附件 10.2

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

修訂後的和恢復的董事會協議

這個 Kaival Brands Innovations Group，Inc.（特拉華州一家公司）（“公司”）與以下籤署人（“董事”）於2024年4月24日簽署的董事會協議（“協議”）根據以下條款和條件修改並重申了日期為2024年4月23日的董事會協議：

職位和職責

(a)

自生效之日起，董事會任命董事為董事會成員，任期至本公司下一次年度股東大會或其先前辭職、免職或去世為止。董事應根據公司章程和適用法律履行通常與該職位相關的職責，包括但不限於本協議所附附件A所述的服務(下稱“服務”)。董事同意盡其最大努力提供服務。董事不得允許任何其他個人或實體為董事或代替董事提供任何服務。董事應遵守適用於公司和服務履行的任何政府或準政府機構的法規、規則、法規和命令，以及公司的規章制度、規章、規章、以及可能會不時採用或修改的做法。

(b)

其他活動。董事可以受僱於其他公司，可以在其他董事會或顧問委員會任職，也可以從事任何其他商業活動(無論是否為了金錢利益)，只要此類外部活動不違反董事在本協議項下的義務或董事對公司股東的受信義務。擁有一個實體不到5%的權益本身並不構成違反這一義務。董事表示，董事沒有未履行的協議或義務與本協議的任何規定相沖突，和董事同意盡其最大努力避免或最大限度地減少任何此類衝突，並同意未經董事會多數成員批准，不得達成任何可能造成此類衝突的協議或義務。如果董事在任何時候被要求作出任何可能與本協議任何規定相牴觸的披露或採取任何行動，董事將在作出該披露或採取此類行動之前立即將該義務通知董事會。

(c)

沒有衝突。董事不會從事任何與公司造成實際或預期的利益衝突的活動，無論此類活動是否為公司的利益衝突準則或本協議所禁止，董事同意在從事任何可被合理假設為與公司產生潛在利益衝突的活動之前通知董事會。儘管第 1(B)節另有規定，董事不得從事與公司直接競爭的任何活動或以任何身份任職(包括但不限於作為員工、顧問、未經董事會批准，由公司大多數公正的董事會成員合理決定的任何直接或間接與公司競爭的公司或實體(董事顧問)。

董事同意在符合董事繼續作為董事的地位的情況下，擔任公司董事會成員，並根據公司修訂和重述的公司註冊證書和章程(兩者均可不時修訂)以及聯邦證券法和其他州和聯邦法律法規(視情況適用)，提供董事所需的服務。以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則和條例，以及公司證券可能不時在其上進行交易的任何證券交易所或報價系統。董事還將在他或她與董事會共同同意的董事會一個或多個委員會中任職。

二、

關係的性質

董事是獨立承包商，根據本協議，不會因任何目的而被視為本公司的員工。董事應單獨負責支付或預扣所有聯邦、州或地方所得税、社會保障税、失業税以及與其根據本協議獲得的補償有關的任何和所有其他税收。在董事會未採取適當行動之前，董事不得以董事的身份代表公司訂立任何協議或承擔任何義務。

公司將免費向董事提供：定期業務簡報，董事每次董事會和委員會會議的套餐，會議記錄副本及本公司章程文件或董事所服務的董事會任何委員會的章程所要求的任何其他材料，以及經雙方同意提供本協議項下所要求的服務所需的任何其他材料。

三.

董事的陳述和擔保

董事聲明並保證，在公司開展業務的特定領域，沒有任何其他方獨家享有其服務的權利，並且董事不以任何方式損害任何其他方與公司之間的任何權利或信任董事或因其在董事會的參與而造成利益衝突。董事還代表認股權證和契諾，只要董事在董事會任職，董事就不會簽訂與本協議或本公司產生利益衝突的其他協議。董事還表示，他或她將遵守公司的章程、細則、政策和指導方針以及所有適用的法律和法規，包括修訂後的1934年《證券交易法》第10和第16節。納斯達克證券交易所或任何其他證券交易所的上市規則；如果他或她被董事會指定為獨立的董事公司，他或她應及時通知董事會任何可能損害他或她作為公司董事的獨立性的情況；並且他或她應迅速將第三方向其提供的與其作為董事或董事代名人的身份有關的補償或本協議項下要求的服務的任何安排或協議通知董事會。

在本協議有效期內，董事同意在未獲得公司事先書面同意的情況下，不直接或間接從事或準備從事與公司的業務、產品或服務構成競爭的任何活動，包括但不限於，處於開發階段的產品或服務，接受僱用或提供服務(包括但不限於作為董事會成員的服務)，或建立與公司競爭的業務；但條件是，董事可以擔任或繼續擔任與本公司有關聯的一個或多個實體的高級管理人員或董事，包括但不限於本公司不持有多數股權的實體。

四、

費用

現金手續費。在第六節的約束下，在本協議期限內，公司應向董事支付每年50,000美元的基本費用(“基本費用”)，作為董事提供第一節所述服務的代價，如果公司沒有以其他方式補償作為高級管理人員或員工的董事每年支付50,000美元的基本費用(“基本費用”)，這將補償他或她準備、出席(如適用)和出席董事會或委員會會議的所有時間。此外，公司還應向董事支付額外5,000美元的費用，作為董事擔任薪酬委員會主席的代價主席費用(“主席費”)。這些現金收費可由董事會不時採取行動予以修訂。對於尚未賺取的付款，此類修訂應自決議中指定的日期起生效，無需通過修改本協議即可生效。此外，如果非僱員董事擔任董事會任何常務委員會的主席，他或她可能有權獲得董事會(或其薪酬委員會)全權決定的額外現金薪酬。

支付。基礎費用和主席費用應在每個財政季度開始時按季度支付。董事不需要提交支付基礎或主席費用的發票。

股權薪酬。對於作為董事會成員的服務，董事將被授予根據2020年股票和激勵性薪酬計劃購買6,000股公司普通股的期權 (“股票獎勵”)。股票獎勵應在生效日期授予股票總數的20%(25%) (1,500)，此後每三(3)個月週年授予25%(25%)生效日期，直至生效日期的第一(1)週年，受董事在適用歸屬日期之前為公司提供的持續服務的約束。股票獎勵應受授予股票獎勵的 2020年股票和激勵薪酬計劃的條款和/或董事與本公司將簽訂的獎勵協議的約束，該計劃可能會根據授予股票獎勵計劃而不時進行修訂。股票獎勵的行使價格將是公司在納斯達克資本市場有限責任公司的普通股在授予之日的收盤價。

費用。在本協議期限內，公司將向董事報銷公司事先批准的合理的業務相關費用，此類批准不得被無理扣留。應提交費用發票，並附上收據。此類發票必須經公司首席執行官或首席財務官批准其格式和完整性。

賠償和保險

公司將簽署一份以董事為受益人的賠償協議，其形式大致為本合同附件作為附件C(以下簡稱《賠償協議》)。此外，只要本公司在《賠償協議》項下的賠償義務仍然存在，本公司應向董事提供董事及高級管理人員責任保險，承保金額為《賠償協議》規定的金額。

六、六、

協議和修改條款{br

本協議自生效之日起生效，有效期為一(1)年，直至董事被本公司股東推選為董事會成員為止，除非董事會決定不續簽本協議。對本協議的任何修改都必須得到董事會的批准。修改本協議第四節“費用” 不需要徵得董事的同意即可生效。

七、

終端

本協議在董事去世或辭職、被免職、未能當選或連任董事會成員時自動終止。如果本協議到期或終止，董事同意退還或銷燬根據本協議轉移到董事的任何材料，但為履行本協議項下的任何未償義務而可能需要的除外。董事同意公司有權獲得強制令救濟以執行本條款。

如果本協議到期或終止，公司和董事在本協議項下的持續義務應受本協議第XIV節的條款約束。

八.

責任限制和不可抗力

在情況下，對於任何其他方因董事向本公司作出的陳述與本公司的書面陳述存在重大差異而導致的任何後果性損害，本公司概不負責。

此外，除保密外，任何一方均不對另一方因延遲履行或未能履行本協議項下的任何履行而承擔責任此類延遲或失敗是由於政府法規(無論是否有效)、火災、罷工、與工人的分歧、員工生病、洪水、事故或任何其他原因或違約方無法合理控制的原因。

IX.

董事信息的保密性和使用

董事同意簽署並遵守本協議附件所附的《董事專有信息協議》(以下簡稱《專有信息協議》)。

董事明確同意本公司以電子方式和手動方式保存和處理其向本公司提供的信息或本公司出於管理目的收集的與董事相關的數據，管理和合規目的，包括但不限於公司在公司的委託書中披露任何和董事提供的所有信息，根據聯邦或州證券法或法規提交的年度報告或其他證券備案文件或報告，且董事同意就與董事有關的重大事實作出任何錯誤陳述，以及遺漏任何必要的重大事實，以使此類文件中包含的關於董事的陳述不具誤導性。

爭議解決

管轄範圍和地點。雙方同意，董事與公司(及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、成員、代理人、繼承人、律師、與本協議有關的)應在美國特拉華州地區法院或特拉華州法院提起訴訟，並且雙方應服從該法院的管轄權。在法律允許的最大範圍內，雙方當事人不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。如果本節的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效或不可執行，各方的具體意圖是將這些規定修改至使其或其適用有效和可執行所需的最低程度。

律師費 。如果雙方之間就雙方在本協議項下的權利或義務啟動任何訴訟、仲裁或其他程序，則在該程序中勝訴的一方除有權獲得可能給予的其他救濟外，這筆金額應由法院在該訴訟中或在為此目的提起的單獨訴訟中確定。除了作為律師費收到的任何金額外，勝訴一方還有權從被認為負有責任的一方那裏獲得，等同於律師費和執行鍼對該當事人的任何判決所產生的費用的金額。本節可與本協議的其他條款分開，在任何判決中繼續有效並且不被視為合併到任何判決中。

習。

完整的協議

本協議(包括實質上以本協議附件形式簽署的協議)取代所有以前或同時的書面或口頭諒解或協議，除本協議另有規定外，不得全部或部分對其進行添加、修改或放棄，除非該添加、修改或放棄的一方簽署書面聲明。

第十二條。

賦值

本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有明確規定外，本協議任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

第十三條

通告

本協議要求或允許的任何通知、請求和其他通信應以書面、掛號信或傳真的形式發送給各方，並按所提供的地址發送。任何此類通知在收到時應被視為已發出，通過掛號郵件發出的通知應被視為已在以上述方式發送後第十(10)天發出。

第十四條。

債務存續

儘管本協議已到期或終止，任何一方均不得免除在到期或終止時對另一方的任何責任或義務（包括但不限於董事在專有信息協議下的義務，公司有義務根據第四節支付截至到期或終止之日所需的任何費用和費用，以及本公司第五節規定的賠償和保險義務），或者此後可能因該方在到期或終止之前的任何作為或不作為而產生的賠償和保險義務。

第十五條。

律師的費

如果為強制執行本協議而提起任何法律訴訟或其他訴訟，或因與本協議任何條款有關的糾紛、違約或違約而提起訴訟或其他訴訟，勝訴或基本勝訴的一方(包括勝訴或勝訴的一方)有權追回在該訴訟或訴訟中產生的實際律師費和其他費用，除有權獲得任何其他救濟外。

第十六條。

可分割性

本協議的任何被確定為無效或不可執行的條款不應影響本協議的其餘部分，除非刪除無效或不可執行的條款會嚴重違背本協議的意圖、目的或精神，否則這些條款將繼續有效，就像無效或不可執行的條款未包括在本協議中一樣。

第十七條。

同行

本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份文書。通過傳真或其他電子簽名簽署和交付本協議在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本董事會協議自上文第一次寫明之日起生效，雙方均已簽署。

	Kaival 品牌創新集團公司

	發信人：
		Nirajkumar Patel
		首席執行官

	董事：



	姓名：	凱坦庫馬爾帕特爾

附件 A

服務説明

董事的職責。董事應承擔由特拉華州或適用法律、修訂後的公司公司章程和公司章程規定的董事公司的所有責任。這些責任應包括但不限於以下內容：

出席。盡最大努力出席公司董事會預定會議；

將作為受託人。作為受託人代表股東和公司利益；和

參與。作為公司董事會的正式成員，參與制定總體目標、批准運營計劃和方案、制定總體政策、提供建議和諮詢、在董事會委員會任職以及審查管理業績。

A-1

附件 B

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

董事專有信息協議

本董事專有信息協議(“協議”)由凱瓦爾品牌創新集團有限公司、特拉華州一家公司(“公司”)、和以下簽字人(“董事”)之間的特定董事協議(定義見下文)之日起生效。

鑑於，董事已同意根據公司與董事之間的特定董事會協議(“董事協議”)在公司董事會(“董事會”)任職；

鑑於，雙方希望保證本公司可能向董事披露的與董事在董事會任職有關的信息處於保密狀態；以及

現在因此，基於並考慮到以下承諾，雙方同意如下：

在符合第2節規定的限制的情況下，公司向董事披露的所有信息均應被視為“專有信息”。具體而言，專有信息應被視為包括與任何研究項目、流程中的工作、未來開發、工程、製造、營銷、服務、與公司、其任何關聯公司或子公司有關的融資或人事事宜，或公司或其任何關聯公司或子公司目前或未來的產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者或業務，無論是口頭、書面、圖形或電子表格。

術語“專有信息”不應被視為包括以下信息：(I)董事現在或將來因不違反本協議而成為公眾普遍知道或可獲得的信息；(Ii)在收到此類信息時為董事所知；(Iii)此後由第三方作為權利事項且不受披露限制地向董事提供；或(Iv)是本公司提供的披露書面許可的標的。

董事應保持信任和保密，不向任何第三方披露，也不將從公司收到的任何專有信息用於任何未經授權的目的。董事只能在完成其在公司的職務所需的範圍內使用此類專有信息。董事不得將專有信息用於任何目的或以任何方式構成違反任何法律或法規，包括但不限於美國出口管制法律。本協議未默示或授予任何商標、發明、版權或專利的其他許可權。

提供的專有信息不得以任何形式複製，除非為實現本協議的目的而需要。

董事代表、保證和約定，他應保護所收到的專有信息，其謹慎程度至少與保護其專有信息不被未經授權使用或披露的程度相同。

所有專有信息(包括其所有副本)應保留在公司的財產中，並在董事的需要過期後或應公司的要求歸還(或銷燬)給公司，在任何情況下，董事協議到期或終止時。

儘管本協議有任何其他規定，但在以下情況下，不排除披露專有信息：

B-1

是對美國法院或其他政府機構或其任何政治分支的有效命令(包括傳票)的迴應；然而，只要在合理可行的範圍內，董事應首先通知公司董事已收到該訂單，公司應有機會獲得一份保護令，要求如此披露的專有信息僅用於發佈該訂單的目的；

法律是否另有要求；或

是否需要以其他方式確立本協議項下的權利或履行義務，但僅限於有必要披露此類信息的情況下。

本協議在《董事協議》有效期內繼續完全有效。本協議可在此後三十(30)天書面通知另一方後隨時終止。本協定的終止不應解除董事由第3、4、本協議關於在終止生效日期前披露的專有信息的第5條和第11條，這兩款的規定在本協議終止後無限期繼續有效，而構成“商業祕密”的專有信息則無限期有效。對於其他專有信息，自終止之日起十八(18)個月內。

本協議應受特拉華州法律管轄，因為這些法律適用於在特拉華州簽訂並將完全在特拉華州履行的合同。

10.

本協議包含雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，除外，不得通過雙方簽署的書面文件進行更改、修改、修改或補充。

11.

各方在此確認並同意，如果董事違反本協議，包括但不限於在未經公司事先明確書面同意的情況下實際或威脅披露專有信息，公司將遭受不可彌補的損害，因此，法律上的任何補救措施都不能為公司提供足夠的保護，或對此類損害給予適當的賠償。因此，雙方特此同意，公司有權具體履行董事在本協議項下的義務，以及具有管轄權的法院可能授予的進一步禁令救濟。

[簽名頁面如下]

B-2

茲證明，本董事專有信息協議雙方已於上述日期簽署。

	Kaival 品牌創新集團公司

	發信人：
		Nirajkumar Patel
		首席執行官

	董事：



	姓名：	凱坦庫馬爾帕特爾

B-3

附件

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

賠償協議

本賠償協議自2024年4月23日起生效(本《協議》)，由Kaival、特拉華州的一家公司(“公司”)和簽字人(“賠償對象”)共同簽署。

獨奏會

公司和受保人認識到為其董事、高級管理人員、員工、股東、控制人、代理人和受託人購買責任保險仍然存在困難。此類保險的費用顯著增加，以及此類保險的承保範圍普遍減少。

公司和賠償對象進一步認識到公司訴訟總體上大幅增加，這使得董事、高級管理人員、員工、控制人、股東、代理人和受託人在承擔昂貴訴訟風險的同時，責任保險的可獲得性和承保範圍受到嚴重限制。

受償人不認為現有的保護在目前情況下是足夠的，受償人和其他董事、高級職員、員工、股東、控制人，在沒有額外保護的情況下，公司的代理和受託人可能不願意擔任此類職務。

公司(I)希望吸引和留住高素質的個人和實體，如賠償公司，為公司服務，並在一定程度上，為了促使受償方參與公司事務，以及(Ii)希望在法律允許的最大範圍內對受償方進行賠償和墊付費用。

本協議是彌償受讓人作為本公司高級管理人員或董事服務或繼續服務的代價的一部分，並允許彌償受償人履行法律規定的受託責任併為本公司或代表本公司採取行動。

鑑於上述考慮，本公司希望本公司按照本協議的規定，對受賠方進行賠償。

現在，因此，考慮到本合同所包含的前提和契約，本公司和承保人特此達成如下協議：

賠償.

賠償費用。公司應對被保險人(包括其各自的董事、高級管理人員、合夥人、前合夥人、成員、前成員、員工、代理人和配偶)進行賠償和保護。如果適用)以及控制其中任何一項或可能承擔修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第15條或1934年《證券交易法》第20條所指責任的每一人，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)，在法律允許的最大範圍內，如果受賠償人曾是或正在成為或成為任何受威脅的一方或證人或其他參與者，或被威脅成為任何受威脅的一方或證人或其他參與者，未決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，或受償方認為可能導致建立任何此類訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制的任何聽證、詢問或調查，無論民事、刑事、行政、調查或其他(下稱“索賠”) 由於(或部分或全部)與以下事實有關的任何事件或事件：受償人是、曾經是或可能被視為董事、高級管理人員、股東、員工、本公司或本公司任何子公司的控制人、代理人或受託人，或應本公司要求擔任或曾經是或可能被視為應本公司要求擔任另一公司的高級職員、股東、員工、控制人、代理人或受託人，合夥、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業，或因受償人在擔任此類職務期間的任何行為或不作為，包括但不限於任何和所有損失、索賠、損害、費用和責任，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，共同或若干(包括與任何訴訟、訴訟、訴訟或任何索賠達成和解而產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額) ；在普通法或其他方面，或直接或間接與註冊、購買、出售或擁有公司的任何證券，或出售或擁有公司的任何證券，或因公司的任何股東對受償人提出索賠而產生或與之相關的直接或間接結果本公司的任何一輪融資(包括但不限於關於不參與的索賠，或非按比例參與該股東在該輪融資中)，或由第三方基於公司違反聯邦或州證券或普通法律對公司施加的任何披露義務的任何重大事實的錯誤陳述或遺漏而對受賠人作出的賠償(下稱“賠償”事件“)支付任何和所有費用 (包括律師費和所有其他費用，與調查、為證人辯護或參與(包括上訴)、或準備辯護、作為證人或參與任何此類訴訟、訴訟、法律程序、替代爭議解決機制、聽證、查詢或調查有關的費用和義務)，此類索賠的判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如果且僅當此類和解得到公司的事先批准，而批准不得被無理拒絕)和任何聯邦、州、因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款(統稱，下稱“費用”)而對受賠方徵收的當地或國外税款，包括與相關或與該等費用相關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用。該等費用須由本公司在實際可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於受償人向本公司提出書面索償要求後十(10)天。

C-1

審核交易方。儘管有上述規定，(I)公司在第1(A)節項下的義務應受制於審查方(如本協議第10(E)節所述)不得確定(在書面意見中，在本協議第1(E)節提到的獨立法律顧問參與的任何情況下)根據適用法律，將不允許受賠方獲得賠償，和(Ii)被賠付人確認並同意，公司根據第2(A)款(“墊付費用”)向被賠付人預付費用的義務應以以下條件為條件：如果，當審查方確定根據適用法律不允許受賠方獲得賠償時，公司有權獲得受賠方(在此同意向公司報銷) 之前支付的所有此類金額的補償；但條件是，如果被賠付者已經開始或此後在有管轄權的法院開始法律程序，以確保確定根據適用法律應對被賠付者進行賠償，審查方作出的根據適用法律不允許受賠方賠償的任何決定不具有約束力，在司法裁決作出最終裁決之前，受賠方不應償還公司的任何費用預付款。尊重該公約(關於該公約的所有上訴權利已用盡或失效)。受賠方償還公司任何費用預付款的義務應是無擔保的，並且不收取利息。如果控制權未發生變化(如本合同第10(C)節所述)，應由公司董事會(以下簡稱“董事會”)選出審核方。如果控制權發生了這樣的變更(除控制權變更已在緊接控制權變更之前擔任董事的董事會多數成員批准外)，審查方應為本協議第1(E)節所指的獨立法律顧問。如果複審方沒有作出任何決定，或者如果複審方確定，根據適用法律，受賠方實質上不被允許獲得全部或部分賠償，受賠方有權提起訴訟，尋求法院作出初步裁定，或對審查方的任何此類裁定或其任何方面提出質疑，包括其法律或事實依據，公司特此同意送達程序文件並出席任何此類程序。審查方作出的任何其他決定應為最終決定，並對公司和受賠方具有約束力。

如果上述第1(A)款中規定的賠償因任何原因而被複審方定為或由有管轄權的法院裁定為不適用於受賠人，本公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，支付或應付因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，以代替根據本協議向受賠方提供賠償。費用或負債的比例為，以反映公司和被賠付人收到的相對利益，以及公司和被賠付人與導致該損失、索賠、損害、費用或債務的行為或不作為有關的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。因本公司證券登記而產生的損失、索賠、損害賠償、費用或負債，公司和受賠人收到的相對利益應被視為分別與他們從發售中收到的淨收益(扣除費用之前)的比例相同，在各自的情況下，如適用招股説明書封面上的表格所述，以所發行證券的公開發行總價為準。公司和受賠方的相對過錯應參考以下各項確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或被賠付人提供的信息有關，以及當事人的相對意圖、知情、獲取信息和機會以更正或防止此類陳述或遺漏。

公司和被賠付人同意，如果按照第1(C)條規定的繳費是通過按比例或人均分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮前一段提到的公平考慮，則是不公正和公平的。對於因公司證券登記而產生的損失、索賠、損害賠償、費用或負債，在任何情況下，根據本條第1(C)條規定，被賠付人的出資金額不得超過(I)該等損失總額中的較小者，

C-2

索賠，損害賠償或債務，賠償金額相當於受償方在此類登記聲明項下提供的證券總額中所佔的比例或(Ii)受償方根據登記聲明出售其證券所得的收益。儘管有此第1(C)節的規定，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合證券法第11(F)節的含義)無權從任何未被判犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

生存無論調查如何。無論受償方或受償方的任何高級人員、董事、員工、代理人或控制人進行的任何調查，本第1條規定的賠償和出資將保持完全有效和有效。

在控件中更改。本公司同意，如果本公司的控制權發生變更(控制權變更已獲董事會多數成員批准，且在控制權變更前已獲董事會多數董事批准)，則對於此後發生的與受賠方根據本協議或任何其他協議或根據經修訂的公司註冊證書(以下簡稱《證書》)或經現在或今後生效的章程支付費用的權利有關的所有事項，獨立法律顧問(定義見本條例第10(D)節)應由承保人選擇並經公司批准(不得無理拒絕批准)。此類律師，應向本公司和受償人提交書面意見，説明根據適用的法律是否允許受償人獲得賠償，以及在多大程度上允許受償人獲得賠償。本公司同意遵守上述意見，並支付上述獨立法律顧問的合理費用，並就任何及所有費用 (包括律師費)、索賠、因本協議或根據本協議履行的合同而產生或與之相關的責任和損害。

強制支付費用。儘管本協議有任何其他規定，但在受償人基於案情或其他方面取得成功的範圍內，包括但不限於在不損害任何訴訟、訴訟、法律程序的抗辯的情況下駁回訴訟，本合同第1(A)節所指的詢問或調查，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時，應賠償受賠方因本合同而產生的所有費用。

費用；賠償程序。

預支費用。在符合本合同第1(B)款的前提下，公司應墊付受賠方發生的所有費用。本協議項下的墊款應由本公司在實際可行的情況下儘快支付給本公司，但無論如何不得遲於本公司向本公司提出書面要求後的十五(15)天。

受賠方通知/合作。受償方應在切實可行的範圍內儘快向公司發出書面通知根據本協議將或可能要求賠償的受償方的任何索賠；但如未能或延遲發出通知，則不應解除公司在本協議項下的責任，除非及在此範圍內：(I)公司並不知悉有關索賠，及(Ii)公司因未能或延遲發出通知而受到重大損害。致公司的書面通知應包括對索賠的性質和事實的描述，並應按本協議簽字頁上顯示的地址(或其他地址)直接發送給公司的首席執行官。公司應以書面形式指定的地址)。

沒有任何推定；舉證責任。就本協議而言，通過判決、命令、和解(不論是否經法院批准)或定罪，或在抗辯或同等情況下終止任何索賠，不得推定受賠人不符合任何特定行為標準或有任何特定信仰或法院已確定適用法律不允許進行賠償。此外，複審締約方未能確定受賠人是否達到任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，也不是由審查方實際確定受賠方沒有達到這樣的行為標準或沒有這樣的信念，在受償人啟動法律程序之前，為確保司法裁定受償人應根據適用法律獲得賠償，應作為受償人索賠的抗辯理由或建立受償人未達到任何特定行為標準或不具有任何特定信仰的推定。對於審查方或以其他方式確定受償方是否有權根據本協議獲得賠償的問題，公司應承擔舉證責任，以確定受償方無此權利。

C-3

向保險公司發出通知。如果在本公司收到根據本合同第2(B)條提出的索賠通知時，本公司已投保有效的責任保險，該責任保險可承保該索賠，本公司應按照每份保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出此類索賠開始的書面通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人代表受償人按照該等保單的條款，支付因該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查而須支付的所有款項。

選擇律師。如果公司在本協議項下有義務支付任何索賠的費用，則公司有權參與訴訟並承擔此類索賠的抗辯控制權，並由受償方合理批准的律師(此類批准不得無理扣留、拖延或附加條件)，在將其選擇這樣做的書面通知遞送給受償方時。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議就受償方隨後就同一索賠產生的任何律師費承擔法律責任；但(I)受償方有權在任何此類索賠中聘請受償方的律師，費用由受償方承擔； (Ii)受償人有權聘請受償人自己的律師參與該訴訟，費用由公司承擔，如果受償人的律師在審查中擔任觀察員，諮詢和諮詢能力，並且不以其他方式實質性地控制或參與此類索賠的辯護。以及(Iii)如果公司和被賠付人已共同認定他們之間在對該索賠的抗辯中存在利益衝突，則受償方有權保留自己的律師，公司合理批准(此類批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)的受償方律師的合理費用和支出應由公司承擔。

附加賠償權利；非排他性。

範圍。公司在此同意在法律允許的最大限度內賠償任何索賠的費用，即使賠償沒有得到本協議的其他條款或任何其他協議的明確授權，公司證書和章程或法規。如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或規則發生變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員、僱員、代理人或受託人的賠償權利，本協議雙方的意向是，受賠方應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，縮小了特拉華州公司對其董事會成員或高級職員、僱員、代理人或受託人進行賠償的權利，則在此類法律未另行要求的範圍內，適用於本協議的法規或規則不應對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務產生任何影響，除非本協議第8(A)節另有規定。

非排他性。儘管本協議有任何規定，但本協議提供的賠償應是受償人根據公司證書或章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票權可能享有的任何權利之外的賠償。特拉華州的法律或其他法律。儘管本協議中有任何規定，本協議規定的賠償將繼續對受保障人在以受保障身份服務期間採取或未採取的任何行動進行賠償，即使受保障人可能已停止以受保障身份服務，並應向受保障人提供賠償Br}受賠人在本公司作為董事服務的第一天及之後的利益自董事開始與本公司作為董事服務之日起及之後。

沒有重複付款。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下公司不承擔向受賠方支付任何索賠的責任，前提是受賠方已實際收到付款 (根據任何保險單、任何其他協議、公司證書和章程(br}或其他規定)，否則可根據本協議獲得賠償。

C-4

部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受賠人有權獲得公司賠償與任何索賠有關的費用的任何部分，但不是，，則賠償總額，但本公司仍應賠償受賠方根據受賠方有權承擔的費用部分。

相互確認。本公司和受保人承認，在某些情況下，適用的法律或公共政策可能禁止本公司根據本協議或其他條款對其董事、高級管理人員、員工、控制人、代理人或受託人進行賠償。

責任保險。在本協議項下有權獲得賠償權利的任何一段時間內，公司應維持適用於董事、高級管理人員、員工、控制人、代理人或受託人的責任保險。保險單應為受賠人提供與本公司董事(如果受賠人是董事)中投保最優惠的董事或本公司高級職員享有的同等權利和福利。如果被賠付人不是公司的董事人員，而是一名高級管理人員；或公司的關鍵員工、控制人、代理人或受託人，如果受賠人不是高級職員或董事，但卻是關鍵員工、代理人、控制人或受託人。上述責任保險應提供不低於100萬美元的承保金額，並應由董事會認為財務狀況良好的保險公司持有。此外，公司應始終保留200萬美元的現金儲備作為自我保險基金，以支持根據本協議承擔的任何賠償義務。

例外情況。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔義務：

根據第16(B)條提出的索賠。賠償受償方因任何索賠而產生或與之相關的費用，而對此事項有管轄權的法院對該索賠作出的最終裁決確定，受償方出售或購買公司的證券違反了《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規；

賠償索賠。賠償受償方因因任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬或因出售公司證券而實現的任何利潤向公司報銷的任何索賠引起的或與此相關的費用。根據《交易法》的要求(包括根據經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，或向公司支付贖回人在違反薩班斯-奧克斯利法案第306條的情況下買賣證券所產生的利潤)；

賠償對象索賠。賠償受償方因由受償方自願發起或提出的非抗辯索賠而產生的費用或與此相關的費用，但根據本協議、公司證書和章程或任何適用法律為確立或執行獲得賠償的權利而提出的索賠除外；

非法賠償。賠償因任何索賠引起的費用或與此相關的費用，而對該案件具有管轄權的法院對該索賠作出的最終裁決確定該賠償是不合法的。

欺詐。賠償因任何索賠引起的費用或與索賠有關的費用，而有管轄權的法院對該索賠作出最終裁決，確定賠償對象對公司實施了欺詐；以及

保險。根據有效且可收取的保險單向被賠付人實際全額支付的賠償。

C-5

限制期。本公司不應對受賠償人或受償人的遺產、配偶、繼承人、財產、配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人自該訴訟事由產生之日起五(5)年屆滿後，公司的任何索賠或訴訟理由應被終止並視為解除，除非在該五(5)年內及時提起法律訴訟；但條件是，如果任何較短的時效期限適用於任何此類訴因，則以較短的時效期限為準。

某些短語的結構。

就本協議而言，對“公司”的提及應包括，除產生的公司外，在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，如果其單獨存在繼續，將有權和授權對其董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人進行賠償，因此，如果賠償受保人被視為或曾經被視為或可能被視為董事，或作為董事、另一公司的高管、員工、控制人、代理人或受託公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、對於信託公司或其他企業，根據本協議的規定，受償人對於由此產生的公司或尚存的公司的地位，應與如果其單獨存在繼續存在時，受償人對於該組成公司的地位相同。

就本協議而言，對“其他企業”的提及應包括公司的任何員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對賠償人評估的任何消費税；凡提及“應公司要求提供服務”，應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工、代理或受託機構對上述董事、高級管理人員、員工、代理或受託機構施加責任或涉及其服務的任何服務，與公司、其參與者或受益人的員工福利計劃有關的代理人或受託人。

就本協議而言，如果(I)任何“人”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用的術語)，本公司員工福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券，或本公司股東直接或間接擁有的公司與其持有本公司股票的比例基本相同的公司除外，(A)是或成為實益所有人，直接或間接地，佔公司當時已發行表決證券總投票權20%或以上的公司證券的將此類證券的實益所有權增加5%或更多，或(B)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見上述交易法第13d-3條規則 ) ，佔本公司當時已發行的投票證券所代表的總投票權的30%以上，(Ii)在任何連續兩年的期間內，在上述期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)票通過的任何新董事)當時仍然在任的董事，他們在期初是名董事，或者其選舉或選舉提名是先前如此批准的，因任何原因而停止構成其多數，或(Iii)本公司的股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接其之前的表決證券繼續代表(通過繼續發行或轉換為尚存實體的投票證券)至少三分之二(2/3)的總投票權，由公司的投票證券或該尚存實體在合併或合併後緊隨其後發行，或公司股東批准公司完全清算計劃或公司出售或處置(在一次或一系列交易中)公司全部或幾乎所有資產的協議。“表決證券” 是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

C-6

就本協議而言，“獨立法律顧問”是指根據本協議第1(E)款的規定挑選的律師或律師事務所。在過去三(3)年內不得以其他方式為公司或受賠方提供服務(與本協議項下受賠方的權利或類似賠償協議項下的其他受賠方有關的事項除外)。

就本協議而言，“審查方”應指由董事會成員或董事會任命的任何其他個人或機構組成的任何適當的個人或機構，不是受彌償人尋求賠償的特定索賠的一方，例如董事會委員會或獨立法律顧問。

副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成原件。

綁定效果；繼承者和分配者。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人)的利益具有約束力，並可由其強制執行。配偶、繼承人以及個人和法定代表人。公司應通過書面協議要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)公司的全部、基本上全部或大部分業務和/或資產，其形式和實質令受償人滿意。明確承擔並同意履行本協議，履行方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。對於與應賠付事件有關的索賠，本協議繼續有效，無論受賠方是否繼續擔任本公司或包括本公司子公司在內的任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人、控制人或受託人。應公司的要求。

律師費。如果受賠方根據本協議或本公司維護的任何責任保險單提起任何訴訟，以強制執行或解釋本協議或本協議的任何條款，如果最終勝訴，則受償方有權獲得受償方因此類訴訟而產生的所有費用。如果公司或以公司名義根據本協議提起強制執行或解釋本協議任何條款的訴訟，被賠付人有權獲得被賠付人為該訴訟辯護而發生的費用(包括因被賠付人在該訴訟中提出的反索賠和交叉索賠而發生的費用和費用)，並有權預支與該訴訟有關的費用，但在每種情況下，僅限於受賠方最終在該訴訟中勝訴。

通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，發出時應生效，並且在任何情況下均應視為在美國郵政服務或其他適用郵政服務寄存後五(5)天內發出，如果通過頭等郵件投遞，預付郵資，(B)投遞時，如果是專人投遞，(C)聯邦快遞或類似的隔夜快遞寄存營業日後一個工作日，運費預付，或(D)傳真交付營業日後的第二天，如可通過傳真交付，以頭等郵件複印，郵資已付，並應寄給賠償人，在本協議的《被賠付人簽字》中規定的被賠付人的地址，如果按公司的主要公司辦公室(注意：祕書)的地址或該當事人指定的其他地址寄給公司提前十(10)天書面通知本合同另一方。

可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個章節、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可被分割，在法律允許的最大範圍內，本協議的其餘條款仍可強制執行。此外，在可能範圍內，本協議(包括但不限於本協議包含任何被認為無效、無效或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效，無效或不可執行)應被解釋為，以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖。

C-7

爭議解決。本協議應受特拉華州法律管轄，其條款應根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州法律原則的衝突。在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在所有目的下，特拉華州法院應是與有關的任何糾紛的唯一和獨家法院。因本協議產生或與本協議相關的(包括但不限於本協議的有效性、解釋、履行、執行、終止和損害)。

代位權。如果根據本協議付款，本公司應在支付此類款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應執行所需的所有文件，並應採取一切必要的行動以確保該等權利，並使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

10.

修改和終止。除非受本協議約束的各方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均不生效。應向本協議所有各方發出通知。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議的任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

11.

企業權威。董事會已經批准了本協議的條款。

C-8

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。

	Kaival 品牌創新集團公司

	發信人：
		Nirajkumar Patel
		首席執行官

	董事：



	姓名：	凱坦庫馬爾帕特爾