附錄 10.3

註冊 權利協議

本 註冊權協議（本 “協議”）於 2023 年 12 月 12 日由特拉華州的一家公司 iSun, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的幾位購買者（每位此類購買者， “持有人”，統稱為 “持有人”）簽訂和簽訂。

本 協議是根據截至本協議發佈之日公司與每位持有人之間的信函協議（“信函 協議”）簽訂的。

公司和每位持有人特此同意如下：

1。 定義。

信函協議中使用但未另行定義的大寫 術語應具有 信函協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效 日期” 是指 60^第四申請日後的日曆 日以及根據第 2 (c) 條 或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，30^第四根據本協議要求提交額外註冊聲明 之日後的下一個日曆日；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再需要進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期為 ，則該註冊聲明的生效日期為第五 (5)^第四) 如果該日期早於上述規定或以其他方式要求的日期，則為公司接到通知之日後的交易日 ，此外，如果該生效日期在 不是交易日的某一天，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“事件 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就下文要求的初始註冊聲明而言，“提交 日期” 是指 (i) 5 中較早者^第四公司獲得股東批准之日起 日和 (ii) 2024 年 2 月 28 日，對於根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊 聲明，則為第二十 (20) 條^第四）美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明的 之日的下一個日曆日。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始 註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃 ” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，包括但不限於招股説明書，其中包含先前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息，該招股説明書是根據 委員會根據《證券法》頒佈的第430A條）中包含的，經任何招股説明書補充文件修訂或補充的與可註冊證券任何部分的 發行條款有關的 註冊聲明所涵蓋的證券，以及 的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及以引用方式納入或被視為以引用方式 納入此類招股説明書的所有材料。

“可註冊 證券” 是指，截至確定之日為止，(a) 當時根據 書面協議發行和可發行的所有普通股，(b) 當時發行和行使全部優先股後可發行的所有普通股（假設 在此日期對優先股進行了全面轉換，不考慮其中的任何轉換限制），(c) 普通股的所有股份 股票作為股息或優先股的規定價值發行和發行（假設所有允許的股息和規定價值支付 ）普通股和優先股的持有直至兑換），（d）與優先股中的任何反稀釋條款相關的任何已發行和可發行的額外普通股（在每種情況下，不適用優先股中規定的任何轉換限制 ），以及（e）在任何股票分割、分紅或其他 分配時發行或隨後可發行的任何證券，總結與上述內容有關的化解或類似事件；但是，任何此類可註冊證券 均應停止生效只要 (a) 委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊 證券的註冊聲明生效，並且持有人 已根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券（且公司無需維持下述任何 註冊聲明的有效性或提交另一份 註冊聲明），(b) 此類註冊證券此前已根據 規則 144 或 (c) 出售過可轉換證券根據第144條，此類證券有資格轉售，沒有交易量或銷售方式的限制，也沒有當前的公開 信息，如發給 過户代理人和受影響持有人且可接受的書面意見函中所述（假設此類證券以及在行使、轉換或交換 時發行或作為股息發行或發行此類證券時發行的任何證券在本公司的任何關聯公司均不持有任何時間）。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他註冊 聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及以提及方式納入或視為 的所有材料以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則 415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求 或要求，以及（ii）《證券法》。

2。 上架註冊。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售 ，以便根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應使用S-3表格（除非公司不是 ，則有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文的另一種適當的 表格（包括表格 S-1）進行，並應包含（除非持有人另有指示 持有人至少85％的權益）基本上是本文作為 附件 A 所附的 “分配計劃”，實質上是所附的 “賣出股東” 部分此為附件B；但是， 規定，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為 “承銷商”。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力促使根據本協議（包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在提交後 儘快 宣佈生效，但無論如何都不遲於適用的生效日期，並應盡最大努力 使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直至該日該註冊聲明涵蓋了所有可註冊證券 (i) 已根據規則144或根據規則144進行出售，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式 限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息 要求，該要求由公司律師根據發給 的書面意見書確定，轉讓代理人和受影響持有人可以接受（“有效期”）。公司應通過電話 要求註冊聲明在交易日下午 5:00（紐約時間）生效。公司應在公司 通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，立即通過傳真或電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人，該交易日應是該註冊聲明生效的要求日期。 公司應根據規則424的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前向委員會提交最終招股説明書。根據第2（d）節，未在一（1）個交易日內如此通知持有人 生效或未能提交最終招股説明書應被視為事件。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊 證券無法根據單一註冊 聲明作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其合理的最大努力對 初始註冊聲明進行修訂根據委員會的要求，涵蓋 允許的最大可註冊證券數量經委員會註冊轉售，使用S-3表格或其他可註冊的表格將可註冊證券 作為二次發行進行轉售，但須遵守第2（e）節的規定；關於提交S-3表格或其他適當表格， 受第2（d）節關於支付違約金的規定的約束；但是，前提是 之前提交此類修正案，公司有義務盡最大努力向委員會倡導所有可註冊對象的註冊 符合美國證券交易委員會指導方針的證券，包括但不限於《合規與披露解釋》 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他條款，但須根據第 2 (d) 條支付違約金，如果 委員會或任何美國證券交易委員會指導方針對允許在特定 註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量規定了限制（儘管如此，公司不遺餘力地向委員會 倡導全部或大部分的註冊 可註冊證券），除非持有人就其 另有書面指示可註冊證券，在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

(i) 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；

(ii) 其次，公司應減少以轉換股份為代表的可註冊證券（在某些轉換股可能註冊的情況下，根據此類持有人持有的未註冊轉換股份總數，按比例向持有人適用）； 和

(iii) 第三，公司應減少以普通股為代表的可註冊證券（如果某些普通股可能註冊 ，則根據此類持有人持有的未註冊普通股總數按比例適用於持有人）

如果 根據本協議進行削減，公司應至少提前五 (5) 個交易日向持有人發出書面通知，並附上 計算該持有人的配股。如果公司根據前述 修訂初始註冊聲明，公司將盡其合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的 美國證券交易委員會指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格或類似的 其他表格上的註冊聲明，以註冊轉售那些未在委員會上註冊轉售的可註冊證券初始註冊 聲明，經修訂。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司提交初始註冊 聲明時沒有讓持有人有機會按照本文第 3 (a) 節的要求進行審查和評論，則公司 將被視為未滿足本條款 (i)），或 (ii) 公司未能向委員會提交申請根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條，在五個交易日內 加快註冊聲明的執行 自委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不接受進一步審查之日，或（iii）在註冊聲明生效日期之前， 公司未能在十五（15）份內提交生效前的修正案或以書面形式迴應委員會對 此類註冊聲明的評論) 在收到委員會關於需要進行此類 修正的意見或通知後的日曆日為了使此類註冊聲明宣佈生效，或 (iv) 委員會未在首次註冊 聲明的生效日期之前宣佈所有可註冊證券的註冊聲明生效，或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續保持 的有效性，或者持有人是否則不允許使用 招股説明書在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，轉售此類可註冊證券的期限超過十 (10) 個日曆日或總共超過十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日），轉售此類可註冊證券；就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期以及 條款的目的 (ii) 超過該五 (5) 個交易日期限的日期，以及就第 (iii) 條而言，超過十個 個日曆日期限的日期，以及就第 (v) 條而言，超過十個 (10) 或十五 (15) 個日曆 天（如適用）的日期稱為 “活動日期”），那麼，除了根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外， 持有人在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果 該等活動未被此類活動所糾正）日期）在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人 支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0% 的乘積乘以根據信函協議向該持有人發行的優先股的申明 總價值。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金 ，則公司將按每年 10% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額）向持有人支付利息，從這些 部分違約金到期之日起每天累計，直至該金額加上所有此類利息。根據本協議條款支付的部分違約金 應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。

(e) 如果S-3表格不可用於註冊本協議下的可註冊證券轉售，則公司應 (i) 在其他適當的表格上登記 可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格可用後儘快在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明 的有效性，直到出現這種情況委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格上的註冊聲明生效。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司 指定為任何承銷商。

3. 註冊程序。

在 與公司在本協議下的註冊義務有關時，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（包括任何可能被納入或被視為 以引用方式納入其中的文件）之前 不少於一 (1) 個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本， 哪些文件（以引用方式註冊或視為納入的文件除外）將接受此類持有人的審查， 和 (ii) 讓其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師在每位持有人各自法律顧問的合理意見下，迴應 必要的詢問，以進行《證券法》 所指的合理調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充 ，投資者和基於優先股初始申報價值的優先股50.1％權益的持有人應本着誠意合理的反對，前提是，在向持有人提供註冊聲明副本後的五（5）個交易日內 以書面形式將異議通知公司 持有人獲得任何相關副本後的一 (1) 個交易日 份副本招股説明書或其修正案或補充。每位持有人同意在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或在第四 (4) 個交易日結束前 以本協議附件B的形式向公司提供一份填好的調查表 （“賣出股東問卷”）^第四) 該持有人根據本節收到草稿材料之日 之後的交易日。

(b) (i) 準備並向委員會提交註冊聲明和與之相關的招股説明書 的必要修正案，包括生效後的修正案，以使註冊聲明在生效期內持續有效 ，並準備此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便 根據《證券法》註冊轉售 ，(ii) 促使修改相關的招股説明書或以任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束）作為補充，並根據第 424 條 提交，(iii) 儘快迴應委員會收到的關於註冊 聲明或其任何修正案的任何評論，並儘可能合理地儘快向持有人提供與委員會有關的所有信函 的真實完整副本註冊聲明（前提是，公司應刪除任何信息其中包含 ，這將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及 (iv) 在所有重要方面 遵守《證券法》和《交易法》關於在適用期內處置註冊聲明所涵蓋的所有可登記 證券的適用條款，以及 持有人預期的處置方法經如此修訂的註冊聲明或類似的註冊聲明招股説明書 如上所述。

(b) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在適用的申請日之前提交一份額外的註冊 聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(c) 儘快通知待出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上 在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示） （對於下文 (i) (A)，不少於提交前一 (1) 個交易日) 以及（如果任何此類人士要求）在 (i) (A) 招股説明書或任何招股説明書補充文件之日後的一 (1) 個交易日或之後以書面形式確認 此類通知提議對註冊聲明進行生效 修正案，(B) 委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” ，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時；(C) 註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，(ii) 委員會或 任何其他聯邦或聯邦或聯邦或任何其他請求的生效後負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書的州政府機構，或其他 信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停 涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟 ，(iv) 公司收到有關暫停 任何可註冊證券資格或豁免 資格的任何通知在任何司法管轄區進行銷售，或啟動或威脅提起任何訴訟 為此，(v) 發生任何事件或時間流逝，使註冊 聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或註冊聲明或招股説明書或任何納入 或以引用方式視為納入其中的文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、 招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便註冊聲明或招股説明書，視情況而定，它將不包含 任何對重要事實作出不真實的陳述，或沒有陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義的 任何未決公司發展的發生或存在， 不符合公司的最大利益公司允許繼續提供註冊聲明或招股説明書；但是，前提是 在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 的信息。

(d) 盡最大努力避免發行，或在發佈後要求撤回 (i) 停止或暫停註冊聲明 生效的任何命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊 證券的資格（或資格豁免）。

(e) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內 納入或視為納入其中的所有證物，以及在該人要求的範圍內（包括先前以引用方式提供或納入的證據） ，前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品（或 其繼任者）無需以物理形式提供。

(f) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充 來發行和出售此類招股説明書及 其任何修正或補充，除非根據第3 (d) 條發出任何通知。

(g) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，應盡最大努力註冊或認證出售 證券或與出售 持有人合作，使持有人根據美國境內任何持有人 合理的書面要求轉售此類可註冊 證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免），以保留每種證券註冊或資格（或豁免）在生效 期內生效並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便能夠在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券，前提是公司無需在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務 ，在不是 的任何司法管轄區繳納任何重大税，則在任何此類司法管轄區接受訴訟或提交一般同意書。

(h) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊 證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在書面協議允許的範圍內，所有限制性圖例均可免費提供，並使此類可註冊證券能夠像任何此類持有人一樣以相同面額註冊 請求。

(i) 在發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，在合理的情況下，儘快根據公司對過早披露此類事件 對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，編制註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或 相關招股説明書或任何文件的補充文件或以引用方式視為已納入其中，並按此提交任何其他所需文件 正如其後交付的那樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是在這種情況下作出的，不會產生誤導。如果公司根據上述 3 (d) 節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應 暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第3（j）節規定的權利，暫停註冊 聲明和招股説明書的供應，但須支付第2（d）條規定的部分違約金，在 任一十二（12）個月期間內不得超過60個日曆日（不一定是連續的天）。

(j) 否則，盡最大努力遵守委員會在《證券法》和《交易所 法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案 ，如果在 有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人公司不滿足第 172 條中規定的條件，因此，持有人是 必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(k) 公司應視情況盡最大努力保持使用S-3表格（或其任何後續表格）進行 可註冊證券轉售登記的資格。

(l) 公司可能要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人及其對股票擁有表決權和處置控制權的自然人實益擁有的普通股 的數量。在公司僅因任何持有人未能在公司提出請求後的三個交易日內提供此類信息而導致公司無法履行本協議規定的與可註冊證券註冊有關的義務的任何 期限內，僅對該持有人產生的任何違約賠償金 進行支付，任何僅因此類延遲而可能發生的事件 均應作為該持有人暫停處理僅在將此類信息交付給本公司之前。

4。 註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議 而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句子中提及的費用和開支 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於 公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與 委員會提交的文件相關的所有註冊和申請費（B）與普通股當時上市的任何交易市場相關的申報費交易，以及 (C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法 (包括 但不限於與藍天資格或 可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出，(ii) 印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用）、 (iii) 信使、電話和送貨費用、(iv) 公司律師的費用和支出以及一位律師的書面費用和 支出向持有人出售金額不超過10,000美元的金額，（v）《證券法》責任保險，如果公司 因此需要這樣的保險，以及 (vi) 公司為完成本協議所設想的交易而聘請的所有其他人員的費用和開支。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用 （包括但不限於履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和 開支）、任何年度審計費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券相關的費用和支出 。在任何情況下， 公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者除交易 文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5。 賠償。

(a) 公司的 賠償。無論本協議是否終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下不履行義務而以本金形式發行和出售可註冊 證券的經紀人）、投資顧問和 員工（以及任何其他與持股人具有同等職能的人員），並使其免受損害此類標題，儘管每個標題缺少此類 標題或任何其他標題，但每個人在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）以及高級職員、董事、成員、經理、股東、合夥人、代理人和員工（以及 任何其他與持有此類控股人的職能等同角色的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他 頭銜）以及針對所有損失、索賠、 損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的損失、索賠）律師費）和費用（統稱為 “損失”）， ，由於 (1) 註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的 必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或其補充文件而言，鑑於在履行本協議下的義務時) 不具有誤導性 或 (2) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何 規則或法規，但以下情況除外，但 僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏僅基於所提供的有關此類持有人的信息在 中，該持有人以書面形式向公司明確供其使用，或在此範圍內與該持有人或此類 持有人提議的可註冊證券分配方法相關的信息，並已由該持有人 審查並明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中（據瞭解， 持有人已為此目的批准了本協議附件 A）或 (ii) 如果發生 部分所述類型的事件 3 (d) (iii)-(vi)，此類持有人在此之後使用過期、有缺陷或不可用的招股説明書在持有人收到 第 6 (c) 節所述建議之前，公司已以書面形式通知 該持有人本招股説明書已過期、存在缺陷或無法使用。對於公司 所知的因本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或 的説法，公司應立即通知持有人。無論此類受賠的 人進行或代表他們進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第 6 (f) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、 高級職員、代理人和員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，使他們免受損害，僅限於或完全基於：中包含的任何不真實或所謂的 不真實的重大事實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件中 或任何初步招股説明書中的任何註冊聲明、任何招股説明書中的任何修正案或補充文件中，或因遺漏其中規定的 必須或據稱遺漏了其中所要求的或作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之有關的（就任何招股説明書或補充文件而言，參照其發表的情況 ）不具有誤導性 (i)，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏 明確要求公司納入此類註冊聲明或此類 招股説明書或 (ii) 此類信息僅限於 出售股東問卷或擬議的應註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息，並經該持有人審查並明確書面批准 用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准附件 此處（用於此目的）、此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下，出售 持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的註冊證券時收到的與本第 5 節相關的任何索賠 所支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述 或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額（扣除該持有人就本第 5 節所涉的任何索賠 所支付的所有費用）的金額 br} 這樣的賠償義務。

(c) 進行賠償程序。如果針對根據本協議有權獲得賠償 的任何個人（“受賠償方”）提起或提起任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知 尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方有權就此進行辯護 ，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師並支付與辯護相關的所有費用和開支 ，前提是任何受賠償方未能給予此類通知不得解除 賠償方在本協議下的義務或責任，除非（且僅限）有管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定 此類失敗將對賠償方造成實質性不利影響。

受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未能立即承擔賠償方為這類 訴訟進行辯護，並在收到 受賠方的即時通知後，聘請令該受賠方合理滿意的律師任何此類訴訟的當事方；或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括 該賠償方和賠償方，如果由同一位律師代表該受賠方和賠償方，則受賠方的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表該受保方和賠償方，則可能存在重大利益衝突 （在這種情況下， 如果該受賠方以書面形式通知賠償方選擇聘請獨立律師，費用由 賠償方承擔，則賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用和開支 應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類程序的 任何和解不承擔責任，不得無理地拒絕或延遲同意。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決程序 達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方 對該訴訟標的索賠的所有責任。

在 受本協議條款約束的前提下，受賠償方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟辯護所產生的合理費用和開支） 應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠償方，前提是 應立即向賠償方償還適用於此類費用和開支的部分 由具有管轄權的法院最終裁定該受賠償方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）的訴訟。

(d) 貢獻。如果受賠償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 條規定的賠償，或者不足以使 受賠償方免受任何損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受賠方 方支付或應支付的金額，以反映賠償方和受賠償方在訴訟中的相對過失 , 造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮.該賠償方和受賠償方的相對 過失應參照以下因素來確定 問題中的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或據稱的不真實陳述， 是否由該賠償方或受賠償方以及雙方的親屬 採取，或與其提供的信息有關意圖, 知情, 獲得信息的機會以及糾正或防止此類行為, 陳述或疏忽的機會.在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付的金額或 應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何 合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方 根據本節規定的賠償 可以獲得此類費用或開支的賠償它的條款。

這裏的 各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是通過按比例 分配或任何其他未考慮前面段落中提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的供款義務均不得超過該持有人在出售註冊證券時收到的所得 美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類繳款義務的證券。

本節中包含的 賠償和分攤協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

6。 其他。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務， 每位持有人或公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還應有權具體行使其在本協議下的權利。公司和 每位持有人同意，金錢損害賠償無法為因其 違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為的 採取任何具體績效的行動，則不得主張或放棄關於法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 不得搭便車登記；禁止提交其他註冊聲明。公司及其任何證券 持有人（根據本協議以此類身份持有人除外）均不得在除可註冊證券以外的任何註冊聲明 中包括公司的證券。在所有可註冊證券 根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第 6 (b) 條 不禁止公司對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明進行修改，前提是任何此類現有註冊聲明上沒有新的 證券。

(c) 已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到 公司關於第3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券 ，直到公司以書面形式（“通知”） 告知適用招股説明書的使用為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將 盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認 ，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應 遵守第 2 (d) 節的規定。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改 或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非本協議的條款應以書面形式 並由公司、投資者和當時未償還的50.1％或以上的可註冊證券（為澄清起見 ，這包括任何可發行的可註冊證券）的持有人簽署行使或轉換任何證券），前提是（如果有）修改、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，必須徵得受不成比例影響的 持有人（或持有人羣體）的同意。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案登記所有可註冊證券 ，則每位持有人註冊的可註冊證券數量 應在所有持有人中按比例減少，每位持有人應有權指定應從該註冊聲明中省略其可註冊 的哪一種 證券。儘管有前述規定，只有該豁免 或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人才能對僅與持有人或某些持有人權利有關且不直接或間接 影響其他持有人權利的事項作出豁免或同意 偏離本協議條款；但是，本句的規定不得修改，，或補充 ，除非根據本節第一句的規定6 (d)。不得向任何 人提供或支付任何對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非同時向本協議的所有各方提供相同的對價 。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按信函協議的規定交付 。

(f) 繼任者和受讓人。本協議應保障各方的繼承人和允許的受讓人 的利益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可按照信函協議允許的方式將其在本協議下各自的權利轉讓給個人。

(g) 沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何協議， 這將損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本 的規定相沖突。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向未完全滿意的任何人授予其任何證券的 註冊權。

(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方 時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的 ，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與該傳真 或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

(i) 適用法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《書面協議》的規定確定。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，不是 與本協議項下任何其他持有人的義務共同承擔的，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人的義務的履行 承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動 均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式就此類義務或所設想的交易採取一致行動或以團體或實體 的形式行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認 持有人沒有采取一致行動或作為一個集團，公司不得就此類義務 或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要出於此類 目的作為附加方參與任何訴訟。就所包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制， 不是任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求 這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司 與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

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（簽名 頁面關注）

在 見證中，自上文首次撰寫之日起，雙方已簽署本註冊權協議。

[SIGNATURE 持有人頁面如下]

[註冊權協議持有人簽名 頁]

[簽名 頁面繼續]

[註冊權協議持有人簽名 頁]

附件 A

分配計劃

特拉華州的一家公司（“公司”）iSun, Inc.（“公司”）、 證券的每位 賣出股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售特此涵蓋的 公司證券的部分或全部證券正在交易或進行 私人交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下 方法中的任何一種或多種：

賣出股東也可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條出售證券， （如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2440的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則按照 FINRA IM-2440 進行加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

根據《證券法》的定義， 出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得總額超過百分之八（8％）的費用、佣金和 加價。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

由於 賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受到 《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法下的第172條。此外，本 招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。 賣出股東告知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東提議出售 的轉售證券。

我們 同意將本招股説明書的有效期最早持續到 (i) 自委員會宣佈註冊聲明 生效之日起一 (1) 年，(ii) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守 證券法第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或（iii） 的日期的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似 效力的規則出售的。如果適用的州 證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股證券 的時間。我們將向出售 股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在 出售之時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。