附錄 10.2

2023 年 12 月 12

Anson 投資萬事達基金有限責任公司

灣街 181 號，4200 套房

多倫多， 加拿大安大略省

M5J 2T3

收件人： Amin Nathoo 先生

Anson 東方萬事達基金有限責任公司

灣街 181 號，4200 套房

多倫多， 加拿大安大略省

M5J 2T3

收件人： Amin Nathoo 先生

親愛的 Amin：

特此提及 2023 年 12 月 1 日安信投資萬事達基金有限責任公司（“AIMF”）、安生東方萬事達基金有限責任公司（“AEMF”）和 iSUN， Inc.（“公司”）和（ii）回報信中日期為 2023 年 12 月 1 日的某些（i）關於可選贖回的信函協議和通知（“贖回 通知”）（“付款信”），由公司、 AIMF 和 AEMF 組成。此處使用但未定義的大寫術語應具有贖回通知或 Payoff 信函中給出的含義（視情況而定）。本公司、AEMF和AIMF特此協議如下。

1。在 完成贖回通知和收益信所設想的交易之前，公司、AIMF和AEMF應 執行和交付以下文件和協議。為避免疑問，在執行和交付以下文件和協議之前，公司不得就票據提交任何 UCC-3 終止 聲明。

(i) 本信函協議由公司正式簽署；

(ii) 公司向AIMF電匯480萬美元的即時可用資金，向AEMF匯款120萬美元；

(iii) 公司過户代理人（“過户代理人”）出具的 證據，證明公司根據指定證書、權利 和優先權向AEMF發行了24萬股 的公司A系列可轉換可贖回優先股，向AEMF發行6萬股A系列可兑換 可贖回優先股（統稱 “優先股”）作為附錄 A 附錄所附的表格（“指定證書”）；

(iv) 轉讓代理人出具的 證據，證明以賬面記賬形式向AIMF發行了2,800,000股公司普通股， 向AEMF發行了70萬股公司普通股（統稱為 “普通股”）；

(v) 向特拉華州國務卿提交的指定證書副本；

(vi) 向納斯達克資本市場提交的關於根據本信函協議發行的每股優先股 股和普通股的額外股票上市通知表副本；

(vii) 不可撤銷的轉讓代理人關於優先股和普通股的指令，由公司和轉讓 代理人以令AIMF和AEMF滿意的形式和實質內容正式簽署；

(viii) 公司、AEMF和AIMF正式簽訂的 註冊權協議（“註冊權協議”），採用本協議附錄B所附格式 ；

(ix) 一份由公司、AEMF和AIMF正式簽署的封鎖協議，其形式載於本協議附錄C。

(x) 以買方律師合理接受的形式提交的高級管理人員證書，附上 (a) 公司董事會一致的書面同意 批准本信函協議、贖回通知和 付款信函所設想的交易，(b) 公司的公司註冊證書和章程，以及 (c) 經認證的公司良好信譽證書 自本協議發佈之日起五 (5) 個工作日內向特拉華州國務卿提交信息；以及

(xi) AIMF 和 AEMF 可能合理要求的其他意見、證書、陳述，包括但不限於閉幕聲明和協議。

2。 公司特此向AIMF和AEMF做出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，本信函 協議的有效性或可執行性，(ii) 對結果的重大不利影響公司及其子公司的業務、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，不包括在本信函發佈之日之前在美國證券交易委員會報告中公開披露的 COVID-19 疫情 直接引起的事件，或 (iii) 對公司 及時履行本信函協議義務的能力產生重大不利影響 ((i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項， a “重大不利影響”），並且尚未對任何案件提起任何訴訟此類司法管轄權撤銷、限制或削減 或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本信函協議、贖回通知和回款函所設想的交易 ，並以其他方式履行其在 及其下的義務。本信函協議、贖回通知和回款函的執行和交付以及 本公司對本信函所設想交易的完成，因此已獲得公司 方面所有必要行動的正式授權，除此處和其中規定的以外，公司、董事會或公司股東無需就此處或其中 採取進一步行動與所需批准無關。本協議 和贖回通知及回款函已由公司正式簽署（或在交付時已經），當按照本協議及其條款交付 時，將構成公司根據其條款對 強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他法律的限制除外一般適用性影響債權人權利的執行，(ii) 如 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制方面。

(c) 沒有衝突。公司對本信函協議、贖回通知和回報 信函的執行、交付和履行、優先股和普通股的發行及其對本協議所設想交易的完成以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii)) 衝突或構成違約（或 有通知或時效的事件，或兩者兼而有之將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 本公司的任何財產或資產或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如不可能產生或合理預期會導致物質不利影響。

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行本信函協議、贖回通知和 回報信函獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本信函要求的申報協議，(ii) 根據 向委員會提交註冊權協議，(iii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請發行和出售優先股和普通股 ，並在行使 優先股（“標的股份”）時上市普通股和普通股，以便按所需的時間和方式進行交易，(iv) 向委員會提交 表格D以及根據適用州證券提交所需的申報法律和 (v) 股東批准 （定義見下文）（統稱為 “所需批准”）。

(e) 證券的發行。優先股和普通股已獲得正式授權，在根據本信函協議 發行和付款後，贖回通知和還款函將按時有效發放，全額支付且不可納税， 不受公司施加的所有留置權，但本信函協議、贖回 通知和回報信中規定的轉讓限制除外。普通股和標的股票在根據本信函協議、 贖回通知和還款函的條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司強加的所有留置權 ，但本信函協議、贖回通知和回報信中規定的轉讓限制除外。 公司已從其正式授權的股本中預留了至少等於本文發佈之日普通股和標的股票數量 的普通股。

3. 本公司、AEMF和AIMF特此與其他各方簽訂以下協議和協議：

(a) 股東批准。公司應在股東特別會議（也可能是年度股東大會上） 舉行特別股東大會（也可能是年度股東大會） ，無論如何，應不遲於最終的 委託聲明（定義見下文）之日起九十（90）天，以獲得股東批准，公司 董事會建議批准該提案，並且應以與所有其他管理層相同的方式向股東徵集與此相關的代理人 此類委託書中的提案以及所有管理層指定的代理持有人應投票支持該提案。公司應盡其合理的最大努力獲得此類股東的批准。如果公司 在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應在此後每四個月召開一次會議，尋求股東 的批准，直到獲得股東批准或優先股不再流通的日期（以較早者為準）。儘管 此處包含任何相反的規定，公司應就獲得股東批准向委員會提交信息聲明或委託書（如適用）（“委託書 聲明”）。委託書應在本信函協議簽訂之日起三十 (30) 個日曆日內向委員會 提交。

“股東 批准” 是指（1）紐約證券交易所美國證券交易所/納斯達克股票 市場/紐約證券交易所（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求的公司股東對本信函協議、贖回通知和回報信所考慮的 交易的批准，包括髮行超過 19.99% 的所有標的股份截至本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，以及 (2) {股東的批准br} 公司將增加普通股的法定數量，其金額應等於隨後可能需要的金額，以全面履行本信函協議、贖回通知和回報信中公司的 義務。

(b) 證券法披露；宣傳公司應在本協議發佈之日後的交易日美國東部時間上午9點之前， 向委員會提交一份表格8-K的最新報告，包括本信函協議和作為其附物的贖回通知。 自提交此類8-K表格起和之後，公司向AEMF和AIMF表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 員工或代理人向他們提供的與本信函協議、回報信和贖回通知所設想的交易有關的所有材料、 非公開信息。 此外，自提交此類表格8-K之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、代理人、員工或關聯公司與AIMF或AEMF或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密或類似 義務均應終止 。未經AEMF或AIMF事先書面同意，公司及其任何關聯公司均不得發佈任何新聞稿或以其他方式就此設想的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非法律要求披露，否則披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或通信的事先通知 。儘管如此，未經 事先書面同意，公司不得公開披露AEMF或AIMF的名稱 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括AIMF或AEMF的名稱，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 註冊權協議所設想的任何註冊聲明 有關的要求，以及 (ii) 向委員會提交最終文件，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內， 披露，在這種情況下，公司應事先向AEMF和AIMF提供本段允許的此類披露的書面通知 。

(c) 非公開信息。公司承諾 並同意，無論是本信函 協議、還款函和贖回通知中規定的交易的實質條款和條件（應根據前一段予以披露），公司承諾 並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向AIMF的AEMF或其代理人或律師提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息 ，除非在此之前，AIMF 和 AEMF 應同意收貨此類信息，並同意本公司對此類信息保密。公司 瞭解並確認，AIMF和AEMF在進行公司證券 交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司未經AIMF或AEMF同意向AIMF或AEMF提供任何材料、非公開信息，則公司特此保證 並同意，該方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工不承擔任何保密責任或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、代理人的責任，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是該方 仍受適用法律的約束。如果根據本信函協議、回款函和 贖回通知書提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認 ，每個AIMF和AEMF在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。

(d) 股票預訂。在獲得足夠數量的普通股授權的範圍內，公司應根據本信函協議、回報信和 贖回通知從其正式授權的普通股中保留所需的最低限額準備金，以充分履行本信函協議、Payoff 信和贖回通知規定的義務所需的金額。

(e) 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例 的要求及時提交有關優先股和普通股的D表格，並應AEMF或AIMF的要求立即提供表格副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免或有資格根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律向AEMF和AIMG出售優先股和普通股，並應根據AEMF或AIMF的要求立即提供此類行動的證據。

4。 其他條款

(a) 完整協議。本信函協議、付款函和贖回通知以及本協議及其附表和附表 包含雙方對本信函及其標的的的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併 併入此類文件、證物和附表。

(b) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新 約克市時間）下午 5:30 或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送 ，如上所述在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（新 紐約時間）的當天隨附的簽名頁，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。

(c) 修正案；豁免。本信函協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與AEMF和AIMF簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行 任何此類豁免條款的當事方簽署。對本信函協議中任何條款、條件或要求 的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得將任何一方拖延或遺漏行使 項下任何權利的行為以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本段生效的任何修正案對AIMF和AEMF的每個 以及公司均具有約束力。

(d) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本信函協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

(e) 繼任者和受讓人。本信函協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經AIMF和AEMF事先書面 同意（合併除外），公司不得轉讓本信函協議或本協議下的任何權利或義務。AIMF和AEMF可以將其在本信函協議下的任何或全部權利轉讓給該方向其轉讓或轉讓任何普通股或優先股的任何人，前提是該受讓人書面同意 在轉讓的普通股或優先股方面，受本信函協議中適用於 AIMF或AEMF的條款的約束。

(f) 無第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(g) 適用法律。與本信函協議、 贖回通知和付款函的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州 州內部法律管轄，解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本信函協議、贖回通知和回報信 所考慮交易的 解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、員工 或代理人）只能在特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院提起。各當事方特此不可撤銷地 接受特拉華州紐卡斯爾縣州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與 執行本信函協議、贖回通知和回報書有關的任何爭議），並特此不可撤銷地放棄，並且 同意不在任何訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類訴訟或程序的管轄法院， 認為此類行動或程序不恰當或不方便進行此類訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 、掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本信函協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起 訴訟或程序以執行本書面協議、贖回通知和回報書的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他 費用和開支。

(h) 生存。此處包含的陳述和保證應在本協議所設想的交易結束後繼續有效。

執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

(i) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本書面協議、贖回通知和付款書 的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約 和限制將保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效， 協議各方應使用他們的條款、條款、契約 和限制採取商業上合理的努力，尋找和使用替代手段來實現與 相同或基本相同的結果此類條款、條款、契約或限制所設想的。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括 任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

(j) 置換證券。如果任何證明任何普通股或優先股的證書或文書被損壞、丟失、 被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發，以換取和取消（在 處分的情況下），或代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據 。在這類 情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換 普通股或優先股相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

(k) 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， AIMF和AEMF以及公司還將有權根據本信函協議、贖回通知和 回報信獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反本信函協議、贖回通知和回報信中所載義務而產生的任何損失，特此同意在任何針對具體履行此類義務的訴訟中放棄也不主張 以法律補救措施為充分的辯護。

(l) 違約賠償金。公司根據本信函 協議、贖回通知書和還款函支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的 部分違約金和其他金額之前，即使 此類部分違約金或其他金額的到期和應付的工具或證券已經取消，否則公司仍有義務終止。

(m) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(n) 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師均已審查並有機會修改 本信函協議、贖回通知和回款函，因此，在解釋本信函協議、 贖回通知和回報信或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即 任何不明之處應由起草方解決。

(o) 股票分割等。本信函協議、 贖回通知和回報信中所有提及優先股或普通股股價的內容均應根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票 組合以及本信函協議簽訂之日後發生的普通股或優先股的其他類似交易進行調整。

(p) 電子簽名. 各方同意，本信函協議、贖回通知和付款信中包含的 各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，均旨在對該書面內容進行身份驗證，並具有與手動簽名相同的 效力和效力。電子簽名是指附在記錄上或邏輯上與 相關並由一方為簽署該記錄而執行和採用的任何電子聲音、符號或過程，包括傳真或電子郵件電子簽名。 公司明確同意，本信函協議、贖回通知和回款函是與電子交易相關的適用法規所定義的 “可轉讓記錄” ，可以按照此類適用法規和允許的方式創建、驗證、存儲、傳輸 和傳輸。

(q) 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確放棄陪審團永久審判。

[簽名 頁面如下]

本 信函協議可以通過電子方式簽署，也可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。