附錄 10.1

收入 貸款和擔保協議

本 收入貸款和擔保協議（不時修訂的本 “協議”）由特拉華州的一家公司iSun, Inc.（“公司”）於2023年12月12日（“生效日期”）簽訂， 本文所附簽名頁上 “擔保人” 標題下列出的 方（均為 “擔保人”， 統稱為 “擔保人”；本文將公司和每位擔保人統稱為 “公司實體”， 並統稱為 “公司實體”），以及特拉華州有限責任貸款人迪卡儂專業金融有限責任公司（“br}”））。

背景

公司 希望向貸款人借款，貸款人希望根據本協議的條款 和條件向公司借款，最高金額不超過收入貸款金額（定義見下文）。 關於貸款人 向公司借出收入貸款金額的實質性誘因，公司希望向貸款人作出某些陳述和保證。

協議

雙方特此協議如下：

文章 1
定義和會計原則

1.1 定義。本協議中使用但未另行定義的大寫單詞和短語的定義見第‎10 .1 節 。

1.2 會計原則。根據本協議需要確定的任何資產、負債、資本賬户或儲備金以及任何收入項目或 支出的性質或金額，根據本協議要求進行的任何合併或其他會計計算，以及本協議中包含財務條款的任何定義的解釋，將視情況而定 或根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定 或作出”），在 適用的範圍內，除非此類原則與本協議的明確要求。

第 2 條
預付款、利息和付款

2.1 收入貸款預付款。根據本協議的條款和條件：

(a) 提前。貸款人將在結算之日向公司預付款。

(b) 不是循環設施。公司承認並同意，根據本協議授予的信貸額度是多次預付額度， 但不是循環貸款，公司不得借入、償還和重新借入預付款。

2.2 利息。預付款的利息應自收盤之日起以產生等於最低利息（“利息”）的 金額所必需的利率累計； 提供的, 然而，在任何情況下，此類費率 均不得超過適用法律允許的最大費率。

2.3 承諾付款。公司承諾向貸款人或其受讓人的訂單支付美利堅合眾國的合法款項， 以申請預付款，並支付利息如下（向 支付的所有款項將首先用於貸款人產生的費用和開支，然後計入應計利息，最後用於本金，貸款人應 在其公司付款記錄中輸入本金，除非 另行證明，此類記錄將被視為其標的的的的的確鑿證據）：

(a) 到期日。預付款和應計但未付的利息將在到期日立即到期，並將在其後的任何時候按需支付 。

(b) 每月付款。公司應在每個月的第15天（如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）（每個 均為 “付款日期”），通過電匯或自動清算所（ACH）向 附表‎2 .3 (b) (1) 所述的貸款人賬户轉賬向貸款人賬户支付等於金額的款項，從付款開始之日開始，此後每月持續到期或提前全額付款 。改為計劃中規定的 “固定付款”‎2 .3 (b) (2) 適用於這樣的 月。儘管前一句有任何相反的規定，但通過ACH轉賬進行的付款必須不遲於適用付款日期前四個工作日的 發起。貸款人可自行決定首先使用任何月度付款來抵消 任何逾期60天或更長時間的未清律師費或其他費用發票，然後用於償還債務。如果 根據本協議應付的任何款項未在到期時支付，則將在第二天自動對公司進行評估， 將在貸款人不另行通知的情況下向貸款人（或其他貸款服務代理人）支付500美元的服務費。未付款 的所有服務費均應在發生當天支付。在公司支付 此類逾期款項之前，將對連續的服務費進行評估並於每月的第 15 天支付。所有服務費將自產生之日起按第‎11 .7 節規定的利率計息。 一份基於公司財務預測的預計付款時間表作為附表‎2 .3 (b) (2) 附後。

(c) 預付款。公司可以選擇在任何付款日預付預付款和應計但未付的利息，不收取罰款或 保費（支付最低利息除外）。

(d) 終止付款義務。貸款人從公司收到等於 預付款加上利息和根據本協議（“還款日”）應付的所有其他款項的付款後，付款義務即告終止。

2.4 擔保權益。公司特此向貸款人轉讓並授予其在抵押品中的所有權利、所有權和 權益的持續擔保權益。在不可行地全額償還債務和貸款人 根據本協議支付預付款的義務終止後，貸款人應立即發放此類擔保權益。公司特此授權貸款人採取所有合理必要的 行動，由貸款人自行決定完善其在抵押品中的擔保權益，包括 提交可能對完善此類擔保權益有用的融資報表和修正案及延續 ，如果所有權證書涵蓋任何抵押品，公司將不時應貸款人的要求執行此類文件 要求在所有權證書上適當註明此類擔保權益。此外，公司授權貸款人 不時提交貸款人合理認為必要 或對完善此類擔保權益有用的抵押品的融資報表（並重申其對提交在本協議簽訂之日之前提交的任何融資報表的授權） 或類似物。

2.5 擔保和擔保權益。根據本協議的條款 （對於每位擔保人，“擔保”），每位擔保人特此不可撤銷、無條件 並絕對保證在到期時按時全額付款和履行義務，並與其他擔保人共同和個別擔保人。根據前述規定，每位擔保人 特此進一步同意，如果公司未能在到期時（無論是在規定的到期日，通過加速還是以其他方式）全額支付全部或 部分債務，則每位擔保人將立即支付相同的債務，恕不提出任何要求或通知，並且在 延長任何債務的付款時間或續訂的情況下，它將在到期時立即全額支付（根據該延期或續訂的條款，無論是在延期 到期時，還是通過加速或其他方式）。每項擔保都是一項持續擔保 ，適用於每位擔保人和所有債務，無論其中 部分是否有任何中間付款或解除義務。作為履行每位擔保人擔保義務的擔保，每位擔保人特此將其在該擔保人的抵押品中的所有權利、所有權和權益（在每種情況下， 用附表10.2中的適用擔保人姓名代替 “公司”）轉讓和授予持續擔保權益，但須遵守第‎2 .4節中規定的相同權利和 義務。

2.6 債務的復甦和恢復。如果根據與債權人權利有關的任何州或聯邦法律（“可撤銷的轉讓”），公司支付的全部或部分債務 或向貸款人轉讓任何抵押品或其他財產的行為隨後被宣佈無效或 可撤銷，並且貸款人 需要全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷的轉讓，或選擇根據其律師的建議這樣做， 則是貸款人需要或選擇償還的此類可撤銷轉讓的金額或該可撤銷轉讓的金額或恢復， 包括貸款人為此產生的所有合理成本、費用和律師費， 應按一定金額自動恢復、恢復和恢復債務，並應像從未進行過此類無效轉讓一樣存在。

第 3 條
公司實體的陳述和保證

作為貸款人簽訂本協議並向公司支付預付款的實質性誘因， 各公司實體共同或單獨向貸款人陳述和保證如下：

3.1 組織、良好信譽和資格。每個公司實體均根據其組織所在州的法律按規定組織、有效存在且信譽良好。每個公司實體都有正式的業務交易資格，並且在每個 司法管轄區都信譽良好，不符合資格將產生重大不利影響。每個公司實體都擁有擁有和運營其財產、按目前和目前提議開展的業務 以及執行本協議所設想的交易所必需的所有權力和權力。

3.2 子公司。除附表‎3 .2（包括作為另一公司 實體子公司的任何公司實體）中規定的情況外，目前沒有任何公司實體直接或間接地擁有或控制任何其他 實體的任何權益，或持有任何收購權。任何公司實體都不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

3.3 授權。每個公司實體、其高級職員、董事、經理和成員為批准、執行和交付交易文件、履行本 及其項下的所有義務而採取的所有必要行動已經或將要在收盤前採取。公司實體參與的交易文件和所有其他協議 構成該公司實體的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款在 中強制執行，但以下情況除外：(a) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(b) 受與特定履約可用性 有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (c)賠償條款可能受適用法律限制的範圍 。

3.4 訴訟。除附表3.4另有規定外，沒有針對任何公司實體的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有針對任何公司實體的訴訟、訴訟、訴訟或調查。前述內容包括但不限於未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查 ，據公司所知，可能涉及任何公司實體僱員的先前就業或他們根據與前僱主簽訂的任何協議承擔的 義務。任何公司實體均不受任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、 判決或法令的約束。公司 實體目前沒有待處理或公司實體打算提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查。

3.5 遵守其他文書。除附表 3.5 規定的情況外，任何公司實體 (a) 違反或違約經修訂的組織文件中的任何規定，(b) 據其所知，在任何重大方面違反或違約 其作為當事方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀、法令或合同，或 (c) 據其所知違反 或在任何重大方面，違反適用於此類公司實體 的任何聯邦或州法規、規則或法規的任何規定。執行、交付和履行交易文件以及由此設想的交易 的完成 不會導致任何此類違規行為，也不會與之發生實質性衝突或不構成任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令或合同規定的重大違約 ，或者導致產生任何留置權、指控或抵押的事件對公司實體的任何資產進行充值或暫停、撤銷、 減值、沒收或禁止-續訂適用於公司實體、其業務 或業務或其任何資產或財產的任何許可證、執照、授權或批准，交易文件中產生的擔保權益除外。

3.6 關聯方交易。公司實體的員工、成員、經理、高級管理人員或董事或其直系親屬 均不欠公司實體的債務，公司實體也沒有向 任何人負債（或承諾發放貸款或提供信貸擔保）。據每個公司實體所知，這些人均未在任何公司 或與公司實體有重要業務關係的公司 或公司，或與任何公司實體競爭的任何 公司或公司擁有任何直接或間接的所有權權益。

3.7 財務報表。公司最近完成的財政年度的合併財務報表以及截至最近一個月的本年度迄今為止 的合併財務報表作為附表‎3 .7 附於此，在所有重要方面 都是正確的，並且公允地列出了公司截至日期和其中所示期間的經營業績和財務狀況。 截至此類財務報表發佈之日，沒有任何公司實體有任何未反映在該財務報表或其附註中的重大債務、或有負債、税收負債 或長期租賃債務。自此類財務 報表發佈之日起：(a) 每個公司實體僅按正常方式經營其業務；(b) 沒有單獨或總計 發生任何可能導致重大不利影響的變化；(c) 任何公司實體均未擔保任何其他 人的任何債務；(d) 除本協議外，任何公司實體均不對借款負有任何債務。每個公司實體 都是有償付能力的。

3.8 納税申報表；税款。(a) 每個公司實體都及時提交了所有申報表、申報表、報告、估計、信息申報表、 和報表，包括其就任何税收提交或發送 或任何具有管轄權的税務機構必須申報或發送的此類文件（“申報表”）的任何附表和修改；(b) 所有此類申報表 在所有重要方面均完整且準確；(c) 每個公司實體均已按時妥善繳納其需要繳納的所有税款 ；(d) 每個公司實體已遵守所有適用税款與向第三方徵收或預扣 税款及其支付有關的法律、規章和法規；(e) 任何公司實體的任何資產都沒有税收留置權；(f) 沒有以書面形式向任何尚未解決和全額支付 或沒有本着誠意提出爭議的公司實體申報、評估或提出任何税款的虧損 ；(g) 否任何公司實體就任何税款或申報表的訴訟時效 給予的豁免、延期或類似同意尚未處理任何此類豁免或同意的請求 尚待處理；並且 (h) 沒有與任何税收或申報表有關的税務審計或其他行政程序或法院程序， 也沒有任何此類税務審計或其他程序待處理，任何税務機關也未就 任何此類税務審計或其他程序向任何公司實體發出任何通知。

3.9 許可證。每個公司實體都擁有開展其 業務所需的所有特許權、許可證、執照和任何類似授權，否則將產生重大不利影響，並且每個公司實體認為，它可以在沒有不必要的負擔 或支出的情況下獲得任何類似的授權，以按計劃開展業務。根據任何此類特許經營、許可證、許可證或其他類似授權，任何公司實體在任何 重大方面均不存在違約行為。

3.10 遵守法律。每個公司實體、其業務運營以及由該公司實體控制的所有場所 嚴格遵守對此 公司實體、其財產或運營擁有管轄權的任何政府機構的所有適用法律和命令或指令，除非無法合理預期不遵守會產生重大 不利影響。任何公司實體均未收到任何人因該公司實體對其場所的所有權或佔用 或其運營行為而發出的任何有關任何訴訟、索賠、訴訟或調查的任何引文、指令、信函或其他通信（無論是口頭還是書面）或任何 通知。

3.11 披露。每個公司實體都向貸款人提供了貸款人要求的所有可用信息，以決定 是否進行預付款。

3.12 財產和資產的所有權。除非在完美證書中披露，否則公司實體 擁有的財產和資產完全歸該公司實體所有，不含所有抵押貸款、留置權、貸款和抵押權。對於公司實體的 租賃財產和資產，該公司實體在所有重要方面均遵守適用的租約，據該公司 實體所知，它對此類租賃財產和資產擁有有效的租賃權。沒有任何融資報表 可以反映出除貸款人以外的任何債權人的任何擔保權益的完美性，涵蓋除代表許可留置權的人員以外的任何公司 實體在任何公職機構中現有或存檔的資產的全部或任何部分。

3.13 公司實體的名稱和地點。每個公司實體都以書面形式向貸款人提供了其法定名稱、組織狀態、 實體類型和首席執行官辦公室地址。公司在其首席執行官 辦公室保存有關其資產的所有賬簿和記錄。每個公司實體都具有必要的業務和財務經驗，以使其能夠保護與本協議所設想的交易有關的 的利益。

3.14 抵押品。每個公司實體都有根據本協議對抵押品設定第一優先 留置權的全部權力和權限，並且不存在禁止任何公司 實體根據本協議質押抵押品的殘疾或合同義務。對於抵押品的轉讓或可行使的期權，沒有訂閲、認股權證、優先拒絕權或其他 限制。抵押品不是任何 當前或威脅提起的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的主體，也沒有公司實體知道提起任何此類訴訟的合理理由 。由設備和庫存組成的抵押品運行狀況良好， 維修，但存在正常磨損，擁有此類抵押品的公司實體已對其進行了所有經濟上合理且必要的 維修。由庫存組成的抵押品質量良好，可銷售，沒有缺陷， 的庫存除外，這些庫存已根據公認會計原則進行了充足的儲備。

3.15 知識產權。每個公司實體擁有或是其業務和運營中使用或必需的所有知識產權 權利的被許可人，無論是當前開展的還是擬開展的，或者是與該公司實體狀況（財務或其他方面）、業務或運營相關的所有知識產權 權利的被許可人。

3.16 客户和供應商。公司實體的所有客户或供應商 均未向任何公司實體表示他們打算終止、終止或實質性減少與該類 公司實體的業務關係。任何公司實體的任何客户或供應商均未取得任何進展，這可能成為 此類客户或供應商實質性改變其與公司實體的關係的基礎。任何公司實體都沒有就先前向任何公司實體提供的服務、材料、設備或其他產品向 任何供應商支付任何逾期應付款。

3.17 普通業務流程。每個公司實體都打算在 的正常業務過程中經營其業務，並將繼續採取商業上合理的努力來保持業務組織 和公司實體的資產基本完好無損，並維護公司實體與客户、供應商和與任何公司實體有重要業務關係的其他 人員的當前關係。目前沒有任何公司實體打算對此類公司實體的業務（包括其 業務模式、定價模式或產品供應）進行任何重大變更， 任何此類公司實體也無意對此類公司實體進行任何重大更改。

3.18 最近的事態發展。截至生效之日，（a）每個公司實體均已採取所有必要行動，以授權執行、交付 和履行交易文件（包括管理機構通過了適當的決議）， （b）未發生違約事件，（c）自條款表之日起，沒有任何公司實體產生任何額外債務。

3.19 關鍵人物協議。公司已向貸款人提供了《關鍵人物協議》的正確完整副本，該關鍵人物 協議未經修改，完全有效。

第 4 條
正在關閉

4.1 閉幕。根據本協議完成預付款（以下簡稱 “結算”）應在賓夕法尼亞州弗雷德裏克森和拜倫辦公室 處南六街 60 號 1500 套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55402-4400，通過公司法律顧問與貸款人之間電子交換已執行的 本協議和其他交易文件的對應副本。在收盤時， 公司實體和貸款人應通過傳真、便攜式文件格式 (.pdf)、DocuSign 或其他電子傳輸方式交換本協議的簽名頁，貸款人隨後將預付款。根據本 第‎4 .1 節，預付款的收益應根據附表‎4 .1 通過電匯（ 除貸款人交易費用的支付和報銷外，貸款人將在收盤時從預付款中扣留預付款）向各方分配預付款。

4.2 貸款人的成交條件。根據本協議提供的貸方預付款受以下條件的約束：

(a) 在收盤時或之前，貸款人已收到以下行動的證據，並/或簽訂了以下文件的原始副本， 的形式和實質內容令貸款人滿意：

(i) 故意省略；

(ii) 理事機構正式通過的決議副本 (例如、授權本協議和本協議設想的交易 的每個公司實體的董事會、理事會、管理成員、通用 合夥人等（“管理機構”）；

(iii) 公司以貸款人向公司提供的形式出具的關於每個公司實體的完美證書；

(iv) 公司當前運營預算的副本，包括但不限於預計收入、支出、工資和貸款 收益的用途，並經公司管理機構批准（如果適用）；

(v) Anson Investments Master Fund LP的還款信，公司應做出慣常安排 ，讓此類債務持有人在收盤後儘快向貸款人交付所有相關的留置權；以及

(vi) UCC-3 終止聲明涉及（x）UCC 向特拉華州 國務卿提交的針對iSun, Inc.的20232604568和20236338940申報以及針對共同債務人的相關申報以及（y）UCC向佛蒙特州 國務卿提交的針對SolarCommunities, Inc.的23-419455和23-419459的文件

(b) 公司將向貸款人支付等於12萬美元的款項，減去費用押金（以已經支付給貸款人的範圍為限），根據第‎4 .1 節，這筆款項 將從預付款的收益中扣除。

第 5 條
平權契約

除非貸款人另有書面同意 ，否則只要任何義務仍未兑現，每個公司實體均應遵守本‎Article 5 中的 契約。

5.1 財務信息；報告。

(a) 標準報告。公司必須在下述指定的 期限內向貸款人提交以下報告（“標準報告”）：

(i) 根據貸款人的指示，公司必須 (A) 在每個月結束後的15天內完成並提交貸款人的在線財務數據問卷（每份問卷均為 “每月 問卷”），該問卷全面準確地報告 貸款人要求的有關最近完成月份的信息，或者如果貸款人要求，(B) 向指定的第三方 在線會計軟件系統提供自動在線訪問（只讀）貸款人允許貸款人查看公司的應收賬款、應付賬款、 損益、資產負債表，以及其他財務信息；

(ii) 公司的年度合併財務報表（資產負債表、現金流量表和損益表），按月 詳述，將由貸款人合理接受的第三方會計師事務所審計（“財務報表”） ，並根據公認會計原則編制所有重大方面，在公司每個財政年度 結束後的 90 天內；

(iii) 公司 在相關季度結束後的30天內，按照公認會計原則，在所有重要方面編制的公司合併和合並季度財務報表副本，但腳註省略並需進行正常的年終調整；

(iv) 公司截至當月底 的月度合併和合並財務報表的副本，在適用月底後的30天內，根據公認會計原則，在所有重大方面編制，但腳註省略和 須進行正常的年終調整；

(v) 公司在向 適用的税務機關申報後 10 天內的納税申報表；

(vi) 每種情況下的過期應收賬款和應付賬款報告以及庫存報告，均在適用季度結束後的 30 天內按季度提交 ；

(vii) 公司的運營預算（包括資產負債表、現金流量表和損益表）， 按月詳細列出，其中應包括單獨的資本支出預算和在公司當時的本財年結束前至少 30 天的預測；

(viii) 公司 收到或交付任何其他貸款人向公司發出的任何重大通知的副本；以及

(ix) 貸款人在公司收到貸款人調查後的30天內進行的年度合規調查。

(b) 非標準報告（僅應要求提供）。公司會不時向貸款人提交以下 報告，前提是貸款人提出要求：

(i) 公司向其任何股權持有人（作為股東）發送的任何報告的副本；以及

(ii) 貸款人可能合理要求的有關抵押品和/或公司 財務狀況和運營的其他信息和財務報告，包括公司的賬簿和記錄。

(c) 延遲定期報告的服務費。每當公司未能在到期日當天或之前提交標準報告時，公司 將自動收取 500 美元的服務費，恕不另行通知。在公司提交所有逾期的標準報告之前，將在每月的第 30 天（如果是 2 月 28 日）對連續的服務費進行評估和支付。所有服務 費用將自產生之日起按第‎11 .7 節規定的利率計息。

5.2 維護企業存在和財產。

(a) 每個公司實體將隨時採取或促使採取一切必要措施，維護、保留和續訂其章程及其 對其正常業務開展所必需或有用的租約、特權、特許經營、資格和權利，並按照良好的商業慣例，以有序和高效的方式開展 目前開展的業務；

(b) 每個公司實體將為自己提供或安排為自己提供保險，以防地點和位置相似、信譽良好的保險公司承保的那種通常投保 的損失或損害，其金額、免賠額和方法 應根據該公司實體的管理機構的判斷，無論如何，金額不少於其他類似公司維持的金額 從事類似業務的規模；

(c) 每個公司實體將保留真實的記錄和賬簿，其中將完整和正確地記入其所有業務交易， 並將根據普遍接受的 會計原則，在財務報表中反映足夠的應計和儲備金撥款；以及

(d) 每個公司實體將在所有重大方面遵守與其業務行為和財產所有權有關的所有適用法律、法規、規則、規章、命令和限制 ，但出於善意提出異議的除外。

5.3 債務、税款和索賠的支付。每個公司實體將根據其條款及時支付（i）其債務、債務和所有其他 債務；（ii）提交法律要求其提交的所有納税申報表和報告；（iii）在拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款（包括工資税）、攤款和政府收費和徵税 ；以及（iv）支付任何種類的所有索賠或要求（包括但不限於供應商、機械師、 承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員的索賠或要求），如果未付清的，可能會導致其財產 除許可留置權之外的其他留置權。

5.4 訴訟和其他通知。在任何公司實體的任何高管（或類似人員） 意識到以下情況後，公司應立即向貸款人提供以下書面通知：

(a) 任何違約事件或任何可能導致違約事件的事件或條件的發生，具體説明 的性質和程度以及擬採取的糾正措施（如果有）； 提供的, 然而， 公司應不遲於本協議第 ‎7 .3 節所述違約事件發生前 48 小時向貸款人發出書面通知；

(b) 任何人針對已經或可能產生重大 不利影響的任何公司實體提起或開始提起或啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知，無論是法律上還是衡平法上的，還是由任何政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序；

(c) 任何影響或與已產生或可能產生重大不利影響 影響或與之相關的事態發展、事件或狀況； 提供的, 然而，根據貸款人的書面協議，對經常發生的事件的通知可以彙總為每月或每季度的 通知；以及

(d) 任何政府機構發佈任何禁令、命令或決定，或任何公司實體與任何政府機構簽訂協議 ，對任何公司實體的業務進行實質性限制或涉及任何公司實體的任何重大商業慣例 ； 提供的, 然而，有關監管變更的通知將僅每季度發佈一次。

5.5 檢查。每個公司實體應根據貸款人的合理要求，允許貸款人訪問和檢查該公司實體的 財產；檢查其賬簿和記錄；並在該公司實體的正常工作時間內與其 官員討論該公司實體的事務、財務和賬目，費用由公司承擔； 提供的, 然而， 根據本節‎5 .5，此類公司實體沒有義務提供其 合理和真誠地認為是商業祕密或機密信息的任何信息的訪問權限（除非受可強制執行的保密 協議的保護，且以公司可以接受的形式），或者披露該信息會或可以合理預期會對公司與其律師之間的律師-客户 特權產生不利影響。

5.6 [保留的。]

5.7 子公司。公司應促使所有公司實體遵守‎Article 5 和‎Article 6 的規定。公司應事先向貸款人發出書面通知，告知其成立或收購任何子公司和/或購買股權 投資或向任何其他實體貸款或預付資金。公司的所有此類子公司應執行貸款人要求的加入書、質押協議和其他文件並將其交付給貸款人 。

5.8 進一步保證。

(a) 每個公司實體將在任何時候或任何時候立即執行貸款人可能合理要求 在抵押品中建立和維持附屬和完善的擔保權益的行為，並將支付所有備案和記錄費用。

(b) 公司將向貸款人償還貸款人完善和延續抵押品中擔保權益的所有合理成本、費用和開支（包括律師費）以及任何終止、延期、續期、 修改和發行的費用，並應立即支付貸款人可能合理要求的所有合理成本、費用和任何融資聲明搜索記錄的費用。

5.9 有關抵押品的記錄。每個公司實體應在公司首席執行官辦公室保留所有與抵押品有關的記錄、文書或其他文件，不得 (a) 刪除抵押品的任何部分，或 (b) 未經貸款人事先書面同意 （不得無理地拒絕或延遲同意）更改 該公司實體的名稱、組織狀態或其首席執行官辦公室所在地。

5.10 公司銀行賬户。公司應盡最大努力：(a) 維持與公司銀行或其他合格的 商業銀行的銀行關係；(b) 確保從任何來源向公司支付的所有款項都應存入附表 ‎5 .10 中描述的公司賬户或其繼承賬户；(c) 確保該賬户的餘額超過本協議規定的每個 日應向貸款人支付的款項；以及 (d) 確保將每筆所需款項轉給貸款人根據本協議，每月在 上開户。公司銀行關係發生任何變化後（無論此類變更 發生在公司現有銀行還是其他銀行），公司應 (i) 在五個工作日內以書面形式通知貸款人其銀行關係發生的任何此類變化，並應向貸款人提供所有新存款 賬户的新聯繫信息和賬户詳細信息，以及 (ii) 立即，無論如何應在銀行關係發生變更後的15天內（或以後的日期）由於 貸款人可以全權批准），建立存款賬户控制以貸款人可接受的形式就每個新存款賬户的 達成協議。

5.11 合規性。每個公司實體均應遵守所有適用的州和聯邦法律以及所有規則、 條例、命令、令狀、判決、禁令、法令或可能受其約束的裁決的要求。

5.12 政府法規。任何公司實體在任何時候都不會或成為任何政府機構（包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單）的任何法律、法規或名單（包括但不限於美國外國資產控制辦公室的名單）的約束，這些法律法規或清單禁止或限制貸款人向公司提供任何 預付款或延期信貸或以其他方式與任何公司實體開展業務，或未按任何貸款機構的要求提供任何公司實體身份的書面證據 和其他證據是時候讓貸款人驗證任何公司 實體的身份或遵守任何規定了適用的法律或法規，包括但不限於 2001 年《美國愛國者法》第 326 條、《美國法典》第 31 條第 5318 條。

5.13 與不遵守契約相關的費用。如果在貸款人發出通知五天後，任何公司實體未能遵守 本協議中規定的任何一項或多項契約，則貸款人可以但沒有義務採取貸款人自行決定認為適當的合理行動 ，以確保該公司實體繼續遵守本協議或恢復遵守本協議 ，並保護貸款人在本協議下的利益， 包括但不限於支付 保費、税款、未經許可的債務和/或判決。此後，公司應立即向貸款人償還貸款人為此產生的所有合理 成本、費用和開支，以及自付款之日起按第‎11 .7 節規定的 利率支付利息。

5.14 知識產權登記。在向任何第三方出售或許可產品之前，每個公司實體都將在 美國專利商標局或美國版權局註冊其知識產權，包括對任何產品的修訂 或增補，在每種情況下，都以可註冊的範圍為限 ，且此類公司實體的管理機構真誠地認為適合發展此類公司實體 業務並符合公司的最大利益實體及其股權持有人。如果 公司實體的管理機構善意地認為適合發展該公司實體的業務 並符合公司及其股東的最大利益，則每個此類公司實體將：(i) 保護、捍衞和維護知識產權的有效性和可執行性，並立即以書面形式將任何已知或聲稱的侵權行為告知貸款人， 和 (ii) 不允許未經貸款人事先批准，可放棄、沒收或專用於公眾的任何知識產權 書面同意。

5.15 存款賬户控制協議。在生效日期後的60天內（或貸款人可自行決定批准的較晚日期），(a) 應以貸款人可接受的形式簽訂的存款賬户控制協議，適用於道明銀行賬户 xxx7568（自由電氣）、NBT 賬户 xxx0305（Peck Electric）、NBT Acct xxx0278（iSun Industrial）、公民銀行 xxx0278（iSun Industrial）4859（SunCommon） 和附表5.10中確定的公司賬户；以及（b）公司應以貸款人可接受的形式簽署並向貸款人交付一個或多個存款賬户 控制協議關於所有其他存款賬户（“輔助賬户 DACA”）。

第 6 條
負面盟約

除非貸款人另有書面同意 ，否則只要任何義務仍未兑現，每個公司實體都應遵守本‎Article 6 中的 契約。

6.1 債務。

(a) 任何公司實體不會 (i) 在本協議簽訂之日後創建、承擔、擔保任何債務或以其他方式承擔責任， (ii) 為其資產設定任何留置權、擔保權益、抵押或質押，或 (iii) 放棄、寬恕、釋放、修改、終止或不執行 強制執行欠公司實體的任何重大款項或公司實體持有的其他權利。儘管有前一句話， 在沒有公司實體違約且不存在違約事件的任何時期，公司實體均可創建允許的 債務和許可留置權。

(b) 未經貸款人事先書面批准，公司不得 (i) 提高任何債務的預付利率或利率， (ii) 提高任何債務的最大本金額，或 (iii) 縮短任何債務本金或利息 的到期日期。

6.2 限制性付款。

(a) 任何公司實體在任何時候都不會直接或間接支付或承擔以下義務：(i) 支付或分配任何公司實體的任何股本、單位或其他股權；(ii) 因購買、 回購、贖回或以其他方式撤回任何公司實體的任何股本、單位或其他權益而支付或分配；(iii) 貸款、向任何關聯公司、股東、成員或合作伙伴預付款 或付款，包括但不限於 管理機構的任何高級職員或成員任何公司實體；和/或（iv）出於現金管理目的投資於貨幣市場基金以外的第三方。

(b) 儘管有第‎6 .2 (a) 條的規定，但每個公司實體均可支付合理的薪酬（包括規模、財務狀況、地點和行業相似的公司的合理工資、獎金和 股權補償），報銷代表公司實體 產生的費用，如果出於税收目的，公司實體是合夥企業（包括作為 合夥企業納税的有限責任公司）或 S 分章公司，按合理確定的金額進行分配必須允許股權持有人 就相應納税年度的公司實體分配給此類股東的收入繳納聯邦、州和地方所得税。

6.3 所有權；抵押品的維護。任何公司實體均不得 (a) 轉讓或以其他方式處置抵押品的全部或任何部分， 在正常業務過程中除外，(b) 在沒有公平合理的 對價的情況下籤訂任何租賃或許可使用抵押品，或 (c) 放棄、寬恕、釋放、修改、終止或不強制執行公司所持的任何實質性金額或公司持有的其他 權利。每個公司實體均應保證抵押品不受所有徵税、扣押、留置權、費用、抵押權 和各種類型或性質的擔保權益（根據本協議授予貸款人的擔保權益和允許的 留置權除外）。除本協議中另行允許的 外，每個公司實體均應在到期時立即支付和解除所有許可費、註冊費、税款、評估費和其他 費用，這些費用可能針對抵押品或其任何部分的所有權、佔有或使用進行徵收或評估。每個公司實體應保留準確和完整的抵押品記錄，並應根據 貸款人的合理要求，立即在構成動產票據的任何抵押品上貼上貸款人滿意的格式的通知 根據本協議設定的貸款人擔保權益。每個公司實體應做出商業上合理的努力，使所有 抵押品保持良好的運轉狀態，但應保持正常的磨損，並在知識產權方面提交此類申報，起訴 此類申請，支付必要的費用（包括維護費），並採取其他必要措施以妥善維護和 保護該公司實體的知識產權。為避免疑問，未經貸款人 事先書面同意，任何公司實體均不得出售或以其他方式轉讓或停止該公司實體業務運營的任何業務單位、運營部門或其他重要部分 的運營。

6.4 新子公司。任何公司實體均不得創建或允許存在任何新的子公司或合資企業。如果貸款人同意 在本協議簽訂之日後成立任何子公司或合資企業（均為 “經批准的子公司”）， 則該經批准的子公司（a）應執行並交付本協議第‎5 .7節所設想的聯合訴訟，而且（b）無論出於本協議的所有目的， 都將被視為擔保人和公司實體。通過執行和交付上文 條款 (a) 所要求的聯合訴訟，該經批准的子公司將被視為已按照本協議第‎2 .4節的規定對該經批准的子公司的所有資產授予了擔保權益，貸款人將被允許採取本協議第‎2 .4節所述的行動和提交此類經批准的子公司的 申報。

6.5 關聯方交易。任何公司實體均不得與任何關聯公司的股東、成員、合夥人、任何公司實體的 高級職員、董事或員工，或任何此類高管、董事或僱員、 或任何此類人員擁有任何實益權益的實體的任何直系親屬簽訂任何協議。

6.6 關鍵人物協議。公司不得以任何對貸款人利益構成重大不利的方式 修改、重申、補充或以其他方式修改關鍵人物協議。只要任何債務仍未償還，貸款人就應是 關鍵人物協議的明確第三方受益人，能夠行使公司在該協議下的權利。

第 7 條
默認事件

術語 “違約事件” 是指以下任何一個或多個事件的發生：

7.1 債務的支付。 公司未能或拒絕根據交易文件（每份文件均為 “違約付款事件”）的條款在到期日支付債務 的任何部分； 提供了 根據本協議第‎8 .2 條和第‎11 .7 節，公司將在到期日 後的 15 天內糾正任何此類違約付款事件。

7.2 其他盟約。任何公司實體未能或拒絕準時正確地履行、遵守和遵守任何交易文件中包含的任何 實質性契約、協議或條件，且此類失敗將在交易後的30天內持續存在 最早於：(a) 公司向貸款人發出此類失敗通知的日期； (b) 公司應根據本協議向貸款人發出此類失敗通知的日期；以及 (c) 貸款人向公司發出此類失敗通知的日期 ； 提供的(i) 任何違反‎Article 6 或任何交易文件中包含的任何 負面契約的行為，或 (ii) 第 ‎7 .3 節中規定的違約事件，將沒有補救期。

7.3 破產；破產。

(a) 任何公司實體根據目前或以後有效的《美國法典》第 11 章提起自願訴訟，或其任何繼任者 ；

(b) 《美國法典》第 11 章下的非自願案件已啟動，或針對任何公司實體啟動任何其他自願重組、破產管理或破產 程序，且此類申請或程序（視情況而定）在案件或程序啟動後 30 天內未被駁回；

(c) 指定或負責任何公司實體的全部或任何實質性財產的託管人；

(d) 任何公司實體根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、 破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，無論是現在還是將來都與任何公司實體有關的法律；

(e) 任何公司實體通常在 到期時不償還或應聲明其無法償還或無法償還債務；或

(f) 公司實體（整體而言）應停止或實質性改變或減少其業務。

7.4 判決。對公司 實體作出的支付金額超過25萬美元的最終判決不可上訴，該判決自其入境之日起超過30天內仍未履行或未履行該判決。

7.5 虛假陳述。公司實體在本協議或任何其他交易 文件中或此後根據本協議或 任何其他交易文件向貸款人提供的任何證書、聲明、報告或文件中或代表公司實體作出的任何陳述或擔保，如果事實沒有得到補救以反映陳述或證實，則應證明在任何重大方面存在虛假或誤導性在公司實體的任何 高級職員成為 30 天內作出的保證意識到此類虛假或誤導性陳述或保證。

7.6 關鍵人物活動。未經貸款人書面同意，關鍵人物：

(a) 除因死亡或殘疾原因外，停止在公司實體的全職工作；

(b) 向與任何公司實體相比具有競爭力的企業提供服務；

(c) 為公司實體以外的任何個人的 利益不當使用任何公司實體的知識產權或機密信息；或

(d) 違反了《關鍵人物協議》的任何重要條款。

第 8 條
權利和補救措施

8.1 一般補救措施。 如果發生任何違約事件，貸款人可自行選擇 ，恕不另行通知：

(a) 申報全部預付款、利息和所有其他債務或其任何部分立即到期並應付款（前提是用於確定此類事件利息的最低 利息將是根據附表 10.3 確定的最高最低利息，其中將包括根據本協議條款對最低利息的所有實際調整，但 不包括投機性調整）；

(b) 行使交易文件和適用司法管轄區 或貸款人認為適當的任何其他司法管轄區的法律所賦予的任何和所有其他法律或衡平權利；以及

(c) 採取本協議或適用法律（包括當時在適用司法管轄區生效的《統一商業 守則）允許的任何行動，以履行公司實體對貸款人的義務，包括但不限於：

(i) 在不限制上述貸款人普遍性的前提下，可在適用法律允許的最大範圍內，在不另行通知、聽取 或程序的情況下，佔有抵押品並維持對抵押品的控制權，但下文另有規定除外。 在違約事件發生後貸款人要求佔有和控制抵押品後的兩天內， 各公司實體應自負成本和費用匯總該公司實體當時持有的該公司實體的所有抵押品，並將其移交給貸款人。

(ii) 貸款人可自行決定在公開或私下銷售時以現金形式出售抵押品或其任何部分，以信貸形式或將來交付，並根據貸款人認為商業上合理的其他條款，貸款人可以公開購買抵押品的全部或 任何部分，或者在法律允許的情況下，私下出售，以代替實際支付此類購買價格， 將此類購買價格的金額與債務相抵消。貸款人可以在規定的時間和地點通過 公告不時延期任何公開或私下出售，此類出售可以在延期的時間和地點進行，但須另行通知。 貸款人可以放棄任何此類擬議的出售。每個公司實體承認，貸款人進行的任何抵押品的私下出售對賣方的優惠條件可能不如公開銷售，但每個公司實體都同意，儘管如此 此類私下銷售應被視為商業上合理。公司實體應支付貸款人產生的所有成本、費用和開支，包括合理的 律師費和法庭費用，與任何此類銷售有關。

(iii) 貸款人可以簽訂、進入和佔有任何公司實體擁有或佔用的全部或部分財產， 包括土地、建築物、設備和其他財產，貸款人認為必要或適當的財產，允許或允許 貸款人完成貸款人可能選擇的全部或任何部分抵押品的處理或收集，並出於此類目的使用和運營此類財產 並且在貸款人可能認為合理必要或適合的期限內，不需要向任何公司實體支付任何薪酬 。

8.2 最低利息多重補救措施。

(a) 違約付款事件。發生任何違約付款事件後，除了本協議或適用法律規定的所有其他權利和補救措施外 ，對於本協議項下未及時支付的每筆款項，適用的最低利息 倍數將在還款日增加 0.015； 提供的對於前兩次違約付款事件，以及僅出於本第 8.2 節 的目的，公司將有 15 天的時間來糾正此類違約付款事件，而無需相應提高最低利息倍數。無論貸款人是否將任何違約付款事件通知 公司，適用的最低利息倍數都將增加。如果公司在這15天期限結束時尚未完全糾正此類違約付款事件， 適用的最低利息倍數將如上所述。從第三次違約付款事件開始，並在其後的每次違約付款事件中繼續 ，無論此類違約付款事件隨後是否得到糾正，適用的最低利息倍數都將在 每次違約付款事件發生後的還款日增加 0.015。

(b) 債務。在本協議期限內，除了本協議或適用法律規定的所有其他權利和補救措施外 ，對於每起不遵守本協議第 6.1 節的行為（“額外 債務違規行為”），將自動適用以下補救措施（以美元金額計），並且 無論貸款人是否將額外債務違規行為通知任何公司實體：(i) 適用的最低利息倍數 將在還款日增加 0.10，或者 (ii) 公司將被評估為服務費等於公司實體產生的未經授權的 債務本金的50％。

8.3 銷售通知。如果法律要求就任何抵押品的意向處置發出任何通知，則根據第 11.6 節在處置前至少 10 天向公司發送此類通知， 郵資已預付，則該通知將視為合理和恰當的發出，發往本協議導言中規定的地址。此類處置應通過貸款人代表的宣誓書、收據或其他合理方法確定 。

8.4 累積補救措施；無豁免。貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積和非排他性的，只要義務的任何部分未得到履行， 本協議或適用法律規定的任何一項或多項補救措施的行使均不得解釋為放棄貸款人的任何其他補救措施 。貸款人未能行使和延遲行使 下任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄，貸款人對任何此類權利、權力 或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

8.5 所得款項的用途。貸款人從抵押品中獲得的任何款項或收益應用於支付貸款人與履行、管理、維護或出售抵押品相關的成本、 費用和開支，包括合理的 律師費和開支，貸款人應將餘額（如果有）用於償還債務，以貸款人合理確定的申請順序 。

8.6 致賬户債務人的通知。在 (a) 第 7.3 節、 或 (b) 任何其他違約事件發生和持續期間，只要貸款人已宣佈所有債務立即到期並應付款，貸款人可以將貸款人在抵押品中的擔保權益的存在通知任何 或所有賬户債務人，並要求此類賬户債務人支付 或匯出所有到期或將要直接支付給貸款人或其被提名人的款項。

8.7 存款賬户控制協議。違約事件發生後和持續期間，貸款人可以作為有擔保債權人對公司存款賬户行使 所有權利，包括但不限於向銀行提供指示 説明如何提取或處置存款賬户中的任何資金，以及根據《存款賬户控制協議》的條款，與存款賬户有關的 的任何其他事項。

8.8 貸款人的業績。如果任何公司實體未按照 交易文件的條款履行任何契約、義務或協議，則貸款人可以選擇代表該類 公司實體履行或嘗試履行該等契約、義務或協議。在這種情況下，公司 將按需向貸款人支付貸款人在此類履行或履行義務中花費的任何金額，將成為債務的一部分，並將按第11.7節規定的利率計息，從貸款人進行此類支出的 之日起直到支付。儘管有上述規定，但明確理解貸款人不承擔 ，除非貸款人明確書面同意，否則絕不會對任何公司實體履行任何契約、 義務或協議承擔任何責任或責任。 貸款人將擁有（在這種情況下，特此授予） 免版税許可，允許其使用每個公司實體的知識產權來完成任何抵押品的製作、廣告和處置 ，貸款人將有權免費進入、佔用和使用每個公司實體的場所和抵押品 ，以行使本協議或任何其他交易文件下的任何貸款權利或補救措施。

8.9 職責和權利的下放。貸款人可以由或通過其官員、管理機構成員、員工、律師、代理人或其他代表履行交易文件 規定的任何職責或行使任何權利。

8.10 貸款人的支出。每個公司實體應向貸款人賠償所有法庭費用、律師費、其他 收款費用以及貸款人為行使此處規定的任何權利（包括但不限於為收取 到期金額或以其他方式執行本協議所做的任何努力）而花費的其他款項。所有這些款項將按需支付給貸款人，並將按第11.7節規定的利率承擔 利息，從支出之日起至還款之日。

8.11 貸款人權限。貸款人有權但沒有義務：

(a) 在作為收益收到的任何動產票據上加上顯示貸款人擔保權益的註釋或圖例；

(b) 以公司實體的名義要求、收集、接收和收取、複合、妥協、和解並宣告無罪，並起訴和終止針對任何或全部抵押品的任何訴訟 或訴訟；

(c) 在事先向公司發出書面通知後，採取貸款人認為必要或可取的任何行動以實現抵押品， 包括但不限於履行任何合同，以任何公司實體的名義背書為抵押品付款或以抵押品的名義收到的任何支票、匯票、票據 或其他票據或文件；以及

(d) 在每個公司實體與特此授予的擔保權益所涵蓋的抵押品相關的賬簿和記錄上註明 註釋或圖例，説明此類賬簿和記錄受貸款人持有的擔保權益的約束。

8.12 委託書。

(a) 每個公司實體特此不可撤銷地指定貸款人為其事實上的合法律師，可在違約事件發生時和持續期間行使：(i) 在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書此類公司實體的名稱； (ii) 在任何賬户的發票或提單上籤署該公司實體的名稱或賬户匯票債務人；(iii) 根據貸款人認為合理的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠； (iv) 提出，解決和調整該公司實體保險單下的所有索賠；（v）支付、異議或結清抵押品中的任何留置權、費用、 抵押權、擔保權益和不利索賠，或以其他方式採取任何行動 終止或解除該索賠；以及（vi）在UCC允許的情況下將抵押品轉讓給貸款人或第三方。

(b) 每個公司實體特此指定貸款人為其事實上的合法律師，在完善或繼續完善貸款人在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件 上籤署該公司實體的名稱，無論違約事件 是否發生，直到所有義務得到全部償付。

(c) 貸款人先前對每個公司實體的律師的任命，以及貸款人的所有權利和權力，加上 利息，在所有債務都得到全額償還和履行之前，均不可撤銷。

8.13 通知公司。貸款人可以但沒有義務盡合理的努力將貸款人在本第8條中提起的任何上述 行動通知公司； 提供的, 然而，本協議雙方明確同意，貸款人 未能提供通知不得以任何方式影響或損害貸款人採取的任何行動，但據瞭解，公司和其他公司實體特此免除通知中的任何絕對義務 。

第 9 條
賠償

9.1 賠償。公司同意賠償貸款人及其繼任者和受讓人及其任何 高級職員、其管理機構成員、股東、合夥人、成員和/或經理（此類人員，“受賠方”）， 免受所有損失、損害、負債、義務、成本或支出（此處稱為 “損失” 的任何此類項目 和所有此類項目）和所有此類項目，並使其免受損害此處統稱為 “損失”），這些損失是由第三方造成或由此產生的，或（在 的情況下，第三方向任何受賠方提出的索賠）據稱是由於 造成的、由於 引起的或由於 (a) 任何公司實體違反或違約履行本協議中 所載任何公司實體的任何契約或協議，(b) 任何公司實體在本協議中或任何公司實體根據本協議交付的任何證書 或其他文書中作出的任何違反擔保或不準確或錯誤的陳述，以及 (c) 任何及所有訴訟、訴訟、訴訟、 索賠、要求、判決、費用和開支（包括費用和律師費）由上述情況產生，除非這類 訴訟、訴訟、索賠、要求、判決、費用和開支是由於貸款人的嚴重疏忽或故意 作為或不作為而產生的。

9.2 生存。本第 9 條中規定的賠償僅適用於但不限於在全額付款之日或之前存在或發生的任何行為、不作為、事件 或情況。

第 條 10
定義

10.1 定義。就本文而言，此處使用的以下術語應具有下述相應的含義：

“預付款” 是指等於8,000,000美元的金額。

“適用的 司法管轄區” 是指特拉華州。

“完美證書 ” 是指貸款人向公司提供的完美證書。

“控制權變更 ” 是指 (a) 公司與另一個實體合併或合併，或在 之後進行的其他交易，在該交易發生之前，公司的股東持有的證券不到存續實體或倖存實體母公司的表決權 的多數，或 (b) 全部或基本上全部的出售、租賃、許可 或其他處置公司的資產。儘管有前一句話，但通過真正的股權融資交易出售公司 股權證券不應被視為 “控制權變更”。

“抵押品” 是指每個公司實體附表 10.2 中列出的資產。

“公司 銀行” 是指北卡羅來納州NBT銀行

“存款 賬户” 指銀行或其他金融機構的存款、活期、儲蓄、存摺或類似賬户。

“存款 賬户控制協議” 是指公司、貸款人和公司持有 一個或多個存款賬户的銀行之間達成的存款賬户控制協議。

“費用 存款” 是指公司在執行條款 表時向貸款人支付的等於55,000美元的金額。

“債務” 指（a）借款或房地產或服務的遞延價格的債務以及其他應付款的義務，（b）票據、債券、債券或類似工具證明的債務 以及（c）資本租賃債務。 為避免疑問，“債務” 包括但不限於前述內容，包括商户現金透支、保理債務、 未來應收賬款和/或採購訂單的預售、信用卡預付款以及任何資產負債表外安排。

“關鍵 人” 是指傑弗裏·派克。

“關鍵 人員協議” 是指公司與關鍵人物之間簽訂的標題為 “EX-10.45 6 brhc10030776_ex10-45.htm 附錄 10.45” 的某些僱傭協議。

“貸款人 賬户” 是指以迪卡儂增長信貸有限責任公司（貸款人的附屬公司 ）名義在全國聯合銀行開設的賬户，賬户詳情見附表2.3 (b) (1)。

“留置權” 是指針對任何財產的索賠、抵押貸款、信託契約、徵費、押金、質押、擔保權益或其他任何形式的擔保，無論這些擔保是自願的 因法律實施或其他原因引起或產生。

“材料” 是指與公司實體整體財產、業務、前景、運營、收益、資產、負債和/或狀況（財務 或其他狀況）相關的材料，無論是否在正常業務過程中。

“重大 不利影響” 是指對（x）整個公司實體的財產、業務、前景、運營、收益、資產、負債 和/或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，無論是否在正常業務過程中。

“到期日 是指最早的日期：(i) 2027 年 12 月 12 日，(ii) 控制權變更前，以及 (iii) 加快履行第 8 條規定的 義務。

“最低 利息” 是指附表 10.3 中規定的金額。

“債務” 是指預付款和利息的本金到期時到期時以及本協議下的所有其他到期金額， 無論是在到期時，以加速、預付款或其他方式支付，以及所有其他成本、費用、支出、賠償和報銷， 以及本協議或任何其他交易文件中任何公司實體現在或將來存在的所有其他義務。

“付款 生效日期” 是指 2024 年 1 月 15 日。

“允許的 債務” 是指本文所附附表10.4中列出的負債和負債。

“允許的 留置權” 是指本文所附附表 10.5 中列出的留置權。

“個人” 是指任何個人、實體或協會。

“預計收入 ” 是指附表2.3 (b) (2) 的 “收入假設” 中概述的公司實體在適用時期內的預計收入。

“迅速” 是指在適用事件發生後 10 個日曆日內。

“報告的 收入” 是指公司實體在適用期內報告的 和/或根據第 5.1 (a) (i) 條向貸款人提供的收入金額。

“收入” 是指任何公司實體在根據公認會計原則確定的適用 期內收到的所有非融資相關現金和現金等價物（不重複）； 提供的公司間金額不應被視為 “收入”。

“收入 貸款金額” 是指 8,000,000 美元。

“收入 測試期” 是指本協議期限內的每個完整日曆年，從本協議生效之日後的 一月第一天開始的日曆年開始。

“税” 或 “税收” 是指任何聯邦、州、地方或國外收入、總收入、執照、工資單、就業、消費税、 遣散費、印花税、職業、保費、財產税或意外利得税、環境税、關税、資本存量、特許經營、 僱員收入預扣款、國外或國內預扣税、社會保障、失業、殘疾、工傷補償、 就業相關保險，不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、增值、替代或附加最低限度或其他 政府税、費用，任何形式的評估或收費，包括任何利息、罰款或任何税款的增值或與上述有關的額外 金額。

“Term 表” 是指公司與貸款人之間在條款表日期發佈的某些擬議條款的機密摘要。

“ 表單日期” 是指 2023 年 10 月 20 日。

“交易 文件” 是指本協議和本協議的所有附錄和附表，以及由任何公司實體、任何擔保人或與本協議 相關的授予擔保權益或提供信用增強的一方、預付款或任何債務抵押品簽署或交付的所有其他協議。

定義術語索引 。

第 第 11 條
其他

11.1 陳述和保證的有效性和確認。每個公司實體 和貸款人的擔保、陳述和承諾以及本協議中包含或根據本協議作出的各方的賠償義務應在本協議的執行 和交付以及交易結束後繼續有效，並且不得受到貸款人或任何公司實體對該協議標的的任何調查的影響。

11.2 繼任者和受讓人。未經貸款人 事先書面同意，任何公司實體均不得轉讓其在本協議下的權利或委託其義務，除非與控制權變更有關。除非本協議另有規定，否則 本協議的條款和條件應使雙方各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力。本 協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和 受讓人之外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，本 協議中明確規定的除外。貸款人無需事先批准即可轉讓本協議。

11.3 適用法律。本協議受適用司法管轄區的實體法管轄和解釋，不考慮 其中的法律衝突條款。適用司法管轄區的州和聯邦法院對貸款人或任何公司實體根據本協議或與本協議有關的提起的任何和所有訴訟擁有專屬管轄權。

11.4 管轄權和地點。每位貸款人和每個公司實體不可撤銷地同意適用司法管轄區內任何法院的 專屬管轄權和審判地，與本協議、交易文件或此處或其中所考慮的事項有關 的任何事項，並同意可以按照適用司法管轄區法律為此類人員授權的任何方式 向他們提供程序。

11.5 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不被視為 。

11.6 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應視為有效送達：(i) 當個人 向被通知方交付時；(ii) 當通過經確認的電子郵件或傳真發送時，如果不是，則在下一個工作日發送；(iii) 在通過掛號或掛號郵件發送五天後，要求退回 收據，預付郵費；或 (iv) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後的第二天，註明次日 送達，並附上書面驗證收據。除非事先以書面形式指定了其他 地址，否則所有通信均應發送至下述適用地址：

給 公司實體：

iSun， Inc. 400 Avenue D，10 號套房
佛蒙特州威利斯頓 05495
注意：傑弗裏·派克
電子郵件：jeff@isunenergy.com

附上 的副本（不構成訴訟通知或送達）發送至：

梅里特 和梅里特

湖街 60 號，2^和地板

PO 郵政信箱 5839

伯靈頓， 佛蒙特州 05402
注意：H. Kenneth Merritt, Jr.，Esq.
電子郵件：kmerritt@merritt-merritt.com

致 貸款人：

迪卡儂 專業金融有限責任公司
西尤特大道 1441 號，240 號套房
猶他州帕克城 84098
注意：韋恩·坎特威爾
電子郵件：wayne@decathloncapital.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

弗雷德裏克森 和賓夕法尼亞州拜倫
南六街 60 號，1500 號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402
注意：凱文·斯普倫格；扎克·奧爾森
電子郵件：kspreng@fredlaw.com；zolson@fredlaw.com

11.7 費用和開支。公司應支付與談判、執行、交付 和履行本協議有關的所有成本和開支。公司應在收盤時支付貸款人的費用和開支（包括合理的費用和 貸款人的律師費用）。貸款人將不少於每年向公司提交發票，以支付貸款人在管理本協議所設想的交易時產生的自付費用、費用 和費用。交易完成後，公司 應立即向貸款人償還貸款人因以下方面產生的所有合理、有據可查的自付成本、費用和開支（包括會計、評估、 諮詢和律師費）：（i）管理本協議 所設想的交易，（ii）公司根據交易文件發生的任何違規或違約，以及（iii）公司修改 或放棄的任何請求交易文件以及以其他方式更改或影響貸款人的權利或公司義務交易 文檔。貸款人根據本協議評估或產生的所有費用和支出將自其產生之日或貸款人產生此類費用之日起按10％的利率累計利息。應計但未支付的服務費，無論之前是否注意到， 都將由貸款人自行決定以書面形式向公司開具賬單。

11.8 修正和豁免。貸款人未能行使和延遲行使本協議下的任何權力或權利或任何其他交易文件下的 均不構成對該權力或權利的放棄；任何單獨或部分行使 不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。本協議以及任何其他文書、根據本協議向貸款人交付或將要交付給貸款人的 文件或協議中的補救措施是累積性的，不排除 法律規定的任何補救措施。在任何情況下，向任何公司實體發出未經本協議要求的通知或要求均不使任何公司 實體有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成放棄貸款人在任何情況下不經通知或要求採取任何 其他行動或進一步行動的權利。對本 協議或任何其他交易文件的任何條款的修改、修改或豁免或放棄或對公司實體偏離協議的同意均不生效，除非貸款人和每個公司實體以書面形式簽署了相同的 。

11.9 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則該條款將 從本協議中排除，本協議的其餘部分將被解釋為該條款已被排除在外，並且 可根據其條款執行。

11.10 完整協議。本協議及此處提及的文件構成雙方之間的完整協議，取代 先前就本協議標的達成的任何協議或諒解（無論是書面還是口頭）。

11.11 貸款人的代表。貸款人是D條例第501（a）條所定義的合格投資者，具有必要的業務和 財務經驗，能夠保護與本協議所設想的交易相關的利益。 貸款人有機會提出問題和獲得答案，並獲得有關公司實體 和本協議所設想的交易的信息，這些信息對於評估本協議所設想的 交易的利弊和風險是至關重要和必要的。

11.12 終止。本協議將在不可避免地履行義務後終止。

11.13 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議都將被視為原始協議，但所有 共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf)、DocuSign 或其他電子傳輸方式交付本協議 簽名頁的已執行副本，與交付 手動簽署的本協議對應文件同樣有效。

11.14 執法成本。公司同意支付貸款人因本協議下的任何違約或違約事件（無論是 在任何補救之前還是之後）產生的抵押品 （包括合理的律師費）的執法、費用和費用。此外，公司同意支付貸款人在任何違約或違約事件之前或之後發生的所有成本、費用和開支（包括合理的律師費） ， 由於貸款人作為當事方、證人蔘與的任何訴訟或其他行動，或以本協議為依據的預付款。

11.15 免除陪審團審判。每個公司實體特此故意、自願和故意地放棄因本協議或任何其他交易文件 的任何行為、交易過程、陳述（口頭或書面）或任何一方的行為、交易過程、陳述（口頭或書面）或行為，或任何 方行使本協議或任何其他交易文件項下各自權利的行為所引起的、根據或與之相關的任何訴訟 進行陪審團審判的權利。每個公司實體特此承認， 這種陪審團審判豁免是貸款人向公司提供信貸的實質性誘因，如果沒有陪審團審判的豁免，貸款人就不會提供信貸 ，並且每個公司實體都有機會就 的陪審團審判豁免諮詢律師，並瞭解該豁免的法律效力。

11.16 豁免通知和聽證會。每個公司實體通過簽訂本協議並就本協議條款進行談判， 明智而有意地放棄其可能擁有的任何權利，要求發出除本協議規定之外的任何通知以及 舉行聽證會作為貸款人行使取消抵押品贖回權的先決條件的先決條件。所有制造商、背書人、擔保人、 擔保人和其他住宿方特此放棄出示付款、抗議、未付款通知和同意，不影響其在本協議下的責任 的任何和所有延期、續訂、替代和變更 任何條款 ，以及放貸人解除或未能對任何應承擔責任的一方行使任何權利或擔保支付該協議的任何財產行使任何權利。

11.17 保密性。未經貸款人事先書面批准，任何公司或其各自的任何高級職員、其 機構成員、員工、代理人或股東均不得向公司會計師和律師以外的任何第三方披露本協議、本協議條款或任何相關交易或協議 。沒有什麼可以阻止 貸款人按照聯邦證券法的要求披露本協議或本協議的條款，或者出於營銷目的，向投資者或貿易出版物提供的 新聞稿或其他交易公告或更新，包括在金融和其他報紙和期刊上刊登 “墓碑” 廣告。

11.18 信用報告。每個公司實體特此授權貸款人（但貸款人沒有義務）(a) 向信用報告 機構提供一份報告，説明欠貸款人的債務金額、收入貸款金額、公司與 債務相關的付款記錄，以及通常向信用報告機構報告的有關公司實體或義務或其他與本協議 相關的任何其他信息，以及 (b) 迴應通常和來自第三方 的有關任何公司實體的慣常信用查詢。

11.19 時間。時間是每個公司 實體在本協議下履行每項契約的關鍵。

11.20 二級賬户 DACA。貸款人可自行決定採取任何必要或方便的行動，在將來的任何日期設立二級賬户 DACA。

簽名頁面如下。

自生效之日起， 雙方已執行本協議。

[簽名 頁至《收入貸款和擔保協議》]

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