美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 13 日（2023 年 12 月 12 日）

ISUN, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

與迪卡儂 Specialty Finance, LLC 簽訂收入貸款和擔保協議

2023年12月12日，公司及其子公司 與迪卡儂Specialty Finance, LLC簽訂了收入貸款和擔保協議（“貸款協議”），為 公司提供最高金額為800萬美元的貸款。

貸款協議要求在2024年1月1日至2024年12月31日期間每月以 支付固定金額為16.5萬美元，在 2025年1月1日至2027年12月5日期間每月支付22.5萬美元的固定金額，屆時所有剩餘的本金和應計利息都將到期。貸款金額將按產生 “最低利息” 所必需的利率支付 的利息，該利率在貸款協議中定義的 的0.25倍和預付金額的0.65倍之間，具體取決於貸款協議生效之日後經過的月數。貸款協議還規定借款人支付費用，包括慣常陳述 和擔保、賠償條款、契約和違約事件。在某些情況下，對於典型的違約行為， 未償還的 和根據貸款協議應付的款項可能會加速償還，包括但不限於未付款 、未能履行任何契約、陳述和擔保不準確以及債務人救濟 程序的發生。預付款由借款人的所有財產擔保，並由公司和公司的某些 子公司提供擔保。

信函 與某些投資者的協議

2023年12月12日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）iSun, Inc. 與安森投資萬事達基金有限責任公司和安森東方萬事達基金有限責任公司（合稱 “投資者”）簽訂了信函協議（“信函 協議”），根據該協議，公司贖回了向該公司發行的某些優先有擔保可轉換本票 票據下的所有到期款項投資者，日期為2022年11月4日（“票據”）。公司於2022年11月8日向委員會提交的當前 表格8-K報告中描述了這些附註。根據信函協議，公司向 投資者支付了總額為600萬美元的現金，並向投資者發行了總額為3,500,000美元的公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”），向投資者發行了公司30萬股A系列可兑換 可贖回優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）私募交易的投資者。 優先股可按轉換前10個交易日內 最低成交量加權平均價格的90％的轉換價格轉換為普通股，由持有人選擇，前提是公司 不進行任何會導致持有人擁有公司已發行普通股超過9.99％的轉換。 書面協議包含慣常陳述、擔保和協議。

根據信函協議 ，公司於2023年12月12日向特拉華州國務卿提交了指定證書（“指定證書”） ，指定優先股的權利、優惠和限制。

投票 權利。優先股沒有投票權。但是，只要優先股有任何流通股份， 公司在沒有當時已發行優先股多數的持有人投贊成票的情況下，不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或者修改或修改指定證書， (b) 以對任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件在持有人中， (c) 增加優先股的授權股份數量，或 (d)) 就上述任何內容訂立任何協議。

分紅。 自最初發行優先股（“優先應計股息”）之日起，每股已發行優先股 的每股已發行股份應按每股規定價值的7％的年利率進行實物分紅。無論是否申報， 優先應計股息均應逐日累計，並且應為累積和非複利。除非支付了優先應計股息，否則不得為普通股支付現金 股息。

等級。 就股息或清算而言，優先股的排名優先於普通股。

轉換。 每股優先股可隨時不時地轉換為公司普通股， 由持有人選擇，轉換為普通股數量，方法是將此類優先股 的規定價值除以任何應計的已申報和未付股息，除以轉換價格。在轉換日期之前的10個交易日內，轉換價格等於最低VWAP 的90％。如果優先股的持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數的9.99％以上 ，則禁止優先股的持有人將優先股 轉換為普通股。但是，任何持有人均可將此類百分比 增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加在 通知公司 61 天后才生效。

清算 優先權。在公司進行任何清算、解散或清盤時，優先股的持有人應有權 獲得等於優先股規定價值的金額，外加優先股的任何應計申報和未付股息以及當時到期和應付的任何 其他費用或違約金，然後對任何次級證券進行分發或支付 。

兑換。 公司有權隨時贖回當時已發行的全部或任何部分優先股。需要贖回的優先股 應由公司 (i) 以現金形式兑換，金額等於所贖回的優先股 股票的規定價值加上所有應計的已申報和未付股息，或 (ii) 普通股，金額等於所贖回優先股的轉換價值 加上所有應計已申報和未付股息。2029年7月1日，公司應 贖回當時已發行的所有優先股。

對優先股的上述描述並不完整，僅參照優先股的指定證書 進行限定，優先股的副本作為本8-K表格最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

封鎖 協議。在上述向投資者發行普通股方面，公司和投資者簽訂了 日期為2023年12月12日的封鎖協議，根據該協議，投資者在封鎖協議執行後的3個月內不得出售、出售、貸款、抵押、質押或 以其他方式處置普通股。

註冊 權利協議。關於信函協議，公司和投資者於2023年12月12日簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司必須向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，登記轉售發行給投資者的普通股和可能轉換優先股時發行的 股。註冊聲明將在 (i) 公司股東批准增發 普通股或 (ii) 2024 年 2 月 28 日後的 5 個日曆日或之前向 證券交易委員會提交。

上述 貸款協議摘要並不完整，並參照 貸款協議的文本對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.3 提交，並以引用方式納入此處。

Item 1.02 終止重大最終協議。

正如 第 1.01 項所述（以引用方式納入此處），公司於 2023 年 12 月 12 日償還了 票據下的未償還款項，並終止併發放給投資者的與票據有關的所有擔保權益和留置權。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

第 1.01 項中提出的 信息以引用方式納入此處。

項目 3.02。未經註冊的證券銷售。

第 1.01 項中提出的 信息以引用方式納入此處。

項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

第 1.01 項中提出的 信息以引用方式納入此處。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

第 1.01 項中提出的 信息以引用方式納入此處。

商品 9.01。展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 12 月 13 日