附件2.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券權利説明

東方文化控股有限公司的普通股。(“公司”)在納斯達克資本市場上市，並根據交易法第12(B)節 註冊。

本公司為開曼羣島獲豁免股份有限公司，我們的事務受本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法(下稱“公司法”)管轄。

我們的法定股本為50,000.00美元，分為280,000,000股，包括(I)180,000,000股每股面值或面值0.00025美元的普通股；及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股。截至2024年4月22日，已發行普通股4,569,340股 ，未發行或已發行優先股。

我們的股東於2019年11月8日以特別決議的方式通過了我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。2023年10月10日，本公司對其法定和已發行普通股實施了1比5的股份合併(“股份合併”)。

我們的股東於2019年11月8日以特別決議的方式通過了我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。本公司於2023年10月16日向開曼註冊處提交股份合併變更。

我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場5-204號套房Sertus Chambers。

根據本公司目前經修訂及重述的組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有充分的權力及授權以貫徹公司法(經修訂)或經不時修訂的公司法或開曼羣島任何其他法律所不禁止的任何宗旨。

普通股

紅利。在任何權利和任何其他類別或系列股票的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。董事會不得宣佈從我公司分紅，但下列情況除外：

然而，任何股息均不得計入本公司的利息。

投票權。我們普通股的持有者每股享有一票投票權，包括董事選舉。在任何股東大會上的投票均為舉手錶決，除非要求投票表決。舉手錶決時，每名親身或委派代表出席的股東均有一票表決權。在投票表決時，每名有權投票的股東(親身或委派代表)可就其持有的每股股份投一票。主席或親身出席的一名或多名股東或委託代表持有不少於本公司有權投票的繳足股本 的10%，可要求以投票方式表決。股東大會所需的法定人數包括持有本公司至少三分之一已發行及已發行股份的股東，他們有權親自或委派代表出席會議，而任何持有該類別股份的 持有人均可要求投票表決。雖然本公司的組織章程細則並無要求，但任何由董事召開的股東大會通知均會附上代表委任表格 ，以方便股東透過代表投票。

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上已發行及已發行普通股的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲已發行及已發行普通股不少於三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

目前的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使外國法律或我公司章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記 ，且該人士目前就本公司普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時任何優先於普通股的已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權 收取清盤人釐定的任何可供分配的本公司剩餘資產。我們普通股的持有者在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，不需要對所有股東都是同一類型的 。

普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。本公司 可按其於發行股份前決定的條款及方式，或按其選擇權或按持有人的選擇權發行須贖回的股份。根據《公司法》，獲開曼羣島豁免的公司的股份可被贖回，或以公司的利潤或股份溢價回購，前提是現行的章程大綱及細則授權，且公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。

沒有優先權。普通股持有者 將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。如 股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別所有已發行股份持有人的 書面同意或獲該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案的批准下，在符合現行章程大綱及章程細則的情況下予以更改或撤銷。

反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們當前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

股份轉讓。受制於公司章程中可能適用的某些限制，任何股東均可透過書面文件 以任何慣常或普通形式或董事會批准或代表轉讓人的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，如為零股或部分繳足股款的股份，或如董事會要求，亦須代表受讓人籤立 ，並須附有有關股份的證書及董事會可能合理地 要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名登記在股東/股東名冊上。

董事會可行使絕對酌情權拒絕登記任何股份的轉讓，不論該股份是否為繳足股款股份，而無須説明任何理由。 如董事會拒絕登記轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起計2個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

所有應登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事會可能拒絕登記的任何轉讓文書(除 任何欺詐情況外)應退還給交存人。

轉讓登記可在董事會不時決定的時間和期限內暫停，但在任何一年中，此類登記不得超過45天。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的公司章程大綱和公司章程以及我們股東通過的任何特別決議，以及我們公司的抵押和抵押登記)。

股東大會。股東大會 可以由我們的董事會召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數，否則不得處理任何事務。除組織章程細則另有規定外，法定人數為一名或以上親身出席或由受委代表持有本公司至少三分之一 (1/3)已繳足投票權股本的股東。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“OCG”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

公司法中的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。

如果開曼羣島母公司 與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員 另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利外， 評估權的行使將排除行使任何其他權利。

此外，還有法律條款， 促進公司的重組和合並，條件是該安排得到與之進行安排的每類 股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

當收購要約在四個月內被 90.0%股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有證據證明 欺詐、惡意或串通。

如果安排和重組因此獲得批准，則持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，某些特拉華州公司的持不同意見的股東 通常可以獲得這種權利，從而有權在需要股東投票批准交易的情況下獲得現金支付，以獲得司法確定的 股票價值。

股東訴訟。在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外 ，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、費用和費用，除非此類損失或損害是由這些董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。 這一行為標準類似於特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的標準，但略低於特拉華州公司法所允許的標準，即如果被賠償的人本着善意行事，並以合理地 被認為符合或不反對特拉華州公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 被賠償的人沒有合理理由相信其行為是非法的。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息，並基於這些信息 做出董事的決定。在這樣做時，特拉華州的董事有權真誠地依賴公司的記錄和公司高管、員工或董事會委員會或其他各方提交給董事會的信息、意見、報告或聲明， 董事合理地認為屬於這些其他方的專業或專家能力範圍內的事項，並且是以合理的謹慎方式為公司挑選的人員。此外，特拉華州公司可在其公司註冊證書中加入為其董事的利益開脱責任的條款。在最大限度上，這樣的免責條款免除了董事因違反注意義務(但不包括違反忠實義務)而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任。忠誠義務要求董事獨立行事，並以他合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事 的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 (“商業判斷規則”)。然而，這一推定可能會因違反一項受託責任的證據而被推翻。為了反駁這一推定，試圖反駁的一方有責任提出證據，證明董事 至少嚴重疏忽，沒有充分了解情況，或受到公司 股東作為一個整體的利益以外的利益的驅使(或故意無視已知的責任而做出不誠實的行為)。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司公平 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於公司受託人的地位，因此被認為對公司負有以下義務--為公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置上的義務。以及為該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理預期的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的組織章程細則規定，股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項 投票，而無需舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，公司章程可賦予股東在年度股東大會上提出任何提案的權利，但前提是該提案必須符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們目前的公司章程允許我們的股東持有不低於三分之一的已發行股本的實繳投票權 來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程 沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票權。 因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事必須獲得有權在董事選舉中投票的多數流通股的批准，方可因此被除名，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有理由。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為 相關股東之日起三年內，禁止 與該"相關股東"進行某些企業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司 已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購方對目標方進行兩級 收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准了企業合併 或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州 公司的任何潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州公司法》，公司可以變更某一類別股票的權利，但需獲得該類別已發行股票的多數批准。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別已發行股份的所有持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。所需的法定人數為至少一名或多名人士持有或代表至少三分之一的已發行 類別股份，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，公司的管理文件可以在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書規定需要更多的股份供批准。 在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東的特別決議下才能修改。

非香港居民或外國股東的權利. 我們當前的章程大綱和章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外，我們當前的備忘錄和公司章程中沒有任何規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

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