美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格20-F

 

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

 

或

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至本財政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至 _的過渡期。

 

或

 

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

  

需要這份空殼公司報告的事件日期：

 

委託文件編號：001-39734

 

東方文化控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

 

1402室, Richmake商業大廈

皇后大道中198-200號, 香港

(主要行政辦公室地址)

 

逸少

首席執行官

1402室, Richmake商業大廈

皇后大道中198-200號, 香港

電話：(852)2110-3909

電子郵件：ir@ocgroup.hk

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

 

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

 

每個班級的標題   交易代碼  

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股，面值0.00025美元   OCG   納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

 

無

(班級名稱)

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

 

無

(班級名稱)

 

 

 

 

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

 

截至2023年12月31日，有4,269,340 已發行普通股。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

 

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告 。是的 ☐ 不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒*不是。☐

 

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已在過去12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互數據文件。 是 ☒*不是。☐

 

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器☐ 加速 文件器 ☐     非加速文件服務器 ☒ 新興 成長型公司 ☒

 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐ 

 

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

 

☒ 美國        ☐ 國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則 ☐    其他類型☐

 

如果在回答上一個問題時勾選了"其他" ，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 ☐ 項目 18 ☐

 

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☐*不是。☒

 

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

 

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在根據法院確認的計劃發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐*否

 

 

 

 

 

 

目錄

 

    第頁：
引言   II
前瞻性陳述 三、
 
第一部分
     
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 1
第二項。 優惠統計數據和預期時間表 1
第三項。 關鍵信息 1
第四項。 公司信息 47
項目4A。 未解決的員工意見 73
第五項。 營運及財務回顧及展望 73
第六項。 董事、高級管理人員和員工 88
第7項。 大股東和關聯方交易 97
第八項。 財務信息 99
第九項。 報價和上市 100
第10項。 附加信息 100
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露 110
第12項。 除股權證券外的其他證券説明 111
     
第II部
     
第13項。 股息、股息拖欠和拖欠 112
第14項。 證券持有人權利的重大修改和收益的使用 112
第15項。 控制和程序 112
第16項。 [已保留] 114
項目16A。 審計委員會財務專家 114
項目16B。 《道德守則》 114
項目16C。 首席會計師費用及服務 114
項目16D。 對審計委員會的上市標準的豁免 114
項目16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券 114
項目16F。 更改註冊人的認證會計師 115
項目16G。 公司治理 115
第16H項。 煤礦安全信息披露 115
項目16I。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 115
項目16J 內幕交易政策 115
項目16 K 網絡安全 115
     
第三部分
     
第17項。 財務報表 116
第18項。 財務報表 116
項目19. 陳列品 116

 

i

 

 

引言

 

在本20-F表格的年度報告中，除非另有説明 ，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“東方文化”、“註冊人” 和“OCG”指東方文化控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司、其前身實體、 其子公司、可變權益實體以及合併可變權益實體的子公司。

 

除非另有説明，否則提及：

 

“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本報告而言，不包括香港特別行政區、澳門 特別行政區和臺灣;

 

“EIT”是針對中國企業所得税 ;

 

“港幣”、“港幣”、“港幣”是香港特別行政區的法定貨幣；

 

“HKDAEx”指根據香港法律註冊成立的公司及東方文化控股有限公司的全資附屬公司HKDAEx Limited；

 

“國際交易所”指中國 國際藝術品資產與股權交易所有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，為東方文化控股有限公司的全資附屬公司。

 

“江蘇陽谷”指的是江蘇陽谷文化發展有限公司，這是一家根據中國法律註冊成立的公司，是在中國開展主營業務的可變利益實體。

 

“商務部”指中華人民共和國商務部(Br)；

 

“普通股(S)”是我們的普通股，每股票面價值0.00025美元；

 

“東方文化”、“我們的公司”和“我們的”係指東方文化控股有限公司、開曼羣島豁免的有限責任公司 及其附屬公司和合並實體；

 

“東方文化英屬維爾京羣島”是指東方文化發展有限公司，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，是東方文化控股有限公司的全資子公司；

 

“東方文化香港”是指香港東方文化投資發展有限公司，該公司是根據香港法律註冊成立的公司，為東方文化的全資附屬公司。

 

“南京榮科”或“WFOE” 係指在中國註冊成立的、東方文化香港的全資子公司南京榮科商務諮詢服務有限公司；

 

“人民幣”和“人民幣”指的是中國的法定貨幣；

 

“外匯局”指國家外匯管理局；

 

“美元”、“美元”、“$”和“美元”是美國的法定貨幣；

 

“VIE”是指可變利益實體； 和

 

我們的業務主要在中國和香港進行，我們所有的收入都是以人民幣和港元計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。本年報包含人民幣和港幣按指定匯率折算成美元的 ，僅為方便讀者。對於本報告中所指的人民幣、港元或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元、港元或人民幣(視具體情況而定)，我們不作任何陳述。2023年12月31日，人民幣兑美元匯率為7.0827元人民幣兑1美元，這是人民中國銀行公佈的中間匯率，而7.8109港元對1美元是美聯儲公佈的唯一統一匯率 。

 

II

 

 

前瞻性陳述

 

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所用的“前瞻性陳述”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險 因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

 

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

 

  ● 我們的目標和戰略；

 

  ● 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

 

  ● 香港和中國的收藏品和藝術品交易及相關服務市場的預期增長；

 

  ● 利率波動；

 

  ● 通過我們的平臺和我們對客户的服務，我們對收藏品和藝術品交易收入的可收集性的期望；

 

  ● 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

 

  ● 我們對我們與收藏品和藝術品買家和賣家的關係的期望；

 

  ● 本行業的競爭；以及

 

●與我們行業相關的政府政策法規和執法行動 ；以及

 

●新冠肺炎對我們的業務和財務狀況的影響。

 

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素 一般在本報告的“風險因素” 和其他部分中闡述。您應仔細閲讀本報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

 

本報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能以預計的速度增長 ，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 在線藝術和收藏品市場行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

 

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。你應該完整地閲讀這份報告和我們在這份報告中提到的文件以及提交給這份報告的任何證據，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

三、

 

 

第一部分

 

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2.報價統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

項目3.關鍵信息

 

我們在中國的控股公司結構和與合併VIE及其個人股東的合同安排

 

我們為開曼羣島控股公司，並無實質業務，我們的業務由我們在香港的附屬公司及可變權益實體(“VIE”)及其在中國的附屬公司進行，這種架構對投資者構成獨特的風險。我們不是一家中國運營公司，我們在中國的業務是通過與VIE及其子公司的合同安排進行的。然而，VIE協議並沒有在中國的法庭上得到真正的 考驗。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素- “如果中國政府認定我們控制VIE的合同安排不符合適用的規定，我們的業務可能會受到不利影響。”“中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性和快速變化，在事先沒有事先通知的情況下，可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響， 降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。”

 

1

 

總部設在香港和中國，並在香港和香港開展業務，存在相關的法律和運營風險。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，中國或民航委、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家市場監管總局、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局公佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，關鍵信息基礎設施(CIIO)經營者購買互聯網產品和服務以及網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的活動的，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全措施(草案)》，其中要求個人信息超過100萬用户的網絡空間經營者希望 在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司境外發行上市應當嚴格遵守適用的中國法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者在下列情況下申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者處理100萬人以上個人信息向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息的數據處理者 ，自上一年1月1日起已向境外提供個人信息10萬人以上或者敏感個人信息超過1萬人的 ；(四)按照民航委規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了“境外證券發行及境內公司上市試行管理辦法”(《境外上市新規》)，並附五條説明性指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求中國境內企業在下列情況下向中國證監會完成備案並上報相關信息：a)申請首次公開發行股票並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求資產在境外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或者(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效之日及之前仍未完成發行或上市，但於2023年9月30日前完成發行或上市的，將被視為現有上市公司 ，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發生下列 項重大事項的，發行人應在事項發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市狀態或轉移上市分部；或(Iv)自願或強制退市。新的境外上市規則 規定了違規行為對公司的法律後果，包括未履行備案義務或備案文件存在 虛假陳述或誤導性信息或者重大遺漏，可能導致責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下的行政處罰，嚴重違規的，控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰，並可能被禁止進入證券市場。2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。中國境內企業或其境外上市主體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或資料的，應當建立健全證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人的保密制度和備案制度，並向主管機關辦理審批和備案手續。它還規定：(一)向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及會計記錄或者複印件的，應當依照有關法律、法規的規定辦理相應的手續；證券公司和證券服務機構為境內企業提供境外證券發行上市相關證券服務而在中國境內形成的工作底稿，應當存放在中國境內，對外調出應當按照有關法律法規辦理相應手續。截至本報告日期 ，這些新法律和指導方針並未影響本公司在根據新的海外上市規則進行任何境外證券發行後三個業務 日內開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和交易的能力，但向中國證監會備案的要求除外。根據我們的中國法律顧問Tahota(南京)律師事務所的意見，我們的發售將受新的海外上市規則約束，但該等發售並不取決於收到中國證監會的批准 ，因為新規則只要求本公司在海外發售完成後三個營業日內向中國證監會備案 因為本公司在新的海外上市規則生效日期之前已在海外交易所上市。H然而， 這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響，可能會影響我們接受外國投資、向投資者提供我們的證券或繼續 在美國或其他外匯交易所上市的能力，並可能影響我們開展業務的能力。中國的外商投資法規、 和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

 

2

 

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定 自2021年起連續三年無法檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在 國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的法律，將《外國公司控股責任法案》潛在交易禁令的時間從三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB 檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。本公司的審計師WEI，WEI&Co.，LLP總部設在美國，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定已於2022年12月15日撤銷。 《追究外國公司責任法案》和相關法規目前不影響公司，因為公司的審計師 受到PCAOB的檢查和調查。

 

我們的運營需要中國當局的許可

 

江蘇陽谷及其子公司在大陸註冊成立並在中國經營，他們已獲得中國當局在中國經營目前業務所需的所有許可 ，這是他們的營業執照。除營業執照外，VIE及其附屬公司經營本公司業務無需獲得中國當局的許可和批准，而本公司向投資者發售證券則須遵守新的海外上市規則 。我們、我們的子公司或VIE及其子公司不受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE業務和運營的政府機構的許可要求的保護。由於VIE及其子公司在中國提供營銷、倉儲和技術維護服務 根據我們的中國律師Tahota(南京)律師事務所(“Tahota律師事務所”)的建議，我們不相信 我們是中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行發佈的《網絡安全審查辦法》中定義的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商。國家市場監管總局、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密總局、國家密碼管理局於2021年12月28日生效，並於2022年2月15日起施行。於本報告日期，吾等、吾等附屬公司、VIE及其附屬公司(1)除根據新海外上市規則的備案規定外，並不需要獲得任何中國主管機關向境外投資者發行吾等證券的許可，(2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或任何其他批准VIE運作所需的當局的許可要求的 約束，及(3)尚未收到 或被任何中國當局拒絕該等許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在未來在美國交易所上市， 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被撤銷。如果我們、我們的子公司或VIE及其子公司沒有收到或維護此類許可或批准，無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化而我們必須在未來獲得此類許可或批准，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

 

控股公司、子公司和VIE之間的股利分配和現金轉移

 

我們是一家網上收藏品和藝術品電子商務服務提供商，我們為個人和機構客户在我們在香港的子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和某些商品的交易提供便利，這些平臺包括中國國際資產交易所有限公司和香港藝術品權益交易所有限公司。我們還通過VIE及其在中國的子公司為客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。

 

我們在中國的運營實體收到以人民幣計價的收入。在我們目前的公司結構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求，公司可能依賴我們在香港的子公司和中國的外商獨資企業支付的某些 股息。根據VIE協議，我們的WFOE從江蘇陽谷獲得付款。外商獨資企業可能會將這類款項作為股息分配給東方文化香港。

 

3

 

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求 。因此，我們的中國子公司WFOE可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如屬於中國居民的公司股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或進行登記。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外幣。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司(“非中國實體”)，此類實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有任何限制和限制。

 

我們是一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於支付員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區簽訂的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%的預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

 

於本報告日期，外商獨資企業及我們在香港的任何附屬公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向其投資者作出任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。我們目前沒有現成的現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反，資金可以根據適用的法律法規進行直接轉移。這是一個很大的問題。

 

截至本報告日期，控股公司、其子公司和合並VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者未進行任何股息或 分配。在可預見的未來，控股公司、其子公司和VIE沒有任何分配股息或清償VIE協議所欠金額的計劃。若業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國 及/或香港實體，包括香港交易所、國際交易所、東方文化香港有限公司、VIE及外商獨資企業，則該等資金及/或資產 可能因中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加限制及限制而無法用於中國及/或香港以外的營運或作其他用途。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移 通常通過支付公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款進行。公司間借款和支付公司間服務不會產生任何税收後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

 

4

 

公司及其子公司和VIE的精選濃縮合並財務附表

 

下面選擇的是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併損益表和現金流量表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表信息 公司(不包括VIE)、VIE、抵銷分錄和合並信息的財務信息。

 

東方文化控股有限公司及子公司

精選簡明綜合資產負債表

截至2023年12月31日止的年度

 

   持有   香港
個子公司		   英屬維爾京羣島   淘汰   總計
外面
中國		   WFOE   VIE   淘汰   總計
內部
中國		   淘汰   已整合 
資產                                            
                                             
當前資產                                             
現金 和現金等價物  $14,979,793   $27,289   $-   $-   $15,007,082   $1,101,579   $1,575,357   $-   $2,676,936   $-   $17,684,018 
受限制的 現金   -    -    -    -    -    -    14,740,676    -    14,740,676    -    14,740,676 
短期 投資   -    -    -    -    -    3,247,349    -    -    3,247,349    -    3,247,349 
受限制的 投資   -    -    -    -    -    -    1,741,423    -    1,741,423    -    1,741,423 
應收賬款 淨額   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
帳户 應收款，關聯方   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
其他 應收和預付費用   16,000    11,029    -    -    27,029    -    106,676    -    106,676    -    133,705 
存款   -    -    -    -    -    -         -    -    -    - 
其他 應收關聯方   -    -    -    -    -    -    346,114    -    346,114    -    346,114 
其他 應收款-公司間   3,309,212    1,000,000    -    (3,309,212)(d1)   1,000,000    233,429    12,681,995    -    12,915,424    (1,000,000)(e)   - 
                                                 (8,850,609)(d2)     
                                                 (3,831,386）（d3）（d4）     
其他 應收賬款- VIE   -    100,069    -    -    100,069    39,023,990    -    (39,023,990)(b)   -    (100,069 )(d3)    -
第三方託管   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (233,429)(d4)   - 
流動資產合計    18,305,005    1,138,387    -    (3,309,212)   16,134,180    43,606,347    31,192,241    (39,023,990)   35,774,598    (14,015,493)   37,893,285 
                                                        
財產和設備，淨額   -    2,479    -    -    2,479    -    9,168,627    -    9,168,627    -    9,171,106 
                                                        
其他 資產                                                       
預付費 費用-非流動性   -    -    -    -              108,320    -    108,320    -    108,320 
使用資產的權利    -    11,477    -    -    11,477    -    -    -    -    -    11,477 
第三方託管   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
投資   -    -    -    -    -    -    917,002    -    917,002    -    917,002 
無形資產，淨額   -    454,006    -    -    454,006    -    75,639    -    75,639    -    529,645 
對子公司的投資    37,876,525    -    40,007,340    (38,280,162)(a)   39,603,703    -    -    -    -    (39,603,703)(c)   - 
其他 應收款-公司間   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
其他資產合計    37,876,525    465,483    40,007,340    (38,280,162)   40,069,186    -    1,100,961    -    1,100,961    (39,603,703)   1,566,444 
                                                        
總資產   $56,181,530   $1,606,349   $40,007,340   $(41,589,374)  $56,205,845   $43,606,347   $41,461,829   $(39,023,990)  $46,044,186   $(53,619,196)  $48,630,835 
                                                        
負債 和股東權益                                                       
                                                        
流動負債                                                        
應付帳款   $1,062,484   $-   $-   $-   $1,062,484   $-   $1,504,171   $-   $1,504,171   $-   $2,566,655 
帳户 應付款—關聯方   -    -    -    -    -    -    27,885    -    27,885    -    27,885 
遞延收入    -    -    -    -    -    -    181,930    -    181,930    -    181,930 
其他 應付款和應計負債   -    5,963    -    -    5,963    -    270,451    -    270,451    -    276,414 
應繳税款    -    -    -    -    -    4,333    12,492    -    16,825    -    16,825 
租賃 負債-流動   -    11,477    -    -    11,477    -    -    -    -    -    11,477 
其他 應付款—公司間   -    3,066,452    -    (3,066,452)(d1)   -    -    440,910    -    440,910    -    - 
                                                 (3,828,103)(d4)     
                                                 (457,116)(d3)     
其他 應付- VIE   9,569,397    249,635    -    -    9,819,032    3,594,674    -    -    3,594,674    (9,569,397)(d2)   - 
流動負債合計    10,631,881    3,333,527    -    (3,066,452)   10,898,956    3,599,007    2,437,839    -    6,036,846    (13,854,616)   3,081,186 
                                                        
租賃 負債-非流動   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
                                                        
總負債    10,631,881    3,333,527    -    (3,066,452)   10,898,956    3,599,007    2,437,839    -    6,036,846    (13,854,616)   3,081,186 
                                                        
承付款 和或有                                                       
                                                        
股東權益                                                        
                                                        
資本   22,443,788    1,750,295    -    (1,750,295)(a)   22,443,788    1,000,000    113,299    (113,299)(b)   1,000,000    (1,000,000)(e)   22,443,788 
認購 應收   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
法定儲量    153,037    -    -    -(a)   153,037    8,274    144,764    (144,764)(b)   8,274    (8,274)(c)   153,037 
留存收益    24,688,559    (3,469,907)   42,246,792    (38,776,885)(a)   24,688,559    41,238,518    41,144,090    (41,144,090)(b)   41,238,518    (41,238,518)(c)   24,688,559 
累計 其他綜合收益(虧損)   (1,735,735)   (7,566)   (2,239,452)   2,004,258（a）（d1）   (1,978,495)   (2,239,452)   (2,378,163)   2,378,163(b)   (2,239,452)   2,482,212（c）（d2-d4）   (1,735,735)
股東權益合計    45,549,649    (1,727,178)   40,007,340    (38,522,922)   45,306,889    40,007,340    39,023,990    (39,023,990)   40,007,340    (39,764,580)   45,549,649 
                                                       
總負債和股東權益  $56,181,530   $1,606,349   $40,007,340   $(41,589,374)  $56,205,845   $43,606,347   $41,461,829   $(39,023,990)  $46,044,186   $(53,619,196)  $48,630,835 

 

(a)消除控股公司對中華人民共和國境外子公司的投資。

 

(b)消除因VIE與VIE股權的合同協議而產生的應收賬款。

 

(c)消除控股公司對WFOE的投資。

 

(d)要消除公司間餘額：

 

    到期 從   到期 到   金額    
(1)   香港附屬公司   持有   3,309,212   公司間借款
(2)   持有   VIE   8,850,609   VIE支付的房地產押金，退還給Holding
(3)   香港附屬公司   VIE   457,116   公司間結餘
(4)   WFOE   VIE   3,828,103   公司間結餘

 

(e)取消香港子公司向WFOE注資。

 

5

 

東方 文化控股有限公司及子公司

選定的 濃縮合並收入（損失）報表

截至2023年12月31日止年度

 

   持有   香港
子公司		   英屬維爾京羣島   淘汰     總計
外面
中國		   WFOE   VIE   淘汰     合計
內部
中國		   淘汰   已整合 
營業收入  $-   $              -   $-   $        -     $         -   $-   $1,580,058   $-     $1,580,058   $  -(c)  $1,580,058 
收入成本   -    (5,056)   -    -      (5,056)   -    (400,572)   -      (400,572)   -    (405,628)
毛利   -    (5,056)   -    -      (5,056)   -    1,179,486    -      1,179,486    -    1,174,430 
運營費用   (2,309,152)   (625,396)   -    -      (2,934,548)   (14,374)   (2,560,916)   -      (2,575,290)   -(c)   (5,509,838)
營業收入   (2,309,152)   (630,452)   -    -      (2,939,604)   (14,374)   (1,381,430)   -      (1,395,804)   -    (4,335,408)
其他收入(費用)   181,743    (140)   -    -      181,603    101,464    468,694    -      570,158    -    751,761 
所得税撥備   -    -    -    -      -    (4,355)   (10,478)   -      (14,833)   -    (14,833)
VIE收入   -    -    -    -      -    (923,214)   -    923,214 (b)    -    -    - 
來自子公司的收入   (1,471,071)   -    (840,479)   1,471,071 (a)     (840,479)   -    -    -      -    840,479(d)   - 
淨收益(虧損)  $(3,598,480)  $(630,592)  $(840,479)  $1,471,071     $(3,598,480)  $(840,479)  $(923,214)  $923,214     $(840,479)  $840,479   $(3,598,480)

 

(a) 消除來自控股的中國境外子公司收入

 

(b) 消除WFOE的VIE收入

 

(c) 消除公司香港子公司向其VIE提供服務的公司間收入和費用。

 

(d) 通過控股消除WFOE投資收入

 

6

 

東方 文化控股有限公司及子公司

選定的 簡明綜合現金流量表

截至2023年12月31日止年度

 

   持有   香港附屬公司   英屬維爾京羣島   WFOE   VIE   總計   淘汰   已整合 
經營活動提供(用於)的現金淨額  $181,835   $(375,589)  $-   $3,631,272   $187,072   $3,624,590   $           -   $3,624,590 
投資活動提供（用於）的淨現金   -    72,887    -    (3,247,349)   2,663,214    (511,248)   -    (511,248)
融資活動提供(用於)的現金淨額   345,210    254,790    -    -    -    600,000    -    600,000 
匯率的影響   -    39,903    -    (100,003)   (213,769)   (273,869)   -    (273,869)
現金及現金等價物淨增加情況   527,045    (8,009)   -    283,920    2,636,517    3,439,473    -    3,439,473 
現金和現金等值，年初   14,452,748    35,298    -    817,659    13,679,516    28,985,221    -    28,985,221 
現金和現金當量，年底  $14,979,793   $27,289   $-   $1,101,579   $16,316,033   $32,424,694   $-   $32,424,694 

 

7

 

東方文化控股有限公司及子公司

精選精簡合併資產負債表

截至2022年12月31日止的年度

 

    持有     香港附屬公司     英屬維爾京羣島     淘汰     總計
外面
中華人民共和國		     WFOE     VIE     淘汰     總計
內部
中華人民共和國		     淘汰     已整合  
資產                                                                  
                                                                   
流動資產                                                                  
現金和現金等價物   $ 14,452,747     $ 35,299     $           $ 14,488,046     $ 817,659     $ 1,883,128           $ 2,700,787     $     $ 17,188,833  
受限現金                                                     11,796,388               11,796,388               11,796,388  
短期投資                                                                                        
限制性投資                                                     4,703,323               4,703,323               4,703,323  
應收賬款淨額             207                       207                                               207  
應收賬款，關聯方                                                     29,311               29,311               29,311  
其他應收賬款和預付費用     1,324,063       10,803                       1,334,866               3,107,080               3,107,080               4,441,946  
存款                                                                                        
其他應收賬款關聯方                                                     3,421,345               3,421,345               3,421,345  
其他應收賬款-公司間     3,224,949       1,000,000               (3,224,949 )(d1)     1,000,000       182,959       9,300,687               9,483,646       (1,000,000 )(d2)        
                                                                              (9,000,690 )(d3)        
                                                                              (299,997 ）（d4）（d5）        
其他應收款- VIE             100,189                       100,189       40,619,835               (40,619,835 )(b)             (100,189 )(d4)        
第三方託管     600,000                               600,000                                       (182,959 )(d5)     600,000  
流動資產總額     19,601,759       1,146,498               (3,224,949 )     17,523,308       41,620,453       34,241,262       (40,619,835 )     35,241,880       (10,583,835 )     42,181,353  
                                                                                       
財產和設備，淨額             5,937                       5,937               9,417,776               9,417,776               9,423,713  
                                                                                         
其他資產                                                                                        
存證                                                                                        
使用權資產             34,345                       34,345                                               34,345  
第三方託管                                                                                        
投資                                                     932,552               932,552               932,552  
無形資產，淨額             740,697                       740,697               76,188               76,188               816,885  
對子公司的投資     39,653,486               40,620,453       (39,268,629 )(a)     41,005,310                                       (41,005,310 )(c)        
其他應收賬款-公司間                                                                             -          
其他資產總額     39,653,486       775,042       40,620,453       (39,268,629 )     41,780,352               1,008,740               1,008,740       (41,005,310 )     1,783,782  
                                                                                       
總資產     59,255,245     $ 1,927,477       40,620,453       (42,493,578 )   $ 59,309,597     $ 41,620,453     $ 44,667,778       (40,619,835 )(b)   $ 45,668,396     $ (51,589,145 )   $ 53,388,848  
                                                                                         
負債和股東權益                                                                                        
                                                                                         
流動負債                                                                                        
應付帳款     70,000     $ 103     $                $ 70,103     $       $ 2,889,312             $ 2,889,312     $       $ 2,959,415  
應付帳款--關聯方                                                     28,727               28,727               28,727  
遞延收入                                                     449,037               449,037               449,037  
其他應付賬款和應計負債             11,770                       11,770               278,380               278,380               290,150  
應繳税金                                                     13,372               13,372               13,372  
租賃負債--流動             20,808                       20,808                                               20,808  
其他應付款-公司間             2,985,193               (2,985,193 )(d1)             1,000,000       389,115               1,389,115       (1,000,000 )(d2)        
                                                                              (178,116 )(d5)        
                                                                              (460,935 )(d4)        
其他應付款- VIE     9,569,397       249,936                       9,819,333                                       (9,569,397 )(d3)        
流動負債總額     9,639,397       3,267,810               (2,985,193 )     9,922,014       1,000,000       4,047,943               5,047,943       (11,208,448 )     3,761,509  
                                                                                         
租賃負債-非流動             11,491                       11,491                                               11,491  
                                                                                         
總負債     9,639,397       3,279,301               (2,985,193 )     9,933,505       1,000,000       4,047,943               5,047,943       (11,208,448 )     3,773,000  
                                                                                         
承付款和或有事項                                                                                        
                                                                                         
股東權益                                                                                        
                                                                                         
資本     22,350,828       1,495,505               (1,495,505 )(a)     22,350,828               113,299       (113,299 )(b)                     22,350,828  
應收認購款                                                                                        
法定儲備金     124,757                          (a)     124,757               124,757       (124,757 )(b)                     124,757  
留存收益     28,315,319       (2,839,315 )     42,078,998       (39,239,683 )(a)     28,315,319       42,078,998       42,087,312       (42,087,312 )(b)     42,078,998       (42,078,998 )(c)     28,315,319  
累計其他綜合收益(虧損)     (1,175,056 )     (8,014 )     (1,458,545 )     1,226,803 （a）（d1）     (1,414,812 )     (1,458,545 )     (1,705,533 )     1,705,533  (b)     (1,458,545 )     1,698,301 （c）（d3-d5）     (1,175,056 )
股東權益總額     49,615,848       (1,351,824 )     40,620,453       (39,508,385 )     49,376,092       40,620,453       40,619,835       (40,619,835 )     40,620,453       (40,380,697 )     49,615,848  
                                                                                         
總負債和股東權益   $  59,255,245     $ 1,927,477     $ 40,620,453       (42,493,578 )   $ 59,309,597     $ 41,620,453     $ 44,667,778       (40,619,835 )   $ 45,668,396     $ (51,589,145 )   $ 53,388,848  

 

(a)消除控股公司對中國境外子公司的 投資。

 

(b)由於VIE與VIE的股權簽訂合同協議而消除 的應收賬款。

 

(c)消除控股公司對WFOE的 投資。

 

(d)要消除公司間餘額：

 

   截止日期：  由於  金額    
(1)  香港附屬公司  持有   3,224,949   公司間借款
(2)  WFOE  香港附屬公司   1,000,000   公司間借款
(3)  持有  VIE   9,000,690   VIE支付的房地產押金，退還給Holding
(4)  香港附屬公司  VIE   460,935   公司間結餘
(5)  WFOE  VIE   178,116   公司間結餘

8

 

東方文化控股 有限公司及其子公司

選定的濃縮 合併收入報表

截至2022年12月31日的年度

 

    持有     香港附屬公司     英屬維爾京羣島     淘汰     總計
外面
中華人民共和國		     WFOE     VIE     淘汰     總計
內部
中華人民共和國		     淘汰     已整合  
營業收入   $       $       $               $       $       $ 17,813,254     $       $ 17,813,254     $ (115 )(c)   $ 17,813,139  
收入成本     (6,560 )     (30,429 )                     (36,989 )             (959,470 )             (959,470 )             (996,459 )
毛利     (6,560 )     (30,429 )                     (36,989 )             16,853,784               16,853,784       (115 )     16,816,680  
運營費用     (2,862,517 )     (1,239,660 )                     (4,102,177 )             (10,125,268 )             (10,125,268 )     115 (c)     (14,227,329 )
營業收入     (2,869,077 )     (1,270,089 )                     (4,139,166 )             6,728,516               6,728,516               2,589,351  
其他收入(費用)     59,758       (176 )                     59,582       618       590,947               591,565               651,147  
所得税撥備                                                     (4,812 )             (4,812 )             (4,812 )
VIE收入                                             7,314,651               (7,314,651 )(b)                        
來自子公司的收入     6,045,005               7,315,269       (6,045,005 )(a)     7,315,270                                       (7,315,270 )(d)        
淨收入   $ 3,235,686     $ (1,270,265 )   $ 7,315,269       (6,045,005 )   $ 3,235,686     $ 7,315,269     $ 7,314,651     $ (7,314,651 )   $ 7,315,269     $ (7,315,270 )   $ 3,235,686  

 

(a)消除中國境外子公司 來自控股的收入

 

(b)消除WFOE的VIE收入

 

(c)消除公司間收入 和公司香港子公司向其VIE提供服務的費用。

 

(d)控股消除WFOE投資收入

 

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東方文化控股 有限公司及其子公司

精選簡明合併現金流量表

截至2022年12月31日的年度

 

    持有     香港
個子公司		     英屬維爾京羣島     WFOE     VIE     總計     淘汰     已整合  
經營活動提供(用於)的現金淨額   $ (8,634,040 )   $ 21,641     $              $ (182,341 )   $ 7,583,355     $ (1,211,385 )   $                 $ (1,211,385 )
投資活動提供（用於）的淨現金             (6,408 )                     614,879       608,471     $         608,471  
融資活動提供(用於)的現金淨額     1,000,000                                       1,000,000     $         1,000,000  
匯率的影響             3,050                       (812,962 )     (809,912 )   $         (809,912 )
現金及現金等價物淨增加情況     (7,634,040 )     18,283               (182,341 )     7,385,272       (412,826 )   $         (412,826 )
現金和現金等值，年初     22,086,787       17,015               1,000,000       6,294,245       29,398,047     $         29,398,047  
現金和現金當量，年底   $ 14,452,747     $ 35,298     $       $ 817,659     $ 13,679,517     $ 28,985,221     $       $ 28,985,221  

 

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3.A. [已保留]

 

3.b.資本化和負債

 

不適用。

 

3.C.提出和使用收益的理由

 

不適用。

 

3.風險因素

 

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營 以及財務回顧和展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股。我們是一家控股公司，在香港和中國都有大量業務，並在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響 。

 

風險因素摘要

 

投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。更詳細地討論了這些風險 項目3.關鍵信息--D.風險因素.

 

與我們的業務相關的風險

 

  ● 在一個不斷髮展的市場中，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

 

  ● 如果我們成為涉及在美國上市的中國公司的額外審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

 

  ● 由於我們的業務性質，有價值的藝術品儲存在我們簽約的設施中。此類藝術品可能會遭到損壞或被盜，這可能會對我們的運營、聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

 

  ● 系統和網絡限制或故障可能會損害我們的業務。

 

 

●

 

 

 

●

我們面臨與衞生流行病和其他疫情相關的風險，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，它已經並可能繼續造成業務中斷，對我們的財務狀況和運營業績造成 實質性不利影響。

 

由於對本公司主要股東及其關聯方南京金旺在中國的調查和指控，南縣公安局凍結了江蘇陽谷子公司的部分 銀行賬户，這已經並可能繼續對本公司的業務運營和財務業績造成重大負面影響。

  

與我們的公司結構相關的風險

 

  ● 倘若中國政府認為與綜合可變權益實體有關的合約安排不符合中國對相關行業的外資投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋日後有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。

 

  ● 我們的業務運營依賴於與VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

 

  ● 如果合併後的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

 

 

11

 

在中國做生意的相關風險

 

 

●

 

 

●

 

如果中國政府認定我們控制VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。

 

在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大負面影響 ，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

 

  ● 任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

 

  ● 倘若任何在香港註冊成立的公司經營網上收藏品及/或藝術品交易平臺，受中國現行或未來有關收藏品或藝術品交易業務的法律法規約束，吾等的業務可能會因不確定能否獲得省政府批准及完成向中國證券監督管理委員會(“證監會”)牽頭召開的“各交易平臺清理整改工作部際聯席會議”(“聯席會議”)而受到重大不利影響。

 

  ● 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

 

  ● 如果我們不能有效地保護我們的網絡、客户的個人信息，我們通過我們的在線平臺收集的信息可能會被泄露或被盜，如果監管機構認為我們沒有履行我們的網絡安全義務，我們的在線平臺可能會被要求暫停運營或進行整改，這可能會因為我們的日常在線交易量很大而對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

 

  ● 喀什龍瑞和喀什東方的税收優惠只有5年，已於2022年12月到期，税收優惠到期將對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

 

與在香港營商有關的風險

  

  ● 要取得司法管轄權，以及向駐香港的高級職員、董事和資產執行法律責任，將會十分困難。

 

  ● 我們可能難以在香港建立足夠的管理、法律和財務管制，這可能會損害我們的規劃程序，並使我們難以提供準確的經營業績報告。

 

  ● 我們的業務可能會受到香港《個人資料(私隱)條例》的影響。

 

與我們的普通股有關的風險

 

  ● 我們的普通股可能交易清淡，你可能無法以要價或接近要價出售，或者如果你需要出售你的股票以籌集資金或以其他方式希望清算你的股票，你可能根本無法出售。

 

  ● 您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多，我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

 

  ● 我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

 

12

 

與我們的業務相關的風險

 

我們在一個不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

 

我們於2018年成立了我們的公司，運營歷史有限。我們業務的成功主要取決於我們平臺上上市和交易的收藏品和藝術品的數量 。因此，我們有能力繼續吸引客户在我們的 平臺上上市、銷售和購買收藏品和藝術品產品，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，包括我們 開發新產品、服務和市場的能力，在保持一致和高質量服務的同時管理我們的增長的能力，以及使我們的平臺對客户更有效率和效力的能力。在新冠肺炎爆發期間以及政府在2020年上半年遏制疫情蔓延的努力期間，由於辦公室關閉、隔離、旅行和運輸限制，我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙，這對我們的業務 和運營結果造成了實質性的負面影響。此外，我們原本計劃在國際上，特別是在美國拓展我們的業務， 包括在美國進行全面的品牌推廣，並與美國收藏品和藝術品機構合作，選擇 西方主題收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。由於疫情的爆發，銀行賬户被凍結，我們的大股東被調查，以及新冠肺炎以來中國經濟的放緩，我們無法按原計劃實施我們的國際市場和業務發展。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制措施，導致2022年12月和2023年1月我們的業務運營中感染和中斷事件激增。

 

隨着業務的發展，或為了應對競爭，我們可能會繼續推出新服務或調整現有服務，或調整我們的業務模式。在引入新服務或應對一般經濟狀況時，我們可能會施加更嚴格的客户資格 以確保客户質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化 都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

 

如果我們不能吸引潛在客户並讓他們瞭解我們服務的價值，如果我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足我們目標市場的需求，我們的業務和運營結果將受到損害。

 

我們過去的財務業績可能不能 指示我們未來的業績。

 

自我們成立以來，我們的業務實現了快速增長。 自2018年3月(我們開始運營)以來，我們的總收入從零增加到 截至2023年12月31日的年度約160萬美元，截至2022年12月31日的年度約1780萬美元。然而，我們的歷史增長率和有限的運營歷史使我們很難評估我們的前景。我們可能無法保持歷史上的快速增長，也可能根本無法實現業務增長。例如，新冠肺炎的爆發和政府採取的遏制疫情蔓延的行動，特別是2022年的行動，對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成了不利影響。此外，由於南縣公安局凍結銀行賬户，我們的業務運營受到了實質性的負面影響。中國的大部分業務從2023年2月開始重新開業和恢復。然而，如果新冠肺炎死灰復燃，地方政府可能會實施旅行限制、隔離要求和/或暫時關閉辦公樓和設施。

 

由於對本公司及其關聯方南京金旺的主要股東及其關聯方南京金旺的調查，南縣公安局已並可能繼續對本公司的業務運營和財務業績造成重大負面影響，因此凍結了江蘇陽谷子公司的部分銀行賬户。

 

2022年7月1日，公司大股東高華軍先生和孔愛明先生被湖南省益陽市南縣公安局拘留。 2022年7月26日，南縣人民檢察院批准逮捕高先生和孔明先生，指控他們 於2023年8月協助南京金王藝術品採購電子商務有限公司(“南京金王”) 非法經營網上業務，並將他們起訴至南縣人民法院(“法院”)。法院於2024年1月進行了審判，目前兩人均已獲得保釋，等待法院的判決。

 

2022年7月1日，南京金王的銀行賬户被南縣公安局凍結，包括一個信託賬户，公司客户將其 保證金存入該賬户，以便在本公司委託南京金旺託管的本公司兩個在線交易平臺上進行交易。

 

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此外，2022年7月1日，南縣公安局凍結了公司在中國 的所有子公司--喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)、喀什東方倉品文化發展有限公司(“喀什東方”)和南京燕宇信息技術有限公司(“南京燕宇”)的部分銀行賬户。

 

截至2023年12月31日，本公司及其VIE或其VIE的子公司均未收到南縣公安局關於執行指控的任何通知，但在上述與南京金旺案件有關的被凍結銀行賬户中的現金和短期 投資餘額共計約1,650萬美元，應付南京金旺約 美元。高先生及孔先生並非本公司、其VIE或VIE附屬公司的高級職員、董事或僱員。於該等賬户被凍結時，本公司存放於南京金旺的資金達400萬元。目前，客户可以自由地將存款從信託賬户中轉移出去，並可以根據實際需要進行取款。

 

由於南京金旺案和銀行賬户被凍結，本公司的業務運營受到重大負面影響，其客户通過網上銀行提取保證金遇到困難，並對其存入的資金產生擔憂。VIE子公司的賬户被凍結也對這些公司的現金流產生了負面影響，儘管這些公司還有其他銀行賬户可以正常運作以進行日常業務運營。公司已採取補救措施，協助客户提取保證金 ，例如通過人工和親自向銀行申請轉賬，使客户對公司 有信心，並繼續在公司的在線平臺上掛牌和交易藝術品和收藏品。目前，客户可以自由 將存款從信託賬户中轉出。本公司還採取措施，降低VIE子公司應對現金流問題的成本和支出。然而，不能保證這些措施將恢復客户對有效或完全使用本公司服務的信心，本公司也無法合理估計VIE子公司的銀行賬户將於何時被南縣公安局解凍。

 

全國大會黨已向法院起訴他們，法院於2024年1月進行了審判，目前兩人均已獲得保釋，等待法院的判決。本公司已經並將繼續與南縣公安局和其他政府部門溝通，以獲取有關案件發展的更多信息 並嘗試解凍VIE子公司的銀行賬户。雖然本公司、其VIE或其VIE子公司均未收到南縣公安局的任何通知，表明其為當前案件的一部分，但我們不能向您保證他們未來不會受到調查，如果發生這種情況，我們可能面臨處罰、負面宣傳和業務損失，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

 

此外，如果高先生和孔先生被判犯有任何擾亂社會主義市場經濟秩序的罪行，並根據新的海外上市規則被視為中國境內經營公司的控制人，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售 或繼續向投資者發售我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

 

全球經濟和金融市場 可能會對我們的業務和客户以及藝術品和收藏品的供求產生負面影響。 

 

我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響，因為我們提供的服務是可自由支配的，我們在很大程度上取決於與中國和香港可自由支配的消費者支出有關的多個因素。這些因素包括經濟狀況和收藏品和藝術品貿易商對這種狀況的看法、就業率、他們的可支配收入水平、商業狀況、利率、信貸可獲得性以及區域和當地市場的税收水平。不能保證我們的服務不會 受到中國、香港和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

  

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2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，全球經濟也受到了實質性的負面影響。這場危機非同尋常，對中國經濟的影響很大，從這種影響中恢復的速度很慢。中國的增長預測非常不確定， 這可能會嚴重影響人們在中國和國際上的投資意願，包括對藝術品和收藏品的投資 ，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

 

隨着時間的推移，藝術品和收藏品市場可能會受到全球經濟和金融市場整體實力和穩定性的影響，例如烏克蘭和中東的戰爭、高利率、通貨膨脹和任何流行病的爆發。此外，政治條件和美國與中國的關係可能會影響我們的業務 ，因為它們會影響經濟，以及潛在買家和賣家在經濟不確定性之後投資和銷售藝術品和收藏品的意願 。

 

如果我們受到額外的審查、 批評和負面宣傳涉及在美國上市的中國公司，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們 普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

 

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果， 許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司 已成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並已對 指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們和我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資 可能會變得一文不值。

 

對藝術品和收藏品的需求是不可預測的，這可能會導致我們的運營結果發生重大變化。

 

對藝術品的需求不僅受到整體經濟狀況的影響，還受到藝術品市場不斷變化的趨勢的影響，比如哪些收藏類別和藝術家最受歡迎 以及個人收藏家的喜好。這些情況和趨勢很難預測，可能會對我們選擇上市或廣告類別的能力產生不利影響，可能會導致我們在不同時期的運營結果出現顯著差異。

 

交易量的下降將減少 我們的交易收入。

 

交易量直接受到經濟、政治和市場狀況、商業和金融的廣泛趨勢、意外的市場關閉或其他交易中斷的影響，例如 由於疫情爆發而由政府實施的辦公室和倉庫關閉和運輸限制，這可能導致 我們的交易平臺上缺乏藝術品和收藏品、利率水平和波動性、通貨膨脹、 收藏品和藝術品的價格變化以及投資者的整體信心水平。近年來，我們市場的交易量根據市場狀況和其他我們無法控制的因素而波動。由於我們很大比例的收入 與我們市場的交易量直接相關，交易量的普遍下降很可能會降低收入， 可能會對我們的經營業績產生不利影響。交易量的下降也可能影響我們的市場份額或定價結構，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

 

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由於我們的業務性質，有價值的 藝術品存儲在我們的合同設施中。此類藝術品可能會遭到損壞或被盜，這可能會對我們的運營、聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

 

有價值的藝術品存儲在我們的設施中。 儘管我們在我們的場所保持安全措施，但有價值的收藏品和藝術品可能會受到損壞或被盜。儘管採取了這些安全措施，但損壞或盜竊貴重財產可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

 

系統和網絡限制或故障 可能會損害我們的業務。

 

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對增加的需求，或者 無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢以及新服務的引入延遲 。這些後果可能會導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量 意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統 和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何漲價的速度、時間或成本，或者 擴展和升級我們的系統和基礎設施，以及時適應任何漲價。

 

我們業務的成功取決於我們 有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

 

我們建立有效營銷活動的能力 是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能提高對我們品牌的知名度，不能提高使用我們的交易平臺投資收藏品和藝術品的好處，而且我們的平臺是安全的， 我們可能無法吸引新的交易商。我們的營銷活動因旅行限制和公共集會禁令而中斷 在新冠肺炎爆發期間，政府因新冠肺炎而實施的大型會議和營銷活動禁令，如果新冠肺炎死灰復燃，他們可能會面臨類似的中斷。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務，或者 無法保留和擴大我們的交易商基礎。我們無法向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們未來的增長， 這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

 

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

 

藝術品電商行業高度分散，競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的競爭主要基於我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度。我們的競爭對手可能會在以下方面與我們競爭：

 

  ● 提供與我們相似的服務，或者提供比我們更吸引客户的服務；

 

  ● 提供我們不提供的產品和服務；

 

  ● 提供積極的回扣，以獲得市場份額並促進業務發展；

 

  ● 更快地適應市場情況、新技術和客户需求；

 

  ● 提供更好、更快和更可靠的技術；以及

 

  ● 更有效地營銷、推廣和提供他們的服務。

 

雖然我們不以價格為基礎與其他貿易服務提供商競爭，但如果我們的競爭對手以更低的價格提供服務，我們可能會被迫向客户提供激進的折扣或回扣，我們的佣金和費用可能會減少。在不相應削減費用的情況下減少佣金和手續費將降低我們的盈利能力。

 

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此外，還有10多個藝術品電子商務在香港運營的平臺，個人客户可以通過這些平臺開户並在這些交易所交易各種藝術品。一些互聯網公司也推出了藝術品電子商務交易服務。

 

其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户羣，如果我們無法有效競爭，我們的市場地位、業務前景和運營結果將受到不利影響。

 

藝術品電子商務市場競爭激烈，許多傳統畫廊和拍賣行可能會為藝術品所有者提供出售藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2023年12月31日，有超過十大活躍的藝術品電商平臺在全國範圍內運營的中國。基於品牌、技術、研究和客户服務等因素，交易服務商之間相互爭奪客户和交易量。

 

儘管我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財力或更大的客户基礎，但我們相信，我們的專有技術平臺、全面的客户服務和強大的行業品牌認知度，將使我們能夠在香港和中國快速發展的藝術品電子商務交易 行業中有效地競爭。

 

我們的競爭對手以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其服務產品。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手在開發新產品、提供更具吸引力的條款或更低的費用、更快地響應新技術以及開展更廣泛和有效的營銷活動方面可能會更好 。為了應對競爭，以及為了增長或保持我們的業務量，我們可能不得不 收取較低的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們服務和產品的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度， 任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

  

我們的年度和中期業績可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

 

我們的年度和中期運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨收益(虧損)和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化很大，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營業績的期間比較可能沒有 意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個時期的業績都不一定是未來業績的指標。年度或中期業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們財務業績波動的因素 包括：

 

  ● 我們有能力吸引新客户，留住現有客户，並在我們的平臺上列出新產品進行交易；

 

  ● 改變我們的服務組合和推出新的服務；

 

  ● 與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間;

 

  ● 我們決定在此期間管理客户數量的增長；

 

  ● 競爭對手或競爭對手的產品和服務的影響；

 

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  ● 增加我們的成本和開支，我們可能會產生增長和擴大我們的業務和保持競爭力；

 

  ● 網絡中斷或安全漏洞；

 

  ● 法律或監管環境或程序的變化，包括在安全、隱私或政府監管機構執行方面的變化，包括罰款、凍結銀行賬户、命令或同意法令；

 

  ● 一般經濟、行業和市場狀況，包括中國或全球商業或宏觀經濟狀況的變化；以及

 

  ● 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排。
     
  ● 衞生流行病或大流行，如冠狀病毒爆發(新冠肺炎)和政府遏制大流行傳播的行動。

 

儘管我們進行了營銷努力，但我們可能無法 以有效且經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會因此而受到損害 。

 

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功 。我們為打造品牌所做的努力導致我們在2023年和2022年分別產生了大約20萬美元的營銷和廣告費用。很可能，我們未來的營銷工作將需要我們在擴展業務時產生大量的額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，而且， 即使有，任何收入的增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌 ，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

 

我們市場中的欺詐活動可能會 對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的服務使用率下降。

 

我們在我們的市場中以及與處理其信息的交易商和第三方相關的情況下都面臨欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動的增加，無論是在我們的市場中 ，還是與我們的市場參與者相關聯，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們平臺促進的交易量 ，並導致我們採取額外措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何情況可能發生，從而在未來對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

  

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

 

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排(包括與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議)來保護我們的 專有權利。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於技術變化的速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

 

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在中國，知識產權往往很難登記、維護和 執法。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導， 可能無法始終如一地適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高，我們採取的措施可能不足以防止 我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的年度有效所得税率可能會因我們的海外收益的變化和其他因素(包括税法的變化或監管機構的變化)而發生重大變化。

 

我們的綜合有效所得税率為 等於我們的所得税總支出(收益)佔税前賬面收益(虧損)總額的百分比。一個司法管轄區的虧損可能不會 用於抵消其他司法管轄區的利潤，並可能導致我們税率的提高。法定所得税税率和法律的變化，以及當地和外國當局啟動税務審計，可能會影響我們需要繳納的所得税責任和所得税 金額。此外，在計算所得税時使用的司法管轄區收益(或虧損)和假設的任何波動都可能對我們的綜合有效所得税税率產生重大影響。此外，如果我們無法在某些司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額，或者如果我們被要求增加我們的遞延税項資產的估值免税額，我們的有效税率 可能會增加。  

 

我們在多個司法管轄區納税。 因此，任何這些司法管轄區税法的任何不利發展或與我們税務狀況的任何分歧都可能對我們的業務、綜合財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。

 

我們受制於多個司法管轄區的税收和税收法律法規，特別是在人民Republic of China和香港。此外，任何適用司法管轄區的税務當局可能不同意我們對任何交易的税務處理或定性所採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關有效地維持其立場，而該立場與我們對我們任何交易的税務處理方式不同，則可能會對我們的業務、我們的綜合經營結果以及綜合財務狀況產生重大不利影響。

 

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

 

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、技術訣竅或其他 知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者 可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

 

此外，中國知識產權法律的適用和解釋，以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費 或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

19

 

我們可能會不時評估並可能 完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響 。

 

我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值並更好地為客户服務。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能 無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

 

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

 

  ● 難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

 

  ● 收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平；

 

  ● 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

 

  ● 將管理層的時間和資源從我們正常的日常運作中分流出來；

 

  ● 難以成功地將許可或獲得的技術和權利納入我們向客户提供的服務中；
     
  ● 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

 

  ● 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難；

 

  ● 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

 

  ● 監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

 

  ● 承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

 

  ● 未能成功地進一步開發所獲得的技術；

 

  ● 收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；

 

  ● 對我們正在進行的業務的潛在幹擾；以及

 

  ● 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

 

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證 未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務 ，也不能保證任何新的或增強的產品和服務在開發後將獲得市場認可或證明是盈利的。

 

20

 

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

 

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中點名的高管。雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的 激勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管 不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理層 團隊中的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛， 我們可能不得不支付鉅額費用和費用才能在中國或香港執行此類協議，或者我們可能根本無法 執行。

 

我們與其他關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

我們已與包括我們的主要股東、董事和高管在內的關聯方 進行了多項交易。例如，我們與由高華軍先生和/或孔愛民先生控制或擁有的南京文化藝術品產權交易有限公司、金陵文化產權交易有限公司和南京金王藝術品購買電子商務有限公司分別持有公司10.7%的實益股東 。我們還與喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司簽訂了廣告合同，作為在線廣告服務提供商，宣傳我們的收藏品和藝術品。截至2023年12月31日止年度，本公司關聯方應付賬款、其他應付賬款、淨收入、收入成本、銷售和營銷以及一般和行政費用分別佔本公司應付賬款、其他應付賬款、淨收入、收入成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用的1.1%、0.1%、0.9%、15.8%、0.0%和4.8%。截至2022年12月31日止年度，本公司的關聯方應付賬款、其他應付賬款、淨收入、營收成本、銷售和營銷以及一般和行政費用分別佔本公司應付賬款、其他應付款、淨收入、營收成本、一般和行政費用的1.0%、1.1%、0.9%、 30.5%、0.6%和3.7%。請參閲“項目7.B.關聯交易我們未來可能會與我們的董事會成員和其他關聯方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

 

與相關 各方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的股東在談判我們向此類實體提供的租賃和技術服務方面的利益以及與我們的租賃和技術服務相關的某些其他事項的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

 

目前，我們的董事會已經授權審計委員會對所有關聯方交易進行審查和批准。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事 對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果此類交易 沒有與關聯方達成，並且這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已經獲得了更有利的條款。

 

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

 

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗， 這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) (“薩班斯-奧克斯利法案”)。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。此類責任 包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法 以有效和及時的方式實施計劃和政策，或者無法充分應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能遵守所有適用要求可能導致 施加罰款和處罰，分散我們的管理層對我們業務的管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股票價格產生不利影響。

  

21

 

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

 

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能導致財務報表錯誤，進而可能導致財務報告錯誤和/或財務報告延遲 ，這可能需要我們重述經營業績。在評估我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況時，我們可能無法在內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們需要投入大量的 資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要 一段相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不會有效地實現和保持我們內部控制的充分性。

 

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁，我們的普通股可能無法 繼續在納斯達克資本市場上市。

 

我們面臨網絡安全風險，為了將這些風險降至最低並應對網絡事件， 可能會導致成本增加。

 

我們的在線交易平臺通常依賴於我們網站和系統的安全運行以及互聯網的運行。我們的業務涉及存儲客户的專有信息，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟、 和潛在的責任。許多大型互聯網公司都遭遇了安全漏洞，其中一些涉及到故意的勒索軟件攻擊。我們和許多其他互聯網企業也可能不時受到拒絕服務攻擊，其中 攻擊者試圖使用勒索軟件阻止客户訪問我們的網站。如果我們無法在任何重要時間段內避免拒絕服務攻擊 ，我們可能會因支付贖金費用、銷售損失和客户不滿而遭受重大損失。我們 可能沒有足夠的資源或技術成熟來預測或阻止快速演變的網絡攻擊類型。

 

網絡攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的供應商、銀行、支付處理商、整個電子商務或我們所依賴的通信基礎設施。如果發生實際或感知的攻擊或破壞我們的安全，客户和/或供應商對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害 ，我們可能會失去客户和/或供應商。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。能夠規避我們的安全措施的人 可能會盜用我們或我們客户的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們或我們客户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。對我們安全的任何損害 都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

 

對員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

 

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能營銷、房地產、技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

 

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的產品和服務質量可能會下降， 會對我們的業務造成實質性的不利影響。

 

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以惠及我們的 員工。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利， 沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

 

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我們沒有任何商業保險承保。

 

中國的保險公司目前提供的保險產品並不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

  

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情相關的風險，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，它已經並可能繼續造成業務中斷，導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

 

近年來，包括中國在內的各國都爆發了疫情。2019年底，中國暴發了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎) ，並迅速傳播到包括香港和美國在內的世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致隔離、旅行限制，並暫時關閉了中國和美國的辦公樓和設施。

 

我們的運營業績受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的努力期間， 我們接受、評估、列出新產品併為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙，原因是政府在2020年上半年實施了辦公室關閉、旅行和運輸限制 ，這對我們的業務和2020年的運營業績造成了實質性的負面影響 。中國的大部分業務從2020年下半年開始重新開業和恢復。然而，由於2022年奧密克戎在香港和中國的多個城市，包括深圳、xi、上海、廣州、南京、南昌和太原的爆發，地方政府實施了旅行限制、檢疫 要求和/或辦公樓和設施暫時關閉。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制措施，導致2022年12月和2023年1月感染人數激增 ，業務運營中斷。由於新冠肺炎和新變種的捲土重來，政府當局可能會發布新的辦公命令 關閉、旅行和交通限制。對我們業績的任何潛在影響 在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重性的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制 。

 

一般來説，我們的業務可能會受到流行病或大流行的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影響。為應對疫情或其他疫情，政府和其他組織 可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室 和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於 暫時關閉業務、限制營業時間以及在較長時間內限制客户和合作夥伴的旅行和/或訪問 。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，從而對我們的財務狀況和運營結果造成重大、 不利影響。

 

與我們的公司結構相關的風險

 

若中國政府認為與綜合可變權益實體有關的合約 安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。

 

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過外商獨資企業、VIE及其全資子公司和VIE股東之間簽訂的一系列合同安排在中國 開展業務。由於這些合同安排，我們對VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將其運營結果合併到我們的 財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明，看見 “企業歷史 和結構.”

 

吾等中國律師事務所Tahota(南京) 認為，吾等目前的所有權結構、吾等中國附屬公司及合併VIE及其全資附屬公司的所有權結構、 以及VIE的外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排並不違反中國現行法律、規則及法規；該等合約安排根據其條款及適用的中國現行法律及法規屬有效、具約束力及可強制執行。然而，Tahota律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府 最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

 

23

 

如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國未來的法律法規，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

 

  ● 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

 

  ● 處以罰款，沒收外商獨資企業或VIE及其子公司的收入，或施加我們或VIE及其子公司可能無法完全遵守的其他要求；

 

  ● 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE及其子公司的經濟利益或對VIE及其子公司實施有效控制的能力；

 

  ● 限制或禁止我們將融資所得用於資助我們在中國的業務和運營；或

 

  ● 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

 

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現VIE結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們及其子公司在我們的綜合財務報表中整合VIE及其子公司的財務業績的能力產生什麼影響 。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或我們從VIE及其子公司獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利 ，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。這兩個結果中的任何一個，或者在此事件中可能對我們施加的任何其他 重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

 

我們的業務運營依賴於與VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

 

我們一直依賴並預計將繼續依靠與江蘇陽谷文化發展有限公司(“江蘇陽谷”)和江蘇陽谷目前的管理層的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構. 這些合同安排在為我們提供對合並後的VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，合併後的可變權益實體及其股東可能違反其與我們的合同協議 ，其中包括未能開展運營，包括提供技術和倉儲服務，或採取其他有損我們利益的 行動。

 

如果我們擁有VIE及其 子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE及其 子公司的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營 層面實施改革。然而，根據現行合約安排，吾等依賴綜合可變權益實體及其股東履行合約下對綜合可變權益實體及其附屬公司行使控制權的責任。綜合可變權益實體的股東 可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行這些合同項下的義務。在我們打算通過與合併的VIE及其子公司的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。雖然根據合約安排，吾等有權更換綜合可變權益實體的任何股東，但如果合併可變權益實體的任何股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。參見 “-如果合併可變權益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響“因此，我們與合併後的VIE及其子公司的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制 。

 

24

 

如果合併後的VIE或其 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

 

如果合併後的VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，或者如果VIE的印章和印章等任何實物工具在我們的授權下被使用以在中國訂立合同安排，我們可能不得不產生鉅額成本和 花費額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或索賠 損害賠償，我們不能向您保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。

 

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導 。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對合並後的VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。 見“-與在中國做生意相關的風險-中國法律法規的解釋和執行的不確定性和快速變化在事先幾乎沒有通知的情況下可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響， 降低我們證券的價值，並限制您和我們可用的法律保護。”

 

合併VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

 

江蘇陽谷40%的股權由孔愛民和高華軍持有。他們在江蘇陽谷的利益可能與我們公司的整體利益不同。該等股東可能違反或導致綜合可變權益實體違反我們與彼等及綜合可變權益實體之間的現有合約安排，這將對我們有效地 控制綜合可變權益實體及其附屬公司並從中收取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會 導致我們與江蘇陽谷的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

 

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家購股權協議行使購股權 ，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於江蘇陽谷的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與江蘇陽谷大股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

 

與綜合可變利益實體及其子公司有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併VIE及其子公司欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

 

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的應納税年度起計十年內接受中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合公平原則的，可以對税收進行合理調整。倘若中國税務機關認定外商獨資企業、吾等於中國的全資附屬公司、於中國的綜合VIE及VIE股東之間的合約安排並非以公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致VIE及其子公司為中國税務目的而記錄的費用扣減減少，這可能會在不減少外商獨資企業税費的情況下增加其納税義務。此外，如果外商獨資企業要求VIE的股東 根據這些合同安排以象徵性價值轉讓其在VIE的股權，則此類轉讓 可被視為贈與，VIE應繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果合併的VIE及其子公司的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

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如果一個或多個VIE及其子公司破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用合併後VIE及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

 

合併後的VIE及其子公司持有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括我們在線交易平臺的某些域名、支持系統和設備。根據合同安排，未經我們的事先同意，合併後的VIE及其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果合併VIE的股東違反這些合同安排，並自願清算合併VIE及其子公司或合併VIE及其子公司宣佈破產，且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大和不利影響。如果合併的VIE及其子公司進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

 

在中國做生意的相關風險。

 

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

 

我們的大部分業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

 

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

 

雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府已經實施了一些措施，包括控制收藏品的在線交易。新冠肺炎爆發以來， 中國經濟增速明顯放緩，復甦緩慢。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

 

如果中國政府確定我們控制VIE的合同安排不符合適用的法規，我們的業務可能會受到不利的 影響。

 

有關中國法律、規則及法規的解釋及應用存在不確定性，包括但不限於管限與江蘇陽谷及其股東的合同安排的有效性及執行的法律、規則及法規。儘管我們的中國律師 Tahota(南京)律師事務所告知我們，基於他們對當前中國法律、規則和法規、合同安排的理解，以及我們執行我們在這些法律、規則和法規下的權利的能力，遵守所有適用的中國法律、規則和法規，並且不違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規相沖突，我們不能向您保證，中國監管機構不會認定我們的公司結構和合同安排違反中國的法律、規則或法規。此外，可能會不時出臺新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的 合同安排的額外要求。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們正在登記的證券可能會貶值或變得一文不值，而這些確定、變化或解釋導致我們無法主張對中國子公司或VIE及其子公司的業務和資產的合同 權利，而該等子公司或VIE及其子公司在中國開展了我們的所有或基本上所有業務 。

 

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的行動 以符合規定。特別是，相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高的監管機構吊銷 。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似行動都可能嚴重擾亂我們的業務運營 或限制我們進行大部分業務運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 財務狀況、運營結果和我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。

  

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我們通過江蘇陽谷VIE在中國開展業務，該公司與WFOE、VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。這些合同 協議使我們能夠(I)對VIE行使合同權利，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益， 和(Iii)在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權和資產權益的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的財務報表中。

 

我們的中國法律顧問Tahota律師事務所認為，(I)中國的外商獨資企業及外商獨資企業的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規的強制性規定；及(Ii)受中國法律管轄的外商獨資企業、外商獨資企業及其股東之間的合約安排下的協議是有效的，並對該等協議的每一方均具約束力，並可根據其條款及現行有效的中國法律及法規對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問 進一步告知我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。如果我們或VIE被確定違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

 

  ● 吊銷江蘇陽谷的營業執照、經營許可證和/或撤銷合同安排；
     
  ● 停止或限制江蘇陽谷及其子公司的經營；

 

  ● 強加我們或江蘇陽谷可能無法遵守的條件或要求；
     
  ● 要求我們對相關的所有權結構或業務進行重組；
     
  ● 限制或禁止我們將募集資金用於資助我們在中國的業務和運營；或
     
  ● 處以罰款或者其他形式的經濟處罰的。

 

由於我們不直接擁有江蘇陽谷 ，任何這些處罰的實施都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導VIE及其子公司在中國的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益和剩餘回報，以及 我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。

 

在沒有事先通知的情況下解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務造成實質性的負面影響 ，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

 

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。中國的法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化 並且中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

 

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展，其中要求 有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度 。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市新規》)，並附五條説明性指引，於2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求中國境內企業在下列情況下完成向中國證監會的備案並報告相關信息：a)申請首次公開發行股票並在境外上市的發行人；b)在境外上市後進行境外證券發行的發行人；c) 通過一次或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式尋求資產在海外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日公佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的發行或上市批准，但在新規生效日及之前尚未完成發行或上市 ，但於2023年9月30日前完成發行或上市的，將被視為已有上市公司，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發生下列重大事項之一的，發行人應在事項發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市狀態或轉移上市環節；或(Iv)自願或強制退市。新的境外上市規則規定了違規行為對公司的法律後果，包括未履行申報義務或申報有虛假陳述、誤導性信息或重大遺漏的文件，可能導致 責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下罰款等行政處罰，情節嚴重的，控股 股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰，並可能被禁止進入證券市場。本公司及其發行的股票將受新的海外上市規則 約束。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

 

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2022年2月15日，中國網信辦、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家市場監管總局、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼管理局發佈的《網絡安全審查辦法》施行，關鍵信息基礎設施運營商 有意購買互聯網產品和服務以及網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，其中要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商希望 在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日，中國證監會發布了於2023年3月31日起施行的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，規定境內公司境外發行上市應當嚴格遵守適用的中華人民共和國法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請由民航局協調的數據跨境安全評估， 有下列情形的：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)處理100萬人以上個人信息的關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者向境外提供個人信息；(三) 向境外提供個人信息，且自上一年1月1日起已向境外提供個人信息超過10萬人或敏感個人信息超過1萬人的數據處理者；(四)按照CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形 。2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。中國境內企業或其境外上市主體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或資料的，應當建立健全證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人的保密制度和備案制度，並向主管機關辦理審批和備案手續。它還規定：(一)向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及會計記錄或者複印件的，應當依照有關法律、法規的規定辦理相應的手續； 和(Ii)證券公司和證券服務機構向境內 企業提供境外證券發行上市相關證券服務而在中華人民共和國境內形成的任何工作文書，應存放在中華人民共和國境內， 對外調出應按相關法律法規辦理相應手續。根據我所中國律師塔霍塔(南京)律師事務所的確認，根據這些新措施，我們目前不需要接受中國網信辦的網絡安全審查。因為我們通過不受中國法律法規約束的香港子公司運營我們的在線平臺，而VIE及其中國子公司提供營銷、倉儲和技術維護服務，他們不是擁有100多萬用户個人信息的網絡空間運營商，也不是影響或可能影響國家安全的活動。然而，上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到額外的合規要求。

 

我們不能排除 中國政府在未來某個時候對我們在中國的業務運營實施許可制度或預先審批要求的可能性 。如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們在中國繼續運營的 任何新要求的許可證。

 

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外，中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。

 

28

 

中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

 

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。

 

因此，我們在中國的業務受到政府和監管部門的各種幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的業務可能直接或 間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大變化 。

 

此外，根據新發布的海外上市新規則，雖然我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可 ，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們被要求在上市後三個工作日內向中國證監會備案。目前尚不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市和交易，即使獲得了許可，它是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

 

根據新的海外上市規則，任何發行均須向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)備案，我們不能向您保證我們將能夠及時進行此類備案，在這種情況下，我們可能因 未能及時向中國證監會備案而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

 

2023年2月17日，證監會發布《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求境內企業在下列情況下向中國證監會完成備案並報告相關信息：a)申請在境外首次公開發行並上市的發行人；b)在境外上市後進行境外證券發行的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求其資產在境外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I) 已完成境外上市或(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效日期前未完成發行或上市，且於2023年9月30日前完成發行或上市的，視為已有上市公司，在未來進行新股發行前無需備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發生下列重大事項之一的，發行人應在事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉讓上市分部；(四)自願或強制退市。《境外上市新規》規定了公司因未履行備案義務、備案文件存在虛假陳述、誤導性信息或者重大遺漏等違規行為的法律後果，可處以100萬元至1000萬元不等的罰款，情節嚴重的，還可禁止相關責任人進入證券市場。鑑於目前的中國監管環境，我們和我們的中國子公司或VIE未來是否需要獲得中國政府的其他許可或批准才能在美國交易所上市 還不確定，即使獲得了這些許可或批准，它們是否會被拒絕或撤銷。 如果我們或我們的任何中國子公司或VIE沒有收到或維持該等許可或批准，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或適用的法律、法規、或者解釋發生變化，並且我們或我們的子公司需要在未來獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供我們的證券，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 

 

29

 

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。如果對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂 ，或者PCOAB確定其沒有足夠的機會檢查我們的審計師， 可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市或我們的普通股退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定 自2021年起連續三年無法檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在 國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案將修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。2023年“(”綜合撥款法案“)由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

 

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB 規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所 。

 

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案， 最終確定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確定 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。歐盟委員會確定的發行人 將被要求遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

 

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定 (《裁定》)，稱他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。這一決定包括了PCAOB無法全面檢查或調查的總部位於內地和香港的會計師事務所中國的名單。

 

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的 禮賓聲明 。2022年12月15日，PCAOB董事會決定 PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限 中國和香港的註冊會計師事務所投票撤銷了先前的決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

 

HFCA法案和相關法規的頒佈 以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而採取的任何額外行動、程序或新規則 可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們 可能會被摘牌。

 

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估駐中國和香港的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序和質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更加困難。

 

30

 

我們的審計師WEI，WEI&Co.，LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已經接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年，它不包括在PCAOB的確定中。但是，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審核相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師 ，則缺乏檢查可能會導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。 如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在希望的時候出售或購買我們的證券的能力。與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力，這可能會對 市場和我們證券的市場價格造成實質性損害。

 

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

 

本公司可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求調查或檢查本公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然公司 將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供產品或服務的實體 或與我們有關聯的實體，特別是位於中國的實體會遵守這些要求。雖然中國的監管部門可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管 ，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施規則 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或 取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的許可，但受到中國執法者不可預測性的影響，因此可能無法提供便利。

 

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

 

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法，以及它們的實施細則和附屬法規。 《外商投資法》體現了中國監管機構的預期趨勢，即按照國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排 歸類為一種外國投資形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的將合同安排規定為外商投資形式的規定留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的 。

 

此外，《外商投資法》還對外商投資主體給予國民待遇，但根據國務院發佈或經其批准的《負面清單》認定為 限制或禁止的行業的外商投資主體除外。禁止外國投資者投資負面清單中被列為“禁止”的行業 ；在滿足“負面清單”中規定的某些附加條件和條件後(例如，要求中國股東控制或持有外商投資企業一定比例的股權)，允許 投資被負面清單中列為“限制”的行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門可以禁止其投資活動，要求其採取措施糾正其不符合規定的行為，並給予其他處罰。雖然我們透過可變權益實體進行的業務並不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別，但我們預期江蘇陽谷未來可能會從事負面清單所列的受限業務。

 

31

 

如果我們通過VIE開展的任何未來業務和運營 被視為外國投資並被歸類為《外國投資法》下的“負面清單”中的“限制”或“禁止”行業 ，並且此類合同安排被視為無效 且非法，我們可能不得不解除此類合同安排和/或處置此類業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

  

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的業務受到政府監督 和中國相關政府當局的監管。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋收藏品和藝術品交易以及相關服務交換平臺許多方面的 法規。因此，在某些情況下， 可能很難確定哪些行為或不行為可能被視為違反適用法律和法規。

 

我們已經獲得了所有適用於我們目前在中國的業務的許可證和許可證。我們不能向您保證，我們將能夠獲得在中國開展業務所需的任何新的許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證。如果中國政府確定我們在沒有適當批准、許可證或許可的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外的批准或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務 或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

如果任何在香港註冊成立的公司 經營網上收藏品和/或藝術品交易平臺，受中國現行或未來有關收藏品或藝術品交易業務的法律法規的約束，我們的運營可能會受到重大不利影響，因為我們能否獲得省政府的批准，並完成由中國證券監督管理委員會( 中國證監會)牽頭的“各交易平臺清理整改行動部際聯席會議”(“聯席會議”)的備案。

 

根據2011年11月11日國務院公佈並於同日起施行的《國務院關於清理整頓各類交易平臺有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和2012年7月12日國務院辦公廳印發的《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易平臺的實施意見》(《意見37號》)，經營場所及其分支機構違反下列規定之一的，應當予以清理整頓。這樣的各方不能：中國

 

(1) 將任何股權分割成平等的股份進行公開發行。 平等股票公開發行是指交易場所利用其服務和設施將其股權分割為平等的 股份，並將其出售給投資者。股份公司公開發行股票，適用公司法、證券法的有關規定。

  

(2) 採取集中交易方式。本意見所稱集中交易方式包括集合競價、連續競價、電子配對、匿名交易、做市商等交易方式，協議轉讓和合法拍賣除外。

 

(3) 按照標準化交易單位持續上市交易權益 。本意見所稱標準化交易單位，是指為股權以外的其他股票設定的最小交易單位，並以最小交易單位或其整數倍交易。 連續上市交易是指買入或掛牌後5個交易日內掛牌賣出同一交易品種，並在賣出後5個交易日內買入同一交易品種。

 

(4) 累計持股人數超過 200人。除法律、行政法規另有規定外，在公司存續期間，無論是在發行過程中還是在轉讓過程中，實際持有股權的人數累計不得超過200人。

 

32

 

(5) 通過集中交易進行標準化的合約交易。本意見所稱標準合同包括兩種情形：一種是交易場所以價格以外的固定期限訂立的統一合同，約定在未來一定時間、地點交付一定數量的標的物。另一種是交易所簽訂的合同，賦予買方在未來某一特定時間以特定價格買賣約定標的的權利。

 

(6) 未經國務院有關金融行政部門批准，設立保險、信貸、黃金等金融產品交易場所，或者使用已有的其他交易場所交易保險、信貸、黃金等金融產品的。

 

此外，根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於印發關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專題會議紀要的通知》 ，以股票發行式模式向以集中競價和T+0交易方式為主的郵票、硬幣、磁卡交易場所的 應停止運營。非法交易的郵票、硬幣、磁卡必須及時下線製作。已停業的交易場所，經省政府批准並向聯席會議完成備案後，方可重新開業。 省級政府應重新評估郵票、硬幣、磁卡交易的必要性，考慮經濟社會的發展和利益，以及風險、效率和成本。如認為有必要維持郵票、硬幣、磁卡的交易，省政府可指定郵票、硬幣、磁卡交易所，以協議轉讓財產的方式組織郵票、硬幣、磁卡交易。此類交流必須經省政府批准，通過省政府驗收，並在相關聯席會議上完成備案。此外，此類交易必須嚴格遵守38號決定和37號意見，不得采取或允許集中競價或其他類型的集中交易，同一物品買賣之間的間隔不得少於5個交易日。

 

我們經營國際網上交易平臺，為在香港註冊的各類收藏品和藝術品提供最先進、便捷的服務。我們為我們的客户提供交易硬幣、郵票、古幣和其他收藏品和藝術品的在線平臺。根據《國際交易所文化藝術藏品交易規則(暫行)》(以下簡稱《交易規則》)，我們不提供等額的 股票公開發行，即將一個交易主體分成幾股，而只允許一個實物主體作為一個整體進行交易。交易後，原貨主和中標人可以從相關倉儲公司提貨。

 

目前，我們採用“T+0”競價方式，允許客户在我們的平臺上集中交易，這並不違反香港目前有關藝術品交易的相關法律法規 。此外，作為香港網上收藏品和藝術品交易平臺，我們認為監管中國在內地的收藏品和藝術品交易的法律法規，如第38號決定和第37號意見，不適用於我們的交易平臺。 然而，未來適用於我們業務的中國法律法規的解釋和應用可能存在很大的不確定性，中國政府或任何其他政府機構未來可能會強制實施許可證要求或採取進一步的 行動，對我們的業務或財務產生重大不利影響。

  

我們可能依賴我們的中國子公司和VIE的子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司或VIE和VIE的子公司向我們付款的能力受到任何 限制可能會對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。

 

我們是一家控股公司，將依靠我們的中國子公司和香港子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的子公司、VIE或其子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能會要求江蘇陽谷根據其目前與綜合可變利息實體訂立的合約安排調整其應課税收入 ，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“-與我們的公司結構有關的風險-與合併的VIE及其子公司有關的合同安排 可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們在中國的合併VIE及其子公司欠額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響.”

 

33

 

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司 作為中國的全資外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。

 

對我們的中國子公司 向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能會對我們的業務增長、進行投資或收購的能力產生重大不利的限制 ，這些投資或收購可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展我們的業務。另請參閲“與在中國做生意有關的風險 —如果就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則此類分類 可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的税務後果.”

 

我們是一家控股公司，目前我們通過VIE及其子公司在中國境內開展業務運營。如果我們的董事會和管理層決定保留VIE子公司的利潤用於其業務發展和擴張，而不是向VIE分紅，VIE可能無法根據技術諮詢和服務協議向WFOE支付服務費，我們的WFOE將無法 向公司分紅。

 

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款 或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

 

根據中國法律及法規，吾等獲準 根據適用的政府登記及審批規定，向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，從而利用融資所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

 

根據中國法律被視為外商投資企業的對我們中國子公司的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局或外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

 

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。此外，外管局 於2008年9月發佈通知，外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2014年，外管局第142號通函規定的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的資本結匯，且該等主要從事投資的企業可使用其從外匯資本轉換而來的人民幣資本進行股權投資，我司中國子公司不在指定區域內設立 。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，第十九號通知繼續禁止外商投資企業 使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些通函可能會 大大限制我們使用從證券發行中兑換的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。

 

34

 

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話) 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用海外融資來資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生實質性的不利影響。

 

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

 

我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並VIE及其子公司的本位幣是人民幣。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。以人民幣計算的應收或應付資產和負債重新計量的收益和損失計入我們的綜合收益和全面收益表 。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣兑美元匯率的波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

 

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生重大和 不利影響。例如，如果我們需要將從股票發行中獲得的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們 收益的美元等價物，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。 因此，匯率的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

 

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

 

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們很大一部分淨收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司將依賴我們的中國子公司和香港子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》 ，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可在未來自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

 

35

 

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

 

根據中國法律法規，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利方面的支付義務，並向計劃繳納相當於工資的一定比例的金額，包括獎金和津貼， 我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。 鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。截至本報告日期，我們認為我們已支付了足夠的員工 福利。如果我們將來不能支付足夠的款項，我們可能會被要求補繳這些計劃的供款，金額為前一個月金額的110%。未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以要求提供用人單位在銀行等金融機構的存款賬户信息。在極端情況下，未足額繳納社保費且不提供擔保的，社保費徵收機構可向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得應 用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

我們的業務容易受到中國和香港藝術品和收藏品市場波動的影響。

 

我們主要在中國開展業務。我們的業務在很大程度上取決於中國內地和香港的藝術品和收藏品市場的情況。近十年來，中國對收藏品和藝術品的需求增長迅速，但這種增長往往伴隨着市場狀況的波動和價格的波動 。中國藝術品市場的供需波動是由經濟、社會、政治和其他因素引起的。 例如新冠肺炎的爆發和政府遏制疫情蔓延的行動，以及它對中國整體經濟、利率、通貨膨脹、通貨緊縮、可自由支配的消費支出和藝術品和收藏品投資意願的影響。 多年來，國家和地方各級政府都宣佈並實施了各種旨在規範藝術品和收藏品市場的政策和措施。這些措施已經並可能繼續影響中國的藝術品和收藏品市場的狀況，並導致收藏品和藝術品價格的波動。藝術品市場的波動可能會對我們平臺上的交易量產生不利影響，或者要求我們以不利的條款提供服務，因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

 

我們的業務容易受到我們市場上大宗商品交易波動的影響。

  

從2019年開始，我們開始在我們的平臺上列出茶葉、雲南火腿和中華絨蟹等某些商品 。客户交易活動在一定程度上受到國際和國內市場這些商品價格變化的影響。因此，我們未來的經營業績可能會受到這些產品波動的影響 由於與自然災害相關的風險，如干旱、洪水、暴風雪或其他異常温度變化， 極端天氣和健康流行病或流行病，這些都是不可預測和我們無法控制的。任何像新冠肺炎這樣的大流行爆發，以及政府遏制大流行傳播的行動，都可能對我們的上市、交易和交付此類產品的能力產生實質性的負面影響。我們目前只在我們的平臺上列出了茶葉。茶葉價格和交易也可能受到茶樹病害爆發的影響 這可能會顯著降低在我們平臺上交易的這些產品的數量和質量。這些商品的一般交易活動也直接受到經濟和政治條件、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對這些商品交易的興趣水平以及立法和監管 變化等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個或其他因素可能會降低這些商品在我們平臺上的交易活躍度 ，並對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

 

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我們擁有的使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會阻止我們運營我們的業務 或增加與我們的業務運營相關的成本。

 

對於我們目前使用的業務設施和倉庫，我們不擁有運營這些設施的場所的財產所有權。相反， 我們依賴與業主的租賃。我們的一般做法要求我們在與業主簽訂租賃協議之前，作為盡職調查的一部分，檢查業主的產權證書 。如果我們無法確定所有權上的產權負擔，我們對此類物業的租賃可能會受到政府當局或相關爭議解決機構的質疑，甚至無效。因此， 我們在此類物業上設施的開發或運營可能會受到不利影響。

 

此外，我們還面臨着與業主發生其他潛在糾紛的風險，以及我們的設施被迫關閉的風險。此類糾紛和強制關閉，如果以對我們有利的方式解決，可能會分散我們管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式擾亂和負面影響我們的業務。

  

中國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

 

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外管局通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外匯局第75號通函。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分行)進行登記。

 

37

 

如果我們的股東是中國居民或 實體沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司額外出資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

 

我們的主要股東和高管 直接或間接持有我們公司的股份，並被我們稱為中國居民，已經完成了所需的外匯登記 。

 

然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國子公司的外匯登記 ，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構 ，這可能會對吾等的業務及前景造成不利影響。

 

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

 

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 ，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國境內子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，必須保留海外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們和我們的高管以及其他在中國居住連續不少於一年的高管和其他員工，當他們被授予期權或其他獎勵時，將適用本規定。未能完成安全登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們可能面臨其他監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律根據激勵計劃向我們的董事、高管和員工授予股票獎勵的能力。本公司董事會於2021年11月8日批准通過東方文化控股有限公司2021年綜合股權計劃(以下簡稱《股權計劃》)，並於2021年12月16日召開股東大會通過。 本公司於股權計劃期間獲授權發行的普通股總數不得超過800,000股(反向分拆後)，截至本報告日期，已向本公司高級管理人員授予300,000股。我們的高管、董事和其他員工 如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲得本公司的股票獎勵，則受安全註冊要求的約束，並已完成註冊。

 

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

 

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”標準的總體立場。根據《第82號通告》，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員 或高級管理人員慣常居住在中國。

 

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我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。請參閲“税收--人民Republic of China税收“然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於”事實上的管理機構“這一術語的解釋仍然存在不確定性。由於我們所有的高管都在中國， 目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納 中國税，這將大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業 ，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可能須繳納中國税，若該等收益被視為來自中國來源，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定所規限)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

 

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

 

中國税務機關已加強對若干應課税資產的直接或間接轉讓的審查 ，尤其包括中國居民企業的股權轉讓、非居民企業的股權轉讓， 頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告部分現行規則的第7號通告。

  

根據第698號通函，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被視為濫用公司結構而沒有合理的商業目的，作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

 

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，以 取代第698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制 。第7號通函不僅將其税務管轄權擴大到698號通函規定的間接轉讓， 還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。 此外，第7號通函在如何評估合理商業目的方面提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了 避風港。第七號通知還對應税資產的境外轉讓方和受讓方(或其他受讓義務人)提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

 

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我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函及7號通函，我們及從事此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函及7號通函，或確定我們及我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

根據國家税務總局第59號通函、第698號通函和第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們計劃在未來進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關 根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本 將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績 造成不利影響。

 

如果我們不能有效地保護我們的網絡， 我們通過我們的在線平臺收集的客户個人信息可能會被泄露或被盜，如果監管機構認為我們沒有履行我們的網絡安全義務，我們的在線平臺可能會被要求暫停運營 進行整改，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響，因為我們的 日常交易量很大。

 

在中國，監管部門已經實施了 ，並正在審議有關數據保護的多項立法和監管建議。中華人民共和國民法典於2020年5月28日由中華人民共和國全國人民代表大會發佈，自2021年1月1日起施行，規定自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，確保個人信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據該法，網絡運營商必須提供網絡安全保護，並保護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》還規範了個人信息的收集和使用，並要求網絡運營商保護用户的隱私安全。如果網絡運營商違反了《網絡安全法》，可能面臨各種處罰，包括但不限於暫停相關業務、清盤、關閉網站、吊銷營業執照，所有這些都可能由有關部門處以，如果發生嚴重損害， 將被處以最高100萬元人民幣(約合145.6萬美元)的罰款。《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起施行，規定個人信息必須在充分事先通知的前提下經個人同意處理，並加大了對違法行為的處罰力度。

 

我們收集和處理在我們的在線平臺上註冊的客户的個人信息 ，以管理和維護我們的客户及其交易信息。 江蘇陽谷的全資子公司南京燕宇，其主營業務是為 國際交易所和港交所的在線收藏品、藝術品和商品電子商務平臺提供技術支持，建立了網絡安全 政策，包括數據安全管理措施、數據中心網絡安全管理規則、信息安全管理規則和信息安全應急預案。我們還在我們的在線平臺上發佈《投資者信息保護政策》，以幫助在我們的在線平臺上註冊的客户瞭解他們的私人信息被收集什麼、在哪裏以及如何被國際交易所、港交所及其關聯公司使用，以及我們採取了哪些措施來保護他們的個人信息。儘管如此， 我們不能保證我們的網絡安全保護政策和相關技術措施足以防止我們的 在線平臺中的網絡數據被入侵、被盜或篡改。如果我們的網絡平臺網絡存在風險，我們可能會被 網絡安全監督主管部門要求暫停我們的網絡平臺進行整改，如果發現我們的網絡平臺存在重大安全風險，或者由於我們的網絡安全防護故障而發生嚴重的網絡安全事件，我們可能會被處以最高100萬元人民幣(約合14.6萬美元)的罰款。

 

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雖然VIE的子公司運營和維護中國在內地的網絡平臺，但我們的主要業務是提供收藏品和藝術品電子商務服務， 由香港的國際交易所進行。因此，我們的業務模式可能會被視為涉及客户個人信息的跨境轉移，我們可能會受到《數據跨境轉移安全評估辦法》的約束。  我們不能保證我們能夠通過《數據跨境轉移安全評估辦法》所要求的個人信息跨境轉移的安全評估。如果我們未能通過評估，國際交易所可能不會使用存儲在內地中國的客户個人信息在該在線平臺上處理其交易，這將對我們的業務運營造成 重大不利影響。

 

2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者在下列情況下申請進行數據跨境安全評估：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者處理100萬人以上的個人信息向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息的數據處理者 ，自上一年1月1日起已向境外提供個人信息10萬人以上或者敏感個人信息1萬人以上的；(四)民航委規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。

 

我們通過VIE在大陸的子公司為我們的收藏品、藝術品和商品交易的在線平臺提供維護和倉儲服務 我們不會將客户數據跨境轉移。但是，如果我們未來需要跨境轉移客户數據，達到《數據跨境轉移安全評估》的門檻要求措施，我們不能保證我們會通過這次 安全評估，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

 

喀什龍瑞和喀什東方的税收優惠只有5年，已於2022年12月到期，税收優惠到期將 對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

 

根據財政部、國家税務總局於2011年11月29日印發並於同日施行的《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》(《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》)(《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》)(《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟特區建設的若干意見》)(《通知33》) ，以及2016年7月20日財政部、國家税務總局、國家發展改革委、工業和信息化部印發並於2016年1月1日起施行的《新疆困難地區重點鼓勵發展企業所得税優惠產業目錄》(《85號通知》)，由2010年1月1日至2020年12月31日延長至2030年12月31日，新疆喀什、霍爾果斯經濟特區企業屬於85號通知範圍。自取得第一個生產經營所得的納税年度起，五年內免徵企業所得税。

 

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自2018年7月19日，VIE的子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)在新疆喀什特殊經濟特區(“新疆喀什”)註冊成立以來，其主營業務是營銷推廣和諮詢；VIE的子公司喀什東方文化發展有限公司(“喀什東方”)於2018年8月29日在新疆喀什註冊成立，主營業務是提供線上線下聯合託管和倉儲服務。根據上述規定，這兩家公司在5年內免徵所得税。

 

在截至2022年12月的5年期滿後，喀什龍瑞和喀什東方不免徵企業所得税，並按其全球收入的25%繳納中國企業所得税 ，這將顯著降低我們的盈利能力，並對我們的財務 業績產生負面影響。

 

在香港經商的相關風險

 

香港的法律制度存在不確定性 ，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

 

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責本身的內部事務，包括但不限於司法機關和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國的普通法制度。

 

然而，如果中華人民共和國違背其允許香港自治運作的協議 ，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户的協議的能力。

 

將很難獲得司法管轄權 並對我們駐香港的高級管理人員、董事和資產執行責任。

 

我們的某些資產位於香港，我們的高級管理人員和現任董事居住在美國以外。因此，美國投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

 

我們可能難以在香港建立適當的 管理、法律和財務控制，這可能會影響我們的規劃流程，並難以提供準確的 我們的經營業績報告。

 

雖然我們將被要求實施內部控制，但我們可能難以招聘和保留足夠數量的合格員工在香港這些領域工作。 由於這些因素，我們可能在建立所需控制方面遇到困難，使管理層 難以預測其需求並始終準確地展示我們的運營結果。如果我們無法建立所需的 控制，做市商可能不願在我們的股票上做市，投資者可能不願購買我們的股票，這將 使您難以出售您可能擁有或收購的任何股票。

 

我們的業務可能受到香港《個人資料(私隱)條例》的影響。

 

我們在香港的主要網上平臺的會員，包括中國國際藝術品資產及股權交易所有限公司，在註冊期間需要提供個人資料，我們的網上平臺可能會監察會員的網上行為，以便收集數據以進行市場趨勢分析和 升級我們的網站。因此，我們在香港的業務須受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規管，該條例旨在保障個人個人資料的私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《私隱條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。如果我們違反PDPO，我們可能會 受到罰款和/或其他處罰，並可能招致法律費用和媒體的負面報道，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

 

42

 

與我們的普通股有關的風險

 

我們的普通股交易量可能很小 ，如果您需要出售股票以籌集資金或以其他方式變現 您的股票，您可能無法以賣出或接近賣出價格出售股票。 

 

我們的普通股可能交易清淡， 這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括我們對產生或影響銷售量的股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不太瞭解， 即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司 ，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。 我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人的交易量大而穩定，通常會支持持續的銷售，而不會對股價產生不利影響 。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

  

我們普通股的市場價格 可能會波動。 

 

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會 波動較大：

 

●美國投資者和監管機構對美國上市中國公司的看法；

 

●經營業績的實際波動或預期波動；

 

●證券研究分析師對財務估計的變動；

 

●負 宣傳、研究或報告;

 

●中國和香港藝術品和收藏品及相關服務市場的情況；

 

●我們 趕上行業技術創新的能力；

 

●其他收藏品和藝術品交易及相關服務公司的經濟業績或市場估值發生變化 ；

 

●公告 我們或我們的競爭對手的收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本 承諾;

 

●關鍵人員增加或離職；

 

●人民幣、港元、美元匯率波動 ；

 

  ● 中國和香港的法律、經濟或政治狀況；以及
     
  ● 衞生流行病或流行病，如新冠肺炎的爆發和政府遏制疫情傳播的行動。

 

此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些 市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

 

43

 

我們普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

 

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和 資源。

 

為了籌集足夠的資金來加強 業務，我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

 

如果我們通過出售股權或可轉換債券 籌集更多資金，我們目前股東的所有權百分比將會減少。此外，這些交易 可能稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款籌集更多資金， 如果有的話。如果未來無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息 。

 

我們目前打算保留未來的任何收益 ，用於我們的運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們的能力將取決於是否收到來自WFOE的股息或其他付款。WFOE可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管 限制。

 

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值 。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能會損失您對我們普通股的全部投資。

 

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多，我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

 

我們的公司事務受我們現行的組織章程大綱和章程以及《公司法》(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法[br}部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決 對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加 責任。

 

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員 都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的 。因此，股東可能很難在美國境內向這些 人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

 

44

 

由於上述原因，我們的股東 可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

 

我們的普通股可能會從納斯達克(“納斯達克”)退市。

 

2022年11月9日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的函 ，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股 連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，本公司不再滿足根據納斯達克市場規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克繼續上市的最低買入價要求 ，該規則要求最低買入價為每股1.00美元 (“最低買入價要求”)。

 

該通知對本公司普通股上市並無即時影響。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條， 公司有180個日曆日的期限，自通知之日起至2023年5月8日(合規期)， 重新遵守最低投標價格要求。於2023年5月10日，本公司接獲納斯達克上市資格審核人員(“本人員”)的書面通知 ，表示本公司已獲準額外 180個歷日歷日期或至2023年11月6日，以重新遵守根據“納斯達克上市規則”繼續在納斯達克資本市場上市的最低收市價1.00美元的要求。

 

於2023年10月10日 本公司股東批准本公司已發行及經授權的普通股按三(三)一(1)及十(10)一(1)之間的比例進行股份合併(“股份合併”)的決議，並同時相應增加普通股的面值，具體比率將於決議通過後至2023年10月18日前設定為該範圍內的一個整數 。由本公司董事會(“董事會”)酌情決定。2023年10月10日，董事會決定股份合併比例為一(1)-五-(5)。股份合併主要是為了重新遵守納斯達克市場規則 第5550(A)(2)條關於本公司普通股每股最低投標價格的規定。

 

2023年11月1日，本公司收到納斯達克上市資格部書面通知，自2023年10月18日至2023年10月31日，本公司普通股收盤價 連續10個交易日每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

 

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 

 

我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》規則的含義。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如：

 

  ● 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易法》報告，或者不像 那樣頻繁；

 

  ● 對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格；

 

  ● 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

  ● 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束；

 

  ● 我們不需要遵守《交易法》 中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款；以及

 

  ● 我們不需要遵守《交易法》第16條，該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士應對任何“空頭”交易實現的利潤 承擔責任。

 

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的 相同的保護或信息。

 

45

 

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能會少於如果我們是國內發行人的話 。

 

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許 遵循本國的做法來代替上述要求。本公司已於2023年3月1日通知納斯達克，將依據市場規則第5615(A)(3)條為境外私人發行人提供的豁免，以取代《納斯達克證券市場規則》(以下簡稱《規則》)第5620(A)條、第5635(A)(1)條、第5635(B)條、第5635(C)條及第5635(D)(D)條的規定。第5620(A)條要求公司在不遲於公司會計年度結束後一年內召開年度股東大會；第5635(A)(1)條要求股東批准發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券；第5635(B)條要求在發行證券將導致公司控制權發生變化時獲得股東批准；第5635(C)條要求股東批准股票激勵計劃；規則第5635(D)條規定，除公開發行外，非公開發行的證券的發行 必須獲得股東的批准，相當於發行前未償還投票權的20%或更多，且股票的賬面價值或市值低於 。開曼羣島的公司管治常規並不要求本公司遵守或遵守規則5620(A)、規則5635(A)(1)、規則5635(B)、規則5635(C)及規則5635(D)的要求。 我們將遵守納斯達克上市規則的其他公司管治要求。然而，我們可以考慮效仿母國的做法，以代替納斯達克上市規則在未來對某些公司治理標準的額外要求，這可能會對投資者提供較少的保護。

  

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較.

 

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所 法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。

 

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。但由於這些減少的監管要求，我們的股東將失去更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

 

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

 

如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或以上(“資產測試”)產生或被持有以產生被動收入(“資產測試”)，我們將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務 報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)和我們普通股的價值，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而， 不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外，不能保證我們不會在未來任何課税年度 成為PFIC。PFIC地位是必須在每個納税年度進行檢驗的事實確定，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入構成。

 

46

 

在任何應納税年度，如果(I)至少75%的納税年度總收入為被動收入，或(Ii)至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或持有被動收入的資產，則我們將被歸類為PFIC。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值確定) 加上我們的負債。因此，如果我們的市值大幅下降，同時我們持有大量的現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動收入的資產，我們可能會成為PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用存在 不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，這可能導致 確定我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。

 

如果我們在任何應納税的 年度被歸類為PFIC，而在該年度內，美國持有人(如第10項附加信息-10.E.税收-美國聯邦收入 税務)持有普通股，則美國持有人一般將因我們作出的某些 “超額”分配以及在處置或被視為處置該等美國 持有人的普通股時確認的收益(如果有的話)而繳納額外的税款和利息費用，即使我們在分配或處置年度不再是PFIC。此外，此類美國持有者 還將受到美國特殊納税申報要求的約束。有關我們歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收-美國 聯邦所得税-被動外國投資公司.”

 

項目4.關於公司的信息

 

A.公司的歷史和發展

 

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，讓收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者可以進入一個更大的藝術品和收藏品交易市場 在這裏，他們可以接觸到更廣泛的收藏品或藝術品投資者，而如果沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多的投資者。 我們目前為個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和某些商品的交易提供便利，這些平臺是我們在香港的子公司擁有的領先的在線平臺，即中國國際藝術品資產和股權交易有限公司和香港數據交易所有限公司。我們於2018年3月開始運營，從那時起，我們的客户交易量一直在快速增長 。我們還為中國的客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。 我們東方文化控股有限公司是一家控股公司，通過我們的子公司、可變利益實體及其子公司進行運營。

 

我們於2018年11月29日根據開曼羣島的法律註冊為離岸控股公司，我們擁有東方文化發展有限公司(“東方文化BVI”)的100%股權，該公司於2018年12月6日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。

 

通過東方文化BVI，我們擁有香港東方文化投資發展有限公司(“東方文化香港”)的100%股權，該公司於2019年1月3日根據香港法律成立。通過東方文化香港，我們直接擁有東方文化香港在中國的全資子公司南京融科商務諮詢服務有限公司(“外商獨資企業”或“南京融科”)的100%股權。外商獨資企業與江蘇陽谷文化發展有限公司(“江蘇陽谷”) 及江蘇陽谷股東簽訂了一系列協議，通過這些協議，我們有效地控制了江蘇陽谷的所有經濟利益和利益，並從中獲得了全部經濟利益。

 

2013年11月22日，中國國際藝術品資產交易所有限公司（“國際交易所”）根據香港法律註冊成立。國際 交易所提供在線平臺，促進收藏品和藝術品交易電子商務，並因 東方文化和國際交易所共同控制權重組而成為我們的子公司。

 

47

 

江蘇陽谷文化發展有限公司(以下簡稱“VIE”)成立於2017年8月23日，是其所有中國全資子公司的控股公司。南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年5月17日註冊成立，南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年6月7日註冊成立，並於2018年7月開始運營。他們的主要業務是為國際交易所和港交所的網上收藏品、藝術品和商品電子商務業務提供技術和其他支持，並向我們的關聯公司和第三方銷售軟件應用程序和提供支持服務。

 

南京延慶的全資子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)於2018年7月19日註冊成立，並於2018年8月開始運營。它的主要業務是為我們電子商務平臺的會員提供線上線下營銷服務 和其他相關服務。

 

南京延慶的全資子公司喀什東方倉品文化發展有限公司(“喀什東方”)於2018年8月29日註冊成立，並於2018年9月開始運營。它的主要重點是為我們電子商務平臺的 會員提供線上線下倉庫管理服務。

 

中倉倉儲有限公司(“中倉”) 成立於2018年7月19日，是喀什龍瑞與中聯新實業集團(湖南) 有限公司、南京中豪文化傳媒有限公司、鄭江文化旅遊國際文化創意產業園開發 有限公司等第三方共同組建的合資企業，為客户提供倉儲服務。喀什龍瑞擁有中倉18%的股份。

 

2018年4月18日，香港交易所有限公司(“香港交易所”) 根據香港法律註冊成立。於2019年5月9日，吾等以2,400,000股本公司普通股(於2019年11月進行遠期股份拆分前)的代價，從其原股東--香港外換交易所集團有限公司(“港交所”)手中收購港交所全部已發行股權。自2019年5月9日起，港交所成為我們的全資附屬公司。港交所為客户提供香港收藏品及藝術品以外的產品及商品的網上交易平臺。

 

於2019年11月8日，本公司股東通過經修訂及重訂的第二次公司章程，將本公司已發行及已發行的已發行股份及流通股按2比1的比例向前拆分。由於2比1遠期股份拆分，本公司的總法定股份為1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值0.00005美元的普通股及(Ii)100,000,000股每股面值0.00005美元的優先股，本公司已發行及已發行普通股由12,400,000股增至24,800,000股。此外，所有現有股東同意免費向本公司交出當時已發行普通股(3,100,000股普通股)的12.5%作為庫存股。

 

於2020年5月28日，本公司所有現有股東同意額外交出6,510,000股普通股，或本公司當時已發行普通股的30%，作為本公司的庫藏股而不作任何代價。

 

於2020年12月1日，本公司完成首次公開發售5,065,000股普通股及59,400股購股權，公開發行價為每股4美元，每股面值0.00005美元。 扣除承銷佣金、發售成本及其他開支後，本公司所得款項淨額約1,730萬美元。

 

2022年3月，江蘇陽谷與諾布爾家族新零售有限公司(“諾布爾家族”)、北京文教科技有限公司(“北京威視”)及兩名投資人簽訂了增資協議(“協議”)，以收購北京久喻玲精業科技有限公司(“九代天下”)的股份及增資。根據該協議，江蘇陽谷以現金出資人民幣6,000,000元(約923,076美元)收購江蘇陽谷11.875%股權，並已向江蘇陽谷提供若干互聯網發展資源及技術支持。來寶家族及北京WJ、JYLJ的現有股東及兩名新投資者亦向JYLJ作出現金出資，合共人民幣44,000,000元(約6，77萬美元)及若干初期工作及業務資源。本次增資後，江蘇陽谷成為JYLJ的第三大股東。JYLJ主要從事葡萄酒和酒類產品的經銷商和客户， 以及產品發佈、品牌展示和營銷推廣，目前正在開發“葡萄酒和烈酒”元宇宙，通過增資籌集的資金主要用於這一開發。截至本報告日期 ，JYLJ已經開發了某些程序和應用程序，但該項目尚未完成，尚未投入運營。

 

48

 

2023年10月10日，本公司股東批准對本公司已發行和授權的普通股進行股份合併(“股份合併”或“反向股票拆分”)的決議，比例為三(3)股中的一股(1)和十股(10)中的一股(1)，並相應增加普通股的面值，具體比例將在決議通過後至2023年10月18日之前設定為該範圍內的一個整數。由本公司董事會(“董事會”)酌情決定。2023年10月10日，董事會決定股份合併比例為一(1)-五(5)，同時將普通股面值相應增加至0.00025美元。進行股份合併主要是為了重新遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2) 條關於本公司普通股每股最低投標價格的規定。股份合併生效後， 每股面值0.00005美元的已發行和未發行普通股將合併為每股面值0.00025美元的普通股，從而緊隨股份合併之後，本公司法定股本由(A) 50,000美元更改為1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中(X)900,000,000股指定為普通股，每股面值0.00005美元，(Y)100,000,000股指定為優先股，每股面值0.00005美元；(B)50,000美元分為280,000,000股，其中(X)180,000,000股被指定為普通股，每股面值0.00025美元，(Y)100,000,000股被指定為優先股，每股面值0.00005美元。

 

我們的主要行政辦事處位於香港皇后大道中198-200號麗晶商業大廈1402室。我們在這個地址的電話號碼是(852) 2110-3909。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus Chambers省長廣場。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行機構的地址和電話與我們聯繫。

 

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護了一個網站，其中 包含有關使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。

 

關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

 

B.業務概述：

 

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者訪問一個更大的藝術品交易市場， 他們可以在這裏與更廣泛的收藏品和藝術品投資者打交道，而如果沒有我們的平臺，他們可能會遇到這種情況。我們目前 促進個人和機構客户在我們在香港的子公司擁有的主要在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和某些商品的交易，這些平臺包括中國國際藝術品資產與股權交易所 有限公司和香港數碼港交所有限公司。我們於2018年3月開始運營，從那時起，我們的客户交易量一直在快速增長。我們還為中國的客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。

 

根據2023年6月9日，人民商務部Republic of China發佈的《2022年中國電子商務 》報告顯示，2022年，中國的電子商務持續增長。中國國家統計局的數據顯示，2022年，全國電子商務交易額達到43.8萬億元人民幣(約合6.17萬億美元)，同比增長3.5%。

 

在眾多主流電商平臺上，工藝美術等文化 產品蓬勃發展，藝術品收藏品電商逐步壯大。網上交易已成為全球藝術品和收藏品交易的大趨勢。作為一家擁有廣泛的文化和藝術收藏品市場運營和營銷經驗的綜合服務商，我們抓住發展機遇，為國內和國際藝術品和收藏品交易業務提供線上和線下服務。

 

我們為我們在線平臺的客户提供 全面的服務，包括開户、藝術品投資教育、市場信息、研究、實時客户支持、 以及藝術品和收藏品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析，還提供互動功能，包括實時討論和與客户服務代表的即時消息，我們相信這將增強我們的客户參與度。在內部， 我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據，這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。

 

我們為我們的電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關軟件產品、系統開發和技術支持服務。

 

我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們操作的兩個交易平臺的交易規則 ，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能使用客户的資金。

 

我們的服務

 

我們為我們在線平臺的客户提供 全面的服務，包括：

 

投資者教育

 

我們認為，投資者教育對於讓潛在客户為在線收藏品和藝術品交易做好準備至關重要。我們開發了一套針對不同體驗水平和投資偏好的客户而設計的教育計劃。我們的培訓課程包括在線收藏品和藝術品交易的基本規則和流程 ，基本分析方法和技術分析方法。我們的大多數教育資源 都可以通過我們客户端軟件的PC和應用程序版本輕鬆訪問。某些材料也可以在我們的網站上找到。

 

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市場信息

 

我們為我們的客户提供全面的市場信息，包括實時價格報價、技術指標、相關市場新聞和宏觀經濟數據和新聞。我們的客户和潛在客户可以通過我們客户端軟件的PC和應用程序版本以及我們的網站獲取市場信息 。

 

客户支持

 

我們致力於提供優質的客户支持 。我們的大多數服務，包括投資者教育、市場信息和研究支持服務，都可以通過我們的客户端軟件訪問。我們相信，由於其用户友好性和易用性，我們的客户端軟件可以為客户提供積極的體驗。 除了我們的客户端軟件外，我們還有一支專門的客户服務人員團隊，通過電話、短信和在線即時消息處理客户關於我們的 軟件的實時查詢、市場新聞和研究報告以及其他問題。

 

我們要求所有客户代表通過我們密切監控的通信系統進行 客户溝通。

 

此外，我們還會不時收到客户投訴。為了確保每個客户的合理投訴得到充分處理，並出於風險管理的目的，我們 在我們的客户服務中心設立了客户投訴部。對於收到的投訴，我們的客户合規官員 將首先與客户確認投訴的細節，然後與相關部門核實事實。根據我們的驗證結果和我們的內部政策，我們尋求通過與客户討論來解決投訴。投訴和我們的迴應 記錄在客户關係管理系統中，並反饋給相關部門。我們還向合規部門報告投訴， 合規部門將檢查違規行為，並在必要時建議相關部門採取整改措施。

 

技術基礎設施

 

客户端軟件和CRM系統構成了我們的核心技術基礎設施，使我們能夠將業務運營的每個關鍵階段轉移到網上。

 

我們的交易平臺

 

我們的專有平臺是一個全電子的交易系統，由主機、客户端終端和相關的通信系統組成。我們的交易系統支持收藏品、藝術品和商品的交易和支付/結算。它是由第三方軟件 開發公司為我們定製的電子平臺，主要由對賬系統、交易監控系統、賬户管理系統和結算系統組成。

 

匹配是我們交易平臺的核心功能。 我們的系統通過匹配交易者提交的所有交易來完成交易。交易監控系統負責實時監控日常交易，確保交易平臺的公平性和準確性。結算 系統與銀行的交易系統對日常統計數據進行核對，一旦交易數據核實，就完成收藏品或藝術品單位的登記結算 (或付款)。

 

通過我們的交易平臺，我們為客户 提供及時和全面的市場信息、投資者教育計劃、模擬交易、研究報告、量化分析工具和互動客户支持功能。

 

我們的網站www.ocgroup.hk是我們交易平臺的重要組成部分。

  

該網站非常重要，因為它是進入我們交易平臺的門户。它發佈我們的會員和交易規則、交易信息披露和產品介紹，併為交易員提供帳户管理等服務。交易商可以在我們的網站上開立、關閉和管理他們的賬户。可以從我們的網站下載客户端。通過終端，貿易商可以訪問他們在我們的賬户，並進行收藏品或藝術品單位的交易，如購買和銷售以及提交查詢。交易員和 我們的交易系統之間的數據傳輸是加密的，以防止數據泄露。

 

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我們的交易系統硬件平臺、清算系統硬件平臺和容災系統都託管在Ali雲上。我們提供的實時數據同步功能確保了交易數據的安全。

 

我們為我們合作的電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關軟件產品、系統開發和技術支持服務。

 

在我們的平臺上提供和交易收藏品、藝術品和商品 

 

在我們的平臺上提供和交易收藏品、藝術品和商品涉及多個各方，即原始所有者、發售代理和貿易商。

 

  ● 原始所有者是要在我們的平臺上提供和交易的收藏品、藝術品或商品的原始所有者。原始所有者必須對收藏品或藝術品擁有良好且有市場價值的所有權，並有權處置該收藏品或藝術品。

 

  ● 報價代理是指在收藏品、藝術品或商品或其投資方面經驗豐富並享有良好聲譽的實體。招股代理受僱於原所有人，協助他或她進行收藏品、藝術品或商品的發售和交易，例如準備上市申請和分配投資價值、研究、組織促銷和營銷活動、與潛在投資者溝通，以及類似的 職能。一般來説，喀什龍瑞將開展這項業務。

 

  ● 交易者是指任何年滿18歲或以上的人，或通過我們的電子交易平臺在我們的交易賬户上開立交易賬户並參與收藏品、藝術品或商品交易的任何實體。 一旦交易者獲得一個或多個收藏品和藝術品單位，交易者就成為該收藏品和藝術品的所有者。

 

在我們的系統上提供和交易收藏品或藝術品時，可能會保留保險人、評估公司和收藏品或藝術品的託管人等其他方 。

 

原始所有者和發售代理 必須遵守我們關於提供收藏品、藝術品或商品的規則。如果我們發現任何違規行為， 我們將要求他們採取糾正措施。如果要約代理從事欺詐活動，如在收藏品、藝術品或商品上發佈虛假 或誤導性廣告或披露，除法律責任外，可能在最長兩年內被禁止參與任何要約 。

  

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主簽字人申請掛牌，流程如下：

 

 

 

對於公開列出我們平臺上託管的收藏品和藝術品 ：

 

 

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我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩家交易所的交易規則，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能使用客户的資金。

 

個人客户的主要交易規則

 

交易員通過 客户平臺登錄到自己的賬户進行交易。交易申請以交易商向網絡平臺提交的交易佣金為準。一旦交易完成，相應實物的所有權將屬於交易的購買者 。物品實物交付完成後，實物持有人可以申請交付或自願將收藏品、藝術品或商品存放在合作的第三方倉儲公司。交易申請人必須履行相應的義務，並按照本規則確定的方式與對方進行結算。

 

我們通過我們的實時監控系統每天監控和規範交易員的行為。如果存在不規範的交易行為，可能影響收藏品、藝術品或商品的交易價格和交易量，我們將通過發出問詢和通知、 約談等方式向交易者(S)尋求澄清。如果有任何違反我們交易規則的行為，我們可以採取以下行動：

 

●發出口頭或書面警告；

 

●要求交易商提交一份書面承諾；

 

●發出譴責；

 

●處以罰款的；

 

●暫停或限制交易活動； 或

 

●吊銷該交易員的資格。

  

平臺未採用任何以存款為基礎的槓桿交易系統。客户只能在存款時使用資金。

 

銷售和市場營銷

 

我們的營銷活動包括推廣我們的 品牌以提高認知度，通過有針對性的營銷吸引新客户，以及推廣我們的客户端軟件，該軟件擁有更廣泛的 用户範圍，可能成為我們的潛在客户。

 

我們通過 參與文化藝術展覽和互聯網廣告，通過在線和傳統營銷渠道來營銷我們的電子交易平臺。雖然 2020年上半年新冠肺炎爆發期間，中國暫停了面對面的會議和文化藝術展。此外，由於2022年奧密克戎在香港和中國的多個城市，包括深圳、xi、上海、廣州、南京、南昌和太原的爆發，地方政府實施了旅行限制、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制措施， 這導致我們在2022年12月和2023年1月感染和中斷業務的數量激增，我們的營銷活動在政府實施此類限制的城市受到了負面影響。

 

我們的在線營銷主要依靠搜索引擎 營銷。我們還通過移動應用商店積極推廣我們的客户端軟件。此外，我們還通過微博和微信等流行互動社交媒體上的企業頁面來宣傳我們的品牌和軟件 。

 

我們專注於投資於具有成本效益的營銷活動，並不斷評估各種營銷渠道的有效性，以優化我們的營銷支出分配。

 

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向我們提供聯繫信息的感興趣的人將成為我們的潛在客户。我們還通過各種網站和應用商店推廣我們的客户端軟件。我們的軟件的來賓版本可免費下載和使用。通過簡單的在線註冊，人們可以免費訪問我們客户端軟件的用户版 併成為我們的潛在客户。我們不進行陌生電話。此外，我們鼓勵現有交易商引入新的 交易商。

 

我們的客户代表通過呼叫、短信和客户端軟件中的即時消息功能，與潛在的 客户就在線收藏品、藝術品和商品交易、我們的客户端軟件和服務進行互動。我們的代表開始與我們的客户建立關係，因為他們預計他們將與我們開立交易賬户。

 

與我們一起開立並激活交易賬户的潛在客户將成為我們的客户。與潛在客户相比，我們為客户提供了更多服務，包括免費使用功能更豐富的客户版客户端軟件，以及訪問更全面的研究報告和 技術分析工具。

 

我們的客户

 

我們的客户是貿易商和原始所有者。 因為我們在2023年列出了135種收藏品、藝術品和商品，而且我們正在不斷營銷和擴大我們的客户基礎，因此很難確定失去一個客户或幾個客户是否會對我們產生實質性的不利影響 。沒有一個客户總共佔我們綜合收入的10%或更多。

  

客户可以通過我們官方網站、國際交易所和香港交易所的 在線賬户創建鏈接開立交易賬户。在客户可以完成開户之前， 我們的網站提供風險和警告、市場準入協議和交易規則，供客户在 他們能夠進入下一步之前查看和確認。我們的交易規則規定了客户開立和激活交易賬户的資格要求，如下所示：

 

交易者是指在交易平臺開立交易賬户，參與文化藝術收藏品交易的人。

 

交易員資格

 

(A)自然人。在交易平臺進行文化藝術收藏品和商品交易的自然人必須提供開户信息(個人 信息表、內地中國及港澳臺護照或身份證複印件)，並滿足以下要求：

 

1)符合所在地司法管轄區法定年齡要求 ，有能力承擔全部民事責任和責任；

 

2)對文化藝術品收藏投資市場有一定的瞭解，有一定的文化藝術品收藏市場投資經驗；

 

3)與交易所的交易平臺對文化藝術藏品的交易模式和投資風險有較深的瞭解，具有較強的風險識別能力和風險承受能力；

 

4)具有一定的互聯網和計算機操作能力，遵守有關法律法規，依照有關法律法規從事文化藝術品收藏交易活動；

 

5)交易所規定的其他條件 。

 

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(B)機構。從事文化藝術品收藏和商品交易的機構必須提供各種證明材料(企業法人證書、營業執照、組織機構代碼證書、税務登記證等原件及複印件)。並滿足 以下要求：

 

1)必須是依法在境內外合法經營的企業、法人或者其他組織，不得有任何法律、法規要求或者本交易平臺的規章禁止或者限制其投資；

 

2)與交易所的交易平臺對文化藝術藏品的交易模式和投資風險有較深的瞭解，具有較強的風險識別能力和風險承受能力；以及

 

3)瞭解投資文化和藝術收藏品的風險，並已完成法規和/或公司章程/章程規定的內部審批和授權程序。

 

潛在客户需要閲讀這些 規則，並點擊確認他/她已經閲讀了這些規則，然後才能繼續下一步開户。

 

我們的客户服務人員將審查每一份申請和提交的所有材料，以確保它們是完整的。一旦客户服務經理批准了申請，客户 將收到通知，並獲得由我們的系統自動生成的交易賬號和初始登錄密碼。

 

開户流程完成後，客户可以將其個人銀行賬户與其交易存款賬户相關聯，交易存款賬户是其交易賬户下的一個獨立的託管賬户。我們無法訪問客户的資金，但我們可以通過平臺的信息系統實時監控他們的交易活動和賬户餘額 。只要滿足交易頭寸的最低存款要求，客户就可以自由從他們的賬户中提取資金。激活交易帳户後，該帳户將成為“可交易”的 帳户，並將保持可交易狀態，直到該帳户關閉。我們將“活躍”賬户定義為在相關期間內執行了至少一筆交易的可交易賬户。

 

我們相信，可交易賬户和活躍賬户的增長，加上我們專注於主要客户的戰略，在歷史上推動了我們交易量的顯著增長 。

 

競爭

 

藝術品電子商務市場競爭激烈 許多傳統美術館和拍賣行可能會為收藏品或藝術品所有者提供出售藏品的平臺。 然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2023年12月31日，中國在全國範圍內運營的活躍藝術品電商平臺超過10家。基於品牌、技術、研究和客户服務等因素，交易服務提供商相互競爭客户和交易量。

 

知識產權

 

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標法、商業祕密法 以及與我們的員工和其他人簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的專有權利。

 

我們在中國有一個註冊商標是 我們從第三方獲得的。該商標為圖形商標，註冊號為5120703。我們於2019年1月29日向中國國家工商行政管理總局商標局提交了轉讓文件 ，並於2019年7月6日完成了對我們的所有權轉讓。

 

我們有一個軟件版權註冊和 自己的6個域名。軟件著作權名稱為《委託倉庫管理系統V1.0》。已於2021年升級 。我們也擁有我們的應用程序的軟件，但尚未在中國版權保護中心註冊。

 

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們不能確定所採取的措施是否能防止我們的知識產權被盜用 。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

 

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此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。 如果侵權索賠成功，而我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權的 或類似技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

 

請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 “和-我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是 辯護成本高昂，並可能擾亂我們的業務和運營。”

 

條例

 

本部分概述了影響我們在中國和香港的業務活動的最重要的規章制度。

 

《中華人民共和國條例》 

 

中國有關外商投資的法律法規

 

中華人民共和國外商投資法

 

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法要求的立法努力，理順外商投資監管制度的監管趨勢。 中國外商投資法從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入和促進、保護和管理確立了基本框架。

 

根據， “外商投資”是指一個或者多個自然人、企業法人或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或者其他權益；(三)外國投資者單獨或者與其他 投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

 

根據《外商投資法》， 國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即《負面清單》。 《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在《負面清單》中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。 目前尚不清楚國務院未來將公佈的任何更新的《負面清單》是否會與發改委和商務部於2021年12月27日頒佈的現行《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)有所不同。中國《外商投資法》規定，在外國 受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。

 

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。

 

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括： 地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制轉讓技術 ；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、依法取得的賠償金、賠償金或者結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。

 

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關於境外上市的規定

 

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了“境外證券發行及境內公司上市試行管理辦法”(《境外上市新規》)，並附五條説明性指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求中國境內企業在下列情況下向中國證監會完成備案並上報相關信息：a)申請首次公開發行股票並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求資產在境外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或者(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效之日及之前仍未完成發行或上市，但於2023年9月30日前完成發行或上市的，將被視為現有上市公司 ，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發生下列 項重大事項的，發行人應在事項發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市狀態或轉移上市分部；或(Iv)自願或強制退市。新的境外上市規則 規定了違規行為對公司的法律後果，包括未履行備案義務或備案文件存在 虛假陳述或誤導性信息或者重大遺漏，可能導致責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下的行政處罰，嚴重違規的，控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰，並可能被禁止進入證券市場。 

 

關於外商投資的負面清單

 

外國投資者在中國境內的投資活動主要由商務部、國家發展和改革委員會(以下簡稱發改委)、商務部公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》管理。發改委、商務部於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年全國負面清單》)和《2021年版自貿試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(簡稱《2021年自貿區負面清單》)(統稱為《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。未列入《2021年負面清單》的行業通常被認為構成第三個“允許”類別。在允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制的類別 項目需要經過更高級別的政府審批。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。未列入負面清單的行業一般對外商投資開放，但中國其他法規明確限制的除外。

 

雖然我們通過可變利益實體開展的業務不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別，但我們預計江蘇陽谷未來可能從事屬於負面清單限制外商投資的類別的服務 。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來，以避免 被限制進行對我們當前或未來的業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。因此，我們認為WFOE和可變利益實體之間的VIE協議是必要的，對於我們在沒有VIE股權的情況下的業務運營來説是必不可少的。與可變利益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠對可變利益實體行使有效控制，從而將其財務 結果合併為VIE，而不被視為外商投資公司。

 

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中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規

 

中國境內公司的設立、經營和管理主要受《公司法》管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會發佈，上一次修訂是在2023年12月。修訂後的《公司法》將於2024年7月起施行。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者在中國的投資活動 也受外商投資法管轄，該法於2019年3月經中國全國人民代表大會批准，於2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者在中國境內進行的任何直接或間接投資活動，包括外國個人、企業或組織；此類投資包括下列情形之一：(1)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得股份、股權、房產等類似權益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(4)法律、法規規定或者國務院另有規定的其他形式的投資。

 

根據外商投資法，國務院公佈或批准外商投資准入特別管理措施目錄。外商投資法在市場準入階段給予外國投資者及其投資不低於國內投資者及其投資的待遇，但外國投資者投資於被視為“限制”或“禁止”的行業的除外。這兩個類別的行業清單有時被稱為“負面清單”。外商投資法規定，外國投資者不得投資禁止投資的行業，必須符合投資限制行業的條件。最新的限制和禁止行業清單可以在國家發展改革委和商務部頒佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)中找到。未受限制或禁止的行業一般對外商投資開放，但中國其他法律明確限制的除外。

 

外商投資法及其實施細則還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償；禁止徵收或徵用外國投資者的投資 ；禁止強制技術轉讓；境外投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、依法取得的賠償金、賠償金或結算所得，可以人民幣或外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息將承擔法律責任。此外，《外商投資法》還規定，外商投資法施行前設立的外商投資企業可在2020年1月1日後五年內維持其法定形式和公司治理結構。

 

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中華人民共和國藝術品交易及相關服務業法律法規

 

《中華人民共和國物權法》

 

中國的《中華人民共和國民法典》(簡稱《民法典》)於2020年5月28日發佈，並於2021年1月1日起施行，取代了中國的《物權法》。根據《民法典》，動產物權的設定和轉讓自交付之日起生效。但當事人約定轉讓人可以繼續佔有財產的，該財產權利自協議生效之日起生效。根據我們的交易規則，收藏品或藝術品的所有者應委託我們的合作倉儲公司保管和運輸在我們平臺上出售的收藏品或藝術品。在實踐中，中標人 在截標後將在我們的平臺上收到訂單，並可以通過出示發貨單在合作倉儲 公司領取收藏品或藝術品。交貨單被視為收藏品或藝術品的所有者和中標人之間轉讓收藏品或藝術品的產權的協議。因此，在中標人收到交貨訂單後，中標人擁有在我們平臺上購買的收藏品或藝術品的產權。

 

中華人民共和國有關交易的法律法規 交易所

 

根據中華人民共和國國務院於2011年11月11日公佈並於同日施行的《國務院關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和2012年7月12日國務院辦公廳印發的《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》(《意見37號》)，經營場所及其分支機構違反下列規定之一的，應當予以清理整頓。此類當事人不得

 

  (1) 將任何股權分成相等的股份進行公開募股。“同等股份公開發行”是指交易場所利用其服務和設施，將其股權分割為同等股份，並將其出售給投資者。股份公司公開發行股票，適用公司法、證券法的有關規定。

 

  (2) 採取集中交易方式。本意見所稱“集中交易方式”包括集合競價、連續競價、電子配對、匿名交易、做市商等交易方式，協議轉讓和合法拍賣除外。

 

  (3) 持續按照規範的交易單位掛牌交易權益。本意見所稱標準化交易單位，是指為股權以外的其他股票設定的最小交易單位，以最小交易單位或者其整數倍進行交易。“連續掛牌交易”是指買入或掛牌後5個交易日內掛牌賣出同一交易品種，賣出後5個交易日內買入同一交易品種。

 

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  (4) 持股人數累計超過200人。除法律、行政法規另有規定外，公司存續期間，無論是以發行還是轉讓的方式，實際持股人數累計不得超過200人。

 

  (5) 以集中交易方式開展標準化合約交易。本意見所稱《標準化合同》包括兩種情形：一種是交易場所以價格以外的固定期限訂立的統一合同，約定在未來一定時間、地點交付一定數量的標的物。另一種是交易所訂立的合同，賦予買方在未來某個時間以特定價格買賣約定標的的權利。

 

  (6) 未經國務院有關金融行政部門批准，擅自設立保險、信貸、黃金等金融產品交易場所，或者使用已有的其他交易場所交易保險、信貸、黃金等金融產品。

 

此外，根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於印發關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專題會議紀要的通知》 ，以股票發行式模式向以集中競價和T+0交易方式為主的郵票、硬幣、磁卡交易場所的 應停止運營。非法交易的郵票、硬幣和磁卡必須及時下線製作。已停業的交易場所，經省政府批准並向聯席會議完成備案後，方可重新開業。省級政府應重新評估郵票、硬幣和磁卡交易的必要性，同時考慮到經濟社會的發展和利益，以及風險、效率和成本。省級政府認為有必要維持郵票、硬幣、磁卡交易的，省政府可以指定郵票、硬幣、磁卡交易所，以協議轉讓財產的方式組織郵票、硬幣、磁卡交易。此類交流必須經省政府批准，通過省政府驗收，並在相關 聯席會議上完成備案。此外，該交易所必須嚴格執行38號決定和37號意見，不得采取或允許 集中競價或其他類型的集中交易，同一商品的買賣間隔不得少於5個交易日。

  

江蘇省金融監督管理局於2023年3月1日發佈了《江蘇省交易交易所監督管理辦法》(簡稱《江蘇省交易交易所管理辦法》)。根據《江蘇省交易交易所辦法》，在江蘇省行政區域內設立的交易交易所，其名稱包含從事股權或商品交易的交易所或交易中心字樣，不包括經國務院金融管理部門批准的車輛、房地產交易場所和金融產品交易交易所，適用本《江蘇省交易交易所辦法》，並須事先批准。其他省份的交易所分支機構也適用本辦法。VIE在中國的子公司不使用任何交易中心或交易交易所的名稱，僅為香港的 交易平臺提供維護、支持和倉儲服務。

 

此外，江蘇省金融辦於2016年7月25日發佈了《關於進一步加強全省各類交易場所監管的通知》，根據通知，任何交易場所的“合格投資者”在開立賬户時應符合以下條件並提供資產證明：

 

  (1) 投資者開立託管賬户時的可用資金餘額不得低於人民幣50萬元(約合7萬美元)；以及

 

  (2) 投資者資產的市值不得低於200萬元人民幣(約合29萬美元)。

 

此外，江蘇所有交易場所必須 使用江蘇交易所存託清算有限公司(“JS Clearing”)登記投資者和投資信息，並 結算投資者的資金。

 

60

 

《知識產權條例》

 

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理法規，包括著作權、專利、商標和域名。

 

版權。著作權法於1990年通過，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。2020年修訂版於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的著作權法還要求對著作權質押進行登記。根據著作權法，侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權，消除損害，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。著作權法 進一步規定，侵權人必須賠償著作權人遭受的實際損失。如果著作權人的實際損失難以計算 ，侵權人因侵權而獲得的違法所得視為實際損失 ，如果此類違法收入也難以計算，法院可以裁定實際損失金額最高可達人民幣500萬元。根據《著作權法》，法人軟件著作權的保護期為五十年，截止日期為五十年十二月三十一日Th 自該軟件首次發佈之日起的一年。

 

專利。《中華人民共和國專利法》於2008年12月公佈，自2009年10月起施行，經中國全國人大常委會於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日起施行，規定了可以申請專利的發明、實用新型和外觀設計。 可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年 ，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自專利權申請之日起計算。最近的修正案對保護期 進行了輕微修改，並於2021年6月1日生效。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍將分別為20年和10年。外觀設計專利的保護期將從十年延長到十五年。此外，對於發明專利，如果專利是在其申請日起4年或更長時間才被授予的，或者在實質性審查日期請求後3年或更長時間才被授予的，申請人可以請求延長保護期 任何不合理的延遲。

 

商標。《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈，並於2014年5月生效，最後一次修訂於2019年4月23日， 於2019年11月11日起生效。其實施細則保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10年，在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的，可以續展10年。

 

域名。域名受中華人民共和國工業和信息化部於2004年12月20日起施行的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工信部於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(簡稱《域名辦法》)的保護。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。《域名管理辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

 

中國與併購有關的法律法規

 

由六家中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》 要求，為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易 之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了 通知，明確了特殊目的機構向其報送的文件和材料，要求中國證監會批准其境外上市。併購規則的適用情況仍不明朗。吾等的中國法律顧問基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解而向吾等提供意見，即吾等普通股於納斯達克上市及買賣毋須經中國證監會批准，原因是：(I)吾等以直接投資而非與中國境內公司合併或收購的方式設立我們的中國附屬公司外商獨資企業；及(Ii)併購規則並無明確條文將外商獨資企業、江蘇陽谷及其股東之間的 各自的合約安排分類為 在併購規則下適用的收購交易類型。

  

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中華人民共和國有關外匯的法律法規

 

國家外匯管理局

 

管理中國境內外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例(《外匯管理條例》於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行，上一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、投資證券、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可以在沒有外匯局批准的情況下購買外匯，通過提供某些證據文件(包括董事會決議、税務憑證)支付股息，或者通過提供商業文件證明與貿易和服務相關的外匯交易來支付股息。

 

第75號、第37號和第13號通告

 

2014年7月4日，外管局發佈了第37號通函，並廢止了自2005年11月1日起生效的第75號通函。根據第37號通函，中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)出資之前，應向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或權益，以投融資為目的，直接或間接控制的境外企業。境外特殊目的機構增資、減持、股權轉讓或互換、境內居民個人合併、分立等重大變更後，境內個人應當向外滙局變更登記。SPV擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國的，應當遵守中國有關對外投資和外債管理的規定 。以迴流投資方式設立的外商投資企業，應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息。

 

如果任何為中國居民(見通函第37號)的股東持有離岸特殊目的機構的任何權益，而未能向當地外匯局分支機構辦理外匯登記，則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯活動。境外特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內居民未按要求辦理相關外匯登記、未如實披露企業實際控制人信息或者虛假陳述的，外匯管理部門可以責令改正，並給予警告，對機構處以30萬元以下(約合4.3萬美元)的罰款，對個人處以5萬元以下(約合7000元)的罰款。

 

第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的，不再需要向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。相反，如果境內居民個人尋求使用其合法的國內資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地的銀行登記；如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其永久住所的當地銀行登記。

 

截至本報告日期，江蘇陽谷的個人股東，即中國公民，也持有我們的股票，已根據通告 37完成了登記。

 

62

 

第19號通告及第16號通告

 

第十九號通知於2015年3月30日由外匯局發佈，自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知，對外商投資企業的外匯資本金，給予其自由結匯(以下簡稱自由結匯)的優惠。自行結匯，經當地外匯局確認貨幣出資權益或銀行已完成貨幣出資入賬登記的外商投資企業資本項目中的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金允許的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金折算的人民幣將被存入指定賬户， 外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件 並與其銀行完成審核流程。此外，第19號通知還規定，外商投資企業應當在經營範圍內善用資本自用。外商投資企業的資本金和通過結匯取得的人民幣不得用於下列用途：

 

●直接或間接將 用於超出業務範圍或者有關法律、法規禁止的費用；

 

●直接或者間接用於證券投資的，有關法律、法規另有規定的除外；

 

●直接或間接將 用於人民幣委託貸款(除非在其允許的業務範圍內)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；以及

 

●直接或間接將 用於購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

  

2016年6月9日，外匯局發佈了第16號通知。 根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知為外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)的自主性轉換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。第十六號通知重申，企業從外幣計價資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出中國法律、法規禁止的經營範圍或用途，且不得作為貸款提供給非關聯實體。

 

第16號和第19號通告涉及外國對中國的直接投資，並規定了適用於結匯的程序。如果在任何發行中籌集的外幣收益以人民幣結算，我們的WFOE將受第19號通函或第16號通函的約束。

 

股利分配

 

2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》和2019年12月26日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》是規範外商投資企業分紅的重要規定。

 

根據本規定，在中國設立的外商獨資企業或外商獨資企業，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少將其累計税後利潤的10%(如果有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金 不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤不得在未彌補上一會計年度的虧損之前分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

 

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倘若持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成根據通函37及13所規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司 可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的 跨境外匯交易活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力亦可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能導致中國法律規定的逃滙責任 ，包括(I)不超過匯出境外外匯總額的30%，並被視為逃滙，以及(Ii)在涉及嚴重違規的情況下，處以不低於匯出外匯總額的30%至 被視為逃滙的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。本條例適用於我們為中國居民的直接和間接股東 ，並可能適用於我們未來向中國居民發行股票時進行的任何海外收購和股份轉讓 。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。”

 

中華人民共和國有關税收的法律法規

 

企業所得税

 

這個中華人民共和國企業所得税法 Republic of China(《企業所得税法》)由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，自2008年1月1日起施行，最近一次修改於2018年12月29日(也是生效日期)。 《企業所得税法實施細則》(《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有設立機構的非居民企業和與其在中國境內機構沒有實質性聯繫的非居民企業，其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。

  

這個中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排 《安排》於2006年8月21日由國家税務總局公佈，自2006年12月8日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如持有在中國註冊的公司25%或以上的權益，將須就其從在中國註冊成立的公司收取的股息徵收較低税率的5%預扣税。這個關於税收條約受益所有人的理解和識別的通知 (the“通知”） 由國家税務總局發佈，於2009年10月27日生效。根據《通知》，將根據實質重於形式原則使用受益所有權分析 來確定是否授予税收協定好處。

 

外商獨資企業、江蘇陽谷及其附屬公司 為居民企業，在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司 極有可能被視為非居民企業。請參閲“”一節税務--中國企業税務局中華人民共和國”.

 

增值税與營業税

 

這個中華人民共和國增值税暫行條例 《增值税條例》於1993年12月13日由國務院公佈，自1994年1月1日起施行，對《增值税條例》進行最後一次修改是在2017年11月19日。這個中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 《細則》於1993年12月25日由財政部頒佈，最後一次修訂是在2011年10月28日。根據增值税條例和細則，中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的實體或個人必須按銷售貨物或提供服務過程中的增值税繳納增值税。除非另有説明， 貨物的銷售或進口以及提供加工、維修和更換服務的適用增值税税率為17%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別徵收17%和11%增值税税率的應税貨物，改為 分別下調16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物，分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

 

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國家統計局和財政部聯合發佈了關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知2016年3月23日， 於2016年5月1日生效。根據試點方案和相關通知，在全國範圍內，技術服務、廣告服務等部分服務行業普遍實行增值税代徵營業税。增值税税率為6%，適用於提供某些服務的收入 。根據中國法律，某些小額納税人將按3%的税率減徵增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的服務應徵收的進項增值税相抵銷。

 

根據上述規定，我們的中國子公司 和合並關聯實體一般適用6%的增值税税率。

 

股息預提税金

 

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息來自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

 

依據一項 《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 關於所得税的安排根據《雙重避税安排》和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要導向的結構或安排所致的所得税税率下調，中國税務機關可以調整税收優惠。

 

根據關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其“實益所有人”身份，應按《税法》向有關税務部門報送有關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告。

 

中華人民共和國有關就業和社會福利的法律法規

 

《中華人民共和國勞動法》

 

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的、自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》2008年1月1日生效、2012年12月28日最後一次修改的《中華人民共和國勞動合同法》，企事業單位應當確保工作場所的安全衞生，嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準。並對員工進行此類規則和標準的培訓。

 

此外，僱主和僱員應簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、報酬等與僱員有關的事項告知其僱員。 用人單位應當按照勞動合同的約定和中國有關法律法規的規定，按時、足額向僱員支付報酬。江蘇陽谷及其附屬公司已與所有僱員 訂立書面僱傭合約，並履行中國相關法律及法規所規定的義務。

 

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社會保險和住房公積金

 

根據《中華人民共和國社會保險法《中華人民共和國基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險》於2010年10月28日由全國人大常委會公佈，2011年7月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日生效。如無不可抗力原因，用人單位不得暫停或減少為員工繳納社會保險， 否則，政府主管部門有權強制用人單位在規定的期限內繳納社會保險，自拖欠的第一天起，用人單位將被處以每日未繳社會保險0.05%的罰款。用人單位逾期不繳納的，處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。

 

根據《公約》住房公積金管理規定 1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日進行了最後一次修訂，用人單位 必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。用人單位不得暫停或者減少為職工繳納住房公積金。 用人單位因經濟困難不能繳納或者補繳住房公積金的，必須經用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准，才能暫停或者減少繳納住房公積金。用人單位不為職工開立住房公積金賬户的，有關部門有權要求用人單位在規定的期限內開立住房公積金賬户，對用人單位處以1萬元以上(約1500美元)以上、5萬元(約7000美元)以下罰款。此外，主管部門已通知用人單位繳納住房公積金，但用人單位仍未辦理的，可向法院申請強制執行。

 

中華人民共和國有關互聯網信息安全和隱私保護的法律法規

 

《中華人民共和國民法典》

 

2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法》規定，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，確保個人信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

 

中華人民共和國網絡安全法

 

2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據該法，網絡運營商必須提供網絡安全保護，並保護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡安全法還規範了個人信息的收集和使用，並要求網絡運營商保護用户的隱私安全。如果網絡運營商違反了《網絡安全法》，將面臨各種處罰，包括但不限於警告、沒收違法所得、暫停相關業務整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證，所有這些都可能由有關部門 處以 罰款，並根據情節嚴重程度處以最高100萬元人民幣(約合14.6萬美元)的罰款。

 

2022年2月15日，中國或民航委、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民銀行、國家市場監管總局、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密總局、國家密碼管理局發佈的《網絡安全審查辦法》 開始施行，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施(CIIO)運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商 應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求擁有100萬以上用户個人信息的網絡空間運營商希望 在境外上市的，向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日，中國證監會發布了於2023年3月31日起施行的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，規定境內公司境外發行上市應當嚴格遵守適用的中華人民共和國法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。

 

66

 

數據跨境轉移安全評估辦法

 

2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者在下列情況下申請數據跨境安全評估：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者處理100萬人以上個人信息向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息的數據處理者，自上一年1月1日起已向境外提供個人信息超過十萬人或者敏感個人信息超過一萬人的 ；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。

 

中華人民共和國個人信息保護法

 

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應有明確合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益的影響最小；(2)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和 個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的各種規則。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

 

香港規例

 

由於我們在香港提供貿易服務業務，我們的業務運作受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本部分並不旨在全面總結與我們經營的行業相關的所有現有和擬議的法規和立法。

 

與保護個人數據有關的香港法律法規

 

“個人資料(私隱)條例”(香港法律第486章)(“個人資料(私隱)條例”)於1996年在香港全面生效，旨在保障個人個人資料的私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該等作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是：

 

●原則1--收集個人資料的目的和方式；

 

●原則2--個人數據的準確性和保留期；

 

●原則3--使用個人數據 ；

 

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●原則4--個人數據安全 ；

 

●原則5--信息 可普遍獲得；以及

 

●原則6--獲取個人數據。

 

不遵守數據保護原則 可能會導致向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員 可送達執行通知，指示資料使用者就有關違例事項作出補救。資料使用者違反執行通知 即屬違法，可被判罰款及監禁。

 

PDPO還賦予數據主體某些權利，其中包括：

 

● 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是資料當事人的個人資料；

 

●如資料使用者持有該等 資料，則須獲提供該等資料的副本；及

 

●有權要求更正他們認為不準確的任何數據。

 

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求的行為，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料，定為犯罪行為，包括但不限於 。

 

與商品説明有關的香港法律法規

 

“商品説明條例”(香港法律第362章)(“條例”)於1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商業交易期間或之後對客户提供的商品和服務作出虛假或誤導性的商品説明和陳述。根據《商品説明條例》，任何人在任何貿易或業務過程中，對任何貨品或供應品應用虛假商品説明或提出供應該等貨品，即屬犯罪，而任何人如管有虛假商品説明以供出售或作任何貿易用途，或 製造任何附有虛假説明的貨品，亦屬犯罪。《商品交易法》還規定，貿易商如果從事具有誤導性的遺漏貨物實質性信息的商業行為，這是一種咄咄逼人的商業行為，涉及誘餌廣告、誘餌和轉換或錯誤接受付款，可能會犯罪。

 

與貨物銷售有關的香港法律法規

 

根據“售賣貨品條例”(香港法律第26章)(“SOGO”)於1896年8月1日在香港全面生效，在每份買賣合約中，均有一項默示保證，保證貨品是免費的，並將保持免費，直至物業權到期為止。 買方在訂立合同前未披露或知曉的任何費用或產權負擔，買方將享有對貨物的安靜的 佔有，除非貨物的擁有者或其他有權從如此披露或知道的費用或財產負擔中受益的人進行幹擾。SOGO規定，有一個默示條件，即在有按説明銷售貨物的合同的情況下，貨物應符合 説明，並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或是否適合任何特定用途有任何默示條件或保證。如果賣方在業務過程中銷售 貨物，則根據合同提供的貨物具有可銷售的質量。

 

與提供服務有關的香港法律法規

 

根據《服務提供(隱含條款)條例》 (香港法律第457章)(“SSITO”)於1994年10月21日在香港全面生效。 在提供服務的合同中，如果供應商是在業務過程中行事，則有一項默示條款，即供應商將以合理的謹慎和技能提供服務。《服務貿易條例》規定，根據在業務過程中行事的供應商提供服務的合同，提供服務的時間沒有由合同確定， 沒有按照合同商定的方式確定，或者沒有由當事人之間的交易過程確定，則有一個默示條款，即供應商將在合理的時間內提供服務。

 

68

 

與合同中的免責條款有關的香港法律法規

 

“管制免責條款條例” (香港法律第71章)(“CECO”)於1990年12月1日在香港全面生效，旨在限制賣方可通過合同條款限制其責任的範圍。《行政長官條例》規定，除非有關條款符合合理性測試，否則以消費者身分交易的人士，不得根據任何合約條款，就另一人因疏忽或違反合約而可能招致的責任，向另一人(不論是否該合約的一方)作出賠償。

 

與淫褻及不雅物品有關的香港法律法規

 

根據《淫褻及不雅物品管制條例》 (香港法例第390章)(“條例”)於1987年9月1日在香港全面生效，任何人發佈、管有或輸入淫褻物品，不論他是否知道該物品是淫褻物品，均屬犯罪，可處罰款及監禁。《淫褻及不雅物品管制條例》規定，如發佈任何不雅物品而沒有按照該條例的規定以封套密封及展示告示，即屬違法。向18歲以下的人發佈任何不雅物品，無論是否知道它是不雅物品或該人未滿18歲，也可能是違法的。

 

與版權有關的香港法律法規

 

《版權條例》(香港法律第528章)(“版權條例”)於2001年7月13日在香港全面生效，為包括藝術作品在內的公認類別作品提供全面保護。《版權條例》限制某些行為，如未經版權所有人授權而複製和/或 向公眾發放或提供版權作品的複製品，因為這可能構成主要侵權。《版權條例》規定，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理作品的複製品，而該複製品是侵犯版權的複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中複製的，則該人亦可承擔二次侵權的法律責任。

 

與競爭有關的香港法律法規

 

“競爭條例”(香港法律第619章)(《競爭條例》)於2015年12月14日在香港全面生效，禁止和阻止所有行業的企業採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。主要的禁令包括：(I)禁止目的或效果是阻止、限制或扭曲香港競爭的企業之間的協議；及(Ii)禁止具有相當程度的市場力量的公司濫用其權力，從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於就每一年的侵權行為，處以不超過香港總收入10%的罰款 ，發生違規行為的最長三年 。

 

與就業有關的香港法律法規

 

根據僱傭條例 (香港法例第57章)(“僱傭條例”)於1968年9月27日在香港全面生效，所有受“僱傭條例”保障的僱員均享有基本保障，包括但不限於支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。

 

根據強制性公積金計劃條例 (香港法例第485章)(“強積金條例”)於2000年12月1日在香港全面生效。 每名僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。 僱主如不遵守有關規定，可被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，按《強積金條例》釐定的款額，向有關的強積金計劃供款。

 

根據僱員補償條例 (香港法例第282章)(“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效，所有僱主 均須投購保險，以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其所有僱員因工受傷而須負的法律責任。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。

 

69

 

C.組織結構

 

以下是截至本報告日期 的公司結構圖。

 

 

可變利益實體安排

 

在建立我們的業務時，我們使用了可變的 利益實體或VIE結構。在中國，外國投資者的投資活動主要由國家發改委和商務部監管，並於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《2021年全國負面清單》)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(統稱為《2021年負面清單》)，並於2021年1月1日起施行。列入《2021年負面清單》的行業分為限制類和禁止類。未列入《2021年負面清單》的行業一般被認為是第三類被允許的行業。根據中國法律，我們的公司和外商投資企業被視為外國投資者或外商投資企業。

 

70

 

雖然我們通過可變利益實體開展的業務不屬於目前負面清單或其他中國法律限制或禁止外商投資的類別，但我們預計江蘇陽谷未來可能從事屬於負面清單限制外商投資的類別的業務 。此外，我們打算在中國集中管理和運營，以避免在進行對我們當前或未來業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動時受到 限制。因此，我們認為WFOE和可變利益實體之間的協議是必要的，對於我們在沒有VIE股權的情況下的業務運營來説是必不可少的。與可變權益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠對可變權益實體行使有效控制，從而鞏固VIE及其全資子公司的財務 結果，而不被視為外商投資公司。

 

在我們的案例中，WFOE通過一系列稱為VIE協議的協議有效地承擔了可變利益實體的業務活動的管理 。VIE協議由一系列協議組成，包括技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。通過VIE協議，WFOE 有權為可變權益實體提供諮詢、諮詢、管理和運營，每年的諮詢服務費為根據中國會計準則確定的可變權益實體淨利潤的100%。可變權益實體的股東已質押其在可變權益實體的所有權利、所有權和股權，作為WFOE通過股權質押協議向可變權益實體收取諮詢服務費的擔保。為進一步加強外商獨資企業對可變權益實體的控制權和經營權，可變權益實體的股東已授予外商獨資企業通過股權期權協議獲得其在可變權益實體的全部股權的獨家權利和選擇權。

 

與江蘇陽谷及其股東簽訂的VIE協議的具體條款如下：

 

技術諮詢和服務協議。 根據外商獨資企業與江蘇陽谷於2019年5月8日簽訂的《技術諮詢與服務協議》，外商獨資企業擁有向江蘇陽谷提供管理、人力資源、技術和知識產權等方面的諮詢和服務的獨家 權利。對於此類服務，江蘇陽谷同意支付相當於其淨收益100%的服務費，外商獨資企業有義務承擔江蘇陽谷100%的損失。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費的金額和支付期限可由外商獨資企業與江蘇陽谷協商後修改。《技術諮詢和服務協議》的有效期為20年。外商獨資企業可隨時向江蘇陽谷發出30天的書面通知，終止本協議。

 

股權質押協議 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立並於2021年1月28日修訂的《股權質押協議》(統稱為“質押”)，江蘇陽谷各股東將其於江蘇陽谷的所有股權質押予外資企業，以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他控制協議(統稱為“控制協議”)項下的相關責任及債務。如果江蘇陽谷 違反其在控制協議項下的責任，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括有權處置質押股權以追回與該等違約相關的損害賠償。質押將持續 有效，直至江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東為止，或直至江蘇陽谷履行控制協議項下的所有責任為止。

 

71

 

股權期權協議。 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立並於2021年1月28日修訂的股權期權協議，外商獨資企業擁有獨家權利，要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，以購買或指定一名或多名人士購買該等股東於江蘇陽谷的股權 在一項或多項交易中，於任何時間或不時，由外商獨資及絕對酌情決定權 。收購價為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將一直有效，直至 江蘇陽谷股東擁有的全部股權合法轉讓給外商獨資企業或其指定人(S)為止。

 

投票權代理和財務支持 協議。 根據於2021年1月28日修訂的外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的《表決權代理及財務支持協議》，江蘇陽谷股東不可撤銷委任 外商獨資企業或獨資企業指定人士行使江蘇陽谷股東根據江蘇陽谷公司章程所賦予的所有權利，包括但不限於就江蘇陽谷股東大會將討論及表決的所有事項行使所有該等股東的投票權的權力。投票權代理和財務支持協議的期限為20年。

 

D.財產、廠房和設備

 

我們的主要執行辦公室位於香港，在那裏我們租用了大約51平方米的辦公空間。我們還在中國租賃了約2,500平方米的辦公空間 。我們的租賃物業是從不相關的第三方和相關方租賃的，這些第三方和相關方要麼擁有相關 物業的有效所有權，要麼擁有所有權持有人轉租物業的適當授權。2021年11月4日，江蘇陽谷的全資子公司喀什東方和喀什龍瑞共同簽訂協議，以總金額人民幣6000萬元(約合920萬美元)從南京澤康無線通信技術有限公司手中收購一棟辦公樓。辦公樓位於江蘇省南京市玄武區玄武大道699-22號30號樓，約6840平方米。該建築物佔用土地的土地使用權是以購買方式取得的，有效期至2056年12月20日。 公司於2024年1月完成了大樓的裝修，自2024年2月起一直作為我們在中國的辦公場所。

 

我們相信我們將擁有足夠的設施 來適應我們未來的擴張計劃。目前，我們租用以下物業開展業務：

 

屬性  承租人  年租金  終止日期  用途/用途
高淳區東壩街道油子山路2號  江蘇陽谷  當地政府對註冊企業給予優惠免租金  2029年11月1日  辦公室
14號501室這是中國新疆喀什市喀什大道陝西大廈一層  喀什龍瑞  人民幣25，000元（約合3，548美元）  2024年6月30日  辦公室
中國江蘇省南京市棲霞區紫東路1號紫東國際創意園F4座4樓  喀什龍瑞  人民幣720，000元（約合102，175美元）  2024年12月31日  辦公室
中國江蘇省南京市棲霞區紫東路1號紫東國際創意園F4座4樓  南京
雁玉		  人民幣360，000元（約合51，088美元）  2024年12月31日  辦公室
香港皇后大道中198-200號麗晶商業大廈1402室  國際交流  港幣211,920元(約27,253美元)  2024年7月15日  辦公室

 

72

 

項目4A。未解決的員工意見

 

不適用

 

項目5.業務和財務審查及展望

  

您應該閲讀以下討論以及對我們的財務狀況和經營結果的分析，同時閲讀我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。此討論可能包含基於涉及風險和不確定性的 當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 或本年度報告20-F表格中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

 

5a.經營業績

 

概述

 

我們是一家在線收藏品和藝術品電子商務服務提供商，讓收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者可以進入一個更大的收藏品和藝術品交易市場 ，在這個市場上，他們可以接觸到更廣泛的收藏品和藝術品投資者，而沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多的收藏品和藝術品投資者。 我們目前促進個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品和藝術品和某些商品的交易 我們的子公司是中國國際藝術品資產和股權交易所有限公司和香港數據交易所有限公司。我們於2018年3月開始運營，此後客户交易量快速增長。 我們還為中國的客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。

 

2023年6月9日，人民商務部Republic of China發佈的《2022年中國電子商務》報告顯示，2022年中國電子商務持續增長。中國國家統計局的數據顯示，2022年，全國電子商務交易額達到43.8萬億元人民幣(約合6.17萬億美元)，同比增長3.5%。

 

在眾多主流電商平臺上，工藝美術等文化產品銷售蓬勃發展，與藝術品、收藏品相關的電商業務逐步壯大。網上交易已成為全球藝術品和收藏品交易的一大趨勢。作為一家擁有豐富文化藝術收藏和收藏品市場運營和營銷經驗的綜合服務商，我們抓住發展機遇 ，為國內外藝術品收藏品電商業務提供線上線下配套服務。

 

我們為我們在線平臺的客户提供 全面的服務，包括開户、藝術品投資教育、市場信息、研究、實時客户支持、 以及藝術品和收藏品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析，還提供互動功能，包括實時討論和與客户服務代表的即時消息，我們相信這將增強我們的客户參與度。在內部， 我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和溝通數據，這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。

 

我們為我們與電子商務平臺客户的合作提供行業解決方案和相關軟件產品、系統開發和技術支持服務。

 

我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們操作的兩個交易所平臺的交易規則 ，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能使用客户的資金。

 

73

 

對我們關聯方的調查和指控的影響

 

2022年7月1日，東方文化控股有限公司(“本公司”)大股東高華軍先生、孔明明先生被湖南省益陽市南縣公安局拘留，中國。2022年7月26日，南縣人民檢察院以高先生和孔先生控制的南京金王藝術品採購電子商務有限公司(簡稱南京金王)非法經營罪，批准逮捕高先生和孔某，並將他們起訴至法院。法院於2024年1月進行了審判，兩人目前均已獲得保釋，等待法院的判決。

 

2022年7月1日，南京金王的銀行賬户被南縣公安局凍結，包括一個信託賬户，公司客户將其 保證金存入該賬户，以便在本公司委託南京金旺託管的本公司兩個在線交易平臺上進行交易。

 

此外，2022年7月1日，南縣公安局凍結了公司可變利益主體江蘇陽谷文化發展有限公司(以下簡稱江蘇陽谷文化發展有限公司)在中國的子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)、喀什東方倉品文化發展有限公司(“喀什東方”)和南京燕宇信息技術有限公司(“南京燕宇”)的部分銀行賬户。

 

截至2023年12月31日，本公司、其VIE或其VIE的子公司均未收到南縣公安局關於執行指控的任何通知，但現金和短期 投資於被凍結的銀行賬户，餘額總計約1,650萬美元，應由南京金旺支付約 萬美元，涉及南京金旺調查。目前，客户可以根據實際需要自由進行存款轉賬和取款。高先生及孔先生並非本公司、其VIE或VIE附屬公司的高級職員、董事或僱員 。

 

由於南京金旺案和銀行賬户被凍結，本公司的業務運營受到重大負面影響，其客户通過網上銀行提取保證金遇到困難，並對其存入的資金產生擔憂。公司已採取補救措施，幫助客户提取保證金，如通過人工和親自向銀行申請轉賬 資金，使客户對公司有信心，並繼續在公司在線平臺上掛牌和交易藝術品和收藏品 。但是，不能保證這些措施將恢復客户對高效使用或完全使用公司服務的信心。

 

NCPP將他們起訴到南縣人民法院(“法院”)，法院於2024年1月開庭審理，目前兩人均已獲得保釋，等待法院的判決。本公司已經並將繼續與南縣公安局和其他政府部門溝通，以獲取有關調查的更多信息，並嘗試解凍VIE子公司的銀行賬户 。公司將關注案件的發展，並將在適當的時候提供有關其對公司業務的影響的更多信息。

 

這起針對我們關聯方的調查和案件以及新冠肺炎之後中國經濟復甦緩慢對我們截至2023年12月31日的年度收入和淨收入產生了負面影響 。我們的收入從截至2022年12月31日的年度的約1,780萬美元減少到2023年同期的約160萬美元，我們的淨收入從截至2022年12月31日的年度的約320萬美元減少到2023年同期的約(360萬)美元，減少了約1620萬美元。

 

74

 

影響我們結果的關鍵因素

 

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

 

活躍交易者數量

 

我們的運營結果取決於使用我們平臺的活躍交易員數量。活躍交易者被定義為在相關期間在我們的平臺上進行交易並交易收藏品、藝術品和商品的個人總數。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的平臺上分別有大約35,000、142,000和159,000名交易員參與收藏品、藝術品和商品的交易 。2022年，由於奧密克戎變異的爆發，以及我們關聯方調查造成的銀行賬户被凍結的影響，交易者的數量減少了11%。2023年，由於我們關聯方的調查和凍結銀行賬户的影響，交易員數量進一步減少了75%。

 

交易數量

 

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的平臺分別促進和完成了約1900萬、9600萬和1.35億筆交易。交易數量的變化是由於活躍交易者的數量和交易活動的變化，原因是上文提到的原因 。

 

交易額

 

交易價值定義為收藏品、藝術品和商品在我們的平臺上市後買賣所有權單位的美元金額 。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，總交易額分別約為5億美元、86億美元和156億美元。總交易額的變化是由於截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度上市產品數量、交易數量、 和單位價值的變化。在我們的平臺上成功上市的新收藏品/藝術品和商品數量從截至2022年12月31日的年度的31件增加到截至2023年12月31日的135件。

 

每名交易者的平均交易額

 

每名交易者的平均交易額是通過將活躍交易者總數除以相關期間的總交易額來計算的。在截至 12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內，我們每個客户的平均交易額分別約為10萬美元、60萬美元和10萬美元。 平均交易額的下降是由於上述原因。

 

經營成果

 

以下討論中的表格總結了 我們在所示期間的合併收益表和全面收益表。此信息應與 我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績 不一定是任何未來時期可能預期的業績。

  

截至2023年12月31日的年份與2022年12月31日的年份

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2023   2022   金額   % 
淨收入  $1,435,449   $17,646,814   $(16,211,365)   (91.9)%
淨收入-關聯方   144,609    166,325    (21,716)   (13.1)%
總營業收入   1,580,058    17,813,139    (16,233,081)   (91.1)%
減：收入成本   (405,628)   (996,459)   590,831    (59.3)%
毛利   1,174,430    16,816,680    (15,642,250)   (93.0)%
運營費用   (5,509,838)   (14,227,329)   8,717,491    (61.3)%
營業收入   (4,335,408)   2,589,351    (6,924,759)   (267.4)%
其他收入，淨額   751,761    651,147    100,614    15.5%
所得税前收入   (3,583,647)   3,240,498    (6,824,145)   (210.6)%
所得税撥備   14,833    4,812    10,021    208.3%
淨收入   (3,598,480)   3,235,686    (6,834,166)   (211.2)%
外幣折算調整   (560,679)   (2,273,012)   1,712,333    (75.3)%
綜合收益  $(4,159,159)  $962,674    (5,121,833)   (532.0)%
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股   4,269,340    4,221,629    23,770    0.6%
基本每股收益和稀釋後每股收益  $(0.84)  $0.77   $(1.61)   (210.6)%

 

75

 

收入：

 

下表按金額和佔所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2023   2022   金額   % 
   收入   %   收入   %         
上市服務費(1)  $457,176    28.9   $1,244,251    7.0   $(787,075)   (63.3)%
交易費(2)   806,794    51.1    13,643,958    76.6    (12,837,164)   (94.1)%
營銷服務費(3)   166,444    10.5    2,749,224    15.4    (2,582,780)   (93.9)%
其他收入(4)*   149,644    9.5    175,706    1.0    (26,062)   (14.8)%
總營業收入  $1,580,058    100.0   $17,813,139    100.0   $(16,233,081)   (91.1)%

 

  * 包括關聯方截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為144,609美元和166,325美元。

 

(1) 上市服務費：我們的 履約義務是在我們的平臺上提供列表。掛牌服務費是根據收藏品、藝術品和商品的掛牌價值的百分比計算的。上市價值是指單位所有權最初在我們的交易平臺上上市時，收藏品、藝術品和商品的總髮行價 。我們利用評估價值作為基礎來確定每個收藏品、藝術品或商品、或收藏品、藝術品或商品組合的適當掛牌價值。我們在完成對客户的履約義務後確認 相關收入，並且其項目在我們的平臺上成功上市交易 。對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的藝術品和收藏品的標準掛牌費從3%到8% 商品的標準掛牌費是2023年和2022年各自初始掛牌價的3%到8%。費率 取決於掛牌類型，並根據具體情況進行協商。在2022年，我們也有銀幣上市， 上市價格是按硬幣計算的，而不是按上市價值的百分比計算。平均上市期限約為三個月 個月。

 

上市服務費總額從截至2022年12月31日的年度的約120萬美元下降至2023年同期的約50萬美元 ，降幅約為70萬美元或63.3%。我們的掛牌服務費是根據收藏品、藝術品和新產品的商品掛牌價值的百分比計算的。此外，2022年和2023年新產品上市產生的上市價值分別減少了約4490萬美元和2500萬美元，減少了約1990萬美元。在我們的平臺上成功上市的新收藏品/藝術品和 商品數量從截至2022年12月31日的年度的31件增加到截至2023年12月31日的年度的135件。新產品上市產生的價值下降主要是由於更多新上市的低價值產品 ，這是由於從2022年下半年開始我們的關聯方持續調查 導致銀行賬户被凍結的影響，因為大客户很難留住。

 

(2)交易手續費收入：交易 手續費收入一般根據我們服務的每筆交易的收藏品、藝術品或商品的交易價值計算 ，以促進交易交易。交易額是指收藏品、藝術品或 商品在我們的平臺上上市後買賣的美元金額。我們通常從交易的購買方和銷售方收取每筆交易交易金額的0.15%至0.3%的費用，總計為總交易金額的0.3%至0.6%。有時，我們對特定大額交易的特定交易商收取預定的交易費率，該費率是根據具體情況進行協商的。 交易手續費收入還包括預定的月度交易手續費，該費用是針對特定交易量較大的特定交易商按個案協商的，並在指定的服務期內確認和賺取。

 

76

 

2018年，該公司啟動了客户獎勵 積分計劃，根據該計劃，在我們的促銷期間開立新賬户或推薦客户開户的客户將獲得獎勵積分 。在這方面，除了常規的上市服務費外，客户還需要為新上市的商品兑換一定的獎勵積分。如果客户不擁有任何獎勵積分，他/她可以在我們的平臺上從其他客户那裏購買。 我們不會在客户兑換任何積分時記錄收入，因為這被視為除了常規的 服務費之外的新上市的先決條件。積分由我們的客户在平臺上進行交易，我們從此類積分交易中收取交易費。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，積分交易的交易費收入分別約為1800美元和110萬美元。

 

總交易手續費收入從截至2022年12月31日的年度的約1,360萬美元下降至2023年同期的約80萬美元，降幅約為1,280萬美元或94.1%。減少是由於總成交金額減少所致。交易手續費收入是根據每筆交易交易金額的一定 百分比計算的。我們的總交易額從截至2022年12月31日的年度的約86億美元下降到2023年同期的約5億美元。我們交易量的減少主要是由於從2022年下半年開始對我們的關聯方進行持續調查導致銀行賬户凍結造成的負面影響，從而減少了整體客户交易。

 

(3)市場推廣服務費：營銷服務 費用是我們為推廣和營銷客户的收藏品或藝術品而收取的費用。服務包括協助我們的客户 在我們的平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品，主要包括諮詢和支持收藏品/藝術品的適銷性服務；評估其市場價值和收藏品/藝術品的市場接受度； 並協助客户的收藏品/藝術品在我們的平臺上獲得批准上市所需的申請和法律保護 。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的營銷服務合同，公司在履行履約義務時確認相關收入。

 

營銷服務協議還包括為客户在中國知名文化或藝術交流網站上放置美國存托股份的位置提供 推廣服務，提供 與拍賣行合作、參加與行業相關的展覽和博覽會的線上線下營銷服務。 營銷服務費用按客户 申請的掛牌時段的類型以及客户是否在其他平臺上掛牌和出售其收藏品而收取，而不是基於標的收藏品、藝術品和商品的價值。營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

  

營銷服務費從截至2022年12月31日的年度的約280萬美元降至2023年同期的約20萬美元，降幅約為260萬美元或93.9%。下降的原因是客户為推廣其所列項目而對市場推廣服務的需求減少。

 

(4)其他收入：其他收入主要包括IT技術支持服務費和機構推薦費。IT技術支持費用以個案為基礎進行談判，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦 費用主要是向某些交易員/代理提供諮詢和培訓服務所產生的收入。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務，以便收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。其他收入總額從175,706美元減少26,062美元或14.8%，其中包括2022年同期為我們的關聯方提供技術服務的166,325美元至149,644美元，其中包括 2023年同期為我們的關聯方提供技術服務的144,609美元。下降的主要原因是在截至2023年12月31日的一年中，我們為貿易商提供的諮詢和培訓服務減少。

 

77

 

收入成本

 

收入成本由截至2022年12月31日止年度的約100萬美元(包括關聯方的約30萬美元)減少約60萬美元或59.3%至約40萬美元(包括2023年同期的關聯方約600萬美元)。收入成本下降的主要原因是倉庫倉儲費用減少了約20萬美元，與代理相關的費用減少了約20萬美元。倉庫倉儲費是按照商品掛牌價值的一定比例收取的， 倉儲費用的下降是由於產品整體掛牌價值的下降。

 

毛利

 

毛利從截至2022年12月31日的年度的約1,680萬美元下降至截至2023年12月31日的約120萬美元，降幅約為1,570萬美元或93.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分別約為74.3%及94.4%。

 

銷售和營銷費用

 

下表按金額和百分比列出了我們在指定期間的運營費用 ：

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2023   2022   金額   % 
   費用   %   費用   %         
銷售和市場營銷  $(618,111)   11.2   $(7,668,248)   53.9   $7,050,137    (91.9)%
銷售和營銷關聯方   -    0.0    (43,590)   0.3    43,590    (100.0)%
一般和行政   (4,657,438)   84.5    (6,276,661)   44.1    1,619,223    (25.8)%
一般和與行政有關的當事人   (234,289)   4.3    (238,830)   1.7    4,541    (1.9)%
總運營費用  $(5,509,838)   100.0   $(14,227,329)   100.0   $8,717,491    (61.3)%

 

截至2022年12月31日止年度的銷售開支減少約710萬美元，或92.0%，由截至2022年12月31日止年度的約770萬美元(包括向關聯方的約40萬美元)減至2023年同期的約60萬美元(包括對關聯方的零)。減少的主要原因是 營銷費用減少了約670萬美元，這是因為我們支付的佣金較少，原因是新上市的公司較少，以及第三方引入的貿易商 。公司有兩種獎勵計劃，一種是直接返利給客户，另一種是獎勵第三方銷售代理。對客户的返點被認為是銷售價格的降低，因此返點是即時的，而對第三方銷售代理的返點通常在一到三個月後支付。

 

一般和行政費用

 

截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用減少了約160萬美元，或24.9%，從截至2022年12月31日的年度的約650萬美元(包括支付給關聯方的約20萬美元)降至2023年同期的約490萬美元(包括支付給關聯方的約20萬美元) 。我們一般和行政費用的減少主要是由於折舊和攤銷費用減少了約40萬美元，專業費用減少了約40萬美元，差旅和會議相關費用減少了約20萬美元，辦公室和管理費用減少了約90萬美元，這是因為我們在2023年由於業務和收入減少而產生了較少的專業服務和管理需求。

 

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其他收入

 

其他收入總額從截至2022年12月31日的年度的約70萬美元增加至2023年同期的約80萬美元，增幅約為10萬美元或15.5%。增加的主要原因是租金收入增加了約80萬美元，我們將部分辦公空間轉租給了第三方。其他收入還包括用於促進當地商業發展的約100美元的政府補貼和約2,000美元的增值税退税。作為2019年增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人從2019年4月1日至2023年12月31日的應繳增值税金額中額外收回10%的進項增值税抵免。

 

所得税撥備

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的所得税準備金分別為14,833美元和4,812美元。我們的大部分收入來自我們VIE的子公司，這些子公司享受優惠的税收待遇，這些子公司是在新疆喀什註冊的，中國説。我們還為發生虧損的VIE的淨運營虧損提供100%的補貼 。

 

淨收入

  

我們的淨收入從截至2022年12月31日的年度的320萬美元降至2023年同期的約360萬美元，降幅約為680萬美元，降幅為211.2%。 這種變化是上述變化綜合的結果。

 

外幣折算調整

 

外幣折算調整的變動 主要是由於人民幣兑港幣(我公司經營主體的功能貨幣)與美元(報告貨幣)之間的匯率波動所致。

 

經營成果

 

以下討論中的表格總結了 我們在所示期間的合併收益表和全面收益表。此信息應與 我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績 不一定是任何未來時期可能預期的業績。

 

截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2022   2021   金額   % 
淨收入  $17,646,814   $37,363,303   $(19,716,489)   (52.8)%
淨收入-關聯方   166,325    233,157    (66,832)   (28.7)%
總營業收入   17,813,139    37,596,460    (19,783,321)   (52.6)%
減：收入成本   (996,459)   (2,425,420)   1,428,961    (58.9)%
毛利   16,816,680    35,171,040    (18,354,360)   (52.2)%
運營費用   (14,227,329)   (24,285,574)   10,058,245    (41.4)%
營業收入   2,589,351    10,885,466    (8,296,115)   (76.2)%
其他收入，淨額   651,147    558,807    92,340    16.5%
所得税前收入   3,240,498    11,444,273    (8,203,775)   (71.7)%
所得税撥備   4,812    -    4,812    100.0%
淨收入   3,235,686    11,444,273    (8,208,587)   (71.7)%
外幣折算調整   (2,273,012)   174,841    (2,447,853)   (1,400.0)%
綜合收益  $962,674   $11,619,114    (10,656,440)   (91.7)%
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股   4,221,629    4,096,854    124,775    3.0%
基本每股收益和稀釋後每股收益  $0.77   $2.79   $(2.02)   (71.3)%

 

79

 

收入：

 

下表按金額和佔所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：

 

   截至12月31日止年度，     
   2022   2021   方差 
   收入   %   收入   %   金額   % 
上市服務費(1)  $1,244,251    7.0   $6,900,561    18.3   $(5,656,310)   (82.0)%
交易費(2)   13,643,958    76.6    24,462,861    65.1    (10,818,903)   (44.2)%
營銷服務費(3)   2,749,224    15.4    5,750,901    15.3    (3,001,677)   (52.2)%
其他收入(4)*   175,706    1.0    482,137    1.3    (306,431)   (63.6)%
總營業收入  $17,813,139    100.0   $37,596,460    100.0   $(19,783,321)   (52.6)%

 

*包括關聯方截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為166,325美元和233,157美元。

 

(1)掛牌服務費：我們的表現 是在我們的平臺上提供列表。掛牌服務費按收藏品、藝術品和商品掛牌價格的一定比例計算。掛牌價值是指收藏品、藝術品和商品最初在我們的交易平臺上掛牌時的總髮行價。我們利用評估價值作為基礎來確定每個收藏品、藝術品或商品、或收藏品、藝術品或商品組合的適當掛牌價值。我們在我們完成對客户的履約義務並且其項目成功在我們的平臺上上市交易時確認相關收入。截至2022年和2021年12月31日的每個年度，我們對藝術品和收藏品的標準掛牌費分別為3%至8%和2.3%至10.0%，而大宗商品的標準掛牌費分別為2022年和2021年初始掛牌價值的3%至8%和1%至6%。費率 取決於掛牌類型，並根據具體情況協商。在2022年，我們也有銀幣上市， 上市價格是按硬幣計算的，而不是按上市價值的百分比計算。平均上市期限約為三個月 個月。

 

總上市服務費從截至2021年12月31日的年度的約690萬美元下降至2022年同期的約120萬美元，降幅約為570萬美元或82.0%。我們的掛牌服務費是根據新產品的收藏品、藝術品和商品的掛牌價值的一個百分比計算的。 在截至2022年和2021年12月31日的年度內，上市藝術品、收藏品和商品的上市總價值分別約為4億美元和10億美元。此外，2022年和2021年新產品上市產生的上市價值較少，分別約為4490萬美元和5830萬美元。在我們平臺上成功上市的新收藏品/藝術品和商品數量從截至2021年12月31日的199件減少到截至2022年12月31日的 年的31件。我們掛牌數量減少的主要原因是2022年奧密克戎新冠疫情的爆發以及2022年下半年關聯方調查導致銀行賬户被凍結，導致整體客户掛牌數量減少。

 

80

 

 

(2)交易手續費收入：交易 手續費收入一般根據我們服務的每筆交易的收藏品、藝術品或商品的交易價值計算 ，以促進交易交易。交易額是指收藏品、藝術品或 商品在我們的平臺上上市後買賣的美元金額。我們通常從交易的購買方和銷售方收取每筆交易交易金額的0.15%至0.3%的費用，總計為總交易金額的0.3%至0.6%。有時，我們對特定大額交易的特定交易商收取預定的交易費率，該費率根據具體情況進行協商。 交易手續費收入還包括預定的每月交易手續費，該費用是針對特定交易量較大的特定交易商按個案協商的，並在指定的服務期內確認和賺取。

  

2018年，該公司啟動了客户獎勵 積分計劃，根據該計劃，在我們的促銷期間開立新賬户或推薦客户開户的客户將獲得獎勵積分 。在這方面，除了常規的上市服務費外，客户還需要為新上市的商品兑換一定的獎勵積分。如果客户不擁有任何獎勵積分，他/她可以在我們的平臺上從其他客户那裏購買。 我們不會在客户兑換任何積分時記錄收入，因為這被視為除了常規的 服務費之外的新上市的先決條件。積分由我們的客户在平臺上進行交易，我們從此類積分交易中收取交易費。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，積分交易的交易手續費收入分別約為110萬美元和340萬美元。

 

總交易手續費收入從截至2021年12月31日的年度的約2,450萬美元下降至2022年同期的約1,360萬美元，降幅約為1,090萬美元或44.2%。減少是由於總成交金額減少所致。交易手續費收入是根據每筆交易交易金額的一定 百分比計算的。我們的總交易額從截至2021年12月31日的年度約156億美元降至2022年同期的約86億美元。我們交易量的減少主要是由於2022年上半年COVID變種捲土重來的影響 以及2022年下半年我們關聯方的調查導致銀行賬户凍結導致整體客户交易減少所致。

 

(3)市場推廣服務費：營銷服務 費用是我們為推廣和營銷客户的收藏品或藝術品而收取的費用。服務包括協助我們的客户 在我們的平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品，主要包括諮詢和支持收藏品/藝術品的適銷性服務；評估其市場價值和收藏品/藝術品的市場接受度； 並協助客户的收藏品/藝術品在我們的平臺上獲得批准上市所需的申請和法律保護 。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的營銷服務合同，公司在履行履約義務時確認相關收入。

 

營銷服務協議還包括為客户在中國知名文化或藝術交流網站上放置美國存托股份的位置提供 推廣服務，提供 與拍賣行合作、參加與行業相關的展覽和博覽會的線上線下營銷服務。 營銷服務費用按客户 申請的掛牌時段的類型以及客户是否在其他平臺上掛牌和出售其收藏品而收取，而不是基於標的收藏品、藝術品和商品的價值。營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

 

營銷服務費從截至2021年12月31日的年度的約580萬美元降至2022年同期的約280萬美元，降幅約為300萬美元或52.2%。減少的原因是我們推廣的藝術品類型減少了。在截至2021年和2022年12月31日的年度內，分別有199種和31種收藏品/藝術品在我們的平臺上成功上市，其中我們分別為客户推廣了64種和31種新上市的收藏品和藝術品。

 

81

 

(4)其他收入：其他收入主要包括IT技術支持服務費和機構推薦費。IT技術支持費用以個案為基礎進行談判，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦 費用主要是向某些交易員/代理提供諮詢和培訓服務所產生的收入。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務，以便收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。其他收入總額從482,137美元減少306,431美元或63.6%，其中包括2021年同期為我們關聯方提供技術服務的233,157美元至175,706美元， 其中包括2022年同期為我們關聯方提供技術服務的166,325美元。減少的主要原因是我們在截至2022年12月31日的一年中為交易員提供的諮詢和培訓服務減少。

  

收入成本

 

收入成本由截至2021年12月31日止年度的約240萬美元(包括來自關聯方的約70萬美元)減少約140萬美元或58.9%至約100萬美元(包括2022年同期來自關聯方的約30萬美元)。收入成本下降的主要原因是倉庫存儲費用減少了約40萬美元，與驗證相關的費用減少了約70萬美元。倉庫倉儲費是按商品掛牌價值的一定比例收取的， 倉儲費用下降是由於產品整體掛牌價值的整體下降。

 

毛利

 

毛利潤從截至2021年12月31日的年度的約3520萬美元下降至截至2022年12月31日的年度的約1680萬美元，降幅約為1840萬美元或52.2%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的毛利率分別約為94%及94%。

 

銷售和營銷費用

 

下表按金額和百分比列出了我們在指定期間的運營費用 ：

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2022   2021   金額   % 
   費用   %   費用   %         
銷售和市場營銷  $(7,668,248)   53.9   $(15,598,482)   64.2   $7,930,234    (50.8)%
銷售和營銷關聯方   (43,590)   0.3    (359,968)   1.5    316,378    (87.9)%
一般和行政   (6,276,661)   44.1    (8,103,840)   33.4    1,827,179    (22.5)%
一般和與行政有關的當事人   (238,830)   1.7    (223,284)   0.9    (15,546)   (7.0)%
總運營費用  $(14,227,329)   100.0   $(24,285,574)   100.0   $10,058,245    (41.4)%

 

銷售開支減少約820萬美元，或51.7%，由截至2021年12月31日止年度的約1,600萬美元(包括向關聯方的約40萬美元)減至2022年同期的約770萬美元(包括向關聯方的約44,000美元)。減少的主要原因是營銷費用減少了約840萬美元，因為我們支付的佣金較少，原因是新上市的公司和第三方引入的交易商減少了 。公司有兩種獎勵計劃，一種是直接返利給客户，另一種是獎勵第三方銷售代理。對客户的返利被認為是銷售價格的降低，因此返利是即時的 ，而對第三方銷售代理的返利通常在一到三個月後支付。

 

82

 

一般和行政費用

 

截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用減少了約180萬美元，或21.8%，從截至2021年12月31日的年度的約830萬美元(包括支付給關聯方的約20萬美元)減少到2022年同期的約650萬美元(包括支付給關聯方的約20萬美元)。我們一般和行政費用的減少主要是由於專業費用減少了約60萬美元，業務發展諮詢費用減少了約100萬美元，差旅和會議相關費用減少了約30萬美元，辦公室和管理費用減少了約20萬美元，這主要是由於中國政府因2022年新冠肺炎爆發而採取的控制措施和旅行限制，但被截至2022年12月31日的年度內因購買新傢俱和車輛而增加的約30萬美元折舊和攤銷費用 所抵消。

 

其他收入

 

其他收入總額從截至2021年12月31日的年度的約60萬美元增加至2022年同期的約70萬美元，增幅約為10萬美元或16.5%。增加的主要原因是租金收入增加了約10萬美元，我們將部分辦公空間轉租給了第三方。其他收入還包括用於促進當地商業發展的約240,000美元的政府補貼和61,000美元的增值税退税。作為2019年增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人從2019年4月1日至2022年12月31日期間，從應繳增值税中額外回收10%的進項增值税抵免。

 

所得税撥備

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的所得税撥備分別為4812美元和零。我們的大部分收入來自我們VIE的子公司，這些子公司享受優惠的税收待遇，這些子公司是在新疆喀什註冊的，中國説。我們還為發生虧損的VIE的淨運營虧損提供100%的補貼 。

 

淨收入

  

我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的1,140萬美元下降到2022年同期的約320萬美元，降幅約為820萬美元，降幅為71.7%。 這種變化是上述變化綜合的結果。

 

外幣折算調整

 

外幣折算調整的變動 主要是由於人民幣兑港幣(我公司經營主體的功能貨幣)與美元(報告貨幣)之間的匯率波動所致。

 

5B。流動資金和資本資源：

 

流動性與資本資源

 

我們擁有約3,740萬美元的現金及現金等價物和短期投資，包括約1,970萬美元的限制性現金和現金等價物以及短期投資。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為3480萬美元。在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們主要通過運營現金流、短期投資、私募和公開募股為我們的運營提供資金。

 

於2021年12月7日，吾等與兩名投資者(“投資者”)訂立證券 購買協議(“協議”)，據此，吾等同意以私募方式向 投資者出售600,000股普通股，每股收購價為5.00美元，總髮行價為3,000,000美元。 截至2021年12月31日，我們收到約200萬美元的400,000股股份，並於2022年1月收到剩餘的100萬美元股份。股票編號在我們的反向股票拆分股票編號之前。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。但是，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源 。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外的 股權將進一步稀釋我們股東的權益。

  

83

 

我們所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求，在沒有事先 外匯局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 我們的中國子公司必須在彌補前幾年的累計虧損後留出至少10%的税後利潤 作為某些準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。這些 準備金不能作為現金股息分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。請參閲“風險因素-與中國做生意有關的風險 “我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金 ，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

 

現金流

 

截至2023年12月31日，我們擁有約3240萬美元的現金和現金等價物。下表列出了我們在所示時期的現金流摘要：

 

   截至該年度為止
12月31日，
2023		   對於
截至的年度
12月31日，
2022		 
經營活動提供(用於)的現金淨額  $3,624,590   $(1,211,385)
投資活動提供的現金淨額(用於)  $(511,248)  $608,471 
融資活動提供的現金淨額  $600,000   $1,000,000 

 

經營活動

 

於截至2023年12月31日止年度，經營活動提供現金淨額約為 360萬美元，主要由於關聯方其他應收賬款減少約300萬美元(該等款項存放於本公司關聯方南京金旺信託帳户內，吾等可隨時提取)， 及其他應收賬款及預付開支約減少420萬美元，主要原因為預支予第三方的270萬美元， 該筆短期、無息、即期及已於2023年3月22日收回的款項。我們的現金流出主要來自 受現金限制影響的約360萬美元的淨虧損和約30萬美元的應收賬款減少。

 

於截至2022年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額約為120萬美元，主要由於關聯方其他應收賬款增加約270萬美元，該等款項為本公司關聯方南京金王藝術品採購電子商務有限公司(“南京金王”)信託帳户內客户可隨時提取的資金，以及其他應收賬款及預付開支約320萬美元，主要是由於預支給第三方的270萬美元，為短期、無息、按需 到期，並已在2023年3月22日之前領取。我們的現金流入主要來自約320萬美元的淨收入和受現金限制影響的應收賬款增加約150萬美元。

 

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為900萬美元，這主要歸因於約1140萬美元的淨收益。我們的現金流出主要是由於關聯方的其他應收賬款減少了約180萬美元，這是存放在我們的關聯方南京金旺信託賬户中的資金 ，我們的客户可以隨時提取，以及我們用運營資金償還了更多供應商的應付賬款減少了約450萬美元。

 

84

 

投資活動

 

於截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為 5,000,000美元，主要由於購買約1,460萬美元的短期投資，由出售約1,430萬美元的短期投資所抵銷。我們在我們的VIE和北京九喻玲景科技有限公司(“JYLJ”)支付了約20萬美元 用於在建工程和無形資產，我們獲得了該公司11.875的股權。

 

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額約為60萬美元，這主要是由於出售短期投資產生的收益約2,400萬美元被購買短期投資約2,220萬美元所抵銷。我們支付了約70萬美元購買固定資產和無形資產，並向北京久喻玲精科技有限公司投資了50萬美元， 我們獲得了該公司11.875的股權。

  

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，於投資活動中使用的現金淨額約為2，8百萬美元，主要由於購買一項約4,500萬美元的短期投資，抵銷出售約4,250萬美元的短期投資及購買約3,100,000美元的存款證。2020年，我們為一項擬議的房地產購買支付了約1,260萬美元的定金， 隨後在2021年4月，當我們決定購買另一棟建築時，這筆定金被全額退還給我們。我們花了大約960萬美元在南京買下了一棟6840平方米的寫字樓。我們還購買了大約80萬美元的軟件 。

 

融資活動

 

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為60萬美元，這主要歸因於從第三方託管中釋放的收益。

 

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為100萬美元，這主要歸因於2021年私募的收益 。

 

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為200萬美元，主要歸因於私募所得收益。

  

5C。研發、專利和許可證， 等

 

見"項目4。公司信息—B 業務概述—知識產權。"

 

D.趨勢信息

 

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2023年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件， 可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或 會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

 

E.關鍵會計政策和估計

 

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和費用。 我們會持續評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

  

85

 

雖然我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的合併財務報表附註2中進行了説明，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估我們管理層的討論和分析是最關鍵的：

 

合併原則

 

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及其全資附屬公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額都將被沖銷 。

 

收入確認

 

收入確認標準的核心原則是，我們將確認收入，以反映我們預期在此類交換中有權獲得的對價 ，以表示向客户轉移服務的金額。這將要求我們確定合同履行義務，並根據服務控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。根據FASB ASC606的指導，我們需要(A)確定與客户的合同(S)，(B)確定合同中的履約義務，(C)確定交易價格，(D)將交易價格分配到合同中的履約義務 ，以及(E)在我們履行履約義務時確認收入。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。

  

我們繼續從與客户簽訂的服務合同中獲得收入，並根據服務表現確認收入。安排的令人信服的證據是通過服務合同和發票來證明的；對客户的對價是在接受銷售合同時確定的。有時，我們直接向客户提供激勵和回扣，我們將這些激勵支付給客户作為合同降價 。我們建立了客户積分制度，積分可以用於交易平臺上的服務，主要是列出服務 費用。積分也可以在平臺上的交易員之間進行交易，或者在平臺上的交易員之間進行支付結算。我們在簽發這些積分時評估了 是否存在實質性權利，以及積分是否代表單獨的履行義務。一般而言，如果基於現有賬户或促銷活動向交易員提供積分，而客户不必從我們那裏獲得服務，則 不存在實質性權利，也不存在單獨的履行義務。

 

我們的收入在某個時間點 確認，或在履行所有績效義務後確認。此外，我們採取了實際的權宜之計，在實體本來應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下，將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。我們支付給銷售代理的佣金費用是在發生時支出的。

 

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許藝術家、藝術品交易商和所有者通過我們的平臺與更廣泛的藝術品投資者 進入藝術品交易市場。我們目前為個人和機構客户在我們的在線平臺上進行收藏品和藝術品以及商品(主要是茶葉)的交易提供便利。

 

我們從與我們平臺上的收藏品、藝術品和商品交易相關的服務中獲得收入，主要包括上市服務費、交易費、 營銷服務費和從交易商(我們的客户)和/或所有者那裏收取的其他收入。

 

從2019年7月開始，我們與第三方簽署了合作協議，這些第三方是收藏品/商品業務的專家，擁有新的想法和資源，共同開發將在我們的在線平臺上交易的特定利基市場(如古董硬幣和茶葉)。在合作協議終止之前，這些交易方需向我方支付保證金，保證金金額隨着交易量的增加而增加。從這些利基市場產生的收入 將根據預先商定的費率和交易量在我們和這些各方之間分享。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們將第三方獲得的收入中的一部分記為從客户那裏獲得的總合同收入的減少。 這些合同產生的收入約為119,000美元，零和零分別記錄為收入減少和應付款給這些各方。

  

86

 

上市服務費 

 

一次性不退還的上市服務費是向交易商收取的，因為他們的產品在平臺上上市。我們唯一的履約義務是在我們的平臺上提供上市。 我們在完成我們的履約義務時，即客户的產品在我們的平臺上成功上市的時候，確認相關收入。費用由與客户簽訂的合同按掛牌價的固定百分比確定。對於某些 產品，我們可以協商統一費率，而不是標價的百分比。對於可以在短時間內完成相關 履約義務的服務合同，我們將在完成履約義務 時確認相關收入。

 

交易手續費收入

 

交易手續費收入通常根據每筆交易的收藏品、藝術品和商品的交易價值計算 。交易額是指收藏品、藝術品和商品在我們的平臺上上市後 買賣的美元金額。我們的履約義務是為交易交易提供便利。交易手續費收入在交易完成時確認並收取。

 

交易手續費收入還包括為有大額交易的特定交易商預先確定的 每月交易手續費，並根據具體情況進行談判。在指定的服務期內確認並賺取預定的交易費用。

 

在指定服務期限內提前收到的預定交易費用記為遞延收入。

 

2018年，該公司啟動了客户獎勵 積分計劃，根據該計劃，在我們的促銷期間開立新賬户或推薦客户開户的客户將獲得獎勵積分 。在這方面，客户需要兑換新上市的某些獎勵積分以及常規的 上市服務費。如果客户沒有任何獎勵積分，他/她可以在我們平臺上的其他客户那裏購買。當客户兑換任何積分時，我們 不會記錄收入，因為這被視為除了常規 服務費之外的新上市的先決條件。積分在平臺上的客户之間進行交易，我們從此類積分交易中收取交易費。 我們在最初發放獎勵積分時評估了是否存在重大權利，以及獎勵積分是否代表單獨的履行義務 。一般來説，積分是根據現有賬户或促銷活動給予客户的，客户無需從公司獲得 服務，因此不存在實質性權利，也不存在單獨的履約義務。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，積分交易的交易手續費收入分別約為110萬美元和1800美元。

 

營銷服務費

 

營銷服務費通常在我們完成服務後收取，包括以下類型的服務：

 

(1)對於某些營銷服務 協議，我們協助客户在我們的 平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品或商品，主要包括收藏品/藝術品或商品的適銷性諮詢和支持服務； 評估收藏品/藝術品或商品的市場價值和市場接受度；以及協助客户的收藏品/藝術品或商品獲得批准在我們的平臺上市所需的申請和法律保護。對於可以在短時間內完成相關績效義務的營銷 服務合同，我們將在完成我們的績效義務時確認相關的 收入。

 

(2)營銷服務協議 還包括為客户的物品在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份的位置提供推廣服務，提供線上線下的營銷服務，包括與拍賣行合作，參加與行業相關的 展覽和博覽會。

 

營銷服務費按固定的 費用收取，這是根據客户申請的上市時段的類型以及客户之前是否在其他平臺上上市和銷售其收藏品 ，與基礎收藏品、藝術品或商品的類型或價值無關。 營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

 

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其他收入

 

其他收入(包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別來自關聯方的144,609美元和166,325美元)主要包括為客户提供IT技術支持的其他服務費和機構推薦費收入。IT技術支持費用將根據具體情況進行協商，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦費 主要是為某些貿易商/代理人提供培訓和諮詢服務，使他們成為合格的交易員/代理人。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務，以便收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。我們的績效義務已完成，收入在完成培訓和相關諮詢服務後確認。

 

租契

 

對於截至2021年12月31日的年度，我們採用了FASB ASU 2016-02《租賃》 (主題842)，並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：(1) 任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或以下的租賃期限，承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。公司還採取了實際的權宜之計，允許承租人 將租賃和非租賃的組成部分視為單一租賃組成部分。採納後，本公司根據租賃未來最低租金付款的現值確認34,608美元的使用權(“ROU”)資產和同等金額的租賃負債，採用基於租賃期限的4.75%的遞增借款利率。

 

經營租賃ROU資產和租賃負債 在採用日期或開始日期(以較早者為準)根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們租賃的隱含利率不容易確定，我們使用了基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似的期限內，公司在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。

 

項目6.董事、高級管理人員和僱員

 

6.董事及行政人員：

 

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

 

董事及行政人員   年齡   職位/頭銜
門華灣   51   董事會主席
Xi Li   36   首席財務官
逸少   35   董事首席執行官兼首席執行官
納爾遜(南森)Wong(1)(2)(3)   61   獨立的董事公司
劉小兵(1)(2)(3)   61   獨立董事
陳錦仁(1)(2)(3)   53   獨立董事

 

(1) 審計委員會委員。

 

(2) 薪酬委員會成員。

 

(3) 公司治理和提名委員會成員。

 

88

 

傳記。

 

文華(劉易斯)萬 

 

萬先生於2019年4月18日被任命為本公司董事會成員，並於2019年5月10日被任命為本公司董事會主席。自二零零七年二月起，萬先生一直擔任本公司主要股東之一、獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌從事受監管證券交易活動的香港法團及證券交易商香港外換集團有限公司的董事會主席，就證券及資產管理提供意見 ，萬先生亦為擁有港交所集團有限公司100%股權的Pride Group Holdings Limited的唯一股東。自2013年2月起，萬先生一直擔任香港證券及投資學會委員。 自2008年以來，萬先生一直擔任中國香港國際經濟貿易協會副會長總裁和中國投資委員會主席。2012年12月至2022年12月，萬先生任北京對外經濟貿易大學客座教授。2004年8月至2007年2月，萬先生擔任董事首席投資官兼馬可波羅投資集團有限公司首席投資官。1997年9月至2004年8月，萬先生在普華永道會計師事務所金融服務部工作。

 

萬先生於1997年11月在香港科技大學取得工商管理學士學位，主修金融專業。萬先生為香港證券及投資學會高級研究員、香港會計師公會資深會員及英國特許註冊會計師公會資深會員。我們相信，萬先生在投資、商業和公司管理方面的豐富經驗和領導能力將使公司的運營受益，並使他有資格擔任我們的董事會主席 。

 

逸少

 

邵逸夫先生於2019年4月18日被任命為董事會成員，並於2019年5月10日被任命為首席執行官。2018年10月至2019年3月，邵逸夫任江蘇陽谷文化發展有限公司總經理；2017年10月至2018年9月，邵逸夫任江蘇大和直播網絡科技有限公司副總經理；2015年10月至2017年10月，邵逸夫在南京文化藝術品產權交易有限公司任項目經理；2013年6月至2015年10月，邵逸夫在Marvell電子科技有限公司擔任軟件開發人員。2010年獲得南京大學電子信息科學與技術學士學位，2013年獲得南京大學生物醫學工程碩士學位。我們相信，邵逸夫先生在藝術行業、市場開發和公司管理方面的豐富經驗將有利於公司的運營和管理，並使他成為董事會及其委員會的重要成員。

 

Xi Li

 

Ms.Li於2022年11月29日被任命為首席財務官 。2022年9月27日至2022年11月28日，Ms.Li任公司財務經理。2016年10月至2022年6月，Ms.Li擔任金輪天地控股有限公司財務經理。2013年9月至2016年2月，Ms.Li任畢馬威新加坡辦事處高級審計助理和畢馬威上海辦事處助理審計經理。2011年6月至2013年7月，Ms.Li在新加坡安達會計師事務所任審計助理。Ms.Li於2011年在英國牛津布魯克斯大學獲得應用會計理學學士學位，現為註冊會計師特許協會會員。

 

納爾遜(南森)Wong 

 

Wong先生自2008年起擔任董事獨立董事兼研控科技有限公司(納斯達克股票代碼：RCON)審計委員會主席。他是董事ACN Worldwide的主席兼董事總經理，ACN Worldwide是一家於1995年在香港成立的商業和投資諮詢公司。在此之前，他是位於香港的房地產和投資諮詢公司Vigers的副董事長兼首席執行官，他於1990年作為談判代表首次加入該公司，後來於1993年與他的合作伙伴一起收購。Wong先生1983年在南京解放軍國際關係學院獲得英語語言文學學士學位，在1986年移居香港從事商業生涯之前是一名大學教師。

 

我們相信，Wong先生的領導才能和豐富的管理經驗以及他對全球政治的洞察力將使本公司受益，並使他成為董事會及其委員會的重要成員。

  

89

 

陳錦仁

 

2020年1月起，Mr.Chen先後擔任私募基金管理公司南京碩鳴投資管理有限公司董事長、總裁。2019年2月至2019年12月，Mr.Chen任上海榮如資產管理有限公司基金經理；2014年5月至2019年2月，Mr.Chen任德邦證券股份有限公司行業分析師，後任做市部副總經理；2001年5月至2014年4月，Mr.Chen任華泰證券證券股份有限公司研究員，後任高級研究員；Mr.Chen於1997年在南京大學獲得國際貿易學士學位。Mr.Chen 2000年在南京河海大學商學院獲得工程管理碩士學位，2009年在南京大學商學院獲得經濟學博士學位。陳先生已通過中國證券從業人員和基金從業人員資格考試。我們相信，Mr.Chen在資本市場的豐富經驗將使本公司受益，並使他成為董事會及其委員會的重要成員。

 

劉小兵

 

Mr.Liu於2019年5月10日被任命為董事會成員。自2006年4月以來，Mr.Liu一直擔任南京理工大學法學院教授。自2022年6月起，Mr.Liu擔任南京一高醫療科技有限公司董事會獨立董事董事；自2022年3月起，Mr.Liu 擔任金陵科技大學立法研究院院長。2016年5月至2022年5月，Mr.Liu擔任廣州博鋭鈦業股份有限公司董事會獨立董事董事；2012年9月至2018年9月，Mr.Liu擔任南京寶泰特種材料有限公司董事會獨立董事；2014年1月至2017年7月，Mr.Liu擔任南京理工大學法學院院長。Mr.Liu 1983年在東中國政法大學獲得法學學士學位，1986年在東中國政法大學獲得法律史碩士學位。Mr.Liu 2007年在武漢大學獲得憲法與行政法博士學位。Mr.Liu自2011年11月起持有上海證券交易所上市公司獨立董事資格證書。我們相信，Mr.Liu的法律專業知識和 知識將有利於公司的業務和運營，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。

 

6.B.補償

 

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們向高管支付了約人民幣60萬元(合82,811美元)現金，向非執行董事支付了人民幣60萬元(合82,356美元) 。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的香港子公司必須按每個僱員工資的某個百分比 為其強制性公積金供款。法律要求我們的中國子公司和可變利益實體 必須按每位員工工資的一定百分比繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

 

就業協議、董事協議 和賠償協議

 

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據該等協議，本公司每位行政人員的初始任期為一年，經本公司及行政人員雙方同意後可續期。

 

高管有權獲得固定的 工資，並參與我們的股權激勵計劃和其他公司福利，每一項都由董事會不時確定 。

 

對於某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或嚴重違反任何僱傭或其他服務條款、保密、知識產權或與公司的競業禁止協議，我們可以隨時終止高管的僱用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行幹事將有權在終止合同生效之日前只領取應計工資和未付工資，他/她享有所有其他福利的權利也將終止，但任何適用法律另有規定的除外。執行幹事在任何終止合同時無權獲得遣散費。

 

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行政人員可因任何理由自願終止聘用 ，並於公司收到終止通知後30天生效。 自終止通知生效之日起，行政人員有權(A)在終止日期前獲得(A)應計及未支付的薪金及假期；及(B)在終止日期前已獲得的所有其他補償及福利。*如行政人員在未經通知的情況下被解僱，應視為本公司因故終止。

 

我們的每一位高管均已同意不將公司的任何機密或祕密信息或知識用於個人目的，也不向任何人泄露、提供或提供任何人或以任何方式(在公司正常業務過程中除外)使用公司的任何機密或祕密信息或知識，無論這些信息或知識是由其本人或其他人開發的。

 

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的六個月內受競業限制的約束。

 

各主管人員亦已同意不會 (I)代表其本人或代表任何其他人士或實體招攬或誘使本公司或其任何聯屬公司的任何僱員離職；或(Ii)代表其本人或代表任何其他人士或實體招攬或誘使本公司或其任何聯屬公司的任何客户或潛在客户減少與本公司或其任何聯屬公司的 業務。

 

我們還與每一位獨立董事簽訂了董事協議 ，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。

 

此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們當前組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。

  

股權激勵計劃

 

本公司董事會於2021年11月8日批准了東方文化控股有限公司2021年綜合股權計劃(以下簡稱《股權計劃》)，並於2021年12月16日的股東大會上通過了該計劃。在2023年10月實施1比5反向股票拆分後，在股權計劃期限內授權發行的本公司普通股總數不得超過800,000股。於2024年2月27日(“授出日期”)，董事會薪酬委員會(“董事會”)根據股權 計劃，向本公司四名高級職員及其經營可變權益實體(“承授人”)的附屬公司(“受授人”)授予 本公司300,000股普通股，面值0.00025美元(“普通股”)，包括75,000股股份予本公司行政總裁易紹先生(合稱“本公司”)。授予人)。授予人 於授出日期立即歸屬，而各受授人亦於2024年2月27日與本公司訂立無限制股份獎勵協議 。

 

以下各段總結了股權計劃的條款：

 

行政管理。股權計劃 要求由非僱員董事組成的委員會來管理股權計劃。目前，我們的薪酬委員會(我們將其稱為委員會)負責管理股權計劃。

 

受股權計劃約束的股票。 根據股權計劃可發行的股份為本公司授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司作為庫存股回購的 股。在股權計劃期限內，本公司授權發行的普通股總數不得超過800,000股。

 

獎項的類型和資格。 股票計劃規定了五種獎勵，它們是：股票期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票和限制性股票單位。股權計劃下的合資格人士包括由本公司董事會或其指定委員會挑選的本公司或其附屬公司的員工、外部董事、顧問 和新聘員工。

 

91

 

歸屬和沒收.*作為作出裁決的一部分， 委員會決定授予裁決的時間和條件或限制失效的時間段。委員會酌情決定是否授予或終止限制期，可完全基於在特定時間段內繼續受僱或服務，或可基於特定業績目標的實現 (個人、公司或其他基礎)，或兩者兼而有之。除非委員會另有規定，否則當參與者終止僱用或終止在我們的服務時，所有未行使或未授予的獎勵將被沒收，如果是無故終止，所有未行使的已授予期權和SARS將繼續可行使，直到期滿或終止日期後三個月的日期(以較早者為準)。

 

禁止重新定價。除根據公司交易(包括但不限於任何資本重組或重組)而要求或允許的 外，在任何情況下，未經股東批准，不得修改期權或特區以降低行權價或基價，或取消行權價或基價低於原始期權的行權價或基價的期權或非典型肺炎。

 

獎勵/受益人指定轉讓的限制 。所有獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，並且只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓；但條件是，委員會可允許將獎勵轉讓給個人的家庭成員，但須遵守委員會可能規定的限制。

 

學期。股權計劃於本公司董事會通過後立即生效 並經股東批准，並將在(I)股權計劃生效日期10週年或(Ii)股權計劃下所有可供發行的股票作為完全歸屬股票發行的日期中最早的日期 終止。

 

6.C.董事會慣例

 

董事及高級人員的任期

 

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者，我們的董事會可以通過 出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票贊成的方式，任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺 。我們的董事不受任期的限制，直到召開下一屆股東大會選舉董事為止，直到他們的繼任者被正式選出，或者他們去世、辭職或被股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免。董事將被自動免職 如果該董事破產，或與其債權人達成任何協議或債務重整 ，或被發現精神不健全或變得不健全。

 

董事會多樣性矩陣

 

下表根據截至2024年4月22日我們董事會成員的自我認同，列出了董事會級別的多樣性統計數據。

 

董事會多元化矩陣(截至2024年4月22日)
主要執行機構所在國家/地區： 公關中國
外國私人發行商： 是
母國法律禁止披露： 不是
董事總數 5

 

   女性  男性  非二進制  沒有透露
性別
第一部分：性別認同
董事  0  5  0  0
第二部分：人口統計背景            
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人        0   
LGBTQ+        0   
沒有透露人口統計背景        0   

 

92

 

董事會目前沒有自認為是女性或自認為是少數族裔或LGBTQ+的成員。 董事會目前由五名成員組成，他們在我們的行業、金融和法律領域擁有中國的經驗，這些領域對我們的運營和業務至關重要。本公司正在尋找具有多元化女性、少數民族或LGBTQ+背景的候選人，並在中國的職業教育業務或美國資本市場具有豐富的經驗，對我們這樣規模的公司具有合理的薪酬要求。一旦找到合適的人選，公司預計將增加一名女性、少數族裔或LGBTQ+ 成員進入董事會。

 

我們的董事會目前 由5名董事組成。我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。 每個董事會委員會的組成和職責如下。

 

審計委員會

 

尼爾森·Wong、劉曉兵、陳錦人 為審計委員會委員，Wong為主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性 標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

  

我們已經通過並批准了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行以下幾項職能：

 

●評估我們的獨立審計師的獨立性和業績，並評估其資格，並聘用該獨立審計師；

 

●批准年度審計、中期審查、税務和其他審計相關服務的計劃和費用，並預先批准獨立審計師提供的任何非審計服務 ；

 

●根據法律要求監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的聘用團隊中的輪換情況；

 

●審查將包括在我們20-F年度報告和當前6-K報告中的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計和中期財務報表審查的結果。

 

●代表董事會監督我們的內部會計控制和公司治理職能的所有方面。

 

●提前審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向全體董事會報告任何已批准的交易；以及

 

●提供與管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規項目相關的監督協助，包括執行《薩班斯-奧克斯利法案》，並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。

 

我們的董事會認定，納爾遜 Wong具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

  

93

 

薪酬委員會

 

納爾遜·Wong、劉曉冰、陳錦仁是我們薪酬委員會的成員，陳錦仁擔任主席。在納斯達克頒佈的現行定義下，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了薪酬委員會章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督並向董事會提出關於我們的高管和普通員工的工資和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和做法提供 協助和建議。薪酬委員會負責 除其他事項外：

 

  ● 批准普遍適用於公司員工的薪酬原則；
     
  ● 考慮到最新規則的結果，就激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃向董事會提出建議，以向股東提供關於高管薪酬的諮詢投票，通常稱為“薪酬投票發言權”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第951條)；

 

  ● 管理並以其他方式行使公司激勵性薪酬計劃和股權計劃賦予薪酬委員會的各種權力；
     
  ● 選擇一個同業公司集團作為基準/比較公司董事會選舉的主要高管的薪酬制度；
     
  ● 每年審查公司的薪酬政策和做法，並評估這些政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響；
     
  ● 確定和監督股票所有權準則和股票期權持有要求，包括定期審查主要高管和董事會成員的遵守情況。

 

企業管治與提名委員會

  

Wong、劉小兵和陳錦仁是公司治理和提名委員會的成員，劉小兵擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們公司治理和提名委員會的所有成員都具有獨立資格。我們 已經通過了公司治理和提名委員會的章程。根據公司治理和提名委員會的章程，公司治理和提名委員會負責確定和推薦新的潛在董事候選人供董事會審議 並審查我們的公司治理政策。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：

 

  ● 根據董事會批准的標準，物色和篩選有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事提名的人，供在選舉董事的下一次年度股東大會或特別會議上選舉或填補兩次會議之間可能出現的任何空缺或新設的董事職位；
     
  ● 推薦董事進入董事會委員會；
     
  ● 就董事獨立性的決定向董事會提出建議；
     
  ● 監督董事會的評估工作；
     
  ● 就公司董事的薪酬問題向董事會提出建議；
     
  ● 審查並向董事會建議公司的公司治理準則和商業行為和道德準則。

 

董事獨立自主

 

我們的董事會審查了我們提名的每一位董事與我們之間直接或間接關係的重要性 。基於這一審查，確定 Wong、劉小兵和陳錦仁為納斯達克所定義的“獨立董事”。

 

94

 

6.D.僱員

 

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的全職員工總數分別為52人、57人和51人。下表列出了截至2023年12月31日我們員工的職能細目：

 

功能  數字*   員工總數的百分比 
技術與研究          17    32.69%
銷售及市場推廣   14    26.92%
一般人力資源管理(&H)   21    40.39%
    52    100.00%

  

* 不包括江蘇陽谷18%的間接子公司中倉倉儲股份有限公司的員工，VIE。

 

截至2023年12月31日，我們有49名員工在內地 ，3名員工在香港。

 

我們明白，我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住員工的能力。因此，作為我們人力資源戰略的一部分，我們為員工提供具有競爭力的 工資、基於績效的現金獎金和晉升、敬業活動、各種福利以及其他激勵措施。我們定期為員工設計和提供培訓，以提升他們的專業技能，促進他們的職業發展。我們 也認識到保護員工安全的重要性。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為 最符合員工利益的變化，並遵循了當地政府防止新冠肺炎傳播的命令。

 

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金 。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。截至本報告日期 ，我們已支付了足夠的員工福利。但是，如果我們被有關部門發現沒有支付足夠的款項，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。看見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。”

 

根據香港法律法規的要求， 我們向強制性儲蓄基金供款，併為香港員工購買保險。

 

我們與員工簽訂標準勞動和保密協議 。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

 

6.股份所有權

 

下表列出了有關截至2024年4月22日我們普通股實際所有權的信息 ：

 

  ● 持有我們5%或以上已發行普通股的每一位實益擁有人；
     
  ● 我們的每一位董事和行政人員；以及
     
  ● 我們所有的董事和高管都是一個團隊。

 

95

 

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可在本規則生效之日起60個月內立即行使或行使。

 

除另有説明外，表中反映的所有股份 均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份 擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表示受益的 所有權用於任何其他目的。

 

下表中的計算基於 截至2024年4月22日已發行和發行的4，569，340股普通股。

 

除下表中另有説明外， 我們的董事、執行人員和指定受益所有人的地址由東方文化控股有限公司保管，地址為香港皇后大道中198-200號Richmake商業大廈1402室。我們在該地址的電話號碼是（852）2110-3909。

 

  

普通股

實益擁有

 
實益擁有人姓名或名稱  數   % 
董事及行政人員：        
門華灣(1)   278,889    6.1 
逸少(2)   155,108    3.4 
Xi Li   -    - 
尼爾森·Wong   -    - 
劉小兵   -    - 
陳錦仁   -    - 
5%或更大的股東：          
香港外換交易所集團有限公司(1)   278,889    6.1 
東方文化投資發展有限公司(3)   490,000    10.7 
東方文化投資傳播有限公司(4)   490,000    10.7 
全體董事和執行人員（六人）   433,997    9.5 

 

(1) 本公司董事局主席門華雲是英屬維爾京羣島公司Pride Group Holdings Limited的唯一股東，該公司擁有香港外換交易所集團有限公司100%的股權。萬先生亦為香港聯合交易所集團有限公司董事會主席，香港聯合交易所集團有限公司為香港法團及證券交易商，獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌經營證券交易、就證券及資產管理提供意見等受規管活動，並對其持有的普通股擁有投票權及處分權。香港FAEx集團有限公司的註冊地址為香港數碼港二號九樓909室。Pride Group Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110路鎮Tortola Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

  

(2) 董事首席執行官兼董事會成員邵毅是英屬維爾京羣島東方文化投資擴散有限公司的股東和股東，對其持有的普通股擁有投票權和處分權。東方文化投資擴散有限公司的註冊地址設在英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905號信箱Sertus Chambers，Sertus InCorporation(BVI)Limited的辦公室。
   
(3) 孔愛民是英屬維爾京羣島公司東方文化投資發展有限公司的唯一股東和董事，並對其持有的普通股擁有投票權和處置權。東方文化投資發展有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905號信箱Sertus Chambers，Sertus InCorporation(BVI)Limited的辦公室。
   
(4) 高華軍是英屬維爾京羣島公司東方文化投資通信有限公司的唯一股東和董事，並對其持有的普通股擁有投票權和處置權。東方文化投資傳播有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905號信箱Sertus Chambers，Sertus InCorporation(BVI)Limited的辦公室。

 

96

 

項目7.主要股東及相關 方交易

 

7.a.大股東

 

有關我們主要股東的説明，請參閲項目6.E.“股份所有權” 。

 

7.B.關聯方交易

 

可變利益實體安排。

 

請參閲“項目4.公司信息-C. 組織結構.” 

 

就業協議、董事協議和 賠償協議。

 

請參閲“項目6.董事、高級管理人員 和員工-B。董事和高管人員的薪酬-僱傭協議、董事協議和賠償 協議。” 

 

a.應收賬款-關聯方包括以下內容 ：

 

   關係  自然界  2023年12月31日   12月31日，
2022		 
南京文化交流藝術產權交易有限公司有限公司（“南京文化”）  南京文化總經理兼董事高華軍先生和南京文化副董事長孔愛民先生各持股公司10.7%  應收技術服務費收入  $          -   $16,345 
金嶺文化產權交易有限公司公司（《金嶺文化》）  該公司由高華軍和孔Aimin擁有，他們各自擁有公司10.7%的受益股東   應收技術服務費收入   -    12,966 
總計        $-   $29,311 

 

B.應付賬款-關聯方包括以下內容：

 

   關係  自然界  12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
中倉倉庫公司公司  該公司VIE 18%的子公司  應付倉儲費   27,885    28,727 
總計        $27,885   $28,727 

 

C.其他應付款項-關聯方包括以下內容：

 

其他應付款項-關聯方是指 公司與其關聯方之間交易產生的非貿易應付款項，例如代表公司支付的款項。

 

   關係 

12月31日，

2023

  

12月31日，

2022

 
門華灣  公司董事會主席   400    3,262 
總計     $400   $3,262 

 

97

 

D.淨收入-關聯方包括以下內容：

 

   關係  自然界 

對於
年終

12月31日，

2023

  

對於
年終

12月31日，

2022

  

對於
年終

12月31日，

2021

 
南京文化  南京文化總經理兼董事高華軍先生和南京文化副董事長孔愛民先生各持股公司10.7%  技術服務費收入  $  39,643   $29,934   $38,959 
金嶺文化  其由我們10.7%的受益股東高華軍擁有  技術服務費收入   -    21,542    22,519 
湖南華強工藝品交易中心有限公司公司  金嶺文化持股49%  技術服務費收入   -    17,091    21,821 
南京金旺藝術品採購電子商務有限公司公司（南京金旺）  該公司由高華軍和孔阿明擁有，他們各自擁有本公司10.7%的受益股東  技術服務費收入   -    -    17,813 
喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司公司  南京金旺100%持股  技術服務費收入   104,966    97,758    132,045 
總計        $144,609   $166,325   $233,157 

  

e.收入成本-關聯方包括以下內容：

 

   關係  自然界 

截至該年度為止

12月31日，

2023

  

截至該年度為止

12月31日，

2022

 
中倉倉庫公司公司  該公司VIE 18%的子公司  倉儲費  $64,051   $304,400 

 

F.與銷售和營銷費用相關的 方包括以下人員：

 

   關係  自然界 

對於
年終

12月31日，

2023

  

對於
年終

12月31日，

2022

 
喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司公司  由南京金旺100%擁有。  網絡廣告費  $       -   $    43,590 

 

2019年，公司與喀什金王藝術品採購電子商務有限公司簽訂廣告 合同，根據合同，公司將於2019年1月1日至2022年12月31日期間使用喀什金王網站上的廣告位。公司每年收取約18萬美元的廣告費，可根據實際使用量進行調整，這約為公司簽訂合同時收藏品或藝術品初始掛牌價值的1.7%。2020年5月1日，公司與喀什金王藝術品採購電子商務有限公司的合同被修改，從2020年5月1日至2022年12月31日，每月廣告費固定為收藏品或藝術品初始掛牌價值的1.5%。合同於2020年6月25日進一步修訂，根據該合同，從2020年7月1日至2020年12月31日，收藏品或藝術品的初始掛牌價格將收取2.25%的費用，然後從2021年1月1日至2022年12月31日，費用將恢復到1.5%。

 

98

 

G.於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，港交所分別向本公司主席擁有的港交所支付約87,000元及87,000元會計及商業行政服務。

 

H.本公司與南京文廣簽訂了一份不可撤銷的辦公場所使用合同，租期為2020年1月1日至2020年12月31日，包括增值税在內的月租金約為14,000美元。本公司於2021年1月1日至2021年12月31日按相同條款續訂租約，然後再續期至2023年12月31日。截至2022年和2023年12月31日止年度的租金支出總額分別約為151,000美元和147,000美元。

 

其他應收賬款關聯方由南京金旺委託的交易平臺信託賬户中持有的資金組成。在公司客户從平臺完成必要的行政程序後，資金不受立即提取和使用的限制。公司通常按月提款。截至2024年3月31日，向公司返還的資金約為20萬美元。

 

7.C.專家和律師的利益

 

不適用。

 

項目8.財務信息

 

合併報表和其他財務信息

 

本項目所要求的財務報表可從F-1頁開始，見本年度報告第20-F頁的末尾。

 

法律訴訟

 

我們目前沒有參與任何重大的法律或行政訴訟。在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和程序，即使沒有法律依據，也可能導致財務和管理資源的支出，並可能導致民事損害賠償責任。

 

分紅

 

我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

 

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國內地和香港子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲“中華人民共和國有關外匯-股利分配的法律法規。”

 

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付 。

 

沒有重大變化

 

除本年報其他部分所披露者外，自本文所載年度財務報表日期以來，我們的財務狀況並無發生 其他重大變化。

 

99

 

項目9.報價和清單

 

9.a.優惠和上市詳情

 

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“OCG”。該股於2020年12月15日在納斯達克資本市場開始交易。

 

9.b.配送計劃

 

不適用。

 

9.C.市場

 

我們的普通股自2020年12月15日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為OCG。

 

9.D.出售股東

 

不適用。

 

9.稀釋

 

不適用。

 

9.f.出票人的開支

 

不適用。

 

項目10.補充信息

 

10.A.股本

 

不適用。

  

10.B.組織章程大綱及章程細則

 

本公司為開曼羣島獲豁免股份有限公司，我們的事務受本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法(下稱“公司法”)管轄。

 

我們的法定股本為50,000.00美元，分為28,000,000股，其中包括(I)180,000,000股每股面值或面值0.00025美元的普通股；(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股。截至2024年4月22日，已發行普通股4,569,340股 ，沒有發行或發行任何優先股。

 

我們的股東於2019年11月8日以特別決議的方式通過了我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。2023年10月10日，本公司實施了1比5的股份合併，並於2023年10月16日向開曼羣島註冊處提交了變更。

 

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場5-204號套房Sertus Chambers

 

根據本公司目前經修訂及重述的組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有完全的 權力及授權以貫徹公司法(經修訂)或開曼羣島任何其他法律不時修訂的任何宗旨。

 

以下是本公司現行組織章程大綱及章程細則的主要條款摘要，僅限於與本公司普通股的重大條款有關的條款。

 

董事會

 

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工.”

 

100

 

普通股

 

紅利。*在任何權利 及任何其他類別或系列股份的限制下，本公司董事會可不時宣佈已發行股份的股息，並授權從本公司合法可用資金中支付股息。董事會不得宣佈從我公司分紅，但下列情況除外：

 

  ● 利潤；或

 

  ● “股票溢價賬户”，代表在發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

 

然而，任何股息均不得計入本公司的利息。

 

投票權。*我們普通股的持有者每股享有一票投票權，包括董事選舉。在任何股東大會上的投票均為舉手錶決，除非要求投票表決。舉手錶決時，每名親身或委派代表出席的股東均有一票表決權。*在投票表決時，每名有權投票(親自或委派代表)的股東對其持有的每股股份有一票投票權。主席或親身出席的一名或多名股東或委託代表持有不少於本公司有權投票的繳足股本 的10%，可要求以投票方式表決。股東大會所需的法定人數包括持有本公司至少三分之一已發行及已發行股份的股東，他們有權親自或委派代表出席會議，而任何持有該類別股份的 持有人均可要求投票表決。雖然本公司的組織章程細則並無要求，但任何由董事召開的股東大會通知均會附上代表委任表格 ，以方便股東透過代表投票。

  

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上已發行及已發行普通股的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲已發行及已發行普通股不少於三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

 

目前的章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有限制。然而，任何人士將無權於任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記及 除非該人士目前就本公司普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

 

清盤；清盤於本公司清盤時，於清盤或清盤時任何優先於普通股的已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撇除以供支付後，本公司普通股持有人有權 收取清盤人釐定的任何可供分配的本公司剩餘資產。我們普通股的持有者在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，不需要對所有股東都是同一類型的 。

 

普通股催繳和沒收普通股 。*本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

 

普通股的贖回。*我們 可按其在發行股份前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按其選擇權或按持有人的選擇權發行股份。根據《公司法》，獲開曼羣島豁免的公司的股份可被贖回，或以公司的利潤或股份溢價回購，前提是現行的章程大綱及細則授權，且公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。

 

沒有優先權。普通股的股東 將沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券。

 

附於股份的權利的變更。*如果 股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准的情況下，在符合當前的章程大綱和章程細則的情況下更改或撤銷。

 

101

 

反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

 

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們當前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

 

股份轉讓。受制於公司章程中可能適用的某些限制，任何股東均可透過書面文件 以任何慣常或普通形式或董事會批准或代表轉讓人的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，如為零股或部分繳足股款的股份，或如董事會要求，亦須代表受讓人籤立 ，並須附有有關股份的證書及董事會可能合理地 要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名登記在股東/股東名冊上。

 

董事會可行使絕對酌情權拒絕登記任何股份的轉讓，不論該股份是否為繳足股款股份，而無須説明任何理由。 如董事會拒絕登記轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起計2個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

 

所有應登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事會可能拒絕登記的任何轉讓文書(除 任何欺詐情況外)應退還給交存人。

 

轉讓登記可在董事會不時決定的時間和期限內暫停，但在任何一年中，此類登記不得超過45天。

 

查閲簿冊及紀錄

 

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的公司章程大綱和公司章程以及我們股東通過的任何特別決議，以及我們公司的抵押和抵押登記)。

 

股東大會。股東大會 可以由我們的董事會召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數，否則不得處理任何事務。除組織章程細則另有規定外，法定人數為一名或以上親身出席或由受委代表持有本公司至少三分之一 (1/3)已繳足投票權股本的股東。他説：

 

獲豁免公司。我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，只是獲得豁免的公司：

 

  ● 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

 

  ● 不需要打開其成員登記冊以供檢查；

 

  ● 無需召開年度股東大會；

 

  ● 可以發行無票面價值的股票；

 

102

 

  ● 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

 

  ● 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

 

  ● 可註冊為存續期有限的公司；及

 

  ● 可註冊為獨立的投資組合公司。

 

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

 

優先股

 

董事可授權將股份 劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、 特權及付款責任(如有)的差異可由董事或由普通 決議案釐定及決定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。董事可行使絕對酌情權及無須股東批准，不時在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股 ，但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事應透過董事決議案決定該系列優先股的條款及權利，包括：

 

  (a) 該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

 

  (b) 除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

 

  (c) 就該等股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

 

  (d) 該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

 

  (e) 該系列的優先股是否有任何權利在本公司清盤時獲得可供股東分配的任何部分資產，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

 

  (f) 該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

 

  (g) 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

 

  (h) 在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，限制及限制(如有的話)在任何該等優先股尚未發行時有效；

 

103

 

  (i) 公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

 

  (j) 任何其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制；

 

為此，董事 可預留當時未發行的適當數量的股份。

  

10.c.材料合同

 

除正常業務過程和本年度報告所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

 

10.外匯管制

 

開曼羣島

 

目前開曼羣島沒有適用於我們和股東的外匯管制法規 。

 

香港

 

香港沒有外匯管制，資本自由進出香港。從香港向非香港居民匯款港幣或其他貨幣並無限制，目的是支付股息或其他用途。

 

中華人民共和國

 

請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-法規-中國外匯法律法規“為了中國的外匯管制。

  

10.徵税

 

以下有關開曼羣島、中國、香港及美國投資本公司普通股的重大税務後果的摘要，是根據截至本協議日期生效的法律及相關解釋而釐定的，所有該等法律或解釋可能會有所更改，並可能具有追溯力。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。本摘要亦不涉及與投資本公司普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據國家、地方或開曼羣島、中國、香港及美國以外司法管轄區的税法而產生的税務後果。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

  

開曼羣島税收

 

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或在其管轄範圍內籤立的文書的印花税 除外。開曼羣島不是適用於向我公司支付或由我公司支付的任何雙重徵税條約的 締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

  

有關股份的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本亦不需要預扣 ，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

 

發行股份或有關股份的轉讓文件毋須繳交印花税。

 

104

 

人民Republic of China税

 

根據《企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業在中國境內的企業所得税被視為中國居民企業，一般對其全球收入和納税申報義務繳納統一的25%的企業所得税税率。 根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理以及控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國； (B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於或保存在中國；及(D)半數或以上有投票權的企業董事或高級管理人員 慣常居住在中國。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了於2011年9月生效的SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了關於確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果 。例如，江蘇陽谷可能就其全球應納税所得額按25%的税率徵收企業所得税。 此外，我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益 將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收 20%的預扣税。

 

目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 .”

 

SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT第59號通知和SAT 698號通知均追溯至2008年1月1日起生效 ，第7號通知取代了698號通知中的一些現有規則，於2015年2月生效。2017年10月17日，SAT發佈了第37號公告，698號通知自2017年12月1日起生效。根據第7號通知， 非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關 税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。在此類交易中，我們和非居民企業可能面臨根據第59號通告或7號通告和37號公告申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守59號通告、7號通告和37號公報，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税。此外，根據2018年8月31日底修訂後公佈並於2019年1月1日起施行的全國人大常委會公佈的個人所得税法，個人在沒有合理經營目的的情況下進行其他安排，獲得不正當税收所得的，税務機關有權根據合理的方法進行税收調整，調整税收後需要徵收附加税的，徵收附加税並收取利息。因此，我們的實益擁有人( 為中國居民)可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行了其他安排，並因該等間接轉讓而獲得不正當的税收收益 ，因此被徵税。請參閲“風險因素-與中國做生意有關的風險因素-加強審查   中國税務機關的過度收購交易可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響.”

  

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》， 經中國地方税務機關批准，被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%股份的，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率由10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，該税收安排的對手方居民企業 應滿足以下條件，才能享受税收安排下的減除預提税款：(I)必須直接擁有該中國 居民企業規定的股權和投票權比例；(Ii)應在收到股息前12個月內的任何時間直接擁有該比例的中國居民企業。此外，根據2020年1月起施行的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》或《管理辦法》，非居民納税人為享受條約待遇減按條約規定的扣繳税率，自行判斷符合條約待遇條件的，可以在提交納税申報單或者向扣繳義務人提供信息時，申報享受條約待遇，接受税務機關申報後的監督。根據其他有關税收規章制度，還可以享受此種減徵預提税額的其他條件。因此，如果江蘇陽谷滿足第81號通知和其他相關税收規則以及 規定的條件，並按《管理辦法》的要求獲得批准，則其從外商獨資企業獲得的股息可享受5%的預提税率 。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

 

105

 

香港税務

 

普通股持有人 的收入和資本利得的徵税受香港法律和慣例以及普通股持有人居住或以其他方式納税的司法管轄區的管轄。以下香港法律下若干相關税務條文的摘要乃以現行法律及慣例為依據，可能會有所更改，並不構成法律或税務建議。本討論並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税務後果。因此，每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者，如銀行、交易商、保險公司、免税實體和持有我們10%或以上投票權資本的 股票的持有者)應就投資普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。香港和美國之間沒有生效的互惠税收條約。

 

股息税

 

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

 

利得税

 

出售財產(例如普通股)所得的資本 在香港並不徵税。在香港經營某行業、專業或業務的人士出售物業所得的買賣收益，如得自或產生於香港的該等行業、專業或業務，則須 徵收香港利得税，目前對公司和非法團業務的税率分別為16.5%和15%，對個人徵收的最高税率為15%。因此，在香港經營業務或進行證券交易或交易的人士出售普通股變現所得的交易收益，可能會產生香港利得税的責任。

 

印花税

 

香港印花税目前按普通股的代價或價值中較高者每1,000港元(不足1,000港元亦作1港元計)徵收，將由買方就每次購買及賣方就每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計算)支付 (即每1,000港元或不足1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計) 就涉及普通股的典型買賣交易支付共2港元)。此外，目前任何普通股轉讓文書均須繳交5港元的定額税款。如買賣一方為非香港居民而未繳交所需印花税，則未繳印花税將於轉讓文書(如有)上評估，而受讓人將須負責繳付該等印花税。普通股轉讓至香港以外地區時，無須繳付香港印花税。

 

遺產税

 

《2005年收入(取消遺產税)條例》於2006年2月11日在香港生效。於二零零六年二月十一日或之後去世的普通股持有人申請授予遺產税代表，無須繳付香港遺產税及無需遺產税結算書 。

 

美國聯邦所得税的考慮因素

 

以下是關於美國 聯邦所得税考慮事項的討論，該美國持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)收購、擁有和處置我們的普通股，收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資所持有的財產)。本討論基於 現有的美國聯邦所得税法，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。 尚未尋求美國國税局(“IRS”)就下文所述的任何美國聯邦所得税的後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論 並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況可能對他們很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多的有表決權股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或使用美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守的税收規則與下面概述的規則有很大不同。此外， 本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美國税收考慮因素，或聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

  

一般信息

 

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，即：(I)為美國聯邦所得税目的，(I)是美國公民或被視為美國税務居民的個人；(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且 有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他情況下被選為《守則》下的美國人。

  

106

 

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

   

以下討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

 

對我們普通股的股息和其他分配徵税

 

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款的金額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入中，但 僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。

 

對於非法人美國股東，包括 美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都不是 被動外國投資公司(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國的成熟證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上容易交易，目前包括納斯達克 。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有較低的股息率適用於我們的 普通股，包括本報告日期後任何法律變更的影響。

 

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

 

普通股處置的課税

 

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

 

被動型外國投資公司(“PFIC”)

 

非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC，符合以下條件之一：

 

  ● 在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

 

  ● 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

  

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們持有的現金通常被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定， 這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括在任何發售中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50%。

 

107

 

 

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們持有的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們的資產中可能至少有50%是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將綜合可變利益實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制，還因為我們有權獲得基本上 所有的經濟利益，因此，我們將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。具體地説，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們持有的現金數量。因此，市場上普通股價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實(包括我們普通股的市場價格 有時可能不在我們的控制範圍內)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，這些股票將繼續 被視為PFIC的股票。但是，如果我們不再是PFIC，並且您以前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

 

如果我們是您在 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受到有關您 獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您按以下討論的方式選擇“按市值計價” 。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則：

 

●超額分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配；

 

●分配給您的 本課税年度的金額，以及分配給我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何一個或多個納税年度的任何金額， 將被視為普通收入，並且

 

●分配給您的其他納税年度的每個 的金額將適用該年度的最高税率，並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收可歸因於每個該等年度的由此產生的税款。

 

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度中分配給 年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股 作為資本資產。

  

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您 選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有)的金額，超出部分將被視為普通 收入而不是資本利得。在課税年度結束時，普通股的調整基準超出其公允市場價值的部分(如果有的話)允許您承擔普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇，您的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税務規則也將適用於我們的分配，但以上“-”中討論的合格 股息收入的較低適用資本利得税除外。對普通股的股息和其他分配的徵税“ 一般不適用。

 

108

 

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義)進行交易的股票， 包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

 

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常將該持有人在該納税年度的總收入中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是，只有在該基金根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下，才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠 進行合格選舉基金選舉的信息。

 

如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股 ，您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的特定年度信息，包括有關普通股收到的分配和在處置普通股時實現的任何收益。

 

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除 選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了此類普通股的視為出售，其公允市值為 。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

 

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

 

信息報告和備份扣繳

 

在美國境內或通過某些與美國有關的中介機構支付的股息和銷售收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束， 除非(I)美國持有人是一家公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國 持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備用扣繳的約束。備份預扣税 不是附加税。如果所需信息及時提供給美國國税局，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵扣，並可能有權獲得退款。

 

關於外國金融資產的信息

 

某些作為個人(以及，根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與我們普通股的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股的例外)。 美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本法律對他們擁有和處置我們普通股的影響(如果有)。

 

109

 

10.股息及付款代理人

 

不適用。

 

10.G.專家的發言

 

不適用。

 

10.h.展出的文件

 

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年報、年報和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站獲得，網址為www.sec.gov，或者在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 您還可以訪問我們的萬維網http://www.ocgroup.hk.但是，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

 

10.一、子公司信息

 

不適用。

 

10.向證券持有人提交的年報

 

不適用。

 

項目11.關於市場風險的定量和證明性披露

 

流動性風險

 

我們面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 風險通過應用財務狀況分析和監控程序來控制。必要時，我們將轉向其他 金融機構獲取短期資金以應對流動性短缺。

 

通貨膨脹風險

 

通貨膨脹因素，如人員 和管理費用的增加，可能會損害我們的經營業績。雖然我們不認為通貨膨脹對我們目前的財務狀況或經營業績有實質性影響，但如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

 

110

 

利率風險

 

我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率有關。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有 因利率變化而面臨重大風險。然而，提高利率可能會提高我們未來產生的任何債務的成本 。

 

外幣折算和交易

  

我們的經營交易以及資產和負債 主要以人民幣計價。人民幣不可自由兑換為外幣進行資本項目交易。人民幣 兑美元和其他貨幣的價值除其他因素外，還受到中國政治和經濟狀況變化的影響 以及中國外匯政策。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少 我們面臨的外匯風險。

 

第12項.股權證券以外的證券的説明

 

A.債務證券

 

不適用。

 

B.認股權證和權利

 

不適用。

 

C.其他證券

 

不適用。

 

111

 

第II部

 

項目13.拖欠股息和拖欠股息

 

不適用因

 

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用

 

關於證券持有人權利的説明，見“第10項--補充信息--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。

 

收益的使用

 

以下“所得款項的使用”資料 涉及本公司首次公開發售5,065,000股本公司普通股的經修訂表格F-1(檔案號：0333-234654)的登記聲明。我們的首次公開募股於2020年12月完成。ViewTrade Securities Inc.是我們首次公開募股(IPO)的承銷商代表。將承銷商部分行使超額配售選擇權而售出的普通股計算在內，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，吾等發售及出售5,124,400股普通股，所得款項淨額約為1,730萬美元。註冊 聲明於2020年12月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為320萬美元，其中包括首次公開募股約140萬美元的承銷折扣和佣金，以及我們首次公開募股約180萬美元的其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人士、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高管或他們的聯繫人，即擁有我們 股權證券10%或更多的人或我們的關聯公司。

 

自F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2023年12月31日為止，我們使用了從首次公開募股 收到的收益中的約290萬美元，用於支付我們在線平臺的信息技術基礎設施、軟件、應用程序開發和系統升級 。登記説明中所述收益的用途沒有實質性變化。我們仍打算 使用我們在F-1表格註冊聲明中披露的首次公開募股所得資金。

  

項目15.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 (見《交易所法案》第13a-15(E)條)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下發現的重大弱點， 截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時決定所需披露的信息。

 

112

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求和美國證券交易委員會頒佈的相關規則，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

 

在管理層準備和我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的年度的合併財務報表進行審計的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部 控制中的一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

 

發現的重大缺陷與我們 缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的內部會計人員有關，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的適用要求編制和審查財務報表和相關披露。由於上述重大缺陷， 管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

 

為了彌補我們迄今發現的重大缺陷，我們聘請了在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面擁有豐富經驗的外部會計師來幫助我們編制財務報告，我們還計劃採取措施加強對財務報告的內部控制，包括(I) 招聘更多具有足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的財務報告和會計人員；以及(Ii)對我們的會計和財務人員實施 定期和持續的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計與財務報告培訓計劃。

 

但是，我們不能向您保證我們會及時補救我們的重大缺陷，或者根本不會。請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害.”

 

作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括免除《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節對新興成長型公司財務報告內部控制的評估中的審計師認證要求。

 

註冊會計師事務所認證報告

 

作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對新興成長型公司財務報告內部控制的評估中的審計師認證要求。此20-F表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是一家新興成長型公司。

 

113

 

內部控制的變化

 

除上文所述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

第 項16.[已保留]

 

項目16.A.審計委員會財務專家

 

本公司董事會已決定，本公司審計委員會主席、獨立董事董事Wong先生(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2) 和《納斯達克》證券市場規則第5605(A)(2)(br})和規則10A-3)規定的標準)為審計委員會財務專家。

 

項目16.B.道德守則：

 

我們的董事會通過了一項適用於我們公司所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已在2019年11月12日首次向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件號：333-234654)，將我們的商業行為和道德準則作為我們登記聲明的附件99.1提交給了我們，任何股東都可以根據要求獲得副本。我們還在我們的公司網站上發佈了代碼，網址是：www.ocgroup.hk。

 

項目16.C.首席會計師費用和服務費

 

下表按以下類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所魏微會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

 

  

年終了

12月31日，

2023

  

年終了

12月31日，

2022

 
審計費(1)  $250,000   $184,000 
審計相關費用(2)        - 
税費(3)        - 
所有其他費用(4)        60,000 
共計  $250,000   $244,000 

  

  (1) “審計費用”是指我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的每一會計年度的總費用，或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務的費用總額。

 

  (2) “審計相關費用”是指我們的首席會計師在每個會計年度為保證和相關服務開出的費用總額，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，並且沒有根據第(1)款報告。

 

  (3) “税費”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在所列每個會計年度的總費用。

 

  (4) “所有其他費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的服務的總費用，但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。

  

我們審計委員會和董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的服務和上述其他服務，但在服務完成之前經審計委員會批准的服務除外。

 

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

 

不適用。

 

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券

 

在本年度報告所涵蓋的期間內，吾等或本交易所法案第10b-18(A)(3)條所界定的任何“關聯買家” 均未購買我們的任何股權證券。

  

114

 

項目16F。更改註冊人的認證會計師

 

不適用。

  

項目16G。公司治理

 

作為一家在開曼羣島豁免上市的公司，我們在納斯達克資本市場或納斯達克上市，遵守納斯達克公司治理要求。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理要求有很大不同。目前，我們遵循 我們本國的做法，而不是 《納斯達克證券市場規則》(以下簡稱《規則》)第5620(A)條、第5635(A)(1)條、第5635(B)條、第5635(C)條和第5635(D)條的規定。第5620(A)條規定，公司應在不遲於公司會計年度結束後一年內召開股東年會；第5635(A)(1)條要求股東批准發行與收購另一公司股票或資產有關的證券；第(Br)條第(B)款規定，如果發行證券將導致公司控制權發生變化，則發行證券需獲得股東批准；第(Br)條第(C)款要求股東批准股票激勵計劃；規則第5635(D)條規定，除公開發行外，發行證券必須獲得股東的批准，相當於發行前未完成投票權的20%或更多 低於股票賬面價值或市值的較大者。我國開曼羣島的公司治理慣例並不要求公司遵守或遵守規則5620(A)、規則5635(A)(1)、規則5635(B)、規則5635(C)和規則5635(D)的要求。如果我們未來選擇遵循更多的母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理要求。 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股相關的風險-由於我們是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您獲得的保護可能比我們是國內發行人時要少 。”

 

第16H項。煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

項目16i.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

 

項目16J。內幕交易政策

 

本公司已採用內幕交易政策 管理董事、高級管理人員及員工購買、出售及以其他方式處置我們的證券，該等政策旨在促進遵守適用於本公司的內幕交易法律、規則及法規，以及適用於本公司的任何上市標準。我們的內幕交易政策的副本作為本年度報告的附件19.1存檔。

 

項目16K。網絡安全

 

信息技術(IT)和安全對公司的在線交易平臺和經營活動至關重要，因為它們受到安全威脅和日益複雜的網絡攻擊 。因此，我們制定了相應的政策和流程，以評估、識別和管理與IT相關的戰略和運營風險，將其作為我們整體風險管理系統的一個組成部分。公司使用層層人員和管理團隊來集中 對網絡安全管理的控制，包括董事董事會、高管、風控部門和網絡安全人員 。網絡安全人員利用各種技術對在線活動進行監控，對異常或重大活動進行日誌和記錄，發現和發現潛在的威脅和漏洞。風險控制部門將評估和管理網絡風險 ，定期進行評估，以瞭解網絡安全人員的發現，並採取適當行動消除此類對公司網絡安全的 威脅。本公司未就任何此類流程聘請任何第三方評估員、顧問、審計師或其他第三方。該公司設置了密碼要求和授權控制，需要在瞭解的基礎上對敏感信息進行分類，以便可以在不同的安全級別對其進行管理和傳輸。除此之外， 公司目前沒有監督和識別與其使用任何第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險的流程。截至本報告之日，尚未發生任何網絡安全事件，對公司造成重大影響。 該委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。網絡安全人員將向IT經理報告任何 重大威脅、風險和事件，然後IT經理將向首席執行官報告，首席執行官將向董事會報告。公司已採用網絡安全管理政策，以便能夠快速識別可疑活動或事件，並通過系統向相應的管理團隊報告。根據政策，網絡安全人員將評估和管理弱點、事件、警報和事件以及升級的重大事件，並在必要時提交給IT經理、首席執行官或董事會 。丁文勇先生自2018年8月起擔任我們的IT經理，具有相關的網絡安全管理經驗和專業知識。 2015年4月至2018年7月，Mr.Ding擔任南京文化藝術品產權交易有限公司軟件項目經理。 2013年9月至2015年3月，Mr.Ding在上海百森軟件有限公司擔任高級軟件工程師。2012年8月至2013年9月，Mr.Ding在上海譚思計算機系統有限公司擔任軟件工程師。2011年7月至2012年7月，Mr.Ding在上海和誼物流有限公司擔任軟件工程師。2009年6月至2011年6月，Mr.Ding在上海申龍計算機技術有限公司任軟件工程師。Mr.Ding於2009年在鹽城師範學院獲得網絡工程學士學位。

  

115

 

第三部分

 

項目17.財務報表

 

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

 

項目18.財務報表

 

本項目所需的合併財務報表和相關附註載於F-1至F-37頁。

 

項目19.展品：

 

展品編號：   描述
1.1   第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄(通過參考2019年11月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：F333-234654)的附件3.2併入本文)
1.2   第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2019年11月12日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-234654)的附件3.3併入本文)
2.1   普通股證明證書樣本(參照2019年11月12日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-234654)的附件4.1併入本文)
2.2*   證券説明
4.1   香港外交所集團有限公司與東方文化集團有限公司於2019年5月7日就香港交易所有限公司已發行股本訂立的100%已發行股本買賣協議(於2019年11月12日首次提交予美國證券交易委員會)(參照經修訂的F-1表格登記聲明(檔案編號：333-234654)附件10.1併入本文)
4.2   港交所集團有限公司與東方文化控股有限公司於2019年5月7日就中國國際藝術品資產及股權交易所有限公司100%已發行股本訂立的買賣協議(於2019年11月12日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案號：333-234654)附件10.2)
4.3   南京榮科商務諮詢服務有限公司與江蘇陽谷文化發展有限公司簽訂並於2019年5月8日簽訂的《技術諮詢與服務協議》(於2019年11月12日首次向美國證券交易委員會備案，引用F-1表格登記聲明(文件編號：333-234654)附件10.3，經修訂)
4.4   由南京榮科商務諮詢服務有限公司、江蘇陽谷文化發展有限公司和江蘇陽谷文化發展有限公司S股東於2019年5月8日簽訂的股權質押協議(本文引用經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號：333-234654)附件10.4，於2019年11月12日初步提交給美國證券交易委員會)
4.5   股權期權協議，由南京融科商務諮詢服務有限公司、江蘇陽谷文化發展有限公司和江蘇陽谷文化發展有限公司S股東於2019年5月8日簽訂(本文通過參考2019年11月12日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-234654)附件10.5併入)
4.6   投票權代理及財務支持協議，由南京榮科商務諮詢服務有限公司、江蘇陽谷文化發展有限公司和江蘇陽谷文化發展有限公司共同簽署，日期為2019年5月8日(本文參考2019年11月12日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-234654)附件10.6併入)。
4.7   註冊人與註冊人的執行人員和董事之間的賠償協議表(通過參考2019年11月12日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件號：第333-234654號)的附件10.9併入本文)
4.8   《賠償託管協議表》(本文參考2019年11月12日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案號：第333-234654號)附件10.10併入)

 

116

 

4.9   註冊人與Y·特里斯坦·郭於2019年11月6日簽署並簽署的獨立董事協議(通過引用F-1表格登記聲明(文件號：3333-234654)的附件10.11併入本文，經修訂，最初於2019年11月12日提交給美國證券交易委員會)
4.10   登記人和貝內特·P·柴可夫斯基於2020年1月15日簽署的獨立董事協議(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件號：第333-234654號)的附件10.12併入，經修訂，最初於2019年11月12日提交給美國證券交易委員會)
4.11   註冊人與劉小兵於2019年5月10日簽署並簽署的獨立董事協議(本文通過引用F-1表格註冊聲明(文件編號：3333-234654)的附件10.13併入，經修訂，最初於2019年11月12日提交給美國證券交易委員會)
4.12   註冊人與門華灣於2020年3月6日簽訂及簽訂的《董事協議》(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(檔案號：第333-234654號)附件10.14併入本文，最初於2019年11月12日向美國證券交易委員會提交)
4.13   註冊人與易紹於2020年3月6日簽訂的《董事協議》(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案號：3333-234654)附件10.15併入本文，最初於2019年11月12日向美國證券交易委員會提交)
4.14   港交所有限公司與港交所有限公司於2018年8月1日訂立及之間的行政服務協議(於2019年11月12日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案號：3333-234654)附件10.25，經修訂後併入本文)
4.15   中國國際藝術品資產股權交易所有限公司與南京金王藝術品購電子商務有限公司於2018年1月1日簽訂的合作協議(於2019年11月12日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-234654)的附件10.29，經修訂)
4.16   港交所有限公司與南京金王藝術品購電子商務有限公司於2019年3月15日簽訂並簽署的合作協議(於2019年11月12日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(編號：333-234654)的附件10.30，經修訂)
4.17   南京融科、江蘇陽谷和江蘇陽谷股東之間修改和重新設定的股權質押協議格式(2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的6-K協議參考附件10.1併入本文)
4.18   南京融科、江蘇陽谷、江蘇陽谷股東之間修改重訂的股權期權協議格式(於2021年2月1日向美國證券交易委員會備案，參照附件10.2併入形成6-K協議)
4.19   南京融科、江蘇陽谷、江蘇陽谷股東及江蘇陽谷股東修改重新簽署的表決權代理及財務支持協議書(於2021年2月1日向美國證券交易委員會備案，參照附件10.3併入形成6-K協議)
4.20*  

本公司與毅少公司於2022年5月10日簽訂的僱傭協議

4.21  

公司與xi、Li於2022年11月22日簽訂的聘用協議(本文通過引用附件10.1併入，以形成於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的6-K文件)

4.22   喀什金王藝術品購電子商務有限公司與南京燕宇信息技術有限公司簽訂及簽訂的技術維護服務合同(於2022年5月2日向美國證券交易委員會備案，參考附件4.36形成20-F表)
4.23   金陵文化產權交易有限公司與南京燕宇信息技術有限公司簽訂的技術維護服務合同，日期為2021年7月1日。(在此引用附件4.37以形成2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表)
4.24   南京文化藝術品產權交易有限公司與南京燕宇信息技術有限公司簽訂的技術維護服務合同，日期為2021年7月1日。(在此引用附件4.38以形成2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表)
4.25   湖南華強藝術品交易中心有限公司與南京燕宇信息技術有限公司簽訂的技術維護服務合同，日期為2021年7月1日。(在此引用附件4.39以形成2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表)
4.26   南京文化藝術品產權交易有限公司與喀什龍瑞商務管理服務有限公司簽訂並簽訂的辦公用房合同，日期為2022年1月1日(於2022年5月2日在美國證券交易委員會備案，參照附件4.40形成20-F表格)
4.27   2021年11月4日，南京Z-com無線通信技術有限公司、喀什龍瑞商務管理服務有限公司、喀什東方滄品文化發展有限公司之間簽訂的二手物業買賣協議。(在此引用附件4.41以形成2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表)

 

117

 

4.28   東方文化控股有限公司2021年綜合股權計劃(參考2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件A併入本文)
4.29   證券購買協議表(參照附件99.1併入，形成2021年12月8日向美國證券交易委員會備案的6-K表)
4.30   認股權證表格(參考附件99.2併入，以形成2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的6-K表格)
4.31   喀什金旺藝術購電子商務有限公司與喀什龍瑞商務管理服務有限公司簽訂的網站廣告空間租賃協議，日期為2022年1月1日。(在此引用附件4.45以形成2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格)
4.32   喀什東方倉儲文化發展有限公司與中倉倉儲有限公司於2021年1月1日簽訂的合作協議(於2022年5月2日在美國證券交易委員會備案的20-F表參考附件4.46併入本文)
4.33  

喀什金王藝術品購電子商務有限公司與南京燕宇信息技術有限公司簽訂及簽訂的技術維護服務合同，日期為2022年7月1日(2023年5月1日在美國證券交易委員會備案的20-F表格參考附件4.47併入本文)

4.34  

南京文化藝術品產權交易有限公司與喀什龍瑞商務管理服務有限公司簽訂並簽訂的辦公用房使用合同，日期為2022年12月31日(2023年5月1日在美國證券交易委員會備案的20-F表格參考附件4.48併入本文)

4.35*   南京文化藝術品產權交易有限公司與南京燕宇信息技術有限公司簽訂的技術維護服務合同補充協議。
4.36*   南京文化藝術品產權交易有限公司與南京燕宇信息技術有限公司簽訂的辦公用房使用合同。
4.37*   南京文化藝術品產權交易有限公司與喀什龍瑞商務管理服務有限公司簽訂的辦公用房使用合同補充協議。
4.38*   2023年5月10日公司與毅少公司簽訂的僱傭協議
4.39*   公司與xi、Li於2023年11月29日簽訂的僱傭協議
8.1*   註冊人的子公司名單
11.1   商業行為和道德準則(通過引用F-1表格註冊聲明的附件99.1併入本文(文件編號：333-234654)，經修訂，最初於2019年11月12日向美國證券交易委員會提交)
12.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證
12.2*   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書
13.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證
13.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書
15.1*   Tahota(南京)律師事務所同意
15.2*   魏微律師事務所同意
19.1*   內幕交易政策
97.1*   退還政策
101.INS   內聯XBRL實例文檔*
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104   封面交互數據文件格式為內聯XBRL，包含在附件101*中

 

*作為證物在此存檔。

 

118

 

簽名

 

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。

 

  東方文化控股有限公司
   
  /s/易少
  姓名： 逸少
  標題： 首席執行官
     
日期：2024年4月25日  

 

119

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表索引

 

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：2388)   F-2
合併財務報表    
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表   F-3
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併損益表和全面收益表   F-4
合併股東權益變動表   F-5
2023年、20221和2021年12月31日終了年度合併現金流量表   F-6
合併財務報表附註   F-7

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告  

 

致本公司董事會及股東

東方文化控股有限公司

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們已審計所附東方文化控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止三年內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

 

/s/ 魏偉律師事務所

 

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

 

法拉盛，紐約

 

2024年4月25日

 

F-2

東方 文化控股有限公司及子公司

 

合併資產負債表

 

   12月31日   12月31日， 
   2023   2022 
         
資產
         
流動資產        
現金及現金等價物  $17,684,018   $17,188,833 
受限現金   14,740,676    11,796,388 
短期投資   3,247,349    
-
 
限制性投資   1,741,423    4,703,323 
應收賬款淨額   
-
    207 
應收賬款關聯方   
-
    29,311 
其他應收賬款和預付費用   133,705    4,441,946 
其他應收賬款關聯方   346,114    3,421,345 
第三方託管   
-
    600,000 
流動資產總額   37,893,285    42,181,353 
           
財產和設備，淨額   9,171,106    9,423,713 
           
其他資產          
預付費用--非流動   108,320    
-
 
使用權資產   11,477    34,345 
成本法投資   917,002    932,552 
無形資產，淨額   529,645    816,885 
其他資產總額   1,566,444    1,783,782 
           
總資產  $48,630,835   $53,388,848 
           
負債和股東權益          
           
流動負債          
應付帳款  $2,566,655   $2,959,415 
應付帳款--關聯方   27,885    28,727 
遞延收入   181,930    449,037 
其他應付款和應計負債（包括應付關聯方美元400及$3,262分別截至2023年12月31日和2022年12月31日)   276,414    290,150 
應繳税金   16,825    13,372 
租賃負債--流動   11,477    20,808 
流動負債總額   3,081,186    3,761,509 
           
其他負債          
租賃負債--非流動負債   
-
    11,491 
           
總負債   3,081,186    3,773,000 
           
承付款和或有事項(附註14)   
 
    
 
 
           
股東權益          
優先股，$0.00005面值，100,000,000授權股份，不是分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票   
-
    
-
 
普通股，$0.00025面值，180,000,000授權股份，6,191,340和6,167,402已發行的股票，4,269,340和4,208,942分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 *   1,543    1,542 
國庫股，按成本價計算，1,922,000分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票   (481)   (481)
額外實收資本   22,442,726    22,349,767 
應收認購款   
-
    
-
 
法定儲備金   153,037    124,757 
留存收益   24,688,559    28,315,319 
累計其他綜合損失   (1,735,735)   (1,175,056)
股東權益總額   45,549,649    49,615,848 
           
總負債和股東權益  $48,630,835   $53,388,848 

 

*股票 和每股數據追溯呈列，以反映2023年10月10日實施的股票合併。

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

 

東方 文化控股有限公司及子公司

 

合併 經營和綜合收入（損失）表

 

   截至12月31日止年度， 
   2023   2022   2021 
             
營業收入：            
淨收入  $1,435,449   $17,646,814   $37,363,303 
淨收入-關聯方   144,609    166,325    233,157 
總營業收入   1,580,058    17,813,139    37,596,460 
                
收入成本：（包括關聯方倉庫成本美元64,051, $304,400及$730,006截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)   (405,628)   (996,459)   (2,425,420)
                
毛利   1,174,430    16,816,680    35,171,040 
                
運營費用：               
銷售和市場營銷   (618,111)   (7,668,248)   (15,598,482)
銷售和營銷-相關方   
-
    (43,590)   (359,968)
一般和行政   (4,657,438)   (6,276,661)   (8,103,840)
一般和與行政有關的當事人   (234,289)   (238,830)   (223,284)
總運營費用   (5,509,838)   (14,227,329)   (24,285,574)
                
營業收入(虧損)   (4,335,408)   2,589,351    10,885,466 
                
其他收入               
短期投資收益   89,474    156,066    169,065 
利息收入   372,199    226,158    197,237 
其他收入，淨額   290,088    268,923    192,505 
其他收入合計，淨額   751,761    651,147    558,807 
                
所得税前收入(虧損)   (3,583,647)   3,240,498    11,444,273 
                
所得税撥備   14,833    4,812    
-
 
                
淨收益(虧損)   (3,598,480)   3,235,686    11,444,273 
                
其他全面收益(虧損)               
外幣折算調整   (560,679)   (2,273,012)   174,841 
                
綜合收益(虧損)  $(4,159,159)  $962,674   $11,619,114 
                
普通股加權平均數               
基本的和稀釋的*
   4,269,340    4,221,629    4,096,854 
                
每股收益(虧損)               
基本的和稀釋的
  $(0.84)  $0.77   $2.79 

 

*股票 和每股數據追溯呈列，以反映2023年10月10日實施的股票合併。

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

東方 文化控股有限公司及子公司

 

合併股東權益變動表

 

                                         累計     
   優先股 股   普通股 股*   財政部 股份 *   其他內容
實收		   分享
訂閲		   法定   保留   其他
全面		     
   股票   面值   股票   面值   股票   面值   資本   應收賬款   儲量   收益   收入(虧損)   總計 
平衡，12月 2020年31日       -   $       -    6,010,946   $1,503    (1,922,000)  $(481)  $18,884,992   $      -   $112,347   $13,647,770   $923,115   $33,569,246 
發佈 首次公開發行普通股，淨值   -    -    120,000    30    -    -    2,999,970    (1,000,000)   -    -    -    2,000,000 
淨收入   -    -    -    -    -    -    -    -    -    11,444,273    -    11,444,273 
外幣 折算   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    174,841    174,841 
平衡，2021年12月31日   -    -    6,130,946    1,533    (1,922,000)   (481)  $21,884,962    (1,000,000)   112,347    25,092,043    1,097,956    47,188,360 
收到的股份認購   -    -    -    -    -    -    -    1,000,000                   1,000,000 
發佈 普通股用於諮詢費   -    -    36,456    9    -    -    464,805    -    -    -    -    464,814 
淨收入   -    -    -    -    -    -    -    -    -    3,235,686    -    3,235,686 
法定準備金    -    -    -    -    -    -    -    -    12,410    (12,410)   -    - 
外幣 折算   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (2,273,012)   (2,273,012)
平衡，2022年12月31日   -    -    6,167,402    1,542    (1,922,000)   (481)  $22,349,767    -    124,757    28,315,319    (1,175,056)   49,615,848 
攤銷 為諮詢費而發行的股票數量   -    -    -    -    -    -    92,960    -    -    -    -    92,960 
額外的 因股份重組而發行的股份四捨五入   -    -    23,938    1    -    -    (1)   -    -    -    -    - 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (3,598,480)   -    (3,598,480)
法定準備金    -    -    -    -    -    -    -    -    28,280    (28,280)   -    -
外幣 折算   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (560,679)   (560,679)
平衡，2023年12月31日   -   $-    6,191,340   $1,543    (1,922,000)  $(481)  $22,442,726   $-   $153,037   $24,688,559   $(1,735,735)  $45,549,649 

 

*股票 和每股數據追溯呈列，以反映2023年10月10日實施的股票合併。

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

東方 文化控股有限公司及子公司

合併現金流量表  

 

   截至十二月三十一日止的年度： 
   2023   2022   2021 
             
經營活動的現金流：            
淨收益(虧損)  $(3,598,480)  $3,235,686   $11,444,273 
對淨收益與淨現金(用於)提供的調整               
經營活動：               
折舊及攤銷   610,369    654,709    399,223 
短期投資收益   (89,474)   (156,066)   (169,065)
壞賬準備   10,362    44,602    108,502 
非現金租賃費用   22,773    22,890    23,075 
無形資產減值損失   
-
    
-
    25,590 
服務普通股發行   92,963    464,814    
-
 
營業資產和負債變動：               
應收賬款減少(增加)   209    (200)   251,997 
應收賬款減少（增加）—關聯方   18,607    (22,679)   (7,998)
其他應收賬款和預付費用減少（增加）   4,162,588    (3,181,230)   (874,228)
其他應收賬款減少（增加）-關聯方   3,033,580    (2,662,141)   1,840,109 
(減少)應付帳款增加   (351,404)   1,515,337    (3,246,292)
應付賬款（減少）增加-關聯方   (364)   28,167    (1,241,722)
遞延收入（減少）增加額   (260,945)   (196,548)   443,540 
其他應付款和應計負債（減少）增加   (9,155)   (919,371)   192,497 
應付租金（減少）-關聯方   
-
    -    (7,294)
應繳税款的增加(減少)   3,695    (14,427)   (157,320)
租賃負債（減少）   (20,734)   (24,928)   
-
 
經營活動提供(用於)的現金淨額   3,624,590    (1,211,385)   9,024,887 
                
投資活動產生的現金流：               
購買短期投資   (14,616,672)   (22,152,510)   (44,921,336)
出售短期投資所得   14,340,414    23,965,569    42,453,852 
購買成本法投資   
-
    (446,024)   
-
 
購買存單   
-
    
-
    (3,136,910)
購置房產、廠房和設備   (192,839)   (708,951)   (9,598,351)
購買無形資產   (42,151)   (49,613)   (785,590)
購房退款   
-
    
-
    13,178,917 
投資活動提供(用於)的現金淨額   (511,248)   608,471    (2,809,418)
                
融資活動的現金流：               
股票認購收益   
-
    1,000,000    2,000,000 
從託管中釋放的收益   600,000    
-
    
-
 
融資活動提供的現金淨額   600,000    1,000,000    2,000,000 
                
匯率對現金及等值物的影響   (273,869)   (809,912)   (126,514)
                
增加(減少)現金及現金等價物   3,439,473    (412,826)   8,088,955 
                
現金和現金等價物，年初   28,985,221    29,398,047    21,309,092 
                
現金和現金等價物，年終  $32,424,694   $28,985,221   $29,398,047 
                
補充披露現金流量信息：               
繳納所得税的現金   $14,455   $
-
   $
-
 
支付利息的現金  $
-
   $
-
   $
-
 
                
經營活動的非現金交易               
應收賬款的核銷  $
-
   $
-
   $
-
 
                
投融資活動的非現金交易               
使用權資產和租賃負債的初步確認  $-   $45,659   $34,608 

 

    2023    2022    2021 
現金和現金等價物   17,684,018    17,188,833    29,398,047 
受限現金   14,740,676    11,796,388    
-
 
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額   32,424,694    28,985,221    29,398,047 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

注1-業務和組織的性質

 

東方文化控股有限公司(“東方文化”)是根據開曼羣島法律於2018年11月29日註冊成立的控股公司。東方文化控股有限公司、其子公司和可變利益實體(以下簡稱VIE)及其子公司以下簡稱本公司。

 

東方文化除持有東方文化發展有限公司(“東方文化BVI”)、中國國際藝術品交易所有限公司(“國際文化”)及香港交易所有限公司的全部已發行股本外，並無其他實質業務 。東方文化BVI也是一家控股公司，持有香港東方文化投資發展有限公司(“東方文化香港”)的全部已發行股本。東方文化香港也是一家控股公司，持有南京融科商務諮詢服務有限公司(“東方文化獨資企業”或“獨資企業”)的全部已發行股權。

 

本公司透過其直接附屬公司東方文化香港及VIE、江蘇陽谷文化發展有限公司及附屬公司(“江蘇陽谷”)及國際文化 致力提供網上平臺，促進藝術品及收藏品的電子商務交易及 商品(主要為茶葉)的網上交易。本公司總部位於中華人民共和國南京市中國(“中國”或“中國”)。本公司的所有業務活動均由東方文化香港、江蘇陽谷和江蘇陽谷的子公司進行。

 

2019年5月8日，東方文化完成了對各股東共同控制的實體的重組，這些股東集體所有100重組前東方文化股權的百分比。 東方文化、東方文化英屬維爾京羣島和東方文化香港作為東方文化外商獨資企業的控股公司成立。東方文化外企是江蘇陽谷及其子公司的主要受益者。在重組之前，江蘇陽谷和國際文化處於共同控制之下，同一集團股東持有的股份超過 50每個實體的有投票權所有權權益的%，以及一致投票表決實體的多數股份的協議的同時書面證據。東方文化、國際文化和江蘇陽谷被共同控制，這導致了國際文化和江蘇陽谷的合併，這被視為共同控制的實體按賬面價值進行的重組 。

 

2019年5月9日，本公司收購了香港交易所有限公司(“香港交易所”)所有已發行的 股權，為本公司的客户提供了一個額外的香港網上交易平臺 。因此，自2019年下半年開始，本公司擴大業務範圍至包括若干商品的網上交易 ，主要是以香港交易所為平臺的茶葉交易。

 

合同安排

 

在中國境內，外商投資活動主要受商務部和國家發改委不定期更新的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》的約束。2020年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，並於2020年7月23日起施行。2020年12月27日，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)發佈，取代《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，於2022年1月1日起施行。負面清單將 行業分為兩類：限制類和禁止類。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放 ，除非中國其他法規明確限制。

 

東方文化是開曼羣島的一家公司，包括東方文化在內的子公司被視為外商投資企業。雖然本公司透過江蘇陽谷開展的業務 不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別，但本公司預期江蘇陽谷未來將從事網上市場的市場調查服務。 市場調查服務屬於負面清單限制外商投資的類別。此外，本公司擬將本公司在中國的管理及營運集中進行，以避免被限制進行對本公司當前或未來業務重要但目前受限制或未來可能受限制的某些業務活動 。因此，江蘇陽谷由本公司或其任何附屬公司透過合約安排控制，而非直接擁有股權。這種合同安排包括一系列四項協議(統稱為“合同 安排”)，其中重要條款如下：

 

F-7

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

與江蘇陽谷簽訂的合同協議

 

技術諮詢和服務協議

 

根據東方文化外商投資企業與江蘇陽谷簽訂的技術諮詢和服務 協議，東方文化外資企業擁有向江蘇陽谷提供管理、人力資源、技術和知識產權等方面的諮詢和服務的獨家權利。對於此類服務， 江蘇陽谷同意支付100東方文化外商投資企業和東方文化外商獨資企業有義務 吸收100江蘇陽谷虧損的%。

 

WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權 。技術諮詢和服務協議的期限為20直到2039年5月7日。東方文化外商獨資企業可以在30天內向江蘇陽谷發出書面通知，隨時終止本協議。

  

股權質押協議

 

根據東方文化、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的股權質押協議，江蘇陽谷各股東將彼等於江蘇陽谷的全部股權質押予東方文化陽谷，以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他協議項下的相關 義務及債務。如果江蘇陽谷違反合同協議規定的義務，東方文化外商獨資企業作為質權人將有權享有某些權利，包括 處置質押股權的權利，以追回與該違約相關的損害賠償。質押有效期至 江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東，或直至江蘇陽谷履行合同協議項下的所有義務。

 

股權期權協議

 

根據 東方文化外企、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的股權期權協議，東方文化外企擁有獨家的 權利，可要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，讓東方文化外企在一項或多項交易中，於任何時間或不時，按東方文化外企唯一及絕對的絕對酌情權，購買或指定一名或多名人士購買各股東於江蘇陽谷的股權。收購價為中國法律允許的最低價格。股權協議將持續有效，直至 江蘇陽谷股東擁有的全部股權合法轉讓給東方文化外商獨資企業或其指定人(S)為止。

 

投票權代理和財務支持協議

 

根據江蘇陽谷及東方文化WFOE股東之間經修訂的投票權委託書及財務 支持協議，江蘇陽谷股東 已給予東方文化WFOE不可撤銷的代理權，以代表彼等處理與江蘇陽谷有關的一切事宜，並行使彼等作為江蘇陽谷股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及 轉讓彼等於江蘇陽谷的全部或部分股權。考慮到該等已授予的權利，東方文化WFOE 同意向江蘇陽谷提供必要的財務支持，無論江蘇陽谷是否出現虧損，並同意如果江蘇陽谷無法償還，則不要求 償還。這些協議的有效期為20直到2039年5月7日。

 

基於上述合同安排， 授予東方文化外資企業對江蘇陽谷及其子公司的有效控制權，並責成東方文化外資企業吸收 100%的活動損失風險，以及使東方文化WFOE能夠獲得100%的預期剩餘收益， 本公司將江蘇陽谷及其子公司作為VIE入賬。因此，本公司將根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02號法規和 財務會計準則委員會(“財務會計準則”)第810-10節“會計準則彙編”(“會計準則”)的規定，對江蘇陽谷及其子公司的賬目進行合併。

 

於2021年1月28日，東方文化外商獨資企業與江蘇陽谷及江蘇陽谷全體股東 訂立經修訂及重訂股權質押協議、經修訂及重訂購股權協議及經修訂及重訂投票權 權利代理及財務支持協議(“經修訂及重訂VIE協議”)，以修訂及重述訂約方於2019年5月訂立的經修訂及重述股權質押協議、經修訂及重訂購股權協議及經修訂及重述投票權代理及財務支持協議(“原VIE協議”)。經修訂及重訂的VIE協議主要是反映因樑偉鵬先生轉讓其10於二零二一年一月二十八日將江蘇陽谷的%股權轉讓予蕭媛媛女士。除江蘇陽谷股權因該等股權轉讓而變更外，原VIE協議的條款並無其他變更。

 

F-8

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

隨附的合併財務報表 反映了本公司和下列各實體的活動：

 

名字   背景   所有權
中國國際藝術品產權交易所有限公司（“國際文化”）  

● 一家香港公司

 

● 成立於2013年11月22日，2018年3月開始運營。

 

● 致力於提供一個在線平臺，促進收藏品和藝術品交易的電子商務

   100%
         
香港交易所有限公司（“香港交易所”）  

● 一家香港公司

 

● 成立於2018年4月18日

 

● 提供在線平臺，促進某些商品交易的電子商務

   100%
         
東方文化BVI  

● 英屬維爾京羣島的一家公司

 

● 成立於2018年12月6日

   100%
         
東方文化香港  

● 一家香港公司

 

● 成立於2019年1月3日

   東方文化BVI 100%擁有
         
東方文化外賣  

●成立了一家中國有限責任公司，並被視為外商獨資企業(以下簡稱外商獨資企業)

 

●集團成立於2019年5月7日

   東方文化香港100%持股
         
江蘇陽谷  

●收購一家中國有限責任公司

 

●集團成立於2017年8月23日，於2018年3月開始運營。

 

●是南京燕雨和南京延慶的控股公司

   東方文化外灘之爭
         
南京燕宇信息技術有限公司(“南京燕宇”)  

●收購一家中國有限責任公司

 

●集團於2018年6月7日成立

 

●中國為江蘇陽谷、國際文化、香港交易所、喀什龍瑞、喀什東方提供支持服務

   江蘇陽谷100%持股
         
南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)  

●收購一家中國有限責任公司

 

●集團於2018年5月17日成立

 

●是喀什龍瑞和喀什東方的控股公司

   江蘇陽谷100%持股
         
喀什龍瑞商務管理服務有限公司(以下簡稱“喀什龍瑞”)  

●收購一家中國有限責任公司

 

●集團於2018年7月19日成立

 

●全球運營實體提供營銷服務

   南京延慶100%持股
         
喀什東方倉品文化發展有限公司(“喀什東方”)  

●收購一家中國有限責任公司

 

●集團成立於2018年8月29日

 

●集團運營實體提供掛牌和倉儲服務

   南京延慶100%持股

 

F-9

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

注2-重要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的， 信息是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。

 

合併原則

 

合併財務報表包括 本公司、其子公司及其VIE的賬目。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。

 

估計和假設的使用

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及列報期間收入和費用的報告金額。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計包括收入確認、信貸損失準備、財產和設備以及無形資產的使用年限和長期資產減值。實際結果可能與這些估計不同。

 

外幣兑換和交易

 

本公司的報告貨幣為美元。我們控股公司的本位幣是美元。在中國，本公司以當地貨幣人民幣(人民幣)作為其功能貨幣開展業務。資產和負債按人民中國銀行在期末引用的統一匯率折算。在香港，公司以當地貨幣港幣(HKD)作為其功能貨幣開展業務。資產和負債按美聯儲在期末所報的統一匯率折算。損益表和現金流量表按報告期內的平均換算率換算，權益賬户按歷史換算率換算。此過程產生的換算調整計入 累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。

 

F-10

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

折算調整計入累計 其他全面收益。資產負債表上的金額(截至2023年12月31日和2022年12月31日的股東權益除外)折算為人民幣7.08和人民幣6.96分別兑換一美元。適用於截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併損益表和現金流量表的平均換算率為人民幣7.05，人民幣6.73和人民幣6.45 兑換一美元。資產負債表金額(於2023年12月31日及2022年12月31日的股東權益除外)以港幣換算 7.81和港幣7.80分別兑換一美元。適用於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合收益表及現金流量的平均折算率為港幣7.83，HKD 7.83和港幣7.77分別兑換一美元。股東的 權益賬户按其歷史匯率折算。現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化相符。

  

公允價值計量

 

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。

 

會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了一個三級評估等級，並加強了公允價值計量的披露要求。 這三個等級的定義如下：

 

  ● 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
     
  ● 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價(第一級所包括的報價除外)，以及在金融工具的大部分整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
     
  ● 估值方法的第三級投入是不可觀察的，並對公允價值具有重大意義。

 

由於該等工具屬短期性質，綜合資產負債表中流動資產及流動負債的賬面值與其公允價值相若。

 

公允價值披露：

 

       2023年12月31日-公允價值 
   成本   1級   2級   3級 
短期投資(含限制性)  $4,988,772   $
    -
   $4,988,772   $
     -
 

 

       2022年12月31日
公允價值		 
   成本   1級   2級   3級 
短期投資(含限制性)  $4,703,323   $
     -
   $4,703,323   $
     -
 

 

公司使用其他定價來源和市場可觀察到的投入對其短期投資進行估值，因此，公司將使用這些 投入的估值技術歸類為二級。這項投資的原始到期日低於1而賬面價值接近其公允價值。

 

現金及現金等價物

 

現金和現金等價物包括銀行現金和貨幣市場基金，不受立即提取和使用的限制。

 

受限現金

 

2022年7月1日，東方文化控股有限公司(“本公司”)大股東高華軍先生和孔愛明先生被湖南省益陽市南縣公安局中國拘留。2022年7月26日，南縣人民檢察院以高先生、孔先生控制的南京金旺公司非法經營罪，批准逮捕高先生、孔先生。2022年7月1日，南縣公安局凍結了江蘇陽谷文化發展有限公司下屬的喀什龍瑞、喀什東方、南京鹽域等公司在中國的部分銀行賬户，原因是他們都與南京金網有業務關係。受限制的現金總額為$14,740,676截至2023年12月31日和美元11,796,388截至2022年12月31日。

 

F-11

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

短期投資

 

短期投資是對銀行發行的理財產品 的投資，其標的投資為現金、債券和股票基金。投資產品由中國境內銀行發行。這些投資的到期日不到1而其賬面值則與其公允價值相若。出售這些投資的收益 在損益表和全面收益表中確認。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，這些投資的收益為$89,474, $156,066及$169,065，分別為。由於限制現金中提到的問題，平安銀行發行的所有短期投資都受到限制，金額為$1,741,423及$4,703,323截至12月31日，2023年和2022年分別受到限制。

 

應收賬款淨額(包括相關 方)

 

應收賬款是指公司 客户的應收賬款。可以根據管理層基於信用歷史和與客户的關係對潛在損失的評估來建立和記錄信用損失準備金。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況和當前的經濟狀況，以便在認為有必要時調整免税額。管理層定期審查其應收賬款，以確定信貸損失撥備是否充足，並在必要時調整撥備。 管理層在確定不可能收回的情況下，將拖欠的賬户餘額與信貸損失撥備進行註銷。

 

其他應收賬款和預付費用

 

其他短期應收賬款包括 員工墊款，如差旅墊款、在正常業務過程中購買辦公用品的墊款和某些短期 押金。可根據管理層對變現或收回可能性的評估，建立和記錄信貸損失準備。管理層定期審查這些項目，以確定信貸損失撥備是否足夠，並在必要時調整撥備。在管理層確定變現或收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將與信貸損失準備金進行核銷。截至2023年12月31日或2022年12月31日，不需要補貼。

 

預付費用包括為某些預付服務向供應商支付的預付款，例如系統服務費、我們辦公室的預付租金(租賃不到一年)和預付的 税。

 

其他應收賬款關聯方

 

其他應收賬款關聯方由 資金組成，這些資金在南京金王藝術品採購電子商務有限公司的交易平臺信託賬户上持有，該交易平臺由高華駿和孔愛民擁有，分別為10.7本公司的實益擁有人百分比。資金不受限制，可在公司完成必要的行政程序後提取和使用。公司通常每月從這個賬户提款。大約 $0.2截至2024年3月，已向本公司償還未償還餘額中的100萬美元。

 

第三方託管

 

與公司2020年12月首次公開募股有關，$600,000淨收益的一部分存入托管賬户，作為承銷商的擔保，期限為發行結束後24個月，以支付與發行相關的任何潛在索賠。全額$600,000已於2023年1月釋放 給公司。

 

F-12

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去 累計折舊和攤銷列賬。折舊和攤銷使用直線法在沒有剩餘價值的資產的估計使用壽命內計算。 預計的使用壽命如下：

 

   有用的生活
辦公設備和傢俱  1 - 5年份
電子設備  2 - 5年份
服務器室設備  5年份
車輛  5年份
辦公樓  35年份
租賃權改進  租期或預期使用年限較短

 

出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷將從賬目中註銷，任何損益將計入合併的 損益表和其他全面收益表。維護和維修的支出在發生時計入費用，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改進則計入資本化。本公司還重新評估折舊和攤銷期間，以確定後續事件和情況是否需要修訂對可用壽命的估計。

 

在建是指與公司在江蘇的辦公樓建設有關的材料、承包商和人工成本、設計費和檢查費 中國。有關詳細信息，請參閲注7。

 

無形資產，淨額

 

無形資產淨額按成本減去累計攤銷列報。攤銷費用在資產的估計使用年限內按直線確認 如下：

 

分類  估計有用壽命
藝術品和收藏品交易平臺  5年份
軟件  5年份

 

長期資產減值準備

 

只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的重大不利市況變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回，長壽資產，包括具有有限壽命的財產和設備 ，將被審查減值。本公司 根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用預期產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本公司會根據折現現金流量法將資產的賬面金額減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，將資產的賬面金額減至可比市價。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司記錄零, 零、和$25,590減值 無形資產損失。

 

F-13

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

成本法投資

 

本公司有能力施加重大影響但不擁有控股權的實體採用權益法核算。當公司擁有有投票權的股份時，通常認為存在重大影響{br20%至50%，以及其他因素，如董事會代表 、投票權和商業安排的影響，以確定權益會計方法是否合適 。在這種會計方法下，公司按比例計入被投資人權益淨收益或淨虧損的比例，並對投資餘額進行相應的增減。從權益法投資收到的股息 記錄為此類投資成本的減少。公司一般認為所有權權益為20%或更高，以表示 顯著影響。本公司對其既無控制權亦無重大影響力的實體的投資進行會計處理， 且沒有可隨時確定的公允價值，如有必要，使用投資成本減去任何減值。該公司的投資為18中倉倉儲股份有限公司的持股比例為$493,435及$501,802截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為 和使用成本法核算。

 

2022年3月，本公司旗下VIE江蘇 陽谷訂立股權認購協議，以購買。11.875主要從事葡萄酒及酒類產品商人及客户的北京久喻玲景科技有限公司(“北京久酒景”)的股權 以及產品發佈、品牌展示、營銷及推廣，目前正在開發“酒及烈酒”元宇宙，增資所得款項主要用於此項開發。JYLJ的註冊資本總額為人民幣。602000萬歐元(約合美元)9.2(億美元)。江蘇陽谷的認購金額為 元人民幣。61000萬和人民幣。32022年3月支付了1.8億美元。剩餘的人民幣。31,000,000美元將根據JYLJ董事會的進一步決議 支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對YLJ的投資為$423,567及$430,750， ，並採用成本法核算。

 

截至年底，公司的成本法投資彙總如下：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
中倉倉庫公司公司  $493,435   $501,802 
北京久喻玲精科技有限公司。   423,567    430,750 
總成本法投資  $917,002   $932,552 

 

當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時，對投資進行減值評估。當公允價值下降被確定為非暫時性時，確認減值損失。公司會審查幾個因素以確定 虧損是否是暫時性的。該等因素包括但不限於：(I)投資的性質；(Ii)減值的原因及持續時間 ；(Iii)公允價值低於成本的程度；(Iv)投資的財務狀況及近期前景；及(V)持有證券一段足夠時間以計入公允價值預期的能力。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，並無發生任何事件顯示非暫時性的公允價值下降。

 

遞延收入

 

在收入確認的所有相關標準都未達到之前從客户收到的付款被記錄為遞延收入。

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
         
期初餘額  $449,037   $697,863 
客户預付款   1,302,736    16,803,450 
確認為收入   (1,363,629)   (16,993,268)
退款   (194,841)   
-
 
匯率的影響   (11,373)   (59,008)
期末餘額  $181,930   $449,037 

 

收入確認

 

本公司按照FASB ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認其收入。收入確認標準的核心原則是，公司 將確認收入，以反映公司 預期在此類交換中有權獲得的對價，以代表向客户轉移服務的金額。這要求公司確定合同履行義務，並確定在將服務控制權轉移給客户時是否應確認收入。在ASC606的指導下，本公司被要求：(A)確定與客户的合同(S)，(B)確定合同中的履約義務，(C)確定交易價格，(D)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(E)在公司履行其履約義務時確認收入 。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。

 

本公司繼續從與客户簽訂的服務合同中獲得收入，並根據服務表現確認收入。有説服力的安排證據 通過服務合同和發票證明；對客户的對價在接受銷售合同時確定。在 次，公司直接向客户提供激勵和回扣，並將這些激勵支付給客户 作為合同價格的降低。

 

F-14

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

本公司的收入在 所有履約義務均已履行時確認。本公司支付給其銷售代理的佣金支出在發生時支出。

 

該公司是一家在線收藏品和藝術品電子商務服務提供商，允許藝術家、藝術品交易商和所有者通過公司的平臺與更廣泛的藝術品投資者 進入藝術品交易市場。公司目前為個人和機構客户在公司的在線平臺上交易藝術品、收藏品和商品提供便利。除了收藏品和藝術品，該公司還將其平臺擴大到以茶葉為主的商品交易。

 

本公司從其平臺上交易藝術品和商品的服務中獲得收入 ，主要包括上市服務費、交易費、營銷服務費和從貿易商(本公司的客户)收取的其他收入。

 

公司與第三方 簽訂了合作協議，這些第三方是收藏品/商品業務方面的專家，擁有新的想法和資源，共同開發某些利基市場 (如古董硬幣和茶葉)，在公司的在線平臺上進行交易。在合作協議終止之前，這些當事人需向本公司支付保證金 ，並且保證金金額將需要隨着交易量的增加而增加 。從這些利基市場產生的收入將根據預先商定的費率和交易量在公司和這些各方之間分享。本公司將需要償還給第三方的收入部分記為從客户那裏收到的合同收入總額的減去。大致零, 零、和$119,000已分別計入截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度對上述各方的收入和應付款項的減少。

 

上市服務費

 

一次性不退還的上市服務費是向在平臺上上市的所有者和貿易商收取的。本公司唯一的履約義務是在所要求的期間內提供在本公司平臺上的上市。本公司在完成其履約義務時確認相關收入。費用由與客户簽訂的合同按掛牌價的固定百分比確定。

 

交易手續費收入

 

交易手續費收入通常根據每筆交易的收藏品、藝術品和商品的交易價值計算 。交易額是指收藏品、藝術品和商品在公司平臺上市後購買或銷售的金額。本公司的履約義務是為交易交易提供便利。交易手續費收入在交易完成的時間點 確認並收取。交易手續費收入還包括為有 筆大額交易的選定交易商預先確定的每月交易手續費，並根據具體情況進行談判。在指定的 服務期內確認並賺取預定的交易費。

 

2018年，該公司啟動了客户獎勵 積分計劃，根據該計劃，在我們的促銷期間開立新賬户或推薦客户開户的客户將獲得獎勵積分 。在這方面，客户需要兑換新上市的某些獎勵積分以及常規的 上市服務費。如果客户沒有任何獎勵積分，他/她可以在我們平臺上的其他客户那裏購買。當客户兑換任何積分時，公司不會記錄收入，因為這被視為除 常規服務費之外的新上市的先決條件。積分在我們平臺上的客户之間進行交易，本公司從此類積分交易中收取交易費 。公司評估在最初發放獎勵積分時是否存在重大權利，以及積分是否代表單獨的績效義務。一般而言，積分是根據現有賬户或促銷活動給予客户的 ，客户不必從公司獲得服務，因此不存在實質性權利，也不存在單獨的履約義務 。對於未兑換的獎勵，我們不承擔任何責任。交易獎勵積分的交易手續費收入約為 美元1,800, $1.1百萬美元，以及$3.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

公司認為自己是服務的提供者，因為它在指定服務轉讓給客户之前的任何時間都擁有控制權，這體現在：(1)在公司擁有交易平臺的地方，公司對其提供的服務主要對客户負責，公司有 客户服務團隊直接為客户服務；以及(2)在制定定價方面擁有自由。因此，本公司作為這些安排的委託人，並按毛數報告所賺取的收入和與交易費用相關的成本。

 

F-15

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

在指定服務期限內提前收到的預定交易費用記為遞延收入。

 

營銷服務費

 

營銷服務費通常在公司完成服務後收取，包括以下類型的服務：

 

  (1) 對於某些營銷服務協議，公司承諾協助客户在公司平臺上掛牌和交易其收藏品/藝術品或商品，主要包括收藏品/藝術品的適銷性諮詢和支持服務；評估收藏品/藝術品或商品的市場價值和市場接受度；協助客户的收藏品/藝術品或商品獲得批准在公司平臺上市所需的申請和法律保護。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的營銷服務合同，公司在履行其履約義務時確認相關收入。

 

  (2) 營銷服務協議還包括為客户的物品提供促銷服務，如在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份的位置，提供線上和線下營銷服務，包括與拍賣行合作，參加與行業相關的展覽和博覽會。

 

營銷服務費根據客户申請的上市時段類型以及客户是否在其他平臺上掛牌和出售收藏品而收取 ，與底層收藏品/藝術品的類型或價值無關。營銷服務合同和費用在履行義務完成後確認 。

 

其他收入

 

其他收入(包括關聯方#美元)144,609, $166,325、和$233,157分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度)主要包括為客户提供IT技術支持的服務費和來自代理推薦費的其他收入。IT技術支持費用根據具體情況進行談判 ，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦費 主要是為某些貿易商/代理商提供的培訓和諮詢服務，以使他們獲得資格。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹公司的平臺和服務，以便向公司收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在公司的平臺上推廣他們自己的產品。公司的績效義務已完成，並在培訓和諮詢服務完成後確認收入。

 

該公司將其收入分為以下四個類別：

 

   截至十二月三十一日止的年度， 
   2023   2022   2021 
             
上市服務費  $457,176   $1,244,251   $6,900,561 
交易費   806,794    13,643,958    24,462,861 
營銷服務費   166,444    2,749,224    5,750,901 
其他收入*   149,644    175,706    482,137 
總計  $1,580,058   $17,813,139   $37,596,460 

 

* 包括$144,609, $166,325、和$233,157截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，分別由關聯方提供。

 

F-16

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

收入成本

 

收入成本包括薪酬，包括公司IT、風險管理和客户服務團隊的社會福利和福利、評估費、在線雲服務費、向關聯方支付的存儲費以及公司交易平臺的硬件和軟件折舊和攤銷。

 

銷售和營銷費用：

 

銷售和營銷費用包括銷售和營銷部門員工的工資和福利以及營銷和廣告費用。銷售費用還包括向推薦新貿易商使用公司電子商務交易平臺的第三方支付的獎勵款項。

 

在向關聯方銷售和營銷費用中計入的網站廣告費用包括零, $43,590、和$359,968截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度 。

 

增值税(“增值税”)

 

收入是服務的發票價值，扣除增值税後的淨額。增值税以銷售總價為基礎，增值税税率最高可達6%，具體取決於所提供的服務類型。允許 為增值税一般納税人的單位將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。增值税淨額 進項增值税和銷項增值税之間的餘額記入應付税金或其他應收賬款和預付費用。本公司補貼公司VIE及其在中國的子公司提交的所有增值税申報單自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。

 

所得税

 

本公司根據財務會計準則委員會主題740“所得税”對所得税進行會計處理。根據本會計準則要求的資產負債法，遞延所得税資產和負債因資產和負債的收入計税基準和財務報告基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果而確認。所得税準備金包括當前應繳税款加上遞延税款 。

 

税費是根據根據不可評税或不允許的項目調整的會計年度結果 計算的。按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。

 

遞延税項就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應課税税項時所採用的相應税基之間的差額而產生的暫時性差異，採用資產 及負債法入賬。遞延税項負債 確認為所有未來應納税的臨時差額。遞延税項資產的確認範圍為：有可能獲得可扣除暫時性差額的應納税所得額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。

  

遞延税項在損益表中計入或貸記，但與直接計入權益或計入權益的項目有關者除外。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現時，遞延税項淨資產減去 估值減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

 

只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，不確定的税務立場才被確認為利益 ，税務審查被推定為 。已確認的金額是具有大於50通過檢查實現的可能性為% 。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。2022年提交的中國納税申報單將由適用的税務機關審核。2019年至2022年在香港提交的納税申報單將受到審查。

 

F-17

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

租契

 

本公司採納了截至2021年12月31日止年度的FASB ASU 2016-02，“租賃” (主題842)，並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：(1) 任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或以下的租賃期限，承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。公司還採取了實際的權宜之計，允許承租人 將租賃和非租賃的組成部分視為單一租賃組成部分。通過後，該公司確認了#美元34,608根據未來租賃最低租金的現值計算使用權(“ROU”)資產和相同金額的租賃負債的 ，增量借款利率為4.75%基於租賃條款的持續時間。

 

經營租賃ROU資產和租賃負債 在採用日期或開始日期(以較早者為準)根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租約的隱含利率無法輕易釐定，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。遞增借款利率 是在類似經濟環境和類似期限內，公司在抵押基礎上借入等同於租賃付款的金額時必須支付的利率。

 

用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租賃開始時無法合理地 確定將行使這些選項。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約一般不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認 。

 

本公司審核其ROU 資產的減值，與適用於其其他長期資產的減值方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司審查其長期資產的可回收性 。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產 組，並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流量。

 

其他收入，淨額

 

其他收入主要包括公司在2023年和2022年轉租部分寫字樓的租金收入。其他收入還包括來自新疆省政府的補貼 促進當地各行業的商業發展，喀什東方有資格在喀什開展業務，喀什東方沒有要求提供服務 ，2022年和2021年也沒有進一步的贈款承諾。其他收入還包括增值税退税。作為2019年增值税改革的一部分，某些服務行業的納税人被允許額外回收102019年4月1日至2023年12月31日期間，進項增值税抵免與 應繳增值税金額的百分比。其他收入，淨額約為$290,000, $269,000、和$193,000截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。

 

承付款和或有事項

 

在正常業務過程中，本公司 會受到意外情況的影響，包括涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠。 例如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能已發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史因素以及每件事的具體事實和情況。

 

F-18

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

每股收益(EPS)

 

基本每股收益按本公司股東可得收入除以期內已發行加權平均普通股計算。稀釋每股收益計入了當證券或其他發行普通股(已發行認股權證)的合約被行使並 轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有稀釋股份。

 

法定儲備金

 

根據適用於中國的法律，中國的實體必須從税後利潤中撥入不可分配的法定盈餘公積金。在一定的累計限額的限制下，法定盈餘公積金每年需要10達到税後利潤的%，直到達到合計撥款 50註冊資本的百分比(按中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)確定) 。如果本公司已累計前期虧損，本公司可用本期税後淨收入抵銷累計虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司撥款$28,280來自鹽峪和南京融科的，$12,410，來自燕嶼和$0，分別撥入法定公積金。本公司已為其位於中國、喀什東方和喀什龍瑞的兩個經營實體達到法定儲備金的規定最高繳款。

 

員工福利

 

本公司的全職員工有權享受員工福利，包括醫療、住房基金、養老金、失業保險和其他福利，這些福利是政府規定的固定繳款計劃。本公司須根據中國有關規定，按員工各自工資的一定百分比，在一定上限下，為 應計福利，並向國家資助的計劃提供現金捐助。這些計劃的費用 為$125,077, $124,856、和$105,565截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。 

 

細分市場

 

FASB ASC 280分部報告建立了標準 ，根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息，並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息，以瞭解公司業務分部的詳細情況。

 

公司使用管理方法來確定 個可報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司首席運營官已被指定為公司首席執行官，在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時，負責審查合併結果。

 

根據管理層的評估，公司 確定它只有一運營部分，因此一ASC 280定義的可報告細分市場，可促進藝術品/收藏品交易的電子商務 。該公司的所有淨收入均來自中國內地和香港。

 

F-19

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

最近發佈的會計聲明

 

2023年12月，FASB發佈了更新的第2023-09號會計準則，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)，其中 修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税支出或收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。本指南從2024年12月15日起在 年內有效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許儘早採用。ASU 2023-09應在前瞻性的基礎上應用，但允許追溯應用。公司目前正在評估採用這一新準則對其合併財務報表和相關的 披露的潛在影響。

 

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則更新(ASU)，以改進與可報告部門相關的披露。ASU 2023-07《分部報告--對可報告分部披露的改進》中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度的中期有效。新的指導方針適用於已經遵循第280號專題分段報告要求的所有公共實體，這些實體必須將新要求追溯適用於其財務報表中列報的所有期間。該公司目前正在評估對其合併財務報表和相關披露採用這一新指導意見的潛在影響。

 

除上述情況外，本公司不 認為其他最近頒佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）將對本公司的 合併資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。

 

最近採用的會計公告

 

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05， 這是對ASU更新編號2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量的更新，其中引入了預期信用損失方法來衡量金融資產的信用損失 ，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326，《金融工具--信貸損失》，並對《法典》作了若干相應修正。更新2016-13還修改了 可供出售債務證券的會計，根據326-30分主題--金融工具--信貸損失--可供出售債務 證券，當公允價值低於攤銷成本基礎時，必須單獨評估這些債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂，為之前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允 價值選項的選項。對於這些實體，有針對性的過渡救濟 將通過提供一個選項來調整類似財務資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守《更新2016-13》修正案的成本，同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU編號 2019-10，更新了ASU編號2016-02的生效日期，適用於申請信用損失、租賃和對衝標準的私營公司、非營利組織和某些較小的 報告公司。這些籌備者的生效日期為2022年12月15日之後的財政年度 。採用該ASU並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。

 

附註3-可變利息實體

 

2019年5月8日，東方文化外商獨資企業與江蘇陽谷及其股東簽訂了合同安排。以上“注1--業務和組織的性質”概述了這些合同安排的重要條款。因此，本公司將江蘇陽谷及其子公司 歸類為VIE。另請參閲附註14--VIE不確定因素的承付款和或有事項。

 

VIE是指這樣的實體：其總股本投資不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得實體的預期 剩餘收益的權利或吸收實體的預期虧損的義務。在VIE中擁有控制財務權益的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人，必須合併VIE。東方文化外商獨資企業 被視為擁有控股權，是江蘇陽谷及其子公司的主要受益人，因為它同時具有以下兩個特徵：

 

  (1) 在江蘇陽谷指導對該實體的經濟表現有重大影響的活動的權力；以及
     
  (2) 承擔江蘇陽谷的損失的義務，以及從江蘇陽谷獲得可能對此類實體具有重大意義的利益的權利。

 

因此，江蘇陽谷及其附屬公司的賬目已根據ASC 810-10合併於隨附的財務報表中合併。

 

F-20

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

於2021年1月28日，東方文化外商獨資企業與江蘇陽谷及江蘇陽谷全體股東 訂立經修訂及重訂股權質押協議、經修訂及重訂購股權協議及經修訂及重訂投票權 權利代理及財務支持協議(“經修訂及重訂VIE協議”)，以修訂及重述訂約方於2019年5月訂立的經修訂及重述股權質押協議、經修訂及重訂購股權協議及經修訂及重述投票權代理及財務支持協議(“原VIE協議”)。經修訂及重訂的VIE協議主要是反映因樑偉鵬先生轉讓其10於二零二一年一月二十八日將江蘇陽谷的%股權轉讓予蕭媛媛女士。除江蘇陽谷股權因該等股權轉讓而變更外，原VIE協議的條款並無其他變更。

 

VIE合併資產和負債的賬面金額如下： 

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
流動資產：  $31,192,241   $34,200,319 
財產和設備，淨額   9,168,627    9,417,777 
其他非流動資產   1,100,961    1,049,683 
總資產   41,461,829    44,667,779 
總負債   (2,437,839)   (4,047,943)
淨資產總額  $39,023,990   $40,619,836 

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
流動負債：        
應付帳款  $1,504,171   $2,889,312 
應付帳款--關聯方   27,885    28,727 
遞延收入   181,930    449,037 
其他應付賬款和應計負債   711,361    667,495 
應繳税金   12,492    13,372 
總負債  $2,437,839   $4,047,943 

 

VIE的經營成果彙總如下：

 

   歲月已經結束
十二月三十一日，		 
   2023   2022   2021 
             
營業收入  $1,580,058   $17,813,254   $37,596,460 
營業收入(虧損)  $(1,381,430)  $6,728,516   $15,203,703 
淨(虧損)收益  $(923,214)  $7,314,651   $15,762,806 

 

F-21

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

注4 -應收賬款，淨額

 

公司應收賬款淨額 如下：

 

   12月31日，   12月31日， 
   2023   2022 
應收貿易賬款  $42,357   $43,282 
減去：信貸損失準備金   (42,357)   (43,075)
應收賬款淨額  $
-
   $207 

 

注5 -其他應收賬款和預付費用

 

其他應收款包括以下內容：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
租金和其他押金  $9,135   $16,296 
向第三方預付款 *   
-
    2,799,874 
員工預付款和其他   14,628    915,242 
預付增值税   88,567    63,682 
預付諮詢費   21,375    646,852 
其他應收賬款和預付費用合計  $133,705   $4,441,946 

 

*這筆預付款是短期、無息 且按需償還。該公司於2023年3月22日之前已收取全額預付款。

 

F-22

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

附註6--財產和設備，淨額

 

財產和設備包括以下內容：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
辦公室和電子設備  $323,282   $328,305 
車輛   752,490    765,250 
傢俱和租賃改善   31,247    31,285 
辦公樓   8,316,572    8,457,598 
在建工程   781,185    599,319 
減去：累計折舊   (1,033,670)   (758,044)
總計  $9,171,106   $9,423,713 

 

在建工程代表上述辦公樓的正在進行的施工 。該施工是為辦公樓第三層和第四層安裝電梯、空調、電氣系統和辦公室建築，以使辦公空間做好使用準備。工程預計於2024年完工。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為美元288,862, $340,296、和$186,551，分別為。

 

附註7--無形資產淨額

 

無形資產包括以下內容：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
藝術品交易平臺  $795,694   $797,568 
軟件   904,234    933,732 
版權所有   68,538    
-
 
減去：累計攤銷和減值   (1,238,821)   (914,415)
總計  $529,645   $816,885 

 

攤銷 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的費用為美元324,405, $314,413、和$212,672，分別為。

 

未來攤銷如下：

 

截至12月31日的12個月，  估計數
攤銷
費用		 
     
2024  $201,423 
2025   169,639 
2026   144,188 
2027   9,899 
2028   3,495 
此後   1,001 
總計  $529,645 

 

F-23

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

注8 -其他應付款和應計負債

 

其他應付款和應計負債包括 以下各項：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
應付保證金*  $155,327   $157,961 
應付薪金**   93,372    97,052 
其他   27,715    35,137 
總計  $276,414   $290,150 

 

* 該公司與第三方簽署合作協議，共同為其在線平臺開發一個利基市場。本公司提供平臺和用户推廣第三方開發商提供的產品。從利基市場產生的收入將由公司和這些各方分享。這些第三方開發商還保證每年一定的銷售量，並將向公司支付保證金，以彌補年底銷售目標的缺口。任何剩餘的保證金將在合作協議解除時退還給這些各方。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司返還了大約為零的存款，並確認了目標缺口的大約為零的存款作為收入。該公司退還了大約$314,000並確認了大約$119,000截至2021年12月31日的年度目標缺口存款作為收入。
   
** 於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司累計應付獎金約為$39,533及$40,203，分別為。

 

附註9--税

 

開曼羣島

 

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税 。

 

香港

 

根據現行的《香港税務條例》，在香港設立的東方文化香港須遵守16.5在香港經營所產生的應納税所得額的%所得税。 東方文化香港向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。自成立至2023年12月31日止，本公司在香港的業務並無產生任何收入，因此在香港無須繳交任何所得税 。

 

中華人民共和國

 

於中國註冊成立的外商獨資企業及VIE受中國所得税法律管轄，而有關中國業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及慣例，按有關期間的應課税所得額適用的税率計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)通常適用統一的25%企業所得税税率，同時可根據具體情況給予税率、免税期甚至免税優惠。

 

根據現行的企業所得税法，外商投資企業向其任何外國非居民企業投資者支付的股息須遵守10預繳税金%。因此，如果股息由本公司的中國子公司支付給其離岸母公司，則股息將受10預繳税金%。該境外非居民企業投資者註冊管轄地已與中國簽訂避免雙重徵税、防止偷漏税税收條約或安排的，適用較低税率。中國和香港之間有這樣的税收安排。因此，如果公司的WFOE支付給位於香港的離岸母公司 實體，股息將受5%預繳税金，而不是法定税率10%，條件是位於香港的離岸實體符合中國相關税務法規規定的要求。本公司未就外商獨資企業的未分配收益計提遞延的 所得税負債。41,291,171及$42,087,930分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，因為公司控制着未分配收益的時間，並且該等收益很可能不會分配。該公司計劃在可預見的未來將這些收益再投資於中國的業務。

 

F-24

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

此外，現行“企業所得税法”將在中國境外設立、“有效管控”在中國境內的企業作為中國居民企業徵税。有效管控，一般是指對企業的業務、人員、會計、財產等進行全面管控。本公司如在税務上被視為中國居民企業， 將按以下税率繳納中國企業所得税25僅當滿足以下所有條件：(1)日常經營管理的主要所在地在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決策 由組織或人員在中國作出或有待其批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議 位於或保存在中國；以及(4)至少50有投票權的董事會成員或高管中，有%習慣性地居住在中國。根據對周圍事實及情況的回顧，本公司並不相信其在中國以外的附屬公司就中國税務而言是中國居民企業 ，因為該規則只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們一樣的外國人控制的離岸企業，因此無需繳納中國税項。

 

喀什龍瑞和喀什東方成立，並於2018年在新疆喀什註冊，中國。這些公司已獲得豁免，將不再繳納所得税 5三年，於2022年12月31日到期。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司並無因(1)其免税安排；(2)遵守中國企業所得税法支付企業所得税；及(3)江蘇陽谷無法根據VIE協議向外商獨資企業支付其純利而未經本公司決定而記錄任何遞延税項負債 。然而，中國現行税務法律法規如有任何變動，可能導致本公司繳交更多企業所得税，這將對本公司的經營及財務表現造成重大不利影響。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的節税金額約為零, $1,933,000及$4,198,000，分別為。該公司的基本和稀釋後每股收益將下降零, $0.50、和$0.20截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股收益，不含 優惠免税。

 

下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
中國所得税税率   25.0%   25.0%
免税/優惠税率降低   -%   (21.1)%
更改估值免税額   (25.4)%   (3.8)%
實際税率   (0.4)%   0.1%

 

遞延税務資產-中國

 

下表總結了遞延所得税資產的重要 組成部分。

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
         
淨營業虧損  $1,122,569   $961,468 
信貸損失準備   10,589    10,769 
減去：估值免税額   (1,133,158)   (972,237)
遞延税項資產，淨額  $
-
   $
-
 

 

下表總結了 遞延所得税資產估值備抵的變化。

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
         
期初餘額  $972,237   $847,735 
加法   160,921    124,502 
期末餘額  $1,133,158   $972,237 

 

F-25

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

本公司評估遞延税項資產的可收回金額 ，並提供估值津貼，以抵銷未來的應課税溢利，以抵銷營業虧損淨額及暫時性差額。本公司在評估遞延税項資產的未來變現時，會同時考慮正面和負面因素，並對證據的相對影響作出權衡，以使其能夠得到客觀的 核實。

 

本公司的淨營業虧損主要來自公司的VIE及其子公司的累計淨營業虧損(“淨營業虧損”)約$4,514,000及$4,521,000截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，並將於2024年開始到期。管理層認為，預計未來的虧損超過了其他因素，並對相關遞延税項資產進行了全額計提。

 

應繳税款包括以下內容：

 

   2023年12月31日    12月31日，
2022		 
         
應繳增值税  $8,852   $6,858 
其他應繳税金   4,906    6,514 
應付所得税   3,067    
-
 
總計  $16,825   $13,372 

 

附註10-信貸風險集中

 

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和等價物。 儲户最多持有人民幣500,000(約$72,000)由人民中國銀行金融穩定局承保。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，約為$31,506,214及$28,034,547  存入中國境內的銀行，未由FSD承保。雖然管理層認為這些金融機構和平臺 基金持有人的信用質量很高，但它會持續監控他們的信用價值。

 

客户集中度風險

 

截至2023年12月31日，應收賬款不集中 三客户約佔 59.3%, 22.5%和17.9截至2022年12月31日公司應收賬款的% 。

 

公司的所有收入均在中國產生 。

 

供應商集中風險

 

一家供應商，一家關聯方 15.8%, 30.5%和30.1分別佔公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度採購額的%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，應付賬款不集中。

 

F-26

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

注11 -關聯方交易

 

a. 應收賬款-關聯方，淨額包括以下內容：

 

   關係  自然界 

12月31日，

2023

  

12月31日，

2022

 
               
南京文化交流藝術產權交易有限公司有限公司（“南京文化”）  南京文化總經理兼董事高華軍先生和南京文化副董事長孔愛民先生各持股公司10.7%  應收技術服務費收入  $
            -
   $16,345 
金嶺文化產權交易有限公司公司（“金嶺文化”）*  該公司由高華軍和孔Aimin擁有，他們各自擁有公司10.7%的受益股東   應收技術服務費收入   
-
    12,966 
總計        $
-
   $29,311 

 

公司為應收賬款$提供了信用損失撥備 10,362到2023年。

 

b. 其他應收賬款關聯方

 

 

   關係  自然界 

12月31日，

2023

  

12月31日，

2022

 
               
南京金旺藝術品採購電子商務有限公司公司（“南京金旺”）  該公司由高華軍和孔阿明擁有，他們各自擁有本公司10.7%的受益股東  南京金旺委託的交易平臺信託賬户中持有的資金。公司客户在平臺完成必要的行政手續後立即提取和使用資金不受限制。公司通常每月提款。  $346,114   $3,421,345 
總計        $346,114   $3,421,345 

 

截至2024年3月，美元0.2百萬美元已返還給 公司。

 

F-27

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

c 應付賬款-關聯方包括以下內容：

 

   關係  自然界  2023年12月31日   12月31日，
2022		 
               
中倉倉庫公司公司  該公司VIE 18%的子公司  應付倉儲費   27,885    28,727 
總計    
 
  $27,885   $28,727 

  

D.其他應付款項-關聯方包括以下內容：

 

其他應付款項-關聯方是指 公司與其關聯方之間交易產生的非貿易應付款項，例如代表公司支付的款項。

 

   關係  12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
            
門華灣  公司董事會主席         400    3,262 
總計     $400   $3,262 

 

e. 淨收入-關聯方包括以下內容：

 

   關係  自然界 

截至的年度

12月31日，

2023

  

截至的年度

12月31日，

2022

  

截至的年度

12月31日，

2021

 
                   
南京文化  南京文化總經理兼董事高華軍先生和南京文化副董事長孔愛民先生各持股公司10.7%  技術服務費收入  $39,643   $29,934   $38,959 
金嶺文化  其由我們10.7%的受益股東高華軍擁有  技術服務費收入   
-
    21,542    22,519 
湖南華強工藝品交易中心有限公司公司  金嶺文化持股49%  技術服務費收入   
-
    17,091    21,821 
南京金旺藝術品採購電子商務有限公司公司（“南京金旺”）  該公司由高華軍和孔阿明擁有，他們各自擁有本公司10.7%的受益股東  技術服務費收入   
-
    -    17,813 
喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司公司  南京金旺100%持股  技術服務費收入   104,966    97,758    132,045 
總計        $144,609   $166,325   $233,157 

 

F-28

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

f. 收入成本-關聯方包括以下內容：

 

   關係  自然界  截至2013年12月31日止的年度，
2023		   截至的年度
12月31日，
2022		   截至的年度
12月31日，
2021		 
                      
中倉倉庫公司公司  該公司VIE 18%的子公司  倉儲費  $64,051   $304,400   $730,006 

 

g. 與銷售和營銷費用相關的 方包括以下人員：

 

   關係  自然界 

截至的年度

12月31日，

2023

  

截至的年度

12月31日，

2022

   截至 12月31日的年度，
2021		 
                      
喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司公司  南京金旺100%持股  網絡廣告費  $
            -
   $43,590   $359,967 

 

2019年，公司與喀什金王藝術品採購電子商務有限公司簽訂廣告 合同，根據合同，公司將於2019年1月1日至2022年12月31日期間使用喀什金王網站上的廣告位。該公司每年被收取約#美元的廣告費。0.18百萬可根據實際使用量調整 ，約為1.7簽訂合同時公司收藏品或藝術品初始掛牌價值的百分比 2020年5月1日，公司與喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司的合同修改 ，每月廣告費固定為1.52020年5月1日至2022年12月31日收藏品或藝術品初始掛牌價值的百分比 合同於2020年6月25日進一步修改，根據該合同，費用將2.25從2020年7月1日至2020年12月31日的收藏品或藝術品初始掛牌價值的%，然後返回到1.52021年1月1日至2022年12月31日。截至2023年12月31日的年度沒有新合同。

 

h. 一般和行政費用--相關方包括以下內容：

 

   關係  自然界 

截至的年度

12月31日，

2023

  

截至的年度

12月31日，

2022

  

截至的年度

12月31日，

2021

 
                   
南京文化  南京文化總經理兼董事高華軍先生和南京文化副董事長孔愛民先生各持股公司10.7%  房租費用。  $146,924   $151,480   $157,927 
                      
香港聯邦快遞  公司董事長100%擁有  會計和工商管理服務。   87,365   $87,350   $65,357 
總計        $234,289   $238,830   $223,284 

 

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，港交所支付了約87,000, $87,000及$65,000分別向本公司主席擁有的會計及工商管理服務公司--香港外換所支付。

 

本公司與由高華軍和孔愛民控股的南京文化簽訂了不可撤銷的辦公場所使用合同，分別為10.7公司實益股東 ，於2020年1月1日至2020年12月31日租用一間辦公室，月租金約為$14,000包括 增值税。本公司按相同條款於2021年1月1日至2021年12月31日續訂租約，然後再續訂至2023年12月31日。2023年8月至2023年12月的月租金重新談判至約美元。8,600每個月。本公司亦與南京文化訂立短期租約，租期為2023年8月至2024年12月。每月租金約為$3,900。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金總開支約為$147,000, $151,000及$158,000，分別為。

 

F-29

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

附註12—權益

 

根據本公司股東於2019年9月12日通過的特別決議案所通過的經修訂及重申的公司章程，50,000,000 普通股被重新指定為50,000,000面值或面值為美元的優先股0.0001每個人。

 

2019年11月8日，本公司股東 通過經修訂及重訂的第二份組織章程細則，將本公司已發行及已發行的已發行股份及已發行股份總額按2比1的比例分拆。由於2比1遠期股份拆分，本公司的總法定股份為1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值0.00005美元的普通股及(Ii)100,000,000股每股面值0.00005美元的優先股 ，本公司已發行及已發行普通股由12,400,000股增至 24,800,000股。此外，所有現有股東同意將當時已發行普通股(3,100,000股普通股)的12.5%作為庫存股交予本公司，不作代價。

 

2020年5月28日，公司的所有現有股東同意交出額外的6,510,000普通股，或30本公司當時已發行普通股的%， 將免費保留為本公司的庫存股。

 

2023年10月，公司股東和董事會批准對每股面值為美元的已發行和未發行普通股進行股份合併0.00005 合併為一股面值為$的普通股0.00025每個(“股份合併”)，使得在股份合併之後立即，本公司的法定股本由(A)50,000美元分為1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中(X)900,000,000股指定為普通股，每股面值0.00005美元，(Y)100,000,000股指定為優先股，每股面值0.00005美元，至(B)50,000,000美元分為280,000,000股，其中(X)180,000,000股指定為普通股，每股面值0.00025美元，及(Y)100,000,000股指定為優先股，每股面值0.00005美元。公司的財務報表已追溯 陳述，以反映期初的合併情況。

 

2020年12月1日，公司完成了首次公開募股5,065,000 (1,013,000在5比1的股票拆分之後)(普通股和59,400 (11,880在5比1股票拆分後)期權股票 ，公開發行價為$4.00 ($20.00在1股換5股拆分後)每股，面值為美元0.00005 ($0.00025在1股換5股後)每股，導致公司淨收益約為$17.3扣除承銷佣金、發行成本和其他費用後的百萬歐元。

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就首次公開招股發行認股權證409,952 (81,991在5比1的股票拆分後)普通股出售給承銷商。 承銷商的認股權證期限為5年，行使價為$5.00 ($25.00在每股5比1股票拆分後。 2020年12月17日，承銷商行使了購買409,952 (81,991在5比1的股票拆分後)普通股， 在無現金的基礎上，導致發行130,312 (26,103經過5比1的股票拆分)普通股。

 

於2021年12月7日，本公司與兩名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，據此，本公司 同意以定向增發方式向投資者出售合共600,000股份(120,000本公司普通股(“股份”)按1股換5股後，收購價為$5.00（$25.00 在5比1股票拆分後）每股$3,000,000(“私人配售”)。在發售方面，本公司亦同意向投資者發行認股權證，以購買合共最多 600,000普通股(120,000在5比1的股票拆分後)，行權價為$6.00每股(美元)30.00在 5合1股票拆分之後)(“認股權證”)。該等認股權證的有效期為一年，持有人可在發行日期後至認股權證期滿前的任何時間 行使該等認股權證。股票將根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的《S條例》所規定的豁免登記的規定發行。該公司發行了600,000股份(120,000 在5比1股票拆分後)向投資者支付，並記錄淨收益$2.0截至2021年12月31日。應收訂閲款 金額為$1.0截至2021年12月31日。這筆應收款項是在截至2022年12月31日的年度內收到的。

 

於2022年6月6日，本公司與江蘇思路特品牌管理有限公司(“江蘇思路特”)簽訂商務管理諮詢協議，據此，公司同意發行182,280 (36,456股權分拆後，向江蘇思路特股東兼首席執行官高梅支付2022年3月1日至2023年2月28日江蘇思路特的諮詢費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票薪酬總額為$92,960及$464,814，分別基於授予日期公允價值 $557,777或$3.06 ($15.30在5比1的股票拆分後)每股。

 

F-30

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

認股權證

 

本公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指引 ，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來，將權證列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求，包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度 期間結束日進行。

 

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司評估其認股權證並確定認股權證與本公司本身股票掛鈎，因認股權證不包含任何行使或有事項，認股權證的結算金額等於本公司普通股價格的公允價值與認股權證合約執行價格之間的差額，而唯一可能影響結算金額的變數將是股權股份固定換固定 期權的公允價值的投入。本公司亦分析ASC 815-40-25以決定認股權證合約是否應歸類於本公司資產負債表的股東權益 ，並斷定認股權證合約符合分類為股本的所有準則 ，因為本公司無須進行淨額結算。基於這一分析，本公司決定認股權證合同應歸類為股權。

 

以下是截至2023年12月31日未平倉和可行使權證的狀況摘要：

 

   認股權證   加權 平均值
鍛鍊
價格		 
截至2020年12月31日的未償還認股權證   
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   $
-
 
已發佈   120,000    30.00 
已鍛鍊   
-
    
-
 
過期   
-
    
-
 
截至2021年12月31日的未償還認股權證   120,000   $30.00 
已發佈   
-
    
-
 
已鍛鍊   
-
    
-
 
過期   120,000   $30.00 
           
截至2022年12月31日的未償還認股權證   
-
   $
-
 
已發佈   
-
    
-
 
已鍛鍊   
-
    
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過期   
-
   $
-
 
自2023年12月31日起可行使的認股權證   
-
   $
-
 

 

F-31

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

受限淨資產

 

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得分紅。相關中國法律及法規準許東方文化、外商獨資企業、其江蘇陽谷VIE江蘇陽谷及江蘇陽谷、南京鹽域、南京延慶、喀什龍瑞及喀什東方的附屬公司(統稱為“江蘇陽谷中國實體”)只能從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營結果與江蘇陽谷中國實體的法定財務報表所反映的經營結果不同。

 

東方文化外商獨資企業和江蘇陽谷中國實體 至少要留出10每年税後利潤的%(如果有的話)，用於為某些法定公積金提供資金，直到這些公積金達到 50其註冊資本的%。此外，東方文化外商獨資企業和江蘇陽谷中國實體可根據中國會計準則將其税後利潤的 部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金 。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經國家外匯管理局(“外管局”)指定銀行審核。

 

由於上述限制，東方文化WFOE及江蘇陽谷中國實體向本公司轉讓其淨資產的能力受到限制。外匯 和中國的其他法規可能會進一步限制東方文化外商獨資企業和江蘇陽谷實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。截至2023年12月31日，受限制的金額是東方文化和江蘇陽谷中國實體的淨資產，即$40,007,340.

 

股權激勵計劃

 

本公司的2021年綜合股權計劃(“計劃”)於2021年11月8日經董事會一致書面同意通過，並於2021年12月16日經股東批准。該計劃允許最高可獲得4,000,000普通股。截至本報告日期 ，尚未授予任何股份。

 

附註13--承付款和或有事項

 

或有事件

 

本公司可能不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對綜合財務報表有重大影響。

 

2022年7月1日，公司大股東高華軍先生和孔明明先生被湖南省益陽市南縣公安局拘留。2022年7月26日，南縣人民檢察院以非法經營高先生、孔先生控制的南京金旺公司罪，批准逮捕高先生、孔先生。2022年7月1日， 南京金王的銀行賬户被南縣公安局凍結，包括一個信託賬户，公司客户將保證金存入該賬户，以便在本公司委託南京金旺託管的本公司兩個在線交易平臺上進行交易。他説：

F-32

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

此外，2022年7月1日，南縣公安局凍結了江蘇陽谷文化發展有限公司下屬的喀什龍瑞、喀什東方、南京鹽域的部分銀行賬户，因為它們都與南京金王有業務關係。

 

本公司及其VIE或其VIE的子公司 均未收到南縣公安局關於執行指控的任何通知，但對被凍結的銀行賬户的現金和短期投資 餘額總計約為$16.5截至2023年12月31日，與上述南京金旺調查相關的百萬美元 。目前，客户可以根據實際需要自由轉賬和取款。高先生及孔先生並非本公司、其VIE或VIE附屬公司的高級管理人員、董事或僱員。

 

由於對南京金旺和被凍結的銀行賬户的調查，本公司的業務運營受到了重大的負面影響，因為其客户在通過網上銀行提取保證金時遇到了困難，並對其存款產生了擔憂。公司已採取補救措施，幫助客户提取保證金，如通過人工和親自向銀行申請轉賬 ，使客户對公司有信心，並繼續在公司的在線平臺上掛牌和交易藝術品和收藏品 。但是，不能保證這些措施將恢復客户對高效使用或完全使用公司服務的信心。

 

對高先生、孔先生和南京金王的調查仍在進行中。本公司已經並將繼續與南縣公安局和其他政府部門溝通，以獲取有關調查的更多信息，並試圖解凍VIE子公司的銀行賬户。本公司將關注調查的進展，並將在適當時候提供有關其對本公司業務的影響的更多信息。

 

可變利益實體結構

 

管理層認為：(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規；(Ii)合同安排有效且具約束力， 且不會導致違反中國現行法律或法規；及(Iii)外商獨資企業及合資企業的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規，本公司 可能被要求重組其在中國的公司架構及業務，以符合該等改變及新的中國法律及法規。 管理層認為，根據目前的事實及情況，本公司目前的公司架構或合約安排出現虧損的可能性微乎其微。

 

本公司並無就分別於2023年、2023年及2022年12月31日的中國實體未分配盈利計提遞延收入 税項負債，因為本公司 控制未分配盈利的時間，而該等盈利很可能不會被分配。該公司計劃在可預見的未來將該等收益無限期地再投資於中國。

 

租賃承諾額

 

公司 對三個辦公單位簽訂了三份不可撤銷的經營租賃協議。這些租賃協議的租賃期限分別為2022年6月底至2024年7月，月租金分別約為1,900美元、8,600美元和3,900美元。

 

在2021年1月1日採用ASU 2016-02作為公司唯一一份超過一年的租約後，公司確認了大約$11,500使用權(“ROU”) 資產和大約$11,500以租賃未來最低租金支付的現值為基礎，使用遞增借款利率計算經營租賃負債。4.75%. 

 

F-33

 

東方文化控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

截至2023年12月31日，該公司的營運租約的加權平均剩餘租期約為0.50年，加權平均貼現率為4.75%.

 

截至2023年12月31日，公司根據這些經營租約支付的最低租金承諾如下：

 

截至12月31日的12個月，   最低要求
租賃
付款方式		  
2024   $ 11,522  
未貼現負債總額     11,522  
減去：推定利息     45  
租賃總負債   $ 11,477  

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金開支為$177,189, $179,552及$186,834分別為。

 

冠狀病毒(“新冠肺炎”)

 

從2019年末開始，中國暴發了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，並迅速傳播到世界多地。為預防和控制疫情的蔓延，中國政府於2020年初發布行政命令，限制旅行和公眾聚集，限制在家工作和自我檢疫。

 

我們的業務、財務狀況和運營結果 受到新冠肺炎爆發的不利影響，因為我們的淨收入和淨收益在2020年上半年有所下降 。從2020年7月開始，隨着個人和實體恢復因新冠肺炎疫情而推遲或推遲的業務活動，我們的收入和淨收入有所恢復。隨着我們從疫情的影響中恢復過來，截至2021年12月31日的一年，我們的收入和淨收入與2020年相比有所增長。與2021年相比，在截至2022年12月31日的財年，我們的收入和淨收入都有所下降，原因是奧密克戎的爆發導致隔離、旅行限制，並在2022年暫時關閉了中國許多地區的商店和商業設施。由於中國各地的辦公室關閉和物流中斷，我們的業務和經營業績受到了影響。中國最近從2022年12月初開始放寬嚴格的封鎖程序，這導致2022年12月和2023年1月冠狀病毒感染人數激增，並擾亂了我們的業務運營。雖然2023年病毒偶有死灰復燃，但公司的運營並未受到重大影響。 新冠肺炎未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於 新冠肺炎變體的持續時間和死灰復燃的新信息，以及政府當局為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

 

附註15--後續活動

 

於2024年2月27日(“授出日”)，本公司董事會薪酬委員會(“董事會”)授予300,000本公司普通股，面值$0.00025，根據公司2021年綜合股權計劃，向公司及其經營可變權益實體的子公司(“受讓人”)的四名高級管理人員和員工 ，包括75,000授出股份予本公司行政總裁易紹先生(統稱“授出人”)。於授出日期緊接授出的授出人 及各承授人亦於2024年2月27日與本公司訂立無限制股份授出協議 。這些贈款的價值約為#美元。573,000在授予日。

  

F-34

 

附表一-精簡 母公司財務信息

 

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則5-04對其合併子公司的受限淨資產進行測試，認為本公司披露母公司財務報表是適用的。

 

該附屬公司於呈列期間並無向本公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料，本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司及VIE的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對附屬公司及VIE的投資”，而附屬公司及VIE的收入則列報為“附屬公司及VIE的權益收入”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露是不必要的。

 

東方 文化控股有限公司

 

精簡的資產負債表

 

   12月31日，   12月31日， 
   2023   2022 
資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $14,979,793   $14,452,747 
其他流動資產   16,000    1,324,063 
第三方託管   
-
    600,000 
其他應收賬款-公司間   3,309,212    3,224,949 
流動資產總額   18,305,005    19,601,759 
           
其他資產          
對子公司的投資   37,876,525    39,653,486 
其他資產總額   37,876,525    39,653,486 
           
總資產  $56,181,530   $59,255,245 
           
負債和股東權益          
           
流動負債          
應付帳款  $1,062,484   $70,000 
其他應付款-公司間   9,569,397    9,569,397 
流動負債總額   10,631,881    9,639,397 
           
總負債   10,631,881    9,639,397 
           
承付款和或有事項          
           
股東權益          
優先股，$0.00005面值，100,000,000授權股份，不是分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票   
-
    
-
 
普通股，$0.00025面值，180,000,000授權股份， 6,191,340和6,167,402已發行的股票，4,269,340和4,208,942分別於2023年12月31日和2022年12月31日的流通股，   1,543    1,542 
國庫股，按成本價計算，1,922,000分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票   (481)   (481)
額外實收資本   22,442,726    22,349,767 
應收認購款   
-
    
-
 
法定儲備金   153,037    124,757 
留存收益   24,688,559    28,315,319 
累計其他綜合收益(虧損)   (1,735,735)   (1,175,056)
股東權益總額   45,549,649    49,615,848 
           
總負債和股東權益  $56,181,530   $59,255,245 

 

F-35

 

東方 文化控股有限公司

 

濃縮 收入和綜合收入報表

 

   截至12月31日止年度， 
   2023   2022   2021 
             
運營費用：  $(2,309,152)  $(2,869,077)  $(3,501,857)
                
運營虧損   (2,309,152)   (2,869,077)   (3,501,857)
                
其他收入(費用)   (1,289,328)   6,104,763    14,946,130 
                
淨收入  $(3,598,480)  $3,235,686   $11,444,273 
外幣折算調整   (560,679)   (2,273,012)   174,841 
綜合收益  $(4,159,159)  $962,674   $11,619,114 

 

F-36

 

東方 文化控股有限公司

 

簡明現金流量表

 

   截至12月31日止年度， 
   2023   2022   2021 
             
經營活動提供(用於)的現金淨額  $181,835   $(8,634,039)  $3,473,758 
投資活動提供(用於)的現金淨額   
-
    
-
    
-
 
融資活動提供(用於)的現金淨額   345,210    1,000,000    2,000,000 
現金及現金等價物淨增加情況   527,045    (7,634,039)   5,473,758 
現金和現金等價物，年初   14,452,748    22,086,787    16,613,029 
現金和現金等價物，年終  $14,979,793   $14,452,748   $22,086,787 

 

F-37

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