附件2.1

註冊人根據第12條登記的證券的説明
修訂後的1934年《證券交易法》

ARB IOT Group Limited有一類證券 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊：我們的普通股，每股面值0.0001美元。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是ARB IOT Group Limited。

以下是我們證券的摘要 ，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(“公司法”)若干相關條款的約束，並受其整體規限。我們鼓勵您 閲讀我們修訂和重述的公司章程大綱和公司章程，它們作為附件附在本年度報告的附件中，以及公司法的適用部分，以獲取更多信息。

股本

本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括單一類別的500,000,000股。我們的普通股 自2023年4月5日起在納斯達克證券市場掛牌上市，代碼為“ARBB”。

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程，我們公司的宗旨是不受限制的，我們能夠行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司利益的任何問題，這是根據《公司法》第27(2)條的規定。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。 我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票。

分紅。我們普通股的持有者 有權獲得董事會宣佈的股息。我們的組織章程大綱和章程規定，股息可以宣佈，並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息 。

投票權。在任何股東大會上表決都是以投票方式進行的，但在實際會議上，會議主席可決定以舉手錶決方式進行表決，除非下列情況要求以投票方式表決：

股東在會議上通過的普通決議 需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上已發行和已發行的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。更改名稱、更改我們的組織章程大綱和章程、減少我們的股本和公司的清盤等重要事項將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的章程大綱及組織章程細則規定，如公司法規定，吾等將於每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並將在召開大會的通告中指明該會議，而年度股東大會應於董事決定的 時間及地點舉行。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會的股東大會或延期會議)均可在本公司董事會行使絕對酌情權決定的時間及在世界任何地方及一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議形式舉行。

股東大會可以由本公司董事會主席召開，也可以由本公司董事會多數成員召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會必須提前不少於十個整天 。 任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始營業時，兩名股東 持有的股份在整個會議期間合計(或委託代表)不少於本公司已發行有投票權的股份總數的三分之一。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中提供。

普通股的轉讓。在符合以下所列限制的情況下，本公司任何股東均可按通常或普通形式、相關證券交易所指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。 儘管有上述規定，普通股也可根據相關證券交易所的適用規則和規定轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

根據相關證券交易所的規則，在遵守規定的通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間 和期間內暫停和關閉登記；但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天或關閉登記。

清算. 在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的比例 分配給本公司股東，但須從與其相關的到期股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

催繳股份及沒收股份. 我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司 可根據本公司或該等股份持有人的選擇，以本公司董事會決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》，任何 股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股份溢價賬户或為贖回或回購 目的而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司 已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當其時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在該類別股份持有人的 單獨會議上以三分之二票數通過的決議案批准下更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為 改變。

增發新股。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並根據任何優先股系列確定該系列的條款和權利，其中包括：

我們的董事會可以在現有授權但未發行的股份範圍內發行優先股 ，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們的組織章程大綱和章程規定，我們的股東有權 免費查閲我們的股東名冊，並收到我們的年度經審計財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著的 差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、一份每間組成公司的資產及負債清單及一份承諾書 一併送交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾將向每間組成公司的成員及債權人提供一份合併或合併證書副本，以及 有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員另有同意，否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但條件是：(1)就成員計劃而言，作出安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)的75%的價值獲得批准；(2)就債權人計劃而言，須獲得與其達成安排的每類債權人的多數人數的批准，此外，在為此目的而召開的一次或多次會議上親自出席並表決的每一類債權人的價值，還必須 代表該債權人的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。 當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果按照上述法定程序，以安排方案作出的安排及重組獲得批准及批准，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者可 向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，以提供權利收取經司法釐定的股份價值的現金付款 。

《公司法》還載有法定條款 ，其中規定，公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)打算根據《公司法》，根據外國法律或以雙方同意的重組方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由其董事代理的公司提出，而無需其成員的決議或其公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時，除其他事項外，可下令任命一名重組官員，或作出法院認為適當的任何其他命令。

股東訴訟。根據 原則，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。 然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期遵循並適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況) 允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，因該人的不誠實、故意違約或欺詐或有關處理(包括任何判斷失誤)而招致或承受的任何費用、費用或責任。 董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的 相同。

此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務，不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)，有義務不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地，並有義務為該等權力的原意而行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程細則規定，股東 可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州《一般公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中提供。我們經修訂和重述的組織章程細則並不賦予我們的股東任何 向年度股東大會或特別股東大會提出建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們 沒有法律義務召開股東年度大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票 ，但我們修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的流通股的多數 批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程 ，在符合其中所載某些限制的情況下，董事可以通過股東的普通決議 在有理由或無理由的情況下被免職。任命董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件發生時，或在公司與董事之間的書面協議(如有)指定的 期限之後，董事自動退任 (除非他已提前離任)；但如果沒有明確的 規定，則不隱含該條款。根據我們修訂和重述的公司章程，如果董事(1)破產，或收到針對他的接收令，或暫停付款，或與債權人發生債務糾紛；(2)被發現或成為 精神不健全或死亡；(3)以書面通知公司辭職；(4)未經董事會特別許可，連續缺席3次董事會會議，董事會決定罷免其職位； (V)法律禁止董事或；(Vi)根據開曼羣島的法律或我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款被免職。

與有利害關係的股東的交易特拉華州一般公司法載有適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為公正和公平的情況。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據我們修訂和重述的組織章程， 如果我們的股本被分成多個類別的股份，任何此類類別的權利只能在 該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議獲得批准後才能改變。

管治文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律，我們的備忘錄和組織章程細則只有在我們股東的特別決議下才能修改。

非香港居民或外國股東的權利. 我們的組織章程大綱和章程不對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定 所有權門檻必須披露股東所有權。

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