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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
| | | | | |
o | 初步委託書 |
| |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
x | 最終委託書 |
| |
o | 權威附加材料 |
| |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
JOBY AVIATION, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
x | 無需付費。 |
| |
o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024 年 4 月 25 日
致我們的股東：
誠摯邀請您參加2024年6月14日舉行的Joby Aviation, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行音頻直播。您將能夠在線參加和參與年會，在會議期間提交問題並以電子方式對您的股票進行投票。
隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和代理卡。
除非您之前要求以紙質形式接收我們的代理材料，否則您將收到一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），我們預計將在2024年4月25日左右郵寄該通知。為確保您在年會上有代表，請按照通知中規定的説明儘快投票。或者，您可以按照通知中概述的程序申請紙質代理卡，以便通過郵寄方式提交投票。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。
你的投票很重要。無論您是否希望出席和參加年會，請按照通知中的説明提交您的委託書，或者如果您要求以紙質形式接收代理材料，請通過互聯網或電話進行電子投票，或者在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資信封中退回。
真誠地，
首席執行官
| | |
關於將於2024年6月14日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日的財政年度的委託聲明、代理卡和10-K表年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上免費獲取。 |
JOBY AVIATION, INC.
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 14 日舉行
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| 時間和日期： | 太平洋時間 2024 年 6 月 14 日上午 10:00。 |
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| 地點： | 您將能夠在線參加Joby Aviation, Inc.年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號碼。 |
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| 目的： | 1.選舉隨附的委託書中列出的三名三類董事，每人的任期為三年，在2027年年會上屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。 |
| |
| 2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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| 3.通過不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬（“按薪表決”）。 |
| |
| 4。處理可能在年會或年會延續、休會或延期之前適當處理的任何其他事務。 |
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| 記錄日期： | 只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何延續、延期或延期的通知和投票。 |
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| 代理投票： | 我們普通股的持有人有權對截至記錄日期持有的每股股票進行一票。 |
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| 有關您的股票所有權的問題，您可以通過我們網站的 “投資者關係” 欄目聯繫我們ir.jobyaviation.com或者，如果您是註冊持有人，請通過我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司網站www.continentalstock.com或致電 (212) 509-4000與我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司聯繫。 |
目錄
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| 頁面 |
有關徵集和投票的信息 | 1 |
關於2021年業務合併的説明 | 1 |
有關此代理聲明的信息 | 1 |
關於會議的問題和答案 | 2 |
董事會和公司治理 | 7 |
提名程序和董事資格 | 12 |
提案一：選舉董事 | 13 |
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 18 |
提案三：關於高管薪酬的諮詢投票 | 19 |
證券的實益所有權 | 20 |
執行官員 | 22 |
薪酬委員會報告 | 24 |
薪酬討論與分析 | 25 |
高管薪酬 | 34 |
股權補償計劃信息 | 41 |
某些關係和關聯方交易 | 42 |
審計委員會的報告 | 44 |
附加信息 | 45 |
其他事項 | 45 |
JOBY AVIATION, INC.
恩西納爾街 333 號
加利福尼亞州聖克魯斯 95060
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 14 日舉行
有關徵集和投票的信息
隨附的代理委託書是代表Joby Aviation, Inc. 董事會徵集的，供太平洋時間2024年6月14日上午10點通過網絡直播的網絡直播在2024年6月14日太平洋時間上午10點舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用www.virtualshareholdermeJOBY2024。
關於2021年業務合併的説明
2021年8月10日，我們完成了截至2021年2月23日的《合併協議和計劃》（“合併協議”）所設想的業務合併（“合併”），根據該合併，Joby Aero, Inc.（“Legacy Joby”）與Reinvent Technology Partners（“RTP”）的全資子公司合併。Legacy Joby作為RTP的全資子公司倖存下來，該公司更名為Joby Aviation, Inc.（“Joby Aviation”）。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“公司”、“Joby” 和 “Joby Aviation” 是指Joby Aviation, Inc.及其子公司的合併業務。提及的 “Legacy Joby” 是指合併前的Joby Aero, Inc.
有關此代理聲明的信息
您為何收到這份委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Joby的董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Joby將通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託書及其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。2024年4月25日左右（“通知日期”），我們在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）向登記在冊的股東和受益所有人郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。在通知之日，所有股東和受益所有人將能夠在通知中提及的網站上免費訪問所有代理材料。
如果您通過郵件收到通知，除非您特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何訪問和查看委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您收到了通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本，並減少將多套材料打印和郵寄到同一地點對環境的影響。
如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。根據書面或口頭要求，我們將立即向提出請求的任何股東單獨提供一份代理材料的副本。
如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
關於年會的問題和答案
年會的目的是什麼？
在年會上，股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。此外，在年會的正式部分之後，管理層將可以回答股東的問題。
計劃在年會上對哪些提案進行表決？董事會如何建議我對這些提案進行表決？
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | | | 板 建議 |
| 1 | 選舉喬本·貝維爾特、艾查·埃文斯和邁克爾·湯普森為三類董事，任期均為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。 | | 對於每一個 被提名人 |
| | | |
| 2 | 批准任命德勤會計師事務所為喬比截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | 為了 |
| | | |
| 3 | 通過不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬（“按薪表決”）。 | | 為了 |
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年4月15日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。每股已發行普通股都有權在年會上對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有706,662,312股普通股已發行並有權在年會上投票。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
紀錄持有人以自己的名義持有股票。以街道名義持有的股票是以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以街道名義持有，我有權投票嗎？
如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您想在年會上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人，從您的經紀人或其他提名人那裏獲得有效的代理人，該代理人賦予您在年會上對股票進行投票的權利。
如果我是紀錄保持者，我該如何投票？
如果你是紀錄保持者，你可以投票：
•互聯網 — 你可以通過互聯網投票www.proxyvote.com按照通知或代理卡上的説明進行操作；
•電話 — 您可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；
•郵件 — 您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或
•以電子方式參加會議 — 如果您在線參加會議，則需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月13日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話進行投票，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。
無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的，您可以在投票前隨時更改投票或撤銷您的代理人。
如果您是記錄保持者，則可以通過以下方式更改投票：
•使用上述任何方法在日後提交正式執行的代理委託書；
•在年會之前，向位於加利福尼亞州聖克魯斯恩西納爾街 333 號 95060 的 Joby Aviation, Inc. 的公司祕書提供書面撤銷通知；或
•在年會上在線投票。除非您在代理人被投票之前向公司祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會不會撤銷您的委託書。
請注意，如果您的股票以街道名稱持有，並且您想撤銷代理或更改投票指示，則必須聯繫您的經紀人。
年會的法定人數要求是什麼？
截至記錄日，我們已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人必須親自或通過遠程通信或由代理人代表出席年會，以便在年會上開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您親自出席年會或通過遠程通信出席年會，或者如果您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。
每項提案需要多少投票？
•提案一：每位董事應由多數票選出，這意味着在年會上被提名參加我們董事會選舉的三位獲得最多 “贊成” 票數的人將當選。
•提案二：批准德勤會計師事務所的任命需要大多數選票的贊成票，不包括棄權票和經紀人不投票。
•提案三：批准關於我們指定執行官（“NEO”）薪酬的不具約束力的諮詢投票，需要大多數選票的贊成票，不包括棄權票和經紀人不投票。
什麼是 “棄權” 或 “暫停投票”？如何處理棄權票和拒付票？
就提案二或三而言，“棄權”，或提案一的 “暫停投票”，代表股東選擇拒絕對提案進行投票。棄權票和拒付的選票將被視為出席並有權投票，以確定法定人數。棄權票和保留的選票不會對選舉產生任何影響
董事、批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所或就我們的NEO薪酬進行諮詢投票。
什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？
通常，當經紀人以街道名義為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，經紀人無權就董事選舉等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，除非經紀人已收到此類股份的受益所有人的投票指示。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
如果我提交代理，將如何投票？
當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會延期或休會，代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已按照 “我可以更改投票或撤銷我的代理人嗎？” 中所述撤銷了代理指令
如果我收到多份通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。
如何參加和參與年會？
年會將通過網絡直播進行音頻直播。您只能通過訪問以下網站在線參加和參與年會：www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加和參加年會，您需要在通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名義持有，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則必須向銀行或經紀商申請並獲得有效的代理人，該代理人賦予您在年會上對股票進行投票的權利。
會議網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東才能在年會期間提交問題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與 Joby 的業務或年會業務無關；或
•執行主席或公司祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中，供按照上述程序訪問年會的股東使用。
如果我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題或問題怎麼辦？
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，請撥打發布在以下地址的技術支持電話www.virtualShareoldermeeting.com/。技術支持將於 2024 年 6 月 14 日太平洋時間上午 9:45 開始提供。
如何在線訪問代理材料？
該通知將向您提供有關如何：
•通過互聯網查看我們的會議代理材料；以及
•指示我們通過電子郵件以電子方式發送未來的代理材料。
如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
是否有有權在年會上投票的股東名單？
有權投票的記錄持有人的姓名將在會議前十（10）天內可供登記在冊的股東查閲。如果您是記錄保持者並想查看股東名單，請向我們的公司祕書發送書面請求，地址為investors@jobyaviation.com安排以電子方式訪問股東名單。
誰將把選票製成表格？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員，並將在年會上列出選票。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。
誰在徵集我的代理人並支付招攬費用？
年會的代理人是代表我們董事會徵集的。我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。我們可以根據要求向經紀公司和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們預計我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話或傳真徵集代理人。儘管我們可能會向這些人報銷合理的自付費用，但他們都不會因此而獲得任何額外或特殊補償。我們預計不會，但可以選擇聘請代理律師。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入或電話費用負責。
明年會議的股東提案何時到期？
打算考慮將提案納入我們的2025年年會代理材料的股東必須在2024年12月26日之前以書面形式將提案提交給位於加利福尼亞州聖克魯斯恩西納爾街333號95060號辦公室的公司祕書。股東提案必須符合經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求，以及根據第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的相關美國證券交易委員會法規的要求。
打算在2025年年會上提交提案或提名人選為董事，但不打算將提案納入我們的委託書的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月14日之前且不遲於2025年3月16日收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的所有信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年會的日期在2025年6月14日之前超過30天或之後超過60天，那麼我們的公司祕書必須
在90日營業結束之前收到此類書面通知第四2025 年年會前一天，或者，如果晚於 10 日營業結束第四我們首次公開披露此類會議日期的第二天。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
我們的章程規定，任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，這種顏色僅供我們董事會使用。關於2025年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。
董事會和公司治理
我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現戰略目標，以促進股東的利益。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，其中規定了董事會的組成和結構、對董事的責任和期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理準則》可在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，網址為ir.jobyaviation.com.
董事會領導結構
我們的董事會已經確定，維持單獨的執行董事長兼首席執行官符合喬比的最大利益。董事會認為，分離這些職位可以增強其對管理層和公司戰略規劃的獨立監督。董事會還認為，單獨任命執行主席可以更有效地領導董事會客觀地評估包括首席執行官在內的管理層的業績。
我們的董事會還任命邁克爾·韋爾塔為首席獨立董事，自年會之日起生效。根據我們的公司治理準則，如果執行主席不是獨立董事，則董事會每年選出一名首席獨立董事來主持董事會獨立董事的執行會議，促進董事會其他成員與執行主席之間的信息流動，並履行董事會規定的其他職責。我們之前的首席獨立董事是裏德·霍夫曼。
我們的董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。儘管我們的董事會沒有常設風險管理委員會，但它直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會及其委員會專注於我們的總體風險管理戰略，包括我們在短期、中期和長期內面臨的最重大風險，並監督管理層對風險管理戰略的實施。此外，我們授權並鼓勵董事會成員為會議議程項目提出建議，並將問題提交全體董事會或非管理層董事的單獨執行會議期間進行討論，包括與風險監督有關的事項。
在履行這一職責時，董事會定期與管理層討論戰略風險的關鍵領域，無論是作為單獨的議程項目還是與董事會正在考慮的其他議題有關的問題。例如，董事會定期聽取管理層關於認證和監管風險、安全、環境、社會和治理（“ESG”）、網絡安全、法律、財務和其他風險等主題的演講。
我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並協助董事會履行風險管理方面的監督職責。此外，審計委員會每季度與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所Deloitte & Touche LLP就與我們的內部控制和財務報告流程相關的風險進行溝通。
我們的提名和公司治理委員會評估與公司治理實踐、董事會獨立性、董事會和委員會組成和績效相關的風險，並監督治理準則的有效性。
我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會還確保我們的薪酬理念與我們的長期戰略保持一致。
我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。
董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會分為三類，任期錯開為三年。我們的董事分為以下三類：
•第一類董事（邁克爾·韋爾塔、小川哲男和迪彭德·薩盧哈），其任期將在2025年年會上到期；
•二類董事（哈利瑪·德萊恩·普拉多、保羅·夏拉和勞拉·賴特），其任期將在2026年年會上到期；以及
•三類董事（喬本·貝維爾特、艾查·埃文斯和裏德·霍夫曼），其任期將在2024年年會上到期。
我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須獲得公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的至少多數表決權的持有人投贊成票。
根據公司、Reinvent Sponsors, LLC（“贊助商”）和Reinvent Technology Partners（“RTP”）之間達成的贊助商協議，雙方同意贊助商在公司董事會代表方面的某些權利，包括任命裏德·霍夫曼為初始三類董事以及在第三類董事的第一個任期之後提名邁克爾·湯普森為三類董事。
根據豐田汽車公司（“豐田”）和Legacy Joby於2021年2月20日簽訂的諒解備忘錄（“豐田諒解備忘錄”），雙方同意豐田在Legacy Joby與豐田合作協議中享有某些權利。根據諒解備忘錄，豐田有權指定最多一名指定人員參加董事會選舉，如果當選，將導致該指定人員在董事會任職。我們同意採取一切必要行動，確保豐田的指定人被列入董事候選人名單（包括與董事選舉有關的任何委託書或書面同意書），並確保豐田的指定人選由董事會在此類材料中提出建議。如果擔任豐田指定人員的人員因任何原因停止任職，豐田可以指定該人的繼任者，我們的董事會將立即使用該繼任者填補空缺。我們目前擔任豐田指定人員的董事會成員是小川哲雄。
根據公司與達美航空公司（“達美航空”）於2022年10月7日簽訂的總括協議（“達美協議”），雙方同意本着誠意共同挑選一名候選人擔任董事會成員。在該人死亡、辭職、退休、取消資格或被免職後，我們同意本着誠意選擇替代被提名人。目前擔任達美指定人員的董事會成員是邁克爾·韋爾塔。
董事獨立性
由於我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，因此在確定董事是否獨立時，我們必須遵守該交易所的適用規則。董事會對上述個人的獨立性進行了審查，包括《達美協議》中考慮的交易，並確定艾查·埃文斯、哈利瑪·德萊恩·普拉多、裏德·霍夫曼、邁克爾·韋爾塔、迪彭德·薩盧亞和勞拉·賴特均符合適用的紐約證券交易所規則所定義的 “獨立” 資格。此外，董事會得出結論，如果邁克爾·湯普森在年會上當選，將有資格根據適用的紐約證券交易所規則的定義獲得 “獨立” 資格。
董事會下設的委員會
根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議開展業務。我們有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。
此外，當董事會認為有必要或建議解決特定問題時，可以不時在董事會的指導下設立特別委員會。我們的每個常設委員會都根據書面章程運作。我們委員會章程的最新副本已發佈在我們的網站上，ir.jobyaviation.com，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求。此類網站上或通過任何此類網站獲得的信息均未被視為已納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會由艾查·埃文斯、哈利瑪·德萊恩·普拉多和勞拉·賴特組成，賴特女士擔任委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求，我們審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。此外，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。我們的董事會已確定，Wright女士符合S-K條例第407（d）（5）項所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。
除其他外，審計委員會的職責包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由艾查·埃文斯、邁克爾·韋爾塔和勞拉·賴特組成，埃文斯女士擔任委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，埃文斯女士、韋爾塔先生和賴特女士是非僱員董事，根據適用的紐約證券交易所上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，他們是 “獨立的”。我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合當前紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求。
除其他外，薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並就首席執行官的薪酬制定或向董事會提出建議；
•就我們其他執行官的薪酬審查和制定或向董事會提出建議；
•就董事的薪酬向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會會根據適用的紐約證券交易所規則審查和考慮此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性。我們必須根據薪酬委員會的決定提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。
薪酬顧問
2023年，薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其獨立的外部薪酬顧問。應薪酬委員會的要求，Compensia向薪酬委員會提供的服務包括就公司同行羣體的發展提供建議，以及提供有關高管和董事薪酬的支持和分析。
2023年Compensia提供的所有高管薪酬服務都是在薪酬委員會的指導或授權下進行的，Compensia開展的所有工作均已獲得薪酬委員會的預先批准。Compensia及其任何關聯公司均未與Joby或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。薪酬委員會考慮了Compensia提供的任何工作是否會對2023年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定它沒有引起任何利益衝突。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，艾查·埃文斯、邁克爾·韋爾塔和勞拉·賴特在薪酬委員會任職。2023年，薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工，也沒有曾是我們或子公司的高級管理人員，也沒有根據第S-K條例第404項存在需要我們披露的關係。除Joby外，我們沒有任何執行官擔任過或在上一財年擔任董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由裏德·霍夫曼、哈利瑪·德萊恩·普拉多和迪彭德·薩盧亞組成，德萊恩·普拉多女士擔任委員會主席。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的適用上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。
提名和公司治理委員會的職責除其他外包括：
•根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；
•向董事會推薦在股東年會上選舉董事會的候選人；
•監督對我們董事會及其委員會的評估；
•監督公司與環境、社會和治理事務相關的政策；以及
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則。
我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合現行紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求。
董事會和委員會會議和出席情況
我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了九次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了七次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
2023年，除小川先生外，我們董事會的每位成員都出席了董事會所有會議以及該董事任職期間舉行的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。小川先生於 2023 年 6 月被任命為董事會成員，並出席了他被任命後舉行的三次董事會會議中的兩次。
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。去年，我們的九位董事中有八位參加了我們的年度股東大會。
與董事溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員進行溝通的股東和利益相關方可以通過發送信函提請公司祕書注意來進行溝通。
所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。
這些通信的地址是：
Joby Aviation, Inc
恩西納爾街 333 號
加利福尼亞州聖克魯斯 95060
收件人：公司祕書
道德守則
我們的道德守則適用於我們的執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。道德守則可在我們的網站上查閲，ir.jobyaviation.com。我們打算在我們的網站上對道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。
套期保值和質押政策
根據我們內幕交易政策的條款，員工、顧問或董事會成員（包括其家庭成員和他們控制的任何實體）均不得進行賣空、購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或對衝或貨幣化交易。
提名程序和董事資格
提名為董事會成員
董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、公司註冊證書和章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦候選人提名時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。
有關正確向董事會提交股東提名候選人的程序的更多信息，請參見上文 “股東提案何時提交明年會議”。
董事資格
為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的提名和公司治理委員會負責制定和向董事會推薦董事會成員的所需資格、專長和特徵，包括委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能。
由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且將受到董事會在任何特定時間的特殊需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們證書的規定所必需的資格和技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能公司註冊和章程、公司治理準則和董事會委員會章程。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、任何潛在的利益衝突、多元化、技能、成就、業務理解、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會履行職責投入足夠的時間和精力的能力。
我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策；但是，它確認了我們公司內部對多元化的重視。通過提名流程，我們的提名和公司治理委員會旨在促進董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。此外，我們董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，以納入甄選新候選人的人才庫中。我們的九位導演中有三位是女性，九位導演中有五位自認是種族或族裔多元化。
提案一：選舉董事
我們的董事會目前由九名董事組成，分為三類，任期錯開三年。第三類董事將在年會上參選。第一類和第二類董事的任期將在我們分別於2025年和2026年舉行的年會上到期。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議，將以下列出的每位三類被提名人當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 以下每位被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許投票權。如果任何被提名人出於任何原因無法或不願提供服務，則可以投票選出代理持有人可能確定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。
我們的董事會提名人
以下列出了有關我們的被提名人的信息，包括他們截至2024年4月1日的年齡：
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年齡: 50 從那以後一直是董事: 2009 委員會: 無 | 喬本·貝維特 Joby Aviation首席執行官
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傳記： JoeBen Bevirt 是我們創始人、首席執行官、首席架構師和董事會成員。自2009年我們的團隊成立以來，Bevirt先生一直領導着我們的團隊。他畢生致力於推動電力推進和機器人領域的革命性創新。1999年，貝維爾特先生與他人共同創立了Velocity11，這是一家開發高性能機器人實驗室系統的公司，後來被安捷倫科技收購。2005年，他創立了Joby Inc.，該公司生產實用消費品，包括廣受歡迎的Gorilapod柔性相機三腳架。他擁有加州大學戴維斯分校的機械工程學士學位和斯坦福大學的機械工程碩士學位。
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資格：Bevirt先生憑藉其在電力推進、機器人和管理公司方面的豐富經驗，有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在擔任我們創始人和首席執行官時所帶來的獨一無二的視角。 |
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年齡： 55 從那以後一直是董事: 2020 委員會： 薪酬（主席） 審計 | 艾莎·埃文斯 Zoox 首席執行官
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傳記： 艾查·埃文斯自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。自2019年2月以來，埃文斯女士一直擔任Zoox, Inc. 的首席執行官。Zoox, Inc. 是一家自動駕駛汽車公司，於2020年被亞馬遜收購。在此之前，埃文斯女士曾在跨國公司和技術公司英特爾公司工作，在2017年3月至2019年2月期間擔任企業戰略官和高級副總裁，並於2014年2月至2016年2月擔任通信和設備集團公司副總裁。Evans 女士目前擔任 SAP SE 薪酬、技術和安全以及人事和組織委員會的董事會成員。埃文斯女士擁有喬治華盛頓大學計算機工程學士學位。
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資格：埃文斯女士在高級領導職位上的成功以及上市公司董事會的經驗使她完全有資格擔任我們董事會成員。 |
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年齡： 47 從那以後一直是董事: 被提名人 委員會：沒有 | 邁克·湯普森 Reinvent Capital 管理合夥人
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傳記： 邁克爾·湯普森自2017年起擔任專注於科技公司的私人投資基金Reinvent Capital的聯合創始人兼管理合夥人。他還在 2020 年至 2021 年期間擔任 RTP 的首席執行官兼董事。在加入Reinvent Capital之前，湯普森先生是總部位於紐約的對衝基金BHR Capital的創始人兼管理合夥人。此外，他還投資了多家科技公司並擔任過顧問和董事會成員。湯普森先生擁有喬治亞大學榮譽課程的國際金融工商管理學士學位。
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資格：湯普森先生作為科技公司的投資人和顧問的經驗使他完全有資格擔任我們董事會成員。如果當選，湯普森先生將根據我們與贊助商達成的協議擔任RTP的提名人。 |
常任董事
以下列出了有關任期在年會之後結束的董事的信息，包括他們截至2024年4月1日的年齡：
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年齡: 48 從那以後一直是董事: 2021 委員會: 提名與治理（主席） 審計 | 哈利瑪·德萊恩·普拉多 谷歌有限責任公司總法律顧問
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傳記： 哈利瑪·德萊恩·普拉多自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。自2020年8月以來，德萊恩·普拉多女士一直擔任谷歌有限責任公司的總法律顧問，自2006年以來，她一直在谷歌法律部門擔任過多個職務。在加入谷歌之前，德萊恩·普拉多女士曾在德切特律師事務所以及萊文·沙利文·科赫和舒爾茲執業於媒體法和產品責任法。她還為美國賓夕法尼亞東區地方法院尊敬的瑪麗·麥克勞克林擔任書記員。DeLaine Prado 女士擁有耶魯大學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。
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資格：DeLaine Prado女士作為法律和技術行業領導者的經驗使她完全有資格擔任我們董事會成員。 |
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年齡： 67 從那以後一直是董事: 2023 委員會： 補償
| 邁克爾·韋爾塔 前聯邦航空管理局局長
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傳記： 邁克爾·韋爾塔自 2023 年 3 月起擔任董事會成員。韋爾塔先生目前擔任運輸和航空業顧問。他曾在2013年至2018年期間擔任美國聯邦航空管理局局長。在被任命為行政長官之前，韋爾塔先生於2011年至2013年擔任美國聯邦航空局代理局長，並於2010年至2011年擔任美國聯邦航空局副局長。韋爾塔先生還曾擔任附屬計算機服務公司（現為Conduent, Inc.）的執行副總裁兼政府交通集團總裁。韋爾塔先生自2018年起擔任達美航空公司的獨立董事，並且是達美航空審計委員會和安全保障委員會的成員。自 2021 年 5 月起，他還曾擔任 Verra Mobility Corporation 董事會的獨立成員，並擔任提名和公司治理委員會主席。Huerta 先生擁有加州大學河濱分校政治學學士學位和普林斯頓大學公共事務碩士學位，主修國際關係。
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資格：韋爾塔先生以前在美國聯邦航空局的經驗和豐富的航空歷史使他完全有資格擔任我們董事會的成員。根據達美協議，韋爾塔先生目前擔任達美航空的提名人。 |
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年齡： 64 從那以後一直是董事: 2023 委員會：沒有 | “泰德” 小川哲雄 豐田汽車公司運營官
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傳記： 小川先生自2020年4月起擔任豐田汽車北美公司（“TMNA”）的董事、總裁兼首席執行官，並於2023年4月擔任豐田汽車公司（“TMC”）的運營官。小川先生曾於2020年4月至2023年3月擔任TMC北美地區首席執行官，2019年1月至2020年12月擔任TMC運營官，2019年1月至2020年4月擔任TMC北美地區首席運營官，2019年1月至2019年7月擔任TMC對外和公共事務組副首席官。他在2017年4月至2020年3月期間擔任TMNA執行副總裁，並於2018年1月至2019年1月擔任TMC的高級管理官。2017年4月至2019年1月，他還擔任TMC北美地區首席行政官。在此之前，小川先生於2015年4月至2018年1月擔任TMC董事總經理，並於2015年4月至2017年4月擔任TMC中國區副首席執行官兼豐田汽車（中國）投資有限公司總裁。小川先生於 1984 年首次加入 TMC。小川先生擁有一橋大學的商業和管理學士學位。
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資格：小川先生在豐田的運營和領導職位上擁有豐富的專業知識，這使他完全有資格在豐田董事會任職。根據豐田諒解備忘錄，小川先生目前擔任豐田的指定人員。 |
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年齡： 59 從那以後一直是董事: 2016 委員會：提名與公司治理 | Dipender Saluja 摩羯投資集團董事總經理
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傳記： Dipender Saluja 在領導公司的 A 輪融資後，自 2016 年 11 月起擔任董事會成員。自2006以來，薩盧亞先生一直擔任投資公司摩羯投資集團的董事總經理。在加入摩羯投資集團之前，他於1990年至2006年在電子設計公司Cadence Design Systems擔任過各種職位。薩盧亞先生目前在QuantumScape和Navitas半導體的董事會任職，並在幾家私營公司的董事會任職。
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資格：Saluja先生擁有豐富的運營、管理、戰略、投資和董事經驗，特別是在技術、電子、半導體、運輸、可再生能源和清潔技術領域，這使他完全有資格擔任我們董事會成員。 |
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年齡： 43 從那以後一直是董事: 2016 委員會： | 保羅·夏拉 董事會主席
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傳記： 保羅·夏拉自 2016 年 11 月起擔任執行主席兼董事會成員，也是我們第一位外部投資者。他向公司提供了深厚的產品知識和商業頭腦，在轉向以服務為基礎的四座飛機方面發揮了重要作用。2008年8月，夏拉先生共同創立了圖像共享和社交媒體服務公司Pinterest, Inc.。夏拉先生還曾在風險投資公司安德森·霍洛維茨擔任駐校企業家。夏拉先生擁有耶魯大學的文學學士學位。
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資格：夏拉先生的創業經歷以及他對喬比擔任執行主席的貢獻使他完全有資格擔任我們董事會成員。 |
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年齡： 64 從那以後一直是董事: 2021 委員會：審計（主席）薪酬 | 勞拉·賴特 西南航空前首席財務官
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傳記： 勞拉·賴特自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。在2020年之前，她在2012年創立的GSB Advisory LLC下提供諮詢，為成長型和非營利公司提供臨時行政和財務管理。從1988年到2012年，Wright女士在商業航空公司西南航空公司擔任過多個職務，最近擔任高級副總裁、首席財務官和公司官。賴特女士目前擔任CMS能源公司及其子公司消費者能源、TE Connectivity Ltd.和Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的董事會成員，並在2009年12月至2019年2月期間擔任Pebblebrook Hotel Trust的董事會成員，以及審計和薪酬委員會的成員。Wright女士擁有北德克薩斯大學的學士學位和碩士學位，是一名註冊會計師。
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資格：Wright女士在航空業和多個上市公司董事會任職的經驗以及她的財務專長使她完全有資格擔任我們董事會成員。 |
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬信息。
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| 姓名 | | 賺取的費用 或以現金（美元）支付(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 總計 ($) |
| 艾莎·埃文斯 | | 75,000 | | | 150,223 | | | 225,223 | |
| 裏德·霍夫曼 | | 55,000 | | | 154,102 | | | 209,102 | |
| 邁克爾·彼得·韋爾塔 | | 42,374 | | | 180,370 | | | 222,744 | |
| 詹姆斯庫夫納 | | 25,000 | | | 151,136 | | | 176,136 | |
| 哈利瑪·德萊恩·普拉多 | | 70,000 | | | 150,223 | | | 220,223 | |
| Dipender Saluja | | 55,000 | | | 154,102 | | | 209,102 | |
| 保羅·夏拉 | | 50,000 | | | 153,752 | | | 203,752 | |
| 小川哲雄 | | 25,000 | | | 173,025 | | | 198,025 | |
| 勞拉·賴特 | | 77,500 | | | 150,223 | | | 227,723 | |
_______________
(1)霍夫曼、庫夫納、薩盧亞和夏拉先生的金額包括在選舉我們的董事時免除的現金預付費，而這些款項是在2023年以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付的。
(2)本列中列出的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年授予的所有獎勵的授予日公允價值，不包括任何沒收的影響。截至2023年12月31日，埃文斯女士持有購買我們13,047股普通股的期權。此外，截至2023年12月31日，除庫夫納先生外，我們的每位非僱員董事都獲得了22,556股股票的未償還限制性股票單位獎勵（小川先生除外，他獲得了16,864股股票的未償還獎勵），該獎勵將於2024年6月14日歸屬。
(3)庫夫納先生辭去了董事會的職務，自2023年6月30日起生效。
與非僱員董事的遞延薪酬安排
我們通過與公司簽訂遞延薪酬協議，為非僱員董事提供推遲領取薪酬的機會。根據該協議，選擇推遲薪酬的參與者可以推遲收到其全部或部分股權薪酬。2023年，艾查·埃文斯和裏德·霍夫曼選擇推遲股權補償。
董事會和委員會費用
2021 年 12 月，董事會批准了公司的非僱員董事薪酬計劃（“計劃”）。該計劃規定每季度向每位非僱員支付年度現金預付款
董事的金額如下，對於任職時間少於完整日曆季度的非僱員董事，則按比例分配：
董事會服務
委員會服務
| | | | | | | | | | | |
| 椅子 | | 非-
椅子 |
| 審計委員會成員 | $ | 20,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會成員 | $ | 15,000 | | | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會成員 | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
此外，每位非僱員董事將在公司年度股東大會之後立即獲得RSU獎勵（“年度補助金”）。每筆年度補助金將等於限制性股票單位的數量，計算方法是將150,000美元除以截至年會日期前一交易日的連續20個交易日的普通股成交量加權平均收盤價。每項年度補助金將在撥款日一週年或公司下一次年會中以較早者為準，但須視董事在歸屬之日繼續任職而定。
董事可以選擇以完全歸屬的限制性股票單位的形式獲得上述全部或部分現金薪酬，按上述方式計算（“預付金獎勵”）。此外，我們的非僱員董事可以選擇將根據年度補助金或預聘獎勵發行的股票的發行推遲到 (i) 董事選擇的固定日期、(ii) 該董事終止服務或 (iii) 公司控制權變更中以較早者為準。
在公司控制權發生任何變更之前，根據該計劃授予的任何股權獎勵將立即歸屬。
非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。
我們的董事會建議對本提案一中規定的三名三類董事的每位被提名人投票 “支持”。
提案二:批准任命
獨立註冊會計師事務所
任命德勤
我們的審計委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給股東在年會上批准。儘管不需要批准德勤的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准該任命是一種良好的公司治理做法。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮其對德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。
德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所費用和服務
下表列出了德勤就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度相關服務向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 (1) | $ | 1,989,300 | | | $ | 1,925,021 | |
| 審計相關費用 (2) | 201,895 | | | 266,895 | |
| 税費 | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 費用總額 | $ | 2,191,195 | | | $ | 2,191,916 | |
_______________
(1)包括與我們的財務報表審計相關的服務費用，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的審計和對財務報告的內部控制的審計、對我們季度報告中包含的中期財務報表的審查以及通常與監管申報相關的服務。
(2)包括與審查公司在S-3和S-8表格上的註冊聲明相關的服務費用。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。
我們的董事會建議投贊成票，批准提案二。
提案三：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
根據《交易法》第14A條，在年會上，我們的股東將有機會就我們的近地天體薪酬進行不具約束力的諮詢投票。因此，我們要求您在年會上批准以下決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性披露，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司在年會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”
我們鼓勵您閲讀本委託聲明中的高管薪酬部分，包括薪酬討論與分析，以及描述我們NEO薪酬的隨附表格和敍述性披露。儘管顧問投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會在做出未來薪酬決定時將審查和考慮投票結果。
我們的董事會建議投贊成票，批准提案三。
證券的實益所有權
下表列出了截至2024年3月31日的有關我們有表決權股份的受益所有權信息：
•已知是我們超過5％有表決權股份的受益所有人的每個人；
•我們每位指定的執行官、董事和董事候選人；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
除非另有説明，否則我們有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行和流通的705,312,495股普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 普通股數量 | | % 的 所有權 |
5% 持有者(2) | | | | |
隸屬於 Joby Trust 的實體(3) | | 95,285,444 | | | 13.5 | % |
隸屬於夏拉管理信託基金的實體(4) | | 60,119,840 | | | 8.5 | % |
豐田汽車公司附屬實體(5) | | 78,752,611 | | | 11.2 | % |
隸屬於Baillie Gifford & Co的實體(6) | | 56,320,441 | | | 8.0 | % |
附屬於摩羯座的實體(7) | | 40,360,591 | | | 5.7 | % |
董事、董事提名人和指定執行官 | | | | |
喬本·貝維特(3) | | 95,285,444 | | | 13.5 | % |
馬修菲爾德(8) | | 308,085 | | | * |
凱特·德霍夫(9) | | 236,222 | | | * |
迪迪埃·帕帕佐普洛斯(10) | | 96,461 | | | * |
邦尼西米(11) | | 350,715 | | | * |
哈利瑪·德萊恩·普拉多 | | 52,180 | | | * |
艾莎·埃文斯(12) | | 100,494 | | | * |
裏德·霍夫曼(13)(14) | | 30,761,245 | | | 4.4 | % |
| 邁克爾·韋爾塔 | | 7,845 | | | * |
小川哲雄(15) | | 3,756 | | | * |
Dipender Saluja(16) | | 40,437,999 | | | 5.7 | % |
保羅·夏拉(4) | | 60,119,840 | | | 8.5 | % |
勞拉·賴特(17) | | 62,906 | | | * |
邁克·湯普森(13)(18) | | 29,563,333 | | | 4.2 | % |
| 所有Joby Aviation董事和執行官作為一個整體（15人） | | 228,508,353 | | | 32.4 | % |
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*小於 1%。
(1)除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為加利福尼亞州聖克魯斯市恩西納爾街333號95060。
(2)根據截至2024年3月31日向美國證券交易委員會提交的各種附表13文件中列出的信息，以及公司未公佈的普通股數據。
(3)包括 (i) 喬本·貝維爾特持有的613,984股股份，(ii) 喬比信託基金持有的58,707,344股股票，(iii) JoeBen Bevirt 2020年後裔信託基金（“後代信託”）持有的32,824,274股股票，（iv）Joeben Bevirt 2022年GRAT（“2022年GRAT”）持有的2,717,177股股票，（v) 貝維爾特的妻子詹妮弗·巴查斯持有的189,109股股票，以及 (vi) 詹妮弗·巴查斯信託基金持有的155,737股股票。貝維爾特先生是喬比信託基金和後裔信託基金的受託人，對2022年GRAT中持有的股份擁有投票權和處置權，因此可能被視為此類股份以及詹妮弗·巴查斯和詹妮弗·巴查斯信託所持股份的受益所有人。還包括77,819個限制性股票單位，這些股票將在自2024年3月31日起的60天內歸屬。Joby Trust、後裔信託基金和2022年GRAT的營業地址是加利福尼亞州聖克魯斯市恩西納爾街333號95060。
(4)包括（i）保羅·夏拉持有的75,115股股份，（ii）夏拉管理信託基金持有的59,994,725股股票以及（iii）夏拉基金會持有的5萬股股票。夏拉先生對夏拉管理信託基金和夏拉基金會持有的股份擁有投票權、投資權和處置權，因此可能被視為此類股份的受益所有人。還包括 2,399 個限制性股票單位，這些單位將在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天內根據非僱員董事薪酬計劃自動授予和全額歸屬。作為夏拉管理信託基金代理人的特拉華州美國信託公司的地址是特拉華州威爾明頓市森特維爾路2951號200套房，19808。
(5)包括 (i) 豐田汽車公司持有的72,871,831股股份、(ii) 豐田人工智能風險投資基金第一有限責任公司持有的5,813,286股股票以及 (iii) 豐田人工智能風險投資平行基金I-A持有的67,494股股份。豐田汽車公司對豐田人工智能風險投資基金I、有限責任公司和豐田人工智能持有的股份擁有表決權和處置控制權 Ventures Parallel Fund I-A, L.P.，可能被視為實益擁有此類股票。豐田汽車公司的營業地址是日本愛知縣豐田市豐田町 1 號 471-8571。
(6)基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由56,320,441股股票組成，Baillie Gifford & Co. 擁有唯一的處置權，其中Baillie Gifford & Co. 擁有超過379,333股的投票權。據報由Baillie Gifford & Co. 實益持有的股票由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投資顧問子公司（可能包括代表投資諮詢客户持有）的Baillie Gifford Overseas Limited持有，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。Baillie Gifford & Co. 的地址是蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。英國。
(7)包括（i）摩羯座天秤座投資集團有限責任公司（“摩羯座天秤座”）持有的9,598,884股股票，（ii）科技影響基金有限責任公司（“TIF LP”）持有的28,686,247股股票，以及（iii）科技影響增長基金有限責任公司（“TIGF LP”）持有的2,075,460股股票。Capricorn-Libra Partners, LLC（“C-L Partners”）是摩羯座天秤座的普通合夥人。TIF Partners, LLC（“TIF LLC”）是TIF LP的普通合夥人。TIGF Partners, LLC（“TIGF LLC”）是 TIGF LP 的普通合夥人。Dipender Saluja 是 C-L Partners 的獨家經理。Dipender Saluja 和 Ion Yadigaroglu 是 TIF LLC 的經理。Ion Yadigaroglu 是 TIGF LLC 的經理。Capricorn-Libra、TIF LP、TIGF LP、C-L Partners、TIF LLC和TIGF LLC的營業地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道250號94301。
(8)包括67,577個限制性股票單位，這些股票將在自2024年3月31日起的60天內歸屬。
(9)包括49,664個限制性股票單位，這些單位將在自2024年3月31日起的60天內歸屬。
(10)包括將在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天內歸屬的 46,838 個限制性股票單位。
(11)包括將於2024年3月31日起60天內歸屬的26,269股限制性股票單位，以及在自2024年3月31日起60天內行使的未償還股票期權後可發行的301,508股股票。
(12)包括自2024年3月31日起60天內行使的未償還股票期權後可發行的13,047股股票，以及根據我們的非僱員董事薪酬計劃延期收取的62,841股股票。
(13)霍夫曼先生和湯普森先生可能被視為實益擁有Reinvent Sponsors LLC持有的Joby Aviation普通股和Joby Aviation私募認股權證，因為他們對Reinvent Sponsors LLC的共同控制權。霍夫曼先生和湯普森先生分別宣佈放棄對Reinvent Sponsors LLC持有的證券的實益所有權，除非他在該證券中的實際金錢權益。Reinvent Sponsors LLC的地址是紐約州紐約市公園大道215號11樓Reinvent 10003號重塑公司的地址。
(14)包括（i）霍夫曼先生持有的31,354股股票，以及根據我們的非僱員董事薪酬計劃延期收取的66,558股股票，（ii）Reinvent Sponsor LLC持有的17,130,000股Joby Aviation普通股，（iii）Reinvent Sponsor LLC持有的11,5333股Joby Aviation普通股，（iii）Reinvent Sponsor LLC持有的11,5333股普通股，以及（iv）2,000股私募認股權證所依據的Joby Aviation普通股 Reprogramed Interchange LLC（“重新編程”）持有的Joby Aviation普通股的,000股。由於霍夫曼對Reprogrammed的投票和投資控制權，他可能被視為對Reprogrammed持有的股票具有實益所有權。還包括2,639個限制性股票單位，這些單位將在自2023年3月31日起的60天內根據非僱員董事薪酬計劃自動授予和全部歸屬。霍夫曼先生的地址是 Reinvent Park Avenue 215 號 11 樓，紐約州 10003 號。Reprogrammed 的地址是弗裏蘭克·黃，弗裏蘭·庫珀和福爾曼，加利福尼亞州舊金山市斯皮爾街 150 號 1800 號套房 94105。
(15)包括（i）小川哲夫持有的39,215股股票，（ii）豐田汽車公司持有的72,871,831股股票，（iii）豐田人工智能風險投資基金I，L.P持有的5,813,286股股票，以及（iv）豐田人工智能風險投資平行基金I-A，L.P持有的67,494股股票。還包括將自動授予和完全認可的2,399份限制性股票單位在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天內根據非僱員董事薪酬計劃進行補償。豐田汽車公司對豐田人工智能風險投資基金I、L.P.和豐田人工智能風險投資平行基金I-A, L.P.持有的股份擁有處置控制權，並可能被視為實益擁有此類股票。小川先生是豐田汽車公司的一名高管，他宣佈放棄對所有適用股份的實益所有權，但他在此類股票中的實際金錢權益除外。
(16)包括（i）Dipender Saluja持有的77,408股股票，（ii）摩羯座Libra持有的9,598,884股股票，（iii）TIF LP持有的28,686,247股股票以及（iv）TIGF LP持有的2,075,460股股票。C-L Partners 是 Capricorn-Libra 的普通合夥人。還包括 2,639 個限制性股票單位，這些單位將在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天內根據非僱員董事薪酬計劃自動授予和全額歸屬。TIF LLC 是 TIF LP 的普通合夥人。TIGF LLC 是 TIGF LP 的普通合夥人。Dipender Saluja 是 C-L Partners 的獨家經理。Dipender Saluja 和 Ion Yadigaroglu 是 TIF LLC 的經理。Ion Yadigaroglu 是 TIGF LLC 的經理。Saluja先生宣佈放棄對所有適用股份的實益所有權，但他在此類股票中的實際金錢權益除外。
(17)包括勞拉·賴特持有的35,332股股票以及根據我們的非員工董事薪酬計劃延期收取的27,574股股票。
(18)包括（i）湯普森先生持有的90萬股股票，（ii）Reinvent Sponsor LLC持有的17,130,000股Joby Aviation普通股以及（iii）Reinvent Sponsor LLC持有的私募認股權證基礎的11,5333股Joby Aviation普通股。湯普森先生的地址是 Reinvent Park Avenue 215 號 11 樓，紐約州 10003 號。
執行官員
下表列出了截至2024年4月1日的有關我們執行官的信息，包括他們的年齡：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 執行官員： | | | | |
| JoeBen Bevirt* | | 50 | | 首席執行官、首席架構師兼董事 |
| 馬修菲爾德 | | 52 | | 首席財務官兼財務主管 |
| 埃裏克·艾莉森 | | 47 | | 首席產品官 |
| 邦尼西米 | | 62 | | 運營總裁 |
| 格雷格·鮑爾斯 | | 48 | | 政府和監管事務負責人 |
| 凱特·德霍夫 | | 46 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 48 | | 飛機 OEM 總裁 |
_______________
*有關貝維爾特先生的更多信息，請參閲 “提案一：選舉董事”。
執行官員
馬修菲爾德自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官。在加入Joby之前，菲爾德先生在汽車製造商福特汽車公司工作了20多年。最近，他在2018年10月至2021年3月期間擔任北美首席財務官，在2018年1月至2018年10月期間擔任公司總審計員，在2014年11月至2017年12月期間擔任林肯汽車公司首席財務官。在加入福特之前，菲爾德先生曾在高盛和聯邦儲備系統理事會工作。菲爾德先生擁有斯沃斯莫爾學院的經濟學學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。
埃裏克·艾莉森自2021年1月起擔任我們的產品主管，自2024年2月起擔任首席產品官。在加入Joby之前，艾莉森博士於2018年3月至2021年1月在提供叫車服務的公司Uber Technologies, Inc. 擔任Elevate負責人，他在那裏領導Uber Technologies, Inc. 的全資子公司Uber Elevate, Inc.，該公司致力於創建涉及與eVTols進行空中拼車的城市空中交通業務。2015年1月至2018年3月，艾莉森博士擔任Zee.Aero Inc. 的首席執行官。Zee.Aero Inc. 是一家eVTOL公司，目前由波音公司和凱蒂霍克公司合資運營，名為Wisk Aero。艾莉森博士擁有密爾沃基工程學院的機械工程學士學位。他還擁有斯坦福大學航空航天學碩士和博士學位。
邦尼西米自 2020 年 12 月起擔任我們的空中運營和人員主管，自 2024 年 2 月起擔任運營總裁。2016年1月，西米女士創立了捷藍科技風險投資有限責任公司，這是捷藍航空公司的全資子公司，專注於孵化、投資和與科技、旅遊和酒店業交匯處的早期初創公司進行戰略合作，她擔任該公司的總裁至2020年12月。她在2011年9月至2020年12月期間擔任捷藍航空的人才副總裁，在此之前，她曾擔任過各種運營領導職務，並自2003年10月起擔任該航空公司的活躍機長。自2021年1月起，西米女士一直在美國奧林匹克和殘奧會委員會的提名和治理委員會任職。自2019年4月以來，西米女士一直在Pebblebrook Hotel Trust的董事會任職，目前她是該公司的首席董事，並曾在審計、薪酬、ESG、提名和治理委員會任職。從 2017 年 4 月到 2020 年 5 月，西米女士在紅獅酒店公司的董事會和薪酬、提名和治理委員會以及 ESG 委員會任職。西米女士擁有斯坦福大學傳播學學士學位。她還擁有瑞吉斯大學的人力資源碩士學位、斯坦福大學商學院的管理學碩士學位和斯坦福大學的工程碩士學位。
格雷格·鮑爾斯自2019年5月起擔任我們的政府和監管事務主管。在加入 Joby 之前，鮑爾斯先生於 2015 年 8 月至 2019 年 5 月擔任航空諮詢公司 AirCertGlobal LLC 的總裁，目前是該公司的董事會成員。從2012年11月到2019年12月，鮑爾斯先生還擔任ASTM International F44的主席。ASTM International F44是一個國際委員會，負責處理重量低於19,000磅、載客少於19人的通用航空飛機的設計和安全問題。最後，從2005年1月到2019年4月，鮑爾斯先生擔任通用航空製造商協會全球創新與政策副總裁、歐洲監管事務和工程總監以及工程和製造主任。通用航空製造商協會是一個旨在促進和促進全球商業和通用航空行業的總體福利、安全和活動的行業協會。鮑爾斯先生目前擔任 Embry-Riddle 的顧問委員會成員
航空學院。Bowles 先生擁有安布里德爾航空大學的航空航天工程學士學位和韋伯斯特大學的工商管理碩士學位。
凱特·德霍夫自2021年1月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，負責Joby的法律、道德和合規職能。在加入Joby之前，德霍夫女士在2020年1月至2021年1月期間擔任優步科技公司的全資子公司Uber Elevate, Inc. 的法律董事，負責創建城市空中交通業務，包括與eVTols進行空中拼車。在此之前，她於2017年3月至2020年1月擔任ICON Aircraft, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書，該公司是一家在加利福尼亞州、佛羅裏達州和墨西哥開展業務的飛機制造公司。從2008年9月到2017年3月，德霍夫女士在國際製造公司CoorsTek, Inc. 擔任助理總法律顧問和法律事務副總裁。在此之前，德霍夫女士曾在國際律師事務所辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任合夥人。DeHoff 女士擁有紐約大學心理學學士學位和加利福尼亞大學黑斯廷斯法學院法學博士學位。
迪迪埃·帕帕佐普洛斯曾擔任我們的項目管理和系統工程主管 一個d 自2021年5月起擔任飛機原始設備製造商負責人，自2024年2月起擔任飛機原始設備製造商總裁。在加入Joby之前，帕帕佐普洛斯先生於2005年11月至2021年5月在科技公司Garmin Ltd. 工作，最近擔任航空項目、系統和業務開發副總裁。帕帕佐普洛斯先生擁有麥吉爾大學機械工程碩士學位和貝魯特美國大學學士學位。
薪酬委員會報告
以下報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，除非公司特別要求將該信息視為徵集材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。除非註冊人特別以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則這些信息將不被視為以引用方式納入其中。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
薪酬委員會
艾查·埃文斯，主席
邁克爾·韋爾塔
勞拉·賴特
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關我們高管薪酬計劃的宗旨和目標的信息，包括我們與指定執行官（“NEO”）相關的薪酬理念。2023 年，我們的近地天體是：
•JoeBen Bevirt — 首席執行官兼首席架構師
•馬修·菲爾德 — 首席財務官
•迪迪埃·帕帕佐普洛斯 — 飛機 OEM 總裁
•凱特·德霍夫 — 總法律顧問兼公司祕書
•Bonny Simi — 運營總裁
在2024年2月晉升之前，西米女士和帕帕佐普洛斯先生分別擔任我們的空中運營和人事主管以及飛機原始設備製造商負責人。
薪酬摘要
我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住必要的行政領導層，以實現我們對飛機進行認證和推出商業空中出租車服務的雄心勃勃的目標。在我們能夠認證飛機並推出商業客運服務之前，我們高度重視保留現金。因此，我們不支付現金獎勵，並將我們的高管薪酬更多地轉向股權獎勵，包括績效條件與認證目標掛鈎的短期和長期激勵獎勵。我們認為，這種方法最符合我們高管的利益和股東的利益。
我們制定了高管薪酬計劃，使其符合行業最佳實踐，包括：
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| 委員會構成 | | 我們所有的薪酬委員會成員都是獨立董事。
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| 薪酬顧問 | | 我們的薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問來提供數據和分析，以確保我們的高管薪酬具有競爭力並符合市場最佳實踐。
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| 回扣政策 | | 我們採取了一項適用於現任和前任官員的回扣政策，並要求扣除錯誤發放的基於激勵的薪酬。
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| 股票所有權準則 | | 我們要求執行官和董事會成員遵守有效的持股要求，但須遵守慣例的分階段實施期。
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| 限量特權 | | 我們僅向執行官發放額外津貼。
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| Say-On-Pay 投票 | | 我們每年就指定執行官的薪酬舉行諮詢投票。
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| 沒有遣散費和福利 | | 我們的執行官均未在僱用協議中規定在解僱時支付遣散費和福利。
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| 沒有 “單觸發” 解鎖加速 | | 我們的執行官都沒有針對公司控制權變更的 “單一觸發” 加速股權歸屬的規定。
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| 風險評估 | | 我們的薪酬委員會對與我們的薪酬計劃相關的風險進行年度審查。
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| 沒有套期保值/質押 | | 所有員工，包括我們的執行官，均不得對衝或質押Joby股票或參與衍生品交易。
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| 股東參與 | | 我們重視股東對我們的薪酬計劃和其他相關事項的反饋。2023 年，我們安排管理團隊和薪酬委員會成員與表示有興趣就我們的薪酬計劃提供反饋的股東交談。
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前期注意事項
根據2021年2月23日RTP、Legacy Joby和Merger Sub之間簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”），Joby Aero, Inc.（“Legacy Joby”）與Reinvent Technology Partners（“RTP”）的全資子公司（“合併子公司”）合併為2021年8月10日。Legacy Joby作為RTP的全資子公司倖存下來，該公司更名為Joby Aviation。對於2021年8月10日之前採取的行動，公司提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、“喬比” 等提及的內容是指Joby在2021年8月10日之前採取的行動，指的是Joby Aviation, Inc. 在2021年8月10日及之後採取的行動。2021年8月10日之前提及的Joby普通股或股票獎勵的任何內容均已使用根據合併協議確定的匯率進行了追溯性調整。
股東關於高管薪酬的諮詢投票
薪酬委員會審查了關於我們就指定執行官薪酬舉行不具約束力的諮詢股東投票（“Say-On-Pay Votes”）和2023年按薪投票的頻率的投票結果。 在我們2023年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢投票中投票贊成每年就我們指定執行官的薪酬進行一次按薪表決。因此，在本次年會上，我們再次尋求按薪投票表決。 此外，鑑於我們的絕大多數股東批准了我們在2023年委託書中描述的薪酬計劃（約佔當面或代理人出席會議並有權投票的股份的95％），我們沒有根據股東諮詢投票對我們的高管薪酬計劃進行任何重大修改。
我們的高管薪酬計劃的目標
我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住必要的行政領導層，以實現我們的雄心勃勃的目標，即認證我們的飛機和推出空中出租車服務，同時遵守在高度監管的行業中成為上市公司的嚴格合規要求。
我們的薪酬理念更加重視NEO和其他高管的薪酬，使其更傾向於股權薪酬。與許多同行不同，我們不支付年度現金獎勵。我們認為，這種薪酬理念和下述股權獎勵可以激勵業績，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。
薪酬決策流程
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責確定我們 NEO 的薪酬。薪酬委員會章程授權薪酬委員會為我們的首席執行官設定薪酬，或根據董事會的指示，與大多數獨立董事共同設定薪酬。2023年，獨立董事根據薪酬委員會的建議批准了所有首席執行官的薪酬，薪酬委員會批准了包括NEO在內的其他執行官的薪酬。
薪酬委員會全年定期開會，審查和討論公司的薪酬理念、實現目標的進展情況、高管績效、競爭市場數據以及法律、規則或最佳實踐的任何更新。薪酬委員會與管理層及其薪酬顧問討論這些問題，並有權在必要時聘請額外的外部法律顧問和其他顧問。
薪酬委員會定期與我們的人事團隊的主要成員會面，他們提供有關員工人數、預算、員工敬業度和內部薪酬公平的最新信息。薪酬委員會還與我們的董事會主席兼首席執行官討論NEO的業績（本人除外）。NEO（包括我們的首席執行官）不出席與其薪酬相關的討論或決定。
薪酬顧問
薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司（“Compensia”）Compensia, Inc. 作為其2023年的薪酬顧問。Compensia 在 2023 年的服務包括：
•提供相關的財務和其他數據，以協助薪酬委員會選擇下述同行羣體；
•收集和分析來自同行集團公司的數據，以及下述其他薪酬調查，以瞭解包括我們的NEO在內的高管的基本工資水平、短期和長期激勵性薪酬機會的競爭力；
•協助審查我們的委託書中要求的高管薪酬披露，以及
•向薪酬委員會通報薪酬趨勢和監管最新情況，包括最佳實踐。
對等羣體的薪酬
2022年12月，在Compensia的協助下，薪酬委員會審查並更新了其薪酬同行羣體，以作為2023年薪酬決策的參考。該薪酬決策通常由航空、汽車、清潔能源、電氣元件和設備、電動汽車、半導體和技術硬件與設備行業的上市公司制定，市值約為8.44億美元至135億美元（目標區間為30天平均水平的0.25至4.0倍）的市值截至 2022 年 10 月，約為 33.4 億美元）。
基於上述審查，薪酬委員會批准了一個由AeroVironment、Archer Aviation、Blink Charge Co.、Bloom Energy、ChargePoint Holdings、Eve Holdings、First Solar、Fisker、Lucid Group、Luminar Technologies、Lyft、Nikola、Plug Power、Proterra、QuantumScape、美國火箭實驗室、Sunrun、TuSimple Holdings和維珍銀河控股公司（統稱 “同行小組”）。在編制同行集團數據時，與同行集團的其他成員相比，我們的市值處於第56個百分位。
薪酬委員會取消了Cerence、EnerSys、EnerSys、Enersys、Enerphase Energy、FuelCell Energy、Teledyne Technologies和Wheels Up Experience等此前曾是用於分析公司2022年薪酬的薪酬同行羣體的一部分，因為這些公司不再符合公司的選擇標準。由於被Ouster收購，Velodyne激光雷達被下架。 這些公司被Blink Charging Co.、Eve Holding、Fisker、Lucid集團和美國火箭實驗室所取代，薪酬委員會認為這些公司更符合上述參數。
此外，薪酬委員會審查了拉德福德對50家規模相似的上市公司進行的自定義調查，其中包括20家上市公司中的13家，該調查反映了規模相似的公司（“定製調查”）以及舊金山灣區拉德福德技術調查（“技術調查”）的數據。
在評估2023年的薪酬決策時，薪酬委員會參考了每項同行小組、定製調查和技術調查，重點關注最適用於所評估職位的來源。
補償要素
2023 年，我們的薪酬計劃包括四個主要要素：
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| 元素 | | 目的 |
| 基本工資 | | 基本工資旨在為我們的NEO提供可預測的薪酬水平，以滿足他們的日常職位表現。基本工資的設定水平旨在在特定市場中保持競爭力，以確保可預測的收入，從而使我們的NEO每天都能獲得足夠的薪酬，並且不會過度依賴績效獎勵目標的實現或股權增值，從而鼓勵過度冒險來實現我們的目標。
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| 實現績效目標後授予的股權獎勵（“PSU”） | | 我們維持了績效獎勵計劃，根據該計劃，在實現與我們的開發和認證時間表相關的關鍵目標之後，確定了以美元計價的目標和最高限額，並授予限制性股票單位（“RSU”）。這些目標對包括我們的NEO在內的所有員工都是一樣的，旨在獎勵和集中所有員工在這些領域的努力。
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| 元素 | | 目的 |
基於服務的歸屬的股權獎勵（“基於服務的RSU”） | | 通過基於服務的歸屬授予的RSU獎勵旨在使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵留住他們。我們發放與NEO開始就業相關的RSU，並可能出於保留目的每年發放額外補助金。
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| 長期績效獎 | | 認識到認證對我們業務成功的重要性，我們還在2023年向我們的NEO頒發了基於績效的獎勵，這些獎項將在授予之日三週年之際頒發，前提是在該日期或之前滿足了與認證相關的某些績效條件（“LTI目標”）。
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基本工資
基本工資旨在為我們的NEO提供可預測的薪酬，以滿足其日常職位的表現。薪酬委員會批准（對於貝維爾特先生，董事會批准）自2023年1月1日起生效的2023年NEO基本工資的上調，具體如下：
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| 姓名 | | 2022 年基本工資 | | 2023 年基本工資 |
| 喬本·貝維特 | | $ | 600,000 | | | $ | 620,000 | |
| 馬特·菲爾德 | | $ | 500,000 | | | $ | 520,000 | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | $ | 500,000 | | | $ | 520,000 | |
| 凱特·德霍夫 | | $ | 400,000 | | | $ | 420,000 | |
| 邦尼西米 | | $ | 400,000 | | | $ | 420,000 | |
薪酬委員會認為，適度加薪是適當的，因為我們的近地天體在上一年獲得了更大的加薪，以使其基本工資與競爭激烈的市場保持一致。薪酬委員會在確定加薪是否適當時還考慮了內部薪酬公平和高管績效。
股權獎勵
我們根據2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）向我們的近地天體發放RSU獎勵。這些獎項旨在吸引和留住我們的NEO，並使他們的利益與股東的利益保持一致。每個 RSU 代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。如果員工或 NEO 停止向公司提供服務，任何未歸屬的 RSU 獎勵都將被沒收。
2023 年，薪酬委員會向我們的 NEO 發放了三種類型的股權獎勵：
1.基於服務的限制性股票單位，以年度更新補助金的形式提供，以確保隨着時間的推移持續進行股權歸屬並留住關鍵人才（“服務類獎勵”）；
2.RSU 獎勵在連續服務三年後授予，前提是實現了 LTI 目標（“LTI 獎勵”）；以及
3.根據公司2023年績效權益獎勵計劃（“2023年PSU計劃”）授予的PSU，只有在實現適用於所有員工的預先設定目標後才發放。
2023年，薪酬委員會向我們的NEO（Bevirt先生除外）提供了補助金，其中包括每個服務獎勵和LTI獎勵的相同數量的單位。Bevirt先生獲得LTI獎勵只是為了進一步將其薪酬與業績掛鈎。根據薪酬委員會薪酬顧問編寫的高管薪酬分析，薪酬委員會確定，這些補助金加上NEO在2023年PSU計劃下的基本工資和股權獎勵（假設目標成就水平），將使NEO的目標直接薪酬總額低於競爭市場中位數。但是，薪酬委員會認為，總直接薪酬目標為我們的NEO提供了足夠的留存價值和激勵，使他們能夠執行公司的戰略目標，同時反映了公司對股權預算和薪酬理念的總體紀律方針。
2023年6月，薪酬委員會向我們的NEO（Bevirt先生除外）頒發了以下服務類獎勵。服務類獎勵為期四年，在 2023 年 7 月 1 日的季度週年紀念日等額分期發放 16 次，前提是該NEO在每個適用的授予日期之前是否能繼續在我們工作。
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| 姓名 | | 基於服務的 RSU 獎
（單位數） | | 授予日期獎勵的公允價值 |
| 喬本·貝維特 | | — | | $— |
| 馬特·菲爾德 | | 98,784 | | $677,658 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 121,580 | | $834,039 |
| 凱特·德霍夫 | | 83,586 | | $573,400 |
| 邦尼西米 | | 91,185 | | $625,529 |
2023年6月，薪酬委員會向Bevirt先生以外的NEO發放了以下LTI獎勵，貝維爾特先生的LTI獎勵已獲得董事會全體成員的批准。LTI獎勵將於2026年6月21日頒發，前提是LTI目標在該日期或之前已經實現。LTI 目標涉及機密信息，披露這些信息將對我們造成競爭損害。LTI目標是以薪酬委員會的方式設定的，對於Bevirt先生而言，我們董事會認為很難實現，也無法通過平均水平或低於平均水平的努力來實現。
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| 姓名 | | LTI 大獎
（單位數） | | 授予日期獎勵的公允價值 |
| 喬本·貝維特 | | 303,951 | | $3,118,537 |
| 馬特·菲爾德 | | 98,784 | | $677,658 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 121,580 | | $834,039 |
| 凱特·德霍夫 | | 83,586 | | $573,400 |
| 邦尼西米 | | 91,185 | | $625,529 |
2023 年 2 月，薪酬委員會通過了 2023 年 PSU 計劃。 我們的所有員工，包括我們的 NEO，都有資格參加 2023 年 PSU 計劃。在 2023 年 PSU 下 程式，我們為每個近地天體設定了目標和最高獎金金額，以美元為單位。視我們在2023年實現某些運營、製造和業務目標而定，RSU的授予如下所述。就像我們的 2022 年計劃一樣，2023 年 PSU 計劃的目標涵蓋三個廣泛領域，與我們公司在開發和認證、製造和商業化方面的總體重點一致。這些目標由管理層選定並由我們的薪酬委員會批准，旨在具有挑戰性，旨在獎勵實現我們的運營目標和宗旨的出色表現。 我們認為，2023年PSU計劃中反映的目標和宗旨使包括NEO在內的員工的利益與公司的進展和股東的利益保持一致。 所選目標的每個目標都涉及機密信息，披露這些信息將對公司造成競爭損害（下表中列出的目標除外）。薪酬委員會認為，這些目標是目標的適當組合，這些目標被認為可以通過持續而集中的努力來實現，而延伸目標則代表着傑出成就。
在計劃管理員確定2023年PSU計劃目標之一實現的每一天，參與者都有權獲得一定數量的RSU，等於實現目標的百分比乘以參與者的目標獎勵金額，再除以截至目標實現之日的連續20個交易日公司普通股的交易量加權平均交易價格（“VWAP”）。直到薪酬委員會隨後批准後，RSU的獎勵才實際發放。 2023年根據2023年PSU計劃發放的任何 RSU 獎勵將在 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 16 日分四次等額分期發放，前提是該NEO在每個適用的歸屬日期之前是否繼續在我們工作。
我們的薪酬委員會根據個人的角色、對競爭激烈的市場數據的審查以及他們對實現全公司目標的預期具體影響，為每個NEO確定了目標和最高金額。 根據2023年PSU計劃，薪酬委員會為我們的NEO設定了以下目標和最大值：
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| 姓名 | | 目標金額 | | 最大金額 |
| 喬本·貝維特 | | $558,000 | | $930,000 |
| 馬修菲爾德 | | $468,000 | | $780,000 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | $624,000 | | $1,040,000 |
| 凱特·德霍夫 | | $252,000 | | $420,000 |
| 邦尼西米 | | $378,000 | | $630,000 |
2023 年 12 月，我們的薪酬委員會行使了與兩個預設目標的績效成就水平相關的自由裁量權。具體而言，薪酬委員會確定，該公司為支持其於2023年11月13日在紐約市的演示飛行而完成的工作將算作實現與主要市場至少兩個場地電氣化相關的目標所需的兩項協議之一，因為亞當斯市長在紐約市中心直升機場電氣化徵求建議書（“RFP”）中做出的承諾已基本實現了該目標的目標，因為到一個站點。自設計完成以來，薪酬委員會還批准了與垂直升降機設計和許可相關的目標的50％實現，但該公司決定將許可申請推遲到以後提交。 我們的薪酬委員會調整了目標，旨在繼續難以實現，同時根據我們的運營目標和宗旨來獎勵表現出色的業績。
2023 年 PSU 計劃使該年度約有 62.50% 的目標獎勵機會獲得批准，具體如下：
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| 成就日期 | | 目標已實現 | | 發放的目標金額 | | 限制性股票單位的轉換價格(1) |
| 3/15/2023 | | 認證目標 #1 | | 3.33% | | 4.33 |
| 4/13/2023 | | 認證目標 #2 | | 3.33% | | 4.03 |
| 7/28/2023 | | 認證目標 #3 | | 10.00% | | 9.61 |
| 9/8/2023 | | 認證目標 #4 | | 1.67% | | 7.31 |
| 9/14/2023 | | 為基地運營提供充電站 | | 1.67% | | 7.17 |
| 9/15/2023 | | 有人居住的飛行 | | 10.00% | | 7.09 |
| 9/15/2023 | | 2023 年 9 月 30 日前有人居住的飛行 | | 3.33% | | 7.09 |
| 9/22/2023 | | 在第三季度完成一架基地合同飛機的首次飛行 | | 1.67% | | 6.94 |
| 11/4/2023 | | 商業化目標 #1 | | 1.67% | | 5.99 |
| 12/5/2023 | | 製造目標 #1 | | 3.33% | | 5.91 |
| 12/6/2023 | | 認證目標 #5 | | 1.67% | | 5.93 |
| 12/8/2023 | | 商業化目標 #2 | | 3.33% | | 6.01 |
| 12/4/2023 | | 商業化目標 #3 | | 1.67% | | 5.9 |
| 12/11/2023 | | 認證目標 #6 | | 3.33% | | 6.06 |
| 12/12/2023 | | 垂直機場的設計和許可 | | 0.83% | | 6.12 |
| 12/24/2023 | | 認證目標 #7 | | 6.67% | | 6.59 |
| 12/28/2023 | | 簽署了最終協議，為主要市場地點的至少兩個場地實現電氣化 | | 1.67% | | 6.71 |
| 12/29/2023 | | 認證目標 #8 | | 3.33% | | 6.74 |
(1) 如上所述，轉換價格等於20天VWAP。
每個 RSU 的獎勵都歸於n 在 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 16 日等額分四期付款.
其他補償要素
退休儲蓄和健康與福利福利
我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們
將參與者年度合格繳款的50％與401（k）計劃相匹配，最高為4,000美元。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵包括NEO在內的員工。
我們的NEO有資格與其他全職員工一樣參與我們的標準健康和福利計劃。這些健康和福利計劃包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期殘疾保險；以及補充人壽和意外死亡和傷殘保險。
津貼和其他個人福利
高管津貼不是我們一般薪酬理念的一部分。但是，當我們認為有必要吸引或留住個人時，我們可以根據具體情況選擇向近地天體提供津貼。除了下文所述的地域差異薪酬，以及有一次我們允許配偶陪同近地天體乘坐包機而公司沒有額外增量成本外，我們在2023年沒有向NEO提供任何額外津貼或其他個人福利。
搬遷套餐
在某些情況下，如果我們為關鍵職位找到有吸引力的候選人，我們可能會提供搬遷援助，以激勵他們搬到離我們在加利福尼亞州聖克魯斯總部或其他辦公地點更近的地方。在確定是否需要此類援助時，薪酬委員會會考慮該職位的關鍵性、當地人才庫中候選人的可用性以及調動的高管的預期貢獻。
2022年6月，薪酬委員會批准了對菲爾德先生、帕帕佐普洛斯先生和西米女士的搬遷援助計劃。在確定此類搬遷援助是否合理時，薪酬委員會考慮了每位高管迄今為止的業績、高管在實現公司近期和長期目標方面的作用和責任的關鍵性以及每位近地天體搬遷地點與聖克魯斯地區之間的巨大生活成本差異。對於帕帕佐普洛斯先生和西米女士，薪酬委員會還認為，他們最初是在僱用帕帕佐普洛斯先生和西米女士時有一項諒解，即他們將定期從主要住所通勤到公司辦公室。但是，最近對他們的職位要求有所增加，這使得他們需要調到全職現場工作。
搬遷一攬子計劃包括在賣方接受高管提出的在距離我們加利福尼亞州一處地點50英里範圍內購買住宅的提議（“首付補助”）和額外的現金補償（“地域差異補償”）後，向高管支付一次性獎金。如果NEO在支付首付援助後的三年內自願辭職或因 “原因”（定義見2021年計劃）被解僱，則首付援助將受到NEO按比例的還款義務的約束。就計算任何獎金、股權獎勵或其他薪酬而言，地域差異薪酬不被視為NEO基本工資的一部分，如果NEO在指定地區沒有住所，則地域差異薪酬將被終止。地域差異薪酬是一項年度補助金，薪酬委員會將從2025年開始對其進行重新評估，以確定根據公司的薪酬理念該薪酬是否仍然合適。菲爾德先生、帕帕佐普洛斯先生和西米女士均獲得了2023年規定的地域差異薪酬，在此期間，他們均未獲得任何首付補助。
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| 姓名 | | 地理差異 | | 首付援助 |
| 馬特·菲爾德 | | 100,000 | | $200,000 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 250,000 | | $400,000 |
| 邦尼西米 | | 100,000 | | $200,000 |
其他高管薪酬安排
股票所有權準則
我們已經為我們的執行官實施了有意義的股票所有權準則。高管必須持有若干股票，其總價值等於其基本工資的指定倍數，如下表所示。所有權根據以下高管持股的總價值確定：（a）我們直接持有的普通股（個人或聯合）或由高管、高管配偶或直系親屬控制或受益的信託中的普通股；（b）我們普通股的限制性股份；或（c）我們在401（k）計劃中持有的普通股。高管們必須在 2023 年 12 月 15 日晚些時候起的五年之前，或
租用時間以遵守所有權準則（“階段性期限”）。根據指導方針，如果高管在階段結束時尚未達到最低所有權準則，則該高管必須保留在行使、歸屬或交付行使價、交易成本和與行使、歸屬或交割相關的行使價、交易成本和預扣税得到滿足後我們在行使、歸屬或交付任何股權獎勵後獲得的普通股的50％。股票所有權準則如下所示。
股票所有權準則
回扣政策
自2023年10月2日起，我們的董事會通過了追回錯誤支付的薪酬政策（“回扣政策”），以實施美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所頒佈的最終回扣規則。回扣政策適用於我們的現任和前任執行官，如果我們公司需要編制會計重報表以糾正其嚴重違反美國證券法任何財務報告要求的情況，則他們在 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的基於激勵的薪酬將予以回扣。在這種情況下，回扣政策要求公司合理地迅速收回被視為錯誤發放的激勵性薪酬部分，除非薪酬委員會（負責管理該政策）確定追回不切實際，並且美國證券交易委員會規則允許的一項或多項不切實際的條件已得到滿足。無論相關官員是否參與不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，都需要追回款項。除了這些要求外，Clawback政策繼續為委員會提供廣泛的自由裁量權，可以根據導致重報的情況採取哪些行動，包括根據我們的PSU計劃、RSU和其他股權激勵獎勵追回薪酬。
我們的每位執行官都同意了Clawback政策的條款，並承認他們的薪酬可能會根據要求減少、取消、沒收和/或補償。
第 280G/第 4999 條政策
根據第 4999 條，我們不提供任何税收總額來支付與控制權變更或其他相關的消費税。
税務和會計注意事項
《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常不允許對向所有前任和現任指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。我們的董事會和薪酬委員會認為，如果我們的董事會和薪酬委員會認為薪酬金適合吸引、留住和獎勵高管人才，則可以批准超過第162（m）條規定的免賠限額的薪酬。
該守則第409A條對某些不符合其要求的不合格遞延薪酬安排徵收額外税款。我們已經並將繼續努力調整我們的薪酬安排，使其免於遵守或遵守《守則》第409A條，以避免與之相關的不利税收後果。我們沒有向任何高管或其他僱員提供任何與《守則》第409A條有關的不實信息。
我們根據FASB ASC主題718對股票薪酬進行核算，該主題要求我們確認基於股票的支付（包括股票期權和其他形式的股權補償）的薪酬支出。薪酬委員會在確定股權補助時會考慮FASB ASC主題718下的支出。
衍生品交易、對衝和質押政策
我們的內幕交易合規政策適用於員工、高級職員、董事、董事會觀察員和顧問，以及任何此類人的任何家庭成員或同一個家庭的成員。我們的內幕交易合規政策明確禁止這些人禁止涉及（i）公司賣空的交易
證券，（ii）購買或寫入看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，對衝或其他貨幣化交易，（iii）公司證券的保證金購買和質押，包括作為貸款擔保的抵押品。
求職信和錄取通知書
喬本·貝維特
我們尚未與貝維爾特先生簽訂僱傭協議或就業邀請函。
馬修菲爾德
2021年2月，我們與菲爾德先生簽訂了一份就業邀請函，其中規定了他的僱用條款和條件，包括他最初的37.5萬美元基本年薪和553,151份限制性股票單位的新員工補助金。這筆限制性股票單位的補助金旨在補償菲爾德先生向其前僱主沒收的部分未歸股權和養老金福利。菲爾德先生的錄取通知書還包括40萬美元的簽約獎金，其中20萬美元與菲爾德先生工作的第一天（“第一期分期付款”）有關，其餘的20萬美元於2022年4月支付（“第二期分期付款”）。就業邀請函還要求菲爾德先生獲得10萬美元的搬遷獎金，這筆獎金是在他搬遷到距離主要辦公室50英里以內的住所時於2022年12月支付的（“搬遷獎金”），並在其工作的第一年報銷高達1萬美元的往返主要住所的差旅費用。
我們還於2022年7月與菲爾德先生簽訂了搬遷援助信，根據該信函，我們同意支付首付補助金和地域差異補償，如上所述 “搬遷套餐。”
迪迪埃·帕帕佐普洛斯
2021年4月，我們與帕帕佐普洛斯先生簽訂了一份聘用通知書，其中規定了他的僱用條款和條件，包括他的初始年基本工資37.5萬美元，以及在六年內歸屬的價值為240萬美元的限制性股票單位的新員工補助金。帕帕佐普洛斯先生的錄取通知書還包括10萬美元的簽約獎金，其中5萬美元是針對他工作的第一天支付的，其餘的是在2022年4月與其工作一週年紀念日相關的支付的。
我們還於2022年7月與帕帕佐普洛斯先生簽訂了搬遷援助信，根據該信函，我們同意支付首付補助金和地域差異補償，如上所述 “搬遷套餐.”
邦尼西米
2020年11月，我們與西米女士簽訂了一封求職信，其中列出了她的僱用條款和條件，包括她最初的35萬美元基本年工資。根據她的求職通知書的條款，西米女士還獲得了購買公司1,512,522股普通股的股票期權，該期權將在六年內歸屬。
我們還於2022年7月與西米女士簽訂了搬遷援助信，根據該信函，我們同意支付首付補助金和地域差異補償，如上所述 “搬遷套餐.”
凱特·德霍夫
2020年12月，我們與德霍夫女士簽訂了一份就業邀請信，其中列出了她的僱用條款和條件，包括她最初的35萬美元基本年薪和基於時間的股票期權的獎勵。2021年1月，德霍夫女士獲得了一筆385,522個限制性股票單位的新員工補助金，該補助金將在六年內歸屬，以代替她在錄用信中規定的基於時間的期權獎勵。
控制權條款的終止和變更
我們的指定執行官均無權因終止僱用或公司控制權變更而獲得任何潛在的報酬或福利，但根據我們的2021年激勵獎勵計劃，如果不假設或取代股權獎勵與控制權變更相關的股權獎勵，則此類股權獎勵的授予將完全加速；如果NEO在控制權變更前三個月開始並在12個月後結束的期限內出現符合條件的終止僱傭關係控制權的變化，歸屬假定或取代的任何股權獎勵將完全加速。
高管薪酬
2023 年薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日止年度的有關我們指定執行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(1)(2) | | 所有其他 補償 ($)(3) | | 總計 ($) |
| 喬本·貝維特 | | 2023 | | 619,616 | | | — | | | 3,471,919 | | | 4,000 | | | 4,095,534 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 592,308 | | — | | | 8,016,335 | | | 4,000 | | 8,612,643 | |
| | 2021 | | 400,000 | | — | | | — | | | 4,000 | | 404,000 | |
| | | | | | | | | | | | |
馬修菲爾德 首席財務官 | | 2023 | | 519,615 | | | — | | | 1,651,701 | | | 104,000 | | | 2,275,316 | |
| | 2022 | | 495,192 | | 300,000 | | 2,277,688 | | | 61,934 | | 3,134,814 | |
| | 2021 | | 304,327 | | 200,000 | | 4,828,787 | | 45,007 | | 5,378,121 | |
| | | | | | | | | | | | |
迪迪埃·帕帕佐普洛斯 飛機 OEM 總裁 | | 2023 | | 519,615 | | | — | | | 2,063,257 | | | 254,000 | | | 2,836,872 | |
| | 2022 | | 495,192 | | 50,000 | | 2,233,266 | | | 586,473 | | 3,364,931 | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
凱特·德霍夫 總法律顧問兼公司祕書 | | 2023 | | 419,615 | | | — | | | 1,306,392 | | | 4,000 | | | 1,730,007 | |
| | 2022 | | 398,077 | | — | | | 1,927,688 | | | 4,000 | | 2,329,765 | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
邦尼西米 運營總裁 | | 2023 | | 419,615 | | | — | | | 1,490,446 | | | 104,000 | | | 2,014,061 | |
| | 2022 | | 398,077 | | — | | | 350,000 | | 54,000 | | 802,077 | |
| | 2021 | | 350,000 | | — | | | — | | | 4,000 | | 354,000 | |
| | | | | |
(1) | 報告的金額代表根據我們的2021年計劃和2023年PSU計劃在2023年向我們的近地天體發放的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關計算這些值時使用的假設，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告管理層討論與分析中對關鍵會計政策的討論。表中報告的根據2023年PSU計劃授予的每個獎項的價值假設實現目標的概率為63.33％。假設最高績效水平，貝維爾特先生、菲爾德先生、帕帕佐普洛斯先生、德霍夫女士和西米女士的每個獎項的授予日公允價值分別為93萬美元、78萬美元、104萬美元、42萬美元和63萬美元。 |
| (2) | | 對2022年報告的股票獎勵進行了修改，以更正計算2022年向我們的NEO發放的RSU獎勵價值時出現的錯誤。先前披露的金額分別將授予貝維爾特先生、菲爾德先生、帕帕佐普洛斯先生和德霍夫女士的股票獎勵的價值高估了1,583,665美元、422,310美元、316,733美元和422,310美元。為西米女士報告的金額沒有變化。 |
| | | | | |
| (3) | | 2023年報告的金額包括我們每位近地天體的4,000美元401（k）計劃配套繳款，以及菲爾德先生、帕帕佐普洛斯先生和西米女士分別獲得10萬美元、25萬美元和10萬美元的地域差異薪酬。上文” 中對地域差異補償進行了更全面的描述搬遷套餐” 和”求職信和錄取通知書.” |
2023 年基於計劃的補助金表
下表提供了有關2023年向近地天體授予的股權和非股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵 | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 獎勵類型 | | 閾值 (#/$) | | 目標 (#/$) | | 最大值 (#/$) | | 股票數量 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) |
| 喬本·貝維特 | | 6/30/2023 | | RSU(1) | | | | 303,951 | | | | | — | | | 3,118,537 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 93,000 | | | $ | 558,000 | | | $ | 930,000 | | | — | | | 558,000 | |
| 馬修菲爾德 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 98,784 | | | — | | | — | | | 677,658 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 98,784 | | | 677,658 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 78,000 | | | $ | 468,000 | | | $ | 780,000 | | | — | | | 468,000 | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 121,580 | | | — | | | — | | | 834,039 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 121,580 | | | 834,039 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 104,000 | | | $ | 624,000 | | | $ | 1,040,000 | | | — | | | 624,000 | |
| 凱特·德霍夫 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 83,586 | | | — | | | — | | | 573,400 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 83,586 | | | 573,400 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 42,000 | | | $ | 252,000 | | | $ | 420,000 | | | — | | | 252,000 | |
| 邦尼西米 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 91,185 | | | — | | | — | | | 625,529 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 91,185 | | | 625,529 | |
| | | (2) | | PSU(2) | | $ | 63,000 | | | $ | 378,000 | | | $ | 630,000 | | | — | | | 378,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 基於績效的RSU是根據2021年計劃授予的，並在授予之日三週年之際歸屬，前提是在該日當天或之前滿足與認證相關的某些績效條件，但須繼續使用。 |
| (2) | 2023年2月，董事會和薪酬委員會為2023年業績期設定了以美元計價的目標和最高金額。限制性股票單位獎勵是在實現2023年PSU計劃規定的目標後，根據2023年PSU計劃授予的。在計劃管理員確定2023年PSU計劃的任何目標已實現的每一天，參與者都有權獲得一定數量的RSU，等於實現目標的百分比乘以參與者的目標獎勵金額，再除以公司普通股在目標實現之日前連續20個交易日的交易量加權平均交易價格。限制性股票單位分別於2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日和2024年4月16日分四次等額分期歸屬，視參與者在歸屬日期之前的持續就業情況而定。 |
(3) | 基於服務的RSU是根據2021年計劃授予的，並在2023年7月1日週年紀念日四年內按季度等額分期付款，但須繼續使用。 |
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 標的未行使期權的股票數量 (#) 可行使 | | 標的未行使期權的股票數量 (#) 不可行使 | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份或股票單位的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股票或未歸屬的股票單位的市場價值 ($) |
| 喬本·貝維特 | | | | | | | | | | | | | | 303,951(2) | | 2,021,274 |
| | | | | | | | | | 448,207(3) | | 2,980,577 | | | | |
| | | | | | | | | | 42,649(4) | | 283,616 | | | | |
| 馬修菲爾德 | | | | | | | | | | | | | | 98,784(2) | | 656,914 |
| | | | | | | | | | 322,698(5) | | 2,145,942 | | | | |
| | | | | | | | | | 119,522(6) | | 794,821 | | | | |
| | | | | | | | | | 92,610(7) | | 615,857 | | | | |
| | | | | | | | | | 35,766(4) | | 237,844 | | | | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | | | | | | | | | | | | | 121,580(2) | | 808,507 |
| | | | | | | | | | 162,979(8) | | 1,083,810 | | | | |
| | | | | | | | | | 89,641(6) | | 596,113 | | | | |
| | | | | | | | | | 113,982(7) | | 757,980 | | | | |
| | | | | | | | | | 47,693(4) | | 317,158 | | | | |
| 凱特·德霍夫 | | | | | | | | | | | | | | 83,586(2) | | 555,847 |
| | | | | | | | | | 208,842(9) | | 1,388,799 | | | | |
| | | | | | | | | | 119,522(6) | | 794,821 | | | | |
| | | | | | | | | | 78,362(7) | | 521,107 | | | | |
| | | | | | | | | | 19,257(4) | | 128,059 | | | | |
| 邦尼西米 | | 918,432(10) | | 226,313(11) | | $1.77 | | 12/18/2030 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 91,185(2) | | 606,380 |
| | | | | | | | | | 85,486(7) | | 568,482 | | | | |
| | | | | | | | | | 28,887(4) | | 192,099 | | | | |
| | | | | |
| (1) | 報告的金額以每股6.65美元的價值為基礎，這是我們普通股在2023年12月29日的收盤價。 |
| (2) | 2026 年 6 月 21 日授予的 RSU，前提是該日當天或之前滿足與認證相關的某些績效條件，但須繼續使用。 |
| (3) | 在 2026 年 1 月 1 日之前按季度等額分期歸屬的 RSU，但須繼續提供服務。 |
| (4) | 在實現2023年PSU計劃目標後授予的RSU，即在2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日和2024年4月16日分別分四次等額分期付款，但須繼續使用。 |
| (5) | 在 2027 年 4 月 3 日之前按季度等額分期歸屬的 RSU，但須繼續提供服務。 |
| (6) | 在 2026 年 1 月 1 日之前按季度等額分期歸屬的 RSU，但須繼續提供服務。 |
| (7) | 在 2027 年 7 月 1 日之前按季度等額分期歸屬的 RSU，但須繼續提供服務。 |
| (8) | 在 2027 年 6 月 14 日之前按季度等額分期歸屬的 RSU，但須繼續提供服務。 |
(9) | 在 2027 年 1 月 12 日之前按季度等額分期歸屬的 RSU，但須繼續提供服務。 |
| | | | | |
| (10) | 截至 2023 年 12 月 31 日，共有 529,940 股股票的期權。截至2026年12月15日，剩餘受期權約束的股份將按季度等額分期歸屬，但須繼續發行。 |
| (11) | 期權在2026年12月15日之前按季度等額分期授權，但須繼續使用。 |
2023 已行使期權和股票歸屬表
下表彙總了我們的NEO在2023年因RSU獎勵的歸屬和股票期權的行使而實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 通過鍛鍊實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| 喬本·貝維特 | | — | | — | | 520,002 | | 2,289,817 |
| 馬修菲爾德 | | — | | — | | 255,105 | | 1,262,538 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | — | | — | | 239,464 | | 1,079,438 |
| 凱特·德霍夫 | | — | | — | | 181,049 | | 952,411 |
| 邦尼西米 | | 113,246 | | 447,322 | | 50,864 | | 188,061 |
| | | | | | | | | |
| (1) | 表示行使之日我們的普通股收盤價超過標的期權行使價的部分，乘以已行使的期權數量。 |
| (2) | 表示根據歸屬限制性股票單位數量乘以適用歸屬日期普通股收盤價的乘積得出的已實現金額。 |
量化終止或控制權變更時的潛在付款
下表反映了未歸股權獎勵的內在價值，如果 (i) 控制權變更發生在2023年12月31日，並且未假設或取代未償股權獎勵，和/或 (ii) NEO在公司的僱傭已於2023年12月31日終止，並且此類終止發生在控制權變更前3個月開始至控制權變更後的12個月內結束。以下數字基於我們在2023年12月31日的6.65美元的收盤價。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利的價值 ($) |
| 喬本·貝維特 | | 5,285,467 | |
| 馬修菲爾德 | | 2,305,435 | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 2,479,758 | |
| 凱特·德霍夫 | | 1,999,835 | |
| 邦尼西米 | | 1,366,961 | |
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項的要求，我們將披露以下信息，説明我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數與首席執行官貝維爾特先生（我們的 “首席執行官”）2023年年度總薪酬的關係。
2023 年首席執行官薪酬比率
•除首席執行官外，我們所有員工的年總薪酬中位數為171,598美元；
•我們首席執行官的年度總薪酬，如2023年薪酬彙總表所示 本委託書中包含的費用為4,095,534美元；以及
•我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為24比1。
我們認為，這個比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
方法論
用於確定2023年我們所有員工年度總薪酬中位數的方法和重要假設、調整和估計基於以下內容：
•截至2023年12月31日，即本財年的最後一天，我們的員工中位數是從所有全職、兼職、季節性和臨時員工（首席執行官除外）中確定的。截至2023年12月31日，我們和我們的合併子公司僱用了約1,748名員工。我們的員工羣體由在美國境內外的母公司和合並子公司工作的個人（首席執行官除外）組成。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。
•為了從員工人數中確定員工中位數，我們計算了每位員工的總金額（i）基本工資或支付的總工資，以及（ii）目標年度獎金的價值，該薪酬衡量標準一直適用。為了在整個組織中實現簡單性和一致性，我們使用了年基本工資或總工資率或實際支付金額。對於2023年開始工作的任何長期僱員，上述第 (ii) 項下的金額均按年計算。我們之所以選擇上述薪酬要素，是因為它們代表了我們的主要薪酬要素，基礎廣泛的薪酬要素。
•我們不依賴數據隱私或 最低限度美國證券交易委員會的規定允許例外情況，將任何非美國員工排除在我們的員工隊伍中，我們也沒有進行任何生活費用調整。
•未以美元支付的補償金使用截至2023年12月31日的有效外匯匯率轉換為美元。
•除首席執行官外，所有員工的排名從最低到最高，員工中位數是根據該名單確定的。
使用這種方法，我們確定了處於員工總數中位數的個人最能代表我們員工羣體的個人。該個人是駐美國的全職員工。
計算
在使用上述方法確定了員工中位數之後，我們隨後使用與上述 2023 年薪酬彙總表中報告的確定指定執行官年度總薪酬相同的方法計算了該員工在 2023 年總薪酬中的年度總薪酬。
我們確定了首席執行官2023財年的年度總薪酬，如上面的2023年薪酬彙總表所示。
美國證券交易委員會的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設以反映其員工人口和薪酬慣例，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論。正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，該規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要補償表首席執行官總計 | | 實際支付給首席執行官的薪酬 | | 平均摘要比較表：非首席執行官近地天體總數(1) | | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收入 | | 公司選定的衡量標準 |
| | | | | TSR | | 同行組股東總回報率(2) | | |
| 2023 | | 4,095,534 | | 4,955,399 | | 2,214,064 | | 3,924,250 | | 66.30 | | 46.32 | | (513,050) | | 不適用 |
| 2022 | | 8,612,643 | | 5,403,553 | | 2,407,897 | | (437,128) | | 33.40 | | 31.78 | | (258,043) | | 不適用 |
| 2021 | | 404,000 | | 404,000 | | 8,212,877 | | 7,177,713 | | 72.78 | | 69.08 | | (180,324) | | 不適用 |
(1)金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們的首席執行官（PEO）的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，其中包括每個財年下表中列出的個人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
2023 | | 喬本·貝維特 | | 馬修·菲爾德、迪迪埃·帕帕佐普洛斯、凱特·德霍夫和邦尼·西米 |
| 2022 | | 喬本·貝維特 | | 馬修·菲爾德、迪迪埃·帕帕佐普洛斯、凱特·德霍夫和邦尼·西米 |
| 2021 | | 喬本·貝維特 | | 馬修·菲爾德和埃裏克·艾里森 |
實際支付給我們的NEO的薪酬代表適用的財年薪酬彙總表中報告的 “總額” 薪酬，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 調整 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | | — | | (7,744,671) | | | (8,016,335) | | | (1,697,161) | | | (3,471,919) | | | (1,627,949) | |
| 增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定） | | — | | 6,709,507 | | | 3,243,500 | | | 692,987 | | | 2,304,890 | | | 1,491,558 | |
| 根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 | | — | | — | | | — | | | (1,834,777) | | | 1,479,083 | | | 1,397,679 | |
| 根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 | | — | | — | | | 1,563,745 | | | 286,686 | | | — | | | 39,821 | |
| 在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 | | — | | — | | | — | | | (292,760) | | | 547,810 | | | 409,076 | |
| 調整總數 | | — | | (1,035,164) | | | (3,209,090) | | | (2,845,025) | | | 859,864 | | | 1,710,186 | |
(2)代表相關財政年度的累計股東總回報率（“同行集團股東總回報率”） 由Archer Aviation Inc.、Eve Holding, Inc.、Joby Aviation, Inc.、Lilium N.V.、Vertical Aerospace Ltd.（“同行集團”）組成的同行集團，如我們根據第5項披露的股票表現圖表所示r 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。反映的金額顯示了2021年8月10日，即我們與RTP合併之日投資於同行集團的100美元價值的年度變化，並假設股息再投資（如果有）。我們同行集團中的每家公司都通過與一家特殊目的收購公司（“SPAC”）合併而上市。對於2021年8月10日之後完成SPAC合併的同行集團公司，同行集團的累計回報率是根據每家公司的SPAC合併日期的市值進行加權的。
(3)“實際支付的薪酬” 欄中股權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參考（i）僅限服務歸屬的RSU獎勵、適用的年終日期的每股收盤價，或者如果是歸屬日期，則是適用歸屬日的每股收盤價；（ii）對於基於績效的RSU獎勵，採用與RSU獎勵相同的估值方法上述除外，年終值乘以截至當日實現適用業績目標的概率適用日期；以及 (iii) 對於股票期權，Black Scholes截至適用的年終或歸屬日的價值，其確定方法與確定授予日公允價值的方法相同，但使用適用重估日的收盤股價作為當前市場價格，水下股票期權的預期壽命等於獎勵的剩餘期限，如果是貨幣期權，則為預期壽命等於原始預期壽命與十年合同壽命的比率乘以乘以截至適用重估日的剩餘壽命，在所有情況下，均基於截至重估之日確定的波動率和無風險利率，基於預期壽命期和0％的預期股息率。有關計算獎勵估值所用假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註
薪酬與績效描述性披露
由於我們直到2021年8月才成為上市公司，並且尚未產生營業收入，因此我們歷來沒有將高管薪酬與財務績效指標掛鈎。因此，我們在薪酬與績效表中沒有納入公司選擇的衡量標準。我們在2023年將高管薪酬與績效掛鈎的主要方式是我們的2023年PSU計劃，該計劃向我們的NEO和員工授予RSU，以實現關鍵運營目標，使我們更接近推出商業航空服務的最終目標，我們認為這將是未來運營收入的主要驅動力。
我們的首席執行官和2023年NEO實際支付的平均薪酬（“上限”）高於我們的薪酬彙總表中反映的金額，這反映了我們的股東總回報率的增加，高於同期的同行集團股東總回報率。淨收入反映了2023年的虧損大於2022年的虧損，這反映了我們對認證和製造工作的持續投資以及員工人數的增加。
績效衡量標準的表格清單
如上所述，我們在2023年將高管薪酬與績效掛鈎的主要方式是通過基於運營目標的2023年PSU計劃。公司沒有使用任何財務業績衡量標準正在設定2023年的績效薪酬。
與風險管理相關的薪酬政策與實踐
在制定和審查公司的高管薪酬計劃時，薪酬委員會與管理層和Compensia合作，確定該薪酬是否鼓勵不必要或過度的冒險行為，並得出結論，事實並非如此。有關風險注意事項的更多討論，請參見標題為 “董事會和公司治理——我們的董事會在風險監督中的作用” 的章節。
股權補償計劃信息
我們目前維持以下股權薪酬計劃，規定向我們的高管和其他員工、董事和顧問發行普通股，每個計劃都已獲得股東的批准：我們的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。
下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 計劃類別 | | 證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 ($) | | 證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括證券） 反映在 列 (a) | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 44,651,284 | | (2) | $ | 0.70 | | | 91,577,967 | | (3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | $ | — | | | — | | |
| 合計/加權平均值/總計 | | 44,651,284 | | | $ | 0.70 | | | 91,577,967 | | |
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(1)包括我們的 2021 年計劃和 ESPP。
(2)包括2016年股票期權和贈款計劃（“2016年計劃”）下已發行的股票期權。自2021年8月10日起，喬比停止根據2016年計劃發放獎勵。
(3)包括根據2021年計劃可供發行的80,671,660股股票以及根據ESPP可供發行的10,906,307股股票（根據截至2023年12月31日的註冊情況，在本次發行期內最多可購買4,225,000股股票）。根據2021年計劃可供發行的股票數量將在每年1月1日增加，金額等於（i）相當於前一財年最後一天已發行公司所有類別普通股總數的4％的股份，或（ii）公司董事會確定的此類股票數量中較低者。我們的薪酬委員會尚未根據我們的ESPP開始或批准任何發行，但將來可能會這樣做。根據2021 ESPP可供發行的普通股數量將在每年1月1日增加，金額等於（i）普通股數量等於前一財年最後一天已發行公司所有類別普通股總數的0.5％，或（ii）公司董事會確定的股票數量中較低者。
某些關係和關聯方交易
除了上述 “高管薪酬” 和 “管理” 中描述的與我們的董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以來的每筆交易的描述，以及目前提出的每筆交易，其中：
•公司曾經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•公司股本超過5％的任何董事、董事被提名人、執行官或受益持有人，或其中任何人的直系親屬或與其同住的人（租户或員工除外）擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
豐田汽車公司
2019年，Legacy Joby與豐田汽車公司（“豐田”）就豐田收購Legacy Joby的C系列優先股簽訂了經修訂和重述的合作協議（“合作協議”）。合作協議定義了雙方與某些計劃合作項目相關的關係條款。
2021 年，豐田和 Legacy Joby 簽訂了豐田諒解備忘錄，根據該諒解備忘錄，豐田有權指定一名指定人員擔任董事會提名。小川哲男目前是豐田董事會的指定人員。
2023 年，我們與豐田簽訂了長期供應協議，為我們的飛機提供關鍵動力總成和驅動組件（“豐田供應協議”）。在截至2023年12月31日的年度中，該公司向豐田支付了總額為130萬美元的這些零件和材料的款項。此外，該公司在豐田與豐田的供應協議中確定了截至2023年12月31日總額為380萬美元的分裝零部件的嵌入式融資租賃。
夏日生物有限責任公司
從2020年開始，Legacy Joby與SummerBio LLC進行了某些交易。其中包括喬比為SummerBio LLC的Joby員工購買了 COVID-19 測試服務，以及Legacy Joby向SummerBio LLC提供人員以協助SummerBio LLC的研發工作。Legacy Joby股本的某些持有人，包括（i）隸屬於英特爾資本公司、喬比信託基金、夏拉管理信託基金、摩羯投資集團和豐田汽車公司的實體，它們目前均持有喬比5％以上的股本；（ii）隸屬於Legacy Joby董事Sky Dayton的代頓·喬比信託1的實體持有SummerBio LLC的股權。JoeBen Bevirt、Paul Sciarra、Dipender Saluja和James Kuffner均為Joby的董事，分別隸屬於喬比信託、夏拉管理信託基金、摩羯投資集團和豐田汽車公司。2022年6月，SummerBio通知該公司，其決定結束測試業務並關閉業務，SummerBio在2022年12月底之前基本執行了該業務。因此，該公司記錄了640萬澳元的投資減值虧損。公司確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別為1,950萬美元（扣除減值虧損）和2940萬美元。
Joby Trust 對供應商的所有權權益
Joby Trust持有北海岸有限責任公司和北海岸農場有限責任公司的100％所有權權益，並持有北海岸修復有限責任公司90％的所有權權益，這兩家公司均向Joby提供服務。從這些供應商處購買的服務包括辦公空間租金以及與租用房舍所在財產有關的某些公用事業和維修服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向這些供應商支付的費用和相關付款總額分別為60萬美元和70萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別欠這些供應商的總額為0.0萬美元和0.0萬美元。喬本·貝維爾特是Joby的董事兼高管，隸屬於Joby Trust。
董事和高級管理人員賠償
Joby的章程和章程規定在DGCL允許的最大範圍內為其董事和高級管理人員提供補償和預付開支，但有某些有限的例外情況除外。Joby已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。
註冊權協議
在合併結束時，我們與我們和RTP的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意在合併結束後的三十個日曆日內就註冊權協議下的可註冊證券提交一份現成註冊聲明。只要合理預計總髮行價格超過1億美元，協議當事方的某些股東可以分別要求在任何12個月內以承銷方式出售其全部或部分可註冊證券的全部或任何部分，最多兩次。我們還同意提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。《註冊權協議》還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償股東的某些負債。
關聯人交易的政策與程序
我們已經通過了一項書面關聯人交易政策，該政策將規定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：
•任何現任或在適用期內任何時候曾是Joby Aviation執行官或董事的人員；
•任何已知是我們有表決權股票5％以上的受益所有人的人；
•上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官或超過 5% 的有表決權股份的受益人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及與該董事、執行官或同住該董事、執行官或其家庭的任何人（租户或員工除外）我們超過5％的有表決權股票的受益所有人；以及
•任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。
我們的政策和程序旨在最大限度地減少因我們與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其審計委員會章程，審計委員會將負責審查關聯方交易。
審計委員會的報告
我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。
審計委員會的主要職責是通過審查擬向股東和其他人提供的財務信息、管理層和董事會制定的財務報告和披露控制及程序的內部控制制度以及審計過程和獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，協助董事會履行其監督職責。
管理層對財務報表負有主要責任，並負責建立和維護公司財務報表編制的內部控制體系。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對公司的合併財務報表進行審計，並就財務報表發表意見。審計委員會定期與公司的獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，以審查公司的內部控制、財務報告做法和審計流程是否充分。
我們的審計委員會已與我們的管理層和德勤會計師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與德勤會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
我們的審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求德勤會計師事務所就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。
根據上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們的10-K表中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
勞拉·賴特，主席
艾莎·埃文斯
哈利瑪·德萊恩·普拉多
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。實際上，我們的行政人員協助我們的董事和執行官准備這些報告，通常代表他們提交這些報告。我們認為，在2023財年，所有第16（a）條的申報要求均已得到滿足。
附加信息
根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：
Joby Aviation, Inc
恩西納爾街 333 號
加利福尼亞州聖克魯斯 95060
收件人：投資者關係
我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在以下網址查閲ir.jobyaviation.com.
其他事項
我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。
根據董事會的命令，
喬本·貝維特
首席執行官
加利福尼亞州聖克魯斯
2024 年 4 月 25 日
