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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

截至本財年的1月31日, 2024

或

對於從日本到日本的過渡期，英國政府和日本政府之間的過渡期。

佣金文件編號0-18183

G-III服裝集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(212) 403-0500

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

沒有。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是 ☒ 沒有 ☐

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ 沒有 ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對  “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則 12b-2所定義) 是☐ 沒有 ☒

截至2023年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值(基於納斯達克全球精選市場報價的此類股票的最後銷售價格)約為$1,042,589,801.

截至2024年3月21日，註冊人普通股的流通股數量為45,417,321.

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目錄表

關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明

本10-K表格年度報告中包含的或通過引用方式納入本10-K表格年度報告、我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的未來文件中、我們的新聞稿中以及我們或代表我們不時作出的口頭聲明中的各種聲明，均構成“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性聲明”。前瞻性表述基於當前的預期，由諸如“預期”、“估計”、“預期”、“將”、“項目”、“我們相信”、“是否或保持樂觀”、“當前設想”、“預測”、“目標”和類似的詞語或短語來表示，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述還包括我們對涉及風險和不確定性的未來事件的預期或信念的表述，包括但不限於第一部分第1a項中所述的那些。風險因素。

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影響我們業務的風險摘要

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我們的業務面臨着許多風險。以下摘要重點介紹了您對我們的業務和前景應考慮的一些風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應審閲並仔細考慮本10-K表格年度報告第1A項所載的“風險因素”一節中更詳細描述的風險和不確定因素，其中包括對以下概述的風險以及與我們的業務和對我們普通股的投資相關的其他風險的討論。

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目錄表

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任何前瞻性陳述在很大程度上都是基於我們的預期和判斷，並受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，超出了我們的控制範圍。有可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素的詳細討論在本10-K表格的第I部分“風險因素”下進行了描述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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報告的網站訪問權限

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我們的網站是www.g-iii.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(標題為“投資者”)上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂。我們網站上包含的任何信息都不打算作為本10-K表格年度報告的一部分，或以引用方式併入本年度報告中。有關我們公司治理的信息，包括我們的道德和行為準則、審計、薪酬和提名以及公司治理委員會章程的副本，以及其他政策和指導方針，可在我們的網站“投資者”下獲得。股東可以通過書面要求免費獲得這些文件和公司治理文件的紙質副本，地址是紐約10018，第七大道512號，G-III服裝集團有限公司。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

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目錄表

第一部分

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第1項。以下項目：生意場.

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除文意另有所指外，“G-III”、“我們”、“我們”和“我們”是指G-III服裝集團有限公司及其子公司。所指的財政年度是指截至當年1月31日或截至該年度1月31日止的財政年度。例如，我們在截至2024年1月31日的財年被稱為“2024財年”。

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G-III服裝集團有限公司是特拉華州的一家公司，成立於1989年。我們和我們的前輩自1974年以來一直在經營我們的業務。

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概述

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我們設計、採購和銷售各種服裝，包括外套、連衣裙、運動服裝、泳裝、女式西裝和女式表演服，以及女式手袋、鞋類、小型皮具、寒冷天氣配件和行李箱。G-III擁有30多個特許和專有品牌，以我們的關鍵品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston以及目前推動我們業務的其他主要品牌為基礎，包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger。我們通過多種渠道在不同地區的市場銷售我們的產品。

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我們的自有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我們擁有廣泛的知名特許品牌組合，包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi‘s、Guess？、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion。通過我們的團隊體育業務，我們獲得了美國國家橄欖球聯盟、美國國家籃球協會、美國職業棒球大聯盟、美國國家曲棍球聯盟和150多所美國學院和大學的許可證。我們還為主要零售商的自有品牌計劃採購和銷售產品。

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我們的產品通過梅西百貨等領先零售商銷售，包括其Bloomingdale‘s、Dillard’s、Hudson‘s Bay Company，包括Saks Five Avenue、Nordstrom、Kohl’s、TJX Companies、Ross Stores、Burlington和Costco。我們還通過Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴使用數字渠道銷售我們的產品，每一家都經營着重要的數字業務。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作伙伴銷售產品。

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我們還通過自己的DKNY、卡爾·拉格菲爾德、卡爾·拉格菲爾德巴黎和Vilebquin零售店，以及我們的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel品牌的數字網站，將服裝和其他產品直接分銷給消費者。

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我們在競爭激烈的時尚市場開展業務。我們在多個細分市場、分銷渠道和地理區域不斷評估和響應不斷變化的消費者需求和品味的能力是我們成功的關鍵。儘管我們的品牌組合旨在分散這方面的風險，但消費者偏好的誤判可能會對我們的業務產生負面影響。我們的持續成功有賴於我們有能力設計被市場接受的產品，在有競爭力的基礎上採購我們產品的製造，並繼續使我們的產品組合和我們所服務的市場多樣化。

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我們相信，消費者更喜歡購買他們知道的品牌，我們一直在尋求通過不同級別的零售分銷提供更多的名牌產品組合，並以不同的價位提供一系列產品。我們通過許可證和收購增加了我們提供的品牌組合。我們的目標是繼續擴大我們的產品供應，我們正在不斷與品牌所有者討論新的許可機會，並尋求收購知名品牌。

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細分市場

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我們的報告基於兩個細分市場：批發業務和零售業務。

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目錄表

我們的批發業務部門包括向擁有、授權和自有品牌品牌的零售商銷售產品，以及與Karl Lagerfeld和Vilebquin業務相關的銷售，包括來自Vilebquin和Karl Lagerfeld經營的零售店的銷售，但不包括由我們的零售店和數字網站產生的Karl Lagerfeld Paris品牌產品的銷售。批發收入還包括與我們擁有的商標相關的許可協議收入，包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H.Bass、Andrew Marc、Vilebquin和Sonia Rykiel。

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我們的零售業務部門主要包括通過我們公司運營的商店向消費者進行的直接銷售，以及通過我們的數字網站銷售DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass和Wilsons皮革品牌的產品。我們的公司經營的商店主要由DKNY和卡爾·拉格菲爾德巴黎零售店組成，基本上所有這些商店都是以折扣店的形式運營的。

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最新發展動態

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唐娜·卡蘭的重新定位與拓展

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2016年12月，我們收購了DKNY和Donna Karan品牌，這兩個美國最具標誌性的時尚品牌。我們最初對DKNY進行了重新定位和重新推出，併成功地發展了品牌。我們現在專注於唐娜·卡蘭品牌的重新定位和擴張，2024年春季將首次交付。新款唐娜·卡蘭是一種現代化的着裝系統，旨在滿足女性各個層面的感官需求，滿足她們的全部生活需求。我們的唐娜·卡蘭產品目前正通過我們多元化的分銷網絡在美國分銷，包括更好的百貨商店、數字渠道和我們自己的唐娜·卡蘭網站。唐娜·卡蘭被廣泛認為是頂級時尚品牌，被公認為美國時尚界最著名的設計師之一。我們相信，唐娜·卡蘭品牌的實力，以及我們在DKNY品牌上的成功，展示了我們新的唐娜·卡蘭產品的潛力。

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Nautica品牌的許可協議

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2023年3月，我們與正宗品牌集團簽訂了北美NAUTICA品牌女裝的長期許可證。

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我們計劃在多個類別生產Nautica品牌的產品，從完整的女式牛仔服系列開始，然後分階段擴展到其他類別，包括運動服裝、西裝單件和連衣裙。新的五年許可協議將於2024年1月生效，包括三次延期，每次延期五年。首批交付於2024年1月開始。預計該產品將通過我們多元化的分銷網絡在北美分銷，包括更好的百貨商店、數字渠道和Nautica的商店和網站，以及全球特許經營商店。我們相信，在我們擁有強大專業知識的類別中，更好的女裝領域存在着巨大的機會。

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關於Halston品牌的許可協議

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2023年5月，我們與Xcel Brands，Inc.簽訂了為期25年的全球主許可證，為Halston品牌設計和生產所有類別的男裝和女裝產品。

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該協定規定，最初的任期為五年，然後是二十年，第三屆政府有權每五年終止一次。在25年期結束時，我們還有購買Halston品牌的選擇權。哈爾斯頓的第一批產品預計將於2024年7月開始交付。我們的哈爾斯頓產品預計將通過我們多元化的分銷網絡在全球分銷，包括更好的百貨商店和數字渠道。我們相信，在G-III擁有大量專業知識的更好的女裝領域，存在着重大的機會。

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冠軍品牌許可協議

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2023年9月，我們與HanesBrands Inc.簽訂了許可證，為其在北美的冠軍品牌設計和生產男裝和女裝外衣系列。

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目錄表

該協議規定的初始期限為五年，自2024年1月起生效，並根據實現某些銷售目標選擇續簽五年。第一批冠軍產品預計將於2024年秋季交付。我們的冠軍產品預計將通過我們多元化的分銷網絡在北美分銷，包括更好的百貨商店和數字渠道。我們的收藏將以優質的遺產作品為特色，補充和加強冠軍的原則。我們相信，這一許可符合G-III在外衣領域的核心競爭力，並將無縫地融入我們發展良好的外衣業務。

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戰略計劃

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我們專注於以下戰略舉措，我們認為這些舉措對我們的長期成功至關重要：

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我們相信，我們可以擴大我們自己的品牌及其國際影響力。我們擁有卡爾·拉格菲爾德的第一年加速了這一增長。我們正在進行投資，以增加我們自有品牌的生活方式吸引力，因為我們正在有機地發展這些品牌。我們還在擴展到新的生活方式類別，並與新的分銷合作伙伴合作，以發展到新的地理位置。在我們自有品牌的每個關鍵授權產品類別中，我們都取得了積極的業績。我們相信，我們有巨大的機會來提高我們自有品牌的整體盈利能力。

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我們繼續探索戰略機會，包括對品牌和公司的收購和投資，以及我們認為對我們整體業務具有補充作用的合資企業和許可機會。我們對任何收購都採取有紀律的方式，尋找具有廣泛消費者認知度的品牌，這些品牌可以通過利用我們的基礎設施和核心能力實現盈利增長和擴張。

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我們最初推出的產品引起了消費者的共鳴。此次發佈帶來的興奮和關注產生了勢頭，我們相信隨着時間的推移，我們可以在全球範圍內擴展該品牌。

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DKNY將現代裁剪與複雜的輕鬆融合在一起，頌揚了紐約的雄心勃勃和務實精神，並從唐娜·卡蘭的高度差異化的角度出發。該品牌擁有全球分銷渠道，包括頂級百貨商店及其數字網站、合作伙伴經營的商店和在線零售商。我們相信，我們有機會通過提升DKNY品牌的批發形象，並與Zalando和其他主要在線零售商開發數字足跡，來提高DKNY品牌的國際影響力。我們正在為DKNY推出一項營銷計劃，以提高全球品牌知名度，重點關注該品牌更年輕的吸引力。他説：

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我們的優勢

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廣泛的全球知名品牌組合。 在消費者時尚趨勢和偏好快速變化的環境中，我們受益於以我們的關鍵品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston以及其他目前推動我們業務的主要品牌為基礎的30多個授權和專有品牌的平衡組合，包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger，所有這些品牌都具有強大的品牌資產和長期的消費者吸引力。我們的整體品牌組合包括其他互補性品牌，這些品牌在產品類別、價位、人口統計、場合、合身和尺寸以及風格和流派方面都是多樣化的。我們的專有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass&Co.、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我們是包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi‘s、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion在內的知名時尚品牌的許可證獲得者。我們還授權面向團隊運動的品牌，包括國家橄欖球聯盟、國家籃球協會、美國職業棒球大聯盟、國家曲棍球聯盟、Starter和150多所美國學院和大學。我們相信我們的井-

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目錄表

由關鍵品牌和互補品牌組成的多元化品牌組合處於有利地位，能夠滿足消費者持續的需求和偏好。此外，我們在開發和收購特許品牌和專有品牌方面的經驗，以及我們生產高質量、精心設計的服裝的聲譽，使主要客户選擇我們作為他們自己的自有品牌計劃的首選合作伙伴。

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我們目前以以下特許和專有品牌名稱銷售服裝和其他產品：

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通過強調設計、採購和質量控制，與零售商和許可證合作伙伴建立了長期的關係。我們相信，我們的核心優勢為推動我們與零售商和許可商的合作奠定了基礎。我們的內部設計和銷售團隊設計了我們幾乎所有的特許、專有和自有品牌產品，我們的設計師與我們的許可人和自有品牌客户密切合作，創造出代表他們尋求投射的外觀的設計和風格。我們相信，由於我們的設計能力、採購專業知識、準時交貨和高標準的質量控制，我們已經在行業內建立了大量的客户追隨者和積極的聲譽。我們的服務、品牌管理和行業專業知識使我們能夠繼續作為我們許多客户的首選合作伙伴提供服務。

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完善的供應鏈基礎設施是一項關鍵的核心能力，它利用了過去40年發展起來的強大的供應商關係。我們與供應商建立了長期的、基於信任的關係，這些關係構成了我們過去40年來建立的全球供應鏈的基礎。我們擁有一個全球供應商網絡，使我們能夠獲得最高質量的產品，在不依賴任何單一供應商的情況下談判有競爭力的條款，獲得新技術和設計見解，並增強我們的市場情報。我們通過持續投入管理時間，同時在關鍵司法管轄區保持實體存在，來支持和培養這些關係。我們聘請了一個質量控制團隊和一個採購小組來確保我們的產品質量，以及在當地運營的團隊，他們以親力親為的方式和關於我們製造商的根深蒂固的知識基礎。通過與我們的全球合作伙伴在供應鏈的各個方面密切合作，我們的目標是防止潛在的中斷。我們相信，與目前的供應鏈合作伙伴相比，我們擁有長期的競爭優勢，我們將繼續專注於擴大我們庫存採購能力的廣度和深度。我們將繼續專注於

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目錄表

這些方法旨在促進生產，並制定和實施戰略，以進一步擴大我們的生產基地，擴大全球採購能力，同時利用最佳實踐和牢固的供應商關係。

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跨客户、價位、產品和分銷渠道的多元化業務組合。 我們以多個價格點和多個分銷渠道營銷我們的產品，使我們能夠向廣泛的消費者提供產品。我們的產品銷往約1,700家客户，包括梅西百貨等各行各業的零售商，包括其Bloomingdale‘s、Dillard’s、Hudson‘s Bay Company，包括其Saks Five Avenue、Nordstrom、Kohl’s、TJX Companies、Ross Stores和Burlington and Costco。我們還通過Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴使用數字渠道銷售我們的產品，每一家都有大量的在線業務。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作伙伴銷售產品，並對兩家電子商務零售商進行了少數股權投資。我們與零售商建立了牢固的關係，這是通過多年的個人客户服務和我們達到或超過零售商預期的目標建立的。此外，我們繼續對我們的業務進行調整，以應對在線市場在零售領域不斷變化的角色所帶來的額外挑戰和機遇，並期望在全渠道環境中擴大我們產品的銷售。隨着經濟狀況的動搖和消費者趨勢的變化，我們相信，我們在零售領域的根深蒂固的關係，為廣泛的消費者服務的多元化品牌，以及涵蓋廣泛價位組合的產品組合，使我們能夠在靈活和有利的基礎上運營。

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經驗豐富的管理團隊。 我們的執行管理團隊在一起工作了很長一段時間，並在服裝行業擁有豐富的經驗。我們的董事長兼首席執行官莫里斯·戈德法布已經為我們工作了超過4500年。我們的副董事長兼總裁於2005年加入我們，當時我們收購了Marvin Richards，我們的首席財務官Neal S.Nackman已經在我們工作了20多年，我們的執行副總裁總裁已經在我們工作了20多年。此外，2024年1月，Dana Perlman加入我們，擔任我們的首席增長和運營官。這一新設立的職位旨在利用珀爾曼女士在服裝、戰略和金融領域20多年的職業生涯，推動創新，優化運營並發現新的機會。我們的領導團隊在成功收購、管理、整合和定位新業務方面展示了經驗，在過去20年中完成了10多項收購和幾家合資企業，同時還為我們的產品組合增加了大量新的許可證和授權產品。

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批發業務

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獲得許可的產品

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銷售授權產品是我們戰略的關鍵要素，25年來，我們不斷擴大授權產品的供應。授權產品的銷售額佔我們2024財年淨銷售額的53.4%，佔我們2023財年淨銷售額的58.6%，佔我們2022財年淨銷售額的67.2%。Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌產品的淨銷售額約佔我們2024財年淨銷售額的41.0%，約佔我們2023財年淨銷售額的48.0%。

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2022年11月，我們宣佈延長Calvin Klein和Tommy Hilfiger產品的許可證。這些產品的許可協議修正案規定，按類別交錯延期，從2024年12月31日開始到期，一直持續到2027年12月31日。

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Calvin Klein和Tommy Hilfiger的所有者PVH Corp.表示，一旦許可協議到期，它打算自己生產這些產品。除非我們能夠增加我們其他產品的銷售額，收購新業務和/或達成涵蓋不同產品的其他許可協議，否則無法續簽Calvin Klein和Tommy Hilfiger許可協議將導致我們的淨銷售額大幅下降，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

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2023年3月，我們宣佈與正宗品牌集團簽署北美NAUTICA品牌女裝長期許可證。我們將生產多個類別，從牛仔褲開始，然後分階段擴展到其他類別，包括運動服裝、西裝單件和連衣裙。新的五年許可協議將於2024年1月生效，包括三次延期，每次延期五年。第一批飛機於2024年開始交付。

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2023年5月，我們宣佈與Xcel Brands，Inc.簽署了Halston品牌的所有類別Halston男裝和女裝產品的長期主許可證。該協定規定，最初的任期為五年，然後是二十年，第三屆政府有權每五年終止一次。在25年期結束時，我們還有購買Halston品牌的選擇權。哈爾斯頓的第一批產品預計將於2024年7月開始交付。

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2023年9月，我們宣佈與HanesBrands Inc.簽署了一項長期許可，為其在北美的冠軍品牌設計和生產男女外衣系列。該協議的初始期限為五年，自2024年1月起生效，並根據銷售目標的實現情況選擇續簽五年。第一批冠軍產品預計將於2024年秋季交付。

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我們一直在尋求增加我們的品牌組合、產品供應和分銷層次，因為我們相信，消費者更喜歡購買他們知道的品牌，品牌所有者更願意聘用在開發品牌方面有成功記錄的被許可人。

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根據我們的許可協議，我們通常被要求實現許可產品的最低淨銷售額，支付有保證的最低版税，支付特定的版税和廣告付款(通常基於許可產品淨銷售額的一個百分比)，並在生產之前就產品的所有設計和其他元素獲得許可方的事先批准。許可協議還可能限制我們在未經許可方同意的情況下就競爭產品簽訂其他許可協議或收購生產競爭產品的企業的能力。如果我們不滿足任何這些要求或未能履行我們在許可協議下的重大義務，許可方通常將有權終止我們的許可。許可協議通常還限制我們在沒有許可方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓協議的能力，並且通常規定，控制權的變化，包括由於另一家公司收購我們而發生的，被認為是許可協議的轉移，這將賦予許可方終止許可的權利，除非許可方批准了交易。我們續訂許可協議的能力可能取決於許可方的自由裁量權，或取決於我們是否達到最低銷售額和/或版税水平，以及我們是否遵守協議的規定。

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自有品牌

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追溯到我們公司成立之初，G-III就以自己的自有品牌銷售服裝。在過去的幾年裏，我們開發或收購了卡爾·班克斯、伊萊扎·J和傑西卡·霍華德的G-III Sports等品牌。我們還收購了有抱負的奢侈外衣品牌安德魯·馬克(Andrew Marc)、知名傳統品牌G.H.Bass以及頂級泳裝和度假服裝品牌Vilebquin。在我們迄今最重大的收購中，我們收購了唐娜·卡蘭國際公司，該公司擁有DKNY和唐娜·卡蘭這兩個世界上最具標誌性和知名度的品牌。2021年10月，我們收購了歐洲奢侈時尚品牌索尼婭·裏基爾，2022年5月，我們收購了標誌性的卡爾·拉格菲爾德時尚品牌的剩餘權益。我們目前以自己的自有品牌設計、製造、分銷和銷售產品，並在各種類別和不同地區授權我們的自有品牌。我們繼續尋找新的授權機會，以擴大這些品牌的覆蓋範圍，並評估收購知名品牌的機會。

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DKNY和Donna Karan

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我們擁有兩個世界上最具標誌性的時尚品牌：DKNY和Donna Karan。DKNY和Donna Karan於1984年首次推出，以DKNY和Donna Karan品牌設計、採購、營銷、零售和分銷男女服裝、運動服裝、手袋、配飾和鞋子系列。

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基於DKNY和Donna Karan的重要品牌資產，我們相信有機會擴大現有類別，推出新的計劃，並發展更強大的許可和分銷基礎。我們相信，DKNY和Donna Karan品牌都有顯著增長的潛力。此外，我們預計許多類別的業務渠道和地區的許可和銷售增長的收入都會增加

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在2016年12月收購這些品牌後，我們最初專注於重新定位和重新推出DKNY品牌。我們的DKNY產品旨在將現代裁剪與複雜的輕鬆融合在一起，以唐娜·卡蘭高度差異化的視角頌揚紐約的雄心勃勃和務實精神。開發的產品反映了DKNY品牌的DNA和DKNY新發展的視覺識別。我們相信DKNY是一個首屈一指的時尚和生活方式品牌。由我們或我們的各種授權廠商生產的DKNY產品通過世界各地的百貨商店、專業零售商和在線零售商銷售，以及通過公司運營的零售店、數字網站和國際品牌合作伙伴和分銷商銷售。

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我們相信，唐娜·卡蘭品牌也提供了巨大的增長潛力。我們現在專注於品牌的重新定位和擴張，2024年春季將首次交付。新款唐娜·卡蘭是一種現代化的着裝系統，旨在滿足女性各個層面的感官需求，滿足新消費者的全面生活需求。受唐娜·卡蘭檔案的啟發，我們精心打造了一條新的產品線，體現了該品牌永恆的優雅、賦予女性權力和可獲得的奢侈品的精神，以滿足當今客户的生活需求。唐娜·卡蘭的產品在北美更好的百貨商店、數字渠道和我們自己的唐娜·卡蘭網站上分銷。唐娜·卡蘭被廣泛認為是頂級時尚品牌，被公認為美國時尚界最著名的設計師之一。我們最初推出的產品引起了消費者的共鳴。此次發佈帶來的興奮和全球關注已經產生了勢頭，我們相信我們可以在全球範圍內擴展品牌

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時間到了。我們相信，唐娜·卡蘭品牌的實力，以及我們在DKNY品牌上的成功，展示了我們新的唐娜·卡蘭產品的潛力。

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我們相信，在加強DKNY和Donna Karan的數字業務、謹慎管理DKNY的零售門店基礎並長期利用我們的行業關係為DKNY和Donna Karan的產品類別在全球百貨商店和其他零售店尋求優質定位方面，存在着重要的機會。

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卡爾·拉格菲爾德

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2022年5月，我們收購了卡爾·拉格菲爾德(Karl Lagerfeld)時尚品牌的剩餘權益，但我們並不擁有。卡爾·拉格菲爾德時尚品牌加入G-III自有品牌組合，推進了我們的幾項戰略舉措，包括增加品牌的直接所有權，利用它們的授權機會，以及進一步擴大我們的全球業務。此次收購是通過進一步發展我們的歐洲品牌來擴大我們的國際影響力的一個重要機會，這些品牌還包括Vilebquin和Sonia Rykiel。我們相信，卡爾·拉格菲爾德現有的數字渠道業務將使我們能夠加強我們的全渠道業務，並進一步加快我們的數字計劃。卡爾·拉格菲爾德品牌具有影響力的遺產體現了一種創造性的表達，這與我們為客户提供創新產品的目標相一致。

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標誌性的卡爾·拉格菲爾德(Karl Lagerfeld)品牌以其標誌性的美學而聞名，將巴黎經典與搖滾時尚的態度和定製的剪影結合在一起。它的產品組合包括適合女性、男性和兒童的成衣，以及手袋和小型皮具。特許收藏包括手錶、眼鏡、鞋類、香水、蠟燭和時尚珠寶。截至2024年1月31日，卡爾·拉格菲爾德的產品通過全球200多家門店分銷，其中包括70家公司運營的門店，主要分佈在國際各地和通過數字渠道。此外，卡爾·拉格菲爾德還通過歐洲、中東和亞洲的優質批發分銷網絡進行分銷。

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維勒布賴恩

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Vilebquin是一家頂級的泳裝、度假服和相關配件供應商。Vilebquin的產品銷往全球100多個國家和地區。我們相信，Vilebquin有潛力大幅發展其在全球的分銷網絡，並擴大其產品供應。Vilebquin目前的大部分收入來自歐洲和美國的銷售。截至2024年1月31日，Vilebquin的產品通過精選批發分銷、104家公司經營的門店和95家特許門店在100多個國家和地區進行分銷，並在www.vilebrequin.com上以數字方式進行分銷。

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Vilebquin的標誌性設計和聲譽與其40多年前在聖特羅佩成立時產生的法國裏維埃拉遺產有關。Vilebquin的男士泳裝佔其銷售額的大部分，以其獨特的印花、廣泛的顏色、對細節的關注、面料質量和精心設計的裁剪而聞名。除男士泳裝外，Vilebquin還銷售一系列女式泳裝、兒童泳裝、男式度假裝、女式度假裝、兒童度假裝以及相關配件，包括帽子、沙灘包、沙灘毛巾、鞋子、太陽鏡、手錶和泳池花車。我們相信Vilebquin是一個強大的品牌。我們計劃繼續增加更多的公司經營和特許經營的零售點，並增加我們在世界各地的Vilebquin產品的批發分銷。

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2023年4月，Vilebquin在法國戛納開設了第一家Vilebquin海灘俱樂部。Vilebquin還在佛羅裏達州的博卡拉頓酒店開設了一家品牌海灘小屋俱樂部。2023年秋天，Vilebquin與佛羅裏達州邁阿密海灘一家豪華生活方式酒店的開發商簽訂了一份多年許可協議，設計一個屋頂游泳池平臺、餐廳和零售店，預計將於2024年底開業。這些招待服務預計將擴大Vilebquin的品牌知名度。我們希望通過在全球主要市場開設門店來繼續擴張，並通過身臨其境的品牌體驗來鞏固Vilebquin的奢侈品地位。

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Sonia Rykiel

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2021年10月，我們收購了歐洲奢侈時尚品牌索尼婭·賴基爾。創建這個知名品牌的索尼婭·裏基爾是巴黎時尚界的領軍人物之一。我們在2022年秋季重新推出了該品牌，推出了

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慶祝該品牌的遺產和檔案。我們正在尋求加強索尼婭·裏基爾在相關市場的地位，我們計劃在2025財年進一步擴大該品牌的全球足跡。我們致力於保留索尼婭·賴基爾的獨特身份，同時擁抱新的視角和創造性的合作。他説：

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專有品牌的使用許可

隨着我們的專有品牌組合的增長，我們在新的類別中授權了這些品牌。在收購了安德魯·馬克、Vilebquin、索尼婭·裏基爾和G.H.巴斯之後，我們開始在選定的類別中授權這些品牌。由於擁有DKNY、唐娜·卡蘭、卡爾·拉格菲爾德和卡爾·拉格菲爾德等巴黎品牌，我們的許可計劃顯著增加。我們目前在各種類別中授權我們的自有品牌，並繼續尋找新的授權機會，以擴大這些品牌的覆蓋範圍。

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我們與品類領先的許可合作伙伴建立了牢固的關係，包括但不限於Marchon、Komar和Inter Parfum。DKNY和Donna Karan品牌擁有一系列產品的全球許可協議，包括香水、內衣、眼鏡、牀上用品和沐浴產品以及女性睡衣和休閒服。此外，我們在美國和國際上授權DKNY品牌經營童裝、童鞋、男女手錶、珠寶、男式定製服裝、男式運動服裝、男式正裝襯衫、男式內衣、男式休閒服、男式泳衣、男式和女式高爾夫服裝、男式和女式襪子、傢俱、科技配件和地毯。

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我們與InterParfum，Inc.簽訂了一項長期的全球許可協議，以創造、開發和分銷DKNY和Donna Karan品牌的香水和香水相關產品。許可證的初始期限將延長至2032年12月31日，幷包括在實現某些銷售目標的情況下續訂5年的選項。我們相信，香水類別使我們的品牌能夠更廣泛地與全球消費者建立聯繫。

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我們最近還簽署了許可協議，在美國和加拿大創作、開發和分銷DKNY和DKNY Sports品牌的男士內衣，在世界各地銷售DKNY品牌的科技配飾，以及在北美銷售DKNY品牌的地毯。

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我們打算繼續專注於擴大DKNY和Donna Karan品牌的許可機會。我們相信，我們可以在許多類別中利用這些品牌巨大的、尚未開發的全球許可潛力，我們打算通過擴大現有許可以及通過與新許可方合作的新類別來增加版税流。

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我們授權卡爾·拉格菲爾德品牌經營一系列產品類別，包括但不限於鞋類、男裝、香水、童裝、眼鏡和科技配件。此外，我們還授權卡爾·拉格菲爾德巴黎品牌的牀上用品和沐浴產品。

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我們授權G.H.Bass品牌在美國和國際上銷售男鞋、女鞋和童鞋、童裝、男裝和女裝運動服裝以及牀上用品和沐浴產品。

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我們授權安德魯·馬克品牌在北美銷售男裝和男童定製服裝以及男裝和女裝牛仔褲。

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我們在國際上授權Vilebquin品牌用於香水和肥皂相關產品、手錶、牛仔布和滑板。

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我們授權索尼婭·裏基爾品牌在國際上銷售兒童服裝、女鞋和女式時尚珠寶。

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零售業務

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截至2024年1月31日，我們的零售運營部門包括卡爾·拉格菲爾德巴黎和DKNY品牌下的53家門店，以及DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass、Andrew Marc和Wilsons皮革業務的數字渠道。

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我們的卡爾·拉格菲爾德巴黎分店提供一系列產品，包括運動服裝、連衣裙、外衣、手袋和鞋類。我們的DKNY商店提供範圍廣泛的產品，包括運動服裝、連衣裙、外衣、手袋、鞋類和運動休閒服裝。

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我們正在我們的網站和社交媒體上開發更多的數字營銷舉措。我們正在投資數字人才、營銷、物流、規劃、分銷和其他戰略機會，以擴大我們的數字足跡。我們零售業務部門的數字業務由我們自己的網絡平臺組成，網址為www.dnuy.com、www.donnakaran.com、www.karllagerFeldparis.com、www.ghbas.com和www.wilsonsleather.com。我們的數字業務還包括我們自己的網絡平臺www.vilebquin.com、www.soniarykiel.com和www.karl.com，這些都是我們批發業務部門的一部分。

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我們通過Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴在網絡上銷售我們的產品，每一家都有大量的在線業務。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作伙伴銷售產品。

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產品 - 的開發與設計

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G-III以各種零售價位設計、採購和銷售男女服裝。我們的產品主要包括外套、連衣裙、運動服、泳裝、女式西裝和女式表演服。我們還銷售鞋類和配飾，包括女式手袋、小型皮具、寒冷天氣配飾和行李箱。

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G-III的特許服裝包括各種類別的女裝和男裝。請參閲上面的“批發運營 - 許可產品”。我們尋求許可證，使我們能夠提供一系列針對不同價位和不同分銷渠道的產品。我們還以自己的自有品牌提供廣泛的產品。

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我們與梅西百貨、哈雷-戴維森、Costco、Kohl‘s和Ross Stores等零售商合作，開發以其自有品牌計劃銷售的產品線。我們的設計團隊與我們的客户合作，為他們的商店生產定製產品。商店買家可以向我們提供樣品，也可以選擇我們展廳中已有的款式。我們相信我們已經在這些買家中建立了聲譽，因為我們有能力在可靠、快速和具有成本效益的基礎上生產高質量的產品。

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我們的內部設計師負責我們特許、專有和自有品牌產品的設計和外觀。我們與我們的許可方密切合作，為我們的每個許可品牌創造設計和風格。許可方通常必須在生產前批准以其品牌名稱銷售的產品。我們在款式上保持全球脈搏，使用潮流服務和色彩服務使我們能夠快速響應服裝行業的款式變化。我們經驗豐富的設計人員和對外部服務的專注使用使我們能夠在設計新產品和款式時融入當前的趨勢和消費者的偏好。

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我們的設計人員定期與我們的銷售和銷售部門以及我們許可方的設計和銷售人員會面，以審查市場趨勢、銷售結果和我們最新產品的受歡迎程度。我們的設計師介紹了他們對預計在美國會有需求的款式的評價。我們還從選定的客户那裏尋求關於產品設計的意見。我們相信，我們對零售商需求的敏感度，加上我們靈活的生產能力和對零售市場的持續監控，使我們能夠及時修改設計和訂單規格。

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製造和採購

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G-III的批發業務和零售業務部門安排從主要位於亞洲的獨立第三方製造商的全球網絡生產產品。在2024財年，我們大約77%的產品來自越南、中國和印度尼西亞。我們沒有任何製造設施。

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我們的採購業務設在中國和香港，以促進更好的服務和管理亞洲的製造數量。這些辦事處作為我們在亞洲的幾乎所有采購的代理，並監督製造商設施的生產，以確保質量控制，符合我們的製造規範和社會

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責任標準，以及及時向我們的經銷設施交付成品服裝。我們還在越南、印度尼西亞、約旦和孟加拉國設有采購辦事處，以幫助支持這些努力。

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在投產之前，我們定期對我們採購產品所在國家的政治、社會、經濟、環境、貿易、勞工和知識產權保護條件進行評估，並對我們的製造商和供應鏈進行評估，如下文“供應商行為準則”所述。在生產我們的產品時，製造商根據我們的指示購買原材料，包括面料和其他材料(如襯裏、拉鍊、鈕釦和飾邊)。我們定期檢查和監督我們的產品的製造，以確保及時交貨，保持質量控制，並監督符合我們的製造規範。我們還在工廠現場檢查成品。

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我們通常根據訂單安排產品的生產，並按照我們的設計規格生產成品。我們主要承擔船上貨物(離岸價)的損失險。貨物交付給託運人，併為運輸過程中發生的損失投保的基準。

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我們沒有與任何承包商或製造商達成任何長期合同安排。我們相信，與我們建立或正在發展關係的每一家外國製造商的生產能力足以滿足我們在可預見的未來的生產需求。我們相信，替代外國製造商是現成的。

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為我們製造的大部分成品都被運往我們的分銷設施或指定的第三方設施，以進行最終檢查、分配和重新發貨給客户。貨物由獨立的託運人交付給我們的客户和我們。我們根據客户的需求、成本和時間考慮，選擇裝運方式(主要是海運、卡車或空運)。我們希望我們所有運往美國的供應商都遵守美國海關和邊境保護局的海關-貿易反恐夥伴關係(C-TPAT)計劃的要求，包括與設施安全、程序安全、人員安全、貨物安全和供應鏈整體保護相關的標準。如果供應商不遵守我們的C-TPAT要求，或者如果我們確定供應商將無法糾正缺陷，我們可能會將該供應商的產品轉移到替代供應鏈渠道，或者我們可能會終止與供應商的業務關係。

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供應商行為準則

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我們致力於在我們的所有業務中採取符合道德和負責任的行為，並尊重所有個人的權利。我們努力確保我們供應鏈中涉及的所有工人的人權得到維護，並確保個人享有安全、公平和非歧視性的工作條件。此外，我們致力於遵守適用的環境要求，並致力於確保我們所有產品的製造和分銷都符合適用的環境法律和法規。我們希望我們的業務夥伴將分享這些承諾，我們通過我們的供應商行為準則來執行這些承諾。我們的供應商行為準則明確要求我們的製造商不得使用童工、強迫或非自願勞動，並遵守適用的環境法律和法規。我們為承包商使用的工廠提供與我們的供應商行為準則相關的培訓和指導，以及工廠所在國家/地區的適用法律。培訓為工廠提供了對我們供應商行為準則的更深入的解釋。除了履行合同義務外，我們還通過我們的員工和第三方合規審計公司每年進行的審計來評估我們的供應商遵守《供應商行為準則》的情況。

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人力資本

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我們的人民

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截至2024年1月31日，我們僱傭了大約3,500名全職員工和大約1,100名兼職員工。我們僱傭工會和非工會人員，並相信我們與員工的關係良好。我們沒有經歷過任何由於與員工的勞資糾紛而導致的運營中斷。

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我們是一個機會均等的僱主，我們的政策、程序和做法承認每個人的價值和價值，包括安全、培訓、晉升、歧視、騷擾和報復等事項。我們為我們的人員提供關於重要問題的培訓。G-III通過各種程序和程序，利用內部和外部的專門知識和資源，確保遵守勞工和就業法問題。我們繼續努力實現一個更強大、更有吸引力的工作場所，並通過繼續宣傳我們對產品的熱情、對我們合作伙伴關係的自豪、我們的責任感和我們的企業家精神，為提高員工體驗奠定基礎。

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我們致力於提供一個健康的工作環境，讓員工在工作中感受到高度重視、高效和高效，保持一個包容的環境，我們相信這會對員工敬業度產生積極影響。我們的員工是我們組織的核心，我們一直強調招聘和留住行業內最優秀的人才，這仍然是我們的首要任務。我們正在不斷努力建立和改進我們的人才獲取和遴選流程、入職經驗和培訓計劃。

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多樣性、公平性和包容性

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我們是一個多樣化的工作場所，我們知道，要取得成功，我們必須成為一個更加多樣化、公平和包容的組織。目前，我們大約60%的領導團隊和72%的員工認為自己是女性，48%的員工認為自己是黑人、土著和有色人種(BIPOC)。在我們的14名董事會成員中，有4名女性和4名不同背景的人，這超出了納斯達克對董事會多元化的要求。我們認識到，來自不同背景的見解和想法將使我們更好地為未來做好準備，並繼續努力增加董事會的多樣性。

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我們對多元化、公平和包容性的承諾也延伸到了我們的業務之外。我們是首屈一指的時尚大學時尚理工學院(FIT)開創性社會正義中心的創始成員之一，其目的是幫助建立一個項目，旨在為未來幾年進入我們行業的BIPOC人員增加機會並促進社會公平。此外，我們繼續與聯合國黑人大學基金會(“聯合黑人大學基金”)合作，贊助了兩個充實和獎勵學生的實習機會。這些實習生在FIT得到了食宿。他們參加了一個由教育大師班組成的項目，並體驗了紐約劇院和其他當地項目。此外，我們還通過聯合國兒童基金會資助了兩個獎學金。在2025財年，我們將繼續支持我們的多元化努力，直接與歷史上的黑人學院和大學合作，為兩名學生提供在G-III工作的第一手經驗。

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多樣性、公平性和包容性是G-III價值觀的核心。我們努力創造一個人人都有機會的工作場所。我們已經取得了進展，並打算在未來幾年繼續取得進展。

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人才的獲取、發展和留住

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在組織中擁有合適的人才是我們業務最關鍵的方面之一。今年，我們的人力資源團隊專注於招聘、開發和留住人才。在我們的領導團隊推動了我們的午餐和學習計劃的成功啟動後，我們繼續該計劃，提供第二學期的課程，為我們的業務提供持續學習的機會。我們已經採購了一個培訓解決方案計劃，其中將包含一個G-III大師班培訓庫，使我們的員工能夠訪問這些課程和其他教育工具。

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通過積極的招聘，我們已經能夠引進一流的人才。我們在公司有幾名關鍵員工，包括我們的首席增長和運營官Dana Perlman，她在服裝、戰略和金融領域20多年的職業生涯中擁有豐富的行業經驗。

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薪酬、福利、安全和福利

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我們堅信，我們的綜合福利計劃是我們人才獲取、留住和整體員工體驗不可或缺的一部分。我們不斷評估和基準我們的計劃，以確保它們保持競爭力、緊跟潮流並符合合規性。我們的2025財年目標包括加強員工對我們福利計劃價值的教育。我們首次成功地重新推出了公司員工的現場福利和健康博覽會

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自從大流行以來。除了我們的福利計劃外，我們每年都會用服務獎來表彰我們員工的任期，並以10年、20年、25年、30年和35年的服務年限來表彰98名員工。我們期待着繼續這一由來已久的G-III傳統。他説：

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企業社會責任

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我們投入了大量的時間和資源來推進我們的關鍵舉措，制定計劃並擴大我們的企業社會責任(CSR)議程。隨着我們繼續完善對供應鏈的監督，我們在加強社會和環境標準方面取得了重要進展。他説：

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我們認識到確保我們供應鏈中的工人得到公平對待以及我們的供應商遵守我們的供應商行為準則的重要性。因此，我們與供應商密切合作，制定和實施符合我們的社會和環境標準的戰略。我們還通過繼續參與社會和勞動力融合計劃，提高了供應商審計的有效性，使我們能夠減少對供應商的審計數量，減少共享審計中的宂餘，並更好地幫助工廠專注於解決他們最緊迫的問題。巴塞羅那

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強迫勞動仍然是我們整個行業的焦點，我們與我們的供應鏈合作伙伴密切合作，以降低強迫勞動被用來製造我們的產品或我們的產品所使用的原材料的風險。我們通過實施年度棉花合規監測培訓課程來推進我們的內部棉花可追溯性計劃，以教育我們的員工和工廠瞭解我們確保棉花采購合乎道德的要求和程序。我們正在努力將這些可追溯性課程與我們產品中的其他材料結合起來，以加強我們的計劃。我們繼續探索其他SaaS技術可能降低風險的方法。我們還繼續利用ORITAIN的測試能力^TM追溯材料的纖維來源，以減少我們的供應鏈中使用強迫勞動的風險。我們經常與法律顧問和行業組織就監管發展進行接觸，以確保我們的做法和程序與不斷髮展的監管格局保持一致，並繼續致力於確保我們供應鏈中的每個人都得到適當的待遇。

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今年也是我們作為可持續服裝聯盟(“SAC”)的一部分的第二個年頭，我們繼續與行業內的其他人合作，加強我們的社會和環境項目，並提高供應商的表現。我們正在我們的一級和二級供應商工廠實施SAC的HIGG設施環境模塊，使我們能夠更深入地瞭解它們對環境的影響，並使我們能夠確定進一步改進的機會。他説：

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我們正在朝着到2030年將合成材料轉變為100%可回收資源的目標取得進展。我們還在努力增加回收、有機和天然纖維的使用，我們正在將通過全球回收標準或回收索賠標準認證的回收合成纖維引入我們越來越多的產品中。值得注意的是，2023年，我們領先的歐洲泳裝品牌Vilebquin 80%以上的產品都是使用首選材料製造的，這些材料不斷減少影響並增加環境效益。

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在過去的一年裏，我們與我們的可持續發展顧問進一步合作，並正在收集整個公司的範圍1和範圍2的排放數據，以更好地瞭解我們的温室氣體排放。一旦我們確立了基準，我們將努力實施最佳實踐，以減少對環境的影響。我們還專注於收集Scope 3的數據，並正在制定我們的長期可持續發展戰略。

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我們已經有了堅實的基礎，我們將繼續以此為基礎，圍繞我們的核心企業社會責任原則制定新的企業可持續發展戰略：讓我們的員工參與進來，保護我們的環境，投資於我們的社區。

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海關和貿易問題

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我們與紡織品製造商和供應商的安排需要對產品進行必要的清關和徵收出口關税。目前對我們產品的關税從免税到37.5%不等，這取決於產品、成分、結構、原產國和進口國。我們的大部分產品都進口到美國，其次是加拿大和歐洲。我們產品的銷售國可以不時地徵收新的關税、關税、附加費或其他進口控制或限制，或調整現行關税或關税水平。美國政府行政部門提高進口商品關税的任何行動，如對中國製造的商品徵收關税，都可能對我們的業務產生不利影響。

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根據世界貿易組織(WTO)管理國際紡織品貿易的協議，即“WTO紡織品和服裝協議”，美國和其他世貿組織成員國已經取消了世貿組織成員國的紡織品和服裝相關產品的配額。因此，配額限制通常不會影響我們在大多數國家的業務。

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我們銷售的服裝和其他產品也受到與產品標籤、內容和安全要求、許可要求和易燃性測試相關的法規的約束。我們相信，我們遵守了這些法規，以及與排放對環境有害的材料有關的適用的聯邦、州、地方和外國法規。

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第301條關税

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中國對某些商品徵收的第301條關税於2018年生效。美國貿易代表(USTR)必須每四年對301條款行動的有效性和經濟影響進行一次審查，否則關税將到期。2022年5月，美國貿易代表宣佈開始為期四年的審查，在2022年11月至2023年1月期間，美國貿易代表接受了公眾關於是否應該繼續、終止或修改301條款關税的意見。第301條關税原定於2023年9月30日到期。2023年12月，美國貿易代表宣佈將某些301條款的排除延長至2024年5月。很難準確估計這些關税行動或類似行動或任何額外關税可能生效時對我們業務的影響。

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中國最惠國待遇

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在中國被指控在國內製造過程中使用強迫勞動後，2023年1月提出了一項法案，剝奪中國的永久最惠國地位，實際上要求中國通過每年申請主席批准的成員國身份來重新獲得最惠國地位。兩項旨在取消中國永久最惠國待遇的立法正在國會待決。*由於最惠國待遇在關税方面給予成員國之間的特殊待遇，如果這項法案獲得通過，它將大幅增加美國和中國之間的關税。

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普惠制更新

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普惠制(GSP)計劃於2020年12月31日到期，該計劃將優惠關税待遇擴大到受益發展中國家的某些產品。普惠制的重新授權需要國會法案。普惠制自1974年頒佈以來，已被允許多次失效。每次GSP在失效後續籤，續簽都具有追溯力，允許在重新授權後退還對符合GSP資格的商品所支付的關税。

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眾議院籌款貿易小組委員會主席表示，他計劃提出一項重新授權普惠制的法案。目前還沒有確定普惠制計劃未來可能的重新授權是否具有完全追溯力，以及這種重新授權的期限有多長。

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市場營銷與分銷

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G-III的產品主要銷往美國的百貨商店、專賣店和大眾商户零售店。我們向大約1700名客户銷售產品，範圍從國家和地區連鎖店到小型專賣店。我們還通過我們的零售店和DKNY、Donna Karan、Vilebquin、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel等企業的數字渠道以及我們零售合作伙伴的數字渠道(如梅西百貨、諾德斯特龍、亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos)分銷我們的產品。

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我們面向十大客户的銷售額佔我們2024財年淨銷售額的70.1%，佔我們2023財年淨銷售額的74.2%，佔我們2022財年淨銷售額的78.0%。對梅西百貨的銷售額，包括對梅西百貨和布魯明戴爾連鎖店的銷售額，以及通過macys.com的銷售額，在2024財年佔我們淨銷售額的19.2%，在2023財年佔我們淨銷售額的21.6%，在2022財年佔我們淨銷售額的23.9%。對TJX公司的銷售額佔我們2024財年淨銷售額的13.6%，佔我們2023財年淨銷售額的15.4%，佔我們2022財年淨銷售額的14.8%。此外，對Ross Stores的銷售額佔我們2024財年淨銷售額的10.1%，佔我們2023財年淨銷售額的9.2%，佔我們2022財年淨銷售額的12.7%。失去這些客户中的任何一個或我們最大客户的購買量大幅減少都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

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我們的大部分銷售額都是在美國製造的。我們還向歐洲、加拿大、遠東、中東、中美洲、南美和澳大利亞的客户銷售我們的產品，這些地區加起來約佔我們2024財年淨銷售額的22.5%，佔我們2023財年淨銷售額的19.1%，佔我們2022財年淨銷售額的14.5%。

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我們的產品主要是通過我們的直銷團隊以及我們的主要高管銷售的，他們也積極參與我們產品的銷售。我們的一些產品也由遍佈全美的獨立銷售代表銷售。加拿大市場由美國和加拿大的銷售和客户服務團隊提供服務。美國和加拿大以外的銷售可能由我們在歐洲或亞洲的銷售辦事處的銷售人員管理，具體取決於客户。Vilebquin的產品主要通過設在歐洲各地的直銷隊伍銷售。

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我們根據許可協議銷售的品牌產品通過許可方發佈的機構和產品廣告進行推廣。我們的許可協議通常要求我們向許可方支付一筆費用，費用基於許可產品淨銷售額的50%，以支付這些廣告成本的一部分。我們還可能被要求將授權產品淨銷售額的指定百分比用於我們投放的廣告。

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我們對重新定位和擴展的唐娜·卡蘭品牌的營銷努力集中在具有全球公認人才的高影響力品牌活動上。我們正在通過信息傳遞品牌的歷史淵源和與當今消費者的相關性來建立品牌知名度。我們還推出了值得注意的媒體和營銷舉措，以支持我們的批發和零售渠道。我們將繼續投資於付費戰略，將品牌放在户外、印刷和數字媒體上。

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DKNY的營銷努力集中在傳達品牌DNA和視覺識別，以實現品牌的新發展。我們正在通過以相關和值得注意的人才為特色的高影響力廣告活動來建立全球知名度。

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我們努力創建營銷計劃、協作和形象計劃，以吸引新的年輕客户。我們將通過我們的品牌故事為全球授權廠商提供活動和產品形象支持。我們繼續投資於數字媒體和講故事，以擴大品牌，並建立全面的商業營銷工具，以支持我們的全球批發和零售渠道。他説：

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卡爾·拉格菲爾德的營銷努力受到了卡爾·拉格菲爾德自己的口頭禪的啟發：“擁抱現在，創造未來。”我們不斷尋求分享相關和引人入勝的內容，重點是高影響力的活動和數字內容。受卡爾·拉格菲爾德對合作的熱情啟發，我們定期與頂級藝術家、風尚引領者和偶像建立合作伙伴關係。我們為卡爾·拉格菲爾德品牌開展的活動旨在提高我們零售、數字、批發和特許經營渠道的知名度。在北美，卡爾·拉格菲爾德巴黎品牌通過與當地相關的品牌參與進一步放大了這一願景。

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2023年春天，Vogue的Met Gala與博物館的夏季展覽一起，向卡爾·拉格菲爾德的生活和工作致敬。此次活動為該品牌創造了巨大的動力，並提高了卡爾·拉格菲爾德和卡爾·拉格菲爾德巴黎品牌的知名度、興趣和增長。

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在2025財年，我們預計將與一個開發商啟動一個項目，該開發商將在迪拜建造和銷售51棟卡爾·拉格菲爾德品牌的豪華別墅。我們預計，一款新的卡爾·拉格菲爾德香水將於2024年夏天上市。2024年9月，我們預計將以我們最新的高架商店概念重新開放我們在倫敦攝政街的旗艦店，並在全面的營銷和溝通活動的支持下推出我們的Karl Studio標誌性作品系列。我們在世界各地的零售合作伙伴正在舉辦活動、彈出式商店，並將商店櫥窗專門獻給卡爾·拉格菲爾德。他説：

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Vilebquin的營銷努力一直基於不斷提供新的泳裝印花，並將其產品範圍擴大到女性泳衣、成衣和配飾等新類別。除了傳統的廣告網絡(平面和户外廣告)，Vilebquin正在尋求通過使用數字媒體、產品植入、有影響力的合作和公共關係來開發新的營銷渠道。通過其商店、分銷商和特許經營商網絡的增長，Vilebquin正在尋求加強其在美國、歐洲和中東等傳統市場的地位，並在亞洲開發新市場。

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我們相信，我們主要通過我們的聲譽、消費者的接受程度和時尚媒體，培養了我們對其他自有品牌的認識。我們主要依靠我們的聲譽和關係在我們的批發業務部門的自有品牌部分產生業務。我們相信，由於我們的質量控制標準、準時交貨、具有競爭力的定價以及幫助客户推銷我們產品的意願和能力，我們在行業內建立了大量的客户追隨者和積極的聲譽。

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由於服裝的數字銷售仍然是我們業務的重要組成部分，我們正在制定計劃，通過我們自己的網站和我們零售合作伙伴的網站來增加我們的數字存在。我們正在與我們的零售合作伙伴密切合作，為消費者提供高質量的產品觀看體驗。我們還在努力通過營銷、社會影響力和其他在線銷售推動力來增加我們的數字銷售。

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季節性

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服裝的零售銷售傳統上是季節性的。從歷史上看，我們的批發業務一直依賴於我們第三財季和第四財季的銷售額。第三和第四季度的淨銷售額約佔我們2024財年淨銷售額的59%，佔我們2023財年淨銷售額的60%，佔我們2022財年淨銷售額的64%。我們高度依賴我們在本財年下半年的運營結果。在可預見的未來，預計本財年下半年將繼續為我們提供更大的淨銷售額和相當大一部分淨收入。

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商標

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我們擁有我們在批發業務部門使用的一些商標，以及我們零售業務部門使用的幾乎所有商標。我們作為第三方擁有的某些商標的被許可人

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與我們的業務有關。我們授權的主要品牌在上面的標題“批發業務-授權產品”下進行了總結。我們擁有許多與我們的業務和產品相關的專有品牌，其中包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Andrew Marc、Marc New York、Eliza JJ、Jessica Howard、Wilsons Leather、Sonia Rykiel和Carl Banks的G-III Sports。我們已經在多個司法管轄區註冊或申請註冊我們的許多商標，以用於各種服裝和相關的其他產品。

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在美國以外的市場，我們的一些商標權可能沒有得到明確的確立。在我們向國外市場擴張的嘗試中，我們可能會遇到與已獲得某些商標所有權的各種第三方的衝突，這將阻礙我們某些商標的使用和註冊。在我們追求國際擴張的過程中，這種衝突可能會時不時地發生。儘管我們過去在理想的市場或新產品類別的業務上沒有受到任何實質性的限制或限制，但我們不能確保隨着我們擴大產品供應並將更多品牌引入新市場，未來不會出現重大障礙。

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我們認為我們的商標和其他專有權利是有價值的資產，並相信它們在我們產品的營銷中具有價值。我們大力保護我們的商標和其他知識產權不受侵犯。

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關於我們的執行官員的信息

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下表列出了有關我們執行幹事的某些信息。

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莫里斯·戈德法布是我們的董事會主席兼首席執行官，也是我們的董事之一。自1974年我們成立以來，戈德法布先生一直擔任G-III和我們的前任的執行幹事。

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薩米·亞倫是我們的副董事長和總裁，也是我們的董事之一。自2005年7月我們收購Marvin Richards業務以來，他一直擔任高管。Aaron先生也是我們Calvin Klein部門的首席執行官。

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尼爾·S·納克曼自2005年9月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2006年4月當選為財務主管。2003年12月至2006年4月，總裁先生擔任 - 財務副總裁。

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傑弗裏·戈德法布自2016年6月以來一直擔任我們戰略規劃部常務副總裁和董事，並擔任我們的董事之一。自2002年以來，他一直受僱於G-III擔任若干其他職務。在成為常務副總經理總裁之前，他擔任了我們董事業務發展部五年多的時間。傑弗裏·戈德法布是莫里斯·戈德法布的兒子。

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達娜·帕爾曼已於2024年1月加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席增長和運營官。在加入我們之前，Perlman女士在2012年至2022年擔任PVH Corp.的高管，最近的一次是在2021年5月至2022年7月擔任PVH的首席戰略官兼財務主管。在該職位上，她領導全球業務戰略和發展，以及財政部和投資者關係。在加入PVH之前，Perlman女士曾在巴克萊資本、雷曼兄弟和瑞士信貸第一波士頓的投資銀行零售部門擔任過多個職位。

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項目1A.項目2。風險因素。

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在評估我們的業務和本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述時，應仔細閲讀以下風險因素。以下任何風險都可能對我們的業務、我們的前景、我們的經營業績、我們的財務狀況、我們證券的交易價格以及本報告中作出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

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與我們的批發業務有關的風險因素

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未能維持我們的材料許可協議可能會導致我們損失大量收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

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我們依賴於已獲得許可產品佔我們收入的很大一部分。在2024財年，授權產品的淨銷售額佔我們淨銷售額的53.4%，而2023財年佔我們淨銷售額的58.6%，2022財年佔我們淨銷售額的67.2%。

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我們通常被要求達到規定的最低淨銷售額，支付規定的特許權使用費和廣告費用，並在生產前就每種產品的所有設計和其他元素事先獲得許可方的批准。許可協議還可能限制我們在未經許可方同意的情況下就競爭產品簽訂其他許可協議或收購生產競爭產品的企業的能力。如果我們不滿足許可協議的任何實質性要求或獲得關於受限交易的批准，許可方可能有權終止我們的許可。即使許可方不終止我們的許可，未能實現足以支付我們要求的最低使用費的淨銷售額也可能對我們的運營結果產生重大不利影響。如果許可證包含續訂選項，則通常必須滿足最低淨銷售額和其他條件才能續訂。如果許可證不包含續訂選項，而我們希望續訂許可證，則必須與許可方協商續訂條款。然而，即使我們遵守許可協議的所有條款，我們也不能保證我們能夠在協議到期時續訂協議，即使我們希望這樣做，因為許可方可能決定自己製造許可產品或為產品聘請新的被許可方。未能維持或續簽我們的材料許可協議可能會導致我們損失大量收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

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我們與PVH公司及其Calvin Klein或Tommy Hilfiger品牌關係的任何不利變化，包括我們對這些品牌的許可協議有限延期的結果，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

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截至2024年1月31日，我們擁有與Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌銷售的各種產品相關的許可協議，這兩個品牌都由PVH擁有。Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌產品的淨銷售額約佔我們2024財年淨銷售額的41.0%，約佔我們2023財年淨銷售額的48.0%。

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2022年11月，我們宣佈延長Calvin Klein和Tommy Hilfiger產品的許可證。Calvin Klein和Tommy Hilfiger產品的許可協議修正案規定，按類別交錯延期，從2024年12月31日開始到期，一直持續到2027年12月31日。此外，Tommy Jeans的許可證已於2023年1月31日到期。有關這些協議的當前條款的信息，請參閲上面“批發業務-許可產品”中的表格。

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這兩個品牌的所有者PVH已經表示，一旦這些許可協議到期，它打算自己生產這些Calvin Klein和Tommy Hilfiger產品。除非我們能夠增加我們其他產品的銷售額、收購新業務和/或達成涵蓋不同產品的其他許可協議，否則修訂後的Calvin Klein和Tommy Hilfiger許可協議的有限延期可能會導致我們的淨銷售額大幅下降，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

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目錄表

我們的成功取決於我們的許可方的戰略和聲譽。

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我們努力在多品牌、多渠道、多價位的基礎上提供我們的產品。作為這一戰略的一部分，我們授權許多知名公司和設計師的名稱和品牌。在簽訂這些許可協議時，我們根據消費者人口統計、設計、建議定價和分銷渠道，計劃將我們的產品定位於不同的細分市場。除了授予我們生產和銷售產品的許可證外，我們的許可人通常生產和銷售他們自己的產品，也可能向第三方授予生產和銷售產品的許可證。如果我們的任何許可方決定將其產品重新定位到我們從他們那裏獲得許可的品牌下，以類似的品牌名稱推出類似的產品，或者以其他方式改變設計、定價、分銷、目標市場或競爭性設置的參數，我們可能會經歷該品牌業務的顯著下滑，對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，我們無法控制我們的許可方及其其他被許可方生產的產品的質量。如果他們不保持商品的質量，品牌形象可能會受到不利影響，這也可能影響我們的銷售和盈利能力。此外，由於特許產品可能與設計師個人相關，如果其中任何一個人的形象、聲譽或受歡迎程度受到負面影響，我們這些產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能維護或提升我們自有品牌的形象，我們的業務和產品的成功可能會受到損害。

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我們自有品牌的增長、它們的良好形象以及我們的客户與我們品牌的聯繫為我們的成功做出了貢獻。我們的專有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass、Vilebquin、Sonia Rykiel、Andrew Marc和Wilsons Leather。此外，品牌價值在一定程度上是基於消費者對各種品質的看法，包括商品質量和企業誠信。關於G-III、我們的品牌、我們的產品的負面聲明或宣傳，或G-III或我們的員工未能維持我們為我們的運營設定的安全、誠信和道德標準，以及我們行業成員預期的標準，都可能對我們的聲譽和銷售產生不利影響，無論此類聲明是否準確。社交媒體加速了信息的傳播，可能會增加應對負面主張的挑戰。我們產品的社交媒體影響者或其他代言人可能會做出影響我們品牌形象的行為，並可能將其歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

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如果我們的客户改變他們的購買模式，要求額外的折扣，開發他們自己的自有品牌，或者與國家品牌製造商達成協議，獨家銷售他們的產品，我們對這些客户的銷售可能會受到實質性的不利影響。

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我們客户的購買模式，以及向客户提供額外津貼的需要，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的客户採取的戰略舉措，包括開發自己的自有品牌、獨家銷售國家品牌或減少從他們那裏採購的供應商數量，也可能影響我們對這些客户的銷售。在大型零售商中，有一種趨勢是將採購集中在日益縮小的供應商羣體中。如果我們的任何主要客户減少了供應商的數量，從而減少或取消了對我們的採購，可能會對我們產生實質性的不利影響。

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我們有很大的客户集中度，失去一個大客户可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的十大客户都是百貨商店或折扣商店集團，佔我們2024財年淨銷售額的約70.1%，佔我們2023財年淨銷售額的74.2%，佔我們2022財年淨銷售額的78.0%，其中梅西百貨集團約佔我們2024財年淨銷售額的19.2%，佔我們2023財年淨銷售額的21.6%，佔2022財年淨銷售額的23.9%。TJX公司在2024財年約佔我們淨銷售額的13.6%，佔我們2023財年淨銷售額的15.4%，佔我們2022財年淨銷售額的14.8%。此外，對Ross Stores的銷售額佔我們2024財年淨銷售額的10.1%，佔我們2023財年淨銷售額的9.2%，佔我們2022財年淨銷售額的12.7%。我們預計，這些客户將繼續為我們的銷售額提供相當大的比例。這些客户或其他大型零售商的購買量減少可能會對我們的銷售產生不利影響。

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對客户的銷售通常是按訂單進行的，可能會受到客户取消或重新安排的影響。我們的主要客户決定減少從我們那裏購買的商品數量、增加使用他們自己的自有品牌、獨家銷售國家品牌或改變與我們做生意的方式，可能會減少我們的收入，並對我們的經營業績產生重大不利影響。我們的任何大客户的流失，大客户經營的商店的減少，或者我們的任何大客户的破產或嚴重的財務困難，都可能對我們產生實質性的不利影響。

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與我們的零售業務相關的風險

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如果我們零售業務的修訂不能顯著改善我們零售業務的經營業績，我們的零售業務可能會繼續虧損。

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我們的零售運營部門在2024財年、2023財年和2022財年的運營虧損分別為3050萬美元、3360萬美元和2480萬美元。我們正在進行的零售運營計劃側重於卡爾·拉格菲爾德巴黎和DKNY門店的運營，以及我們的數字業務的運營。如果我們未能成功實施和管理我們的零售業務運營計劃，我們可能無法實現運營增強、銷售增長和/或成本降低，或者可能繼續報告零售運營部門的運營虧損，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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租賃大量的房地產使我們面臨可能的負債和損失。

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我們經營的所有商店都是租來的。因此，我們承擔與租賃房地產相關的所有風險。商店租賃通常要求我們支付固定的最低租金，並根據該地點年銷售額的50%支付可變金額。我們一般不能取消租約。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們可能會承諾履行適用租約下的某些義務，其中包括為適用租賃期的剩餘部分支付租金。當我們的每個租約到期時，如果我們沒有續簽選項，我們可能無法以商業上可接受的條款談判續簽，或者根本無法談判續簽，這可能會導致我們關閉理想地點的門店。此外，由於現有的經營契約，我們可能無法關閉無利可圖的商店，這可能會導致我們虧損經營該門店，並阻止我們找到更理想的地點。

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我們的零售店在很大程度上依賴於消費者旅行和購物的能力和願望。奧特萊斯購物中心流量的減少可能會對我們的零售銷售產生不利影響。

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在我們的零售運營部門中，基本上所有的商店都以直銷商店的形式運營，位於較大的高端折扣中心，其中許多位於度假勝地或附近，或者遠離百貨商店和其他傳統零售商集中的大型人口中心。經濟不確定性、燃油價格上漲、旅行擔憂和其他可能導致旅行減少的情況，可能會對我們直銷商店的銷售產生實質性的不利影響。其他可能影響我們直銷商店成功的因素包括：

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我們直銷店的銷售額部分來自我們門店所在購物中心的客流量。我們的奧特萊斯商店受益於購物中心的其他租户和其他地區景點在我們商店附近創造消費者流量的能力，以及奧特萊斯購物中心作為購物目的地的持續流行。我們現有零售點周圍地區的變化，包括位於我們門店附近的其他零售商的類型和性質，導致客户客流量減少或其他原因導致地點不合適，可能會導致我們的銷售額低於預期。由於這些或其他因素導致的奧特萊斯購物中心流量的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的數字業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功管理這項業務，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

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我們正在投資我們的數字業務，並尋求增加來自我們數字業務的業務量。我們數字業務的成功運營和擴張，以及我們提供積極的購物體驗以產生訂單和推動後續訪問的能力，取決於運營有吸引力的數字體驗，併為我們的訂單接收和履行操作提供高效和不間斷的運營。與我們的數字業務相關的風險包括：

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這些領域中的任何一個問題都可能導致銷售額減少、成本增加以及我們的聲譽和品牌受損，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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與我們的業務運營有關的風險因素

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如果我們失去了關鍵人員的服務，或者無法吸引關鍵人員，我們的業務就會受到損害。

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我們未來的成功取決於我們的董事長兼首席執行官莫里斯·戈德法布和其他關鍵人員。失去戈德法布先生的服務，以及因失去他的服務而產生的任何負面市場或行業看法，都可能對我們和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們的其他高管在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的成功做出了重大貢獻。這些人中的一人或多人意外失去服務或無法吸引關鍵人員也可能對我們產生不利影響。

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我們通過收購擴大了我們的業務，這可能會導致資源轉移，無法整合收購的業務和額外的費用。這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們增長戰略的一部分是尋求收購。我們最近的一次收購導致我們擁有卡爾·拉格菲爾德母公司的所有權益。潛在收購的談判，以及被收購業務的整合，可能會分散我們管理層的時間和資源。被收購的業務可能無法與我們的運營成功整合。我們可能沒有意識到收購的預期收益，或者收購可能無法產生預期的財務結果。我們也可能無法成功地確定或談判合適的收購，這可能會對我們的增長戰略產生負面影響。如果收購擾亂了我們的運營，我們的業務可能會受到影響。

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我們可能需要額外的融資才能繼續增長。

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我們業務的持續增長，包括收購的結果，取決於我們能否獲得足夠的資金來支持我們的增長。我們支持業務增長的營運資金的主要來源是我們的ABL信貸協議，該協議將於2025年8月到期。我們的增長取決於我們是否有能力繼續擴大並在必要時增加這一信貸安排。我們在2021財年發行了高級擔保票據，也將於2025年8月到期。在下一年，我們將需要更換、再融資或延長ABL信貸協議和高級擔保票據，並且不能確保我們能夠以令人滿意的條款或根本不能確保獲得替代融資。失去了對我們的使用

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目錄表

信貸安排或無法在每一項到期或到期時更換該安排或高級擔保票據，將嚴重損害我們經營業務的能力。

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我們的業務具有很強的季節性。

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服裝的零售銷售傳統上是季節性的。從歷史上看，我們的批發業務一直依賴於我們第三季度和第四季度的銷售額。第三和第四季度的淨銷售額約佔我們2024財年淨銷售額的59%，佔我們2023財年淨銷售額的60%，佔我們2022財年淨銷售額的64%。我們高度依賴我們在本財年下半年的運營結果。在此期間，由於天氣或產品製造或運輸中斷而可能遇到的任何困難，都將對我們下一年的經營業績產生放大影響。此外，由於我們在批發和零售方面都銷售大量外衣，秋季和冬季外衣銷售旺季期間異常温暖的天氣條件，包括歷史氣候模式的任何變化，都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。我們零售業務的季度運營業績也可能會根據一些因素而波動，如某些假日季節的時間、新店開張的數量和時間、季節性商品供應的可接受性、降價的時間和水平、門店關閉和改建、競爭因素、天氣和總體經濟狀況。預計在可預見的未來，我們財政年度的下半年將繼續對我們的年度運營業績產生不成比例的影響。

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極端或不合時宜的天氣條件可能會對我們的業務造成不利影響。

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極端天氣事件和天氣模式的變化會影響客户的趨勢和購物習慣。秋季和冬季反常的温暖氣温延長，或者夏季天氣涼爽，可能會減少對我們季節性商品的需求。我們零售店和我們批發客户的零售店所在地區的大雪、颶風或其他惡劣天氣事件可能會減少這些商店的客流量，並降低我們的銷售額和盈利能力。如果惡劣天氣事件迫使我們用於商品的配送中心關閉或中斷運營，我們可能會產生更高的成本，並經歷更長的交貨期，將我們的產品分銷給我們的零售店、批發客户或數字渠道客户。如果持續下去，這種極端或不合時宜的天氣狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們遇到影響物流和分銷系統的問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到幹擾。

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我們依靠我們或第三方運營的分銷設施來向客户運輸、倉庫和運送產品。我們的物流和分銷系統包括計算機控制和自動化設備，這些設備可能面臨與安全或計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電源中斷或其他系統故障相關的一系列風險。我們幾乎所有的產品都從幾個關鍵地點分銷。因此，我們的運營可能會因旅行限制、地震、 洪水、火災或我們配送中心附近的其他自然災害。我們的業務中斷保險可能無法充分保護我們免受影響我們分銷設施的重大中斷可能造成的不利影響。此外，我們的分銷能力取決於第三方服務的及時履行，包括產品往返我們分銷設施的運輸。如果我們遇到影響我們分銷系統的問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力可能會受到實質性的不利影響。

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供應鏈中斷已經並可能繼續對我們及時進口產品的能力和我們的運費產生不利影響。

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在2022財年和2023財年，有許多因素擾亂了航運業，對我們海外供應商的轉運時間產生了負面影響。這些中斷還影響了我們以允許及時交付給客户的方式進口產品的能力。由於2023財年供應鏈中斷，我們加快了生產計劃，以便有更多的交貨期，並適應預期的海外供應商延長的運輸時間，以努力以允許及時交付給客户的方式進口我們的產品。因此，我們在2023財年的庫存水平高於往常。

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庫存水平上升和航運業的中斷導致我們在2023財年產生了大量滯期費。我們在2024財年實施了一些措施來降低產生這些費用的風險，包括減少產品購買以滿足當前的庫存水平，以及調整我們的生產計劃以接收更接近交貨需求的庫存。在2024財年上半年，我們經歷了高於正常水平的庫存水平。因此，我們的倉庫運營效率較低，在2024財年上半年，我們繼續產生與庫存相關的額外勞動力和存儲成本。我們的庫存水平在2024財年第三季度和第四季度恢復到更正常的水平。

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在2024財政年度，巴拿馬運河經歷了嚴重的乾旱狀況，迫使運河將每天過境的船隻數量減少了約三分之一。此外，中東衝突影響了通過蘇伊士運河和紅海運輸貨物的關鍵航線，對全球供應鏈造成重大幹擾，增加了運輸時間和成本。前往美國和歐洲東海岸目的地的過境時間增加，這可能導致運輸成本增加。

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如果我們不能緩解這些挑戰以及未來潛在的供應鏈中斷，我們滿足客户預期、管理庫存和完成銷售的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法通過產品漲價或其他措施來抵消更高的倉儲成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們產品所用材料的價格、可獲得性和質量的波動可能會對我們銷售的商品成本和我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。

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我們產品所用原材料的價格、可獲得性和質量的波動可能會對我們的銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響。我們與眾多實體爭奪材料供應和製造能力。原材料容易受到不利氣候條件、動物疾病和自然災害的影響，這些因素可能會影響原材料的供應和價格。我們可能無法將更高的原材料價格全部或部分轉嫁給我們的客户。未來原材料價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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原材料價格的任何上漲或與產品運輸相關的成本的增加都可能增加我們的銷售成本，並可能降低我們的盈利能力，除非我們能夠將更高的價格轉嫁給我們的客户。此外，如果我們的一個或多個競爭對手能夠更好地利用原材料價格、有利的採購協議或新的製造技術(使製造商能夠在更具成本效益的基礎上生產產品)的任何降價優勢來降低生產成本，我們可能會面臨來自這些競爭對手的定價壓力，並可能被迫降低價格或面臨淨銷售額下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

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如果我們沒有充分保護、維護和執行我們的商標和其他知識產權，或者侵犯了第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

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我們相信，我們的商標和其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。然而，我們可能會遇到與獲得或要求某些商標所有權的各種第三方的衝突。我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他專有權利而採取的行動是否足以保護我們的權利，或者我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或不可執行，我們可能無法防止其他人模仿我們的產品，也不能防止其他人試圖以侵犯他人商標和專有權利為由阻止我們產品的銷售。我們未能保護我們的商標可能會降低我們品牌的價值，並可能導致客户或消費者的困惑，這反過來可能對我們商標的有效性和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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在我們嘗試向國外市場擴張的過程中，我們可能會遇到與獲得某些商標所有權的各種第三方的衝突，這將阻礙我們某些商標的使用和註冊。在我們追求國際擴張的過程中，這樣的衝突是常見的，而且可能會時不時地發生，例如我們的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Vilebquin、G.H.Bass、Andrew Marc、Wilsons皮革和索尼婭·裏基爾業務的國際擴張。此外，某些國家的法律可能不會保護專有權

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享有與美國法律同等程度的權利。保護我們的知識產權可能既困難又昂貴，而且我們在打擊假冒產品和阻止侵犯我們的知識產權方面可能不會成功，這可能會使競爭對手更容易奪取市場份額。假冒產品可能會減少我們的淨銷售額，還可能因為質量較低而損害我們的品牌。如果我們不能針對第三方保護、維護或執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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此外，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式與他人的知識產權發生衝突，並且我們在執行我們的商標和其他知識產權的努力時，可能會遇到針對我們的商標和其他知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。任何起訴、強制執行或為任何知識產權索賠辯護的行動，無論是非曲直或解決方案，都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的權利，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，獲得許可證，停止製造、使用或銷售某些知識產權，或停止製造或銷售某些產品。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果我們不能成功地保護和執行我們的知識產權，我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨的風險是，我們的許可方可能無法產生預期銷售額或維持我們品牌的價值。

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我們目前將我們的某些專有權利(如商標)授權給第三方，並預計將繼續授權。如果我們的被許可方不能成功地營銷和銷售授權產品，或者不能獲得足夠的資本或有效地管理他們的業務運營、客户關係、勞資關係、供應商關係或信用風險，這可能會直接影響我們的收入，這既可能直接來自收到的版税減少，也可能間接來自我們其他產品的銷售減少。

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我們還依賴我們的許可方來幫助保護我們的品牌價值。儘管我們試圖通過對授權產品的設計、生產流程、質量、包裝、銷售、分銷、廣告和促銷的審批權來保護我們的品牌，但我們不能完全控制授權廠商對我們授權品牌的使用。儘管我們努力監管我們的被許可人使用我們的商標，但我們不能確定這些努力是否足以確保我們的被許可人遵守他們的許可條款。如果我們的被許可方未能做到這一點，我們的商標權可能會受到損害。此外，被許可方濫用我們的品牌，或涉及被許可方的負面宣傳，可能會對我們的品牌和我們產生實質性的不利影響。

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與經濟和服裝業有關的風險因素

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當前和未來的經濟狀況，包括金融和信貸市場的波動、通脹和利率上升，可能會對我們的業務產生不利影響。

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經濟狀況已經影響了服裝業和我們的主要客户，未來也可能對他們產生不利影響。經濟狀況有時會導致整體消費支出減少，這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力的中斷可能會導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，這可能導致他們對我們產品的訂單大幅減少，以及他們無法或未能履行他們對我們的付款義務，任何這些都可能對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響。客户財務和/或信用狀況的重大不利變化也可能要求我們向該客户銷售更少的產品，承擔與該客户的應收賬款相關的更大信用風險，或者可能限制我們收回與該客户以前購買的產品相關的應收賬款的能力。因此，我們的壞賬準備和應收賬款的註銷可能會增加。

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通脹壓力影響了整個經濟，包括我們的行業。我們在業務的許多方面都經歷了成本上升，包括我們的產品成本和運費。在2023財年，我們對許多產品進行了提價，以努力緩解成本上升的影響。在2023財年，歷史最高的通貨膨脹率，

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包括燃料和食品價格的上漲，導致消費者需求疲軟，並在我們的類別中增加了促銷活動，這種情況一直持續到2024財年。未來通脹率持續高企，可能會導致消費需求減少、促銷活動增加，以及經營成本上升。

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美聯儲在2024財年多次加息，以迴應對通脹的擔憂。目前尚不清楚美聯儲在2025財年是會降息，還是會維持當前的高利率。更高的利率可能會增加我們在循環信貸安排下的借貸成本，可能會增加經濟的不確定性，可能會對消費者支出產生負面影響。利率波動可能會對我們的業務和我們的客户造成不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利的條件獲得。

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服裝業的週期性，以及對未來經濟前景和消費者支出的不確定性，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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服裝業是週期性的。在經濟衰退期間，外衣、運動服裝、泳裝、鞋類和其他服裝及配飾的購買量往往會下降，可能會因為各種其他原因而下降，包括時尚趨勢的變化和我們的競爭對手推出新產品或價格變化。由於新冠肺炎引起的工作環境和休閒活動的變化，消費者基於調整後的生活方式需求，購買的服裝類型也發生了變化，零售商也做出了迴應。未來經濟前景的不確定性，包括對經濟衰退可能性、利率上升或通貨膨脹的擔憂，可能會影響消費者的消費習慣，並可能對我們的經營業績產生不利影響。過去，疲軟的經濟狀況有時會對我們的經營業績產生重大不利影響，未來也可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

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我們行業的競爭性可能會導致我們產品的價格更低，毛利率下降。

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服裝業競爭激烈。在服裝、鞋類和配飾的銷售方面，我們有許多競爭對手，包括數字網站、從國外進口產品的分銷商和具有成熟的外國製造能力的國內零售商。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源，以及更大的製造能力。合同製造能力的普遍可獲得性也使新的市場進入者更容易進入。服裝行業的競爭性質可能導致我們產品的價格下降和毛利率下降，這兩種情況都可能對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。我們產品的銷售受到許多競爭因素的影響，包括款式、價格、質量、品牌認知度和聲譽、產品吸引力和總體時尚趨勢。

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如果大型百貨商店、大眾商家和專賣店連鎖店進行整合，繼續關閉門店或停止營業，我們的業務可能會受到負面影響。

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我們的產品銷往各大百貨公司、大賣場和專賣店連鎖店。零售業的持續整合，以及門店關閉或零售商停業，都可能對我們的業務產生負面影響。我們的各種客户，包括梅西百貨和科爾百貨，已經減少了他們的門店面積，其他人已經申請破產。梅西百貨最近還宣佈，計劃在未來三年內再關閉150家門店。門店關閉可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。整合可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。隨着零售業的整合增加，我們越來越依賴於零售商，他們的討價還價能力可能會增加，他們在我們業務中的份額可能會增加。因此，我們可能會面臨來自這些客户的更大壓力，要求他們提供更優惠的條款，包括增加對他們零售利潤率的支持。隨着採購決策變得更加集中，合併帶來的風險也會增加。商店集團可以決定關閉門店，減少從我們那裏購買的產品，修改分配給一般服裝或專門分配給我們產品的建築面積，或者專注於推廣它擁有獨家權利的自有品牌產品或國家品牌產品，而不是推廣我們的產品。客户還將採購集中在日益縮小的供應商羣體中。我們主要客户的這些類型的決定可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

戰爭的影響，包括烏克蘭和中東的戰爭、恐怖主義行為、自然災害或公共衞生危機，可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

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烏克蘭和中東目前的戰爭以及恐怖主義的持續威脅、加強的安全措施和為應對恐怖主義行為或內亂而採取的軍事行動，有時擾亂了商業，加劇了對美國和世界經濟的擔憂。美國和/或外國政府實施額外的制裁，以及已經實施的制裁，可能會導致與銷售和我們的供應鏈相關的限制，其財務影響尚不確定。此外,這些戰爭的持續或升級，包括更多國家相互宣戰的可能性，可能會導致更廣泛的更廣泛的宏觀經濟影響，包括不利的匯率、燃料價格上漲、糧食短缺、世界經濟疲軟、消費需求下降和金融市場波動。烏克蘭和中東戰爭的這些影響可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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任何其他恐怖主義行為或新的或延長的敵對行動可能會擾亂商業並破壞消費者信心，這可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響。同樣，一個或多個自然災害的發生，如颶風、火災、洪水或地震，或公共衞生危機，如新冠肺炎，可能會導致我們的一個或多個配送中心、公司總部或大量門店關閉，或影響我們的一個或多個主要供應商。這類事件可能會導致能源價格或短缺進一步增加，產品供應暫時或長期中斷，海外產品運輸中斷，向我們的工廠、客户或商店交付產品的延遲，以及我們的信息和通信系統中斷。因此，這些類型的事件可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們的國際業務相關的風險

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我們依賴外國製造商。

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我們不擁有或經營任何製造設施。我們也沒有與我們的任何製造商簽訂長期的書面協議。因此，這些製造商中的任何一家都可以隨時單方面終止與我們的關係。我們幾乎所有的產品都是從獨立的外國製造商進口的。如果這些製造商未能達到要求的質量標準，可能會損害我們與客户的關係。此外，這些製造商未能及時將產品發貨給我們，可能會導致我們無法滿足客户的交貨日期要求。如果不能及時發貨，可能會導致客户取消訂單、拒絕接受產品發貨或要求降價。

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此外，我們與外國製造商的安排使我們面臨在海外從事業務的風險，包括貨幣波動、政治或勞動力不穩定以及潛在的進口限制、關税和關税。我們不為我們的海外製造商中斷可能造成的利潤損失投保。由於我們的產品是在國外生產的，尤其是在中國和越南，中國、越南或其他地方的政治或經濟不穩定可能會對我們外國製造商的業務造成重大破壞。來自中國的產品約佔我們2024財年採購庫存的34.2%，2023財年採購庫存的37.6%，2022財年採購庫存的34.2%。來自越南的產品約佔我們2024財年採購庫存的35.7%，2023財年採購庫存的31.4%，2022財年採購庫存的32.2%。他説：

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雖然我們的產品來自許多不同的製造商，但我們的相當數量的產品依賴於少數幾家製造商。在2024財年，我們從越南的兩個不同供應商採購了28.3%和22.8%的採購，在2023財年，我們分別從越南的兩個不同供應商採購了25.7%和15.2%的採購。在2024財年，我們從中國的一個供應商那裏採購了13.6%的商品，在2023財年，我們從中國的一個供應商那裏採購了18.8%的商品。主要供應商的損失或主要供應商的產品接收中斷可能會對我們按時向客户交付所要求數量的貨物的能力產生不利影響。

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我們還依賴這些製造商遵守我們的政策，以及我們的許可人和客户關於為我們生產產品的工廠所僱用的勞工做法的政策。這些產品的任何故障

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目錄表

製造商必須遵守所要求的勞工標準，或其勞工或其他做法與美國普遍被認為符合道德的做法不同，以及與任何這些事件相關的潛在負面宣傳，都可能導致我們違反許可協議，並損害我們和我們的聲譽。此外，製造商不遵守安全或內容法規和標準可能導致重大責任和損害我們的聲譽。

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中國所在的新疆維吾爾自治區是全球服裝供應鏈上棉花和紡織品的重要來源地。美國《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)授權美國海關和邊境保護局(US CBP)暫緩放行在新疆維吾爾自治區全部或部分生產的物品，或由政府創建的UFLPA實體名單上的公司生產的物品，從而推定此類商品是使用強迫勞動生產的。我們已經建立了控制措施，旨在阻止從XUAR採購任何產品或材料(直接或間接通過我們的供應商)，我們禁止我們的供應商與XUAR的設施做生意。如果我們向其購買商品的任何供應商被發現與在XUAR經營的實體有直接或間接的交易，我們的產品或材料(可能包括非棉花材料)可能會被美國CBP扣留或推遲，這可能會導致延誤，影響我們的庫存水平，並對我們及時向客户交付產品的能力產生不利影響。

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我們向歐洲市場的擴張使我們面臨歐元區不確定的經濟狀況。

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對我們產品的需求在一定程度上取決於影響我們開展業務的國家的總體經濟狀況。我們正試圖擴大我們在歐洲市場的影響力，包括我們的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Vilebquin和Sonia Rykiel業務。歐洲經濟不確定，可能受到烏克蘭和中東戰爭的不利影響。歐洲的金融不穩定可能會對我們的歐洲業務產生不利影響，進而可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們有與以美元以外的貨幣買入和賣出有關的外幣敞口，美元是我們的功能貨幣。

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我們有與外幣計價收入和成本相關的外幣敞口，這些收入和成本必須換算成美元。外幣匯率的波動可能會對我們報告的收益和各期經營業績的可比性產生不利影響。此外，雖然某些貨幣(特別是港元和人民幣)目前由外國中央銀行或政府機構對美元進行幣值管理，但這種情況可能會改變，從而使我們面臨各種風險。

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我們的某些海外業務從以美元和歐元計價的供應商那裏購買產品，這可能會使這些業務面臨由於外匯波動而導致的銷售商品成本增加(從而降低利潤率)。我們的風險敞口主要集中在歐元。貨幣匯率的變化也可能影響我們和我們的外國競爭對手在同一市場上購買和銷售產品的相對價格，以及我們運營中所需某些項目的成本。此外，我們的某些海外業務有以其功能貨幣以外的貨幣計價的應收賬款或應付款項，這使此類業務因外匯波動而面臨匯兑損失。外幣匯率的這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前沒有從事任何對衝活動，以防範貨幣風險。如果美元價值存在下行壓力，我們產品的購買價格可能會上漲。我們可能無法用對客户的提價來抵消產品成本的增加。

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我們面臨着與國際行動相關的許多風險。

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我們利用國際業務的潛力，包括實現我們的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Vilebquin和Sonia Rykiel業務的好處併成功拓展國際市場的能力，受到與國際業務相關的風險的影響。這些措施包括：

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我們還面臨與我們的國際業務有關的一般政治和經濟風險，包括：

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監管、地緣政治、社會或經濟政策和其他因素的變化可能會對我們未來的國際業務產生實質性的不利影響，或者可能要求我們退出特定市場或大幅修改我們目前的商業做法。

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香港實施的國家安全法可能會對我們在香港的商業運作造成幹擾，並可能導致額外的關税和貿易限制。

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2020年6月，一部新的安全法生效，改變了自1997年英國將香港移交給中國以來的管治方式。這部法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制他們在未來以與過去相同的方式開展業務的能力。美國國務院宣佈，美國將不再認為香港擁有中國的顯著自治權，這可能會終止美國政府與香港的部分或全部特殊經貿關係。這可能會導致我們在香港的辦公室和員工受到幹擾，以及我們的產品從香港發貨。這項保安法律可能會對我們在香港的業務運作造成幹擾，以及額外的關税和貿易限制，以及任何未來的額外保安法律，都可能對我們的經營業績產生不利影響。到目前為止，還沒有發生過這樣的中斷。2024年3月，香港通過了一部新的安全法。2024年3月，香港通過了一項新的、更具限制性的安全法律。該公司尚無法確定這項新的證券法可能對其業務或運營結果產生的影響(如果有的話)。

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與網絡安全、數據隱私和信息技術相關的風險

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有關隱私的法律在繼續演變，並對我們收集或使用客户信息的方式施加了進一步的限制，可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們收集、存儲和處理客户信息主要是為了營銷目的和改善我們提供的服務。有許多關於隱私以及個人數據的存儲、共享、使用、處理、轉移、披露和保護的法律和法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在一國之內或國家之間不一致。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)給在歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)擁有用户和業務的公司造成了明顯更大的合規負擔和成本。根據GDPR，違規行為最高可被處以2000萬歐元或公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。

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加州隱私權法案(CPRA)和加州消費者隱私法案(CCPA)監管我們如何收集、使用和處理加州居民的個人數據，並向加州居民提供有關其個人數據的某些權利。為了遵守CPRA和CCPA，我們更新了我們的數據處理做法和政策。然而，這些法律可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量與合規相關的成本和支出。其他州也頒佈了類似的數據隱私法，隨着美國州隱私格局的繼續發展，未來可能會有更多的州這樣做。不遵守這些法律可能會受到懲罰或

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重大的法律責任。儘管我們做出合理努力遵守所有適用的法律和法規，但不能保證我們不會在不合規的情況下受到包括罰款在內的監管行動。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會面臨法律風險，以及財務和聲譽損失，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

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聯邦、州、地方或外國政府對消費者信息的使用施加的任何額外限制，都可能對我們未來的營銷活動產生不利影響。政府對數據安全和/或隱私的關注可能會導致額外的立法或法規。因此，我們可能不得不修改我們的業務以進一步提高數據安全和隱私合規性，這將導致費用和運營複雜性的增加，或者以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式。如果我們或我們的業務合作伙伴的安全程序和消費者信息保護被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟或其他索賠、罰款、處罰或其他義務的影響，這可能會使我們承擔責任，並對我們的聲譽、品牌和運營結果造成損害。

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我們須遵守有關處理信用卡付款的規則。不遵守這些規則可能會導致我們無法處理付款，這將對我們的零售業務產生不利影響。

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由於我們處理和傳輸支付卡信息，我們必須遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“標準”)和卡品牌運營規則(“卡規則”)。該標準是一套全面的要求，用於增強支付賬户數據安全，由PCI安全標準委員會制定，以幫助促進廣泛採用一致的數據安全措施。信用卡規則要求我們遵守標準，如果我們不遵守標準，可能會被罰款或限制我們接受支付卡的能力。在信用卡規則規定的某些情況下，我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守標準的評估。這類活動可能表明我們未能遵守標準。如果審計、自我評估或其他測試確定我們需要採取措施補救任何缺陷，此類補救工作可能會分散我們零售業務的管理團隊的注意力，並要求其進行破壞性、成本高昂和耗時的補救工作。此外，即使我們遵守標準，也不能保證我們不會受到安全漏洞的保護，因為安全漏洞可能會嚴重影響我們的聲譽和我們開展業務的能力。此外，技術和處理程序的變化可能會導致卡規則的變化。這樣的變化可能需要我們在操作系統和技術上進行重大投資，這可能會影響我們的業務。如果跟不上技術的變化，可能會導致業務流失。不遵守標準或卡規則可能會導致失去根據PCI標準的認證，並無法處理付款。

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我們的系統和第三方供應商的系統，包含我們客户、員工和其他第三方的個人信息和支付數據，可能會被攻破，這可能會使我們面臨負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟，以及費用。.

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我們在很大程度上依賴信息系統來管理運營，包括全方位的財務、採購、零售和銷售系統，並定期進行投資，以升級、改進或更換這些系統。我們信息系統的可靠性和容量至關重要。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。儘管我們採取了預防措施，但我們的系統經常容易受到安全漏洞、網絡攻擊、計算機病毒、勒索軟件、停電、火災、自然災害、系統故障和其他技術故障的破壞或中斷。日益增加的網絡安全威脅對我們的信息技術系統的安全和生存能力以及這些系統上存儲的數據的保密性、完整性和可用性構成了潛在的風險。我們已將IT系統的元素外包，包括外包給基於雲的解決方案供應商，並在我們運營的其他方面使用第三方供應商，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問機密信息。我們的第三方供應商過去曾經歷過服務中斷和網絡攻擊，我們預計這些情況將繼續下去。如果我們的信息技術系統受到員工和承包商的無意或惡意行為或網絡攻擊的嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題，我們可能會經歷業務中斷、聲譽損害、交易錯誤、處理效率低下、間接費用增加、庫存過剩、產品短缺和重要信息丟失，導致我們的業務、財務狀況和運營結果

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受到不利影響。任何影響我們信息系統的中斷都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害，或者修復或更換網絡和信息系統。此外，我們能否在發生災難或其他中斷的情況下繼續運營我們的業務，在一定程度上取決於我們的信息系統根據我們的災難恢復和業務連續性計劃運行的能力。

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網絡犯罪分子不斷設計計劃，以規避信息技術安全保障措施，其他零售商也遭遇了嚴重的數據安全漏洞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。我們或我們的第三方供應商可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。對於我們來説，緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的。

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我們定期實施業務流程改進和信息技術舉措，以優化我們的運營和財務業績。過渡到這些新的或升級的流程和系統需要大量的資本投資和人力資源。我們還可能在實施或運行我們新的或升級的業務流程或信息技術系統方面遇到困難，包括但不限於，無效或低效的運營、重大系統故障、系統中斷、延遲實施和系統可用性喪失，這可能導致實施和/或運營成本增加、數據丟失或損壞、發貨延遲、庫存過剩和運營中斷，從而導致銷售和/或利潤損失。

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雖然我們在網絡安全、備份和災難恢復、增強培訓和其他安全措施上投入了大量資源來保護我們的系統和數據，但安全措施不能提供絕對的安全性，也不能保證我們將成功地及時預防或應對每一次入侵或中斷。此外，由於安全威脅的性質不斷演變，我們無法預測未來任何事件的形式和影響，實施、維護和加強防護措施以防範日益複雜和複雜的網絡威脅的成本和運營費用可能大幅增加。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

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數據安全或隱私泄露可能會對我們的業務造成不利影響。

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我們收集、處理、傳輸和存儲個人、敏感和機密信息，包括我們專有的商業信息以及消費者(包括我們網站的用户)和我們的批發合作伙伴、分銷商、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。保護客户、員工和公司數據對我們至關重要。客户對我們將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞的期望很高。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但由於員工失誤、瀆職或其他中斷，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或入侵。任何此類入侵或攻擊都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。

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由於用於獲取未經授權訪問的方法經常發生變化，並且可能無法立即檢測到，因此我們可能無法預見這些方法或迅速實施預防措施。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及保護個人信息隱私的法律責任，擾亂我們的運營和向客户提供的服務，並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

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我們還依賴我們的第三方服務提供商的安全做法。我們要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護我們客户的身份和隱私。然而，我們不控制這些第三方服務提供商，也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。這些第三方提供的服務已經並可能繼續受到與我們相同的停機、其他故障和安全漏洞的風險。如果這些第三方未能遵守適當的安全做法，或其系統遭到入侵，我們員工和客户的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷，以及來自網絡安全威脅的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管到目前為止，網絡安全入侵的總體影響還不是很大，但我們過去曾遭受過網絡安全事件，包括最近三年內的事件，預計隨着網絡安全威脅的發展，這些事件將繼續發生。我們不能保證此類事件不會發生，也不能保證未來不會產生重大影響。

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人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。

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人工智能的開發和使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。對於經過法律和信息安全審查的特定用例，我們可能會採用生成性人工智能工具並將其集成到我們的系統中。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下，將生成性人工智能工具整合到其產品中，並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，並對我們的業務造成不利影響。

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法律和監管風險

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美國政府和其他國家政府徵收的貿易政策和關税的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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在我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家，管理對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。美國總統政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。對於我們來説，為了適應或遵守任何此類變化而改變我們的業務運營可能既耗時又昂貴。

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此外，美國或其他國家貿易政策的變化或擬議的變化可能會對國際貿易造成限制和經濟上的不利影響。美國貿易政策的關税和其他變化過去已經發生，未來可能會引發受影響國家的報復行動。某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品採取報復措施。此外，美國或其他國家出現的任何保護主義或民族主義趨勢都可能影響貿易環境。與其他在國際上開展業務的公司類似，該公司開展的大量業務將受到美國和外國貿易政策變化(包括與關税、國際貿易協定或經濟制裁相關的政府行動)的影響。這樣的變化有可能對美國經濟或其某些部門或我們開展業務的另一個國家的經濟產生不利影響。它們還可能對我們的行業和

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全球對我們產品的需求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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税收法規的變化或面臨額外的税收負擔可能會影響我們的業務。

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美國和國際税法的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們相信我們的所得税估計是合理的，但最終結果可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們的國內和國際納税義務取決於在不同司法管轄區的收入和費用的分配。在確定我們的全球所得税撥備時，需要做出重大判斷。美國聯邦、州和國際税法的變化可能會對我們的所得税負擔和有效税率產生不利影響。

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我們未來的有效税率可能會受到多種因素的不利影響，包括我們業務運營的變化、税收法律或裁決的變化，或政府税務審查的發展。一些國家正在積極尋求從根本上改變適用於跨國公司的税法。此外，税務機關可以選擇審查或調查我們的納税申報或納税義務，包括審查我們現有的轉讓定價政策。考試的不利結果可能會導致調整我們的所得税負債或為不確定的税收狀況撥備。

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2022年12月，歐盟理事會宣佈，歐盟成員國達成協議，實施經濟合作與發展組織國際税制改革倡議的最低税收部分，即第二支柱。*支柱兩範本規則規定跨國企業集團的全球最低税率為15%，預計將在截至2025年1月31日的財年生效。雖然公司預計這些規則不會對其有效税率或財務業績產生實質性影響，但公司將繼續監測其運營所在司法管轄區不斷變化的税收法規。與第二支柱標準規則相關的税收法律或政策或其解釋的重大變化可能會導致更高的有效税率，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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在美國和其他各種司法管轄區，我們被要求繳納所得税以外的其他税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税以及商品和服務税。税務機關定期對這些非所得税進行審查。這些審查的結果、業務的變化、適用税務規則的變化或其他税務事項可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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作為一家上市公司，我們受到重大的公司監管，如果不遵守適用的法規，我們可能會承擔責任或對我們證券的市場價格產生負面影響。

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作為一家上市公司，我們必須遵守大量法規，包括《交易所法案》的申報要求、納斯達克全球精選市場的上市要求、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》。美國證券交易委員會和納斯達克定期提出並採納新的監管要求。

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薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述，因為其某些限制，包括人為錯誤的可能性，規避或凌駕控制，或欺詐。因此，即使是有效的內部控制也不能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。我們不能保證，在未來，我們的管理層在根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行年度審查時，不會發現重大缺陷。我們也不能保證我們能夠糾正任何此類缺陷，使我們的管理層能夠及時評估我們財務報告內部控制的有效性，以便我們的獨立註冊會計師事務所能夠在我們的10-K表格年報中公平地陳述此類評估，或聲明我們在財政年度結束時對財務報告保持了有效的內部控制。發現和披露我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的財務報表產生重大影響，並可能導致我們證券的市場價格下跌。

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雖然我們已經制定和建立了公司合規計劃，並根據新實施或不斷變化的法規要求繼續更新我們的計劃，但我們不能保證我們正在或將遵守所有可能適用的公司法規。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到一系列監管行動、罰款或其他制裁或訴訟的影響。

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與我們普通股所有權相關的其他風險

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利益攸關方更加關注企業責任問題，包括與環境、社會和治理問題相關的問題，以及與可持續性有關的重大問題，可能會導致額外的成本或風險，並對我們的聲譽造成不利影響。

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我們的利益相關者，包括消費者、員工和機構投資者，越來越關注與環境、社會和治理問題以及可持續發展實踐相關的企業社會責任問題，我們將其稱為企業社會責任。儘管我們已經披露了我們的企業社會責任戰略，並加大了對這些問題的關注，但不能保證我們的利益相關者會同意我們的戰略，或者我們將成功實現我們的目標。如果我們的企業社會責任實踐不符合投資者或其他行業利益相關者不斷髮展的期望和標準，我們的品牌、聲譽以及客户和員工保留率可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的企業社會責任實踐或採用的速度不滿意。我們還可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守我們的企業社會責任實踐。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。我們在整個運營和供應鏈中報告企業社會責任和可持續發展問題的流程和控制正在隨着識別、衡量和報告相關指標的多個不同標準而發展，包括美國證券交易委員會、歐洲和其他監管機構可能要求的相關披露。這些標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能導致對我們當前目標、報告的實現這些目標的進展或未來實現這些目標的能力的重大修訂。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的監督形式，以及擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。不遵守政府法規、執行我們的戰略或實現我們的目標可能會損害我們的聲譽，導致我們的投資者或消費者對我們和我們的品牌失去信心，並對我們的運營產生負面影響。他説：

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我們普通股的價格已經大幅波動，並可能繼續大幅波動。

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在2021年2月1日至2024年3月21日期間，我們普通股的市場價格從每股11.6美元的 低點到每股35.8美元的高點不等。我們普通股的市場價格可能會因各種我們無法控制的因素和事件而發生重大變化，包括：

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我們的實際財務結果可能與我們公開披露的財務預測不同。

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我們不時會公開披露財務預測。我們的預測反映了許多關於我們預期業績的假設，以及其他我們無法控制的因素，這些因素可能被證明是不正確的。因此，與我們預測的偏差可能會很大。我們的財務結果會受到許多風險和不確定因素的影響，包括在本“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分以及在本年度報告中引用的文件中識別的風險和不確定因素。如果我們的實際財務結果比我們的財務預測或外部投資分析師或其他人提供的預測差，我們普通股的價格

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可能會下降。依賴這些預測的投資者在對我們的證券做出投資決策時，風險自負。我們對因股票價格變動而蒙受的任何損失概不負責。我們沒有任何責任提供未來的財務預測或在這種時候或其他時候更新我們的任何前瞻性陳述。

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我們在2023財年第四季度記錄了大量商譽減值費用，導致我們報告了2023財年的淨虧損，我們在2024財年第四季度記錄了商標減值費用。如果我們的商標和其他無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄額外費用。

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截至2024年1月31日，我們擁有的商標和其他無形資產總額為6.62億美元，約佔我們總資產的25%，約佔我們股東權益的43%。約3.932億美元的商標和其他無形資產與我們對DKNY和Donna Karan的收購有關，約1.882億美元的商標和其他無形資產與我們對卡爾·拉格菲爾德的收購有關。

​

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們於每個會計年度的1月31日起每年審核商譽及其他無限期終身無形資產的減值，並視情況或情況的變化而定。我們的股票價格和市值的大幅下降或我們預期結果的惡化可能會導致我們的商標和/或其他無形資產減值，或任何未來的商譽。其他事件或變化可能表明，由於對未來現金流和盈利能力的估計減少、債務成本增加或行業增長放緩等因素，賬面價值可能無法收回。對未來現金流和盈利能力的估計是基於我們業務的最新長期財務前景。然而，近期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能會影響未來的估計。

​

截至2023年1月31日，我們被要求在財務報表中記錄3.472億美元的收益費用，因為我們的商譽被確定為由於我們的市值下降而完全受損。截至2024年1月31日，我們被要求在財務報表中計入590萬美元的收益費用，因為我們的索尼婭·萊基爾商標被確定因品牌表現而部分受損。

​

在我們的商標和其他無形資產被確定存在減值期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄額外的重大收益費用，這可能會對我們的運營結果和證券的市場價格產生負面影響。

​

與我們的負債有關的風險

​

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們未來獲得融資和應對業務變化的能力產生實質性的不利影響。

​

我們已經發行了4億美元的高級擔保票據，並是ABL信貸協議的訂約方，該協議規定在借款基礎可用的情況下，借款最高可達6.5億美元。在2024財年，我們根據向LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Inc.(以下簡稱LVMH Note)發行的票據償還了125.0美元的債務，該票據是收購DKNY和唐娜·卡蘭收購價格的一部分。

​

我們的鉅額債務和償債義務可能會限制我們履行義務的能力，限制我們經營業務的能力，並損害我們的競爭地位。

​

例如，它可以：

​

37

目錄表

​

儘管我們負債累累，但我們仍有可能承擔更多的債務。這可能會加劇上述風險。

​

我們和我們的子公司未來可能會招致鉅額債務。儘管ABL信貸協議和管理高級擔保票據的契約對我們和我們的子公司產生額外債務的能力有限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的約束，遵守這些限制產生的債務可能是巨大的。

​

任何未來債務工具下的契約也可能使我們承擔相當大的額外債務。除根據ABL信貸協議可供吾等借款的任何金額外，在符合若干條件下，吾等將有權要求將ABL信貸協議下的承諾總額增加合共1,000,000,000美元，方法是從ABL信貸協議下的一個或多個貸款人或其他貸款機構取得額外承諾。我們的槓桿率越高，我們就越容易受到上述“--我們有大量債務，這可能對我們的財務狀況和我們未來獲得融資和應對業務變化的能力產生重大不利影響”中所述的某些風險的影響。

​

ABL信貸協議和管理高級擔保票據的契約施加了重大的經營和財務限制，可能會限制我們目前和未來的經營靈活性，特別是我們應對經濟或行業變化或採取某些行動的能力，這可能會損害我們的長期利益，並可能限制我們根據票據或ABL信貸協議付款或履行我們其他義務的能力。

​

ABL信貸協議和管理高級擔保票據的契約對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力，其中包括：

​

​

由於這些限制，我們可能會：

​

​

38

目錄表

違反契約或ABL信貸協議下的契諾可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約如果得不到補救或免除，可能會使債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，ABL信貸協議下的違約事件將允許該協議下的貸款人終止該協議下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還ABL信貸協議下的到期和應付金額，這些貸款人可以針對擔保此類債務的抵押品進行訴訟。如果我們的貸款人或高級擔保票據的持有人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。

​

我們繼續擁有運營業務所需的流動資金的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括信貸和金融市場的不確定狀況，這可能會限制可獲得性並增加融資成本。我們的經營業績和現金流因消費者支出減少而惡化，其中可能會影響我們遵守ABL信貸協議中的財務契約的能力。

​

我們歷來為滿足持續現金需求而提供的流動性來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、通過我們的信貸安排和股票發行而借入的資金。信貸的充足性和可用性可能會受到各種因素的不利影響，包括但不限於信貸市場收緊，包括作為我們借款和流動性信貸來源的金融機構的貸款；資本成本的增加；信貸可用性的減少；我們執行戰略的能力；我們的現金流水平，這將受到零售商和消費者對我們產品的接受度和消費者可自由支配支出水平的影響；我們ABL信貸協議中所包含的財務契約的維持以及利率波動。

​

利率在2024財年上調，雖然利率在2025財年可能不會進一步上調，但目前尚不清楚美聯儲是否會在2025財年降息或維持目前的高利率。我們無法預測未來的利率水平或利率對我們借款的可獲得性或總成本的影響。更高的利率增加了我們在循環信貸安排下的借款成本，可能會增加經濟的不確定性，並可能對消費者支出產生負面影響。利率波動可能會對我們的業務或我們的客户產生不利影響。如果利率繼續上升或維持在目前的高水平，我們獲得必要流動性的能力可能會受到負面影響。我們不能確定任何額外的所需融資，無論是債務還是股權，都將以所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。

​

截至2024年1月31日，我們的信貸安排遵守了金融契約。遵守這些金融公約取決於我們業務的結果，而這些結果受到包括當前經濟狀況在內的許多因素的影響。經濟環境有時會導致消費者信心下降，零售額下降。經濟的不利發展可能會導致消費支出減少，這可能會對我們的淨銷售額和現金流產生不利影響，從而影響我們對財務契約的遵守。違反我們的契約可能會限制使用我們的信貸安排。如果我們的信貸安排和這些因素受到這樣的限制，它們可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

​

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括高級擔保票據或ABL信貸協議下的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

​

我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們將維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括根據高級擔保票據或ABL信貸協議。

​

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以償還債務，我們可能面臨

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目錄表

出現嚴重的流動性問題，可能需要處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。未來對我們的債務進行再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，ABL信貸協議和管理高級擔保票據的契約將限制任何處置我們資產的收益的使用。因此，ABL信貸協議和契約可能會阻止我們使用此類處置的收益來履行我們的償債義務。

​

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。

​

ABL信貸協議下的借款將以浮動利率進行，並使我們面臨利率風險。利率在2024財年上調，雖然2025財年可能不會進一步加息，但目前尚不清楚美聯儲是否會在2025財年降息或維持目前的高利率。因此，我們的浮動利率債務的償債義務增加了。我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，由於我們的償債義務增加而減少。假設所有循環貸款均根據ABL信貸協議全額提取，則利率每變動一個百分點將導致ABL信貸協議項下的年度現金利息支出變化650萬美元。

​

根據ABL信貸協議向吾等提供的融資是以浮動利率進行的，該浮動利率使用LIBOR或替代基準利率(由該協議確定)作為確定利率的基準。於2023年4月，本公司修訂ABL信貸協議，以經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息，作為後續利率。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本，並可能減少我們的收益和現金流。

​

我們可能無法在控制權變更或根據資產出售要約回購高級擔保票據。

​

一旦控制權發生變更，如管理高級擔保票據的契約所界定，票據持有人將有權要求吾等以相當於其本金101%的價格購買所有當時未償還的票據，另加應計及未付利息。此外，我們未來的債務可能需要在控制權發生變化時以同樣的方式回購這些債務。為取得足夠資金支付未償還債券的買入價，我們預期將須為債券再融資。我們可能無法按合理條款為債券進行再融資，如果有的話。本公司未能要約購買所有未償還債券或購買所有有效投標的債券，將構成該契約下的違約事件。這樣的違約事件可能會導致我們其他債務的加速。我們的其他債務也可能包含對特定事件或交易的償還要求的限制，這些事件或交易構成了契約下的控制權變更。

​

此外，在契約所指明的某些情況下，吾等將被要求按照契約的定義開始一項資產出售要約，根據該要約，吾等有責任以相當於其本金的100%的價格購買某些票據，並以我們從某些資產出售所得的收益外加應計及未付利息。我們的其他債務可能包含限制或禁止我們完成任何此類資產出售要約的限制。特別是，ABL信貸協議包含條款，要求我們在出售某些資產時，將該等資產出售的所有收益用於預付該協議下的到期金額。ABL信貸協議下的強制性提前還款義務實際上優先於我們根據契約條款就票據提出資產出售要約的義務。

​

40

目錄表

我們的信用評級和進入運作良好的資本市場的能力，對於我們以可接受的條件獲得未來債務融資的能力非常重要。我們的信用評級可能不能反映與高級擔保票據或我們的其他債務相關的所有風險。

​

我們進入債務市場的機會和進入的條款取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績和我們的信用評級。這些評級是基於多個因素，包括對我們的財政實力和財政政策的評估。我們的借貸成本將在一定程度上取決於對我們債務的評級。然而，如果評級機構認為未來與評級基礎有關的情況有必要，則不能保證分配給我們的任何特定評級在任何給定的時間段內都有效，也不能保證評級機構不會更改或撤回評級。我們承擔的額外債務可能會對我們的信用評級產生不利影響。資本市場的任何混亂或動盪或我們信用評級的任何下調都可能對我們的資金成本、流動資金、競爭地位和進入資本市場的機會產生不利影響，從而可能對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，下調我們債務證券的信用評級或將我們列入未來可能降級的觀察名單，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

​

項目1B。項目2。未解決的員工評論。

​

沒有。

​

項目1C。項目2。網絡安全。​

風險管理和戰略

​

我們有通過使用一套不同的安全計劃和工具來評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的計劃，這些安全計劃和工具包括但不限於託管安全服務提供商和擴展的檢測和響應監控和警報、內部報告機制、監控工具、檢測工具和持續培訓。我們的信息安全計劃接受定期評估、內部審計和各種練習，包括桌面、滲透、漏洞測試和模擬。這些活動的發現，包括已確定的安全漏洞，將被整合到我們的風險補救流程中，並隨後在我們的安全工具和應用程序套件中進行更新。此外，我們每年進行支付卡行業數據安全標準合規性審查和第三方滲透測試。

​

我們的全球網絡安全團隊由來自關鍵領域和地區的多學科信息技術(“IT”)資源組成，由我們的全球網絡安全董事領導。他們主要負責向執行管理層和審計師提供全面的報告，處理廣泛的網絡安全威脅、評估、調查結果以及未來的方向和戰略。

​

通過與第三方網絡安全公司合作，確保持續的終端監控。對於嚴重或嚴重的事件，我們制定了快速響應協議，包括隔離、分段和我們的網絡安全團隊的法醫檢查。此外，我們還聘請了專門的第三方威脅獵人，協助確定妥協的跡象。

​

我們的網絡安全全球董事每季度召開一次網絡安全治理會議，由我們子公司的所有IT團隊組成。該會議可作為審查和討論正在進行和即將實施的安全項目、合規性和法規的平臺。

​

我們在外部網絡安全專家的協助下，每年進行一次全面的桌面演習。此練習涉及模擬各種攻擊媒介，利用我們的事件響應計劃和程序來有效響應、預防、阻止和補救潛在威脅。這項工作還包括準備應對對公司的其他相關潛在影響，如業務中斷、業務連續性計劃、備份戰略、數據保護政策和合規性、事件響應、第三方取證和法律援助，以及考慮GDPR、CCPA、PCI和其他網絡安全法規。參加這次桌面演習的所有成員都來自

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目錄表

子公司，包括IT管理團隊以及財務、法律、保險和運營管理團隊。我們相信，我們的整體方法確保我們做好充分準備和協調，以應對一系列網絡安全情景。

​

我們的年度測試由行業領先的第三方網絡安全公司進行，包括所有子公司的外部和內部滲透測試、Wi-Fi測試、社交工程和物理訪問測試。我們還使用漏洞管理平臺提供全面的資產可見性和跟蹤，以幫助我們系統地識別、衡量和確定網絡安全和技術風險的優先順序。我們要求有權訪問信息系統的員工，包括所有公司員工，每年都要進行數據保護和網絡安全培訓以及合規計劃。

​

我們的第三方信息技術供應商由獨立審計師評估是否符合系統和組織控制(SOC)1和SOC 2的要求。第三方供應商對我們網絡的訪問僅限於與其提供的服務相關的應用程序。我們經常使用第三方評級工具來評估我們的供應商，根據漏洞的數量和嚴重程度量化已識別的風險並確定其優先順序，從而定期進行外部風險分析。隨後，我們主動將這些風險傳達給供應商，尋求他們在補救工作中的合作。

​

我們每年購買網絡安全風險保單，如果發生承保網絡安全事件，將幫助支付相關成本。

​

治理

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我們的董事會通過深入分析與信息安全、技術和網絡安全威脅相關的關鍵風險，保持對全公司風險評估的全面監督。除其他事項外，我們董事會的審計委員會監督我們內部控制的充分性和有效性，包括旨在評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的內部控制。審計委員會從我們的首席信息官(“CIO”)和我們的網絡安全團隊收到關於網絡安全事項的季度報告，包括重大風險和威脅。一旦發生網絡安全事件，我們的網絡安全全球董事或高級信息技術管理人員將根據我們的事件響應計劃和相關流程設定的升級標準通知我們的披露委員會。安全事件和事件根據嚴重性(嚴重、高、中)、影響和性質進行分類，如事件響應計劃中所述。該分類系統幫助網絡安全團隊確定響應的優先順序，高效地分配資源，並有效地管理風險。

​

信息披露委員會由首席財務官、首席增長及運營官、首席信息官高級副總裁、財務總監高級副總裁、戰略規劃執行副總裁總裁、董事、投資者關係兼財務主管高級副總裁、法律顧問高級副總裁、法律顧問副總裁以及財務報告、內部審計、財務規劃與分析、税務等部門的高層組成。

​

我們的首席信息官在領導我們的技術運營方面擁有超過28年的經驗，並在銀行和時尚服裝行業擁有超過40年的信息技術經驗。我們的網絡安全全球董事擁有20多年的信息技術經驗，包括6年以上專注於網絡安全、風險管理和合規方面的經驗，他是註冊信息系統安全專業人員和註冊道德黑客。此外，我們的網絡安全全球董事目前擔任紐約埃文塔CISO社區的管理機構成員。他説：

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截至本10-K表日，我們不知道有任何網絡安全事件已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，並且需要在本10-K表中報告。有關與網絡安全事件相關的風險的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表格的第1A項--風險因素中所載的“與網絡安全、數據隱私和信息技術有關的風險”。

​

42

目錄表

第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第3項、第2項、第3項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第3項、第2項、第2項、第3項、第3項、第2項。屬性。

​

對我們來説至關重要的辦公室、銷售展廳、配送中心和倉庫都是租賃的，包括：

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我們位於紐約市第七大道500號和512號的大部分公司辦公室和展廳的租約於2023年3月和12月到期。我們現正與業主商討續約事宜。

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零售店

​

截至2024年1月31日，我們經營着104家Vilebquin零售店，53家DKNY和卡爾·拉格菲爾德巴黎門店，70家卡爾·拉格菲爾德門店和3家索尼婭·裏基爾門店。此外，我們在中國經營着16家DKNY門店，這些門店由一家擁有75%股份的子公司經營。

​

在美國，大多數零售店的租約要求我們支付年度最低租金，外加根據商店年銷售額超過指定門檻而定的或有租金。此外，租約一般要求我們支付房地產税和公共區域維護費等成本。零售店租賃期限通常在三到十年之間。最近，店鋪租約的期限較短，如果達不到某些銷售水平，可以選擇終止。

​

我們的租約在2037年前的不同日期到期。Vilebquin在歐洲有58家門店，在美國有22家門店，在亞洲有11家門店，在墨西哥有10家門店，在加勒比海有3家門店。DKNY在美國有14家門店，在歐洲有4家門店。此外，DKNY在亞洲有16家門店，由Fabco運營。卡爾·拉格菲爾德巴黎在美國有32家門店，在加拿大有3家門店。索尼婭·萊基爾在歐洲有3家門店。卡爾·拉格菲爾德在歐洲擁有70家門店。

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下表列出了我們的零售租約到期的期限：

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第3項法律程序。

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在我們正常的業務過程中，我們會受到週期性的索賠、調查和訴訟。儘管我們不能確切地預測針對我們的索賠、調查和訴訟的最終解決方案，但我們不相信任何目前懸而未決的法律程序或我們所屬的程序將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

​

43

目錄表

第4項。第二項：煤礦安全信息披露。

不適用。

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第II部

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第5項。以下項目：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

​

普通股市場

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納斯達克全球精選市場是我們普通股的主要美國交易市場。我們的普通股交易代碼為“GIII”。

​

截至2024年3月21日，共有16名記錄持有人，我們相信，約有21,300名實益所有者持有我們的普通股。

​

股利政策

​

我們的董事會(“董事會”)目前打算遵循保留所有收益的政策，為我們業務的增長和發展提供資金。未來有關支付現金股息的任何決定將取決於我們的財務狀況、經營業績和董事會認為相關的其他因素。

​

發行人購買股票證券

​

下表列出了2024財年第四季度我們普通股的股票回購：

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44

目錄表

性能圖表

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以下績效圖表和相關信息不應被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法(兩者均已修訂)規定的任何未來申報文件，除非我們明確要求將其視為徵集材料或通過引用將其納入此類申報文件。

​

美國證券交易委員會要求我們提供一張圖表，將我們普通股的累計股東總回報與 (I)廣泛的股票市場指數和(Ii)已發佈的行業指數或同行組的累計股東總回報進行比較。此圖表將普通股與(I)S綜合指數和(Ii)S紡織、服裝及奢侈品指數進行比較，並假設於2019年1月31日向普通股、S綜合指數成分股和S紡織、服裝及奢侈品指數各投資100美元。

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G-III服裝集團有限公司。

累計總收益的比較

(2019年1月31日-2024年1月31日)

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目錄表

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第6項。以下內容：[已保留]

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不適用。

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項目7.項目2、項目3、項目3、項目2、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

​

除文意另有所指外，“G-III”、“我們”、“我們”和“我們”是指G-III服裝集團有限公司及其子公司。所指的財政年度是指截至當年1月31日或截至該年度1月31日止的財政年度。例如，我們在截至2024年1月31日的財年被稱為“2024財年”。

​

我們合併了我們所有全資和控股子公司的賬目。Karl Lagerfeld Holding B.V.是一家荷蘭有限責任公司，截至2022年5月30日，我們持有該公司19%的股份，並在此期間採用權益會計方法進行會計核算。自2022年5月31日起，我們收購了我們之前並不擁有的KLH剩餘81%的權益，因此，KLH開始被視為一家合併的全資子公司。KL North America B.V.(“KLNA”)是一家荷蘭合資有限責任公司，截至2022年5月30日由我們持有49%的股份，KLH間接擁有51%的股份，並在此期間採用權益會計方法入賬。KLNA在美國、墨西哥和加拿大經營卡爾·拉格菲爾德業務。自2022年5月31日起，KLNA成為我們的間接全資子公司，因為我們收購了我們之前並不擁有的KLH81%的剩餘權益。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。KLH的結果包含在我們從2022年5月31日開始的綜合財務報表中。

​

Vilebquin International SA(“Vilebquin”)是一家由我們、KLH、Fabco Holding B.V.(“Fabco”)和索尼婭·裏基爾全資擁有的瑞士公司，每一家公司都按日曆年度而不是G-III使用的1-31財年基礎報告業績。因此，Vilebquin、KLH、Fabco和Sonia Rykiel的業績正在並將包括在我們截至或結束最接近G-III財年的年度的財務報表中。例如，在截至2024年1月31日的G-III財年，Vilebquin、KLH、Fabco和Sonia Rykiel的結果包括在截至2023年12月31日的財年。在截至2023年1月31日的一年中，包括KLNA在內的KLH的結果包括2022年5月31日至2022年12月31日期間的結果。我們之前在KLNA的49%所有權權益和KLH19%的所有權權益的結果包括2022年1月1日至2022年5月30日期間的結果。我們的零售運營部門使用52/53周的財年。該公司截至2024年1月31日的財年是零售業務部門為期53周的會計年度。該公司截至2023年1月31日的財年是零售運營部門52周的財年。在2024財年和2023財年，零售運營部門分別於2024年2月3日和2023年1月28日結束。

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以下管理層對本公司綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表、附註和其他財務信息一起閲讀。

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關於2023財年與截至2022年1月31日的財年(“2022財年”)的運營結果的比較、與2022財年相關的其他財務信息以及與2022年1月31日和2022財年的流動性和資本資源有關的信息，載於截至2023年1月31日的Form 10-K年度報告第7項中的“運營業績”和“流動性和資本資源”標題下。

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概述

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G-III設計、採購和銷售各種服裝，包括外衣、連衣裙、運動服、泳裝、女式西裝和女式表演服，以及女式手袋、鞋類、小型皮具、寒冷天氣配件和行李箱。G-III擁有30多個特許和專有品牌，以我們的關鍵品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston以及目前推動我們業務的其他主要品牌為基礎，包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger。我們通過多種渠道在不同地區的市場銷售我們的產品。

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目錄表

我們的自有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我們擁有廣泛的知名特許品牌組合，包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi‘s、Guess？、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion。通過我們的團隊體育業務，我們獲得了美國國家橄欖球聯盟、美國國家籃球協會、美國職業棒球大聯盟、美國國家曲棍球聯盟和150多所美國學院和大學的許可證。我們還為主要零售商的自有品牌計劃採購和銷售產品。

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我們的產品通過梅西百貨等領先零售商銷售，包括其Bloomingdale‘s、Dillard’s、Hudson‘s Bay Company，包括Saks Five Avenue、Nordstrom、Kohl’s、TJX Companies、Ross Stores、Burlington和Costco。我們還通過Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴使用數字渠道銷售我們的產品，每一家都經營着重要的數字業務。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作伙伴銷售產品。

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我們還通過自己的DKNY、卡爾·拉格菲爾德、卡爾·拉格菲爾德巴黎和Vilebquin零售店，以及我們的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Andrew Marc、Wilsons Leather和索尼婭·裏基爾品牌的數字網站，直接向消費者分銷服裝和其他產品。

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我們在競爭激烈的時尚市場開展業務。我們在多個細分市場、分銷渠道和地理區域不斷評估和響應不斷變化的消費者需求和品味的能力是我們成功的關鍵。儘管我們的品牌組合旨在分散這方面的風險，但消費者偏好的誤判可能會對我們的業務產生負面影響。我們的持續成功有賴於我們有能力設計被市場接受的產品，在有競爭力的基礎上採購我們產品的製造，並繼續使我們的產品組合和我們所服務的市場多樣化。

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我們相信，消費者更喜歡購買他們知道的品牌，我們一直在尋求通過不同的零售分銷層次提供更多的名牌產品組合，以提供各種價位的產品。我們通過許可證、收購和合資企業增加了我們提供的品牌組合。我們的目標是繼續擴大我們的產品供應，我們正在不斷與品牌所有者討論新的許可機會，並尋求收購知名品牌。

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最新發展動態

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唐娜·卡蘭的重新定位與拓展

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2016年12月，我們收購了DKNY和Donna Karan品牌，這兩個美國最具標誌性的時尚品牌。我們最初對DKNY進行了重新定位和重新推出，併成功地發展了品牌。我們現在專注於唐娜·卡蘭品牌在2024年春季的重新定位和擴張。新的唐娜·卡蘭將是一種現代的着裝系統，旨在滿足女性各個層面的感官需求，滿足她們的生活需求。我們的唐娜·卡蘭產品目前正通過我們多元化的分銷網絡在美國分銷，包括更好的百貨商店、數字渠道和我們自己的唐娜·卡蘭網站。唐娜·卡蘭被廣泛認為是頂級時尚品牌，被公認為美國時尚界最著名的設計師之一。我們相信，唐娜·卡蘭品牌的實力，以及我們在DKNY品牌上的成功，展示了我們新的唐娜·卡蘭產品的潛力。

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Nautica品牌的許可協議

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2023年3月，我們與正宗品牌集團簽訂了NAUTICA品牌在北美的長期許可。

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我們計劃在多個類別中生產Nautica品牌的產品，首先是完整的女裝牛仔服系列，然後分階段擴展到運動裝、分體西裝和連衣裙等其他類別。新的五年許可協議將於2024年1月生效，包括三次延期，每次為期五年。首批交付於2024年1月開始。該產品預計將通過我們多元化的分銷網絡在北美分銷，包括更好的百貨商店、數字渠道和Nautica的商店和網站，以及

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全球特許經營商店。我們相信，在我們擁有強大專業知識的類別中，更好的女裝領域存在着巨大的機會。

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關於Halston品牌的許可協議

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2023年5月，我們與Xcel Brands，Inc.簽訂了為期25年的全球主許可證，為Halston品牌設計和生產所有類別的男裝和女裝產品。

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該協定規定，最初的任期為五年，然後是二十年，第三屆政府有權每五年終止一次。在25年期結束時，我們還有購買Halston品牌的選擇權。哈爾斯頓的第一批產品預計將於2024年7月開始交付。我們的哈爾斯頓產品預計將通過我們多元化的分銷網絡在全球分銷，包括更好的百貨商店和數字渠道。我們相信，在G-III擁有大量專業知識的更好的女裝領域，存在着重大的機會。

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冠軍品牌許可協議

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2023年9月，我們與HanesBrands Inc.簽訂了許可證，為其在北美的冠軍品牌設計和生產男裝和女裝外衣系列。

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該協議規定的初始期限為五年，自2024年1月起生效，並根據實現某些銷售目標選擇續簽五年。第一批冠軍產品預計將於2024年秋季交付。我們的冠軍產品預計將通過我們多元化的分銷網絡在北美分銷，包括更好的百貨商店和數字渠道。我們的收藏將以優質的遺產作品為特色，補充和加強冠軍的原則。我們相信，這一許可符合G-III在外衣領域的核心競爭力，並將無縫地融入我們發展良好的外衣業務。

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細分市場

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我們的報告基於兩個細分市場：批發業務和零售業務。

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我們的批發業務部門包括向擁有、授權和自有品牌品牌的零售商銷售產品，以及與Karl Lagerfeld和Vilebquin業務相關的銷售，包括來自Vilebquin和Karl Lagerfeld經營的零售店的銷售，但不包括由我們的零售店和數字網站產生的Karl Lagerfeld Paris品牌產品的銷售。批發收入還包括與我們擁有的商標相關的許可協議收入，包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H.Bass、Andrew Marc、Vilebquin和Sonia Rykiel。

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我們的零售業務部門主要包括通過我們公司運營的商店向消費者進行的直接銷售，以及通過我們的數字網站銷售DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass和Wilsons皮革品牌的產品。我們的公司經營的商店主要由DKNY和卡爾·拉格菲爾德巴黎零售店組成，基本上所有這些商店都是以折扣店的形式運營的。

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影響我們業務的趨勢

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行業趨勢

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影響服裝行業的重大趨勢包括零售連鎖店關閉無利可圖的門店、零售連鎖店和其他公司越來越關注擴大數字銷售和提供便利驅動的履行選擇、零售連鎖店的持續整合以及零售商希望整合供應它們的供應商。

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此外，我們通過Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴在線銷售我們的產品，每一家都有大量的在線業務。隨着服裝通過數字渠道的銷售持續增長，我們正在我們的網站和第三方網站上以及通過社交媒體開展更多的數字營銷活動。我們正在投資數字人才、營銷、物流、規劃、分銷和其他戰略機會，以擴大我們的數字足跡。我們的數字業務由我們自己的網絡平臺組成，網址為www.dkiy.com，

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Www.donnakaran.com、www.ghbas.com、www.vilebrequin.com、www.wilsonsleather.com、www.soniarykiel.com、www.karllagerFeldparis.com和www.karl.com。此外，我們還向亞馬遜、Fanatics、Zalando和Zappos等領先的在線零售合作伙伴銷售產品。

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一些零售商經歷了財務困難，在某些情況下導致破產、清算和/或關閉門店。我們零售客户的財務困難可能會導致與該客户的業務減少。我們亦可能假設零售客户的應收賬款出現財務困難，從而導致壞賬準備增加或應收賬款撇賬增加，因而有較高的信貸風險。我們試圖通過密切監控應收賬款餘額和發貨水平，以及客户持續的財務表現和信用狀況，來降低客户的信用風險。

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零售商正尋求通過將更多資源投入到獨家產品的開發中來實現差異化，無論是通過專注於自己的自有品牌產品，還是通過專注於由國家品牌製造商專門為零售商生產的產品。獨家品牌只提供給特定的零售商。因此，忠於自己品牌的顧客只能在該零售商的門店中找到它們。

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我們試圖通過繼續專注於銷售具有公認品牌資產的產品，關注設計、質量和價值，並通過提高我們的採購能力，來應對行業的一般趨勢。我們還對我們進行的戰略性收購做出了迴應，例如我們購買了以前不屬於我們的權益，導致Karl Lagerfeld成為我們的全資子公司，我們簽署了新的許可協議，例如我們最近簽署的Nautica、Halston和Champion品牌的許可協議，這些協議增加了我們的特許品牌和專有品牌組合，並通過增加新的產品線和擴大分銷渠道幫助我們實現業務多元化。我們相信，我們廣泛的分銷能力有助於我們應對消費者在分銷渠道之間的各種變化，我們的運營能力將使我們繼續成為我們零售合作伙伴的首選供應商。

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税收法律法規

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2022年12月，歐盟理事會宣佈，歐盟成員國達成協議，實施經濟合作與發展組織國際税制改革倡議的最低税收部分，即支柱二。支柱二示範規則規定跨國企業集團的全球最低税率為15%，預計將在截至2025年1月31日的我們的財政年度生效。雖然我們預計這些規則不會對我們的有效税率或財務業績產生實質性影響，但我們將繼續關注我們所在司法管轄區不斷演變的税收法規。

通貨膨脹和利率

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通脹壓力影響了整個經濟，包括我們的行業。在2023財年，高通貨膨脹率，包括燃料和食品價格的上漲，導致消費者需求疲軟，我們銷售的服裝類別的促銷活動增加，這種情況一直持續到2024財年。持續的通貨膨脹可能會給我們增加銷售額帶來進一步的挑戰，也可能對我們未來的成本結構和勞動力成本產生負面影響。我們預計2025財年通脹壓力將會減輕。

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美聯儲在2024財年多次加息，以迴應對通脹的擔憂。目前尚不清楚美聯儲在2025財年是會降息，還是會維持當前的高利率。更高的利率增加了我們在循環信貸機制下的借貸成本，可能會增加經濟的不確定性，並可能對消費者支出產生負面影響。利率波動可能會對我們的業務或我們的客户產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利的條件獲得，或者根本難以獲得。

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外幣波動

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我們的合併業務受到我們的報告貨幣美元與我們的非美國子公司之間的關係的影響，這些子公司的職能/當地貨幣不是美元，主要是歐元。

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當兑換成美元時，全球外幣匯率的波動可能會對我們某些非美國子公司未來報告的業績產生負面影響。

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供應鏈

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在2022財年和2023財年，有許多因素擾亂了航運業，對我們海外供應商的運輸時間以及我們確保能夠以允許及時交付給客户的方式進口我們的產品的能力產生了負面影響。

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最近，運輸成本和過境時間已恢復到與大流行前相當的水平，在某些情況下甚至更低。我們繼續監控運輸市場，尋找可能導致延誤並對我們及時向零售合作伙伴交付產品的能力產生負面影響的情況。

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由於供應鏈中斷，在2023財年，我們加快了生產計劃，以便有更多的交貨期，並適應預期的海外供應商延長的運輸時間，以努力以一種允許及時交付給客户的方式進口我們的產品。因此，我們在2023財年的庫存水平高於往常。

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庫存水平上升和航運業的中斷導致我們在2023財年產生了大量滯期費。我們採取措施確保我們在本財年不會產生這些費用，包括減少產品採購以滿足當前的庫存水平，並調整我們的生產計劃以接收更接近交貨需求的庫存。在2024財年上半年，我們經歷了高於正常水平的庫存水平。因此，我們的倉庫運營效率較低，在2024財年上半年，我們繼續產生與庫存相關的額外勞動力和存儲成本。我們的庫存水平在2024財年下半年恢復到更正常化的水平。我們的倉庫容量一直是足夠的，我們預計它將繼續滿足我們的需求，預計這將使這些成本與歷史標準保持一致。因此，我們在2024財年下半年的倉儲和配送成本有所降低。

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在2024財政年度，巴拿馬運河經歷了嚴重的乾旱狀況，迫使運河將每天過境的船隻數量減少了約三分之一。此外，中東衝突影響了通過蘇伊士運河和紅海運輸貨物的關鍵航線，對全球供應鏈造成重大幹擾，增加了運輸時間和成本。美國和歐洲東海岸目的地的中轉時間有所增加，然而，這些延誤目前並沒有導致客户對我們的銷售出現重大損失。在2024財年，我們到北美的運輸成本沒有大幅增加，但在歐洲的運輸成本確實增加了。我們預計2025財年我們的運輸成本將適度增長。

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我們繼續監測供應鏈挑戰，並與我們的合作伙伴協調，以相應地改道或調整路線，以確保我們的產品交付。

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國際衝突

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我們正在監測俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的軍事衝突以及與以色列和哈馬斯衝突有關的中東其他對抗所產生的直接和間接影響。這些國際衝突和恐怖主義的持續威脅、加強的安全措施以及為應對恐怖主義行為或內亂而採取的軍事行動擾亂了商業，加劇了人們對美國和世界經濟的擔憂。我們在俄羅斯、烏克蘭和以色列的銷售額對我們的財務業績並不重要。然而，美國和/或外國政府實施額外的制裁，以及已經實施的制裁，可能會導致與銷售和我們的供應鏈相關的限制，其財務影響尚不確定。此外,這些國際衝突的持續或升級，包括更多國家相互宣戰的可能性，可能導致更廣泛的更廣泛的不利宏觀經濟狀況，包括不利的匯率、燃料價格上漲、糧食短缺、世界經濟疲軟、消費需求下降和金融市場波動。這些國際衝突的可能影響可能會對我們的業務和我們的經營結果產生實質性的不利影響。

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關鍵會計估計

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按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。我們採用的重要會計政策，包括估計的使用，在我們的綜合財務報表的附註中列出。

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關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們下面討論的最重要的會計估計涉及收入確認、應收賬款、庫存、所得税、商譽和無形資產、長期資產減值和股權獎勵。在確定這些估計數時，管理層必須使用基於其知情判斷和最佳估計數的數額。我們不斷評估我們的估計，包括與客户津貼和折扣、產品退貨、壞賬和庫存以及無形資產賬面價值有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

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收入確認

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我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，當控制權轉移到客户手中時，批發收入被確認。當我們轉讓產品的實際所有權，我們有權獲得產品付款，客户擁有產品的合法所有權，客户擁有產品的重大風險和回報時，我們認為控制權已經轉移。批發收入由隱性或顯性債務產生的可變考慮因素進行調整。可變對價包括貿易折扣、季末降價、銷售津貼、合作廣告、退貨負債和其他客户津貼。我們估計預期的可變對價，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。

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可變對價是根據歷史經驗、當前合同和法律要求、特定已知事件和行業趨勢進行估計的。變動對價準備金記在客户退款負債項下。歷史回報率以產品線為基礎進行計算。可變對價的歷史匯率的其餘部分由客户按產品線計算。

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當客户取得貨物並付款時，我們確認零售銷售，通常是在銷售點。通過我們的數字平臺從客户那裏獲得的數字收入在客户擁有商品時得到確認。我們的銷售額是扣除適用的銷售税後入賬的。

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批發收入和零售商店收入都是扣除退貨、折扣和其他津貼後的淨值。我們將合作廣告歸類為淨銷售額的減少。

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應收帳款

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在正常的業務過程中，我們根據預定義的信用標準向我們的批發客户提供信貸。如我們的合併資產負債表所示，應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額。在吾等知悉某一特定客户無力履行其財務責任的情況下(例如在申請破產、付款大幅延遲或信貸來源大幅下調評級的情況下)，會就應付款項記入特定的壞賬準備，以將已確認的應收賬款淨額減至合理預期應收回的數額。對於所有其他批發客户，壞賬準備是通過分析財務報表日期的應收賬款賬齡、根據歷史趨勢評估應收賬款的能力以及評估經濟狀況的影響來確定的。

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我們的金融工具由正常業務過程中的收入交易產生的應收貿易賬款組成。我們認為我們的貿易應收賬款包括兩個投資組合：批發和零售貿易應收賬款。批發

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貿易應收賬款來自我們根據預先定義的標準向我們的批發客户提供的信貸，通常在30至60天內到期。零售貿易應收賬款主要涉及第三方信用卡處理商為結算借記和信用卡交易而欠下的款項，通常在3至5天內收回。

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盤存

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批發庫存和卡爾·拉格菲爾德庫存以成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中較低者表示，可變現淨值佔我們庫存的很大一部分。零售業務分部及Vilebquin存貨按成本(按加權平均法釐定)或可變現淨值中較低者列報。

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我們不斷評估庫存的構成，評估週轉緩慢的、正在進行的產品以及前幾季的時尚產品。不良存貨的可變現淨值是基於我們個別產品線的歷史銷售趨勢、市場趨勢和經濟狀況的影響、預期的永久零售降價以及這類存貨的當前訂單價值。如有需要，應記入一筆準備金，用於將存貨成本降至估計的可變現淨值。

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所得税

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作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們被要求估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計我們的實際當期税費，以及評估由於税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入我們的綜合資產負債表。

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商譽與無形資產

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ASC主題350-無形資產-商譽和其他資產負債表(“ASC 350”)要求年限不定的商譽和無形資產至少每年進行減值測試，並要求在減值時減記。我們在每年第四財季進行測試，如果事件或環境變化表明此類資產的賬面價值可能受損，我們會更頻繁地進行測試。將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，對壽命不確定的商譽和無形資產進行減值測試。我們已經確定了兩個申報單位，分別是批發業務和零售業務。公允價值通常使用貼現現金流、市盈率和市值來確定。公允價值方法中使用的重大估計包括對未來現金流、未來短期和長期增長率的估計、加權平均資本成本以及對報告單位的市盈率的估計。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，我們可能需要為具有無限期壽命和任何未來商譽的無形資產記錄減值費用。

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我們從每年的1月31日開始進行年度商譽測試。評估商譽潛在減值的過程是主觀的，需要在分析過程中的許多點上做出重大判斷。評估包括採用定性方法以確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值，或在必要時進行量化減值測試。在進行定性評估時，我們在評估商譽的賬面價值是否可能無法收回時考慮了許多因素，包括我們的股票價格和市值相對於我們的賬面價值的下降以及影響我們業務的宏觀經濟狀況。在進行量化評估時，我們在商譽減值審查中的第一步是將批發業務報告單位的公允價值與我們的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過我們的賬面價值，商譽不會受到損害，也不需要進一步測試。*就我們的年度或定期分析而言，為估計報告單位的公允價值，我們會對該報告單位的未來現金流作出估計和判斷。雖然我們的現金流預測是基於與我們用來管理基礎業務的計劃和估計相一致的假設，但在確定報告單位的現金流時需要進行大量的判斷。此外，我們還會就將共享資產分配到我們報告的單位的估計資產負債表做出某些判斷。我們還會在進行分析時考慮我們和競爭對手的市值。對這些假設和估計的判斷的變化可能會導致商譽減值費用。

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我們還對截至每年1月31日的無形資產進行年度測試，使用定性評估或定量測試，使用特許權使用費減免方法，這是收益法的另一種形式。取消特許權使用費方法需要對行業經濟因素和未來盈利能力做出假設。評估無形資產的關鍵估計包括來自許可協議、商號和客户關係的未來預期現金流。此外，考慮的其他因素包括被收購公司銷售的產品的品牌知名度和市場地位，以及對該品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。

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如果我們沒有適當地分配這些部件，或者我們錯誤地估計了這些部件的使用壽命，我們對攤銷費用的計算可能無法適當地反映這些成本在未來期間的實際影響，這可能會影響我們的運營結果。

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具有有限壽命的商標在其估計使用壽命內攤銷，並在事件或情況表明賬面價值可能減值時進行減值計量。

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我們已根據所收購公司的估計公允價值，將所收購公司的收購價分配給所收購的有形和無形資產以及我們承擔的負債。這些估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。

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分配給所收購的可識別無形資產的公允價值是基於管理層使用不可觀察信息作出的假設和估計，這些信息反映了我們對市場參與者將根據現有最佳信息為資產或負債定價時所作的假設。

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年度商譽減值測試

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截至2023年1月31日，我們對批發報告部門進行了年度測試，選擇繞過定性評估，直接使用現金流貼現方法進行量化減值測試，以估計批發報告部門的公允價值。我們之所以選擇這個，是因為我們的市值下降了。

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用於商譽減值測試的批發報告單位的公允價值採用收益法確定，並採用市場法進行驗證。收益法的基礎是報告單位的貼現預測未來(無債務)現金流量。適用於這些現金流的貼現率是基於批發報告單位的加權平均資本成本，其中考慮了市場參與者的假設，包括公司特有的7.5%的風險溢價，以計入與我們的整體現金流相關的市場參與者感知的不確定的額外風險。估計未來營運現金流按17.5%的比率折現，以計入估計未來現金流的相對風險。對於市場法，用於驗證收益法的結果，我們使用了指導公司法，它分析了一組可比上市公司調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益的市場倍數。

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作為我們2023財年年度減值測試的結果，我們在2023財年第四季度記錄了3.472億美元的非現金減值費用，以完全減損我們商譽的賬面價值，商譽在我們的綜合運營報表和全面收益(虧損)中計入資產減值。這筆減值費用計入了我們的批發業務部門。

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由於我們的年度減值測試，我們商譽的賬面價值在2023財年完全減值。2024財年沒有確認新的商譽。

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年度無限期無形資產減值測試

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我們對截至2024年1月31日和2023年1月31日的無限壽命商標進行了年度測試，使用的是定性評估或定量減值測試，測試使用的是版税減免方法，這是收入法的另一種形式。取消特許權使用費方法需要對行業經濟因素和未來盈利能力做出假設。我們2024財年的測試確定了我們每一項無限期無形資產的公允價值

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大幅超過其賬面價值，除了我們的索尼婭·萊基爾商標。作為我們2024財年年度減值測試的結果，我們在2024財年第四季度記錄了590萬美元的非現金減值費用，以部分損害我們的Sonia Rykiel商標的賬面價值，該商標在我們的綜合運營報表和全面收益(虧損)中計入資產減值。這筆減值費用計入了我們的批發業務部門。

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我們的2023財年測試確定，我們每項無限期無形資產的公允價值大大超過了其賬面價值，因此，截至2023年1月31日，這些測試沒有發現減值。

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我們的無限存續商標餘額主要由2017財年收購的Donna Karan/DKNY商標和2023財年收購的Karl Lagerfeld商標組成。

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我們的商譽和無限期無形資產的公允價值被認為是公允價值等級中的第三級估值。

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長期資產減值準備

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當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，所有物業及設備及其他長期資產均會被檢視是否有潛在減值。如果存在該等指標，則確定可歸因於該等資產的估計未貼現未來現金流量之和是否少於該等資產的賬面價值。如果預計未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則發生潛在減值。

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在2024財年，我們記錄了130萬美元的減值費用，主要與某些DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebquin門店的租賃改善、傢俱、計算機硬件和固定裝置以及運營租賃資產有關，這是這些門店表現的結果。

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在2023財年，我們記錄了270萬美元的減值費用，主要與某些DKNY、Karl Lagerfeld Paris和Vilebquin門店的租賃改善、傢俱和固定裝置以及運營租賃資產有關，這是這些門店表現的結果。

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股權獎

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限售股單位

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限制性股票單位(“RSU”)是基於時間的獎勵，不具備市場或業績條件，通常是(I)三年後的懸崖背心或(Ii)三年期間的歸屬。受限股票單位的授予日期公允價值基於授予日期的市場報價。受限股票單位的補償費用在服務期內以授予日期公允價值為基礎在合併財務報表中以直線方式確認。

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基於業績的限制性股票單位

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基於績效的限制性股票單位包括基於績效的限制性股票單位(“PRSU”)和績效股票單位(“PSU”)。

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PRSU是在2020財年之前授予高管的，包括(I)市場價格表現條件，規定只有在公司股票交易的平均收盤價高於預定市場水平後才授予獎勵，以及(Ii)要求實現運營業績目標的另一個業績條件。PRSU通常在兩到五年內授予。*對於有市場條件的限制性股票單位，公司使用蒙特卡洛模擬模型估計授予日期的公允價值。這種估值方法利用了公司普通股在授予日的收盤價和幾個關鍵假設，包括公司股票價格的預期波動性和無風險回報率。此評估是在第三方評估專家的協助下進行的。在加速歸因法下，PRSU在服務期內計入費用。

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PSU從2020財年開始授予高管，並在三年業績期間後授予，在此期間，必須滿足某些利息和税前收益以及投資資本回報業績條件，才能進行歸屬。在2020財年授予的PSU也受到禁售期的限制，在歸屬之日後的兩年內禁止出售、合同出售或轉讓股份。根據加速歸屬法，PSU在服務期內支出，並基於某些預先設定的目標的估計實現百分比。

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特殊業績股票單位

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我們在2024財年向我們的董事長兼首席執行官莫里斯·戈德法布授予了特別業績股票單位(“SPSU”)，以表彰Goldfarb先生根據2023年8月簽訂的新僱傭協議自願同意的年度獎勵現金支付大幅減少。如果達到一定的股價、相對股東總回報目標和服務條件，就可以賺取這些SPSU。*這些裁決可從裁決生效之日起三週年起至裁決生效之日起五週年期間不時授予。對於有市場條件的限制性股票單位，本公司使用蒙特卡洛模擬模型估計授出日期的公允價值。這種估值方法利用了公司普通股在授予日的收盤價和幾個關鍵假設，包括公司股票價格的預期波動性和無風險回報率。此評估是在第三方評估專家的協助下進行的。在加速歸因法下，SPSU在服務期內計入費用。

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經營成果

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下表列出了我們在以下財年以美元和淨銷售額佔淨銷售額的百分比的經營業績：

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截至2024年1月31日的年度(“2024財年”)與截至2023年1月31日的年度(“2023財年”)

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2024財年的淨銷售額從上一財年的32.3億美元降至31億美元。我們部門的淨銷售額在公司間抵銷之前報告。

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我們批發業務部門的淨銷售額從去年同期的31.6億美元下降到30.1億美元。這一下降主要是由於Calvin Klein和Tommy Hilfiger授權產品的淨銷售額下降所致。這一減少被淨銷售額增加1.183億美元部分抵消，這是因為包括了被收購的Karl Lagerfeld業務在本季度的全部業績，而去年同期只有7個月。

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我們零售運營部門的淨銷售額從去年同期的137.2美元增加到1.484億美元。我們零售運營部門的零售店數量從2023年1月31日的59家減少到1月31日的53家。

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2024. 我們零售業務部門淨銷售額的增長主要是由於卡爾·拉格菲爾德巴黎門店銷售額的增加。

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2024財年毛利潤為12億美元，佔淨銷售額的40.1%，而上一財年為11億美元，佔淨銷售額的34.1%。截至2024年1月31日的一年，我們批發業務部門的毛利率為38.9%，而截至2023年1月31日的一年為32.6%。本年度毛利百分比受到本年度較低運費的正面影響，而上一年度則因產生4,160萬美元的滯期費而受到負面影響。此外，被收購的Karl Lagerfeld業務的毛利率高於我們批發部門的其他業務，並被計入我們本年度全年的業績和上一年僅7個月的業績中，佔我們毛利率百分比的1.1%。截至2024年1月31日的一年，我們零售運營部門的毛利率為48.1%，而去年同期為49.9%。由於促銷活動增加，本年度零售業務部門的毛利百分比受到負面影響。

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銷售、一般和行政費用從2023財年的833.2美元增加到2024財年的9.242億美元。我們確認了額外的7760萬美元的支出，這是由於包括了卡爾·拉格菲爾德業務2024財年全年的業績，而去年同期只有7個月。費用增加的其餘部分主要是由於報酬費用增加4020萬美元，主要是因為薪金和獎金費用應計增加。由於本年度盈利能力的改善，獎金費用應計項目有所增加。廣告費用減少1,930萬美元被部分抵銷，廣告費用減少主要是由於特許產品淨銷售額下降導致特許權使用費廣告減少以及與庫存水平降低相關的第三方倉庫和設施費用減少1,560萬美元。

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在2024財年，我們記錄了680萬美元的資產減值。這筆費用主要包括(I)與我們的Sonia Rykiel商標相關的590萬美元減值費用，以及(Ii)與某些DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebquin門店的租賃改善、傢俱和固定裝置、計算機硬件和運營租賃資產相關的130萬美元減值費用，因為這些門店的表現。根據我們最新的預測結果，我們的商標年度測試導致商標減值，並受到更高利率的影響。在2023財年，我們記錄了3.497億美元的資產減值。這筆費用主要包括(I)由於我們的股票價格下跌而產生的3.472億美元商譽減值費用，以及(Ii)由於某些DKNY、Karl Lagerfeld Paris和Vilebquin門店的表現而產生的與租賃改善、傢俱和固定裝置以及經營租賃資產相關的270萬美元減值費用。

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2024財年其他虧損為310萬美元，而2023財年其他收入為2790萬美元。上一年期間的其他收入包括重新計量我們之前持有的Karl Lagerfeld 19%的投資和KLNA 49%的投資所產生的2710萬美元的收益，截至我們收購Karl Lagerfeld的權益的生效日期，我們之前並不擁有這些權益。本財年的其他虧損包括2024財年的10萬美元外幣收入，而2023財年的外幣虧損為470萬美元。此外，在2024財年，我們記錄了來自未合併附屬公司的560萬美元的虧損，而在2023財年，來自未合併附屬公司的收入為70萬美元。

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2024財年的利息和融資費用淨額為3960萬美元，而2023財年為5660萬美元。利息和融資費用減少的主要原因是，與2023財年相比，2024財年現金頭寸增加了690萬美元，投資收入增加了690萬美元，而由於本年度循環信貸安排下的平均借款減少，利息費用減少了500萬美元。此外，由於分別於2023年6月1日和2023年12月1日償還了7,500萬美元和5,000萬美元的本金，與LVMH票據相關的利息費用減少了310萬美元。

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2024財年的所得税支出為6590萬美元，而上一財年的所得税優惠為380萬美元。2023財年所得税優惠為380萬美元，主要是由於我們的淨虧損頭寸是3.472億美元商譽減值費用造成的。我們的有效税率在2024財年為27.4%，而上一財年為2.7%。我們有效税率的增加主要是由於商譽減值費用大幅減少了2023財年與税收支出相關的税前賬面收入，以及2024財年在某些外國司法管轄區產生的預計不會實現的運營虧損。

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目錄表

流動性與資本資源

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可用現金

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我們依靠運營產生的現金流、現金和現金等價物以及循環信貸安排下的借款能力來滿足我們業務的現金需求。我們業務的現金需求主要與庫存的季節性積累、支付給員工的補償、入住率、在正常業務過程中向供應商支付的款項、資本支出、債務利息支付和所得税支付有關。本金分別於2023年6月1日及2023年12月1日支付7,500萬元及5,000萬元，令LVMH Note全數支付。我們還用現金回購了我們的股票。

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截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物為5.078億美元，循環信貸安排下的可獲得性超過5.7億美元。截至2024年1月31日，我們遵守了優先擔保票據和循環信貸安排下的所有契約。

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高級擔保票據

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於二零二零年八月，我們完成了本金總額為4,000,000美元的私募債券發售，本金總額為7.875釐高級抵押債券，將於2025年8月到期(“債券”)。票據的條款由一份日期為2020年8月7日的契約(“契約”)管轄，該契約由我們、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理的美國銀行協會(“抵押品代理”)組成。票據所得款項淨額用於(I)償還於2022年到期的上一筆定期貸款(“定期貸款”)下的3億美元未償還款項，(Ii)支付相關費用及開支，及(Iii)作一般企業用途。

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該批債券的利率為年息7.875釐，每半年派息一次，分別於每年二月十五日及八月十五日派息一次。

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債券由吾等現時及未來全資擁有的境內附屬公司以優先擔保基礎無條件擔保，該等附屬公司根據ABL信貸協議擔保吾等的任何信貸安排，包括吾等的ABL貸款(“ABL貸款”)，或吾等或擔保人的某些未來資本市場債務。

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票據及相關擔保以(I)我們的現金流優先抵押品(如契約所界定)的第一優先留置權及(Ii)我們的ABL優先抵押品(如契約所界定)的第二優先留置權為抵押，在每種情況下均須受契約所述的準許留置權所規限。

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於發行票據及籤立契約時，吾等與擔保人訂立質押及抵押協議(“質押及擔保協議”)，當中包括擔保人及抵押品代理人。

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該等票據須受債權人間協議(“債權人間協議”)的條款所規限，該協議管限有抵押各方對ABL融資及票據的相對權利。債權人間協議限制了抵押品代理人代表票據持有人就抵押品採取的行動。

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我們可隨時及不時按契約所載的贖回價格贖回部分或全部債券，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有)。

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如吾等的控制權發生變動(定義見契約)，吾等須按該等票據本金額的101%連同應計及未付利息(如有的話)回購該等票據，直至(但不包括)購回日期。

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本契約載有各項契諾，其中包括限制吾等及受限制附屬公司招致或擔保額外債務、支付股息或作出其他受限制付款、作出若干投資、限制並非擔保人的受限附屬公司支付股息或作出若干其他付款、設定或產生若干留置權、出售資產及附屬公司股份、損害抵押權益、轉讓吾等全部或實質所有資產或進行合併或合併交易，以及與聯屬公司進行交易的能力。《契約》規定了習慣違約事件，包括(在某些情況下受習慣寬限和

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目錄表

除其他事項外，其他事項包括不支付本金或利息、違反契約中的其他協議、未能支付某些其他債務、某些擔保未能強制執行、未能完善某些保證票據的抵押品、未能支付某些最終判決，以及某些破產或無力償債的事件。

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我們產生了與債券相關的總計850萬美元的債務發行成本。根據ASC 835，債務發行成本已遞延，並作為抵銷負債列報，以抵銷債券的未償還餘額，並在債券的剩餘壽命內攤銷。

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第二次修訂和重新簽署的ABL信貸協議

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於2020年8月，本公司的附屬公司G-III皮革時裝股份有限公司、Riviera Sun，Inc.、CK Outterears，LLC、AM Retail Group，Inc.及The Donna Karan Company Store LLC(統稱為“借款人”)與其中所指名的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行訂立第二份經修訂及重述的信貸協議(“ABL信貸協議”)。ABL信貸協議是一項為期五年的優先擔保信貸安排，如在若干條件的規限下，票據未於任何相關付款日期前91天之前獲得再融資或償還，則須受初始到期日的規限。ABL信貸協議規定本金總額最高可達6.5億美元的借款。本公司及其若干附屬公司(“擔保人”)是ABL信貸協議下的貸款擔保人。

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ABL信貸協議於二零一六年十二月一日對經修訂信貸協議進行再融資、修訂及重述(於2020年8月7日前不時修訂、補充或以其他方式修訂的“先前信貸協議”)。《優先信貸協議》規定的借款金額最高可達6.5億美元，將於2021年12月到期。ABL信貸協議將到期日延長至2025年8月，如在若干條件的規限下，票據未於任何相關付款日期前91天前獲得再融資或償還，則須受彈性到期日的規限。

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ABL信貸協議下的可用金額受制於ABL信貸協議中規定的借款基準公式和超支。借款最初的利息由借款人選擇，利率為LIBOR加1.75%至2.25%的保證金或0.75%至1.25%(定義為(I)JPMorgan Chase Bank，N.A.不時的“最優惠利率”、(Ii)聯邦基金利率加0.5%及(Iii)利息期為一個月的LIBOR利率中的最大者)加1.00%的利息，適用保證金根據ABL信貸協議下借款人的可獲得性確定。於2023年4月，我們修訂了ABL信貸協議，以經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息，作為後續利率。ABL信貸協議的所有其他重要條款及條件均維持不變。經修訂的ABL信貸協議下的借款現在根據借款人的選擇，按備用基本利率計息(定義為，就特定日期而言，定義為：(I)該日有效的“最優惠利率”，(Ii)於該日生效的NYFRB利率(定義見修訂)加0.5%及(Iii)調整期限SOFR(定義為於該日之前兩個營業日公佈的一個月利息期間的年利率等於期限SOFR加0.10%加1%)加適用利差或調整期限SOFR利率加適用利差。我們運用了ASC 848-參考利率改革中與倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡相關的某些條款和實際措施。由於我們的ABL信貸協議中使用的參考利率從LIBOR過渡到SOFR，因此我們的利息支出或運營結果沒有實質性變化。

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ABL信貸協議以借款人和擔保人的特定資產為抵押。除根據ABL信貸協議支付任何未償還借款的利息外，吾等還須根據信貸協議就未使用的承諾向貸款人支付承諾費。當平均使用量低於可用承付款總量的50%時，承諾費按相當於可用承付款日均金額的每年0.50%的遞增費率累加，當平均使用量大於或等於可用承付款總額的50%時，按可用承付款的日均金額遞減至每年0.35%。

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循環信貸安排包含契諾，除其他事項外，這些契諾限制我們招致額外債務、產生留置權、出售或處置某些資產、與其他公司合併、清算或解散本公司、收購其他公司、作出貸款、墊款或擔保，以及作出某些投資的能力。在某些情況下，循環信貸安排還要求我們保持固定的費用覆蓋率，如

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目錄表

協議，連續十二個財政月的每一期間不少於1.00至1.00。截至2024年1月31日，我們遵守了這些公約。

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截至2024年1月31日，根據ABL信貸協議，我們沒有未償還的借款。ABL信用證協議還包括可用於信用證的金額。截至2024年1月31日，未償還貿易信用證和備用信用證金額分別為400萬美元和290萬美元。

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於優先信貸協議的再融資日期，我們有來自優先信貸協議的330萬美元未攤銷債務發行成本。本公司將先前的債務發行成本中的40萬美元取消並計入利息支出，併產生了與ABL信貸協議相關的總計510萬美元的新債務發行成本。我們已經產生了與我們的ABL信貸協議相關的總計800萬美元的債務發行成本。根據ASC 835的許可，債務發行成本已遞延，並作為一項資產在ABL信貸協議期限內按比例攤銷。

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路威酩軒集團

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吾等向路威酩軒集團發出本金為1.25億 美元的本金1.25億元(“路威酩軒集團票據”)，作為收購DKI代價的一部分，按年息2釐計息。LVMH Note債券本金中的7500萬美元於2023年6月1日償還，剩餘的5000萬美元本金於2023年12月1日支付。

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根據獨立估值，路威酩軒集團票據應被視為已根據ASC820 - - 以4,000萬美元的折扣發行公允價值計量。該折讓於LVMH票據期限內按實際利息方法攤銷為利息開支。

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無擔保貸款

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我們的幾家外國實體通過各種無擔保貸款借入資金，其中一部分用於為正常業務過程中的運營提供資金，其他貸款則是歐洲國家支持的貸款，這些貸款是新冠肺炎紓困計劃的一部分。總體而言，該公司目前需要支付本金的季度分期付款，金額為60萬歐元。無擔保貸款未償還本金的利息按固定利率計算，相當於年利率0%至5.0%，按季度或按月支付。截至2024年1月31日，該公司在這些無擔保貸款項下的未償還餘額總額為800萬歐元(880萬美元)。

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透支設施

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在2021財年，Vilebquin的子公司T.R.B International SA(“TRB”)進行了幾次透支安排，允許適用的銀行賬户在達到特定最大透支額的情況下處於負值狀態。TRB與滙豐銀行簽訂了一項未承諾透支安排，允許最高透支500萬歐元。支取餘額的利息按固定利率計息，相當於歐元銀行同業拆借利率加上1.75%的保證金，按季度支付。TRB或滙豐銀行可隨時取消這項安排。作為新冠肺炎紓困計劃的一部分，瑞士信貸銀行及其子公司還與瑞士瑞銀銀行達成了幾項國家支持的透支安排，總金額為470萬瑞士法郎，利率從0%到0.5%不等。截至2024年1月31日，TRB在這些不同的安排下總共提取了240萬歐元(270萬美元)。

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外國信貸安排

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KLH與ABN AMRO Bank N.V.簽訂了一項信貸協議，信貸限額為1,500萬歐元，由KLH的特定資產擔保。借款的利息為歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)加1.7%的保證金。截至2024年1月31日，KLH在這一信貸安排下有810萬歐元(890萬美元)的未償還借款。

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目錄表

未償還借款

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我們的主要運營現金需求是為我們季節性積累的庫存和應收賬款提供資金，主要是在每年的第二和第三財季。由於我們業務的季節性，我們通常在第三財季達到基於資產的信貸安排下的借款高峯。滿足我們運營現金需求的主要來源是這項信貸安排下的借款和運營產生的現金。

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截至2024年1月31日，我們在ABL信貸協議下沒有未償還的借款，截至2023年1月31日，該貸款下的未償還借款為8010萬美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，債券項下的未償還借款均為4億美元。截至2024年1月31日，我們的或有信用證負債約為690萬美元，截至2023年1月31日，我們的或有負債約為860萬美元。截至2023年1月31日，我們在LVMH Note項下的未償還面值本金為1.25億美元。LVMH Note下的未償還金額已在2024財年償還。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司各種無擔保貸款項下的未償還貸款總額分別為800萬歐元(880萬美元)和1010萬歐元(1090萬美元)。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們在Vilebquin透支安排下分別有240萬歐元(270萬美元)和340萬歐元(370萬美元)的未償還款項，在我們的外國信貸安排下，截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的外國信貸安排下分別有810萬歐元(890萬美元)和730萬歐元(780萬美元)的未償還款項。

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股份回購計劃

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2023年8月，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃涵蓋的股票數量增加到1000萬股。在此次增持之前，我們根據這一計劃擁有6813,851股授權股票。根據這一計劃，在截至2024年1月31日的一年中，我們以2610萬美元的總購買價收購了1,598,568股普通股。回購股份的時間和實際數目(如有的話)，將視乎多項因素而定，包括市況和當時的股價，並須遵守我們的貸款協議所載的某些條款。股票回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，並將根據適用的證券法進行。截至2024年1月31日，根據該計劃，我們有剩餘的10,000,000股授權購買。截至2024年3月21日，我們有45,417,321股普通股已發行。

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來自經營活動的現金

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我們在2024財年從經營活動中產生了5.876億美元的現金，這主要是因為我們的淨收入為1.762億美元，庫存減少了1.889億美元，應收賬款減少了1.126億美元，應付賬款和應計費用增加了3500萬美元。我們還從經營活動中產生現金，主要是與2,750萬美元的折舊和攤銷有關的非現金費用，1720萬美元的基於股票的薪酬和680萬美元的資產減值。

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我們在2023財年使用了104.6美元的經營活動現金，主要是由於我們的淨虧損133.1美元，庫存增加了1.637億美元，應收賬款增加了4,100萬美元，以及應付賬款和應計費用減少了1.072億美元。此外，我們有5510萬美元的遞延所得税非現金費用，以及我們在卡爾·拉格菲爾德母公司的19%投資和卡爾·拉格菲爾德北美業務的49%投資的非現金收益2710萬美元，這與我們收購卡爾·拉格菲爾德業務母公司的剩餘權益有關。這些項目被主要與3.497億美元的資產減值、3250萬美元的基於股份的薪酬以及2780萬美元的折舊和攤銷有關的非現金費用部分抵消。

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