美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

或

需要該空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號001-41796

大自然 木業集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

達阿米薩德大道1287號

衝 霍華德商業中心, 13 E

澳門 特別行政區

(主要執行辦公室地址 )

建軍 曾，首席執行官

電話： +853 2855-3594

電子郵件： johnny@nature-wood.com

在 以上所述的公司地址

(Name、 公司聯繫人的電話、電子郵件和地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克證券市場LLC上市有關

根據第12（g）條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

132,425,321 截至2023年12月31日，普通股已發行

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是，☒。不是

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是

通過勾選標記來驗證 註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是*☐不是

檢查 註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）提交了根據法規 S-T（本章第232.405條）第405條要求提交的所有交互數據文件。☒ 是*☐不是

通過勾選標記確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司 。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

檢查 通過勾選註冊所使用的會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的合併財務報表 項目。項目17

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見1934年證券交易法規則12 b-2）。是的 不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分銷證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 不是

目錄表

適用於本年度報告的表格20-F的慣例

除非我們另有説明，否則本報告中提及的：

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 20-F》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們所在行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E條下的“安全港”條款以及《1995年私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似的表達方式來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

您 應將這些聲明與本年度報告的第3項.關鍵信息-3.D.風險因素 中披露的風險以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險一併閲讀。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估此類風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。

第一部分。

不適用 。

不適用 。

3.A. [已保留]

3.B. 資本化和負債化

不適用 。

3.C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

您 在評估我們和我們的普通股時，應仔細考慮本2023 20-F報告中包含的以下每個風險和所有其他信息。雖然風險按標題組織，每個風險都單獨討論，但許多風險是相互關聯的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的實質性和不利影響，因此，我們普通股的交易價格可能會下降。我們過去曾受到某些風險的不利影響，未來也可能受到這些風險的影響。您不應將任何風險因素的披露解讀為風險尚未實現 。

與我們的工商業相關的風險

我們的 收入對木材價格和林業行業產品售價的波動很敏感。

從歷史上看，原木的價格一直不穩定，受到許多不受控制的因素的影響，包括對木材和木材產品的需求、非法採伐的供應、貨幣匯率、經濟增長率、國內外利率的變化、貿易政策以及當前的燃料和運輸成本。

此外，在價格有利期間，行業範圍內原木供應增加也可能因供應過剩而導致價格下降壓力 。我們和競爭對手增加產量可能會導致供應過剩和價格下降。供過於求和價格下跌 也可能是由於非法伐木活動或政府減少伐木限制執行。我們的收入和利潤 對原木價格和產品售價的變化極其敏感。我們 產品的原木價格和售價的輕微變化可能會導致我們的收入和運營業績發生巨大變化。如果原木或我們產品的市場價格 下降，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會面臨新森林收購的成本增加。

隨着林業部門的發展，賣家可能會對其森林的估值和價格變得越來越複雜，並可能對高質量的森林要求更高的保費。不能保證我們能夠以優惠的低價收購我們的新森林 。收購成本上升和對新森林的競爭加劇可能會阻礙我們的擴張計劃，並對我們的業務盈利能力和業績產生不利影響。

我們的森林受相關司法管轄區的環境法規約束。

我們林業業務的運營受到廣泛的環境法律法規的約束，其中包括監管林業活動，包括採伐、森林開墾以及污染物、污水或固體廢物、水或大氣的排放、噪音或排放。

環境法律法規近年來普遍變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格。我們可能需要 獲得某些許可證，然後才能佔用某些場所和/或進行某些活動。它們還保護可能生活在我們森林中的瀕危或受威脅的野生動物物種。其中一些環境法律法規可能會因違反我們的許可證或環境影響評估承諾附帶的現有條件而對我們施加重大成本、費用、處罰、行政措施和責任，無論我們是否導致或知道這些情況。違反此類法律和法規可能會導致民事處罰(例如罰款和追回費用)、補救費用、可能的禁令和 禁止令以及刑事處罰。一些環境法規規定了嚴格的責任，使個人對環境損害承擔責任，而不考慮個人的疏忽或過錯。

遵守當前和未來的環境法律法規，或因違反現行和未來環境法律法規而遭受損害或處罰，可能會導致採摘量減少，我們的活動暫停，並可能迫使我們產生鉅額費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。祕魯或法國的環境法律和法規所規定的要求的任何收緊，或此類現有法律或法規的解釋或執行方式的改變，都可能 增加我們的合規成本和與此類法律法規相關的潛在責任，從而對我們的運營產生不利影響，包括額外的資本或運營支出，這可能會對我們的流動性提出額外的要求，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴於大量工人的可用性來執行體力勞動。

我們 依靠大量工人採伐原木和進行體力勞動。由於我們的許多森林位於遠離人口中心的偏遠地區，由於農村向城市遷移等因素，有可能無法持續獲得採伐原木和維護森林的人力。由於罷工、勞工停工和內亂，我們也容易受到勞動力短缺的影響。任何勞動力短缺都可能增加我們的成本，減少我們的產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的森林可能不會按照我們的預期生長。

我們業務的成功部分取決於我們現有和未來森林的生產力。森林的生長取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於火災、疾病、蟲害、環境污染和其他自然或人為災害造成的破壞，以及天氣、氣候、遺傳因素和土壤條件。我們提高森林生長速度的能力將取決於上述因素以及我們改進森林管理實踐的能力。因此，不能保證我們的森林會像我們預期的那樣增長。如果我們的森林生長速度低於我們的預期，我們未來的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的森林調查和對我們森林的瞭解在調查中存在錯誤。

我們的經營業績取決於我們對森林的瞭解，特別是在祕魯和法國。我們定期訪問我們的森林，以監測它們的生長和狀況。在這個過程中，我們使用隨機抽樣的方法對森林進行調查。我們不能保證調查結果的可靠性。如果我們的調查結果不可靠，我們對我們森林的瞭解和我們管理森林的能力可能會受到極大的阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 依賴某些大客户。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度，我們分別有143、158和115個客户購買了我們的木製品。我們的五大客户分別佔我們總營業額的53.2%、55.3%和55.1%，而我們最大的客户分別佔我們總營業額的28.2%、19.5%和22.6%。

我們 可能會面臨運營成本和員工成本增加的問題。

隨着林業行業的持續發展，我們的業務可能會面臨運營成本增加的問題。我們伐木活動的運營費用 包括我們的採伐成本，如勞動力成本，以及為我們的森林申請伐木許可的相關成本。我們預計，隨着採伐我們原木的工人變得更有經驗並提高他們的工資要求，勞動力成本將會上升。我們森林的採伐許可會受到當地林業局的定期修訂，我們預計隨着行業的發展，許可的數量會增加。我們伐木活動的運營費用和員工成本的增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 無法獲得足夠數量的伐木許可，這可能會減少我們未來的收入。

除其他事項外，規定允許採伐的配額(最大面積和/或樹木數量)和採伐期的採伐許可證必須從當地林業局獲得，以便在祕魯採伐。

由於 伐木許可證的可用性取決於相關地方林業局的批准，因此不能保證我們 能夠繼續獲得伐木許可證，或者根據伐木許可證給予我們的伐木數量是否足以 我們的運營。如果我們無法獲得足以滿足我們運營的伐木許可，我們未來的收入可能會減少 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 無法從FSC獲得證書可能會減少我們未來的收入。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，FSC認證甲板產生的收入分別約為470萬美元、1120萬美元和990萬美元，約佔我們總收入的18.4%、20.3%和20.7%。這反過來又要求我們保留和續訂現有的FSC監管鏈(CoC)證書。我們對這些證書的保留和續簽取決於我們在森林管理方面的表現。

我們 無法向您保證我們將能夠保留或續訂現有證書或獲取新證書。如果我們無法續簽或保留證書，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們無法立即獲得足夠的可採伐森林，這可能會影響我們滿足需求的能力。

截至2023年12月31日，我們的森林面積約為615,333公頃。我們依靠收購新的森林來增加我們的木材供應，特別是可以立即收穫的新森林。不能保證我們能夠在未來獲得足夠的可立即採伐的森林來滿足需求。如果我們不能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

當前的全球市場波動和經濟低迷可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

最近，全球資本和信貸市場經歷了極大的波動和破壞。對通貨膨脹或通貨緊縮、能源成本、地緣政治問題以及信貸的可獲得性和成本的擔憂導致市場波動達到前所未有的水平，並降低了對未來全球經濟以及資本和消費市場的預期。這些因素與油價波動、商業活動和消費者信心下降以及失業率上升相結合，導致了經濟放緩，並可能導致全球經濟長期衰退。這些事件導致全球經濟放緩，許多經濟學家預測，這種放緩可能會持續很長時間，影響很大。因此，對我們木製品的需求可能大幅減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

社會衝突可能會擾亂我們的運營。

儘管祕魯的經濟持續增長和穩定，但高水平的貧困和失業率以及社會和政治緊張局勢仍然是該國普遍存在的問題。祕魯不時經歷社會和政治動盪，包括騷亂、全國範圍內的抗議、罷工和街頭示威。在過去，祕魯經歷了政治不穩定時期，其中包括一系列不同經濟政策和計劃的政權。最近，自2022年12月以來，祕魯經歷了無情的政治動盪。 我們的部分業務在祕魯進行，取決於該國的經濟和政治發展。因此，任何社會衝突都可能擾亂我們的業務運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

安全，中東的政治和經濟不穩定可能會損害我們的業務。

自2023年底以來，以色列與其鄰國以及伊斯蘭民兵和政治團體之間不斷升級的衝突，特別是以色列-加沙地帶的衝突以及針對紅海南部船隻的襲擊，在中東地區引發了地緣政治緊張局勢和安全風險。這種不穩定可能會影響全球市場，並可能對國際貿易和金融體系造成破壞。因此，中東地區的衝突和緊張局勢加劇可能會對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生間接的不利影響。

我們 嚴重依賴關鍵人員和顧問。

我們 非常依賴我們的董事和管理層來實現我們的運營成功。我們能否成功地與森林所有者就我們的林權進行談判，並獲得高質量的森林，取決於我們 高級管理層的技能、關係和聲譽。我們的跨境業務尤其依賴董事長霍潘瑟先生的管理技能。 我們還依賴我們的森林管理人員、採購和庫存人員、生產人員、銷售人員以及營銷人員和顧問的專業知識和經驗。

如果 我們失去了任何關鍵人員的服務，和/或如果我們不能吸引或留住優質顧問為我們提供建議，我們可能會失去競爭優勢，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着來自林業行業其他公司的競爭。

我們 面臨着許多本地和海外競爭對手，他們也向市場供應木製品。我們的主要競爭對手要麼在國內運營，要麼在亞太地區運營。特別是，我們面臨着來自許多小型伐木公司的競爭，其中一些公司可能不像我們一樣遵守環境和其他行業標準，因此它們的運營成本可能會更低。

我們行業的競爭 受到包括新的森林收購成本、法規遵從性和森林保險在內的因素的影響。 我們的一些競爭對手的成本可能比我們低，或者，如果他們的業務位於欠發達國家，由於不同或地區的法律和商業實踐，他們可能會受到比我們更寬鬆的環境和其他政府法規的約束。 如果我們無法有效競爭，或者如果未來競爭加劇，我們的收入可能會下降，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

林業行業面臨着來自實木替代品的競爭。

除了林業行業內部的競爭外，森林業還面臨着來自實木替代品的競爭。我們面臨着來自生產木材替代品的公司的競爭，例如仿木、纖維水泥木材、瓷磚和其他材料，這些材料主要用於建築和傢俱生產中作為替代材料。對木製品的需求也受到消費者趨勢和品味變化的影響。製造商、建築公司和消費者對木材替代品的偏好可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們森林地區異常高或持續的降雨水平可能會對我們收穫木材的能力產生不利影響。

我們的採摘活動取決於我們森林所在地的天氣狀況等。出於安全原因，我們在雨季期間停止在森林中採伐，雨季通常是從11月下旬到5月。異常長時間降雨或異常強降雨將減少我們能夠提取的原木數量，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和收入產生實質性的不利影響。

我們 在產品交付過程中會面臨一定的風險。

我們 經常依賴第三方物流服務提供商將我們的木製品交付給客户。如果發生我們無法控制的意外事件，例如運輸瓶頸、自然災害、疾病暴發或勞工罷工，此類送貨服務可能會被暫停，從而中斷我們木製品的供應。這些人員未能為客户提供高質量或及時的交貨 可能會對客户的購買體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。 任何有關我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們 失去客户和市場份額。

原材料供應中斷或原材料價格上漲可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

生產我們木製品的主要原材料是原木和地板。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，購買木製品及原木分別約佔原材料採購總成本的92.0%、97.8%及93.9%。然而，本集團並未與我們的供應商訂立任何長期供應合約。 如果法國政府或我們的供應商所在地區實施商業伐木禁令或發生自然災害，我們生產木製品的木材供應及舉辦木材拍賣會可能會受到影響。因此，本集團有可能無法以商業上可接受的條款，及時和 從供應商處採購足夠的原材料，甚至根本無法採購。

此外，如果我們因任何原因無法從現有供應商處獲得原材料，我們不能保證我們的集團能夠在合理的時間內以可接受的價格或根本不能從其他來源獲得原材料。 我們集團不能保證未來不會發生此類短缺。如果未能及時獲得充足的原材料供應，可能會擾亂本集團的經營，並可能對本集團的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的網絡和我們的第三方服務提供商的網絡可能容易受到網絡安全風險的影響。

我們的網絡以及我們的第三方服務提供商和我們的客户的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機攻擊、 病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的人員可能會非法訪問和獲取或使用我們網絡上的信息，或者導致我們的設備、服務或運營出現服務中斷、延遲或故障，任何這些都可能損害我們的聲譽，導致對我們產品和服務的需求下降，並危及我們執行業務計劃的能力。最近，報告了幾起重大的、廣泛的安全攻擊和入侵事件，這些攻擊和漏洞損害了許多公司和政府機構的網絡完整性 ，在某些情況下，據報道來自美國以外。此外，據報道，目前市場上有私人 產品可以嘗試非法攔截使用我們的網絡進行的通信。我們可能需要 投入大量資源來應對、遏制、補救和防範這些攻擊和威脅，包括遵守適用的數據泄露和安全法律法規，並緩解這些安全事件造成的聲譽損害和訴訟等問題。儘管我們已經實施並打算繼續實施安全措施，但這些措施 可能被證明是不夠的。這些安全事件可能會對我們的系統、設備和服務產生重大影響，包括可能限制網絡可用性的系統故障和延遲，這可能會損害我們的業務和聲譽，並導致重大責任 。

與在中國做生意有關的風險

我們的業務位於祕魯、法國、香港和澳門。我們在中國成立了一家子公司，即佛山市林佳科技有限公司，從事IT諮詢和商業諮詢。於本報告日期，中國附屬公司 並無(I)在中國經營任何其他業務，(Ii)在中國擁有任何重大資產，(Iii)接受貸款或額外的 投資，(Iv)向股東派發任何股息，或(V)在中國受到任何行政處罰。中國子公司 不參與我們的主要業務，我們未來也不打算通過它進行任何主要業務。雖然我們擁有中國內地、香港及澳門附屬公司的股權，目前並無或打算與中國的任何實體訂立任何 合約安排以建立可變權益實體架構，但由於中國政府或香港及澳門當局未來就在中國、香港或澳門的業務所採取的任何行動，或對在中國、香港或澳門有業務的公司的海外上市監管存在不確定性，我們仍可能面臨獨特的 風險。

儘管我們在中國的業務微不足道，但我們的大部分業務都設在香港和澳門，這兩個地區都是中國的特別行政區。雖然香港和澳門有自己的獨立於中華人民共和國的政府和法律制度，但香港或澳門政府未來是否會執行中國政府的法規和政策，或者採取與中國政府基本相同的法規和政策，還不確定。此外，鑑於中國政府的政策、法規、規則和執法可能會發生變化或修改，我們在香港或澳門的業務是否會受到中國當局的監督也是不確定的。

我們 可能會面臨在中國開展業務所特有的風險。然而，我們相信以下風險對本集團的影響不會太大。

由於中國現行法律法規中的長臂條款，如果中國政府對我們的業務行為行使任何重大監督和酌處權，幹預或影響我們的業務，我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值可能會受到影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行也可能在不事先通知的情況下進行更改或修改，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念可能 不確定。

我們的 公司是一家控股公司，我們通過我們在祕魯、法國、香港、澳門和中國的運營子公司開展業務。 截至本報告日期，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，這些聲明表明 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在實施和解釋法律方面仍存在監管不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們受制於中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會不時變化。因此， 新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管制度帶來的風險的斷言和信念也可能是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和實施，並與當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

我們 瞭解到，自2021年以來，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務 經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會影響我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值。頒佈新的 法律或法規或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們更改業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們的美國存託憑證的價值，可能使它們一文不值。

如果 中國政府選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力 ，並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或一文不值。

一些 中國政府的聲明表明， 有意對境外和/或外商投資中國發行人的發行行為進行更多監管。 2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合下發文件，打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展 ，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管。加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》的徵求意見稿。2023年2月17日，中國證監會正式發佈《境外上市管理辦法》，規範境內企業境外發行上市活動。

此外，2021年12月28日，民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即《修訂後的審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了現行的網絡安全審查辦法。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的， 必須申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行 年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交指定年度的數據安全審查報告。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《跨境數據安全評估辦法》，數據處理者有下列情形之一向境外提供數據的， 應當通過地方省級網信辦向國家網信辦申請出境數據安全評估：(1)數據處理者在境外提供重要數據；(2)處理100萬人以上個人信息的關鍵信息基礎設施和數據處理者在境外提供個人信息；(3)自去年1月1日以來，在境外累計提供個人信息10萬條或敏感個人信息1萬條的數據處理員在境外提供個人信息的；(4)國家網信辦規定的其他安全評估情形。 由於《跨境數據安全評估辦法》發佈時間較晚，暫未發佈對該辦法的解讀和實施指導意見。

我們 主要在香港和澳門銷售一系列原木和地板，但不在大陸銷售中國。我們在香港和澳門的子公司沒有收集或存儲任何來自中國個人的數據(包括某些個人信息)。因此，我們接受CAC審查的可能性很小。

如果我們依賴中國內地或香港子公司支付的股息和其他股權分配來為任何現金和融資需求提供資金，我們可能會對中國內地或香港子公司向我們付款的能力進行限制 ，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

總體而言，我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的中國子公司被要求 每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果我們的中國子公司未來單獨產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免 。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

對我們的中國內地或香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和 不利的限制。

鑑於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。

我們 未來可能依賴我們的中國內地和香港子公司支付的股息和其他股權分配，或者依賴我們位於中國或香港的資產 來滿足我們的現金和融資需求。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。因此，對於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內，由於中國政府對我們或我們子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的資金運營或其他用途 。

中國政府可能會繼續加強資本管制，中國國家外匯管理局可能會對跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。對我們中國內地和香港子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證 未來將由PCAOB檢查的審計師編寫審計報告，因此，未來投資者可能會被剝奪 此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據HFCA法案，我們的美國存託憑證可能被禁止交易，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法進行檢查。審計署審計署在內地以外對其他核數師進行檢查時，中國有時會發現這些核數師的審核程序和質量控制程序有不足之處，這可能會作為檢查程序的一部分加以解決，以改善未來的審核質量。PCAOB缺乏對內地審計工作的檢查，中國阻礙了PCAOB 定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的 審計師的工作底稿將來有任何組成部分位於大陸中國，該工作底稿將不受 PCAOB的審查。因此，投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的權利，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。

2020年5月20日，美國參議院通過了《金融資產證券化法案》，該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人， 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了 建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美國的投資者。 作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。 如果美國證券交易委員會認為我們在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年是“未檢查”年，我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，以證明註冊人不屬於或控制在會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體， 還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府 影響的內容。根據HFCA法案(經2022年12月29日頒佈的《加快外國公司問責法案》修訂)，如果我們的審計師 連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師沒有接受美國上市交易委員會連續兩年而不是三年的檢查，因此，將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該報告稱，由於中國當局在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的中國註冊的會計師事務所。 該決定於2022年12月15日撤銷。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架，該決定於2022年12月15日撤銷。 報告附錄A和附錄B中進一步列出了分別受內地中國決定影響的註冊會計師事務所和受香港決定影響的註冊會計師事務所，這些決定於2022年12月15日撤銷。我們的審計師WWC，P.C.總部設在美國，沒有作為報告的一部分出現在其 附錄A或附錄B的列表中。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日， PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查， 總部位於內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所的完全註冊會計師事務所的裁決。然而，PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而， 如果PCAOB繼續被禁止對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力， 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。

美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了對話，但不能保證如果中國內地、澳門和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或者如果我們審計師的工作底稿的任何組成部分未來設在內地中國，我們是否能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們的美國存託憑證退市將迫使我們的美國存託憑證持有人出售其美國存託憑證。 這些行政或立法行動的預期負面影響可能會對我們的美國存託憑證的市場價格造成不利影響，無論這些行政或立法行動是否得到實施，也無論我們的實際經營業績如何。

如果我們未能遵守安全生產或環境法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動 。

我們的作業受中華人民共和國政府頒佈的安全生產、消防安全和環境保護法律法規的約束。 這些法律法規要求我們保持安全的工作條件，並採取有效措施控制和妥善處置固體廢物和其他環境污染物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。中國的法律和法規可能會不時修改，而這些法律和法規的變化可能會導致我們為了遵守更嚴格的規則而產生額外的成本。如果 現有法律法規的更改要求我們產生額外的合規成本或需要對我們的生產流程進行昂貴的更改，我們的成本可能會增加，某些產品的銷售額可能會下降，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

人工成本增加 中國執行更嚴格的勞動法律法規以及我們額外支付的法定員工福利 可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。

中國的平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非 我們能夠將這些增加的人力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定勞動者試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

根據中國法律法規，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納各種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《社會保險法》規定，用人單位未按規定或者要求全額繳納社會保險費的，由社會保險費徵收機構責令其在規定期限內補繳或者補繳，並自逾期繳納之日起按日處以滯納金0.05%的罰款。 未按照社會保險主管部門責令的規定期限繳納的，處滯納額一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理規定》， 單位逾期未足額繳存住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍未繳存的，住房公積金管理中心可以申請人民法院強制執行。我們為所有員工繳納了社會保險 ，為中國的大部分員工繳納了住房公積金。雖然我們的社會保險和住房公積金繳費基數 符合當地政府對我們中國子公司所在地的最低要求，但低於國家法定標準。截至本報告日期，我們尚未收到任何警告通知，也未因我們在社會保險和住房公積金繳費方面的歷史缺口而受到有關政府部門的任何重大行政處罰或其他重大紀律處分 。然而，由於中國政府加強了與社會保險徵收相關的執法措施，我們可能需要為我們的員工補繳繳費，並可能進一步被拖欠費用 和行政罰款，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於勞動相關法律法規的解釋和實施 仍在發展中，我們不能向您保證，我們目前的用工做法不會也不會 違反中國其他有效的或未來的與勞動有關的法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。此外，我們可能會因遵守此類法律法規而產生額外費用，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對我們的香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。中華人民共和國政府發言人 發表聲明稱，該文件嚴重踐踏國際法和國際關係基本準則，嚴重干涉中國的內政，早就應該廢除。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權 二級制裁，包括對在知情的情況下與根據該權限制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測《香港國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。 美國和中國之間的任何這種持續的緊張關係可能會影響香港的經濟，進而對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。如果我們在香港的附屬公司被主管當局認定違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運作、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

香港、中國或全球經濟的下滑，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們通過我們在歐洲、美國和亞洲的運營子公司開展業務，主要是在香港和中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制我們公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制。中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》。我們不能向你保證，《基本法》不會有任何可能影響香港司法和法律制度的修改，並保證香港目前的“一國兩制”方針和自治水平得到貫徹落實。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家那樣有效。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關税 可能會增加商品和產品的成本，從而影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會， 因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的運營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響。我們不能像 那樣對此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。然而，基於最近的政治事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權 。美國政府取消了香港的優惠貿易地位，美國可能對香港出口商品徵收與中國內地商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會 損害我們的業務。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和支出將以港幣、歐元、人民幣和美元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。港元兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。

與ADS相關的風險

納斯達克上活躍的美國存託憑證交易市場可能無法發展或持續，其交易價格可能大幅波動，我們普通股的流動性將受到重大影響。

我們 無法向您保證納斯達克上活躍的美國存託憑證交易市場將會發展或持續下去。如果我們納斯達克上活躍的美國存託憑證交易市場得不到發展或持續，我們美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大和 不利影響。

作為一家上市公司，我們 增加了成本，而且還將繼續增加成本，特別是在我們停止 成為一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們 承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)在我們的年總收入至少12.35億美元的 中，或(C)我們被視為大型加速申請者的情況下， 指的是截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的美國存託憑證摘牌，在這種情況下，我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降。

我們 無法向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的美國存託憑證摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的美國存託憑證將在納斯達克上市 ，因此此類證券將屬於擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受我們提供證券的每個州的監管。

我們的美國存託憑證價格波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的美國存託憑證市場 可能有很大的價格波動，我們預計我們的美國存托股份價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會波動。我們的美國存託憑證的市場價格可能會因以下因素而大幅快速波動 ，其中一些因素是我們無法控制的：

在最近的幾次首次公開募股之後，股價出現了極端的上漲，隨後股價迅速下跌，股價波動似乎與公司業績無關 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。 此類波動，包括股價上漲，可能與此類公司的實際或預期運營業績和財務狀況或前景無關或不成比例，這使得投資者難以評估我們的美國存託憑證的快速變化的價值。

此外，如果我們的美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們的美國存託憑證的價格。這種低交易量也可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們的美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。我們美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的美國存託憑證的活躍市場將發展或持續。 如果沒有活躍的市場發展，我們的美國存託憑證持有人可能無法隨時出售他們持有的美國存託憑證，或者可能根本無法出售他們的股票 。

我們的首次公開募股前股東將能夠在首次公開募股完成後出售其美國存託憑證，但受規則144的限制。

我們的IPO前股東可能能夠在IPO完成後根據規則144出售他們的美國存託憑證。由於這些股東為美國存托股份支付的每股價格低於上市參與者，因此當他們能夠根據第144條出售上市前股份時，他們可能更願意接受低於上市價格的銷售價格。這一事實可能會影響IPO完成後股票的交易價格，從而損害IPO參與者的利益。根據第144條，在我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們還必須滿足規定的持有期。

我們 將是納斯達克規則所指的“受控公司”，我們將有資格並可能依賴於豁免 某些公司治理要求。

我們 將是納斯達克股票市場規則所指的“控股公司”。於本報告日期，本公司約68.56%的已發行股本由Easy Bliss Limited擁有，而Easy Bliss Limited的約60.19%及39.81%則分別由鶴潘錫先生及孫怡恩女士擁有。謝學盼先生是我們的董事，恩子我女士是謝學盼先生的配偶。霍潘瑟先生及孫怡恩女士被視為對Easy Bliss Limited持有的普通股擁有投票權及處置權。連同謝先生持有的2,145,392股普通股的個人權益，謝先生合共擁有92,932,850股普通股權益，佔本公司已發行股本的70.18%。根據納斯達克規則，在董事選舉方面，由一名個人、一家公司或一羣人共同持有 超過50%投票權的公司稱為“受控公司”，並可選擇不遵守有關公司治理的某些證券交易所規則， 包括以下要求：

如果 我們選擇被視為受控公司並使用這些豁免，您可能得不到為受所有納斯達克公司治理規則約束的公司的股東提供的同等保護 ，這可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力 或以其他方式損害我們的股價。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用IPO籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的 運營業績或我們的美國存託憑證價格的方式。

我們 將把首次公開募股的淨收益用於我們的建築木工業務和其他公司用途。我們的管理層將擁有使用IPO所得淨收益的重大酌處權，並可將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們的美國存託憑證的市場價格的方式。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們 受《交易法》的定期報告要求的約束。我們將設計我們的披露控制和程序，以提供 合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。 我們相信，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證， 控制系統的目標得以實現。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

我們 可能不會就美國存託憑證支付任何股息。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本報告日期，我們沒有宣佈或支付任何股息。 我們不能保證上市後美國存託憑證將於何時、是否或以何種形式支付股息。宣佈分紅必須 由我們的董事會提出，並將基於各種因素，並受到各種因素的限制，包括我們的業務和財務業績、資本和監管要求以及一般業務條件。此外，即使我們根據國際財務報告準則編制的財務報表顯示我們的 業務已經盈利，我們也可能沒有足夠的利潤在未來向我們的股東分配股息。

證券 分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的美國存託憑證交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們美國存託憑證的信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法 達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果我們的任何分析師提供不準確的 或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

投資者 可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。

我們 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的所有董事和官員都居住在美國以外。此外，這些人中的許多人在美國沒有大量資產。因此，可能很難或不可能向這些人送達美國境內的訴訟程序，或就美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們追償。即使您成功提起此類訴訟 ，英屬維爾京羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

對於英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(Ii) 受理根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟，英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行這些判決存在不確定性。

美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決的待遇，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即， 不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用，或與罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償有關的款項)，可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會：(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中獲得的判決； 或(2)受理根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。

與作為美國公司股東相比，您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們董事和高級管理人員的股東權利和受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確，而一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。

這些權利和責任在很大程度上受英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但不具約束力。此外，英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，而且英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能會發現的與上市公司有關的一些保護和保障措施(如法定優先購買權，但在組織章程大綱和章程細則中明確規定的除外)。

與美國發行人定期發佈的信息相比， 有關我們的公開信息可能較少。此外，管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規可能沒有美國現行法規那麼廣泛，而且關於公司治理事項的英屬維爾京羣島法律和法規 對少數股東的保護可能不如美國的州公司法。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您在我們的董事和高管或主要股東採取的行動中保護您的利益可能會有更多的 困難。

與美國法律相比，英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護可能較少，因此，如果股東對我們的事務處理方式不滿意，少數股東將沒有與美國相比同樣的追索權選擇。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了涉及股東救濟的英屬維爾京羣島法案的規定外，對少數股東的法律保護有限。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保護是派生訴訟，即由一個或多個股東提起的訴訟，以求免除不公平的偏見、壓迫和不公平歧視和/或執行英屬維爾京羣島法案或 組織的章程大綱和章程細則。股東有權根據英屬維爾京羣島法案及組織章程大綱及組織章程細則處理公司事務，並有權在對若干列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公平價值。

有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對大多數董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權要求根據法律和公司章程文件妥善處理公司事務。因此， 如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將幹預的領域如下：(I)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的，或者不能得到多數股東的批准 ；(Ii)公司沒有遵守要求獲得特別或極多數股東批准的規定；(Iii)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權； 或(Iv)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為。

這些 權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限。

除了《英屬維爾京羣島法》中規定的以外，像我們這樣的英屬維爾京羣島公司的股東在英屬維爾京羣島法律下沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。除英屬維爾京羣島法案規定外，我們的董事有權酌情決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們 是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，與美國發行人相比，我們將受到更寬鬆和更少頻率的《交易法》報告義務的約束。

我們 根據《交易法》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束， 包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其持股情況的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的交易活動和責任；和(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告、 或當前的8-K表格報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節及其規則的報告和短期利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東 何時購買或出售我們的股票。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後七十五(75)天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，您可能得不到向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

如果 我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求 ，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們 還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時 和成本高昂。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規， 將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比他們 享有的保護要少。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守本國法律。 我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大差異 。目前，我們不打算在公司治理方面依賴某些母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們的ADS的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產， 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否成為或將成為PFIC的決定是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產構成。 此外，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，或者IRS不會 成功挑戰我們的地位。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和通過IPO籌集的現金的影響。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證的任何課税年度成為或成為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。

由於英屬維爾京羣島法律，我們 未來可能無法為我們的美國存託憑證支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息。 未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的 董事認為合適的其他因素。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如，如果超過50%的美國存託憑證由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求在美國國內發行人表格上提交 美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的 表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們還將無法依賴豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持 在美國證券交易所的上市。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的 審計師認證要求。 因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算 選擇不對新興成長型公司提供此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們 可在未經美國存託憑證持有人同意的情況下修訂存款協議，如果該等持有人不同意我們的修訂，他們的選擇 將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回相關普通股。

吾等 可與存託人達成協議，修改存託協議，而無需美國存託憑證持有人同意。如果修正案增加了 向ADS持有人收取的費用或損害ADS持有人的實質性現有權利，則在 保管人將修正案通知ADS持有人後30天內，修正案不會生效。在修訂生效時，ADS持有人通過繼續 持有其ADS，即被視為已同意修訂並受修訂的存款協議約束。如果ADS持有人不同意 對存款協議的修訂，他們的選擇將限於出售ADS或註銷和撤回相關 普通股。在此情況下，我們不能保證美國存託證券的出售價格能令持有人滿意。

美國存託憑證持有人 在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證 可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或不時關閉其轉讓賬簿， 在其認為對履行其職責有利時。此外，託管人通常可以拒絕交付、轉讓、 或登記美國存託憑證的轉讓，當我們或託管人由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據 託管協議的任何條款或任何其他原因而認為可取的任何時候。