cdxc-20240425DEF 14A假的000138657000013865702023-01-012023-12-31iso421:USD00013865702022-01-012022-12-3100013865702021-01-012021-12-3100013865702020-01-012020-12-310001386570ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD: PEOmemberECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310001386570ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure000138657012023-01-012023-12-31000138657022023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
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| 選中相應的複選框： |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☑ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| CHROMADEX 公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
|
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| ☑ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| | | |
ChromaDex 公司
威爾希爾大道 10900 號，600 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90024
將於 2024 年 6 月 20 日舉行的 2024 年年度股東大會的通知
致ChromaDex公司的股東：
特此通知，特拉華州的一家公司ChromaDex公司（“我們”、“我們的”、“ChromaDex” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月20日下午3點在位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號套房600號的公司辦公室舉行。你被要求就以下問題進行投票：
| | | | | | | | | | | |
| 業務項目： | | 董事會建議 |
| 1 | 選舉隨附的委託書中提名的八名董事候選人 | | 為了每位董事提名人 |
| 2 | 批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 |
| 3 | 如所附委託書所示，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | 為了 |
我們還將處理可能在會議之前妥善處理的其他事項以及會議的任何延期或休會。隨附的委託書包含其他信息，應由股東仔細審查。
根據公司章程，董事會已將2024年4月22日的營業結束日期定為確定有權在年會及其任何續會上發出通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。公司普通股的持有人有權在年會上投票。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇向我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有股份的股東。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將郵寄給在記錄日營業結束時擁有我們普通股的我們的受益所有人和登記在冊的股東。自2024年4月25日起，我們向股東提供了這份委託書。
| | |
根據董事會的命令 |
/s/ Frank L. Jaksch，Jr. 董事會主席 2024 年 4 月 25 日 |
| | |
無論你是否打算參加年會，請儘快填寫代理卡、註明日期、簽名並歸還代理卡，或者通過電話1-800-652-VOTE（8683）或互聯網www.envisionreports.com/CDXC進行投票，以確保你派代表出席會議。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 |
目錄
| | | | | |
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| 年度股東大會通知 | |
導言 | 1 |
有關這些代理材料和投票的問題和答案 | 2 |
| |
| 公司治理 | |
提案 1：董事選舉 | 7 |
董事薪酬 | 11 |
有關董事會和公司治理的信息 | 12 |
| |
| 審計事項 | |
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 18 |
審計委員會的報告 | 19 |
| |
| 薪酬討論和分析 | |
提案3：關於指定執行官薪酬的諮詢 | 20 |
執行官員 | 21 |
薪酬討論與分析 | 21 |
薪酬委員會的報告 | 27 |
執行官和管理層薪酬 | 28 |
首席執行官薪酬比率 | 33 |
薪酬與績效 | 33 |
| |
| 股票所有權信息 | |
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某些關係和相關交易 | 37 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 38 |
| |
| 其他事項 | |
代理材料的持有情況 | 40 |
其他業務 | 40 |
ChromaDex 公司
威爾希爾大道 10900 號，600 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90024
委託聲明
為了
2024 年年度股東大會
2024年6月20日
導言
隨附的委託書是ChromaDex公司（“公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）就公司2024年年度股東大會（“年會”）徵集的，該會議將於太平洋時間2024年6月20日下午3點在位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號600號900號900號900號的公司辦公室舉行。
在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：
(1)選舉本委託書（本 “委託書”）中提名的八名董事候選人；
(2)批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及
(3)根據諮詢意見，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
我們還將處理可能在會議之前妥善處理的其他事項以及會議的任何延期或休會。董事會已將2024年4月22日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇向我們的受益所有人和登記股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有股份的股東。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將郵寄給在2024年4月22日營業結束時擁有我們普通股的我們的受益所有人和登記在冊的股東。自2024年4月25日起，我們向股東提供了這份委託書。受益所有人和登記在冊的股東將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。此前曾要求收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。
關於將於2024年6月20日舉行的年會提供代理材料的重要通知：通知、委託聲明、代理卡和年度報告可在以下網址查閲WWW.CHROMADEX.COM，投資者關係部分和 WWW.ENVISIONREPORTS.COM/CDXC.
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我今年的郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套的代理材料？
我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向我們的受益所有人和登記在冊的股東發送了代理材料的互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續接收印刷形式的代理材料。在股東終止選舉之前，股東選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。
我們打算在2024年4月26日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。自2024年4月25日起，我們向股東提供了這份委託書。
我怎樣才能參加年會？
會議將於太平洋時間2024年6月20日星期四下午3點在公司辦公室舉行，該辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號套房900號。與參加年會有關的任何疑問均可提交至 InvestorRelations@ChromaDex.com。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月22日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，共有75,523,785股普通股已發行並有權投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在會議上投票，也可以按照通知中提供的説明由代理人進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您按照通知中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者如果您要求提供一套印刷的代理材料以確保您的選票被計算在內，則填寫並歸還隨附的代理卡。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票在2024年4月22日不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個問題進行表決：
•選舉本委託書中提名的八名董事候選人；
•批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及
•根據諮詢意見，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於每個要表決的其他事項，您可以投贊成票或 “反對”，也可以通過投棄權票投棄權票。
投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他代理人持有。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，也可以使用您可能申請的代理卡或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。或者，您可以通過電話或互聯網通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。
•要親自投票，請參加年會，我們將在您抵達時為您提供選票。
•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期即可 並立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-652-VOTE（8683），並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要通過互聯網投票，請前往www.envisionreports.com/CDXC填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到來自該組織而不是公司的包含投票指示的信息。只需按照投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。
我有多少票？
在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、電話、互聯網進行投票 或者在年會上，您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1和提案3對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以根據提案2對您的股票進行投票。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“支持” 所有八名董事候選人的選舉，“支持” 批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度公司獨立註冊會計師事務所的提議，以及 “贊成” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官高管薪酬的提議。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
編寫、彙編、打印和郵寄通知、本委託書以及用於徵集代理的材料的費用將由公司承擔。將通過互聯網和郵件請求代理。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。我們預計不會為招攬代理人而向任何其他方支付任何補償，但可能會補償經紀公司和其他機構在向受益所有人轉發招標材料方面的合理費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•您可以及時向位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號套房900號900號900號900號900號的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。
•您可以參加年會並親自投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則以及我們修訂和重述的章程（“章程”）的要求，股東才能在未來的會議上提出行動提案。我們必須不遲於2024年12月26日，即本委託書發佈週年日的120個日曆日，即本委託書發佈週年日的120個日曆日，即本委託書發佈週年日的120個日曆日，並遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的所有適用要求（“《交易法》）。對於根據交易法頒佈的第14a-8條不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），根據我們的章程，股東在年會或董事提名之前提交業務的最後期限不遲於前一年度股東大會週年日之前的第60天營業結束之日，也不早於第90天。換句話説，要在2025年年度股東大會上審議董事會選舉的股東提名或業務提案，則應在2025年3月22日之前且不遲於2025年4月21日將其正確提交給公司祕書。但是，如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者要求舉行年度股東大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則股東必須在不早於該年度股東大會前第90天營業結束之前收到及時的通知，並且不遲於該年度股東大會前第60天營業結束之日持有人，或不遲於我們開業之日後的第 10 天營業結束之日公開披露年度股東大會的日期，前提是我們在年度會議召開日期前不到70天公開披露該日期。還建議股東查看我們的章程，其中包含額外的提前通知要求，包括有關提前通知股東提案和董事提名的要求。
除了滿足上述要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，並在2025年年會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供包括《交易法》第14a-19條所要求的信息以及公司經修訂和重述的章程所要求的信息的通知，通知必須正確提交給和接收公司在 2025 年 3 月 22 日期間至遲於我們的主要行政辦公室2025 年 4 月 21 日。
要考慮將其納入公司明年年會的代理材料，您的提案必須以書面形式提交給位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10900號600號套房600號900號900號900號的ChromaDex公司，收件人：祕書。建議提交提案的股東將其引導給我們的祕書，並使用掛號信和要求的退貨收據來提供及時收到的證據。對於任何不符合這些要求和其他適用要求（包括我們的章程中規定的條件和美國證券交易委員會制定的條件）的提案，2025年年會主席保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案，投了 “贊成”、“拒絕” 票和經紀人不投票；對於提案2和提案3，投了 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。棄權票將計入總票數，其效果與提案2和提案3的 “反對” 票相同。經紀商的無票對提案3沒有影響，也不會計入該提案的總票數。由於提案2被視為 “常規” 問題，因此我們預計不會有任何經紀商對提案2投不票。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。
每項提案需要多少票才能通過？
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 需要投票才能獲得批准 | | 棄權的影響 | | 經紀人不投票的影響 |
選舉八名董事會成員 | | 多數票（獲得 “贊成” 票最多的八位董事） | | 不適用 | | 沒有 |
批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 親自到場或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數股份持有人的 “贊成” 票 | | 反對 | | 不適用(1) |
| 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬 | | 親自到場或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數股份持有人的 “贊成” 票 | | 反對 | | 沒有 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)根據紐約證券交易所規則，該提案被認為是 “例行” 問題。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對您的股票進行投票的自由裁量權。
什麼構成法定人數？
要在年會上開展工作，我們必須達到法定人數。截至記錄日，當大多數有權投票的股份親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，代表至少37,761,893張選票的持有人必須親自或由代理人代表才能達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年會沒有達到法定人數，我們的股東可以休會。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
提案 1：
董事選舉
根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下八人為董事。我們的提名人包括（i）納斯達克上市公司規則中定義的六名獨立董事，（ii）一名ChromaDex高管羅伯特·弗裏德先生，他於2018年6月出任首席執行官，以及（iii）一名附屬董事弗蘭克·雅克施先生，他於2022年7月從執行主席過渡為董事會主席。根據納斯達克股票市場上市標準的要求，小弗蘭克·雅克施先生在從高管職位過渡後的至少三年內將不符合獨立董事會成員的標準。此外，根據機構股東服務（ISS）的分類，小雅克施先生將永久沒有資格被歸類為獨立董事會成員，因為他之前曾擔任公司首席執行官。
現任候選人和選舉信息
我們的每位被提名董事目前都在董事會任職，並在2023年年度股東大會上當選，任期一年。在年會上選出的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選出並獲得正式資格，或者，如果更早，則直至該董事去世、辭職或免職。儘管預計不會有任何被提名人拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下，除非董事會減少當選的董事人數，否則代理持有人將投票選舉給董事會可能指定的其他人員。董事會成員的選舉需要在年會上獲得多數票。
對於八名參選董事候選人，以下頁面列出了某些傳記信息，包括截至記錄日的年齡、對其主要職業、業務經驗的描述、提名和公司治理委員會在推薦每位董事候選人時考慮的主要資格、屬性和技能，以及截至2024年年度股東大會每位董事候選人將在哪個董事會委員會任職。
董事會選舉候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名人 | | 年齡 | | 董事
由於 | | | | |
| 小弗蘭克·雅克什 | | 55 | | 2000 | | | | |
| 羅伯特·弗裏德 | | 64 | | 2015 | | | | |
史蒂芬·魯賓 | | 63 | | 2017 | | | | |
| 余文迪 | | 48 | | 2017 | | | | |
| Gary Ng | | 52 | | 2021 | | | | |
| 克里斯汀帕特里克 | | 53 | | 2022 | | | | |
安·科恩 | | 63 | | 2022 | | | | |
Hamed Shahbazi | | 49 | | 2022 | | | | |
小弗蘭克 L. Jaksch現年55歲，是公司的聯合創始人，自2000年2月起擔任董事會成員。Jaksch 先生於 2000 年 2 月至 2010 年 5 月擔任董事會聯席主席，2000 年 2 月至 2018 年 6 月擔任首席執行官，2010 年 5 月至 2011 年 10 月擔任董事會主席。2018 年 6 月，Jaksch 先生從首席執行官轉任董事會執行主席。2022年7月，Jaksch先生從其行政職位過渡併成為董事會主席。在擔任執行董事長期間，Jaksch先生負責監督公司的研究、戰略和運營，重點是為全球市場提供科學和新穎產品。目前，Jaksch先生擔任Ayana Bio的董事兼首席執行官。Ayana Bio是一家生產用於健康和保健的植物和真菌生物活性成分的生物技術公司，他於2022年7月被任命為該公司。雅克施先生目前還擔任全球NASH和代謝性疾病診斷公司Metadeq的董事，他於2020年1月被任命為該公司的董事。從1993年到1999年，Jaksch先生擔任生命科學供應公司Phenemenex的國際子公司經理，負責管理國際子公司和國際業務發展部門。Jaksch 先生擁有瓦爾帕萊索大學化學和生物學學士學位。提名和公司治理委員會認為，Jaksch先生在化學相關行業的多年工作經驗、豐富的銷售和營銷背景以及國際業務知識為董事會帶來了對公司運營行業的瞭解和科學專業知識。
羅伯特·弗裏德現年64歲，於2018年6月出任首席執行官。他自 2015 年 7 月起擔任公司董事，2018 年 1 月至 6 月擔任總裁兼首席運營官，2017 年 3 月至 2018 年 1 月擔任總裁兼首席戰略官。弗裏德先生還在2015年7月至2017年3月期間擔任提名和公司治理委員會成員。弗裏德先生於 2011 年至 2015 年 6 月擔任虎傳媒有限公司（現名為 Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：FLNT）的董事會主席，該公司是一家專注於數據驅動的數字營銷服務的信息解決方案提供商。從2007年到2017年，弗裏德先生是Spiritclips LLC（現名為Hallmark Movies Now）的創始人兼首席執行官，該公司是一家訂閲流媒體視頻服務，於2012年被Hallmark Cards Inc.收購。弗裏德先生是一位獲得奧斯卡金像獎的電影製片人，其作品包括《魯迪》、《抵押品》、《Boondock Saints》、《所以我嫁給了一個斧頭殺人犯》、《哥斯拉》等。從 1994 年 12 月到 1996 年 6 月，他擔任薩沃伊影業娛樂公司旗下薩沃伊影業的總裁兼首席執行官。弗裏德先生還擔任過多個行政職務，包括哥倫比亞影業負責製作的執行副總裁、哥倫比亞影業電影融資和特別項目總監以及二十世紀福克斯公司業務發展總監。弗裏德先生擁有康奈爾大學的碩士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。提名和公司治理委員會認為，弗裏德先生過去擔任另一家上市公司董事會主席的經歷為董事會帶來了財務專業知識和行業知識，他作為首席執行官的角色為公司的戰略運營提供了重要的見解。
史蒂芬·D·魯賓現年63歲，自2017年3月起擔任公司董事，是審計委員會成員和薪酬委員會主席。2022年6月，董事會任命魯賓先生為董事會首席獨立董事。魯賓先生自2007年5月起擔任OPKO Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）的行政執行副總裁，自2007年2月起擔任董事。作為執業律師，以及多家上市公司的總法律顧問和董事會成員，他擁有豐富的經驗。魯賓先生目前在以下公司的董事會任職：Cocrystal Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：COCP），一家開發病毒性疾病新療法的生物技術公司；Eloxx Pharmicals（納斯達克股票代碼：ELOX），一家從事罕見疾病核糖體RNA靶向基因療法的生物技術公司；以及領先的分析和信息解決方案提供商紅紫羅蘭公司（納斯達克股票代碼：RDVT）。魯賓先生曾在2001年8月至2006年9月期間擔任IVAX的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。魯賓先生曾擔任以下公司的董事：開發和銷售醫療專業血管器械的公司Neovasc, Inc.（納斯達克股票代碼：NVCN）；醫療器械公司非侵入性監測系統公司（OTCBB: NIMU）；Castle Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：ROX），高端品牌烈酒的開發和營銷商；Kidville, Inc.（場外交易所代碼：ROX）KVIL），一家大型高檔設施的運營商，為新生兒至五歲兒童及其家庭提供服務，併為新生兒至五歲兒童提供廣泛的發育課程；VBI 疫苗Inc.（納斯達克股票代碼：VBIV），一家開發下一代疫苗的商業階段生物製藥公司；Dreams, Inc.（紐約證券交易所市場代碼：DRJ），垂直整合的體育許可和產品公司；與TransEnterix, Inc.合併之前的Safestitch Medical, Inc.；以及PROLOR Biotech, Inc.和Cognit, Inc.（納斯達克股票代碼：COGT）數據和分析公司提供基於雲的關鍵任務信息和績效營銷解決方案。魯賓先生擁有杜蘭大學的學士學位和佛羅裏達大學的法學博士學位。提名和公司治理委員會認為，魯賓先生過去擔任多家上市公司的總法律顧問和董事會成員的經歷為董事會帶來了財務專業知識、行業知識和在公開市場工作的背景。
余文迪現年48歲，自2017年8月起擔任公司董事，自2018年3月起擔任提名和公司治理委員會成員。自2012年以來，餘女士一直擔任Horizons Digital Group Limited（一家總部位於香港的投資公司Horizons Ventures Limited的附屬公司）的首席數字官，負責監督Horizons投資組合公司的亞洲擴張，並指導公共關係、傳播、營銷和活動。餘女士畢業於多倫多大學，主修商業和心理學。餘女士是先鋒步控股有限公司提名的董事，其依據是先鋒步控股有限公司根據本公司及其中點名的某些買方於二零一七年四月二十六日簽訂的某些證券購買協議（“二零一七年四月購買協議”）授予先鋒步控股有限公司的權利。提名和公司治理委員會認為，餘女士在管理、營銷和傳播方面的經驗為董事會帶來了寶貴的專業知識。
Gary Ng現年52歲，自2021年12月起擔任公司董事和薪酬委員會成員。吳先生目前是地平線風險投資有限公司的項目董事，他自2021年3月起擔任該職務。吳先生目前在以下公司的董事會任職：Hydration Labs, Inc.，一家生產和銷售水冷卻器並以Bevi的名義開展業務的公司；Voyage Foods, Inc.，一家生產可持續食品和飲料的食品科技公司；以及Ava Food Labs, Inc.，提供酒精飲料並以Endless West的名義開展業務。此前，吳先生自2019年3月起在臺風集團控股有限公司擔任非執行董事兼顧問，在此之前，他在屈臣氏集團的不同業務部門（包括豐澤、屈臣氏化學家和百佳商店）擔任過約12年的各種職位，包括董事總經理。在加入屈臣氏集團之前，吳先生還曾在香港的Espirit和Marks & Spencer擔任經理職務。吳先生在零售行業擁有豐富的經驗，包括服裝、電器、健康和美容以及食品，並曾在零售連鎖店和供應商工作。吳先生擁有香港中文大學工商管理碩士學位和文學士學位。吳先生根據2017年4月的購買協議授予Champion River的權利，擔任Champion River投資有限公司（“Champion River”）提名的董事。提名和公司治理委員會認為，隨着公司專注於其消費品戰略，吳先生在零售行業的豐富經驗帶來了寶貴的見解。
克里斯汀帕特里克現年53歲，自2022年4月起擔任公司董事，並擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。帕特里克女士目前擔任克萊爾公司的執行副總裁兼首席營銷官，她自2021年3月起擔任該職務，並擔任超級聯賽博彩公司（納斯達克股票代碼：SLGG）的獨立董事，她於2018年11月被任命為該公司。此前，帕特里克女士曾在百事可樂公司擔任百事可樂品牌的全球首席營銷官，她於2013年6月至2019年1月擔任該職務。在百事可樂公司任職之前，帕特里克女士於2011年10月至2013年6月擔任花花公子企業公司的首席營銷官，並於2010年1月至2011年10月擔任威廉·莫里斯奮進號的營銷戰略執行副總裁。帕特里克女士還曾在麗茲·克萊伯恩的Lucky Brand、沃爾特·迪斯尼公司、Calvin Klein、露華濃和NBC環球和Gap, Inc.擔任高級營銷職務。作為品牌週刊 “下一代營銷人員” 和雷吉獎的獲得者，帕特里克女士獲得了艾默生學院的學士學位並就讀於西南大學。提名和公司治理委員會認為，帕特里克女士在消費者營銷方面的經驗將幫助董事會和管理層啟動營銷計劃，使我們能夠實現短期和長期增長目標。
安·科恩現年63歲，自2022年4月起擔任公司董事，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。科恩女士目前擔任國際專業協會內部審計師協會（IIA）的執行副總裁兼首席財務官，負責監督所有財務、風險管理和信息技術。在加入IIA之前，科恩女士曾在上市和私營公司擔任高級財務領導職務，包括價值25億美元的國際住宅建築商和混合用途房地產開發商泰勒·莫里森家園（前身為泰勒·伍德羅）、喜達屋酒店及度假村旗下價值6億美元的國際分部喜達屋度假所有權（2016年被萬豪國際收購的紐約證券交易所上市公司）和Sunterra公司，一家在紐約證券交易所交易的4.5億美元的國際度假公司所有權公司。在她的職業生涯中，科恩女士曾監督公認會計原則（GAAP）和國際財務報告準則（IFRS）下的財務報告、業務規劃和分析、財務和運營戰略、人力資源、信息技術、企業風險管理、項目的收購和處置以及包括美國證券交易委員會報告在內的監管報告。科恩女士還與多家公共會計師事務所和審計委員會密切合作。科恩女士的會計生涯始於普華永道會計師事務所的審計師。科恩女士是註冊會計師（佛羅裏達州）和註冊全球管理會計師。她擁有佛羅裏達國際大學的碩士學位和佛羅裏達大學的會計學學士學位。提名和公司治理委員會認為，科恩女士目前擔任IIA首席財務官以及在私營和上市公司的豐富財務領導經驗為她提供了寶貴的財務理解。
哈米德·沙巴齊，49，自2022年8月起擔任公司董事和提名與公司治理委員會成員。作為專注於技術的運營商，Shahbazi先生擁有超過20年的經驗。他是WELL Health Technologies Corp. 的創始人、現任首席執行官兼董事長，該公司的企業價值超過10億美元。WELL專注於整合和現代化初級醫療保健設施和診所，目前運營着加拿大最大的門診網絡，共有約5,000名團隊成員，每年提供數百萬次患者就診。沙巴齊先生是Impactreneur Capital Corp. 的所有者和現任總裁。Impactreneur Capital Corp. 對領先的數字內容、電子醫療、保險科技和其他受科技啟發的公司進行了十多項投資。在加入WELL和Impactreneur之前，Shahbazi先生於1997年創立了TIO Networks（多倫多證券交易所股票代碼：TNC），這是一家自助終端解決方案提供商，他轉型為多渠道支付解決方案提供商，專門從事賬單支付和其他金融服務。2017年7月，PayPal（納斯達克股票代碼：PYPL）以3.04億加元收購了TIO Networks。Shahbazi 先生擁有不列顛哥倫比亞大學土木工程學士學位。在他的職業生涯中，Shahbazi先生在戰略合併、收購和資產剝離方面積累了豐富的經驗，他既是運營商又是董事會成員，成功完成了80多筆交易。提名和公司治理委員會認為，Shahbazi先生目前和過去擔任多家公司的執行領導人和創始人的經歷為董事會帶來了運營和技術專業知識。此外，Shahbazi先生通過多次擔任上市公司董事會成員在公司治理和上市公司財務報告領域的經驗，對於作為提名和公司治理委員會成員的董事會來説尤其寶貴。
董事會多元化
下面的董事會多元化矩陣提供了有關董事會組成的某些自我認同的信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義。董事會多元化矩陣自記錄之日起提供。
| | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 22 日） |
| 董事總數 | 8 |
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| 性別多元化 | 女 | 男性 |
| 導演 | 3 | 5 |
| 人口統計背景 | | |
| 亞洲的 | 1 | 1 |
| 白色 | 2 | 4 |
| 兩個或多個種族或民族 | — | — |
| 不願透露人口背景 | — | — |
| 補充自我認同 | | |
| 中東 | — | 1 |
有關提名和公司治理委員會如何考慮多元化的更多信息，請參閲 “有關董事會和公司治理的信息——提名和公司治理委員會——董事提名流程”。
需要投票
董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的八名候選人將當選。沒有累積投票。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述八名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出公司提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
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| ☑ | 審計委員會的建議 |
| 董事會建議您對上述每位被提名人的選舉投贊成票。 |
董事薪酬
董事會的總體政策是，非僱員董事的薪酬應混合現金和股權。薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查董事薪酬和考慮我們對非僱員董事薪酬方式的任何變化。提名和公司治理委員會協助薪酬委員會確定董事薪酬並向董事會提出變更建議。董事會審查薪酬委員會的建議並確定董事薪酬金額。我們的首席執行官羅伯特·弗裏德的年薪將在我們的執行官和管理層薪酬部分中披露，沒有為在董事會任職支付任何額外薪酬。2023年非僱員董事的年度薪酬包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 董事會費用 | | |
| 現金儲存器 (1) | | $40,000 |
| 年度期權補助 (2) | | 20,000 股 |
| 初次選舉期權補助 (3) | | 40,000 股 |
| 委員會費用 | | |
| 審計委員會主席 | | $20,000 |
| 薪酬委員會主席 | | $15,000 |
| 提名和公司治理委員會主席 | | $10,000 |
| 非主席審計委員會成員 | | $10,000 |
| 非主席薪酬委員會成員 | | $7,500 |
| 非主席提名和公司治理委員會成員 | | $5,000 |
(1)擔任董事會主席或首席獨立董事的年度額外預付金為30,000美元。
(2)在每次年會召開之日，每位繼續擔任非僱員董事的人都將獲得年度補助金，該補助金將在一年內歸屬，但須視董事在董事會的持續任職情況而定，每股行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值。
(3)非僱員董事的每筆初始補助金將在三年內歸屬，但須視董事在董事會的持續任職情況而定，每股行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值。
2023 財年董事薪酬表
下表詳細列出了2023財年ChromaDex非僱員董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 期權獎勵 ($) (1) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| 史蒂芬·魯賓 | | 95,000 | | | 22,311 | | | — | | | 117,311 | |
| 余文迪 | | 45,000 | | | 22,311 | | | — | | | 67,311 | |
| Gary Ng | | 47,500 | | | 22,311 | | | — | | | 69,811 | |
| 安·科恩 | | 67,500 | | | 22,311 | | | — | | | 89,811 | |
| 克里斯汀帕特里克 | | 60,000 | | | 22,311 | | | — | | | 82,311 | |
| 小弗蘭克·雅克什 | | 70,000 | | | 22,311 | | | — | | | 92,311 | |
| Hamed Shahbazi | | 45,000 | | | 22,311 | | | — | | | 67,311 | |
(1)本列反映了根據會計準則編纂（ASC）718在2023財年向每位董事發放的股票獎勵的公允價值，用於財務報表報告目的確認的總美元金額， 股票補償。有關計算公司股票期權公允價值時某些假設的描述，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的ChromaDex公司合併財務報表附註11。下表概述了2023財年授予董事的股票期權的詳細信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 向每位收件人授予的期權 | 行使價格 | 歸屬條款 | 收件人 |
| 6/15/2023 | 20,000 | $1.67 | 為期一年，在授予日一週年之日100％歸屬。 | 魯賓先生、吳先生、小杰克西先生以及沙巴茲先生和梅斯先生。餘、科恩和帕特里克 |
下表概述了截至2023年12月31日，ChromaDex每位非僱員董事未償還的股票獎勵和期權獎勵的總數。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 傑出股票獎勵 | 期權獎勵傑出 |
| 史蒂芬·魯賓 | — | 180,000 |
| 余文迪 | — | 160,000 |
| Gary Ng | — | 80,000 |
| 安·科恩 | — | 80,000 |
| 克里斯汀帕特里克 | — | 80,000 |
| 小弗蘭克·雅克什 | 166,668 | 516,966 |
| Hamed Shahbazi | — | 60,000 |
家庭關係
我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
參與某些法律訴訟
在過去的十年中，我們的高管、董事、發起人或控制人員均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。
有關董事會和公司治理的信息
商業行為與道德守則
董事會制定了適用於所有高管、董事和員工的公司商業行為和道德準則（“守則” 或 “行為準則”），旨在符合《交易法》第S-K條第406條定義的 “道德守則”。《行為準則》可在公司網站www.chromadex.com的 “投資者關係” 部分查閲。如果公司對《行為準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《守則》條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質，而不是在表格8-K的當前報告中提交此類豁免或修訂。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了《公司治理準則》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議、高級管理層的參與、首席執行官的績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。
公司治理文件的公開可用性
我們的主要公司治理文件，包括我們的行為準則、公司治理準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程是：
•可在我們公司網站 www.chromadex.com 的 “投資者關係” 欄目上查閲；以及
•任何向我們的公司祕書提出要求的股東均可獲得印刷版。
股東溝通
任何股東均可與全體董事會或任何個人董事（寄給 “董事會” 或指定董事）以書面形式向ChromaDex Corporation溝通，收件人：祕書，威爾希爾大道10900號。Suite 600，加利福尼亞州洛杉磯 90024 或發送電子郵件至 CorporateSecretary@ChromaDex.com。任何此類通信都必須註明 (i) 進行通信的股東實益擁有的普通股數量，(ii) 通信標的人員的任何特殊權益，即非公司股東的權益，以及 (iii) 提交通信的人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。公司祕書將把此類信函轉交給董事會首席獨立董事。董事會已指示首席獨立董事審查傳入的通信，並酌情將他或她認為與董事會角色和職責相關的通信轉發給董事會或個別董事會成員。董事會已要求公司祕書不要將某些類型的通信轉發給首席獨立董事，並在適當時進行重定向，由其自行決定（必要時與首席獨立董事協商）來確定這些通信是否屬於以下任何類別：垃圾郵件、商業招攬或廣告、簡歷或就業查詢、有關個人或個人申訴或利益的通信，或其他不會引起合理擔憂的事項致證券持有人或一般而言，公司的其他組成部分是宣傳公司參與非法活動的通信、產品投訴或查詢、調查，或任何過於敵對、威脅或類似的不當通信，在這種情況下，祕書應酌情丟棄通信或通知有關當局。
董事出席
董事會在 2023 年舉行了四次會議。在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年中，每位董事至少出席了75％的董事會會議和委員會會議。鼓勵董事參加年度股東大會。七名現任董事出席了2023年6月15日舉行的公司最近一次年度股東大會。
董事會和委員會自我評估
提名和公司治理委員會監督董事會的自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。提名和公司治理委員會將酌情就改進領域向董事會提出建議。自我評估包括評估 (a) 董事會及其各委員會的整體貢獻以及為公司及其股東的最大利益服務的有效性，(b) 董事會和管理層認為董事會及其委員會業績有待改善的具體領域，以及 (c) 董事會的整體組成和構成。需要考慮的因素應包括董事是否能夠並且確實提供適合公司的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能、多元化和專業知識。提名和公司治理委員會還將考慮董事的獨立性以及適用法律和納斯達克上市要求的要求。
董事會領導結構和風險監督
目前，董事會的領導層結構由聯合創始人兼董事會主席Frank Jaksch, Jr. 領導，除其他外，他有權召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事會分發的材料。雅克施先生曾擔任執行主席，自2022年6月30日起辭職，並於2022年7月1日起轉任董事長。根據納斯達克股票市場上市標準的要求，小弗蘭克·雅克施先生在從高管職位過渡後的至少三年內將不符合獨立董事會成員的標準。此外，根據機構股東服務（ISS）的分類，小雅克施先生將永久沒有資格被歸類為獨立董事會成員，因為他之前曾擔任公司首席執行官。史蒂芬·魯賓目前擔任首席獨立董事。
董事會已決定，由附屬董事長和獨立董事擔任首席獨立董事的領導結構可確保對包括風險監督在內的所有董事會決策實行適當程度的監督、獨立和責任，並符合公司和公司股東的最大利益。首席獨立董事充當關聯董事長與獨立董事之間的聯絡人，其職責包括促進與董事會的溝通、主持定期舉行的獨立董事執行會議以及制定獨立董事會議議程。董事會認為，其強有力的公司治理政策和做法，包括董事會中獨立董事比例的很大一部分，以及將授予首席獨立董事的嚴格職責，使董事會能夠有效監督公司的首席執行官和關聯董事長，並提供有效且適當平衡的董事會治理結構。
我們的董事會監督我們的風險管理流程。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。董事會全面負責評估公司面臨的關鍵業務風險，包括但不限於隱私、技術、信息安全（包括網絡安全和信息系統備份）、競爭和監管。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。管理層按要求向董事會提供有關風險的信息。根據審計委員會章程的規定，審計委員會與公司管理層和獨立公共會計師討論風險管理。薪酬委員會審查公司的薪酬計劃，以確保經濟激勵措施與股東的長期利益掛鈎。該公司認為，如果不冒險，創新和建立長期股東價值是不可能的。我們認識到，輕率地接受風險和未能識別風險可能會損害股東的價值。公司的執行官負責每天評估這些風險，並負責如何最好地識別、管理和緩解公司可能面臨的重大風險。
董事獨立性
根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定史蒂芬·魯賓、余文迪、吳加里、克里斯汀·帕特里克、安·科恩和哈米德·沙巴齊是適用的納斯達克上市準則所指的獨立董事。羅伯特·弗裏德不符合獨立性標準，因為他在公司工作。根據納斯達克股票市場上市標準的要求，小弗蘭克·雅克施先生自2022年6月30日起從執行主席一職過渡後至少三年內將不符合獨立董事會成員的標準。此外，根據機構股東服務（ISS）的分類，小雅克施先生將永久沒有資格被歸類為獨立董事會成員，因為他之前曾擔任公司首席執行官。
董事會委員會
董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會可能會不時設立其他委員會。下表提供了截至記錄日期的董事會委員會成員以及截至2023年12月31日的財政年度的每個董事會委員會的會議信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 |
安·科恩 v | | C | | √ | | |
| 克里斯汀帕特里克 | | √ | | | | C |
| Hamed Shahbazi | | | | | | √ |
| Gary Ng | | | | √ | | |
史蒂芬·魯賓 vt | | √ | | C | | |
| 余文迪 | | | | | | √ |
2023 財年的會議總數 | | 7 | | 4 | | 3 |
C-委員會主席 | √-成員 | ♦-首席獨立董事 | v-金融專家
以下是截至記錄之日每個委員會及其當前組成情況的描述。董事會通過了每個委員會的書面章程。這些委員會章程可在公司網站www.chromadex.com的投資者關係欄目上向股東公佈。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
審計委員會
董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：
•評估獨立審計員的業績和資格評估;
•確定和批准聘用獨立審計師；
•決定是否保留或解僱現有的獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；
•審查和批准聘用獨立審計師來執行任何擬議的允許的非審計服務；
•根據法律要求，監督公司審計參與團隊中獨立審計師合夥人的輪換情況；
•審查、批准或拒絕本公司與任何關聯人之間的交易；
•與管理層和獨立審計師舉行會議，討論財務報告內部控制的有效性；
•向管理層審查公司的網絡安全風險敞口，以及管理層至少每年為監控或減少此類風險而採取的措施；
•根據適用法律的要求制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及
•與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度經審計的財務報表和季度財務報表，包括審查公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露，並建議將此類財務報表納入公司的年度和季度報告。
審計委員會目前由三位董事組成：安·科恩（主席）、史蒂芬·魯賓和克里斯汀·帕特里克。審計委員會在上一財年舉行了七次會議。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）條和《交易法》第10A-3條）。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，科恩女士和魯賓先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由三位董事組成：史蒂芬·魯賓（主席）、Gary Ng和Ann Cohen。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會在 2023 財年舉行了四次會議。
薪酬委員會代表董事會行事，審查、修改（視需要）和批准公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。為此，薪酬委員會履行多項職能，其中包括：
•制定與公司執行官薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標評估業績；
•審查和批准（或建議董事會批准）公司首席執行官、其他執行官和非僱員董事的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；
•採用、批准或建議批准、審查、修改或管理符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）、納斯達克上市標準和其他適用法律要求的回扣政策；以及
•管理公司的股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、遞延薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃。
薪酬委員會還將與管理層一起審查公司的薪酬討論和分析，並將考慮是否建議將其納入委託書和其他文件中。薪酬委員會可以在其認為適當且符合公司最大利益的情況下將其權力下放給薪酬委員會的小組委員會。
根據其章程，薪酬委員會在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素（內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外）後，可以選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會的建議；但是，沒有要求任何顧問是獨立的。在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會自2018年以來一直聘請Exequity LLP（“Exequity”）作為薪酬顧問。薪酬委員會要求Exequity協助制定高管薪酬基準、市場趨勢分析以及高管薪酬提案和計劃設計以及其他技術評估。
薪酬委員會對公司的薪酬做法進行全面的風險評估，以分析這些做法是否鼓勵員工承擔過度或不當的風險。在完成對2023財年的審查後，薪酬委員會得出結論，公司的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員均不是公司的高級職員或員工。我們目前沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：克里斯汀·帕特里克（主席）、余文迪和哈米德·沙巴齊。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在上一財年舉行了三次會議。
董事提名程序
提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定、審查和評估公司董事候選人，審查和評估現任董事，選擇或向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績並評估繼續教育每位董事。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司的環境、社會和治理活動，審查和批准公司行為準則的任何變更，評估首席執行官和其他主要高管職位的繼任計劃，併為公司制定一套公司治理原則。
董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。在考慮提名和公司治理委員會推薦的候選人時，董事會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人背景、視角和經驗；擁有承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，董事會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，董事會通常會考慮多元化（包括性別、種族和原籍國的多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。
對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人，我們預計通常會向全體董事會推薦該候選人。
股東推薦和提名人
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點，地址如下：ChromaDex Corporation，收件人：祕書，威爾希爾大道10900號。Suite 600，洛杉磯，加利福尼亞州 90024，不遲於第 60 天營業結束，也不得早於上一年年會一週年前的 90 天營業結束。提交的材料必須包括代表提交材料的公司股東的姓名和地址；截至提交之日該股東實益擁有的公司股份數量；擬議候選人的全名；對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述；擬議候選人的完整傳記信息；對擬議被提名人的董事資格的描述以及被提名人的陳述股東是受益者或公司股票的紀錄保持者，並且已持有至少一年。 任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。
提案 2：
批准任命
獨立註冊會計師事務所的
審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會還指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2013年以來，馬庫姆一直在審計公司的財務報表。預計馬庫姆的代表將出席年會，屆時將有機會發表他們認為適當的任何聲明，並回答股東的任何適當問題。
特拉華州法律、公司註冊證書或公司章程均不要求股東批准選擇馬庫姆為公司的獨立註冊會計師。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Marcum的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可能會重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師。
要批准對Marcum的選擇，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提案2的選票列表，其效果與反對票相同。我們預計不會有任何經紀商對本提案2投不票。
審計費
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。
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| 年末 |
| Marcum, LLP | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 審計費用 (1) | $ | 526,943 | | | $ | 431,555 | |
| 與審計相關的費用 | $ | — | | | $ | — | |
| 税費 | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他費用 | $ | — | | | $ | — | |
(1) 審計費用包括為Marcum提供的專業服務而收取的費用，這些服務涉及公司年度財務報表的審計、季度財務報表的審查、註冊報表的審查以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務。上述所有費用均由審計委員會預先批准。在對截至2023年12月31日的財年財務報表的審計方面，公司與Marcum簽訂了委託協議，其中規定了Marcum為公司提供審計服務的條款。
獨立審計師服務的預先批准政策
審計委員會的政策是預先批准Marcum提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭具體的服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立審計師和管理層必須定期與審計委員會溝通，説明獨立審計師根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。
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| ☑ | 審計委員會的建議 |
董事會建議您投贊成票，批准選擇馬庫姆作為我們 2024 財年的獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會的報告
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
提交者：
的審計委員會
董事會
•安·科恩，主席
•史蒂芬·魯賓
•克里斯汀·帕特里克
提案 3：
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條規定，公司股東有權根據美國證券交易委員會的薪酬和披露規則，在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬（包括薪酬表、薪酬表附帶的敍述性披露以及披露的任何相關材料）。在公司2021年年度股東大會上，股東們表示，他們希望公司每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”。董事會通過了一項與該偏好相一致的政策。因此，根據該政策，公司要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
公司的指定高管薪酬計劃旨在（1）激勵和留住指定執行官，（2）獎勵實現公司短期和長期績效目標的人，（3）在高管薪酬與短期和長期績效之間建立適當的關係，（4）使指定執行官的利益與公司股東的利益保持一致。根據這些計劃，公司的指定執行官因實現薪酬委員會制定的特定財務運營目標和實現增加的股東價值而獲得獎勵。請閲讀此處標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，瞭解有關公司指定執行官薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關公司指定執行官2023財年薪酬的信息。
薪酬委員會不斷審查公司指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使公司的指定高管薪酬結構與公司股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。
該公司要求股東表示支持本委託書中披露的公司指定執行官薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表和披露的任何相關材料。該提案通常被稱為 “工資待遇” 提案，使公司的股東有機會表達他們對公司高管薪酬的看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決本委託書中描述的公司指定執行官的總體薪酬。
工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或公司董事會沒有約束力。公司董事會和薪酬委員會重視公司股東的意見，並將考慮他們的擔憂，並評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。除非董事會決定修改其關於就公司指定高管薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2025年年度股東大會上進行。
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| ☑ | 審計委員會的建議 |
| 董事會建議您根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料，在諮詢基礎上對 “贊成” 批准公司指定執行官的薪酬投贊成票。 |
執行官員
執行官員
截至記錄日期，我們執行官的姓名及其年齡、職位和簡歷如下所示。在 “董事會選舉候選人” 一節中討論了羅伯特·弗裏德的背景。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 羅伯特·弗裏德 | | 64 | | 首席執行官兼董事 |
| Brianna Gerber | | 43 | | 首席財務官 |
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Brianna Gerber現年43歲，自2023年1月起擔任ChromaDex的首席財務官。Gerber 女士在投資管理和財務領域擁有 20 多年的豐富經驗，包括戰略融資、運營效率計劃和資本市場交易。格伯女士曾於2022年8月至2022年12月擔任ChromaDex的財務高級副總裁/臨時首席財務官，2019年9月至2022年7月擔任財務和投資者關係副總裁，2018年9月至2019年8月擔任財務和投資者關係高級總監。在此之前，Gerber女士曾在美泰擔任企業財務規劃和投資者關係方面的多個領導職務。在加入美泰之前，Gerber女士在全球最大的活躍資產管理公司Capital Group Companies工作了11年，在那裏她擔任了八年的股票研究助理，對多個行業進行了深入的基本面分析，以支持投資建議。Gerber 女士擁有南加州大學工商管理學士學位，主修企業融資和企業家精神。她是特許金融分析師（CFA）和洛杉磯特許金融分析師協會的成員。她曾是女性執行領導力顧問委員會的成員。
薪酬討論和分析
以下對2023財年指定執行官薪酬安排的討論和分析涉及我們的理念、計劃和流程，這些理念與我們在2023財年向指定執行官支付或發放的薪酬相關的理念、計劃和流程，見本討論後的薪酬彙總表。本次討論之後的薪酬表未納入本次討論和分析，薪酬委員會報告也未涵蓋該表。
一般哲學
我們的總體薪酬理念是提供高管薪酬待遇，使我們能夠吸引、留住和激勵執行官實現我們的近期和長期業務目標。我們還認為，執行官總薪酬的很大一部分應處於風險之中，並取決於我們目標的實現。除其他外，我們的薪酬理念旨在用有競爭力的薪酬來獎勵強勁的業績，從而更好地留住為公司的整體成功做出貢獻的執行官。
我們努力向執行官支付具有競爭力的薪酬，以留住業內最有能力的人才。在做出高管和員工薪酬決策時，薪酬委員會會考慮某些目標和標準的實現情況，其中一些目標和標準與公司的績效有關，而另一些則與員工個人的績效有關。
補償的確定
薪酬委員會在高管薪酬中的作用
薪酬委員會定期評估我們的薪酬政策，以確定我們是否在行業同行中保持競爭力，並繼續吸引、留住和激勵關鍵人員。為了實現這些目標，薪酬委員會可能會不時增加工資，發放額外的股權補助金或提供其他短期和長期激勵性薪酬。我們的董事會重視股東的觀點，薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮薪酬投票的結果以及任何其他股東的反饋。
執行官在確定薪酬中的作用
薪酬委員會在討論高管和其他公司領導層的績效和薪酬水平時，通常會徵求執行官的意見。薪酬委員會還與我們的首席執行官兼首席財務官合作，評估我們各種薪酬計劃的財務、會計、税收和留用影響。任何高管都不參與與其自身薪酬有關的審議。
薪酬顧問的角色
此外，薪酬委員會聘請的獨立顧問公司Exequity就最佳實踐、各種替代方案的潛在影響以及其他諮詢事項提供意見。
最近關於高管薪酬的股東諮詢投票結果
在2023年年會上，在關於2022財年指定執行官薪酬的股東諮詢投票中，超過95％的選票批准了我們2022財年的指定執行官薪酬。如我們的2021年委託書所述，在公司2021年年度股東大會上，股東建議公司將來應就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票，頻率為一年。
薪酬委員會將股東諮詢投票的結果視為對我們指定執行官的薪酬政策、做法和理念的認可。因此，薪酬委員會在表決後決定不作任何重大修改。此外，部分基於投票所顯示的支持，薪酬委員會在2023財年做出薪酬決策時保持了一致的方針。我們的董事會重視股東的意見，薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮未來的薪酬投票結果以及收到的任何反饋。
補償計劃和補償形式
我們為執行官提供薪酬待遇，包括基本工資、年度現金獎勵、股權激勵和參與其他員工通常可獲得的福利計劃。在確定總薪酬時，薪酬委員會會考慮個人和公司的業績，以及有關同行羣體中其他公司支付的薪酬的市場信息。
基本工資旨在提高我們行業的競爭力，並反映我們高管的能力和經驗。年度現金獎勵旨在激勵和獎勵我們的高管實現某些可衡量的財務和戰略目標。股票獎勵激勵高管為股東創造長期價值，同時為我們的高管人才留住人才。
薪酬委員會通常沒有針對同行公司集團的具體執行官薪酬目標金額，但會考慮同行數據來評估高管薪酬計劃的競爭力。個人執行官的收入可能高於或低於市場中位數，具體取決於下述因素，包括個人的經驗和背景、角色以及過去和未來的表現。
基本工資
基本工資旨在提供可預測的薪酬水平，並提供具有競爭力的薪酬水平，以反映高管的經驗、角色和責任。我們的執行官的基本工資最初是根據招聘時與個別執行官的談判確定的，同時參照與招聘執行官背景相似的行業同類職位的薪水來確定。我們還會考慮個人的經驗、在其行業中的聲譽以及對公司的預期貢獻。在確定基本工資時，我們會考慮高管取得的成果、他或她的未來潛力、職責範圍和經驗以及有競爭力的薪資做法。
年度激勵現金獎勵
除基本工資外，我們還可能根據某些預定義的財務和戰略目標向執行官發放可變的年度現金獎勵。2023財年的這些績效目標在下面的2023年年度激勵現金獎勵表中披露。對於我們的每位執行官，薪酬委員會制定了獎金目標，以基本工資的百分比表示，該目標用於確定現金獎勵金額，但要視適用績效目標的實現水平而定，還取決於薪酬委員會對實際支付的現金獎勵金額進行下調的自由裁量權。獎金百分比是根據我們的總體薪酬理念確定的，目標是弗裏德先生的年基本工資的60％，Gerber女士的目標是年基本工資的50％。我們會定期評估我們的薪酬理念，以確保對員工產生影響，並在同行中保持競爭力。適用的財年結束後，薪酬委員會評估公司的業績，並根據今年早些時候設定的財務和戰略目標的實現情況，確定向每位執行官發放的可變年度現金獎勵。如上所述，薪酬委員會保留將實際發放的獎金金額減少到低於根據績效確定的水平的自由裁量權。我們的可變年度激勵現金獎勵計劃至少每年都要接受一次審查，以確定其是否按預期運作。
2023 年年度激勵現金獎勵結構和支出
2024年，根據2023年AICB計劃，我們分別向我們的指定執行官羅伯特·弗裏德和布萊安娜·格伯支付了268,221美元和149,665美元的年度激勵現金獎金（AICB）。AICB獎項的大部分基於ChromaDex對某些財務績效目標的實現，一小部分與預先設定的定性目標的實現有關。在2023財年，AICB的獎勵與實現以下預定水平掛鈎：（i）淨銷售總額，（ii）AICB準備金前的總營業收入/（虧損），（iii）部門營業收入/（虧損），對某些特殊虧損或支出項目進行調整，（iv）特定的定性公司目標，（v）弗裏德先生和格伯女士的具體部門定性目標，如下表所示。預先確定的部門營業收入/（虧損）水平和指定的定性部門目標可能因部門而異。
淨銷售目標實現了105％，總營業收入（虧損）目標實現了161％，弗裏德先生實現了該部門的營業收入/（虧損）目標為100％，格伯女士實現了100％。薪酬委員會確定，弗裏德先生和格伯女士實現了43％的公司定性目標，分別實現了14％和25％的部門定性目標。目標的權重係數、門檻、目標和最高門檻以及實際的激勵獎金髮放情況如下表所示。對於弗裏德先生和格伯女士而言，儘管部門定性目標的實際實現將使該獎金目標的支付百分比分別為43％和73％，但薪酬委員會選擇按照年度激勵現金獎勵結構的設想，將弗裏德先生和格伯女士的派息百分比降至下述百分比，以重新調整總支出，以更恰當地反映進入新獎金的延遲進展垂直的。
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| 高管獎金目標 | 重量 因子 | | 2023 閾值 | | 2023 目標 | | 2023 最大輸出 | | 2023 實際的 | | 支付 % | | 基地 工資 | | 目標 獎金% | | 獎金
付款 |
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| 羅伯特·弗裏德，首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司總銷售額-淨銷售額 | 40 | % | | $ | 73,746 | | | $ | 79,725 | | | $ | 87,697 | | | $ | 83,570 | | | 49.6 | % | | $ | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 148,978 | |
| 公司總計-營業收入/（虧損） | 15 | % | | (13,140) | | | (8,760) | | | (3,066) | | | (3,462) | | | 22.0 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 66,079 | |
| 部門-營業收入/（虧損） | 10 | % | | (7,370) | | | (7,035) | | | (6,701) | | | (7,035) | | | 10.0 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 30,036 | |
| 定性企業目標 (1) | 10 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 43 | % | | 4.3 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 12,916 | |
| 部門定性目標 (2) | 25 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 14 | % | | 3.4 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 10,212 | |
| 總計 | | | | | | | | | | | 89.3 | % | | | | | | $ | 268,221 | |
| Brianna Gerber，首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司總銷售額-淨銷售額 | 40 | % | | 73,746 | | | 79,725 | | | 87,697 | | | 83,570 | | | 49.6 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 80,514 | |
| 公司總計-營業收入/（虧損） | 15 | % | | (13,140) | | | (8,760) | | | (3,066) | | | (3,462) | | | 22.0 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 35,712 | |
| 部門-營業收入/（虧損） | 10 | % | | (13,227) | | | (12,627) | | | (12,028) | | | (12,635) | | | 10.0 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 16,233 | |
| 定性企業目標 (1) | 10 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 43 | % | | 4.3 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 6,979 | |
| 部門定性目標 (3) | 25 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 25 | % | | 6.3 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 10,227 | |
| 總計 | | | | | | | | | | | 92.2 | % | | | | | | $ | 149,665 | |
(1)定性企業目標包括（i）實現盈利增長，（ii）進入新市場，（iii）繼續發展和壯大品牌，（iv）推進和利用我們的知識產權，（v）繼續培育創新、富有成效和支持性的企業文化。
(2)弗裏德先生的部門定性目標是根據公司定性目標的實際實現情況設定的。
(3)Gerber女士的部門定性目標基於（i）實現可持續的盈利增長，（ii）圍繞戰略目標提高能力。
長期激勵措施
根據經修訂的ChromaDex Corporation 2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），我們的所有指定執行官都有資格獲得長期股票激勵獎勵，以此為這些個人提供持續的自有權益以實現我們的成功。2017年計劃規定授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。從歷史上看，我們的高管一直被授予股票期權，有時還被授予限制性股票單位，因為薪酬委員會認為，股票期權為股東價值的增長提供了激勵，因為只有我們的股價超過行使價（授予之日的收盤價）升值，並且限制性股票單位有助於建立公司的所有權並作為寶貴的留存工具，我們的執行官才能實現價值。這些補助金通常每年二月發放一次。我們的2017年計劃增強了我們吸引和留住合格人員服務的能力。我們希望我們的股票計劃相對於市場和行業同行羣體具有競爭力。
股票期權和限制性股票單位獎勵通常受一年的懸崖歸屬期限制，之後三分之一的股票歸屬，其餘股票將在兩年內按月按應納税率分期歸屬，但須繼續向公司提供服務。從2022年第二季度開始，新授予的限制性股票單位通常有三年的歸屬期，每年在授予日的每個週年紀念日進行三分之一的歸屬期，前提是繼續為公司提供服務。在歸屬之前，限制性股票單位不得轉讓，既得股票受我們的內幕交易政策的約束。股票期權的最長期限通常為十年。下表概述了2023財年向官員授予的股票期權的詳細信息。2023年期間，沒有向高管發放限制性股票單位獎勵。
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| 收件人 | 授予日期 | 已授予期權 | 行使價格 | 歸屬條款 |
| 羅伯特·弗裏德 | 2/15/2023 | 306,366 | $1.82 | 2024年2月15日，三分之一的期權將歸屬，其餘股份將分期按24筆等額的月度分期歸屬，但須視適用的受贈方的持續服務而定。 |
| Brianna Gerber | 2/15/2023 | 163,996 | $1.82 | 2024年2月15日，三分之一的期權將歸屬，其餘股份將分期按24筆等額的月度分期歸屬，但須視適用的受贈方的持續服務而定。 |
福利計劃
我們設計的福利計劃既要符合慣例，又要在市場和同行羣體中具有競爭力。我們為員工贊助401（k）計劃。401（k）計劃是一項退休儲蓄固定繳款計劃，它為我們每位符合條件的員工提供了按法定年度限額推遲部分合格薪酬的機會，並有機會以自己的名義將這筆款項存入401（k）計劃下的賬户。我們為所有參與者提供等於其税前供款50％的配套繳款，最高為其合格薪酬總額的6％。除了此處披露的福利和薪酬外，公司沒有以其他方式向其執行官提供津貼。
遣散費和控制安排變更
我們的幾位高管簽訂了僱傭協議和其他協議，規定在無故解僱或有正當理由辭職或收購或以其他方式變更我們公司的控制權的情況下，遣散費安排和/或加快股票期權和股票獎勵的歸屬。這些協議旨在通過讓我們的高管專注於業務來減少幹擾，將在下文 “僱傭協議” 標題下詳細介紹。
回扣政策
該公司通過了一項新的回扣政策，該政策自2023年10月2日起生效，旨在遵守《多德-弗蘭克法案》第954條和納斯達克上市標準。新的回扣政策規定，如果對公司財務報表進行會計重報（包括所謂的 “小r” 重報），將收回基於激勵的薪酬。可收回的金額是指收到的補償金金額超過未進行會計重報時本應收到的賠償額。回扣政策通常適用於公司的現任和前任高管，包括我們的所有執行官，涉及在會計重報之前公司最近完成的三個財政年度中獲得的薪酬。新的回扣政策已作為我們的10-K表年度報告的附錄提交，並完全取代了公司先前的回扣政策。
套期保值政策
該公司已經制定了內幕交易政策，該政策除其他外，禁止使用重大非公開信息進行證券交易，包括通過套期保值活動。此外，公司的員工、董事、顧問和承包商均不得交易我們的證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，也不得以 “空頭” 出售我們的證券。
股票所有權政策
公司已經制定了股票所有權政策，該政策旨在使首席執行官、其他指定執行官和董事會成員的利益與公司股東的利益保持一致，並進一步促進公司對健全公司治理的承諾。股票所有權準則按每個人基本工資/預付金的倍數確定，如下所示：
| | | | | |
| 標題 | 所有權指南 |
| 首席執行官 | 年基本工資的六倍 |
| 所有其他指定執行官 | 年基本工資的三倍 |
| 董事會成員 | 兩次年度基本預付金 |
直接擁有和由直系親屬擁有的股份、為個人或直系親屬利益而以信託方式持有的股票、截至上一財年末在市內存在的某些既得股票期權的股票、限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票單位獎勵，以及遞延薪酬計劃下的既得股票單位計入符合適用的所有權水平。我們的首席執行官、其他指定執行官和董事會成員必須在其任命之日起的第五年內達到適用的所有權級別，在某些情況下，最後期限可以延長三年。我們的首席執行官以及我們目前在職的所有指定執行官和非僱員董事都遵守股票所有權政策。截至2023年12月31日，小弗蘭克·雅克施已達到所需的所有權級別，而所有其他指定執行官和董事都在最初或延長的合規截止日期之內。
税務和會計注意事項
對高管薪酬可扣除性的限制
2017年12月22日簽署成為法律的税收改革立法對經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條進行了以下修改，該條款於2018年1月1日生效：（1）每年的100萬美元補償扣除限額將適用於在應納税年度內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何個人以及其他三名薪酬最高的官員（首席執行官除外）應納税年度的首席執行官兼首席財務官）；（2）一旦個人成為在2016年12月31日之後開始的任何應納税年度中受《守則》第162（m）條約束的受保員工，該個人在未來所有年度，包括終止僱用關係甚至死亡之後，都將保持受保員工；（3）將取消《守則》第162（m）條規定的基於績效的合格薪酬和佣金的豁免（根據2017年11月2日之前簽訂的某些 “祖父” 安排支付的款項除外），因此支付給受保員工的所有薪酬均超過100萬美元將不可扣除，包括離職後和死亡後補助金、遣散費、遞延補償金和不合格計劃的付款。
儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是它認為薪酬調整符合公司的業務需求，該薪酬最初打算免除第162（m）條規定的扣除限額。
會計待遇
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718或ASC 718，公司必須估算並記錄該獎勵歸屬期內每項股權補償的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
提交者：
的薪酬委員會
董事會
•斯蒂芬·魯賓，主席
•安·科恩
•Gary Ng
執行官和管理層薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）獲得的年度和長期薪酬的信息，他們在截至2023年12月31日的年度中均擔任我們的指定執行官。
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| 姓名 | 年 | | 工資 ($) | | 非股權激勵 計劃 ($) (1) | | 獎金 ($) (2) | | 股票獎勵 ($) (3) | | 期權獎勵 ($) (4) | | 所有其他 補償 ($) (5) | | 總計 ($) |
| 羅伯特·弗裏德 | 2023 | | 500,000 | | | 268,221 | | | — | | | — | | | 391,249 | | | 736 | | | 1,160,206 | |
| 首席執行官 | 2022 | | 500,000 | | | 234,808 | | | — | | | — | | | 423,306 | | | 736 | | | 1,158,850 | |
| 2021 | | 500,000 | | | 179,131 | | | — | | | — | | | 423,293 | | | 736 | | | 1,103,160 | |
| Brianna Gerber | 2023 | | 325,000 | | | 149,665 | | | — | | | — | | | 209,433 | | | 7,490 | | | 691,588 | |
| 首席財務官 | 2022 | | 269,096 | | | 83,869 | | | 150,000 | | | 113,751 | | | 218,818 | | | 6,851 | | | 842,384 | |
(1)本專欄中顯示的金額構成根據公司年度激勵現金獎勵計劃向指定執行官發放的現金獎勵，詳情見本委託書的 “薪酬討論與分析”。
(2)在2022財年，Brianna Gerber獲得了全權現金獎勵，以激勵和留住她在前首席財務官凱文·法爾被任命為執行官之前的過渡期。
(3)本列中的金額反映了根據ASC 718計算的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。估值中做出的所有假設均包含和描述在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含和描述的ChromaDex公司合併財務報表附註11。公司在2022財年向Gerber女士提供了一次性限制性股票單位特別補助，以幫助她過渡到首席財務官。
(4)顯示的金額是根據ASC 718計算的股票期權獎勵金額的總授予日公允價值。估值中做出的所有假設均包含和描述在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含和描述的ChromaDex公司合併財務報表附註11。
(5)顯示的金額反映了公司支付的401（k）份繳款和人壽保險費的對應金額。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關2023年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。
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| | 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下預計未來可能的收益： | | 所有其他股票獎勵：股票數量或股票單位數（#） | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） | | 期權獎勵的行使價或基本價格（美元/股） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (1) |
| 姓名 | | | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | | | |
| 羅伯特·弗裏德 | | 1/1/2023 | | 150,000 | 300,000 | 450,000 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/15/2023 | | — | — | — | | — | | 306,366 | | 1.82 | | 391,249 |
| Brianna Gerber | | 1/1/2023 | | 81,250 | 162,500 | 243,750 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/15/2023 | | — | — | — | | — | | 163,996 | | 1.82 | | 209,433 |
(1)顯示的金額是根據ASC 718計算的2023財年根據我們的2017年股權激勵計劃授予的獎勵的總授予日公允價值。有關計算公司股票期權公允價值時某些假設的描述，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的ChromaDex公司合併財務報表附註11。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的股權激勵獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | 可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | | 標的未行使期權不可行使的證券數量 (#) | | 期權行使 價格 ($) | | 期權到期日 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) (7) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) (8) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值
($) |
| 羅伯特·弗裏德 | 66,667 | | — | | 3.30 | | | 7/29/2025 | | — | | | — | | — | | — |
| 20,000 | | — | | 2.61 | | | 11/15/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 500,000 | | — | | 2.72 | | | 3/11/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 300,000 | | — | | 5.85 | | | 1/20/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 744,097 | | — | | 3.83 | | | 6/21/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 162,569 | | — | | 3.84 | | | 2/20/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 165,155 | | — | (1) | 3.27 | | | 2/23/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 51,260 | | 4,661 | (2) | 11.83 | | | 3/13/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 146,940 | | 93,508 | (3) | 2.67 | | | 2/16/2032 | | — | | — | | — | | — |
| — | | 306,366 | (4) | 1.82 | | | 2/14/2033 | | — | | — | | — | | — |
| Brianna Gerber | 11,140 | | — | | 3.55 | | | 11/29/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 22,266 | | — | | 3.84 | | | 2/20/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 60,000 | | — | (1) | 3.27 | | | 2/23/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 10,000 | | — | (5) | 4.92 | | | 8/5/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 29,333 | | 2,667 | (2) | 11.83 | | | 3/13/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 34,574 | | 22,002 | (3) | 2.67 | | | 2/16/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 44,648 | | 55,812 | (6) | 1.69 | | | 8/11/2032 | | — | | — | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | 44,873 | | 64,168 | | — | | — |
| — | | 163,996 | (4) | 1.82 | | 2/14/2033 | | — | | — | | — | | — |
(1)2021年2月25日，三分之一的期權歸屬，其餘股份隨後按月等額分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。
(2)2022年3月15日，三分之一的期權歸屬，其餘股份以24筆等額的月度分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。
(3)2023年2月17日，三分之一的期權歸屬，其餘股份隨後按月等額分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。
(4)2024年2月15日，三分之一的期權歸屬，其餘股份以24筆等額的月度分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。
(5)2021年8月6日，三分之一的期權歸屬，其餘股份將分24次按月等額分期歸屬，但須視適用的受贈方的持續服務而定。
(6)2023年8月12日，三分之一的期權歸屬，其餘股份將按月等額分期付款，視適用受贈方的持續服務而定。
(7)2023年8月12日，三分之一的歸屬單位，三分之一的歸屬單位將在2024年8月12日歸屬，其餘三分之一將在2025年8月12日歸屬，但須視適用的受贈方的持續服務而定。
(8)顯示的金額反映了根據公司股票在2023年12月31日的收盤市價1.43美元計算的總市值。
期權行使和股票歸屬
在2023財年，沒有指定執行官行使股票期權。下表彙總了截至2023年12月31日止年度歸屬於我們的指定執行官的所有限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 限制性股票單位 |
| 姓名 | | | | | 歸屬股票數量 (#) | | 實現的價值 解鎖時 ($) (1) |
| 羅伯特·弗裏德 | | | | | — | | $ | — | |
| Brianna Gerber | | | | | 22,435 | | $ | 35,672 | |
| | | | | | | |
(1)限制性股票單位的歸屬價值等於歸屬股票數量乘以普通股的市場價格。市場價格是我們普通股在歸屬日的收盤價。 |
|
僱傭協議
下文描述了公司先前與指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款。
與羅伯特·弗裏德的僱傭協議
2018年6月22日，公司與羅伯特·弗裏德簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“弗裏德協議”）。弗裏德協議修訂了公司與弗裏德先生於2017年3月12日簽訂並於2017年12月20日修訂的高管僱傭協議。根據弗裏德協議，弗裏德先生有權：（i）45萬美元的年基本工資；（ii）從2019財年開始，增加50萬美元的年基本工資；（iii）根據2018年直接面向客户的淨銷售額和公司2018年的毛利獲得2018財年的年度現金獎勵；（iv）從2019財年開始，根據個人和公司業績目標的實現情況獲得年度現金獎勵，以及指標將由公司董事會或其薪酬委員會在合理後確定與弗裏德先生協商（“績效獎金”），將此類績效獎金設定為（a）目標為基本工資的60％（基於100％的績效成績），（b）最低績效獎金為基本工資的30％（基於75％的績效成就），（c）最高績效獎金為90％（基於150％的績效成就）；（v）購買最多744,097股股票的期權經修訂的2017年股權激勵計劃（“期權”）下的公司普通股；（vi）最多333,333股完全歸屬的限制性公司普通股將在實現某些績效目標後發放，以及（vii）從2019財年開始，由公司董事會酌情決定每年發放與弗裏德先生在公司的職位相稱的股權補助。2019年，薪酬委員會決定，弗裏德先生的績效獎金的支付結構將與其他執行官保持一致，最低成就門檻為目標的50％，最高績效門檻為目標的150％，目標為基本工資的60％。
在公司無故解除弗裏德先生的僱傭關係時（以及由於弗裏德先生的死亡或殘疾導致的除外）或弗裏德先生有正當理由辭職後，任何受期權約束的未歸屬股份都將全部歸屬。如果公司無緣無故終止弗裏德先生的聘用（且非由於弗裏德先生的死亡或傷殘所致），或者弗裏德先生有充分理由辭職，則在執行釋放的前提下，弗裏德先生將獲得（i）延續18個月的基本工資，（ii）12個月的COBRA保費，（iii）加速歸屬任何未歸屬的基於時間的歸屬股權獎勵，如果先生本來可以歸屬。Fried 在該終止日期的一週年之內持續提供服務（前提是期權的歸屬）應如上所述加速），（iv）將其期權和股票增值權的行使期延長三年，以及（v）按比例分配的績效獎金。如果弗裏德先生死亡或致殘，弗裏德先生將有資格獲得按比例分配的績效獎金。
與 Brianna Gerber 的僱傭協議
2023年1月1日，公司與被董事會任命為首席財務官的布萊安娜·格柏簽訂了高管僱傭協議（“格柏協議”）。根據Gerber協議，Gerber女士有權獲得：（i）32.5萬美元的年基本工資，（ii）根據董事會確定的某些績效目標的實現情況，獲得相當於Gerber女士年度基本工資50％的全權目標年度獎金機會，（iii）董事會確定的目標年度長期激勵機會為格柏女士年度基本工資的70％，以及 (iv) 有資格在與其他高級執行官相同的基礎上參與公司福利計劃公司總體而言。
關於Gerber女士無故解僱或出於正當理由辭職（每種情況均按格柏協議的定義），格柏協議規定，在執行解僱協議的前提下，Gerber女士將有權獲得以下與解僱相關的補助金和福利：（i）延續12個月的基本工資，（ii）根據實際業績在Gerber女士終止僱用當年按比例發放的獎金（“Pro Rata Bonus”），（iii）根據COBRA支付格伯女士每月的健康保險費，Gerber女士離職後的12個月期限（或者，如果更早，則為Gerber女士有資格參與後續僱主的團體健康保險計劃之日或Gerber女士不再有資格獲得COBRA繼續保險之日），以及（iv）加速歸屬Gerber女士未償還的基於服務的股權激勵獎勵，該獎勵將在解僱後的12個月內歸屬 Gerber 女士的工作以及 (v) 解僱後再過兩年受僱在可行使的範圍內（如果有）行使未兑現期權和/或股票增值權（前提是該期權和/或股票增值權的原始規定期限不超過該期權和/或股票增值權的原定期限）。《Gerber協議》進一步規定，Gerber女士因死亡或 “殘疾”（定義見就業協議）而終止僱用時，Gerber女士將有權獲得按比例發放的獎金。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表描述並量化了截至2023年12月31日可能支付給我們指定執行官的遣散費和其他福利。
終止後可能支付的款項表*
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| 姓名 | | 遣散費 ($)(1) | | 應計 補償 ($)(2) | | 期權獎勵 ($)(3) | | 限制性股票獎勵 ($)(4) | | 醫療 ($)(5) | | 總計 ($) |
| 羅伯特·弗裏德 | | 750,000 | | | 63,702 | | | — | | | — | | | 11,094 | | | 824,796 | |
| Brianna Gerber | | 325,000 | | | 40,781 | | | — | | | 32,085 | | | — | | | 397,866 | |
*反映無故解僱或因正當理由辭職。
(1)羅布·弗裏德將基本工資延續18個月，布萊安娜·格伯的基本工資延續12個月。
(2)應計薪酬包括任何已賺取或應計的基本工資、休假工資以及法律規定應得和應付的其他款項和福利。
(3)本列中的金額代表截至2023年12月31日的 “價內” 未歸屬期權的內在價值，該期權將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盤價1.43美元得出的。
(4)本列中的金額代表截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵的價值，該獎勵將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盤價1.43美元得出的。
(5)醫療保險由每位執行官僱傭協議中規定的期限的健康保險費組成。
控制表變更時可能支付的款項*
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| 姓名 | | 遣散費 ($)(1) | | 應計 補償 ($)(2) | | 期權獎勵 ($)(3) | | 限制性股票獎勵 ($)(4) | | 醫療 ($)(5) | | 總計 ($) |
| 羅伯特·弗裏德 | | 750,000 | | | 63,702 | | | — | | | — | | | 11,094 | | | 824,796 | |
| Brianna Gerber | | 325,000 | | | 40,781 | | | — | | | 32,085 | | | — | | | 397,866 | |
*反映了因控制權變更而無故解僱或出於正當理由辭職時的非自願解僱補助金。
(1)羅布·弗裏德將基本工資延續18個月，布萊安娜·格伯的基本工資延續12個月。
(2)應計薪酬包括任何已賺取或應計的基本工資、休假工資以及法律規定應得和應付的其他款項和福利。
(3)本列中的金額代表截至2023年12月31日的 “價內” 未歸屬期權的內在價值，該期權將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盤價1.43美元得出的。
(4)本列中的金額代表截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵的價值，該獎勵將根據執行官的僱傭協議歸屬。價值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盤價1.43美元得出的。
(5)醫療保險由每位執行官僱傭協議中規定的期限的健康保險費組成。
股權補償計劃信息
下表提供了有關截至2023年12月31日股東批准和未批准的股權薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A | | B | | C |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (1) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (2) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括A欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 12,378,618 | | $ | 3.68 | | | 4,954,116 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 12,378,618 | | $ | 3.68 | | | 4,954,116 |
(1)包括歸屬時可發行的大約590,000個限制性股票單位和16.7萬個限制性股票獎勵。剩餘餘額包括未償還的股票期權補助。
(2)加權平均行使價不考慮未發行限制性股票單位和限制性股票獎勵歸屬時可發行的股票，這些股票沒有行使價。
首席執行官薪酬比率
根據多德-弗蘭克法案和相關的美國證券交易委員會規則（“規則”），公司必須向其股東提供有關首席執行官總薪酬與其員工中位數總薪酬的關係的具體披露，稱為 “薪酬比率” 披露。
對於 2023 財年，
•公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為129,600美元，
•根據本委託書中包含的薪酬彙總表，首席執行官的年薪總額為1,160,206美元。
•根據這些信息，首席執行官的年總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率約為9比1。
下文描述了公司為本規則目的確定員工中位數所使用的方法。
為了確定公司截至2023年12月31日的員工總數，公司包括了其所有全職和兼職員工，包括合併子公司的員工。為了從上文確定的公司員工人數中確定 “員工中位數”，公司比較了每位員工2023年的基本工資、2023年激勵獎金、2023年發放的股權獎勵和相應的401（k）份繳款的總金額。在做出這一決定時，公司按年計算了公司僱用時間少於整個財年的員工的薪酬。該薪酬衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工，併合理地反映了員工的年度薪酬。
使用這種方法，公司根據其員工總數的中位數選擇員工。 然後，公司使用與薪酬彙總表中列出的計算指定執行官年度總薪酬相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。公司確定，截至2023年12月31日的財政年度，該員工的年總薪酬為129,600美元。
薪酬與績效
根據根據多德-弗蘭克法案採用的納斯達克上市標準，我們必須披露某些信息，説明根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付的薪酬（CAP）與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的，但是有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見我們的”薪酬討論與分析".
下表提供了有關2020年至2023年每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他指定執行官（NEO）的薪酬的信息，與我們從2019財年最後一個交易日到該年度年底的股東總回報率（TSR）以及該年度的淨收入和營業收入進行了比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於：(4) | | |
| 年 | PEO 的薪酬彙總表 (SCT) 總計 | 實際支付給PEO的補償 | （非 PEO）近地天體的平均 SCT 總計 | 實際支付給（非 PEO）NEO 的平均薪酬 | 股東總回報 | 同行集團股東總回報率 | 淨虧損 （千人） | 淨銷售額 （千人） |
| (1)(2) | (1)(3) | (1)(2) | (1)(3) | | | (5) | (5) |
| 2023 | $1,160,206 | $1,032,920 | $691,588 | $595,554 | $33.18 | $128.23 | $(4,938) | $83,570 |
| 2022 | $1,158,850 | $843,376 | $721,425 | $546,641 | $38.98 | $127.63 | $(16,540) | $72,050 |
| 2021 | $1,103,160 | $2,098,802 | $786,258 | $1,007,306 | $86.77 | $126.13 | $(27,128) | $67,449 |
| 2020 | $1,126,685 | $1,311,277 | $719,114 | $815,729 | $111.37 | $113.29 | $(19,925) | $59,257 |
(1)這些欄目中包含的近地天體反映了以下個人：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 羅伯特·弗裏德 | | Brianna Gerber |
| 2022 | | 羅伯特·弗裏德 | | 凱文·法爾*、小弗蘭克·雅克施*、布萊安娜·格伯 |
| 2021 | | 羅伯特·弗裏德 | | 凱文·法爾、小弗蘭克·雅克什、麗莎·哈靈頓* |
| 2020 | | 羅伯特·弗裏德 | | 凱文·法爾、小弗蘭克·雅克什、馬克·弗裏德曼*、梅根·喬丹* |
| *在相應的財年年末不再擔任執行官。 |
(2)反映了支付給我們的專業僱主組織的薪酬總額和在顯示的年度薪酬彙總表（SCT）中計算的非專業僱主組織NEO的平均薪酬總額。
(3)CAP是根據適用的美國證券交易委員會規則（S-K法規第402（v）項）中規定的要求和方法計算的。上限計算包括本財年內授予的獎勵的年終價值、既得獎勵與去年年底相比的公允價值變化以及前幾年授予的未歸屬獎勵公允價值的變化，無論這些獎勵是否、何時或以何種內在價值授予。為了計算2023財年的上限，從SCT中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬 | 2023 財年 （適用於 PEO） | 2023 財年 （非 PEO NEO 的平均值） |
| 薪酬彙總表總薪酬 | | $1,160,206 | | $691,588 |
| 更少: 授予日期本財年授予的股權獎勵的公允價值 | | (391,249) | | (209,433) |
| 更少: 養老金價值的變化 | | — | | — |
| 添加: 本財年授予的未償和未歸屬股權獎勵在財政年度末的公允價值 | | 284,706 | | 152,401 |
| 調整為: 上一財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | | (21,902) | | (30,410) |
| 調整為: 本財年授予和歸屬的股權獎勵歸屬時的公允價值 | | — | | — |
| 調整為: 截至歸屬該財年的上一財政年度授予的股權獎勵的公允價值變動 | | 1,159 | | (8,592) |
| 更少: 截至上一財年年底未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | — | | — |
| 添加: 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 | | — | | — |
| 實際支付的補償 | | $1,032,920 | | $595,554 |
出於上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會的ASC Topic 718確定的，使用的估值方法與用於會計目的確定授予日公允價值的估值方法大體一致。
下表包含相關財年未償股權獎勵估值中使用的假設範圍。欲瞭解更多信息，請參閲10-K表年度報告中包含的ChromaDex公司合併財務報表附註11。
| | | | | | | | | | | |
| | | 2023 財年 |
| 限制性股票單位 | | |
| 股票價格 | | $1.43 - $1.68 |
| 股票期權 | | |
| 預期期限（年） | | 5.0 - 8.7 |
| 行使價 | | $1.69 - $11.83 |
| 波動性 | | 72.3% - 77.6% |
| 股息收益率 | | 0% |
| 無風險利率 | | 3.3% - 4.7% |
(4)顯示的金額將公司的累計股東總回報率與羅素3000製藥和生物技術板塊進行了比較 （子指數股票代碼 IQT689273826） 從2019財年最後一個交易日開始至適用財年結束期間的累計股東總回報率。根據美國證券交易委員會的規定，比較假設對公司普通股和羅素3000製藥和生物技術板塊的投資價值為100美元，並且所有股息都進行了再投資。在本報告所述的任何年份中，公司均未申報或支付任何普通股現金分紅。
(5)淨虧損和淨銷售額顯示在我們每年的經審計的財務報表中。在公司的評估中， 淨銷售額是財務業績指標，是公司在2023財年使用的最重要的財務業績指標（股東總回報率和淨收入除外），用於將實際支付的薪酬與業績聯繫起來。
績效衡量標準的表格清單
以下清單中列出了我們認為在將公司業績與2023財年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來時最多的財務績效指標，但未排序。這些是下表中唯一包含的績效指標，因為我們的NEO的薪酬僅與這些財務績效指標直接相關。
描述實際支付的薪酬與績效之間的關係
根據第 402 (v) 項的要求，我們提供以下圖表來描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。
實際支付的薪酬與股東總回報率的對比
下圖説明瞭我們專業僱主組織的上限與非專業僱主組織NEO的平均上限相對於公司股東總回報率的關係，以及我們的股東總回報率與同行集團羅素3000製藥和生物技術板塊的股東總回報率之間的關係：
實際支付的薪酬與淨收入的對比
下圖説明瞭我們專業僱主組織的CAP與我們的非PEO NEO的平均上限佔公司淨收入之間的關係：
實際支付的薪酬與淨銷售額的對比
下圖説明瞭我們專業僱主組織的CAP與我們的非PEO NEO的平均上限與公司淨銷售額之間的關係：
某些關係和相關交易
與關聯人的交易
以下是自2023年1月1日以來公司參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的12萬美元或公司總資產平均值的百分之一，並且公司的任何執行官、普通股超過5％的董事或持有人，或其關聯公司或直系親屬已經或將要擁有直接或間接的重大利益，補償、終止和變更除外控制安排，在 “高管薪酬” 中進行了描述。
消費品的銷售
2017年7月，該公司與屈臣氏零售（香港）有限公司（“屈臣氏協議”）簽訂了獨家協議（“屈臣協議”），根據該協議，該公司同意在亞洲某些地區向沃森獨家出售其Tru Niagen® 膳食補充劑產品。在截至2023年12月31日的年度中，根據沃森協議，該公司向沃森出售了約1,280萬美元的Tru Niagen® 產品。截至2023年12月31日，沃森的貿易應收賬款約為280萬美元。
李嘉誠實益擁有公司10％以上的普通股，實益擁有一家實益擁有沃森約75％股份的實體約30％的股份。根據公司的關聯人交易政策，審計委員會批准了沃森協議的條款。
遞延收入
2022年10月10日，公司與雀巢產品公司簽訂了經修訂和重述的供應協議（“供應協議”）， 根據瑞士法律組建的匿名公司（NHSC），作為NESTEC有限公司的利益繼任者，該公司修訂並重申了該公司與NESTEC有限公司於2018年12月19日簽訂的供應協議。
根據供應協議，公司將繼續使用產出法確認與原始供應協議相關的遞延收入餘額。截至2023年12月31日的年度中，遞延收入確認的收入為64.4萬美元，截至2023年12月31日，相應的遞延收入餘額約為330萬美元。NHSC既不是主要股東或關聯公司，也不能通過合同或董事會代表對公司施加重大影響。但是，NHSC達到了美國證券交易委員會第S-K條例第404（a）項中5％的門檻 證券購買協議於2022年10月10日生效。
就業安排
如 “高管薪酬” 所述，公司目前與指定執行官簽訂書面僱傭協議。
授予執行官和董事的股權
正如 “高管薪酬” 中更全面地描述的那樣，該公司已向其指定的執行官和董事授予股權。
賠償協議
除了公司章程中規定的賠償外，公司還與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並將繼續簽訂賠償協議。除其他外，這些協議要求公司賠償董事或執行官因擔任公司董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的某些費用。
與關聯人交易的政策和程序。
審計委員會持續審查所有 “關聯方交易”（美國證券交易委員會第S-K條例、第404項和納斯達克規則要求披露的交易），如果有的話，是否存在潛在的利益衝突，所有此類交易都必須得到審計委員會的批准。公司已通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。根據公司的關聯人交易政策，審計委員會批准或批准了上述交易條款。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月22日我們普通股所有權的某些信息：我們已知的每位受益擁有我們普通股5％以上的人；每位董事；我們指定的每位執行官；以及所有董事和執行官作為一個整體。
截至當日，我們根據《交易法》第13d-3條計算了受益所有權。在 “實益擁有的普通股數量” 下報告的金額包括自2024年4月22日起60天內可行使或歸屬的股票標的股票期權的數量（如右欄所示）。實益持股百分比基於截至2024年4月22日的75,523,785股已發行普通股。受益所有權通常包括證券的投票權和處置權。除非下文另有説明，否則表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的表決權和唯一的處置權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事和指定執行官： | 獲利股份
已擁有 | 所有權總百分比 | 可在 60 天內行使的期權的股票 |
| 史蒂芬·魯賓 | 187,000 | | | * | 180,000 |
| 余文迪 | 160,000 | | | * | 160,000 |
| Gary Ng | 66,667 | | | * | 66,667 |
| 克里斯汀帕特里克 | 66,667 | | | * | 66,667 |
| 安·科恩 | 66,667 | | | * | 66,667 |
| Hamed Shahbazi | 33,333 | | | * | 33,333 |
| 小弗蘭克·L·雅克什 | 2,799,400 | | (1) | 3.68 | % | 493,009 |
| 羅伯特·弗裏德 | 3,917,648 | | (2) | 5.03 | % | 2,337,587 |
| Brianna Gerber | 342,363 | | (3) | * | 313,689 |
| 所有董事和現任執行官作為一個整體（9 人） | 7,639,745 | | | 9.64 | % | 3,717,619 |
| 百分之五的股東 (4) | | | | |
| 冠軍河創投公司 | 11,408,715 | | (5) | 15.11 | % | |
| 周海璇蘇麗娜霍莉 | 7,885,641 | | (6) | 10.44 | % | |
| 雀巢產品公司 | 3,816,794 | | (7) | 5.05 | % | |
* 表示小於 1%。
(1)包括Black Sheep擁有的2,075,052股股票，FLP由Jaksch先生實益持有，因為他擁有共同的投票權和對此類股票的處置權。包括雅克施先生直接擁有的64,671股股票和166,668股限制性股票，這些股票是參與證券，具有由雅克施先生直接擁有的投票權和股息權。
(2)包括弗裏德先生直接擁有的972,314股普通股。包括本傑明·弗裏德2020年不可撤銷信託擁有的25萬股股票，該信託由弗裏德先生實益持有，因為他擁有共同的投票權和對此類股票的處置權。包括傑裏米·弗裏德2020年不可撤銷信託擁有的25萬股股票，該信託由弗裏德先生實益持有，因為他擁有共同的投票權和對此類股票的處置權。包括弗裏德-特拉維斯可撤銷信託基金U/A於1999年6月2日持有的95,001股普通股，由弗裏德先生實益持有，因為他共享此類股票的投票權和處置權。包括傑裏米·弗裏德持有的6,745股股票和本傑明·弗裏德持有的6,001股股票，他們都是羅伯特·弗裏德的兒子。
(3)包括格伯女士的配偶雅各布·格伯直接持有的1,238股普通股。
(4)列出的受益所有人的地址是：香港皇后大道中2號長江中心7樓Champion River Ventures；香港灣仔港灣道25號海港中心29樓的周海順Solina Holly；以及瑞士沃韋雀巢產品有限公司，雀巢大道 55 號 CH-1800。
(5)根據2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的受益所有權，（i）Champion River Ventures Limited（“Champion River”）對7,940,937股股票（“冠軍股份”）實益擁有並擁有唯一的投票權和處置權；（ii）Prime Tech Global Limited（“Prime Tech”）由於是Champion River的唯一股東，可被視為實益擁有和唯一擁有唯一股份冠軍股份的投票權和處置權，（iii）Mayspin Management Limited（“Mayspin”），因為它是唯一的Prime Tech的股東，可被視為對冠軍股份的實益擁有權並擁有唯一的投票權和處置權，（iv）Winsave Resources Limited（“Winsave”）實益擁有並對3,088,433股股票（“Winsave股份”）擁有唯一投票權和處置權，（v）Radiant Treasure Limited（“Radiant Treasure”）實益擁有並擁有獨家投票權和處置權 379,345股（“Radiant Treasure Shares”），（vi）Alpha Mount Internation Limited（“Alpha”），由於是Winsave的唯一股東和Radiant，可被視為實益擁有Winsave股份和Radiant Treasure股份並擁有唯一的投票權和處置權；（vii）由於是阿爾法的唯一股東，可被視為實益擁有Winsave股票和Radiant Treasure股份並擁有唯一的投票權和處置權；（vii）李嘉誠由於是唯一的股東 Mayspin和Apex的股東可能被視為實益擁有該股權並擁有唯一的投票權和處置權冠軍股票、Winsave 股票和 Radiant Treasure 股票Champion River已行使任命董事會一名董事的權利，並已指定Gary Ng來填補該席位，我們董事會也已任命。Champion River和Mayspin的註冊辦公室地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德敦威克姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心，PrimeTech的註冊辦公室地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城東亞錢伯斯信箱901號。VG1110Winsave的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Pasea Estate。Radiant的註冊辦公地址是瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期。Champion River、PrimeTech和Mayspin的通訊地址分別為香港皇后大道中2號長江中心7樓。
(6)根據2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的受益所有權，(i) 先鋒步控股有限公司（“先鋒步業”）對6,917,783股股票（“先鋒股份”）實益擁有並擁有唯一投票權和處置權，(ii) 德沃夏克國際有限公司（“德沃夏克國際”）對420,000股股票擁有實益所有權並擁有唯一表決權和處置權（“德沃夏克股票”），（iii）Skyinvest Associated Limited（“Skyinvest”）對547,858股進行實益擁有並擁有唯一投票權和處置權股份（“天投股份”）和（iv）周海旋索利納·霍利（“Solina Chau”）由於是先鋒步業、德沃夏克國際和天際投資的唯一股東，可被視為實益擁有先鋒股份、德沃夏克股份和天際投資股份並擁有唯一的投票權和處置權。Pioneer Step 已行使指派一名董事擔任董事會成員的權利，並已指定、董事會也已任命余文迪來填補該席位。Pioneer Step的註冊辦公室地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城威罕斯礁二期的瑞致達企業服務中心，其通訊地址是香港灣仔港灣道25號海港中心c/o Suites PT. 2909和2910。VG1110Solina Chau的營業地址是香港灣仔港灣道25號海港中心C/O Suites PT. 2909 & 2910。
(7)根據2022年10月19日向美國證券交易委員會提交的附表13中報告的受益所有權，（i）雀巢有限公司（“雀巢”）由於是雀巢產品公司的唯一股東，可被視為實益擁有雀巢產品公司股票並擁有唯一的投票權和處置權。雀巢股份公司的註冊辦公地址是位於瑞士沃韋的雀巢大道55號，CH-1800。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着額外的便利 股東們 併為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人為公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或公司。將您的書面請求發送給 ChromaDex 公司，收件人：威爾希爾大道 10900 號祕書。Suite 600，加利福尼亞州洛杉磯 90024 或致電 310-388-6706 聯繫祕書。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他業務
截至本委託書發佈之日，除上述業務外，公司管理層對可能提交年會審議的任何業務一無所知。至於可能在年會或任何休會之前妥善處理的其他事務（如果有），打算根據代理持有人的判斷，特此請求的代理人將就該業務進行表決。
| | |
| 根據董事會的命令 |
| /s/ 小弗蘭克·雅克什 |
| 董事會主席 |
|
2024 年 4 月 25 日 |
提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，對提案 X — X 進行投票，每 X 年對提案 X 進行投票。01-Frank L. Jaksch，Jr. 04-Wendy Yu 02-Ann Cohen 02-Robert Fried 02-Gary Ng 03-Steven Rubin 06-Kristin Patrick Fried 06-Kristin Patrick Fried 06-Kristin Patrick 支持扣留權 08-Hamed Shahbazi 申請扣留權 1 U P X 使用黑色墨水筆標記你的選票使用 X，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。03ZR7A + + l 董事會建議結束對所有列出的被提名人以及提案 2 和 3.A 2 的投票。批准選擇Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 1.選舉董事：反對棄權請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請將簽名保留在框內。日期（mm/dd/yyyy）— 請在下面打印日期。授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的投票。請在下方註明日期並簽名。b q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆下並退回所附信封中的底部。q 2024 年年會代理卡 3.在諮詢基礎上，批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬 A 樣本名稱（如果有）加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 代言 _LINE__________________ SACKPACK___________________ 1234 5678 345 M M M M M M M M M M M M M M M M M M M MMMMMMMMM 6 1 2 9 6 4 MR A 樣本 (該區域設置可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 如果沒有電子投票，請刪除二維碼和控制 # √ 0 0 0 0 1 在線前往 www.envisionReports.com/CDXC 或掃描二維碼 — 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！通過 www.envisionreports.com/CDXC 註冊享受電子投遞服務美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 你可以在線或通過電話投票，而不必郵寄這張卡。以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要——以下是如何投票！
小步驟會產生影響。通過同意接收電子交付來保護環境，在 www.envisionreports.com/CDXC 上註冊 2024 年年度股東大會通知董事會徵集的年會委託書 — 2024 年 6 月 20 日，特此授權羅伯特·弗裏德和布萊安娜·格伯或他們中的任何人代表並投票表決下列簽署人的股份，如果親自出席，則擁有所有權力，在將於 2024 年 6 月 20 日舉行的 ChromaDex 公司年度股東大會上或任何時候推遲或休會。該代理所代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權投票支持提案 1 中列出的所有候選人選入董事會以及提案 2 和 3 的選舉。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（需要投票的項目顯示在反面）ChromaDex Corporation q 如果通過郵件投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。q 地址變更 — 請在下方打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。非投票項目C + + 關於年度股東大會代理材料在互聯網上的可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.envisionreports.com/CDXC 2024年ChromaDex公司股東年會入場門票2024年6月20日太平洋時間下午3點太平洋時間ChromaDex公司辦公室威爾希爾大道10900號，套房600，加利福尼亞州洛杉磯90024抵達後，請在大樓大堂前臺出示帶照片的身份證件。
