美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交
§ 1934 年《證券交易法》下的 240.13d-2 (a)
(第2號修正案)1
PoGen, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值0.01美元
(證券類別的標題)
68373L406
(CUSIP 號碼)
大衞 E. LAZAR
第 14-43 街 1 號別墅
朱美拉 2
阿拉伯聯合酋長國迪拜
(646) 768-8417
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2024年4月23日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表, 請選中以下方框 ☐。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份 副本,包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任 的約束,但應受該法的所有其他條款的約束 (但是, 看到這 注意事項).
1 |
本封面的其餘部分應填寫,供申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫, 用於隨後任何包含將改變先前封面中提供的披露信息的修正案 。 |
1 |
舉報人姓名
大衞 E. LAZAR | |||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||
4 |
資金來源
PF | |||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ☐ | |||
6 |
國籍或組織地點
葡萄牙、以色列 | |||
的數量 |
7 |
唯一的投票權
2,490,8611 | ||
8 |
共享投票權
-0- | |||
9 |
唯一的處置力
2,490,8611 | |||
10 |
共享的處置權
-0- | |||
11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
2,490,8611 | |||
12 | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份
| |||
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
16.8%1 | |||
14 |
舉報人類型
在 |
(1) | 包括(a)發行人的100,000股普通股、每股面值0.01美元(“普通股”)和(b)在 發行人的E系列可轉換優先股轉換後可發行的2390,861股普通股,每股面值0.01美元(“E系列優先股”)。 不包括轉換E系列優先股後可發行的可在60天內轉換的10,909,139股普通股 ,因為此類E系列優先股的轉換受益所有權限制為19.99%。 |
1
以下 構成下列簽署人提交的附表 13D 第 2 號修正案(“第 2 號修正案”)。本修正案編號 2 根據此處的具體規定對附表 13D 進行了修訂。
項目 3. | 來源 和資金金額或其他對價。 |
特此對項目 3 進行修訂和重述如下:
申報人於2024年4月1日提交的 附表13D(“初始13D”)第6項進一步描述了申報人購買的13,200,000股股票是根據SPA用個人資金購買的。根據發行人的2015年股權激勵計劃,發行人向申報人額外授予了100,000股股票 。申報人直接實益擁有的 13,300,000股股票的總收購價格約為55萬美元。根據SPA,申報人 有權額外購買58,800,000股股票,總收購價為2,450,000美元,但是,購買此類額外的 股份須遵守某些成交條件,如SPA中進一步描述的那樣。
項目 5. | 發行人證券的利息 。 |
特此對第 5 (a) — (c) 項進行修訂和重述如下:
根據2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的發行人信息 附表14F-1聲明中報告的截至2024年4月3日已發行的附表14F-1聲明中報告的截至2024年4月3日已發行的12,014,376股普通股的總百分比 基於已發行普通股的14,805,237股, 發行人的E系列優先股轉換後可發行的861股普通股 ,(c)向報告授予 的100,000股普通股發行人於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的申報人表格4中報告的人員,(d)發行人於2024年4月11日授予Avraham Ben-Tzvi的10萬股普通股,正如2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的Avraham Ben-Tzvi的表格4所報告的那樣,(e)根據戴維·納坦於2024年4月12日向美國證券交易委員會 提交的表格4所述,發行人於2024年4月11日向大衞·納坦授予大衞·納坦的10萬股 普通股,以及(f)10萬股普通股正如邁克爾·麥克默多於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的4號表格中所述,發行人於2024年4月11日向邁克爾·麥克默多授予了邁克爾·麥克默多。
A | . | 舉報 個人 |
(a) | 截至2024年4月24日營業結束時 ,申報人實益擁有2,490,861股股票。 |
百分比: 大約 16.8%
(b) | 1。投票或指導
投票的唯一權力:2,490,861 2。共享投票權或直接投票權:0 3。處置或指示處置的唯一權力:2,490,861 4。處置或指揮處置的共同權力:0 |
(c) | 第6項更詳細地列出了申報人自提交第1號修正案以來在股票中的交易 。 |
項目 6. | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。 |
特此對第 6 項進行修訂,增加以下內容:
2024年4月11日,發行人根據發行人的2015年股權激勵計劃向申報人授予了10萬股股票。 此外,申報人於2024年4月23日收購了15萬股E系列優先股,總收購價為15萬美元,這與SPA的第三次收盤有關。
此外,發行人和 申報人同意將SPA的第三次也是最後一次關閉的日期推遲到以後的日期。
2
簽名
經過合理的詢問,盡其所知和所信,下列簽署人 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 4 月 25 日
//David E. Lazar | |
大衞 E. LAZAR |
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