內容

計劃實施契約

過時的

各方

1。美國科羅拉多州萊克伍德聯合大道225號套房600號的能源燃料公司 80228（Bidder Holdco）。

2。澳大利亞維多利亞州墨爾本伯克街600號43層的ACN 676 689 419號澳大利亞維多利亞州3000號（Bidder AU）。

3.澳大利亞西珀斯市科林街 46 號 3 層 Base Resources Limited ACN 125 546 910 6005（公司）。

背景

答：公司已同意提出公司與計劃股東之間的計劃，根據該計劃，Bidder AU將收購公司的所有普通股。

B. Bidder AU提議根據該計劃收購公司的所有普通股，Bidder Holdco提議在該計劃生效後提供計劃對價。

C. 公司、Bidder Holdco和Bidder AU已同意根據本契約的條款和條件實施該計劃。

執行條款

1。定義和解釋

1.1 定義

在本契約中，除非上下文另有要求，否則以下詞語和表述具有以下含義：

會計準則在任何時候都意味着：

(a)《公司法》對財務報告的編制和內容的要求；

(b)《公司法》批准的會計準則；以及

(c) 澳大利亞公認的會計原則、政策、做法和程序，但以不違背 (b) 段所述會計準則為限。

就實體而言，顧問是指其法律、財務、税務和其他專家顧問（不包括獨立專家）。

協議公告是指雙方在本契約之日或之前以雙方商定的形式簽訂本契約的公告，該公告將向澳大利亞證券交易所和澳大利亞證券交易所發佈，也可能通過EDGAR向SEDAR+和/或美國證券交易委員會提交，並根據要求提供給紐約證券交易所和多倫多證券交易所。

AIM 是指倫敦證券交易所運營的同名市場。

AIM規則是指倫敦證券交易所發佈的《AIM公司規則》。

ASIC 指澳大利亞證券和投資委員會。

澳大利亞證券投資委員會草案是指根據第5.1（j）和5.2（d）條批准並根據《公司法》第411（2）條提交澳大利亞證券投資委員會批准的計劃手冊草案。

澳大利亞證券投資委員會監管指南是指澳大利亞證券投資委員會發布的監管指南。

澳大利亞證券投資委員會審查期是指從澳大利亞證券投資委員會向澳大利亞證券投資委員會提交澳大利亞證券投資委員會草案之日起至澳大利亞證券投資委員會根據《公司法》第411（17）（b）條提供不反對該計劃的意向書之日這段時間。

澳大利亞證券交易所指澳大利亞證券交易所有限公司ABN 98 008 624 691或其運營的金融市場（視情況而定）。

澳大利亞證券交易所上市規則是指澳大利亞證券交易所向一方申請時不時修訂或豁免的正式上市規則。

授權指政府機構頒發或授予的任何許可證、許可證、租賃、授權、特許權、同意、證書或批准。

投標人數據室是指由Bidder Holdco創建的、公司和/或公司受保方有權訪問的虛擬數據室，該索引已由各方草簽以供識別。

投標人盡職調查材料是指在本契約簽訂之日之前由或代表Bidder Holdco及其子公司向公司或其任何代表披露的有關本契約標的的信息（包括投標人數據室中的信息）。

投標人集團指投標人控股公司及其子公司，包括澳大利亞投標人。

投標人團體成員是指投標人集團中的每個法人團體。

投標人控股董事會是指投標者控股公司的董事會。

Bidder Holdco 重大不利變更是指任何有理由預期的事件、事件或事項（無論是在本契約簽訂之日還是之後）（單獨發生或與類似類型或性質的任何其他事件、事項或情況彙總在一起時）：

(a) 具有使投標人集團的淨資產在合併基礎上減少47,400,625美元或以上的效果，如果沒有該事件、事件或事項，其合理預期會減少47,400,625美元；

(b) 對投標人材料項目中投標人集團的所有權權益具有實質性和不利影響，包括對以下內容的任何重大和不利的更改：

(i) 投標人材料項目的法律地位或適用條款；或

(ii) 投標人集團（作為投標人材料項目的所有者）（視情況而定）運營或利用該投標人材料項目的能力，包括美利堅合眾國、猶他州、懷俄明州、亞利桑那州或新墨西哥州政府（視情況而定）或任何適用的法院發表或代表其發表的任何公開聲明或監管行動所導致的，

在每種情況下，均與截至本契約之日的狀況或合理預期有關；

除事項、事件或事件外：

(c) 對整個投標人集團不重要的；

(d) 本契約或計劃要求或明確允許；

(e) 在投標人盡職調查材料中公平披露；

(f) 自2023年7月1日至本契約簽訂之日期間，在證券交易委員會報告或SEDAR報告中公平披露（不包括任何風險因素披露和 “前瞻性聲明” 免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的風險披露）；

(g) 經公司事先書面同意進行或發生；

(h) 由任何恐怖主義行為、戰爭的爆發或升級（不論是否宣戰）、重大敵對行動、內亂或任何疾病、流行病或流行病的爆發或升級所致；

(i) 在本契約生效之日或之後的任何天災、自然災害、閃電、風暴洪水、叢林大火、地震、爆炸、氣旋、潮汐、山體滑坡引起的；

(j) 因根據本契約或計劃的條款執行、公佈或履行本契約或計劃而產生的；或

(k) 與投標人集團無特別關係，源於：

(i) 美利堅合眾國或投標人集團運營所在的任何其他司法管轄區的會計準則或法律（包括附屬立法、法規、指令、命令或政府政策）的變更；

(ii) 匯率、利率或商品價格的變化；或

(iii) 總體經濟或商業狀況的變化，包括與投標人集團經營的行業有關的變化，

但在本 (k) 款規定的每種情況下，不包括對投標人集團整體產生不利影響的任何此類變動，與相關變更對投標人集團經營的行業其他參與者的不利影響相比，這種影響嚴重不成比例。

就本定義而言，並確定投標人Holdco是否發生了重大不利變化：

(a) 合併淨資產的計算將使用與截至本契約簽訂之日向美國證券交易委員會提交的最新經審計的Bidder Holdco財務報表中計算合併淨資產的原則相同；以及

(b) 雙方必須考慮根據投標人集團的保險單可收回或合理可能收回的任何款項。

Bidder Holdco規定事件是指以下任何情況的發生：

(a) Bidder Holdco或其任何子公司將其全部或任何股份或證券轉換為更多或更少數量的股份或證券；

(b) Bidder Holdco或其任何子公司決定以任何方式減少其股本或直接或間接地重新分類、合併、拆分或回購其任何已發行證券；

(c) 投標人控股公司或其任何子公司：

(i) 簽訂回購協議；或

(ii) 決定批准回購協議的條款，

或根據其註冊地或註冊地的法律採取同等行動;

(d) Bidder Holdco或其任何子公司發行股票或向以下人員授予其股票期權：

(i) 就投標人控股的子公司而言，向投標人控股公司或其全資子公司之一提出；

(ii) 在轉換或行使Bidder Holdco股權激勵或績效權時發行股票，如本契約簽訂之日前公平披露的那樣；

(iii) 根據本契約簽署之日前公平披露的Bidder Holdco股權激勵計劃的條款，發行可轉換為股票或可行使的獎勵；

(iv) 關於投標人盡職調查材料中公平披露的事項；或

(v) 根據Bidder Holdco、Cantor Fitzgerald & Co.、BMO Capital Markets Corp.、Canaccord Genuity LLC和B. Riley Securities Inc.於2024年3月22日簽訂的銷售協議的條款和條件發行股票（前提是此類協議隨後未經修訂）；

(e) Bidder Holdco或其任何子公司發行或同意發行證券、其他可轉換為股票或債務證券的工具，或發行股票或債務證券的權利，或授予或加速授予或同意授予或加速向其股票授予或加速履行權或期權，但以下股票除外：

(i) 就投標人控股的任何子公司而言，向投標人控股公司或其其他全資子公司之一提出；或

(ii) 在上文 (d) 段允許的情況下；

(f) 公司或其任何子公司對其章程進行任何變更或修訂，或召開會議以審議更改或修改其章程的決議；

(g) Bidder Holdco或其任何子公司設立或同意在投標人集團（整體）的全部或基本上全部業務、財產或其他資產上設立或同意設立抵押權（許可抵押品除外），或宣佈自己是受託人；

(h) 與投標人控股公司或投標人集團重要成員有關的破產事件；

(i) Bidder Holdco股票被從多倫多證券交易所或紐約證券交易所的報價中刪除；或

(j) Bidder Holdco或其任何子公司同意以對整個投標人集團產生重大負面影響的方式撤銷、暫停或更改投標人材料項目的任何授權或採礦期限，

前提是 Bidder Holdco 的規定活動不包括任何事項：

(a) 必須由Bidder Holdco根據本契約或計劃完成或採購，或者本契約或計劃另有明確考慮或明確允許；

(b) 在投標人盡職調查材料中公平披露的範圍內；

(c) 自2023年7月1日至本契約簽訂之日期間，在美國證券交易委員會報告或SEDAR報告中公平披露（不包括任何風險因素披露和 “前瞻性聲明” 免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的風險披露）；或

(d) 公司以書面形式批准的承諾（不得無理地拒絕或延遲此類批准）。

投標者控股股份是指投標者控股公司資本中的普通股。

投標人受償官員是指投標人集團每位成員的每位董事、高級職員、員工和顧問。

投標人受賠償方是指投標人團體成員和投標人受賠償官員。

投標人信息是指Bidder Holdco或Bidder AU根據第5.2（a）條提供的、包含在計劃手冊中的有關投標人澳大利亞、投標人控股公司和投標人集團業務的所有信息（包括投標人控股公司或投標人控股公司以書面形式明確提供以用於編制合併後的集團信息的與投標人集團或投標人集團業務相關的信息）。

投標人材料項目是指懷特梅薩工廠、皮尼恩平原礦、拉薩爾綜合體、Nichols Ranch ISR和Roca Honda的每一個項目。

休息費意味着 2,400,000 美元（不包括商品及服務税）。

工作日是指任何一天：

(a) 澳大利亞證券交易所上市規則中定義的工作日；

(b) AIM 規則中定義的工作日；以及

(c) 銀行在美國科羅拉多州丹佛市營業的某一天，星期六或星期日除外。

CAK 是指根據《肯尼亞競爭法》設立的肯尼亞競爭管理局。

公司董事會是指公司的董事會。

公司董事會提名人的含義與第 9.4 (a) 條中該術語的含義相同。

公司身份證持有人是指公司身份證的持有人。

公司董事是指本公司的董事。

公司存款是指存託人就存入其的公司股份發行的存託權益。

公司集團是指公司及其子公司。

公司集團成員是指公司集團中的每個法人團體。

公司受補償人員是指公司集團每位成員的每位董事、高級職員、員工和顧問。

公司受賠方是指每位公司集團成員和每位公司受賠人員。

公司信息是指計劃手冊中包含的信息，包括計劃手冊（或任何修正案或補編）中由公司或代表公司以書面形式明確提供的與公司集團或公司集團業務有關的信息，但不包括投標人信息、獨立專家報告、任何調查會計師報告或計劃對計劃股東的税收影響的任何描述的外部顧問公司。

公司LTIP是指不時修訂的公司的長期激勵計劃。

公司重大不利變更是指任何事件、事件或事項（無論是在本契約簽訂之日還是之後）（單獨發生或與類似類型或性質的任何其他事件、事項或情況彙總在一起時）有理由預期會：

(a) 具有使公司集團的淨資產在合併基礎上減少32,271,250美元或以上的效果，而如果沒有該事件、事件或事項，則合理預期的淨資產會減少32,271,250美元；

(b) 重大且不利於公司集團在重大項目中的所有權權益，包括對以下內容的任何重大和不利變動：

(i) 重大項目的法律地位或適用於該項目的條款；或

(ii) 公司集團的能力：

(A) 就Kwale項目而言，運營或利用該材料項目；以及

(B) 就圖利亞拉項目而言，解除暫停，獲得開採獨居石或以其他方式開發圖利亞拉項目的合法權利（包括由於馬達加斯加政府或任何適用的法院或其代表的任何公開聲明或監管行動），

在每種情況下，相對於本契約簽訂之日的狀況或合理預期，

除事項、事件或事件外：

(c) 對整個公司集團不重要的；

(d) 本契約或計劃要求或明確允許；

(e) 在盡職調查材料中公平披露；

(f) 在2023年7月1日至本契約簽署之日期間公司向澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所發佈的公開公告中公平披露（不包括任何風險因素披露和 “前瞻性聲明” 免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的風險披露）；

(g) 在Bidder Holdco事先書面同意的情況下進行或發生；

(h) 由任何恐怖主義行為、戰爭的爆發或升級（不論是否宣戰）、重大敵對行動、內亂或任何疾病流行病或流行病的爆發或升級（不包括因戰爭爆發或升級（不論是否宣戰）或馬達加斯加的重大敵對行動所致）；

(i) 在本契約生效之日或之後的任何天災、自然災害、閃電、風暴洪水、叢林大火、地震、爆炸、氣旋、潮汐、山體滑坡引起的；

(j) 在本契約簽訂之日後對公司集團資產賬面價值或可變現淨值進行的任何評估（使用與本契約簽訂之日公司最新經審計的財務報表中使用的會計政策相同）產生的款項，這可能是由於Kwale項目計劃在2024年12月31日之前停止採礦業務而產生的；

(k) 因根據本契約或計劃的條款執行、公佈或履行本契約或計劃而產生的；或

(l) 與公司集團無特別關係，源於：

(i) 澳大利亞、肯尼亞、馬達加斯加或公司集團經營所在的任何其他司法管轄區的會計準則或法律（包括附屬立法、法規、指令、命令或政府政策）的變更；

(ii) 匯率、利率或商品價格的變化；或

(iii) 總體經濟或業務狀況的變化，包括與公司集團經營的行業相關的變化，

但在本 (l) 段所述的每種情況下，不包括對整個公司集團產生不利影響的任何此類變動，與相關變更對公司集團經營的行業其他參與者的不利影響相比，這種影響嚴重不成比例。

就本定義和確定公司是否發生了重大不利變化而言：

(a) 合併淨資產的計算原則將與截至本契約簽訂之日公司最近經審計的財務報表中計算合併淨資產的原則相同；以及

(b) 雙方必須考慮根據公司集團的保險單可收回或合理可能收回的任何款項。

公司績效權是指根據公司LTIP授予的績效權。

公司業績權持有人是指公司業績權的持有者。

公司規定事件是指發生以下任何情況：

(a) 公司或其任何子公司將其全部或任何股份或證券轉換為更多或更少數量的股份或證券；

(b) 公司或其任何子公司決定以任何方式減少其股本或對任何已發行證券進行重新分類、合併、拆分或回購；

(c) 公司或其任何子公司：

(i) 簽訂回購協議；或

(ii) 決定批准《公司法》下回購協議的條款，

或根據其註冊地或註冊地的法律採取同等行動;

(d) 公司或其任何子公司發行股票或向以下人員授予其股份期權：

(i) 就公司的子公司而言，向公司或其全資子公司之一歸屬；或

(ii) 在轉換或行使公司履約權時發行股票，在本契約簽訂之日之前以書面形式向Bidder Holdco公平披露了股份的數量；

(e) 公司或其任何子公司發行或同意發行證券、其他可轉換為股票或債務證券的工具，或發行股票或債務證券的權利，或者授予或加速或同意授予或加速向其股票授予或加速履行權或期權，但以下股票除外：

(i) 對於公司的任何子公司，則為公司或其其他全資子公司之一；或

(ii) 根據上文 (d) 段的允許或根據第 6.7 條授予履約權的情況；

(f) 公司或其任何子公司和解或同意以現金結算公司業績權的轉換、行使或終止；

(g) 公司或其任何子公司制定任何新的員工激勵計劃或類似的股份或激勵計劃，或修改公司LTIP或公司STIP的條款；

(h) 公司或其任何子公司發佈或同意發出參與公司LTIP的要約；

(i) 公司或其任何子公司對其章程進行任何變更或修訂，或召開會議以審議更改或修改其章程的決議；

(j) 在不違反本定義第 (n) 段的前提下，公司或其任何子公司：

(i) 收購、接管、處置或出租給另一方；

(ii) 同意收購、接管、處置或出租給另一方；或

(iii) 提出、提議或宣佈打算就以下事項進行上述任何事情：

合資企業、實體或企業中的任何證券、企業、資產、權益，無論是在一項交易中還是在多項此類交易中，其中：

(iv) 此類交易或同類或基本相同或相關的交易所涉及的金額或價值超過2,500,000美元；或

(v) 在其他方面構成公司集團業務的全部或很大一部分，

不包括與Kwale項目預計停止採礦業務相關的任何財產、廠房和設備處置，以及以符合最近慣例的方式為Kwale項目運營而對設備的任何短期租賃或租賃；

(k) 公司或其任何重要子公司在本契約簽訂之日之前的12個月內停止或威脅停止經營相關公司集團成員開展的業務；

(l) 公司或其任何子公司開展任何新的業務範圍或開展對公司集團（整體）具有重要意義但截至本契約簽訂之日尚未參與的任何其他活動；

(m) 公司或其任何子公司同意以對整個公司集團造成重大負面影響的方式撤銷、暫停或更改重大項目的任何授權或採礦期限；

(n) 公司或其任何子公司就材料項目簽訂任何特許權使用費協議、承購協議、合資企業、收購、分包或類似安排；

(o) 公司或其任何子公司：

(i) 與政府機構簽訂任何投資協議、穩定協議或類似安排，包括任何具有約束力的諒解備忘錄或協議要點，或與之相關的修正案；或

(ii) 商定政府機構自願參與重大項目（或持有公司集團在材料項目中的權益的公司集團成員的股權）的條款，

在每種情況下，在根據本定義 (o) 段採取行動之前，公司必須為Bidder Holdco提供合理的機會，在根據本定義 (o) 段採取行動之前，在根據本定義 (o) 段採取行動之前，對公司集團（整體）不利，前提是（以數據室公平披露的形式就圖利亞拉項目簽訂具有約束力的諒解備忘錄除外）進行審查，前提是 Bidder Holdco 在做出任何合理的迴應之前迅速做出迴應公司告知的最後期限（考慮到對公司集團規定的任何適用的商業或監管截止日期），公司必須採納Bidder Holdco的合理意見；

(p) 公司或其任何子公司設立或同意在公司集團（整體）的全部或基本上全部業務、財產或其他資產上設立或同意設立抵押權（許可負債除外），或宣佈自己是受託人；

(q) 公司或其任何子公司直接或間接代表除公司集團其他成員以外的任何其他人或在正常業務過程中就其義務訂立或提供任何擔保、賠償或擔保；

(r) 公司或其任何子公司：

(i) 增加其任何董事或總經理級別員工的薪酬或以其他方式改變其僱傭安排（除非其董事或總經理級別僱員的薪酬總增長（總計）符合公司集團前期的方針，且不超過截至本契約簽訂之日支付給董事和總經理級別僱員的總薪酬（合計）的5％）；

(ii) 其任何員工（董事或總經理級別的員工除外）的薪酬增加或以其他方式改變其僱傭安排，但這些僱員的僱傭安排不屬於正常業務過程，其條件應合情合理，（總體而言）符合公司集團先前各期的方針；

(iii) 除非與公司業績權利持有人有關的第 6.7 條所設想或允許，否則加速實現其任何董事或僱員獲得任何形式的薪酬或福利的權利（包括公司LTIP下的薪酬或福利）；或

(iv) 向其任何董事或員工支付獎金、解僱或留用金（正常業務過程中除外，且條件合理，包括根據本契約簽訂之日前向Bidder Holdco或Bidder AU披露的現有合同或公司STIP條款）；

(s) 公司或其任何子公司：

(i) 以實質性方式訂立、終止或修改；或

(ii) 放棄根據任何條款提出的任何重大主張或權利，或放棄該條款下的利益，或根據該條款作出任何重大選擇或行使任何重大權利

任何協議、安排或諒解：

(iii) 除正常業務過程外，訂立、修訂或放棄、選擇或行使相關協議、安排或諒解下的權利將對公司或其任何子公司產生至少2,500,000美元（總計）的財務影響；或

(iv) 如果訂立、修訂或放棄、選擇或行使相關協議、安排或諒解下的權利對整個公司集團的業務或運營具有重要意義；

(t) 與公司或其任何重要子公司有關的破產事件；

(u) 除特別股息外，公司宣佈、發行、申報、支付、分配任何分派或承擔支付任何分派的責任，無論是以股息、獎金或資本減免或其他方式，也無論是現金還是實物；

(v) 公司或其任何子公司：

(i) 將其除欠公司集團其他成員的債務以外的金融負債（包括融資租賃產生的金融負債）水平增加超過25萬美元（總計）；或

(ii) 向公司集團其他成員以外的任何人提供超過25萬美元（總計）的任何貸款、墊款或資本出資或對任何人的投資；

(w) 公司或其任何子公司在保單到期時取消、實質性修改或未能續訂（或更換）公司業務在重大方面依賴的任何現有保單；

(x) 公司或其任何子公司的資本支出總額超過2,500,000美元；

(y) 公司或其任何子公司更改其適用的任何重要會計政策，以報告其財務狀況，除非法律或會計準則另有要求；

(z) 公司或其任何子公司：

(i) 提出、啟動或送達任何法律訴訟、訴訟、爭議、索賠、交叉申訴、反訴、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決或訴訟；或

(ii) 和解、妥協、同意任何決議或作出任何承認，

與任何重大法律訴訟、索賠、調查、仲裁或其他類似程序有關，但不包括：

(i) 由本契約引起或與本契約有關的任何問題；或

(ii) 就任何法律訴訟、索賠、調查、仲裁或其他類似程序和解、妥協、同意任何決議或作出任何承認，總金額低於2,500,000美元；

(aa) 公司股票被從澳大利亞證券交易所的報價中刪除；

(bb) 公司或其任何子公司簽訂了任何包含控制權變更同意權或費用或單方面終止權的協議，該協議將因計劃的實施而行使，並且該計劃的實施合理可能導致總額超過50萬美元的不利財務影響，除非協議的對手方提供了具有約束力的豁免或解除這些權利；

(cc) 公司或其任何子公司在與任何税務機關進行税務審查或審計期間解決或讓步任何重大事項（在每種情況下，和解或特許權對公司集團的財務影響合理可能超過1,000,000美元）；或

(dd) 公司或其任何子公司、高級管理人員或董事正在或成為除原告或申請人以外的任何重大法律訴訟、索賠、調查、起訴、訴訟或仲裁的當事方，這些訴訟或仲裁涉及本公司或其任何子公司或其各自的業務或資產，可以合理預期這些訴訟會導致公司集團的責任超過250萬美元（不包括法律費用）或合理預計會對公司產生重大影響本公司或其任何子公司的業務，不是包括以下訴訟：

(i) 輕浮或無理取鬧；

(ii) 由投標人控股公司或其任何子公司發起或發起的訴訟；

(iii) 訴訟，即公司在收到相關訴訟程序後的10個工作日內收到真正的法律建議，表明訴訟沒有合理的成功前景；或

(iv) 任何法律訴訟、索賠、調查、起訴、訴訟或仲裁，前提是保險公司同意承保公司集團成員持有的保險單下的責任；

(ee) 公司集團在本契約簽訂之日後進行任何收購、購買或付款或承擔任何支出或其他財務承諾（根據本契約簽訂之日存在的合同或安排除外），或者在本契約簽訂之日後承擔任何新債務，在任何情況下，都有合理的可能性導致公司集團截至實施日的合併營運資金低於5,000,000美元 Bidder Holdco的書面同意（此類批准不得無理拒絕）或延遲）。就本段而言（ee），公司集團的合併營運資金等於公司集團的以下金額：（i）現金、現金等價物以及貿易和其他應收賬款；減去（ii）當期貿易應付款，包括因計劃完成而應付的任何控制權變更款項，在每種情況下均根據用於編制公司集團管理賬目的會計原則、政策或程序確定，

前提是公司規定事件（第 (ee) 段中的公司規定事件除外）不包括任何事項：

(a) 公司根據本契約或計劃所要求或本契約或計劃另有明確考慮或明確允許的行為或採購；

(b) 在盡職調查材料中公平披露的範圍內；

(c) 只要是公司或其任何子公司就與政府機構的重大項目簽訂任何投資協議、穩定協議或類似安排，或簽訂任何考慮簽訂這些安排的諒解備忘錄（或類似協議），在每種情況下，其條款對公司集團（整體）的有利程度都不低於公平披露的商業條款盡職調查材料，前提是（除了如果以 “在數據室公平披露” 的形式就圖利亞拉項目簽訂具有約束力的諒解備忘錄，則在簽訂此類投資協議、穩定協議或類似安排或簽訂任何諒解備忘錄（或類似安排）之前，公司必須為Bidder Holdco提供合理的審查機會，前提是Bidder Holdco在公司規定的任何合理的最後期限之前迅速作出迴應（考慮到任何適用的商業信息）或者規定了監管截止日期公司集團），公司必須採納Bidder Holdco的合理評論；

(d) 在2023年7月1日至本契約簽署之日期間公司向澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所發佈的公開公告中公平披露（不包括任何具有預測性、前瞻性或主要警示性質的 “前瞻性聲明” 免責聲明中的風險因素披露和風險披露）；

(e) 這是在正常過程中為來自Kwale項目的礦砂產品簽訂的承購協議（無論是單次交付還是多次交付）；或

(f) Bidder Holdco以書面形式批准的承諾（不得無理地拒絕或推遲此類批准）。

公司註冊處指計算機共享投資者服務有限公司。

公司股東是指在登記冊中註冊為公司股份持有人的每個人。

公司股份是指公司全額支付的普通股。

公司STIP是指不時修訂的公司的短期激勵計劃。

競爭性提案是指一方（Bidder Holdco或任何投標人集團成員除外）提出的善意提案、要約或交易，如果基本上按照其條款提出或完成，將導致：

(a) 個人收購超過20％的公司股份的相關權益，或收購獲得超過該數量公司股份的相關權益的權利；

(b) 個人直接或間接收購或獲得公司集團開展的全部或幾乎所有業務或資產或財產（包括材料項目）的權益（包括經濟利益）；

(c) 直接或間接獲得對本公司或公司集團任何重要成員的控制權，或以其他方式收購、合併或與其訂立合訂的人；或

(d) 涉及公司集團的任何其他類似交易或一系列交易，如果合理預期這些交易的完成將阻礙、幹擾和延遲本文所設想的交易，

無論是通過收購要約、計劃、資本削減、發行證券、出售資產、出售證券、裝訂、戰略聯盟、雙重上市公司結構、合資企業或合夥企業，還是其他交易或安排。為避免疑問，對與競爭提案相關的任何提案、要約或交易的每一次連續的實質性修改或變更都將構成新的競爭提案。

管道國外收入的含義與《税法》第802-A分節中該術語的含義相同。

保密契約是指公司與Bidder Holdco的全資子公司能源燃料資源（美國）公司於2022年11月10日簽訂並於2023年4月19日修訂的相互保密承諾，經能源燃料資源（美國）公司於2023年12月5日對投標者控股公司修訂、補充和更新，公司與投標者控股公司之間可能進一步修訂。

控制權的含義與《公司法》第50AA條中該術語的含義相同。

《公司法》是指 2001 年《公司法》 （Cth）。

《公司條例》是指 2001 年公司條例 （Cth）。

反提案的含義見第 12.6 (b) 條。

法院是指澳大利亞聯邦法院（在珀斯註冊處啟動）或公司確定的根據《公司法》具有管轄權的任何其他法院。

數據室是指公司創建的虛擬數據室，Bidder Holdco和某些投標人受賠方可以訪問這些數據室，其索引已由各方草簽以供識別。

契約是指本計劃實施契約。

契約投票是指由Bidder AU和Bidder Holdco基本上以附件C的形式（或雙方書面商定的其他形式）簽署的契約，根據該契約，Bidder AU和Bidder Holdco承諾支持計劃股東履行其在計劃下的義務。

存託人是指 Computershare 投資者服務有限公司。

盡職調查材料是指在本契約簽訂之日之前，公司及其子公司或代表公司向Bidder Holdco或其任何代表披露的有關本契約標的（包括數據室中的信息）的信息。

EDGAR 是指電子數據收集、分析和檢索內部數據庫系統，可在www.edgarfiling.sec.gov上找到。

在本計劃中使用時有效，表示根據《公司法》第411（10）條，法院根據《公司法》第411（4）（b）條（以及，如果適用，第411（6）條）下達的與該計劃有關的命令生效。

生效日期是指該計劃生效的日期。

抵押權是指抵押貸款、押金、質押、留置權、抵押權、所有權保留、優先權、信託安排、合同抵消權或任何其他擔保協議、安排或利息（包括本法第12節所指的任何 “擔保權益”） 2009 年《個人財產證券法》 (Cth)) 支持任何人，無論是註冊還是未註冊。

結束日期是指自本契約簽訂之日起8個月的日期，或Bidder Holdco與公司在該日期之前書面商定的其他較晚日期。

排他期是指從本契約簽訂之日起至以下日期中以較早者為止的期限：

(a) 生效日期；

(b) 本契約的終止；以及

(c) 結束日期。

公平披露意味着：

(a) 就公司而言，以書面形式向Bidder Holdco或其代表（或在情況需要的情況下，向澳大利亞證券交易所和AIM）進行公平的書面披露（包括足夠詳細和足夠具體），使在採礦業有經驗但對公司業務和事務沒有具體知識或專業知識的理智人士能夠在收到相關信息時識別併合理正確地評估其性質，相關事項的範圍和財務、技術、法律或其他後果；以及

(b) 就Bidder Holdco而言，以書面形式（包括足夠詳細和足夠具體）以書面形式向公司或其代表（或根據情況需要，在美國證券交易委員會報告或SEDAR報告中）公平披露，使在採礦業有經驗但對Bidder Holdco的業務和事務沒有具體知識或專業知識的通情達理的人能夠識別併合理、正確地接收相關信息評估，其性質、範圍和財務、技術、法律或其他後果相關問題。

首次開庭日期是指根據第5.1（p）條向法院提出的要求根據《公司法》第411（1）條下令召開計劃會議審議該計劃的第一天，如果申請延期或因任何原因需要上訴，則為審理延期申請的第一天。

政府機構是指任何澳大利亞或外國政府或政府、半政府、行政、財政、監管或司法機構、部門、委員會、當局、法庭機構或實體，或任何聯邦、州、省或地方政府的任何總統、部長或議會，無論是外國還是澳大利亞，包括澳大利亞證券交易所、紐約證券交易所、多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所、澳大利亞證券交易所和任何其他相關證券交易所、美國證券交易所、加拿大證券監管機構和委員會、金融行為監管局和任何州或地區税務局。

商品及服務税具有195-1年《商品及服務税法》或任何替代法或其他相關立法和法規所賦予的含義。

商品及服務税法案意味着 1999 年新税制（商品和服務税）法 （Cth）。

實施日期是指記錄日期之後的十個工作日或雙方書面商定的其他日期（合理行事）。

獨立專家是指公司就該計劃任命的獨立專家。

獨立專家報告是指獨立專家將發佈的與該計劃有關的報告。

不符合資格的外國股東是指在記錄日期登記冊中顯示的地址位於以下地點的計劃股東：

(a) 澳大利亞及其外部領土；

(b) 加拿大；

(c) 新西蘭；

(d) 聯合王國；

(e) 美國；

(f) 開曼羣島（英國海外領地）；以及

(g) Bidder Holdco和公司書面同意的其他司法管轄區，

除非Bidder Holdco（在與公司協商後）確定在計劃生效時向該計劃股東發行新的Bidder Holdco股份是合法的，不會過於繁瑣或過於不切實際的。

破產事件是指與個人或實體有關的：

(a) 對清算人、臨時清算人、管理人、接管人、接管人和管理人、控制人或其他破產官員（無論是根據澳大利亞法律還是外國法律）指定該人或該人的全部或大部分財產或資產；

(b) 該人與其債權人或一類債權人達成妥協、安排或合併，或為其利益進行轉讓；

(c) 該人訂立公司安排契約；

(d) 召集會議審議一項將該人清盤的決議（除非該決議過於瑣碎或不能合理地認為可能導致該人實際清盤），或提出清盤或解散該人的申請或命令，但申請或命令（視情況而定）在14天內被撤銷的情況除外；

(e) 該人暫停或威脅暫停償還債務；

(f) 該人停止或威脅要停止經營業務；

(g) 該人在《公司法》所指的到期債務時無法償還債務，或者根據《公司法》或該人所在外國司法管轄區的任何類似法律被推定為破產；或

(h) 對該人發生的任何與上述段落提及的事物相似或具有實質相似效果的任何事物。

肯尼亞競爭法意味着 肯尼亞競爭法 （2010 年第 12 號）。

肯尼亞特別採礦租約是指肯尼亞共和國礦業和地質專員於2004年7月6日簽發的經修訂和修改的第23號特別採礦租約。

Kwale項目是指根據肯尼亞特別採礦租約在肯尼亞進行的礦砂開採和加工項目。

拉薩爾綜合體是指位於美利堅合眾國猶他州的一系列被稱為拉薩爾綜合體的鈾和釩礦開採作業，包括比弗礦、潘多拉礦和拉薩爾礦山。

倫敦證券交易所指倫敦證券交易所有限公司。

馬達加斯加開採許可證是指馬達加斯加礦業和戰略資源部和馬達加斯加礦業權局於2017年10月23日向Base Toliara SARL簽發的37242開採許可證。

材料項目是指 Kwale 項目和 Toliara 項目。

合併後的集團是指投標人集團和公司集團的合併，由Bidder Holdco及其子公司組成，在計劃實施後由Bidder Holdco及其子公司組成。

合併後的集團信息是指計劃手冊中有關合並集團的任何信息或此類披露的任何修訂或補充（如適用）。

新投標人控股股份是指根據計劃條款將作為計劃對價向計劃股東發行的全額支付的投標人控股股份。

Nichols Ranch ISR 是指在美利堅合眾國懷俄明州進行的尼科爾斯牧場原位回收鈾礦開採和加工作業。

提名顧問是指公司指定的顧問兼英國聯合公司經紀人Canaccord Genuity Limited。

紐約證券交易所指紐約證券交易所美國股票（或紐約證券交易所美國證券交易所的任何繼任者）。

紐約證券交易所規則是指適用於在紐約證券交易所上市公司的紐約證券交易所規章制度，包括但不限於《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》和《紐約證券交易所上市公司手冊》。

允許的抵押權是指公司集團任何成員在正常業務過程中授予的擔保：

(a) 根據任何保留所有權、租購或有條件銷售安排或安排，或安排，對按照供應商的標準或通常條款（或更有利於客户的條款）供應的貨物具有類似效力；

(b) 在正常交易過程中因法律的實施而產生；

(c) 就價值不超過500,000美元的資產而言；或

(d) 在本契約簽訂之日公司集團現有信貸額度允許的範圍內。

皮尼恩平原礦是指在美利堅合眾國亞利桑那州開展的皮尼恩平原鈾礦開採作業。

記錄日期是指生效日期後三個工作日或公司、Bidder AU和Bidder Holdco書面同意（合理行事）的其他日期，即該日期的下午5點。

登記冊是指根據《公司法》保存的公司股份登記冊。

監管部門批准是指第 3.1 (a)、3.1 (j)、3.1 (n) 和 3.1 (o) 條中提及的批准。

關聯法人團體具有《公司法》中該術語的含義。

關聯方是指與以下內容有關的：

(a) 公司、公司及其關聯法人團體以及公司或其任何關聯機構的每位董事、高級職員、員工、代表、代理人、顧問和金融家；

(b) 澳大利亞投標人以及Bidder AU的每位董事、高級職員、員工、承包商、代表、代理人、顧問和金融家；以及

(c) Bidder Holdco以及Bidder Holdco的每位董事、高級職員、員工、承包商、代表、代理人、顧問和融資者。

相關利益的含義在《公司法》中給出。

就實體而言，代表是指：

(a) 該實體的每個關聯方；以及

(b) 該實體或其任何關聯方的每位高級職員和顧問。

反向中斷費意味着 2,400,000 美元（不包括商品及服務税）。

樂家本田是指在美利堅合眾國新墨西哥州開展的樂家本田鈾項目。

計劃是指公司與計劃股東之間根據《公司法》第5.1部分達成的安排計劃，主要採用附件A的形式或雙方書面商定的其他形式，但須遵守法院根據《公司法》第411（6）條作出或要求並經公司和投標者控股公司同意的任何修改或條件。

計劃手冊是指包含第6.1條所述信息的小冊子，該小冊子將由法院批准並根據本契約發給公司股東。

計劃對價是指Bidder Holdco向每位計劃股東提供的向Bidder AU轉讓每股計劃股份的對價，即計劃股東截至記錄日持有的每股公司股份的0.0260股新投標者控股股份。

計劃會議是指法院根據《公司法》第411（1）條下令召開的公司股東會議，公司股東將在該會議上對該計劃進行審議和表決，包括在該會議休會或推遲之後召開的任何會議。

計劃股份是指計劃股東在記錄日期持有的公司股份。

計劃股東是指截至記錄日的公司股東。

SEC 指美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會報告是指Bidder Holdco根據美國證券法或美國交易法向EDGAR提交的報告、附表、表格、聲明或其他文件。

第二開庭日期是指根據批准該計劃的《公司法》第411（4）（b）條（以及，如果適用，第411（6）條）向法院提出的命令申請進行審理或計劃審理的第一天，如果申請因任何原因延期，則指審理或安排審理延期申請的日期。

擔保權益是指為授予優先權而訂立的任何抵押貸款、押金、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益或任何其他安排（包括抵銷權或組合權），包括本法第12節所定義的任何擔保權益 2012 年個人財產和證券法 （Cth）。

SEDAR報告是指Bidder Holdco根據適用的加拿大證券法或多倫多證券交易所規則在SEDAR+上提交的報告、附表、表格、聲明或其他文件。

SEDAR+ 是指電子數據分析和檢索系統，可在www.sedarplus.ca上找到。

特別股息具有第4.9條中該術語的含義。

子公司與《公司法》第46條中該術語的含義相同。

上級提案是指在本契約簽訂之日之後收到的競爭性提案，該提案不是由於公司違反本契約第12條規定的任何義務而產生的（據瞭解，第12條不允許的公司關聯方出於這些目的採取的任何行動都將被視為公司違反該提案），公司董事會在收到外部法律顧問的書面建議後，本着誠意行事，以維護公司和公司股東的利益和財務顧問，決定：

(a) 具有合理的完成能力，但不考慮投標人控股公司對該提案的潛在意圖，包括作為公司股份持有人，在合理的時間範圍內，考慮到條件並考慮到競爭性提案及其提出者的各個方面，包括時間考慮、法律、監管和財務問題以及任何先決條件；以及

(b) 在考慮了競爭提案和計劃的所有條款和條件或投標者控股公司（如果有）提供的任何反提案（如果有），包括對價、條件、資金，如果基本按照其條款完成，則比計劃或Bidder Holdco提供的任何反提案（如果有）中設想的交易對公司和公司股東更有利，視情況而定，確定性、時機以及任何其他影響競爭提案出現概率的事項根據其條款，僅出於本次上級提案定義的目的，競爭提案定義（a）段中提及的 “超過20％” 被替換為 “超過50％”。

收購委員會指根據收購委員會成立的收購小組 2001 年澳大利亞證券和投資委員會法案 （Cth）。

税收法意味着 1997 年所得税評估法（Cth）。

税務局是指澳大利亞税務局或任何司法管轄區內的任何同等政府機構。

第三方是指公司集團成員或投標人團體成員以外的人。

時間表是指附件B中規定的指示性時間表。

Toliara項目是指擬議的礦砂和稀土開發項目，該項目將主要根據馬達加斯加的馬達加斯加開採許可證在馬達加斯加進行。

交易實施委員會是指由以下人員組成的委員會：

(a) 公司和投標人控股公司的代表；以及

(b) 雙方可能不時商定的其他人。

TSX 指多倫多證券交易所。

多倫多證券交易所規則是指《多倫多證券交易所公司手冊》中多倫多證券交易所的規則。

《美國交易法》意味着 1934 年《美國證券交易法》, 經修正的條例和細則.

美國證券法是指 1933 年的《美國證券法》, 經修正後, 以及相關的細則和條例.

英國企業經紀人是指貝倫伯格、高斯勒公司。KG，倫敦分公司。

英國 MAR 是指歐洲議會和理事會於 2014 年 4 月 16 日發佈的關於市場濫用行為的第 596/2014 號法規（歐盟）的英國版本，該條例是英國法律的一部分 2018 年歐盟（退出）法.

White Mesa Mill 是指在美利堅合眾國猶他州聖胡安縣進行的鈾、釩和稀土元素的研磨和加工作業。

1.2口譯

在本契約中，標題僅為方便起見，不影響本契約的解釋，除非上下文另有要求：

(a)《公司法》中賦予含義的詞語或表達將具有該含義；

(b) 導入單數的詞語包括複數，反之亦然；

(c) 表示性別的詞語包括任何性別；

(d) 本契約中定義的單詞或短語的其他言語部分和語法形式具有相應的含義；

(e) 意指自然人的表述包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體以及任何政府機構；

(f) 提及本契約的條款、當事方、附件、證物或附表是指本契約的條款、當事方、附件、證物和附表，對本契約的提及包括任何附件、證物和附表；

(g) 提及的法規、規章、公告、法令或章程包括修正、鞏固或取代該法規、規章、公告、條例或章程，不論這些法規、規章、公告、條例或章程均由同一個或另一個具有法律權力的政府機構通過，而提及的法規包括根據該法規發佈的所有條例、公告、條例和章程；

(h) 對文件的提及包括對該文件的所有修正或補充、替換或更新；

(i) 提及一方當事人的文件，其中包括該方的繼承人和允許的受讓人；

(j) 本契約的任何條款均不得僅以一方負責編制本契約或該條款為由對方作出不利解釋；

(k) 對本契約以外的協議的提及包括承諾、契約、協議或具有法律約束力的安排或諒解，無論是否為書面形式；

(l) 任何形式的 “包含” 一詞都不是限制詞；

(m) 美元或美元是指美國貨幣（除非另有説明）；

(n) 如果一方向另一方或其代理人或顧問提供了文件，並且文件中公平披露了相關信息，則該信息將被視為由一方向另一方提供或披露；

(o) 提及任何時間均指澳大利亞西部標準時間；以及

(p) 對澳大利亞證券交易所上市規則、AIM規則、多倫多證券交易所規則或紐約證券交易所規則的提及包括這些規則的任何變更、合併或替換，並被視為受澳大利亞證券交易所、倫敦證券交易所、多倫多證券交易所或紐約證券交易所（如適用）對遵守這些規則的任何豁免或豁免的約束。

1.3意識

(a) 如果一方當事人 “知道” 或在知情或知情方面有類似的資格作出陳述或保證，則一方當事人的知悉或知情僅限於並僅被視為包括以下事實、事項和情況：

(i) 就公司而言，是蒂莫西·卡斯滕斯、凱文·巴洛赫和查德威克·波萊蒂；或

(ii) 就 Bidder Holdco 和 Bidder AU 而言，Mark S. Chalmers、David C. Frydenlund 和 Daniel Kapostasy，

在對直接向該人報告的員工進行了合理的詢問後，實際上是在本契約簽訂之日才知道的。

(b) 在不限制第9條的前提下，本第1.3條中提及的任何人均不對第8條或本契約下的其他陳述和擔保承擔任何個人責任，除非該人從事故意不當行為、故意隱瞞或欺詐。

2.1提議計劃的協議

(a) 公司同意根據本契約和《公司法》的條款，提出和實施該計劃。

(b) Bidder Holdco和Bidder AU同意協助公司根據本契約的條款提出和實施該計劃。

2.2計劃的實施

各方：

(a) 同意簽署所有文件，並在其權力範圍內採取一切必要或可取的行動和事情，以基本上按照本契約實施和履行該計劃；以及

(b) 必須遵守本契約規定的義務。

2.3時間表

(a) 在遵守第2.3 (b) 條的前提下，各方同意盡最大努力：

(i) 履行其在本契約下的義務；以及

(ii) 採取一切必要步驟並行使實施該計劃所需的一切權利，

根據時間表。

(b) 當事一方未能遵守時間表中規定的任何時限或最後期限不構成對第2.3 (a) 條的違反，前提是這種未能遵守該方無法控制的情況和事項（為避免疑問，包括政府機構造成的任何延誤）。

(c) 各方必須合理地向對方通報其在時間表上的進展情況，如果認為時間表中的任何日期無法實現，則通知對方。

(d) 如果由於當事方無法控制的事項（為避免疑問，包括政府機構造成的任何延誤），無法實現時間表中規定的任何日期或時限或合理可能無法實現，則雙方將本着誠意進行協商，商定任何必要的延期，以確保此類事項儘快在合理範圍內完成。

3.1實施該計劃的先決條件

在遵守本條款3的前提下，除非滿足以下每個條件（或在第3.2條規定的範圍內和方式免除），否則該計劃將不會生效：

(a) 外國投資審查委員會：在第二開庭日期上午8點之前，要麼：

(i) Bidder Holdco已收到澳大利亞聯邦財政部長或代表澳大利亞聯邦財政部長根據FATA收購計劃股份的書面通知，其中表示聯邦政府不反對Bidder AU根據該計劃無條件收購計劃股份，也沒有以Bidder Holdco認為可以接受的條件收購計劃股份（行為合理）；

(ii) 澳大利亞聯邦財政部長不得根據FATA第3部分第2節就Bidder AU根據該計劃收購計劃股份發佈命令，並且FATA不禁止投標人澳大利亞收購計劃股份；或

(iii) 如果根據FATA下達了關於投標人澳大利亞根據該計劃收購計劃股份的臨時命令，則下達禁止投標人澳大利亞根據該計劃收購計劃股份的最終命令的後續期限將在沒有下達最終命令的情況下結束。

(b) 限制措施：在第二開庭日期上午8點之前，未發佈或發出以下任何命令：

(i) 任何政府機構發佈的與該計劃有關的有條件或無條件的決定、決定、聲明或命令，其中：

(A) 限制、禁止或以其他方式對本計劃的實施產生重大不利影響（或可以合理預期會限制、禁止或以其他方式產生重大不利影響）；或

(B) 要求Bidder Holdco、Bidder AU或公司停止交易，或禁止、禁止或對Bidder Holdco或Bidder AU的收購、持有或行使全部所有權的能力（如適用）施加任何限制、損害或條件；或

(C) 禁止或限制 Bidder Holdco 或 Bidder AU 對與任何投標人材料項目或重大項目相關的權利的直接或間接所有權或運營權或受益，或迫使 Bidder Holdco、Bidder AU 或公司視情況處置投標人材料項目或重大項目；或

(ii) 任何有司法管轄權的法院或收購小組發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他阻止該計劃的法律限制或禁令，除非此類命令、禁令決定、法令、行動、調查或申請在第二開庭日期上午8點之前的處理令Bidder Holdco的行為合理或在其他方面不再生效或可執行。

(c) 計劃股東批准：根據《公司法》第411 (4) (a) (ii) 段，該計劃在計劃會議上由計劃股東的法定多數批准。

(d) 獨立專家：獨立專家發佈一份報告，得出的結論是，在向澳大利亞證券投資委員會提交計劃手冊之日之前，該計劃符合計劃股東的最大利益，獨立專家沒有在第二開庭日期上午8點之前通過書面通知公司來改變該結論或撤回報告。

(e) 法院批准：法院根據《公司法》第411 (4) (b) 條批准該計劃，並根據《公司法》第411 (10) 條向澳大利亞證券投資委員會提交批准該計劃的法院命令的辦公室副本。

(f) 無公司規定的事件：在本契約簽訂之日至第二開庭日期上午8點之間，公司規定事件不發生。

(g) 沒有投標人Holdco規定的事件：在本契約簽訂之日至第二開庭日期上午8點之間，投標人Holdco的規定事件不會發生。

(h) 無公司重大不利變動：在本契約簽訂之日至第二開庭日期上午8點之間，公司未發生任何重大不利變動。

(i) 沒有投標人Holdco的重大不利變更：在本契約簽訂之日至第二開庭日期上午8點之間，投標人Holdco沒有發生任何重大不利變更。

(j) 其他監管批准：政府機構實施該計劃所必需或理想的所有其他批准、豁免、同意、豁免或聲明均是無條件地或按Bidder Holdco認為可接受的條件授予、提供、作出或獲得的（行為合理），且批准、豁免、同意、豁免或聲明在8.之前未撤回、取消、更改或撤銷。第二場開庭日期上午00點

(k) 公司業績權：如第6.7條所述，公司已在第二開庭日期上午8點之前採取了所有措施並採取了所有必要措施，以確保在記錄日期之前，所有公司業績權歸屬，並已行使並轉換為公司股份或以其他方式失效。

(l) 紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市：新投標者Holdco股票已獲準在紐約證券交易所上市，並有條件地獲準在第二開庭日上午8點之前在多倫多證券交易所上市，但僅受發行正式通知和慣例上市條件的約束。

(m)《美國證券法》豁免：

(i) 根據《美國證券法》第3 (a) (10) 條，根據該計劃發行的新投標人Holdco股票應免受《美國證券法》的註冊要求的約束；以及

(ii) 根據加拿大各省和地區的證券監管機構的豁免救濟或加拿大證券法規定的適用豁免，新投標人控股股份的分配應不受適用的加拿大證券法的招股説明書和註冊要求的約束，並且不受適用的加拿大證券法規定的轉售限制。

(n) CAK：在第二開庭日期上午8點之前，CAK根據《肯尼亞競爭法》第46條就本契約所考慮的收購發佈批准或授權令，該收購是無條件的，或者如果有條件，則受不會對Kwale項目計劃關閉產生重大不利影響的條件的約束。

(o) 馬達加斯加競爭委員會：在第二開庭日期上午8點之前，馬達加斯加競爭委員會根據2018年6月29日第2018號《馬達加斯加競爭法》批准本契約所考慮的收購，該批准是無條件的，或者如果受條件限制，則受Bidder Holdco（合理行事）可接受的條件的約束。

3.2先決條件豁免

(a) 先決條件是第 3.1 (a) 條 (冷杉的) 不能免除。

(b) 第 3.1 (b) 條中的先決條件 (約束), 3.1(c) (計劃股東批准), 3.1(d) (獨立專家）, 3.1(e) (法院批准）, 3.1(j) (其他監管批准）和 3.1(l) (紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市）， 3.1(m) (美國證券法豁免), 3.1(n) (CAK) 和 3.1 (o) (馬達加斯加競爭委員會）是為了公司、Bidder Holdco和Bidder AU的利益，只有通過雙方的書面協議才能免除。

(c) 第 3.1 (f) () 條中的先決條件沒有公司規定的活動）, 3.1(h) (公司沒有重大不利變化) 和 3.1 (k) (公司業績權）僅供投標人控股公司和投標人澳大利亞受益，任何違反或不履行該條件的行為只能由Bidder Holdco和/或Bidder AU（視情況而定）以書面形式（由其絕對酌情決定）免除。

(d) 第 3.1 (g) 條中的先決條件 (沒有投標者 Holdco 規定的活動) 和 3.1 (i) (No Bidder Holdco（重大不利變動） 僅為公司的利益，任何違反或不履行該條件的行為只能由公司以書面形式（由其絕對酌情決定）放棄。

(e) 如果一方根據第3.2（a）至3.2（d）條放棄違反或不滿足任何先決條件，則在遵守第3.2（f）條的前提下，該豁免禁止該方起訴另一方因違反或未履行該先決條件而導致的任何違反本契約的行為。

(f) 如果根據第 3.2 (e) 條對先決條件的豁免本身受條件約束，另一方：

(i) 接受該條件，該條件的條款適用並根據本契約具有約束力；或

(ii) 不接受該條件，就本契約而言，不免除先決條件。

(g) 對一項先決條件的違約或不履行的豁免不構成：

(i) 對同一事件導致的違反或不履行任何其他先決條件的豁免；或

(ii) 對任何其他事件導致的違反或不履行該先決條件的豁免。

(h) 如果第 3.1 (c) 條中的先決條件 (計劃股東批准) 僅因未能獲得《公司法》第411 (4) (a) (ii) (A) 分段所要求的多數而不滿意，則投標者控股、澳大利亞投標人或公司的任何一方均可在計劃會議結束之日後的三個工作日內通過書面通知對方，要求根據法院在該分段中的自由裁量權尋求法院的批准，前提是當事方本着誠意合理地形成了這樣的觀點，即法院以這種方式行使自由裁量權的前景是合理的。如果獲得批准，則第 3.1 (c) 條中的先決條件 (計劃股東批准) 無論用途如何，均被視為滿足。

(i) 關於第 3.1 (f) 條中的先決條件 (沒有公司規定的活動) 和第 3.1 (h) 條 (公司沒有重大不利變化），如果在本契約簽訂之日和第二開庭日期上午8點之間（包括在內）發生了公司規定的事件或公司重大不利變更，則前提是公司已根據第3.4條向投標人Holdco發出書面通知，其中列出了公司規定事件或公司重大不利變動（如適用）的相關情況，並且公司規定的事件或公司重大不利變動（如適用）的相關情況是可以補救的，則條款中的先決條件 3.1 (f) (沒有公司規定的活動) 或第 3.1 (h) 條 (公司沒有重大不利變化）（視情況而定）將不被視為已觸發，除非該事項在以下時間較早者中以較早者為準（採取合理行動）：（i）根據本條款3.2（i）提供通知後的10個工作日；以及（ii）第二開庭日期上午8點，以較早者為準。

(j) 關於第 3.1 (g) 條中的先決條件 (沒有投標者 Holdco 規定的活動) 和第 3.1 (i) 條 (沒有投標者 Holdco 重大不利變化），如果投標人Holdco的規定事件或投標人Holdco的重大不利變更發生在本契約簽訂之日和第二開庭日期上午8點之間（幷包括），則前提是投標人Holdco已根據第3.4條向公司發出書面通知，説明投標人Holdco規定事件或投標人Holdco重大不利變更（如適用）的相關情況規定事件或投標人Holdco重大不利變動（如適用）是可以補救的，則第3.1（g）條中的先決條件（沒有投標者 Holdco 規定的活動) 或第 3.1 (i) 條 (沒有投標者 Holdco 重大不利變化）（視情況而定）除非在以下日期中以較早者為準（採取合理行動）的補救措施使公司滿意（採取合理的行動），否則不得被視為已觸發：（i）根據本條款3.2（j）提供通知後的10個工作日；以及（ii）第二開庭日期上午8點。

(k) Bidder Holdco承認並同意，如果在Bidder AU根據本計劃收購計劃股份時收到的與第3.1（a）（i）條規定的任何 “無異議” 通知中包含以下條件，則這些條件是合理且可以接受的：

(i) 外國投資審查委員會根據第12號指導説明發布的標準税收條件；

(ii) 與Bidder Holdco根據FATA向外國投資審查委員會提交的申請中以書面形式規定的任何積極承諾、計劃或意圖相一致的任何條款或條件；以及

(iii) 投標人控股公司認為可以接受（合理行事）的條款。

3.3滿足先決條件

(a) 公司必須盡最大努力（豁免除外）來確保第3.1（c）條中的每項先決條件（計劃股東批准), 3.1(d) (獨立專家), 3.1(e) (法院批准), 3.1(f) (沒有公司規定的活動）, 3.1(h) (公司沒有重大不利變化) 和 3.1 (k) (公司業績權）在本契約簽訂之日後儘快得到滿足，並一直保持滿意，直到最後一次得到滿足。

(b) Bidder Holdco 和 Bidder AU 必須盡最大努力（豁免除外）來確保第 3.1 (g) 條中的每項先決條件（沒有投標者 Holdco 規定的活動), 3.1(i) (沒有投標者 Holdco 重大不利變化) 和 3.1 (l) (紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市), 3.1(m) (美國證券法豁免) 和 3.1 (n) (CAK) 在本契約簽訂之日後儘快感到滿意，並一直保持滿意，直到他們最後一次得到滿足。

(c) 公司、Bidder Holdco和Bidder AU必須盡最大努力（豁免除外）來確保：

(i) 第 3.1 (a) 條中的先決條件 (冷杉的), 3.1(b) (約束) 3.1(j) (其他監管批准), 3.1(m) (CAK)和 3.1 (o) (馬達加斯加競爭委員會) 在本契約簽訂之日後儘快得到滿足，並一直保持滿意，直到最後一次得到滿足；以及

(ii) 在公司、Bidder Holdco和Bidder AU（視情況而定）或其關聯公司機構的合理控制範圍內，不發生任何會阻止第3.1條中任何條件先例得到滿足的情況。

(d) 公司、Bidder Holdco和Bidder AU必須在合理可行的範圍內相互合作，互相協助履行本第3.3條規定的義務。

(e) 為避免疑問，如果公司採取行動或未採取行動，則公司不會違反本第3.3條規定的義務：

(i) 本契約（包括本契約第 12 條）在迴應競爭提案時明確允許或明確考慮的內容；或

(ii) 已獲得 Bidder Holdco 的書面同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意）。

(f) 在不限制本條款3.3的前提下，除政府機構禁止的範圍外：

(i) 公司和投標人Holdco（提交方）必須在合理的範圍內向另一方（非提交方）提供提交方提議就任何監管批准（包括申請）向政府機構發送的任何材料的草稿，為非提交方提供評論和提出修正案的合理機會，並且在非提交方就任何草案提出意見或提出修正案的情況下，必須立即向提交方提出與任何草案相關的意見或提出修正案書面材料要向政府機構發送信函（包括申請），提交方必須更正向其通報的與非提交方有關的任何不準確的事實信息，並真誠地考慮非提交方的任何其他合理評論；

(ii) 提交方必須提供第3.3 (f) (i) 條適用的任何信函的副本，此類信函在發出後最終立即發送給政府機構；

(iii) 公司和投標人控股公司必須立即採取一切合理措施，以便在本契約簽訂之日之後儘快申請所有監管部門的批准（在本契約簽訂之日之前未申請的範圍內）；

(iv) 作為監管批准程序的一部分，公司和投標人控股公司必須各自採取所有負責的措施（責任方），包括儘早迴應相關政府機構的信息請求，另一方必須提供責任方合理要求的與其負責的步驟有關的所有協助和信息；

(v) 公司和投標人控股公司必須各自合理地向對方通報他們所知的每項監管批准（包括與任何政府機構提出的或向任何政府機構提出的與監管批准有關的任何重大事項或條件或其他安排）的進展情況；

(vi) 公司和投標人控股公司必須就獲得任何監管批准的進展進行磋商；以及

(vii) 公司應支付與監管部門批准有關的所有申請費，前提是Bidder Holdco應支付與第3.1（a）條有關的所有申請費（冷杉的),

前提是：

(viii) 如果信息或文件對第三方保密，或者對申請人具有商業敏感性和機密性，則公司和投標人控股公司可以隱瞞或編輯提供給另一方的信息或文件；

(ix) Bidder Holdco和公司均無需向另一方披露重大商業敏感信息；

(x) 如果責任方沒有根據第 3.3 (f) (vi) 條迅速作出迴應，則不阻止責任方就監管批准採取任何步驟（包括與政府機構溝通）；以及

(xi) 如果政府機構的要求，不得要求公司和投標者控股公司進行或接受任何資產剝離或其他可以合理預期對其不利的行動。

3.4某些通知

(a) 各方必須：

(i) 及時合理地向其他人通報其已採取的步驟以及在滿足先決條件方面取得的進展；

(ii) 如果得知任何先決條件已得到滿足，立即以書面形式通知其他人；以及

(iii) 如果未能滿足第 3.1 條中的先決條件或任何將阻礙第 3.1 條中的先決條件得到滿足的事件，請立即通知其他人。

(b) 對違反或不履行一項先決條件的豁免不構成：

(i) 對同一事件導致的違反或不履行任何其他先決條件的豁免；或

(ii) 對任何其他事件導致的違反或不履行該先決條件的豁免。

3.5先決條件未得到滿足

(a) 如果某項行為、未採取行動、某一事件或事件確實、將會或將合理可能阻礙第3.1條中的任何先決條件得到滿足，或者如果任何先決條件無法以其他方式得到滿足，則在本契約規定的滿足時間和日期（以較早者為準）之前，在結束日期晚上11點59分之前，雙方將立即進行真誠協商：

(i) 為了確定本計劃或導致將所有計劃股份轉讓給投標人集團成員的交易是否可以通過其他方式進行，或者在違反（或確實如此）的情況下，是否會或合理可能阻止滿足第 3.1 (f) 條中的先決條件沒有公司規定的活動), 3.1(g) (No Bidder Holdco（指定事件），3.1（h） (公司沒有重大不利變化) 或 3.1 (i) (沒有投標者 Holdco 重大不利變化），違約行為或違約後果能夠得到補救；或

(ii) 延長履行相關先決條件的日期或終止日期，延期或更改向法院申請批准該計劃的命令的日期，或以其他方式修改時間表，

並商定實現上述 (i) 或 (ii) 的行動方針.

(b) 如果雙方無法在開始討論後的10個工作日和第二次開庭之日上午8點之前根據第3.5（a）條達成協議，則除非根據第3.2條免除相關條件，否則根據第3.2條有權享受該條件的利益的一方可以（受第3.5（c）條的約束）終止本契約。

(c) 如果由於以下原因導致相關條件未得到滿足（或無法滿足），則該方無權根據第3.5（b）條終止本契約：

(i) 違反本契約；或

(ii) 故意的行為或不作為。

(d) 根據第3.5（b）條終止本契約不影響因終止前違反本契約而產生的任何應計權利，也不影響公司根據第13或14條分別要求支付分期費或Bidder Holdco支付反向分期費的義務。

4.1計劃和計劃考慮

(a) 公司必須根據本契約和計劃的條款和條件向計劃股東提出本計劃，但須遵守本契約和計劃的條款和條件。

(b) 在遵守第3.1條的前提下，如果該計劃生效：

(i) 所有計劃股份必須轉讓給Bidder AU，計劃股東將有權根據計劃條款獲得計劃對價；以及

(ii) 作為將計劃股東在實施日根據計劃條款持有的每股計劃股份轉讓給Bidder AU的對價，Bidder Holdco或投標人集團成員必須根據計劃條款向每位計劃股東提供計劃對價。

4.2未經同意，不得修改計劃或時間表

未經Bidder Holdco事先書面同意，公司不得同意法院對計劃進行任何修改、修改、制定或施加任何條件，也不得推遲時間表，包括延期第一次開庭日期、計劃會議或第二次開庭日期（不得無理地拒絕或延遲同意）。

4.3部分權利和拆分

如果計算向特定計劃股東發行的新投標人控股股份的數量將導致計劃股東有權獲得新投標者控股公司股份的一小部分，則部分權利將四捨五入至最接近的新投標者控股股份的整數。

4.4新競標者Holdco股票

Bidder Holdco向公司保證（憑其自身權利，分別作為每位計劃股東的受託人和被提名人），在公司遵守本契約的條款以及公司在第8.3（b）條中陳述和擔保的準確性的前提下，作為計劃對價發行的新投標人Holdco股份將：

(a) 其發行的股票在所有方面均與所有其他已發行的Bidder Holdco股票排名相同；

(b) 根據所有適用法律和Bidder Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，就其發行進行正式和有效的發佈和授權；

(c) 從本計劃生效之日後的下一個工作日起（或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較晚日期），在紐約證券交易所和多倫多證券交易所報價並上市交易；

(d) 就其問題獲得全額付款，不可評估且沒有任何擔保權益或抵押物；以及

(e) 就其發行而言，有權參與和領取自實施之日起與投標者控股股份相關的任何股息或已付資本的分配以及任何其他應計權利。

4.5不符合資格的外國股東

(a) Bidder Holdco必須確保將不符合資格的外國股東本應有權獲得的新投標人Holdco股份發行給Bidder Holdco任命的被提名人，Bidder Holdco必須確保被提名人：

(i) 在實施日期之後（無論如何應在實施之日後的20天內）儘快在合理可行的情況下，在多倫多證券交易所的正常交易過程中，以被提名人合理決定的價格和其他條款出售或採購根據本第4.5條向被提名人發行的所有新投標者Holdco股票；以及

(ii) 在結算後的合理可行範圍內（無論如何應在10個工作日內）儘快將銷售收益匯給Bidder Holdco（扣除任何合理的經紀或其他銷售費用、税款和費用）。

(b) 在根據第4.5條最後一次出售新投標者控股股份後，Bidder Holdco將立即向每位不符合資格的外國股東支付一筆金額，該不合格外國股東根據第4.5條有權獲得該不合格外國股東對相關新投標者Holdco股份的權利的全部付款。

(c) 投標人Holdco必須在計劃會議日期前至少五個工作日按照公司合理可接受的條款任命被提名人。

4.6提供公司股份信息

(a) 為了便於提供計劃對價，公司必須在記錄日期後的一個工作日內向投標人Holdco或Bidder Holdco的被提名人提供或要求提供截至記錄日期的登記冊的完整副本（其中必須包括每位計劃股東的姓名、註冊地址和截至記錄日的註冊持有量）。

(b) 根據第4.6（a）條提供的詳細信息和信息必須以Bidder Holdco、其被提名人或Bidder Holdco的股份登記處可能合理要求的形式提供。

4.7排除在外的股東

(a) Bidder Holdco表示，在記錄日期持有公司股份的任何投標人集團成員均同意被排除在計劃的運作範圍之外。

(b) 如果任何投標人集團成員在本契約簽訂之日後持有或收購任何公司股份，Bidder Holdco必須以書面形式將此類收購通知公司和相關的投標人集團成員，就本契約而言，該實體將不會成為 “計劃股東”，也將被排除在計劃的運營之外。

4.8澳大利亞税收延期

(a) Bidder Holdco承認，每位計劃股東，如果是符合條件的澳大利亞居民股東並以資本賬户持有公司股份，都將在《税法》允許的範圍內根據税法第124-M細分尋求展期減免。

(b) Bidder Holdco承諾，它不會根據《税法》第124-795（4）分節選擇拒絕向計劃股東提供展期減免。

4.9特別股息

儘管本契約有任何其他規定，但須遵守：

(a) 該計劃生效；以及

(b) 公司遵守《公司法》第254T條的要求，

公司可以（絕對酌情權）決定並向公司股東支付每股公司股票最高0.065澳元的特別股息（特別股息），前提是：

(c) 特別股息：

(i) 不得在任何程度上加蓋郵票；以及

(ii) 不得違反《税法》第203-25條下的 “基準規則”；

(d) 如果公司（無論是通過特別股息附帶的股息表還是以其他方式宣佈）特別股息的任何部分是渠道國外收入，則公司不得通過過度申報渠道外國收入來違反1953年《税務管理法》附表1第288-80條；

(e) 如果特別股息的任何部分未被宣佈為渠道國外收入，則在以下情況下，公司必須從特別股息中預扣税款（根據法律要求）：

(i) 向地址在澳大利亞境外的公司股東支付特別股息；或

(ii) 公司被授權向澳大利亞以外的實體支付特別股息；

(f) 特別股息的記錄日期必須等於或早於記錄日期；以及

(g) 特別股息的支付日期將由公司（由其絕對酌情決定）確定，前提是支付日期在實施日期或之前。

5.1公司義務

公司必須盡最大努力根據時間表（如第2.3條進一步規定）和適用法律提出和實施該計劃，包括採取以下每個步驟：

(a) 計劃手冊：在投標人控股公司遵守第5.2（a）、5.2（c）和5.2（d）條的前提下，準備並向公司股東發送一份計劃手冊，其中：

(i) 遵守所有適用的澳大利亞法律、澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞證券投資委員會監管指南（包括澳大利亞證券投資委員會監管指南60）、AIM規則、英國MAR，並且在任何重大方面均不具有誤導性或欺騙性（無論是由於遺漏還是其他原因）；

(ii) 包括第 6.1 和 6.2 條中提及的信息和文件；以及

(iii) 根據計劃手冊在計劃會議召開之日之前可能出現的所有此類進一步或新信息進行更新，這些信息是確保計劃手冊在任何重要方面（無論是由於遺漏還是其他原因）不具有誤導性或欺騙性所必需的。

(b) 獨立專家：立即任命獨立專家，並提供獨立專家（以及獨立專家任命的任何專家專家）合理要求的所有協助和信息，使其能夠按照時間表編寫報告（包括對此類報告的任何更新），以納入計劃手冊（包括其任何更新）。

(c) 董事建議：在遵守第5.4條的前提下，公司必須在計劃手冊和第10.1條所考慮的公開公告（基於每位公司董事向其發表的聲明）中納入公司董事會的聲明：

(i) 一致建議公司股東對該計劃投贊成票，但須徵得獨立專家的意見，並且在公司沒有收到高級提案的情況下，隨後不修改或撤回其關於該計劃符合公司股東最大利益的觀點；以及

(ii) 每位公司董事將（視獨立專家的意見而定，且隨後不修改或撤回其關於該計劃符合公司股東最大利益的觀點，且在公司沒有收到高級提案的情況下）投票或促使公司董事在計劃會議召開時持有或代表公司董事持有的任何公司股份（如適用）投贊成該計劃，

除非第5.4 (c) 條或第5.4 (d) 條允許對建議進行修改.

(d) 向投標人控股公司諮詢：

(i) 向Bidder Holdco提供計劃手冊的草稿，以合理地允許Bidder Holdco審查和評論這些草稿；

(ii) 在編寫計劃手冊的修訂草案時，真誠地考慮Bidder Holdco的意見；以及

(iii) 向投標人控股公司提供計劃手冊的草稿，該手冊擬在澳大利亞證券投資委員會草案定稿前的合理時間內提供給澳大利亞證券投資委員會，並使投標者控股公司能夠在澳大利亞證券投資委員會草案提交前至少三個工作日對其進行審查。

(e) 修改計劃手冊：應Bidder Holdco的合理要求並在ASIC草案定稿之前，對計劃手冊中包含投標人信息的部分進行此類更改，這些部分是根據第5.2（a）條提供的。

(f) 更新計劃手冊：如果它在發出《計劃手冊》之日後得知信息，這些信息對於公司股東在決定是否投票支持該計劃時披露至關重要，在本契約發佈之日之後在任何重大方面已變得虛假或具有誤導性，或者根據任何適用法律必須儘快披露的信息；

(i) 將相關信息通知投標人控股公司；

(ii) 根據適用法律並與Bidder Holdco協商，以適當和及時的方式向公司股東通報信息；以及

(iii) 向Bidder Holdco提供其提議根據第5.1（f）（ii）條向任何公司股東發佈的任何文件的草稿，併為了修正這些草稿的目的（真誠地）考慮Bidder Holdco及時收到的關於這些草稿的任何意見。

(g) 投標人信息：就投標人信息出現在計劃手冊中的形式和背景獲得投標人控股公司的書面同意（不得無理地拒絕或延遲批准），在獲得投標者控股公司的批准之前，不要將計劃手冊提交給澳大利亞證券投資委員會，也不要將投標人信息用於本契約或計劃明確規定或明確允許的目的以外的任何目的。

(h) 合併後的集團信息：準備並立即向投標人控股公司提供投標人控股公司合理要求的任何有關公司集團的信息，以便準備有關合並集團的信息，以納入計劃手冊。

(i) 提供獨立專家報告的副本：立即向Bidder Holdco提供獨立專家提交的任何最終報告的副本。

(j) 批准澳大利亞證券投資委員會草案：在編寫了適合澳大利亞證券投資委員會審查的計劃手冊的高級草稿後，儘快促使公司董事會或為此目的任命的公司董事會委員會舉行會議，考慮批准該草案，認為其形式適合提交澳大利亞證券投資委員會供其審查和批准，以符合《公司法》第411 (2) 條的目的。

(k) 澳大利亞證券投資委員會審查期：在本契約簽訂之日之後，在合理可行的情況下儘快根據時間表，向澳大利亞證券投資委員會提供澳大利亞證券投資委員會草案，並在澳大利亞證券投資委員會審查期內：

(i) 在澳大利亞證券投資委員會審議澳大利亞證券投資委員會草案期間與澳大利亞證券投資委員會聯絡；

(ii) 立即向Bidder Holdco提供《公司法》、《公司條例》、澳大利亞證券投資委員會監管指南60或澳大利亞證券交易所上市規則要求納入計劃手冊的任何新信息，並在計劃手冊的修訂草案中納入澳大利亞證券投資委員會草案；以及

(iii) 隨時向Bidder Holdco通報澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提出的有關計劃手冊的任何事項，並盡一切合理努力與Bidder Holdco合作解決任何此類問題，除非此類事項的解決需要修改投標人信息，否則此類修正必須由Bidder Holdco的絕對自由裁量權批准。

(l) 第 411 (17) (b) 條聲明：適用於澳大利亞證券投資委員會生產：

(i) 表明其不打算在首次開庭之日出庭的意向書；以及

(ii) 根據《公司法》第411（17）（b）條發表的關於澳大利亞證券投資委員會對該計劃沒有異議的聲明。

(m) 批准計劃手冊：澳大利亞證券投資委員會完成對計劃手冊的審查後，儘快促使公司董事會或為此目的任命的公司董事會委員會會議，考慮批准向公司股東發送計劃手冊，但須經法院批准。

(n) 股東支持：

(i) 在遵守《公司法》和所有適用的澳大利亞法律、英國MAR和AIM規則的前提下，參與Bidder Holdco合理要求的活動，向公司股東宣傳該計劃的優點，包括徵集支持該計劃的代理投票以及與公司主要股東會面；以及

(ii) 提供所有必要的信息，並確保公司註冊處以Bidder Holdco合理要求的形式提供所有必要的信息，每種信息均由公司註冊處保管，以瞭解公司股份的法律和實益所有權以及公司在計劃會議之前收到的代理任命和指示。

(o) 法庭文件：與Bidder Holdco和Bidder AU磋商為了《公司法》第411 (1) 和411 (4) (b) 條與該計劃有關的每次法庭聽證會的內容，並準備所需的文件（包括原始程序、宣誓書、呈件和法院命令草稿）。

(p) 法院指示：根據《公司法》第411（1）條向法院申請命令並採取所有其他合理措施獲得命令，指示公司召開計劃會議。

(q) 法律代理：允許和不反對Bidder Holdco或Bidder AU提出的任何申請，要求法院準許由代表Bidder Holdco或Bidder AU的法律顧問代表Bidder Holdco或Bidder AU參加為了《公司法》第411 (1) 和411 (4) (b) 條而召開的法庭聽證會。

(r) 計劃會議：採取一切必要的合理步驟遵守法院的命令，包括向公司股東發送計劃手冊和召開計劃會議。

(s) 解釋性聲明的登記：要求澳大利亞證券投資委員會根據《公司法》第412（6）條註冊計劃手冊中包含的解釋性聲明。

(t) 法院命令：如果計劃會議以必要的多數批准該計劃，並且各方同意可以合理地預期第3.1條中所有剩餘的先決條件將在擬議的第二次開庭日期之前得到滿足或免除，則根據第411 (4) (b) 條向法院申請（並在必要時重新申請），並採取所有其他合理步驟以獲得批准該計劃的命令，以及《公司法》第411（6）條。

(u) 證書：在第二開庭日期的聽證會上，向法院提供一份以契約形式且基本上採用附件D中規定的格式的證書，以確認（就其所知事項而言）第3.1條中的先決條件（第3.1（e）條中的條件先例除外）是否已根據本契約得到滿足或免除，並向Bidder Holdco提供該證書的草稿下午 5 點，即第二開庭日期之前的兩個工作日。

(v) 提交法院命令副本：根據《公司法》第411（10）條，向澳大利亞證券投資委員會提交批准該計劃的命令的辦公室副本。

(w) 轉讓和登記：如果該計劃生效：

(i) 關閉截至記錄日期的公司成員登記冊，並根據計劃和契據投票決定獲得計劃對價的權利；

(ii) 根據本計劃作為計劃股東的代理人和律師執行主轉讓，並根據該計劃在實施日生效和登記計劃股份的轉讓；以及

(iii) 做所有其他為使該計劃和批准該計劃的法院命令生效而考慮或必要的事情。

(x) 信息：向投標人控股公司提供投標人控股公司所需的所有有關計劃股東的必要信息，以促進投標人控股公司提供計劃對價。

(y) 上市：採取一切合理和適當的措施，維持公司在澳大利亞證券交易所和澳大利亞證券交易所的上市，直至實施日期後的一個工作日以及根據該計劃正式登記所有計劃股份轉讓之日之後的一個工作日，包括但不限於向澳大利亞證券交易所、AIM（就公司Di而言）和澳大利亞證券投資委員會提出適當的申請。

(z) 公司直接投資持有人：與存託人協商，確保截至記錄日期（以及特別股息的記錄日期）的每位公司直接投資持有人獲得計劃對價（和特別股息），並與存託人協調，終止公司與存託人之間的存託協議，該協議自公司在AIM除名之日起生效，或公司與Bidder Holdco商定的其他日期和時間生效。

(aa) 暫停交易：向澳大利亞證券交易所和AIM申請暫停公司股票的交易，自生效之日收盤之日起生效，或公司與Bidder Holdco商定的其他日期和時間。

(bb) 盡職調查和驗證：對計劃手冊（投標人信息和獨立專家報告除外）進行適當的盡職調查和核查程序。

(cc) 準確性：確保計劃手冊（投標人信息和獨立專家報告除外）不包含任何在重要方面（無論是由於遺漏還是其他原因）具有誤導性、不準確或虛假的實質性陳述。

(dd) 除名申請：在第二庭審日之前的足夠時間內，公司將分別向澳大利亞證券交易所和澳大利亞證券交易所申請取消公司股票在澳大利亞證券交易所的交易許可，取消將在實施日期之後的營業日和根據該計劃正式登記所有計劃股份轉讓之日後的下一個工作日起生效。

(ee) 遵守法律：在執行本契約所設想的所有行動和交易時，遵守所有適用的法律法規，包括《澳大利亞證券交易所上市規則》和《AIM規則》。

(ff) 代理投票：向Bidder Holdco合理通報公司（或其註冊管理機構）在計劃會議上收到的代理人總數（至少每天在收到委託書截止日期前的5個工作日內），包括在收到委託書的截止日期之前立即通報代理人的總數。

(gg) 所有其他必要事項：根據時間表採取所有其他行動並做所有合理必要或可取的事情，以使計劃生效。

5.2投標人Holdco的義務

投標人Holdco必須盡最大努力根據時間表（如第2.3條進一步規定）和適用法律實施該計劃，包括採取以下每項步驟：

(a) 投標人信息：

(i) 根據所有適用法律、澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞證券投資委員會監管指南以及AIM規則的要求，準備並立即向公司提供有關Bidder Holdco、Bidder AU、合併後的集團和計劃對價的所有信息，這些信息必須：

(A) 在這些信息方面滿足《公司法》和《澳大利亞證券投資委員會監管指南》第60條第411（3）條的要求；

(B) 在任何重大方面（無論是由於遺漏還是其他原因），包括計劃手冊中的形式和上下文中，均不得具有誤導性或欺騙性，前提是該手冊以Bidder Holdco同意的形式出現；以及

(C) 更新計劃手冊發出後直到計劃會議之日可能產生的所有進一步或新信息，以確保該小冊子在任何重要方面（無論是遺漏還是其他原因）均不具有誤導性或欺騙性；以及

(ii) 在以下各項上或之前：

(A) 公司董事會計劃開會批准計劃手冊的每個工作日的前一個工作日，如第 5.1 (m) 條所述（並以書面形式通知Bidder Holdco）；

(B) 公司提議向公司股東發送計劃手冊的前一個工作日（以書面形式通知Bidder Holdco）；以及

(C) 計劃會議前的工作日，

Bidder Holdco必須核實計劃手冊中包含投標人信息或合併集團信息的一部分的所有聲明，以及直接源自投標人信息或合併集團信息的任何聲明，並提供公司可能合理要求的此類文件以證明其核實，包括由負責核查的投標人Holdco代表正式簽署的驗證證書。

(b) 獨立專家：立即提供獨立專家（以及獨立專家任命的任何專家專家）合理要求的所有協助和信息，使其能夠為《計劃手冊》編寫報告。

(c) 檢討計劃小冊子：收到計劃手冊後，儘快審閲本公司擬備的計劃小冊子的草稿，並真誠地提出意見。

(d) 批准計劃手冊：澳大利亞證券投資委員會完成對計劃手冊的審查後，儘快召集投標人控股董事會（或為此目的任命的投標人控股董事會委員會）會議，考慮批准計劃手冊中的投標人信息和合並後的集團信息，視其形式適合發送給公司股東，但須經公司批准法院。如果Bidder Holdco和公司對計劃手冊的形式或內容存在分歧，則他們必須進行真誠的磋商，努力解決計劃手冊的商定形式。如果經過合理的磋商後仍未達成完整協議，那麼：

(i) 如果分歧與投標人信息或計劃手冊中包含的合併集團信息的形式或內容有關，則公司將本着誠意行事，按照Bidder Holdco的合理要求進行修改；以及

(ii) 如果分歧與計劃手冊任何其他部分的形式或內容有關，則公司董事會將本着誠意行事，並考慮到Bidder Holdco提供的任何合理意見，決定計劃手冊中爭議部分的最終形式或內容。

(e) 契據投票：不遲於第一次開庭日期之前的工作日，參加契約投票。

(f) 代理：確保其在為執行與該計劃有關的《公司法》第411 (1) 和411 (4) (b) 條而舉行的法庭聽證會上由律師代理，在這次聽證會上，Bidder Holdco將通過其律師承諾（應法院的要求）在其權力範圍內採取一切必要措施，以確保履行其在該計劃下的義務，以及，如果Bidder Holdco需要獲得法院許可才能派代表參加這些法庭聽證會，則申請該許可。本契約中的任何內容均不得視為賦予公司為或代表Bidder Holdco向法院作出或作出承諾的任何權利或權力，同樣，本契約中的任何內容均不得被視為賦予Bidder Holdco任何代表或代表公司向法院作出或作出承諾的權利或權力。

(g) 證書：在第二開庭日期的聽證會上，向法院提供一份以契約形式且基本上採用附件D中規定的格式的證書，以確認（就其所知事項而言）第3.1條中的先決條件（第3.1（e）條中的條件先例除外）是否已根據本契約得到滿足或免除，並在下午5點之前向公司提供該證書的草稿在第二開庭日期之前的兩個工作日當天.

(h) 計劃對價：如果計劃生效，則根據契約投票在實施日期提供計劃對價。

(i) 紐約證券交易所和多倫多證券交易所的批准：確保新投標者Holdco股票的發行已獲準在紐約證券交易所上市，並有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，但僅受發行正式通知和慣例上市條件的約束。

(j) 集體裁決：Bidder Holdco承諾向公司提供公司可能合理要求的協助和信息，以便以公司合理接受的形式從澳大利亞税務局獲得與以下內容有關的集體裁決：

(i)《税法》第124-M分節規定的股票展期減免股票；以及

(ii) 已支付的任何特別股息，

前提是，在每種情況下，不得要求Bidder Holdco採取任何會或可以合理預期的以下行動：

(i) 在實施日期後給Bidder Holdco或公司帶來成本或税收負擔；以及

(ii) 延遲、阻礙或以其他方式對計劃的結束產生負面影響。

(k) 遵守法律：在執行本契約所設想的所有行動和交易時，遵守所有適用的法律法規，包括《澳大利亞證券交易所上市規則》、英國MAR、AIM規則、多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易委員會的要求以及其他適用的加拿大證券法。

(l) 所有其他必要事項：根據時間表採取所有其他行動並做所有合理必要或可取的事情，以使該計劃生效。

5.3投標人澳大利亞的義務

投標人非盟必須盡最大努力根據時間表（如第2.3條進一步規定）和適用法律實施該計劃，包括採取以下每個步驟：

(a) 契據投票：不遲於第一次開庭日期之前的工作日，執行契約投票，並將其交給公司。

(b) 股份轉讓：如果本計劃生效：

(i) 接受第4.1條所設想的計劃股份的轉讓；以及

(ii) 簽訂有關計劃股份的轉讓文書。

(c) 計劃對價：如果計劃生效，則以第4.1條以及計劃和契約投票的條款規定的方式和金額提供或獲取計劃對價的提供。

(d) 所有其他必要事項：根據時間表採取所有其他行動並採取一切合理必要或可取的措施，以使該計劃生效。

5.4公司董事會的建議和投票意向

(a) 公司向Bidder Holdco和Bidder AU陳述並保證，截至本契約簽訂之日每位在職公司董事會決議或單獨書面確認的形式已通過公司董事會決議或單獨書面確認的方式確認：

(i) 他們將建議公司股東對該計劃投贊成票（建議）；以及

(ii) 他們打算對其擁有相關權益的所有公司股份進行投票或促使他們投票支持該計劃（投票意向），

在每種情況下：

(iii) 在沒有上級提案的情況下；以及

(iv) 前提是獨立專家得出結論，並繼續得出結論，該計劃符合公司股東的最大利益。

(b) 除非公司董事在第5.4（c）或5.4（d）條規定的情況下撤回或更改建議或投票意向，否則公司必須確保計劃手冊中包含大意為每位公司董事提出建議並提供投票意向的聲明。

(c) 公司必須盡最大努力確保公司董事會集體和公司董事會成員個人不更改、撤回或修改其支持該計劃的建議或投票意向，除非：

(i) 獨立專家在其報告（或任何修訂或補充報告）中得出結論，該計劃不符合公司股東的最大利益；

(ii) 變更、撤回或修改之所以發生，是因為法院或政府機構要求一名或多名公司董事在本契約簽訂之日後不提出公司股東投票支持該計劃的建議；或

(iii) 公司收到競爭性提案，公司董事確定競爭提案構成高級提案，Bidder Holdco根據第12.6條享有的所有權利均已用盡。

(d) 如果擔任公司董事的執行董事合理地確定他們無法就該計劃提出建議，因為他們可能會獲得投標者集團成員的管理激勵或公司STIP或與計劃相關的公司LTIP下的權利（包括加速或授予此類權利），則無論本契約中有其他規定，該執行董事都不會就該計劃提出任何建議公司將確保該執行董事遵守關於披露此類權益、參與公司董事會對該計劃的任何審議以及與本契約或計劃有關的事項的所有法律、澳大利亞證券交易所上市規則、AIM規則和澳大利亞證券投資委員會監管指南。

(e) 如果公司董事會集體或任何公司董事個人提議根據第5.4 (c) (i) 或5.4 (c) (ii) 條撤回、變更或修改其建議或投票意向，只能根據這些條款撤回、變更或修改其建議或投票意向，那麼：

(i) 公司必須儘快向Bidder Holdco和Bidder AU提供書面通知，無論如何，在得知該提案後的2個工作日內；以及

(ii) 在可行的情況下，Bidder Holdco、Bidder AU和公司必須在根據第5.4（e）（i）條發出通知之日起2個工作日內進行真誠協商，以確定是否需要對建議或投票意向進行任何更改。

6.1計劃手冊的內容

(a) 公司必須就計劃手冊的內容（投標人信息除外）與Bidder Holdco進行磋商，並給予投標者控股公司及其代表合理的機會就計劃手冊的內容和陳述發表評論意見（就獨立專家報告而言，在獨立專家同意或同意的範圍內）。

(b) 公司必須基本按照時間表編制計劃手冊，並且必須包括：

(i) 該計劃的條款；

(ii) 計劃會議通知，以及與任何使計劃生效所必需、權宜或附帶的決議有關的任何其他會議通知，以及計劃會議和任何輔助會議的代表委任表格；

(iii) 公司信息；

(iv) 投標人信息，這將是：

(A) 在切實可行的範圍內，載於計劃手冊的單獨章節中；以及

(B) 明確標識為投標人信息；

(v) 本契約的副本（不含附表或附件）或其摘要；

(vi) 已執行的民意調查表的副本；以及

(vii) 獨立專家的報告。

(c) 投標人Holdco和公司都必須真誠合作，準備合併後的集團信息。

6.2責任聲明

(a)《計劃手冊》將包含一份責任聲明，其大意是：

(i) Bidder Holdco對計劃手冊中包含的投標人信息和合並後的集團信息負責（包含或在編制有關合並集團的信息中包含或在準備有關合並集團的信息中使用的有關公司集團的任何信息除外）；

(ii) 公司對計劃手冊中包含的公司信息以及合併後集團信息中包含或用於編制合併集團信息的有關公司集團的任何信息負責；以及

(iii) 獨立專家已提供獨立專家報告並對其負責，Bidder Holdco和公司均不對獨立專家報告的準確性或完整性承擔任何責任。

(b) 如果公司和投標人控股公司對計劃手冊的形式或內容存在分歧，則他們必須進行真誠的磋商，努力解決計劃手冊的商定形式。如果經過三個工作日的磋商，Bidder Holdco和公司無法就計劃手冊的形式或內容達成協議：

(i) 如果決定與投標人信息有關，Bidder Holdco將合理地就投標人信息的形式和內容做出最終決定；以及

(ii) 在任何其他情況下，關於計劃手冊的形式和內容的最終決定將由公司在合理的情況下作出。

6.3法庭訴訟的進行

(a) 公司和Bidder Holdco有權在影響該計劃的所有法庭訴訟中單獨進行代理。

(b) 未經對方書面同意，本契約不賦予公司、Bidder Holdco或Bidder AU任何權利或權力，可以代表另一方或代表另一方向法院作出承諾。

(c) 公司、Bidder Holdco和Bidder AU必須按照本契約的規定合理行事，考慮在法庭訴訟中向法院作出的所有承諾，這些承諾是獲得法院批准和確認計劃所合理要求的。

6.4驗證

(a) 公司採取適當的盡職調查和核查程序，確保截至計劃手冊發佈之日，計劃手冊（投標人信息和合並後的集團信息（包含或用於編制合併集團信息的任何有關公司集團的信息除外）和獨立專家報告在任何重大方面（無論是由於遺漏還是其他原因）均不具有誤導性或欺騙性致公司股東並以書面形式向投標人確認Holdco已經這樣做了，如果法院要求，則在首次開庭之日當天或之前向法院提供證據，確認盡職調查和核查程序及其完成。

(b) Bidder Holdco必須進行適當的盡職調查和核查程序，以確保截至向公司股東發送計劃手冊之日，投標人信息和合並後的集團信息（包含或用於編制合併集團信息的任何有關公司集團的信息）在任何重大方面（無論是由於遺漏還是其他原因）均不具有誤導性或欺騙性，並以書面形式確認告知該公司已經這樣做了，如果法院要求，在第一次開庭之日或之前向法院提供證據，確認這些盡職調查和核查程序及其完成。

6.5合作

公司和投標人控股公司必須盡一切合理的努力，利用所有必要的資源（包括管理、股東、營銷和公司關係資源以及外部顧問的資源），在合理可行的情況下儘快製作計劃手冊並基本按照時間表實施計劃。

6.6美國證券法很重要

雙方同意，該計劃的實施意圖是，並且必須做出商業上合理的努力，確保根據該計劃發行的所有新投標者控股股份均由Bidder Holdco根據美國證券法第3（a）（10）條的豁免註冊要求發行。為了確保《美國證券法》第3（a）（10）條規定的豁免的可用性，並促進Bidder Holdco遵守其他美國證券法，雙方同意：

(a) 將要求法院批准該計劃條款和條件的程序和實質公平性，並得出肯定的結論；

(b) 在首次開庭日期的聽證會開始之前，應告知法院，投標者控股公司和公司打算在法院對該計劃的批准基礎上，依據《美國證券法》第3 (a) (10) 條規定的註冊要求豁免，根據該計劃向計劃股東和公司履約權持有人發行新的投標者控股股票，而且該計劃是該計劃的批准應作為法院對該計劃的滿意的裁定該計劃的條款和條件在程序和實質上公平對待所有有權根據該計劃獲得計劃對價的人；

(c) 公司應要求法院在首次開庭日期的命令中規定，根據該計劃有權獲得計劃對價的每個人都有權在法院的聽證會上出庭以批准該計劃；

(d) 公司將確保向每位公司股東、公司個人信息持有人、公司業績權持有人和根據計劃有權獲得計劃對價的任何其他人發出充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，批准該計劃條款和條件的程序和實質上的公平性，並向他們提供行使該權利所需的足夠信息，公司應要求法院在第二次會議上發佈命令法庭Date明確指出，法院批准該計劃，包括其條款和條件以及其中規定的證券發行和交易，對所有有權根據該計劃獲得計劃對價的人來説在程序和實質上是公平和合理的，幷包括一項大致如下的聲明：“雙方打算依賴該計劃第3 (a) (10) 條 1933 年的《美國證券法》，經修訂的（《美國證券法》），法院宣佈《安排計劃》所設想的該計劃的公平性並予以批准（該協議的副本附於本最終命令）將作為依據，依據《美國證券法》第3 (a) (10) 條的規定，豁免該法對投標人證券發行和分銷規定的註冊要求根據安排計劃，Holdco。“;

(e) 法院將在批准該計劃條款和條件的程序和實質性公平性並在第二開庭日期發佈命令之前舉行聽證會；

(f) 計劃手冊將包括一份聲明，內容大致上是根據該計劃發行的新投標人控股尚未根據《美國證券法》註冊，應由Bidder Holdco根據美國證券法第3 (a) (10) 條的註冊豁免發行，美國證券法，包括《美國證券法》第144條，對轉售的某些限制可能是適用於向持有人發行的證券，這些證券是（或已在 90 天內）Bidder Holdco的新投標人（Holdco股票）關聯公司的發行（定義見美國證券法第405條）；以及

(g) 向美國任何州、地區或屬地的個人發行任何新投標者Holdco股票均應遵守適用於該州、地區或所有權的任何發行人經紀交易商註冊要求，除非可以豁免此類發行人經紀交易商的註冊要求。

6.7公司業績權

(a) 儘管本契約有任何其他規定：

(i) 在遵守第 6.7 (a) (ii) 條的前提下，公司和投標人控股公司同意可以歸屬公司履約權（包括加速歸屬），並且：

(A) 在任何特別股息的記錄日期和記錄日期之前轉換為公司股份，並且將提供計劃對價並支付與這些公司股份相關的任何特別股息；或

(B) 現金結算（每項既得公司業績權的現金金額等於公司在生效日的收盤股價和任何特別股息金額的總和），但前提是既得公司業績權的持有人是馬達加斯加居民，馬達加斯加法律不允許該持有人接收公司股份，且歸屬公司不得超過4,194,376份表演權以現金結算；以及

(ii) 公司必須確保公司業績權已失效或歸屬，然後轉換為公司股份或以現金結算，這樣截至記錄日，沒有未償還的公司業績權或任何其他公司股權激勵措施，這些激勵措施不是已發行的公司股份。

(b) 為避免疑問，公司董事會行使的任何自由裁量權或根據本第6.7條採取的任何其他行動，均不構成公司規定的事件或違反本契約任何規定的行為，也不會產生終止本契約的任何權利。

7.1業務行為-公司

(a) 從本契約之日起至實施日期（包括實施日期），公司必須且必須促使其他公司集團成員：

(i) 在本契約簽訂之日之前向Bidder Holdco披露的業務計劃和預算，以正常和正常方式開展和經營其業務，並在其他基礎上與前兩年採用的相同（視業務構成和季節性條件的變化而定）；

(ii) 採取商業上合理的努力取消影響馬達加斯加開採許可證的暫停令，方法是適用該戰略，並尋求與相關政府機構進行實質性接觸，每種情況都由公司根據第7.5條與交易執行委員會協商確定，包括與任何政府機構談判有關協議、承諾、諒解備忘錄或安排；

(iii) 在所有重大方面遵守所有相關法律、澳大利亞證券交易所上市規則、英國 MAR、AIM 規則和授權；

(iv) 盡最大努力防止公司規定事件的發生；

(v) 盡最大努力爭取儘快發佈PPSR註冊號為201112041105766和201112041107900；

(vi) 盡最大努力：

(A) 繼續提供其人員和高級管理層的服務；

(B) 保持與合資企業、客户、供應商、房東、許可人、被許可人和其他與其有重要業務往來的人員的關係；

(C) 確保所有資產保持正常運轉並與過去的做法保持一致；以及

(D) 確保在其控制範圍內不發生任何構成或合理可能構成公司重大不利變更的事件。

(b) 在不限制第7.1（a）條的前提下，公司必須合理地向Bidder Holdco通報在解除影響圖利亞拉項目的暫停令方面取得的任何重大進展，包括擬議與任何政府機構簽訂的所有實質性協議、承諾、諒解備忘錄或安排的談判情況。

(c) 公司根據第7.1 (a) 和7.1 (b) 條承擔的義務不限制公司或其他公司集團成員採取任何行動：

(i) 根據本契約或計劃要求公司完成或採購，或本契約或計劃另有明確考慮或明確允許的內容（包括在第12條允許的範圍內，與實際、擬議或潛在的競爭性提案相關的內容）；

(ii) 在法律要求的範圍內；

(iii) 盡職調查材料中已公平披露的內容：

(iv) 為合理應對緊急情況或災難而必須採取的措施，包括：

(A) 導致人身傷害或財產遭受物質損害風險的情況；或

(B) 突發公共衞生事件、流行病、大流行病或疾病爆發，以及在受影響範圍內關閉或重新啟動公司集團全部或部分業務的運營；或

(v) 已獲得Bidder Holdco的書面同意（不得無理地拒絕或延遲批准）。

7.2業務行為-Bidder Holdco

(a) 從本契約簽訂之日起至實施日期（包括實施日期），Bidder Holdco必須且必須促使其他投標人集團成員：

(i) 按照本契約簽訂之日之前向公司披露的業務計劃和預算，以正常和正常方式開展和經營業務，並在其他基礎上與前兩年採用的業務計劃和預算一致（視業務構成和季節性條件的變化而定）；

(ii) 在所有重要方面遵守所有相關法律、紐約證券交易所規則、多倫多證券交易所規則和授權；以及

(iii) 盡最大努力防止投標人控股公司規定事件的發生。

(b) 投標人控股公司根據第7.2（a）條承擔的義務不限制投標人控股公司或投標人集團採取任何行動：

(i) Bidder Holdco根據本契約或計劃必須完成或採購，或者本契約或計劃另有明確考慮或明確允許的內容；

(ii) 在法律要求的範圍內；

(iii) 投標人盡職調查材料中已公平披露的內容；

(iv) 為合理應對緊急情況或災難而必須採取的措施，包括：

(A) 導致人身傷害或財產遭受物質損害風險的情況；或

(B) 突發公共衞生事件、流行病、大流行病或疾病爆發，以及投標人集團在受影響範圍內全部或部分業務的關閉或重新啟動運營；或

(v) 已獲得公司書面同意（不得無理地拒絕或延遲批准）。

7.3訪問人員和公司信息

(a) 在本契約簽訂之日和實施日期之間，公司必須向Bidder Holdco提供：

(i) 任何政府機構就重大項目發出的任何重要書面信函的副本；

(ii) 與任何可能對相關項目具有重要意義的重大項目有關的任何索賠、調查、實際或威脅的訴訟或其他法律訴訟的任何通知的副本；

(iii) 根據公司集團在本契約簽訂前12個月的過往慣例編制的公司及公司集團的每月管理賬目；

(iv) 公司集團業務、財務狀況或前景（整體）任何重大變化的詳情；

(v) 合理訪問公司集團成員的記錄、場所、主要官員、高級管理人員和相關專家，有時是雙方共同商定的（合理行事），以使Bidder Holdco 能夠：

(A) 瞭解公司的財務狀況（包括其現金流和營運資金狀況）、交易業績和管理控制系統；

(B) 隨時瞭解與公司集團有關的重大進展；

(C) 實施該計劃；以及

(D) 計劃完成後的過渡計劃（包括協調第 5 條規定的事項），

前提是：

(E) 本第7.3條中的任何內容均不要求公司提供或要求提供有關以下方面的信息：

(I) 公司董事及管理層對該計劃的考慮；或

(II) 任何實際、擬議或潛在的競爭提案（包括董事和管理層對任何實際、擬議或潛在的競爭提案的考慮）；

(F) 投標人控股公司必須：

(I) 對其根據本第7.3條獲得的所有信息保密；

(II) 就任何信息或訪問請求向公司提供合理的通知；以及

(III) 遵守公司對授予的任何訪問權限的合理要求；

(G) 公司可以在公司營業場所以外的地方向Bidder Holdco提供其記錄；

(H) 本第7.3條中的任何內容均不要求公司提供或促使公司提供本公司合理認為具有商業敏感性的與公司集團業務有關的信息，包括任何具體的定價和利潤信息或客户詳細信息；以及

(I) 本第7.3條中的任何內容均不要求公司提供或促使提供信息，前提是這樣做會或有合理可能：

(I) 違反對第三方的任何保密義務或任何適用法律；或

（II）導致法律專業特權的放棄。

7.4訪問人員和 Bidder Holdco 信息

(a) 在本契約簽訂之日和實施日期之間，Bidder Holdco必須向公司提供：

(i) 任何政府機構關於投標人材料項目的任何重要信函的副本；

(ii) 與任何投標人材料項目有關的任何索賠、調查、實際或威脅的訴訟或其他法律訴訟的通知副本，這些訴訟可能對相關項目具有重要意義；

(iii) Bidder Holdco和投標人集團在本契約簽訂前12個月內根據投標人集團過去的慣例編制的每月管理賬目；

(iv) 投標人集團業務、財務狀況或前景（整體）任何重大變化的詳細信息；

(v) 合理訪問投標人集團成員的記錄、場所、主要官員、高級管理人員和相關專家，有時是雙方共同商定的（合理行事），以使公司能夠：

(A) 瞭解Bidder Holdco的財務狀況（包括其現金流和營運資金狀況）、交易業績和管理控制系統；

(B) 隨時瞭解與投標人集團有關的重大進展；

(C) 實施該計劃；以及

(D) 計劃完成後的過渡計劃（包括協調第 5 條規定的事項），

前提是：

(E) 本第7.4條中的任何內容均不要求Bidder Holdco提供或要求提供有關Bidder Holdco董事和管理層對該計劃的考慮的信息；

(F) 公司必須：

(I) 對其根據本第7.4條獲得的所有信息保密；

(II) 就任何信息或訪問請求向Bidder Holdco提供合理的通知；以及

(III) 遵守Bidder Holdco對授予的任何訪問權限的合理要求；

(G) Bidder Holdco可以在Bidder Holdco營業場所以外的地方向公司提供其記錄；

(H) 本第7.4條中的任何內容均不要求Bidder Holdco提供或要求提供Bidder Holdco合理認為具有商業敏感性的與投標人集團業務有關的信息，包括任何具體的定價和利潤信息或客户詳細信息；以及

(I) 本第7.4條中的任何內容均不要求Bidder Holdco提供或促使提供信息，前提是這樣做會或有合理可能：

(I) 違反對第三方的任何保密義務或任何適用法律；或

（II）導致法律專業特權的放棄。

7.5交易實施委員會

(a) 雙方必須在本契約簽訂之日後儘快成立交易執行委員會，並真誠合作，相互磋商並計劃：

(i) 實施該計劃；以及

(ii) 確保在計劃實施後，將公司集團的業務和事務有序地整合到投標人集團中。

(b) 交易執行委員會應相互合作，併合理地向彼此通報以下方面的現狀以及與之相關的流程和程序：

(i) 獲得監管部門批准，並且（不限制第 3.3 和 3.4 條）應立即以書面形式相互通知任何政府機構有關監管批准的任何通信；以及

(ii) 獲得任何重大項目（包括取消影響馬達加斯加開採許可證的暫停令）所需的任何實質性授權，併為交易執行委員會提供合理的機會，讓交易執行委員會就其擬議的戰略和與相關政府機構就這些事項進行任何實質性接觸的時機與公司進行協商（前提是本條款中的任何內容均不賦予交易執行委員會任何有關公司集團決策的權利）事情）。

8.1投標人 Holdco 的陳述和保證

(a) Bidder Holdco（代表公司本人，分別作為公司每位受保方的受託人或被提名人）向公司陳述並擔保第 8.1 (b) 條中規定的每項事項：

(i) 截至本契據簽訂之日、計劃會議日期及第二次開庭日期上午8點；或

(ii) 如有明文規定，則應在第8.1 (b) 條中作出陳述的其他日期。

(b) Bidder Holdco向公司陳述並保證：

(i) 它是一家根據加拿大安大略省法律註冊的有效存在的公司；

(ii) Bidder Holdco對本契約的執行和交付已獲得所有必要的公司行動的適當授權，Bidder Holdco擁有執行本契約並履行或促使履行本契約規定的義務的全部公司權力和合法權力；

(iii)（受一般影響債權人權利和公平原則的法律約束）本契約為其規定了合法、有效和具有約束力的義務，本契約的執行和履行不會導致違反Bidder Holdco的章程、任何協議或契約或Bidder Holdco或其任何關聯機構作為當事方的任何令狀、命令或禁令、規則或法規，或他們受其約束或需要任何同意、股東的批准、許可、豁免、裁決、救濟、豁免、聲明、授權或許可或任何政府機構，監管機構批准除外；

(iv) 截至計劃手冊發出之日包含的所有投標人信息和合並集團信息（包含或用於編制合併集團信息的公司集團的任何信息）將符合《公司法》、《公司條例》、澳大利亞證券交易所監管指南、澳大利亞證券交易所上市規則、英國 MAR、AIM 規則以及所有重大方面的任何適用法律；

(v) 它將向公司提供在計劃手冊發放後得知的所有其他信息，這些信息是合理認為必要的，以確保計劃手冊在所有重要方面繼續遵守第5.2 (a) (i) (A) 和5.2 (a) (i) (B) 條；

(vi) 在Bidder Holdco批准納入計劃手冊的形式和背景下，Bidder Holdco或代表Bidder Holdco向公司提供的所有信息均完整、準確，截至向公司提供之日和計劃手冊發佈之日，在任何重大方面（包括遺漏）上均不具有誤導性或欺騙性；

(vii) 投標人信息已準備好並將由Bidder Holdco或代表Bidder Holdco提供：

(A) 本着誠意要求公司將其納入計劃手冊，前提是公司和公司董事會將依賴該信息在計劃手冊發出之前進行審議和批准以及實施該計劃；以及

(B) 本着誠意向獨立專家提交報告，但有一項諒解，即獨立專家將依據該信息編寫報告；

(viii) 在本契約簽訂之日之前的12個月中，Bidder Holdco在所有重大方面都遵守了多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易所和其他適用的加拿大證券法的重大披露要求；

(ix) 截至本契約簽訂之日，Bidder Holdco發行的股權證券包括：

(A) 163,651,897股投標者Holdco股票；以及

(B) 根據Bidder Holdco的2021年修訂和重述的綜合股權激勵補償計劃授予的以下股權證券：

(I) 1,035,707份股票期權（每份可轉換為一股投標者控股股票）；

(II) 640,430股限制性股票單位（每個限制性股票單位持有人有權獲得一股Bidder Holdco股票）；

(III) 1,016,745股股票增值權（每份增值權可由投標人控股公司選擇以現金或投標控股股份結算）；

(x) 而且它沒有發行或授予（或同意發行或授予）任何其他仍在流通的證券、期權、認股權證、履約權或其他工具，除上述規定外，它沒有義務發行或授予，也沒有任何人有權要求發行或授予任何投標者控股股票、期權、認股權證、履約權或除上述規定外，Bidder Holdco中的其他證券或工具；

(xi) 截至本契約簽訂之日：

(A) Bidder Holdco及其關聯方在任何公司股份中都沒有相關權益，並且Bidder Holdco或Bidder Holdco的任何關聯方均未對任何其他公司股份（無論是否由Bidder Holdco發行或持有）擁有相關權益，也無權收購任何其他公司股份；以及

(B) Bidder Holdco及其每個關聯方未簽訂任何賦予權利的協議或安排，其經濟影響等同於或基本上等同於持有、收購或處置公司或其任何關聯方的證券或公司或其任何關聯方的任何資產（包括現金結算的衍生品合約、差價合約或其他衍生合約）；

(xii) 據投標人控股公司所知，自2023年6月30日以來，投標人控股公司沒有發生任何重大不利變化；

(xiii) 作為計劃對價發行的投標人Holdco股票將：

(A) 根據所有適用法律和Bidder Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，就其發行進行正當有效的發佈和授權；

(B) 就其問題獲得全額付款，不可評估且沒有任何擔保權益或抵押物；

(C) 在其發行方面，其排名在所有方面均與所有其他投標者控股公司股票相同；

(D) 自本計劃生效之日後的下一個工作日（或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較晚日期）起，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所報價和上市交易；以及

(E) 就其發行而言，有權參與和領取自實施之日起與投標者控股股份相關的任何股息或已付資本的分配以及任何其他應計權利；

(xiv) 沒有發生與Bidder Holdco有關的破產事件，也沒有發生任何Bidder Holdco知道已採取或威脅採取任何性質的監管行動，以阻止或限制Bidder Holdco履行本契約規定的義務的能力；

(xv) 投標人盡職調查材料是本着誠意編寫的，據Bidder Holdco所知：

(A) 截至本契約簽訂之日，在所有重要方面均真實準確；以及

(B) 整體來看（包括任何遺漏），在任何重要方面均不具有誤導性或欺騙性；

(xvi) Bidder Holdco及其子公司擁有Bidder Holdco及其子公司以截至本契約簽訂之日開展業務所需的所有重要許可、許可證、授權和批准，除非未獲得任何此類許可、許可、授權或批准不會對Bidder Holdco產生重大不利影響，而且（就Bidder Holdco而言）是知道）Bidder Holdco或其子公司均未嚴重違反或違約任何此類許可、許可、授權或批准，Bidder Holdco或其任何子公司也沒有收到任何有關終止、撤銷、變更或不續期任何此類許可、許可、授權或批准的通知；

(xvii) 投標人集團未違反任何對整個投標人集團具有重要意義的許可、許可證、授權、法律或法規，向投標人集團任何財產邊界以外的環境排放或釋放任何污水，也沒有向投標人集團任何財產邊界以外的環境排放或釋放任何污水；以及

(xviii) 據Bidder Holdco所知，沒有任何事實或情況可能對懷特梅薩磨坊尾礦池或蒸發池的結構完整性構成重大風險。

8.2澳大利亞投標人的陳述和保證

(a) Bidder AU（憑其自身權利，單獨作為其他公司受保方的受託人或被提名人）向公司陳述並保證 8.2 (b) 條中規定的每項事項：

(i) 截至本契據簽訂之日、計劃會議日期及第二次開庭日期上午8點；或

(ii) 如有明文規定，則應在第8.2 (b) 條中作出陳述的其他日期。

(b) Bidder AU 向公司陳述並保證：

(i) 它是一家根據澳大利亞法律註冊的有效存在的公司；

(ii) 本契約的執行和交付已獲得Bidder AU所有必要的公司行動的適當授權，Bidder AU已採取或將採取所有必要的公司行動來授權履行本契約、計劃和契約投票；

(iii) 它擁有執行、交付和履行本契約的全部能力、公司權力和合法權力；

(iv) 本契約與以下條款不衝突或導致違反或違約：

(A) Bidder AU 的公司註冊證書、章程或其他組成文件的任何條款；或

(B) 任何重要合約或任何令狀、命令或禁令、判決、法律、規則或規章，或其受其約束，

並且它不受任何可能阻止或限制其簽訂或履行本契約的協議的約束；以及

(v) 本契約是Bidder AU的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

8.3公司陳述和保證

(a) 公司向Bidder Holdco和Bidder AU（代表Bidder Holdco和Bidder AU本人，分別作為投標人受保方的受託人）向Bidder Holdco和Bidder AU陳述並擔保第8.3（b）條中規定的每項事項：

(i) 截至本契據簽訂之日、計劃會議日期及第二次開庭日期上午8點；或

(ii) 如有明文規定，則應在第8.3 (b) 款中作出陳述的其他日期。

(b) 公司向Bidder Holdco和Bidder AU陳述並保證：

(i) 它是根據《公司法》註冊的有效存在的公司；

(ii) 截至本契約簽訂之日，公司發行的股權證券包括：

(A) 1,178,011,850 股公司股份；以及

(B) 72,041,626 家公司履約權，

除本段規定外，公司及其任何子公司均無義務向任何人發行證券，任何人無權要求發行公司或其任何子公司的任何股份或其他證券；

(iii) 盡職調查材料中披露的公司結構圖列出了公司集團的所有成員，所包含的細節在所有重要方面都是真實和準確的；

(iv) 公司執行和交付本契約已獲得所有必要的公司行動的適當授權，並且公司擁有執行和交付本契約以及履行或促使履行本契約規定的義務的全部公司權力和合法權力；

(v)（受一般影響債權人權利和公平原則的法律約束）本契約為其規定了合法、有效和具有約束力的義務，本契約的執行和履行不會導致違反公司章程、任何協議或契約或本公司或其任何關聯機構作為當事方或他們受其約束或需要任何同意、批准、授權的任何令狀、命令或禁令、規則或規章任何政府機構的許可，監管機構批准除外；

(vi) 計劃手冊中包含的所有公司信息在所有重大方面都將符合《公司法》、《公司條例》、《澳大利亞證券投資委員會監管指南》和《澳大利亞證券交易所上市規則》；

(vii) 截至計劃手冊發佈之日，由本公司或代表公司提供的所有信息均完整、準確，且在任何重要方面（包括遺漏）上均不具有誤導性或欺騙性；

(viii) 公司信息：

(A) 已本着誠意編制並將包含在計劃手冊中，前提是Bidder Holdco和Bidder Holdco董事會在發送計劃手冊之前將依賴這些信息來考慮和批准計劃手冊中的投標人信息，批准加入契約投票並實施該計劃；以及

(B) 將由公司或代表公司本着誠意向獨立專家提供，但有一項諒解，即獨立專家將依賴該信息來編寫報告；

(ix) 截至本契約簽署之日，盡職調查材料是本着誠意編制的，在此背景下，據公司所知：

(A) 在所有重要方面均真實準確；以及

(B) 整體來看（包括任何遺漏），在任何重要方面均不具有誤導性或欺騙性；

(x) 公司沒有違反《澳大利亞證券交易所上市規則》、英國MAR、《AIM規則》規定的持續披露義務，除了與簽訂本契約各方有關的信息外，公司沒有依據《上市規則》第3.1A條隱瞞披露任何信息，這些信息將在簽署本契約後立即向市場披露；

(xi) 截至相關文件提交之日，任何公司集團成員向澳大利亞證券投資委員會、澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所（或代表公司集團成員提交、提交或提供的文件）提交或提交的任何文件或公告中包含的任何重要信息，在任何重大方面（無論是遺漏還是其他原因）均不具有誤導性或欺騙性，向澳大利亞證券投資委員會、澳大利亞證券交易所或AIM提交或提供給澳大利亞證券投資委員會、澳大利亞證券交易所或AIM（或者，如果適用，相關文件中信息的其他日期）表示要給出）；

(xii) 據公司所知，自2023年12月31日以來，公司沒有發生任何重大不利變化；

(xiii) 公司集團截至2023年12月31日的半財政年度的財務報表及公司集團截至2023年6月30日的財政年度的財務報表：

(A) 遵守適用的法定要求，是根據《公司法》和《會計準則》以及所有其他適用的法律和法規編制的；以及

(B) 真實和公允地反映公司集團在相關半財政年度或財政年度（如適用）結束時的財務狀況及資產負債；

(xiv) 截至本契約簽訂之日，據公司所知，公司或其子公司均不存在會計準則要求在公司合併資產負債表中反映的2023年12月31日之後產生的任何重大負債（使用與本契約簽訂之日公司最新合併審計財務報表中使用的相同會計政策），但自31年以來在正常業務過程中產生的負債除外 2023 年 12 月；(ii) 因任何評估而產生公司集團在本契約簽訂之日之後的資產賬面價值或淨可變現價值（使用與本契約簽訂之日相同的公司最新經審計的財務報表中使用的會計政策），這可能是由於計劃在2024年12月31日之前停止Kwale項目的採礦業務而產生的；以及（iii）與執行本契約相關的費用；

(xv) 公司及其任何子公司都不是：

(A) 任何法律訴訟、調查、訴訟、爭議、索賠、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決或訴訟的當事方或主體；或

(B) 任何政府機構的任何裁決、判決、命令、聲明或法令的主體，

這可能會對公司集團（整體）或其業務或資產（整體）產生重大不利影響，據公司所知，不存在針對公司或其子公司的此類法律訴訟、調查、訴訟、爭議、索賠、要求、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決、訴訟、裁決、判決、命令、聲明或法令，這些法律可能有對公司集團（整體）、其業務或資產（整體）的重大不利影響；

(xvi) 公司及其子公司擁有公司及其子公司以截至本契約之日開展業務所需的所有重要許可、許可、授權和批准，除非未獲得任何此類許可、許可、授權或批准不會對公司產生重大不利影響，而且（據公司所知）公司或其子公司均未出現重大違規行為任何此類許可、許可證、授權或批准或違約，也沒有公司或其任何子公司收到有關終止、撤銷、變更或不續期任何此類許可、許可、授權或批准的任何通知；

(xvii) 據公司所知，公司集團的每位成員在公司集團運營或受其管轄的每個適用司法管轄區在所有重大方面均遵守了所有適用的法律和法規，包括適用的證券法以及反賄賂和腐敗法，公司不知道也沒有收到公司集團任何成員實際或涉嫌嚴重違反任何此類法律或法規的通知；

(xviii) 公司集團的每個成員在所有重要方面都遵守了其所簽署的每份重要合同，並且公司集團的任何成員都不知道重大合同的任何對手有任何意圖終止此類重大合同或在任何重大方面修改此類重要合同的條款；

(xix) 沒有發生與公司或其任何重要子公司有關的破產事件，也沒有發生公司知道已採取或威脅採取任何性質的監管行動，以阻止或限制公司履行本契約規定的義務的能力；

(xx) 公司集團沒有違反任何對整個公司集團具有重要意義的許可證、許可證、授權、法律或法規，向公司集團任何財產邊界以外的環境排放或釋放任何污水，也沒有向任何公司集團財產邊界以外的環境排放或釋放任何污水；以及

(xxi) 據公司所知，除了需要在設施的下坡堤防上安裝合適的溢洪道外，沒有任何事實或情況可能對以下設施的結構完整性構成重大風險：(A) Kwale Project尾礦儲存設施；或 (B) 穆庫魯穆茲水庫上的大壩，大壩的溢洪道升級改造除外目前正在進行中。

8.4各方的依賴

(a) 各方（代表）承認，在簽訂本契約時，另一方僅依賴代表根據本第8條提供的陳述和保證，沒有依賴代表人或代表作出的任何其他擔保或陳述，以及與本契約有關的任何事項、雙方簽訂本契約的情況和所設交易的法規或其他方面暗示的所有其他陳述、擔保和條件因此被明確排除在外。

(b) 各方承認並確認，除本契約中明確規定的任何陳述或誘因外，其簽訂本契約並非依賴任何其他方或代表任何其他方的任何陳述或其他誘惑。

8.5陳述和擔保的可分割性和有效性

(a) 各方根據本條款8提供的陳述和保證：

(i) 是可分割的；

(ii) 將在本契約終止後繼續有效；以及

(iii) 之所以給出，其下的責任將不僅限於在本契約終止之日之前發現的違規行為。

8.6對公司陳述和擔保的資格

除第8.3 (b) (xx) 和8.3 (b) (xxi) 條（僅受數據室文件夾 3.10.19、3.15 和 3.16 中包含的文件以及對數據室中包含的作為問答過程一部分提交的問題的答案所作的限定）外，公司的陳述和擔保受盡職調查材料中公平披露或公司向公司公平披露的所有事項的約束 2023年7月1日至本契約簽訂之日期間的澳大利亞證券交易所或AIM（不包括任何風險因素披露和在 “前瞻性陳述” 免責聲明中披露風險（本質上是預測性、前瞻性或主要是警示性的）。

8.7對投標人陳述和擔保的資格

除第8.1 (b) (xvii) 條和第8.1 (b) (xviii) 條（僅受投標人數據室文件夾 3.3 中包含的文件和投標人數據室中作為問答流程一部分提交的問題的答案的限定）外，Bidder Holdco和Bidder AU的各自陳述和擔保均受投標人盡職調查材料中公平披露的所有事項的約束或在 2023 年 7 月 1 日至本契約簽訂之日期間，在 SEC 報告或 SEDAR 報告中公平披露（不包括任何風險）“前瞻性陳述” 免責聲明中的因素披露和風險披露（本質上是預測性、前瞻性或主要是警示性的）。

8.8通知

如果各方得知任何構成或可以合理預期會構成違反其根據本第8條作出的任何陳述或保證的事實、事項或情況，則各方將立即以書面形式通知對方。

9.1公司董事和高級職員

(a) Bidder Holdco和Bidder AU放棄各自的權利，並同意公司不會提出任何索賠，在實施日期之後，它將確保每個公司集團成員不向截至本契約簽訂之日的任何公司賠償人員提出任何與以下有關的索賠：

(i) 公司執行或交付本契約；

(ii) 任何違反本契約中公司任何陳述、保證和承諾的行為（為避免疑問，包括這些條款和違規行為涉及其他公司集團成員）；

(iii) 該計劃的實施；或

(iv) 本公司披露的任何包含虛假或誤導性陳述的內容、遺漏或其他未提供信息的行為，

無論是當前還是未來，已知還是未知，均源於普通法、衡平法（包括疏忽）、法規或其他方面，除非公司賠償人員沒有本着誠意行事，或者參與了故意的不當行為或欺詐行為。

(b) 本第9.1條受任何《公司法》或其他法定限制的約束，並將據此解讀。

(c) 本公司獲得並持有本第9.1條的利益，前提是該條款與每位公司受保人員作為每位受託人的公司受託人有關。

9.2投標人董事和高級職員

(a) 公司放行其各自權利，並同意Bidder Holdco和Bidder AU的觀點，即公司不會就截至本契約簽訂之日的任何投標人賠償官員提出與以下有關的不時索賠：

(i) Bidder Holdco或Bidder AU對本契約的執行和交付；

(ii) 任何違反本契約中Bidder Holdco或Bidder AU的任何陳述、保證和承諾的行為；

(iii) 該計劃的實施；或

(iv) Bidder Holdco或Bidder AU所作的任何披露，其中包含任何虛假或誤導性的陳述，無論是內容還是遺漏，或任何其他未提供信息的行為，

無論是當前還是未來，已知還是未知，均源於普通法、衡平法（包括疏忽）、法規或其他方面，除非投標人賠償官員沒有本着誠意行事，或者參與了故意的不當行為或欺詐行為。

(b) 本第9.2條受任何《公司法》或其他法定限制的約束，並將據此解讀。

(c) Bidder Holdco和Bidder AU獲得並持有本第9.2條的利益，前提是該條款與每位投標人受保官員作為各自受託人的受託人有關。

9.3維護公司董事和高級職員保險

(a) 在計劃生效和計劃實施的前提下，Bidder Holdco和Bidder AU承諾各自將：

(i) 自實施之日起七年內，確保公司和公司集團其他成員的章程繼續包含截至本契約簽訂之日這些章程中所載的規則，這些規則規定他們每位董事和高級管理人員賠償這些人以相關公司董事或高級管理人員的身份對公司集團成員以外的任何人承擔的任何責任；以及

(ii) 促使公司和每位公司集團成員遵守他們不時為公司集團成員的董事和高級管理人員簽訂的賠償、准入和保險契約。

(b) 本第9.3條中的承諾受《公司法》或其他適用法律規定的任何限制，並將向下解讀以反映這一點。

(c) 本第9.3條中的任何內容均不要求公司不履行相關保險單下的合同義務。

(d) 雙方承認，無論本契約有任何其他規定：

(i) 公司可以在實施日期之前自行選擇達成一項安排，為董事和高級管理人員提供長達七年的第二輪保險（保單），並在計劃實施之前預付（全額）維持保單（整個期限）所需的任何款項；以及

(ii) 為該保險提供便利或與此類保險相關的任何行動都不會是公司重大不利變化或公司規定事件，

前提是（i）本保單的範圍和承保範圍與本契約簽訂之日為公司董事或高級管理人員制定的現有保險單的條款相同或基本相同，以及（ii）公司將盡合理的努力以合理的商業條件向信譽良好的保險公司購買保單。

(e) 公司獲得並持有本第9.3條的利益，因為它涉及公司或關聯法人團體的每位董事和高級管理人員作為每位董事和高級管理人員的受託人。

9.4投標人 Holdco 董事會組成

(a) 自實施之日起生效，但須獲得所有必要的監管批准，Bidder Holdco必須邀請一位由公司書面提名的現有公司董事（截至本契約簽訂之日）加入Bidder Holdco董事會（公司董事會提名人），前提是該公司董事會候選人符合多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他適用的加拿大證券法的獨立要求。

(b) 在公司董事會被提名人向投標人控股公司提供第9.4（a）條所述的必要簽署文件的前提下，Bidder Holdco必須採取一切必要措施，確保投標人Holdco任命公司董事會提名人為投標人控股董事會，自實施之日起生效。

9.5公司董事會構成

自實施之日起生效，但須獲得所有必要的監管部門批准，且計劃對價已全部提供給計劃股東，公司將：

(a) 必須採取一切必要行動，通過提供書面辭職通知，促使在實施日期在職的每位公司董事（執行董事除外）辭去公司董事職務；以及

(b) 必須促使Bidder Holdco提名的人士被任命為公司董事會和公司每家子公司的董事會成員，前提是這些人已同意擔任相關公司的董事，

在每種情況下，都要遵守相關公司集團成員的章程和適用的法律法規。

9.6提名顧問和英國公司經紀人辭職

在生效日期之後儘快採取一切必要行動，從公司從AIM除名之日起生效，但須獲得所有必要的監管部門批准且計劃對價已向計劃股東提供全部對價，公司必須採取一切必要行動，確保每項：

(a) 被提名的顧問；以及

(b) 英國公司經紀人，

通過向公司提供書面通知辭職。

10.1計劃公告

在本契約執行後，各方必須立即共同發佈協議公告並附上本契約的副本（不包括任何商業敏感信息）。

10.2公開公告和提交

在遵守第10.3條的前提下，Bidder Holdco或公司就該計劃或本契約所考慮的任何其他交易或與之相關的任何進一步公告或公開披露只能以各方書面批准（合理行事）的形式作出，但各方必須盡一切合理的努力盡快提供此類批准。為避免疑問，本第10.2條不適用於與競爭提案有關的任何公告或披露。

10.3必要披露

如果法律、澳大利亞證券交易所上市規則、AIM規則或任何其他適用的證券交易所或證券監管機構，包括紐約證券交易所、多倫多證券交易所、美國證券交易所或加拿大證券監管機構，當事方必須就本契約或計劃所涉事項發佈任何公告或進行任何披露，則儘管有第10.2條，但必須在可行和合法的範圍內盡一切合理努力與另一方進行磋商，然後再發布相關信息披露。

11.1通過通知終止

(a) 公司或投標人控股公司可在第二開庭日期上午8點之前隨時通過通知對方終止本契約：

(i) 如果非終止方（或 Bidder Holdco 為非終止方，Bidder Holdco 或 Bidder AU）嚴重違反了其在本契約下的任何義務（重大違反第 11.2 條所述的陳述或擔保除外），並且非終止方（或者，如果適用，澳大利亞投標人）未能在 10 個工作日內糾正該違規行為（或其收到終止方發出的載有詳細情況的通知的任何較短期限（在第二開庭日期的前一天下午5點結束）相關情況並要求另一方補救違規行為；或

(ii) 根據第 3.5 條。

(b) 如果公司董事在此之前的任何時候變更、撤回或不利地修改了支持該計劃的建議或投票意向，或者出於任何原因，無論本契約是否允許，公開推薦、支持或認可競爭性提案，Bidder Holdco可以在第二開庭日期上午8點之前的任何時候通過通知公司終止本契約，但以下情況除外：

(i) 在第5.4（d）條或第5.4（c）（ii）條所規定的情況下（除非僅就第5.4（c）（ii）條而言，大多數公司董事都必須更改、撤回或不利地修改其計劃建議，在這種情況下，Bidder Holdco可以終止本契約）；或

(ii) 以下聲明：

(A) 在對競爭提案進行評估之前，公司股東不應採取任何行動；或

(B) 公司已同意提供盡職調查或信息訪問權限，以滿足競爭性提案（根據本契約第12.5條）中包含的盡職調查或信息訪問條件，前提是法律要求此類披露；

(C) 公司董事已確定競爭提案為高級提案，並已開始第12.6條規定的匹配權程序。

(c) 如果大多數公司董事在此之前的任何時候撤回或不利地修改其對該計劃的建議或公開推薦競爭性提案，則公司可以在第二開庭日期上午8點之前的任何時候通過通知Bidder Holdco終止本契約，但以下聲明除外：

(i) 在評估競爭性提案之前，公司股東不應採取任何行動；

(ii) 公司已同意提供盡職調查或信息訪問權限，以滿足競爭性提案（根據本契約第 12.5 條）中包含的盡職調查或信息訪問條件，前提是法律要求此類披露；或

(iii) 公司董事已確定競爭提案為高級提案，並已開始第12.6條中規定的匹配權程序。

11.2因違反擔保而終止

(a) Bidder Holdco可以在第二開庭日期上午8點之前的任何時候，因任何違反第8.3條的行為而終止本契約（公司陳述和保證) 僅在以下情況下由公司提供：

(i) 投標人Holdco已向公司發出書面通知，説明瞭相關情況並表示打算終止；

(ii) 在根據第 11.2 (a) (i) 條發出通知之日後 10 個工作日（或截至第二開庭日期前工作日下午 5 點的任何更短期限），相關違規行為無法治癒，或者如果可以治癒，則繼續存在；以及

(iii) 從整體上看，相關的違規行為是重大的。

(b) 公司可以在第二開庭日期上午8點之前的任何時候因違反第8.1條的行為而終止本契約（投標人 Holdco 的陳述和保證) 或第 8.2 條 (投標人非盟代表處和 保證）僅在以下情況下提供：

(i) 公司已向Bidder Holdco發出書面通知，説明相關情況並表示打算終止；

(ii) 在根據第 11.2 (b) (i) 條發出通知之日後 10 個工作日（或截至第二開庭日期前工作日下午 5 點的任何更短期限），相關違規行為無法治癒，或者如果可以治癒，則繼續存在；以及

(iii) 從整體上看，相關的違規行為是重大的。

11.3解僱的影響

(a) 本契約的終止不影響因在終止前違反本契約而產生的任何應計權利。

(b) 第 1、8、9、11、13、14、15 和 16 條（第 16.1 條除外）在本契約終止後繼續有效。

12.1目前沒有討論

(a) 本公司聲明並保證，截至本契約簽訂之日：

(i) 它沒有與任何人就任何實際的、擬議的或潛在的競爭性提案進行任何談判或討論；

(ii) 已停止與任何人就任何實際、擬議或潛在的競爭提案進行的任何現有談判或討論；以及

(iii) 已停止向第三方提供或提供與公司有關的任何非公開信息，前提是此類信息是為了促進競爭性提案，或者可以合理預期會導致競爭性提案。

(b) 在不違反第 12.5 條的前提下，公司承諾：

(i) 對於在過去12個月內與任何人簽訂的與向該人提供機密信息或與競爭提案有關的任何保密或其他協議，不得放棄並立即執行（包括針對預期的違約行為）任何此類協議規定的任何暫停履行義務；以及

(ii) 要求歸還或銷燬在過去12個月中向任何人提供的與競爭提案有關的與公司集團有關的任何實質性機密信息（為清楚起見，不包括任何僅包含機密信息高級別摘要的管理層陳述）（包括任何公司信息）。

12.2不開店

在獨家經營期內，公司不得且必須確保其及其任何關聯方均不直接或間接：

(a) 徵集、邀請、鼓勵或發起任何意向書、要約、提議、查詢、談判或討論；或

(b) 傳達任何打算做上述任何事情的意圖，

以期獲得或有望鼓勵或促成任何實際的、擬議的或潛在的競爭性提案的制定。

12.3不説話

在遵守第 12.5 條的前提下，在獨家經營期內，公司不得且必須確保其及其任何關聯方都不直接或間接：

(a) 談判、接受或訂立或提議同意談判、接受或訂立或公開提議；

(b) 參與或繼續與任何其他人就此進行任何談判或討論；或

(c) 向第三方（有權獲得並尋求該信息的政府機構除外）披露或以其他方式提供或提供有關公司集團業務或事務的任何機密或重要非公開信息，以期獲取：

實際的、擬議的或潛在的競爭提案，或合理預期會導致競爭提案的任何協議、安排或諒解。

12.4方法通知

(a) 在獨家經營期內，如果公司或其任何關聯方得知以下情況，公司必須立即在兩個工作日內以書面形式通知Bidder Holdco和Bidder AU：

(i) 接近或試圖就任何實際、擬議或潛在的競爭提案展開討論或談判；或

(ii) 就實際、擬議或潛在的競爭性提案向公司或其任何關聯方提出的提案，

無論是直接的還是間接的，以及該實際的、擬議的或潛在的競爭提案是否是由公司或其任何關聯方徵集、邀請、鼓勵或發起的。為清楚起見，只有在第12.5條允許的情況下，公司或其關聯方才能採取本第12.4（a）條中描述的任何行為。

(b) 根據第 12.4 (a) 條發出的通知必須包括以下通知：

(i) 該方法的事實、競爭提案的實質性條款和條件，包括價格、時間表、中斷費、報銷費和提案的任何重要更新；以及

(ii) 提出該方法的人的身份（如果不同，還包括提出或提出相關競合提案的人的詳細資料）。

12.5信託分離

第 12.1 (b) 和 12.3 條不禁止公司或其任何關聯方對競爭提案（本公司或其任何關聯方違反第 12.2 或 12.3 條直接或間接邀請、邀請、鼓勵或發起）採取任何行動或不作為，前提是公司董事會首先本着誠意行事確定：

(a) 在收到其財務和法律顧問的建議後，該競爭提案是或可以合理地被視為高級提案；以及

(b) 在收到外部法律顧問的書面法律建議後，遵守這些條款將或有合理可能構成對公司董事信託或法定義務的違反，

並且，在公司或其關聯方提議提供第12.3（c）條適用的信息的範圍內，公司已與將接收該信息的相關人員簽訂了具有約束力的保密協議，並且：

(c) 保密協議的條款對公司的有利程度不亞於保密契約；或

(d) 公司同意修改《保密契約》的條款，使該協議對投標人控股公司規定的義務對投標人控股公司的有利程度不亞於對該另一人規定的義務。

12.6正確匹配

(a) 在不限制條款12.2和12.3的前提下，在排他性期內：

(i) 公司不得且必須確保其關聯機構不簽訂任何協議（無論是否為書面形式），根據該協議，第三方、公司或公司任何關聯法人團體提出或提議接受或實施任何實際、擬議或潛在的競爭提案；以及

(ii) 公司或任何公司董事均不得更改、撤回或修改其支持該計劃的建議或投票意向，也不得公開推薦、支持或認可競爭性提案，也不得發表任何公開聲明，表明他們將來可能會這樣做（前提是以下任何聲明均不違反本條款）：

(A) 在公司董事會及其顧問對競爭性提案進行評估之前，公司股東不應採取任何行動；

(B) 公司已同意提供盡職調查或信息訪問權限，以滿足競爭性提案（根據本契約第 12.5 條）中包含的盡職調查或信息訪問條件，前提是法律要求此類披露；或

(C) 公司董事已確定競爭提案為高級提案，並已開始本第12.6條規定的匹配權程序，

除非：

(iii) 公司董事會本着誠意行事，為了履行公司董事認為的法定或信託職責（已收到外部法律顧問的書面法律建議），確定競爭提案為高級提案；

(iv) 競爭提案不受盡職調查或信息獲取先決條件的約束（明確承認，在本條款12.6規定的匹配權程序開始之前，公司可以提供盡職調查或信息訪問以滿足此類條件，前提是第12.5條允許提供此類盡職調查或訪問信息）；

(v) 公司已向Bidder Holdco提供了競爭提案的實質性條款和條件，包括價格、時間表、中斷費、報銷費和提出競爭性提案的第三方的身份，每種情況均以公司或其任何關聯方所知的範圍為限；

(vi) 在根據第12.6 (a) (v) 條提供信息後，公司已給予Bidder Holdco至少五個工作日的時間來提供與競爭提案條款相匹配或更優的提案，並且在此期間，在投標者控股公司的要求範圍內，已合理地與Bidder Holdco進行真誠的談判，這是Bidder Holdco考慮提供配對的一部分或優於競爭提案條款的提案；以及

(vii) 在第12.6 (a) (vi) 條規定的五個工作日期限到期之前，投標人Holdco尚未宣佈或以其他方式正式向公司提出與競爭提案條款相匹配或更優的提案，

前提是，為避免疑問，本第12.6（a）條將分別適用於對現有競爭提案進行重大修改或變更的每項新的競爭提案。

(b) 如果Bidder Holdco按照第12.6（a）（vi）條（反提案）的設想向公司提供提案，則公司必須確保公司董事會考慮反提案，並本着誠意決定與競爭性提案相比，反提案是否會為公司股東提供同等或更好的結果。做出決定後，公司必須在兩個工作日內以書面形式將決定通知Bidder Holdco，並説明該決定的理由。

(c) 如果公司向Bidder Holdco提供的通知是，公司董事會已確定與競爭性提案相比，反提案將為公司股東提供相同或更好的結果，那麼：

(i) 公司和投標人控股公司必須盡其合理努力，就本契約的任何必要修正達成協議，並在合理可行的情況下儘快就反映反提案的合理必要的其他文件達成協議；以及

(ii) 公司必須盡合理努力確保每位公司董事繼續建議公司股東對該計劃（經反提案修改）投贊成票（須符合第5.4條規定的相同條件）。

12.7排他性安排的一般例外情況

本第 12 條中的任何內容均不妨礙公司：

(a) 向其關聯方提供任何信息；

(b) 向任何政府機構提供任何信息；

(c) 向其審計員、客户、融資提供人或潛在融資人、合資企業和在正常業務過程中以此身份行事的供應商提供任何信息；

(d) 在本公司投資者關係活動的正常過程中，就本公司與公司股東（以公司股東的身份）進行接觸；

(e) 在正常過程中向經紀商、證券投資者、分析師和機構貸款人介紹與公司一般業務有關的情況，並回應他們的詢問；或

(f) 提供任何適用法律要求提供的任何信息，包括履行《AIM規則》或《澳大利亞證券交易所上市規則》規定的義務。

12.8遵守法律

(a) 雙方承認本第12條是一項重要條款，如果沒有第12條的好處，Bidder Holdco不會簽訂本契約。

(b) 如果法院或收購委員會最終裁定本第12條或其任何部分：

(i) 構成違反公司董事會的信託或法定職責的行為；

(ii) 構成《公司法》所指或收購委員會宣佈的 “不可接受的情況”；或

(iii) 由於任何其他原因是非法的，

那麼，公司將沒有義務遵守第12條的該部分（且僅限於該範圍）。

(c) 雙方不得向法院或收購小組提出、促使或允許提出任何申請要求或與本條款12.8所述的決定有關的決定。

13.1致謝

(a) 公司承認：

(i) 在聽取了外部法律顧問和財務顧問的建議後，它認為其及其股東將從該計劃的實施中獲得重大好處，並承認：

(A) 如果計劃不成功，Bidder Holdco和Bidder AU各有並將承擔鉅額成本、開支、支出和損失，並且無法準確確定這些成本；

(B) 同意支付中斷費以確保Bidder Holdco和Bidder AU簽訂本契約是合理和適當的；以及

(C) 中斷費是對Bidder Holdco和Bidder AU與擬議計劃相關的內部、外部諮詢和財務成本（以及所有相關的自付費用）的真實合理的預先估計。

(b) 公司確認：

(i) 它已收到有關本契約和本條款實施的法律建議；以及

(ii) 它認為本條款是公平合理的，為了確保該計劃為其（及其股東）帶來重大利益，同意本條款中的條款是適當的。

13.2休息費

在遵守第13.3和13.5條的前提下，在獨家經營期內，如果出現以下情況，公司必須根據第13.4條向Bidder Holdco支付中斷費：

(a) 競爭性提案：提出或公佈任何形式的競爭性提案（無論該提案是否聲明受任何先決條件的約束），並且在本契約終止之日起 12 個月內（無論是否在獨家期內），該第三方（或其關聯公司機構）完成競爭定義第 (b)、(c) 或 (d) 段所述的競爭提案提案或競爭提案定義的 (a) 段，其基礎是該段提及的 “超過20％”替換為 “大於 50%”；

(b) 上級提案：公司收到或公開宣佈上級提案，公司根據第 11.1 (c) 條終止本契約；

(c) 建議變更：公司董事：

(i) 未根據第5.4條建議公司股東對該計劃投贊成票；

(ii) 撤回該建議或對該建議進行不利修改；

(iii) 對批准該計劃的決議不投贊成票或發表公開聲明，表示不會對他們擁有相關權益的任何公司股份進行投票；或

(iv) 推薦、支持或認可競爭性提案，

除了：

(v) 根據第 11.1 (a) (i)、11.1 (a) (ii) 或 11.2 (b) 條，公司有權終止本契約；或

(vi) 在第 5.4 (d) 條或第 5.4 (c) (ii) 條所規定的情況下（除非僅就第 5.4 (c) (ii) 條而言，大多數公司董事都必須更改、撤回或對計劃建議進行不利修改），或

(vii) 如果公司董事在獨立專家報告（或該報告的任何更新、修訂、修正或補充）中沒有得出結論，認為該計劃符合計劃股東的最大利益，則採取了（或未能採取）上述第 (i) 至 (iv) 小節中規定的任何行動（除非為獨立專家得出該結論提供的理由是競爭性提案）制定或宣佈），

但在每種情況下都不包括以下任何陳述：

(viii) 在公司董事會及其顧問對競爭性提案進行評估之前，公司股東不應採取任何行動；

(ix) 公司已同意提供盡職調查或信息訪問權限，以滿足競爭性提案（根據本契約第 12.5 條）中包含的盡職調查或信息訪問條件，前提是法律要求此類披露；或

(x) 公司董事已確定競爭提案為高級提案，並已開始第12.6條規定的匹配權程序；或

(d) 公司的重大違約行為：公司嚴重違反了本契約規定的任何義務（包括陳述或保證），Bidder Holdco根據第11.1（a）（i）或11.2（a）條（如適用）（並受規定的糾正期限）有效終止本契約。

13.3休息費的支付限制

(a) 如果儘管發生了第13.2條規定的任何事件，但該計劃仍然生效，則無需根據第13.2條支付中斷費；如果分期費已經支付，則必須由Bidder Holdco退還分期費。

(b) 就第13.2條而言，計劃手冊中第5.1（c）條中規定的保留意見和解釋將不被視為未提出或撤回對該計劃提出的建議，也不會要求公司向Bidder Holdco支付中斷費。

(c) 無論本契約有任何其他規定，公司根據本契約或與本契約有關的，包括違反本契約（包括違反陳述或保證）對Bidder Holdco承擔的最大責任總額均等於中斷費的金額，除非與任何公司賠償方或代表任何故意的不當行為或欺詐行為有關的責任。

13.4休息費的支付

(a) 本第13條所要求的任何分期費必須在收到Bidder Holdco的書面要求後的10個工作日內存入Bidder Holdco指定的賬户，不得抵消或預扣任何款項。

(b) 根據第13.4（a）條支付的本第13條規定的分期費只能支付一次，Bidder Holdco不能向公司提出任何進一步或隨後的分期費索賠。

13.5遵守法律

(a) 如果在用盡所有合理的上訴途徑向收購委員會或法院提出上訴後，最終確定根據本第13條（質疑金額）需要支付全部或部分分期費：

(i) 涉及違反一方董事的法定、信託或其他職責；

(ii) 是、過去或將來是非法的；或

(iii) 構成不可接受的情況（如收購委員會或法院所宣佈的）或違反收購委員會的命令，

那麼，如果公司根據本第13條向Bidder Holdco支付了分期費，則支付分期費的要求在質疑金額範圍內不適用，如果Bidder Holdco已收到質疑金額，則必須在作出決定後的五個工作日內退款。

(b) 雙方不得向法院或收購委員會提出或安排提出任何申請，要求或與第13.5 (a) 條提及的聲明或決定有關的申請。

14.1致謝

(a) Bidder Holdco承認：

(i) Bidder Holdco在聽取了其外部法律顧問和財務顧問的建議後，認為其及其股東將從該計劃的實施中獲得重大收益，並承認：

(A) 如果計劃不成功，公司已經並將承擔鉅額成本、開支、支出和損失，並且無法準確確定這些成本；

(B) 同意支付反向中斷費以確保公司簽訂本契約是合理和適當的；以及

(C) 反向分期費是對公司與擬議計劃相關的內部、外部諮詢和財務成本（以及所有相關的自付費用）的真實合理的預先估計。

(b) Bidder Holdco確認：

(i) 它已收到有關本契約和本條款實施的法律建議；以及

(ii) 它認為本條款是公平合理的，為了確保該計劃為其（及其股東）帶來重大利益，同意本條款中的條款是適當的。

14.2反向中斷費觸發器

在遵守第14.3和14.5條的前提下，如果在獨家經營期內，Bidder Holdco必須向公司支付反向中斷費：

(a) Bidder Holdco Shares CPs：由於未能滿足第 3.1 (l) 條規定的先決條件，本契約根據第 3.5 條有效終止 (紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市) 或 3.1 (m) (美國證券法豁免);

(b) Bidder Holdco的重大違約行為：Bidder Holdco嚴重違反了其在本契約下的任何義務（包括陳述或保證），公司根據第11.1（a）（i）和11.2（b）條（並受規定的糾正期限）有效終止本契約；或

(c) 未能完成：Bidder Holdco或Bidder AU未根據其在本契約、計劃和契約投票中的義務提供計劃對價。

14.3反向中斷費的支付限制

(a) 如果儘管發生了第14.2（a）或14.2（b）條規定的任何事件，但該計劃仍生效，則無需根據第14.2條支付反向中斷費；如果反向中斷費已經支付，則公司必須退還反向中斷費。

(b) 儘管本契約有任何其他規定，但以14.6為前提，所有投標人集團成員根據本契約或與本契約有關而對公司承擔的最大總責任，包括違反本契約（包括違反陳述或保證），均等於反向中斷費的金額，除非與本契約的故意不當行為或欺詐行為有關的責任代表任何投標人受賠償方。

14.4支付反向中斷費

(a) 本第14條所要求的任何反向分期費的款項必須在收到公司書面要求後的10個工作日內存入公司指定的賬户，不得抵消或扣款。

(b) 根據第14.4（a）條支付的本第14條下的反向分期費只能支付一次，並且公司不能向Bidder Holdco提出任何進一步或隨後的反向中斷費索賠。

14.5遵守法律

(a) 如果在用盡了向收購委員會或法院的所有合理上訴途徑後最終確定根據本第14條（反向分期費質疑金額）需要支付全部或任何部分的反向中斷費：

(i) 涉及違反一方董事的法定、信託或其他職責；

(ii) 是、過去或將來是非法的；或

(iii) 構成不可接受的情況（如收購委員會或法院所宣佈的）或違反收購委員會的命令，

那麼，如果投標人Holdco已根據本第14條向公司支付了反向分期費，則支付反向分期費的要求不適用於反向分期費質疑金額，如果公司收到了反向分期費質疑金額，則必須在作出決定後的五個工作日內退款。

(b) 雙方不得向法院或收購委員會提出或安排提出任何申請，要求或與第14.5 (a) 條所述的聲明或決定有關的申請。

14.6契約投票下的索賠

本契約第 14 條或其他條款中的任何內容均不限制：

(a) Bidder Holdco或Bidder Au因Bidder Holdco或Bidder Au未能根據本契約和計劃的條款向每位計劃股東提供或促成提供每股公司股份的計劃對價而違反本契約第4.1條、計劃第4條或契約投票所承擔的責任；或

(b) 任何因Bidder Holdco或Bidder AU未能根據本契約第4.1條、計劃第4條或契約投票提供或獲得計劃對價而向法院提出的具體履約或禁令救濟的索賠。

投標人Holdco和公司承認並同意，在本契約簽訂之日後，他們將繼續受保密契約的約束（包括該契約中包含的保密承諾和與政府接觸的限制）。保密契約下各方的權利和義務在本契約終止後繼續有效。如果《保密協議》與本契約之間存在任何不一致之處，則以本契約的條款為準。

16.1進一步的行動

為使本契約生效，各方將立即採取和執行所有進一步的行動，並執行和交付法律要求或任何其他部分合理要求的所有其他文件（形式和內容令該方合理滿意）。

16.2通告

根據本契約或與本契約有關的任何通信：

(a) 必須採用書面形式；

(b) 地址必須如下所示：

公司

地址：科林街 46 號 3 樓

西珀斯 WA 6005，澳大利亞

注意：董事總經理蒂姆·卡斯滕斯

電子郵件：T

注意：首席法務官查德威克·波萊蒂

電子郵件：

並將其副本發送至：

地址：濱海大道 11/1 層

澳大利亞西澳大利亞州珀斯 6000

注意：西蒙·裏德

電子郵件：

Bidder Holdco 和 Bidder AU

地址：聯合大道 225 號，600 套房

萊克伍德公司，80228，美國

注意：總裁兼首席執行官馬克·查爾默斯

電子郵件：

並將其副本發送至：

地址：伯克廣場 43 層

伯克街 600 號

納爾姆鄉村

澳大利亞維多利亞州墨爾本 3000

注意：約翰·莫拉德

電子郵件：

（或該當事方不時向另一方另行通知）；

(c) 必須由發件人正式授權的人簽署；

(d) 必須親自交付或通過預付費郵寄或通過電子郵件發送到第 16.2 (b) 條中的地址；以及

(e) 將被視為給出：

(i)（就郵寄而言）在發佈之日後的第三個工作日（如果郵寄到同一國家/地區的地址）或發佈之日後的第七個工作日（如果郵寄到另一個國家/地區的地址）；

(ii)（如果是手工交付），除非交貨當天不是工作日，或者是在工作日下午 5 點之後進行的，否則該通信將在下一個工作日上午 9 點發出；以及

(iii)（就電子郵件而言）發送時（除非發件人的計算機報告消息尚未送達），除非郵件是在非工作日當天發送的，或者是在工作日下午 5:00 之後發送的，該通信將在下一個工作日上午 9:00 發出。

16.3商品及服務税

(a) 除非明確列入，否則根據本契約或與本契約相關的任何供應的對價均不包括商品及服務税。

(b) 如果一方根據本契約或與本契約有關的向另一方（接收者）提供的任何供應是應納税供應品，並且已向接收者提供了税務發票，則除了根據本契約為該供應提供的對價（除非明確包括商品及服務税）外，接收方還必須支付相當於該對價金額（或其商品及服務税專屬市場價值）乘以商品及服務税税税率的金額對供應徵收關税。

(c) 根據本第16.3條應繳的商品及服務税金額將與提供原本應支付的供應對價同時和以相同的方式支付。

16.4成本

除非本契約中明確規定，否則各方必須自行支付與本契約的談判、準備、執行和履行相關的成本和開支。

16.5職責

Bidder Holdco或Bidder AU（視情況而定）必須支付與本契約或計劃有關的關税或根據本契約或計劃採取的措施的所有關税（如果有）以及任何罰款和罰款。

16.6變體

本協議只能通過雙方簽署或代表雙方簽署的文件進行修改。

16.7分配

未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓、更新或以其他方式轉讓其在本契約下的任何權利或義務。

16.8管轄法律

(a) 本協議受西澳大利亞州法律管轄，並將根據西澳大利亞州法律進行解釋。

(b) 各方不可撤銷地服從西澳大利亞州法院和有權裁定這些法院的上訴的法院的非專屬管轄權。

16.9工作日

除非另有明確規定，否則如果根據本契約，任何行為、事項或事情的完成日期是工作日以外的某一天，則此類行為、事項或事情將在下一個工作日完成。

16.10豁免

(a) 任何一方未能行使或執行或延遲行使或執行法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施或部分行使或執行法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施，都不會以任何方式妨礙或作為放棄行使或執行，或進一步行使或執行法律或本契約規定的該權利或任何其他權利、權力或補救措施。

(b) 任何一方根據本契約給予的任何豁免或同意，只有經該方書面給予或確認，才對該方生效並具有約束力。

(c) 對違反本契約任何條款的豁免均不構成對另一次違反該條款的行為或對違反本契約任何其他條款的行為的豁免。

16.11同意

不得無理拒絕任何一方在本契約中提及或要求的任何同意，除非本契約明確規定由該方絕對酌情給予同意。

16.12同行

本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由雙方在不同的對應方上執行。每個對應方構成簽署和交付該對應方的協議。

16.13完整協議

在法律允許的範圍內，就本契約、本契約和保密契約的標的而言：

(a) 體現各方的全部理解，構成雙方商定的全部條款；以及

(b) 取代雙方先前達成的任何協議（不論是否為書面協議）。

16.14不進行合併

雙方的權利和義務在本契約下的任何交易完成後均不會合並。它們將在執行和交付為實施任何交易而簽訂的任何轉讓或其他文件後繼續有效。

16.15補救措施累積

本契約中規定的權利和補救措施是除本契約之外法律賦予的其他權利和補救措施的補充。

16.16特定性能

雙方承認，損害賠償不是違反本契約義務的充分補救措施，法院宜批准具體履行這些義務。

16.17可分割性

本契約中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區內均無效，並且不會使本契約的其餘條款失效，也不會使該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性失效。

16.18各方關係

本文件無意在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或代理關係。

16.19關於收購和合並的城市守則

由於其作為上市公司的地位，在澳大利亞註冊並在西澳大利亞州註冊，《城市收購和合並守則》不適用於該公司，該計劃不受英國收購小組的管轄，也不受其監管。

16.20FRCGT 預扣税

(a) Bidder Holdco必須免費清晰地支付根據該計劃到期的所有款項，不得扣除當前和未來的所有預扣款（包括税款或關税），除非Bidder Holdco確定法律要求它這樣做，或者根據附表1第14-D分節必須向税務專員支付一筆款項 1953 年税收管理法 （Cth）（CGT 預扣金額）。

(b) 如果Bidder Holdco確定（合理行事）需要為從計劃股東手中收購計劃股份支付CGT預扣款，則Bidder Holdco將：

(i) 確定CGT預扣金額的金額；

(ii) 在附表1第14-D分節規定的時間內將CGT預扣金額匯給專員 1953 年税收管理法 (Cth)；以及

(iii) 被視為已履行了為本計劃目的向計劃股東支付CGT預扣金額的義務。

簽名頁面

作為契約執行。

附件 A-安排方案

安排計劃-股份計劃

該安排計劃是根據該法第411條制定的 2001 年《公司法》（聯塞州）

之間

基礎資源有限公司CAN 125 546 910

和

註冊為已全額支付的基本普通股持有人的每人
截至記錄日期下午 5 點，資源有限

1.初步

1.1 有限責任公司

(a) 該公司是一家在澳大利亞註冊並在西澳大利亞註冊的上市公司，是一家股份有限公司。

(b) 該公司已被允許進入澳大利亞證券交易所的官方名單，並且：

(i) 公司股票在澳大利亞證券交易所運營的金融市場上報交易；以及

(ii) 公司存款證（代表公司股份）在AIM上市。

1.2 投標人

Bidder Holdco是一家在加拿大安大略省註冊成立的公司。

Bidder AU是一家在澳大利亞註冊並在澳大利亞維多利亞州註冊的公司，是一家股份有限責任公司。

1.3 計劃的影響

如果該計劃生效，那麼：

(a) 作為將每股公司股份轉讓給澳大利亞投標人的對價，Bidder Holdco將根據本計劃和契約投票的條款向計劃股東提供計劃對價；

(b) 計劃股東持有的所有公司股份以及截至實施之日與之相關的所有權利和權利將轉讓給Bidder AU；

(c) 對於根據計劃條款轉讓給Bidder AU的所有公司股份，公司將在登記冊中輸入Bidder AU的名稱；以及

(d) 該公司將成為Bidder AU的全資子公司。

1.4 計劃實施契約

Bidder Holdco、Bidder AU和公司已同意通過執行《計劃實施契約》，履行其在該協議下的各自義務並實施本計劃。

1.5 契約投票

Bidder Holdco和Bidder AU已進行有利於計劃股東的契約投票，根據該契約投票，Bidder Holdco承諾向每位計劃股東提供該計劃股東在本計劃下有權獲得的計劃對價，並履行其在本計劃下的其他義務。

2.條件

2.1 本計劃的先決條件

本計劃有條件且僅在以下條件下生效：

(a)《計劃實施契約》和《契據投票》均未終止；

(b) 根據《計劃實施契約》的條款（與法院根據《公司法》第411（4）（b）條批准本計劃有關的第3.1（e）條中的先決條件除外），《計劃實施契約》第3.1條中的所有先決條件均已得到滿足或免除；

(c) 法院已根據《公司法》第411（4）（b）條批准了本計劃，無論是否進行任何修改或條件，如果適用，公司和Bidder Holdco已書面接受了法院根據《公司法》第411（6）條作出或要求的任何修改或條件，

(d) 在不違反第9.8條的前提下，法院根據《公司法》第411（6）條就本計劃規定或要求並經公司和投標人控股公司同意的其他條件已得到滿足或免除；以及

(e) 根據《公司法》第411（10）條，法院根據《公司法》第411（4）（b）條（如果適用，還有《公司法》第411（6）條）在結束日期（或公司和投標人控股公司根據計劃實施契約書面商定的任何更晚日期）或之前，就本計劃下達的命令生效（與法院根據《公司法》第411（4）（b）條批准本計劃有關的第3.1（e）條中的先決條件除外）。

2.2 條件的影響

滿足第2.1條中的條件是實施本計劃第3、4和6條的先決條件。

2.3 證書

(a) 公司、Bidder Holdco和Bidder AU均將在第二次法庭聽證會上向法院提供一份契約形式的證書，其形式基本上是計劃實施契約附件D規定的形式，或法院要求的其他證據，確認（就其所知事項而言）《計劃實施契約》中的所有先決條件（必須盡最大努力滿足這些條件）根據計劃實施契約第 3.3 (a)、3.3 (b) 或 3.3 (c) 條（如適用）和本計劃（除了《公司法》第411（4）（b）條規定的法院批准外）已得到滿足或免除。

(b) 第 2.3 (a) 條中提及的證書將構成確鑿證據，證明截至第二開庭日期上午8點，該先決條件已得到滿足、免除或被視為已被免除。

2.4 結束日期

在以下情況下，本計劃將失效，不再具有進一步的效力或效力：

(a) 本計劃未在終止日期或之前生效；或

(b) 計劃實施契約或契約投票根據其各自的條款終止，

除非 Bidder Holdco、Bidder AU 和公司另有書面協議。

3.計劃實施

3.1 向澳大利亞證券投資委員會提交法院命令

在法院根據《公司法》第411（4）（b）條批准本計劃後，公司必須根據《公司法》第411（10）條儘快向澳大利亞證券投資委員會提交批准該計劃的法院命令的辦公室副本。

3.2 計劃股東持有的公司股份的轉讓

在實施日期：

(a) 在以第4條所設想的方式提供計劃對價的前提下，計劃股東持有的公司股份以及截至該日與計劃股份相關的所有權利和權利必須轉讓給Bidder AU，無需計劃股東採取任何進一步行動（根據第3.6（b）條或公司作為計劃股東的律師和代理人採取的行動，包括第3.6條或第9.1條規定的行為除外）；

(i) 公司必須向Bidder Holdco和Bidder AU交付一份正式填寫並簽署的主轉讓表（由公司作為計劃股東的律師簽署），以將計劃股東持有的所有公司股份轉讓給Bidder AU；以及

(ii) Bidder Holdco和Bidder AU必須妥善簽署主轉讓表，在主轉讓表上蓋章（如果需要），並將其交給公司進行註冊；以及

(b) 根據第3.2 (a) (ii) 條收到主轉讓表後，公司將立即在登記冊中將Bidder AU記錄為根據本計劃轉讓給Bidder AU的所有公司股份的持有人，但須在主轉讓表上蓋章（如果需要）。

3.3 計劃股東的協議

考慮到計劃對價，計劃股東同意根據本計劃的條款將其所有公司股份轉讓給Bidder AU。

3.4 計劃股東的擔保

每位計劃股東都被視為向公司提供了擔保。就其本身而言，也是為了Bidder Holdco和Bidder AU的利益：

(a) 在本計劃下轉讓給Bidder AU的所有公司股份（包括與這些股份相關的任何權利）將在公司股份轉讓給Bidder AU之日全額支付，並且免除所有抵押貸款、費用、留置權、抵押權、質押、擔保權益（包括第12條所指的任何 “擔保權益”） 《2009年個人財產證券法》(Cth)) 以及任何種類的第三方（保管機構除外）的權利和利益，無論是法律還是其他方面，以及對其轉讓的任何限制；

(b) 根據本計劃轉讓給Bidder AU的所有公司股份將在轉讓給Bidder AU之日全額支付；

(c) 它擁有出售和轉讓截至記錄日以其名義註冊的公司股份的全部權力和能力，以及與此類公司股份有關的所有權利和權利；以及

(d) 它無權發行任何公司股票或任何其他公司證券，但對於同時也是公司業績權持有人的計劃股東，則有權通過行使這些股票或任何其他公司證券或根據其條款獲得公司股份。

3.5 投標人澳大利亞的受益權利

自生效之日起，Bidder AU將有受益權獲得根據本計劃轉讓給其的公司股份，直到Bidder AU註冊為這些公司股份的持有人。

3.6 指定投標人澳大利亞為唯一代理人

從生效之日起直到公司將Bidder AU註冊為登記冊中所有公司股份的持有人為止，每位計劃股東：

(a) 被視為已任命公司為律師和代理人（並指示公司以這種身份）任命Bidder AU董事長為其唯一代理人，並在適用的情況下指定公司代表出席股東大會，行使以其名義註冊的公司股份的選票並簽署任何股東決議，並且任何計劃股東本人均不得出席或投票或簽署任何決議，無論是親自出席，還是通過代理人或由公司代表（澳大利亞投標人除外）；以及

(b) 必須按照投標人澳大利亞的指示，以公司股份的註冊持有人的身份採取所有其他行動。

公司承諾將根據第3.6（a）條任命Bidder AU的董事長為該計劃股東的代理人，或在適用的情況下任命公司代表，以支持每位計劃股東。

4.計劃考慮

4.1 計劃考慮

在實施之日，為了將公司股份轉讓給澳大利亞投標人，Bidder Holdco必須根據計劃條款向每位計劃股東發行計劃對價。

4.2 提供計劃對價

在不違反第4.3、4.4和4.6條的前提下，如果投標者控股要求以新投標者控股股份的形式向計劃股東提供的計劃對價，則投標者控股公司向計劃股東提供或促成提供計劃對價的義務將得到滿足：

(a) 在實施日，向每位計劃股東發行包括新投標人控股股份的計劃對價，並要求將這些新投標者控股股份的計劃股東的姓名和地址輸入投標者控股公司的股份登記冊；以及

(b) 在實施日期後的五個工作日當天或之前，向每位計劃股東的註冊地址發送一份股份證明書或持有聲明（或同等文件），代表根據本計劃向計劃股東發行的新投標者控股的數量。

4.3 部分權利和拆分

如果計算向特定計劃股東發行的新投標人控股股份的數量將導致計劃股東有權獲得新投標者控股公司股份的一小部分，則部分權利將四捨五入至最接近的新投標者控股股份的整數。

4.4 不符合資格的外國股東

(a) Bidder Holdco沒有義務根據本計劃向任何不符合資格的外國股東發行任何新競標者Holdco股票，相反：

(i) 在遵守第4.3和4.5條的前提下，投標人控股公司必須在實施日當天或之前向銷售代理人發行本計劃下要求向不符合資格的外國股東（相關投標人Holdco股票）發行的新投標人Holdco股票；

(ii) Bidder Holdco必須確保在實施日期之後（無論如何應在實施之日後的20天內）在合理可行的情況下儘快促使銷售代理人：

(A) 與Bidder Holdco協商，在多倫多證券交易所的正常交易過程中，以銷售代理合理決定的方式、價格和其他條款出售或促成出售相關的投標人Holdco股票；以及

(B) 在結算後的合理可行範圍內（無論如何應在10個工作日內），儘快向Bidder Holdco匯出銷售收益（扣除任何合理的經紀或其他銷售費用、税款和費用）（收益）；

(iii) 在收到根據第4.4（a）（ii）（B）條出售所有相關投標者Holdco股份的收益後，Bidder Holdco必須立即向每位不符合資格的外國股東支付或促成支付根據以下公式計算的 “A” 金額，向下舍入至最接近的美分：

在哪裏

A = 向相關無資格外國股東支付的金額；

B = 如果該不符合條件的外國股東不是不符合資格的外國股東，則歸屬於該不符合條件的外國股東的相關投標者Holdco股份的數量，而這些股票本應發行給銷售代理人；

C = 歸屬於所有不符合資格的外國股東併發行給銷售代理人的相關投標人Holdco股份總數，這些股票本應發行給所有不符合資格的外國股東；以及

D = 收益（定義見第 4.4 (a) (ii) (B) 條）。

(b) 不符合資格的外國股東承認，投標人Holdco、Bidder AU、公司和銷售代理均未就第4.4（a）條所述的新投標人控股股票的出售價格或不符合資格的外國股東在銷售機制下獲得的出售收益金額提供任何保證或陳述。公司、Bidder Holdco或Bidder AU以及銷售代理均明確表示不承擔與本第4.4條相關的對不符合資格的外國股東的任何信託義務。

(c) Bidder Holdco或Bidder AU必須根據第4.4（a）條（由Bidder Holdco或Bidder AU絕對酌情決定，儘管第4.4（c）（i）（ii）條中提及了任何選擇，或第4.4（c）（i）條中提及了第4.4（c）（i）條中提及的權力，但計劃股東作出或給予了第4.4（c）（i）條中提及的權力）向不符合資格的外國股東支付或促成付款：

(i) 通過電子方式向不符合資格的外國股東指定的銀行賬户支付或獲取相關金額的付款，該賬户由不符合資格的外國股東從不符合資格的外國股東向Bidder Holdco或Bidder AU的適當機構提名；或

(ii) 如果不符合資格的外國股東沒有根據第4.4 (c) (i) 條提名銀行賬户：

(A) 如果不符合資格的外國股東在記錄日期之前根據公司註冊處的要求做出了有效的選擇，即通過電子資金轉賬到不符合資格的外國股東指定的銀行賬户從公司獲得股息，根據該選擇以電子方式支付或獲取相關金額的美元支付；或

(B) 以其他方式通過預付郵寄方式向不符合資格的外國股東的註冊地址（截至記錄日）寄出或安排派發相關金額的美元支票，此類支票是以不符合資格的外國股東的名義開出的（如果是共同持有人，則按照第4.3條規定的程序）。

(d) 如果Bidder Holdco或Bidder AU收到專業建議，認為法律或政府機構要求從向不符合資格的外國股東支付的款項中扣繳任何預扣税或其他税款，則Bidder Holdco有權在向不符合資格的外國股東付款之前預扣相關金額（減少金額的支付應視為本計劃中相關金額的全額支付），包括第 4.4 (a) (iii) 條）。Bidder Holdco或Bidder AU必須在法律允許的時間內向相關税務機關支付預扣的任何款項，並應相關不符合資格的外國股東書面要求，向相關的不符合資格的外國股東提供此類付款的收據或其他適當證據（或促使提供此類收據或其他證據）。

(e) 每位不符合資格的外國股東指定Bidder Holdco為其代理人，以代表其接收根據《公司法》或任何其他適用法律要求銷售代理向不符合資格的外國股東提供的任何金融服務指南（或類似或同等文件）或其他通知（包括這些文件的任何更新）。

(f) 根據本第4.4條向不符合資格的外國股東支付根據第4.4（a）條計算的'A'金額完全滿足了不符合資格的外國股東的計劃對價權。

(g) 如果根據本計劃發行公司股東本應有權獲得的新投標人控股股份將導致違法：

(i) Bidder Holdco將在不引發此類違規行為的情況下向公司股東發行儘可能多的新投標者控股股份；以及

(ii) 該公司股東有權獲得但向公司股東發行的會導致此類違規行為的任何其他新投標人控股股份將改為發行給銷售代理人，並根據本條款4.4的先前規定進行處理，就好像提及不符合資格的外國股東也包括該公司股東一樣，該條款中提及該人的新競標者Holdco股份僅限於新投標人持有人一樣根據本條款向銷售代理髮行的Dco股票。

4.5 法院或政府機構的命令

如果法律要求，或者如果向公司（或公司註冊處）或Bidder Holdco（或Bidder Holdco股份登記處）發出書面通知，通知具有合法管轄權的法院或其他政府機構下達的命令或指示，則：

(a) 要求就特定計劃股東持有的計劃股份向第三方提供對價（通過支付款項或發行證券），否則公司或投標者控股公司將根據本條款4向該計劃股東支付或要求向該計劃股東發行，或者要求從本應支付或提供給計劃股東的任何對價中扣除或預扣一筆款項根據本第 4 條，則公司或 Bidder Holdco（如適用）有權確保該對價款的撥款、扣除或預扣款是根據該命令或指示進行的；或

(b) 阻止公司或投標人控股公司根據本條款4向任何特定的計劃股東提供對價，或者適用法律禁止支付或發行此類對價，公司或投標者控股公司應有權（視情況而定）：

(i) 對於不符合資格的外國股東或第4.4條中提及的其他股東，保留相當於相關股東在收益中所佔份額的金額（以美元計）；或

(ii) 不要發行（或指示投標人控股公司發行），也不要向受託人或被提名人發行計劃股東根據第4.2條本應有權獲得的數量的新投標者控股股份，

直到該（或其他）命令或指示或其他法律允許根據本第4條提供計劃對價。

如果根據本第4.5條或根據本條款扣除或預扣的金額，則在本計劃下，無論出於何種目的，此類扣除或預扣的金額將被視為已支付給進行此類扣除或預扣的人。

4.6 無人認領的款項

(a) 如果支票符合以下條件，Bidder Holdco或Bidder AU可以取消根據第4.4 (c) (ii) (B) 條簽發的支票：

(i) 退還給澳大利亞公司或投標人；或

(ii) 自支票寄出之日起 6 個月內未出示付款。

(b) 在自實施之日起的12個月內，根據計劃股東向澳大利亞公司或投標人（或公司註冊處）提出的書面請求（該請求要到實施日期後的20個工作日才能提出），投標人Holdco或Bidder AU必須重新簽發先前根據第4.6（a）條取消的支票。

(c)《無人認領資金法》將適用於任何變成 “無人認領款項” 的計劃對價（定義見《無人認領資金法》第6條），但從無人申領的計劃對價中產生的任何利息或其他利益將使投標者澳大利亞受益。

4.7 新投標者Holdco股票的狀況

Bidder Holdco向公司保證（憑其自身權利並代表計劃股東），根據本計劃要求其發行的新投標者Holdco股票將：

(a) 其發行的股票在所有方面均與所有其他已發行的Bidder Holdco股票排名相同；

(b) 根據所有適用法律和Bidder Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，就其發行進行正式和有效的發佈和授權；

(c) 就其發行而言，有權參與和領取自實施之日起與投標者控股股份相關的任何股息或已付資本的分配以及任何其他應計權利；

(d) 從本計劃生效之日後的下一個工作日起（或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較晚日期），在紐約證券交易所和多倫多證券交易所報價和上市交易；以及

(e) 就其問題支付全額款項，不可納税，沒有任何擔保權益或抵押品。

4.8 聯名持有人

就以聯名持有的公司股份而言：

(a) 根據本計劃發行的新投標人Holdco股份必須向共同持有人發行並以其名義註冊；以及

(b) 根據本計劃要求發送的任何其他文件將由公司自行決定轉交給截至記錄日姓名首先出現在登記冊中的持有人或聯名持有人。

5.公司股票的交易

5.1 計劃股東的確定

為了識別計劃股東，只有在以下情況下才會確認公司股票的交易：

(a) 就使用CHESS進行的那類交易而言，受讓人在記錄日期下午5點或之前在登記冊中註冊為相關公司股份的持有人；以及

(b) 在所有其他情況下，有關這些交易的可登記傳輸申請或以可登記形式進行的轉讓，須在登記冊保存地點的記錄日期下午5點或之前收到。

5.2 註冊

(a)（在記錄日期下午5點或之前收到的傳輸申請或轉讓）：公司必須在記錄日期下午5點之前註冊第5.1（b）條所述的可登記傳輸申請或轉讓，前提是為避免疑問，本第5.2（a）條中的任何內容均不要求公司登記會導致公司股東持有少於 “的公司股份” 的轉讓 “可銷售包裹”（就本第 5.2 (a) 條而言，“可銷售包裹” 的含義見下文操作規則）。

(b)（在記錄日期下午5點之後收到的傳輸申請或轉讓）：除了根據本計劃向Bidder AU轉讓以及Bidder AU或其所有權繼承人隨後進行的任何轉讓外，公司不會出於任何目的接受註冊或承認任何與公司股份有關的傳輸申請或轉讓。

(c)（保留登記冊）：為了確定參與本計劃的資格，在提供計劃對價之前，公司將根據本第5條的規定保留登記冊，而此表格的登記冊將僅確定獲得計劃對價的權利。

(d)（計劃股東詳情）：公司必須確保在實施日期上午9點之前，以Bidder Holdco合理要求的形式向Bidder Holdco提供記錄日下午5點登記冊中顯示的每位計劃股東的姓名、註冊地址和公司股份的詳細信息。

(e)（記錄日期的效力）：從記錄日下午5點起，公司股票的所有持有聲明（投標人澳大利亞的持股聲明除外）將作為這些公司股份的所有權文件停止生效，從該日期和時間起，登記冊上截至該日與公司股份有關的每個條目都將不再具有除作為該計劃權利的證據以外的任何效力與該條目相關的公司股份的對價。

6.股票報價

6.1 暫停公司股票的交易

(a) 公司將申請從生效日收盤之日起暫停澳大利亞證券交易所運營的金融市場上公司股票的交易。

(b) 自生效日開始交易起，公司將申請暫停在AIM的公司Di的交易。

6.2 終止公司股票的正式報價

在本計劃全面實施後，公司將申請終止公司股票在澳大利亞證券交易所和澳大利亞證券交易所運營的金融市場上的正式報價，將公司從澳大利亞證券交易所的正式名單中刪除，並取消AIM的交易許可。

7.指示和選舉

如果法律未禁止（包括在政府機構給予的救濟允許或便利的情況下），則計劃股東向公司發出的所有與公司或公司股份相關的具有約束力或被認為具有約束力的計劃股東與公司之間具有約束力的指示、通知或選擇，包括與以下內容有關的指示、通知或選舉：

(a) 股息是通過支票支付還是存入特定的銀行賬户；

(b) 支付公司股票的股息；以及

(c) 公司的通知或其他通信（包括通過電子郵件），

由於本計劃，自實施之日起（除非Bidder Holdco自行決定另行決定），將被視為計劃股東向Bidder Holdco發出的具有約束力的指示、通知或選擇，並被投標者控股公司就向該計劃股東發行的新投標者Holdco股份的具有約束力的指示、通知或選擇並被其接受寫給註冊處的 Bidder Holdco 的信。

8.一般計劃條款

8.1 同意本計劃的修訂

如果法院提議批准本計劃，但須遵守任何修改或條件：

(a) 公司可由其律師代表所有與Bidder Holdco（代表和代表Bidder Holdco和Bidder AU）書面同意的變更或條件有關的人士同意；以及

(b) 每位計劃股東同意公司（由其法律顧問）同意的任何此類變更或條件。

8.2 同意本計劃的修訂

(a) 每位計劃股東：

(i) 出於所有目的同意：

(A) 根據本計劃轉讓其公司股份以及與這些公司股份相關的所有權利和權利；

(B) 變更、取消或修改（如果有）由本計劃構成或產生的與其公司股份相關的權利；以及

(C) 根據Bidder Holdco的指示，銷燬與其公司股份有關的任何股票證書或持有聲明；

(ii) 已發行新投標者控股公司股票，同意成為Bidder Holdco的成員並受Bidder Holdco的公司註冊證書、章程和其他組成文件的約束；

(iii) 持有CHESS Holdings公司股份的人同意將這些公司股份轉換為發行人贊助的控股公司，並不可撤銷地授權公司採取任何必要或權宜之計（無論是《和解規則》還是其他要求）來實現或促進此類轉換；以及

(iv) 承認並同意本計劃對公司和所有計劃股東（包括未出席計劃會議的股東以及未在計劃會議上投票或投票反對本計劃的人）具有約束力，

在任何情況下，都是不可撤銷的，無需計劃股東採取任何進一步行動。

(b) 每位計劃股東均被視為已在實施之日向公司和投標人澳大利亞保證，並指定和授權公司為其律師和代理人，在實施之日向投標人澳大利亞保證：

(i) 根據本計劃轉讓給Bidder AU的所有公司股份（包括與這些股份相關的任何權利和權利）在轉讓給Bidder AU時，將全額支付，免除所有抵押貸款、費用、留置權、抵押權、質押、擔保權益（包括任何擔保權益）和任何種類的第三方權益，無論是合法的還是其他任何形式的轉讓的限制;

(ii) 他們擁有根據本計劃將其公司股份出售和轉讓給Bidder AU的全部權力和能力，以及與這些股份相關的任何權利和權利；以及

(iii) 他們沒有權利發行任何公司股票，或任何可行使或可轉換成公司股份的期權、履約權、證券或其他工具。

(c) 公司承諾將向作為每位計劃股東的代理人和律師的Bidder AU提供第8.2（b）條中的此類擔保。

8.3 計劃股份的所有權和權利

(a) 在法律允許的範圍內，根據本計劃轉讓的計劃股份（包括與計劃股份相關的所有權利和權利）將在轉讓時歸屬於Bidder AU，不受任何形式的抵押貸款、費用、留置權、抵押權、質押、擔保權益（包括任何擔保權益）和任何形式的第三方利益，無論是合法的還是其他任何形式的轉讓不受任何限制。

(b) 在按第4.2條規定的方式向每位計劃股東提供計劃對價後，投標人澳大利亞將立即獲得根據本計劃向其轉讓的計劃股份，直至投標人非盟公司在登記冊中登記為計劃股份持有人。

8.4 任命獨家代理人

在按照第4.2條規定的方式向每位計劃股東提供計劃對價後，在公司將Bidder AU註冊為登記冊中所有計劃股份的持有人之前，每位計劃股東立即：

(a) 被視為已不可撤銷地任命Bidder AU為律師和代理人（並指示Bidder AU以每種身份指示）委任Bidder AU不時提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人作為其唯一代理人，並在適用或適當的情況下，指定公司代表出席股東大會，行使以其名義註冊的計劃股份的選票，並親自簽署任何股東決議或文件（無論是親自簽署），由代理人或公司代表提出）；

(b) 不得出席任何此類會議或在其中投票，不得行使以其名義註冊的計劃股份所附的選票，也不得簽署任何股東決議，無論是親自出席、通過代理人還是由公司代表（第8.4 (a) 條除外）；

(c) 必須按照投標人澳大利亞的合理指示，以計劃股份的註冊持有人的身份採取所有其他行動；以及

(d) 承認並同意，在行使第8.4（a）條所述權力時，Bidder AU和Bidder AU根據第8.4（a）條提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人可以為Bidder AU作為計劃股份預期註冊持有人的最大利益行事。

8.5 授予公司的權力

(a) 每位計劃股東，無需計劃股東採取任何進一步行動：

(i) 在生效之日，不可撤銷地任命公司及其每位董事、高級職員和祕書（共同和各人）為其律師和代理人，以執行鍼對Bidder Holdco和Bidder AU的契約投票，公司承諾將代表並作為代理人和律師對Bidder Holdco和Bidder AU執行契約投票，以支持每位計劃股東的利益對於每位計劃股東；以及

(ii) 在實施之日，不可撤銷地任命本公司及其每位董事、高級職員和祕書（共同並分別進行）為其律師和代理人，以執行任何文件或採取或採取任何其他必要、可取或權宜的行動，以使本計劃及其所考慮的交易生效，包括（但不限於）：

(A) 執行計劃轉讓；以及

(B) 執行和交付Bidder Holdco要求的任何契約或文件，使每位計劃股東成為Bidder Holdco的股東並受Bidder Holdco的公司註冊證書和章程的約束，公司接受每項此類任命。

(b) 公司作為每位計劃股東的律師和代理人，可將其在本第8.5條下的職能、權限或權力轉授給其所有或任何董事、高級職員、祕書或員工（聯合、單獨或共同和個別）。

8.6 指示和選舉

如果法律未禁止（包括在政府機構給予的救濟允許或便利的情況下），則計劃股東向公司發出的所有與公司或公司股份相關的具有約束力或被認為具有約束力的計劃股東與公司之間具有約束力的指示、通知或選擇，包括與以下內容有關的指示、通知或選舉：

(a) 股息是通過支票支付還是存入特定的銀行賬户；

(b) 支付公司股票的股息；以及

(c) 公司的通知或其他通信（包括通過電子郵件），

由於本計劃，自實施之日起（除非Bidder Holdco自行決定另行決定），將被視為計劃股東向Bidder Holdco發出的具有約束力的指示、通知或選擇，並被投標者控股公司就向該計劃股東發行的新投標者Holdco股份的具有約束力的指示、通知或選擇並被其接受寫給註冊處的 Bidder Holdco 的信。

8.7 方案的約束力

本計劃對公司和所有計劃股東（包括未參加計劃會議對本計劃進行投票、未在計劃會議上投票或在計劃會議上投票反對本計劃的股東）具有約束力，並且在存在任何不一致的情況下，推翻公司的章程。

9.普通的

9.1 任命律師

(a) 公司將執行所有文件，採取一切必要行動和事情，以執行和履行本計劃規定的義務，股東同意公司為實施本計劃做一切必要或附帶的事情。

(b) 每位計劃股東無需採取任何進一步行動，不可撤銷地任命公司及其所有董事、祕書和高級職員（共同和個別）為其律師和代理人，以執行使本計劃生效所必需的任何文件，包括為公司法第1071B條之目的計劃股東持有的公司股份的適當轉讓文書（可能是所有股份的主轉讓）計劃股東持有的公司股份）以及任何指定投標人（澳大利亞）作為代理人的文書或（如適用）第 3.6 條所規定的每位計劃股東的公司代表。

(c) 儘管公司章程中有任何不一致的條款，但本計劃仍然有效。

9.2 受公司和計劃股東約束

本計劃對公司和所有計劃股東具有約束力，無論公司章程中有任何規定，無論出於何種目的，本計劃都將生效。

9.3 進一步保證

公司將執行所有文件，採取一切必要或權宜的行動和事情，以執行和履行本計劃規定的義務。

9.4 權力

每位計劃股東同意公司為實施本計劃做一切必要或附帶的事情。

9.5 通信

(a) 如果本計劃中提及的通知、轉讓、傳送申請、指示或其他通信以郵寄方式發送給本公司，則該通知不被視為是在正常郵寄過程中或在公司註冊辦事處或公司註冊處實際收到的日期（如果有）以外的日期（如果有）收到的。

(b) 除非法院下令，否則意外遺漏通知計劃會議或特定公司股東未收到此類通知，都不會使計劃會議或計劃會議的議事程序無效。

9.6 變更和條件

經Bidder Holdco同意（不會無理地拒絕或延遲同意），公司可由其律師代表所有相關人員同意法院在考慮本計劃的過程中認為適合施加的任何修改或條件。

9.7 印花税

與向澳大利亞投標人轉讓公司股份相關的所有印花税（如果有）將由Bidder Holdco或Bidder AU支付。

9.8 適用法律

本計劃受西澳大利亞州法律管轄。雙方服從西澳大利亞州法院的專屬管轄權。

9.9 善意行事時不承擔任何責任

每位計劃股東同意，公司、Bidder Holdco、Bidder AU或任何這些公司的任何董事、高級職員、祕書或僱員均不對在履行本計劃或契約投票時本着誠意所做或未做的任何事情承擔責任。

10.定義

10.1 定義

在本計劃中，除非上下文另有要求：

AIM 是指倫敦證券交易所運營的同名市場。

AIM規則是指倫敦證券交易所發佈的《AIM公司規則》。

ASIC 指澳大利亞證券和投資委員會。

澳大利亞證券交易所指澳大利亞證券交易所有限公司ACN 008 624 691或其運營的金融市場（視情況而定）。

澳大利亞證券交易所上市規則是指澳大利亞證券交易所向一方申請時不時修訂或豁免的正式上市規則。

澳大利亞投標人是指 EFR Australia Pty Ltd ACN 676 689 419。

投標人集團指投標人控股公司及其子公司，包括澳大利亞投標人。

投標人團體成員是指投標人集團中的每個法人團體。

Bidder Holdco 是指能源燃料公司。

投標者控股股份是指投標者控股公司資本中的普通股。

工作日是指任何一天：

(a) 澳大利亞證券交易所上市規則中定義的工作日；

(c) AIM 規則中定義的工作日；以及

(b) 銀行在美國科羅拉多州丹佛市營業的某一天，星期六或星期日除外。

CHESS是指由澳大利亞證券交易所結算私人有限公司和澳大利亞證券交易所結算有限公司運營的清算所電子子註冊系統。

CHESS Holding具有結算規則中給出的含義。

公司指基礎資源有限公司 ACN 125 546 910。

公司存款是指存託人就存入其的公司股份發行的存託權益。

公司註冊處指計算機共享投資者服務有限公司。

公司股東是指在登記冊中註冊為公司股份持有人的每個人。

公司股份是指公司全額支付的普通股。

《公司法》是指 《公司法》2001（聯格州）。

法院是指澳大利亞聯邦法院（在珀斯註冊處啟動）或公司確定的根據《公司法》具有管轄權的任何其他法院。

契約投票是指有日期的契約投票 [      ]由 Bidder Holdco 和 Bidder AU 以計劃股東的名義製作，其副本載於附件 [      ]計劃小冊子。

存託人是指 Computershare 投資者服務有限公司。

根據公司法第411（10）條，在本計劃中使用時，表示法院根據《公司法》第411（4）（b）條（以及，如果適用，第411（6）條）下達的與本計劃有關的命令生效。

生效日期是指本計劃生效的日期。

結束日期是指自計劃實施契約之日起8個月的日期，或公司與Bidder Holdco在該日期之前書面商定的其他較晚日期。

政府機構的含義在《計劃實施契約》中給出。

實施日期是指記錄日期後10個工作日的日期，或公司、Bidder Holdco和Bidder AU書面同意（合理行事）的其他日期。

不符合資格的外國股東是指在記錄日期登記冊中顯示的地址位於以下地點的計劃股東：

1 澳大利亞及其外部領土；

2 加拿大;

3 新西蘭；

4 英國；

5 美國；

6 開曼羣島（英國海外領地）；以及

7. 本公司和Bidder Holdco以書面形式同意的其他司法管轄區，

除非Bidder Holdco（在與公司協商後）確定在計劃生效時向該計劃股東發行新的Bidder Holdco股份是合法的，不會過於繁瑣或過於不切實際的。

發行人贊助控股的含義與《結算規則》中給出的含義相同。

新投標人控股股份是指根據計劃條款將作為計劃對價向計劃股東發行的全額支付的投標人控股股份。

紐約證券交易所指紐約證券交易所美國股票（或紐約證券交易所美國證券交易所的任何繼任者）。

運營規則是指澳大利亞證券交易所運營的金融市場的官方運營規則。

記錄日期是指生效日期之後的第三個工作日下午5點或公司、Bidder AU和Bidder Holdco書面同意（合理行事）的其他日期。

登記冊是指根據《公司法》保存的公司股份登記冊。

關聯法人團體具有《公司法》中該術語的含義。

相關投標人Holdco股份的含義與本計劃第4.4（a）（i）條中規定的含義相同。

銷售代理是指根據計劃實施契約第4.5條任命的被提名人。

銷售工具是指根據第4.4（a）條進行的便利。

計劃是指本安排計劃，但須遵守法院根據《公司法》第411（6）條作出或要求並經公司或Bidder Holdco同意或同意的任何修改或條件。

計劃手冊是指澳大利亞證券投資委員會根據《公司法》第412（6）條註冊的與本計劃有關的解釋性聲明。

計劃對價是指Bidder Holdco向每位計劃股東提供的向Bidder AU轉讓每股計劃股份的對價，即計劃股東截至記錄日持有的每股公司股份的0.0260股新投標者控股股份。

計劃實施契約是指投標人控股公司、投標人澳大利亞與公司於2024年4月21日簽訂的計劃實施契約。

計劃會議是指法院根據《公司法》第411（1）分節下令召開的公司股東會議，以審議對本計劃的任何表決，包括在該會議休會或推遲之後召開的任何會議。

計劃股東是指截至記錄日的公司股東。

計劃股份是指計劃股東在記錄日期持有的所有公司股份。

每位計劃股東的計劃轉讓是指根據《公司法》第1071B條正式填寫並執行的該計劃股東持有的計劃股份的適當轉讓文書，該文件將以所有計劃股份的主轉讓為代表。

第二開庭日期是指審理第二次庭審的第一天，或者，如果申請因任何原因延期，則指審理延期申請的日期。

第二次法庭聽證會是指審理根據批准本計劃的《公司法》第411（4）（b）和411（6）條向法院提出的命令申請。

擔保權益是指為授予優先權而訂立的任何抵押貸款、押金、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益或任何其他安排（包括抵銷權或組合權），包括本法第12節所定義的任何擔保權益 2012 年《個人財產和證券法》 （Cth）。

結算規則是指《澳大利亞證券交易所結算操作規則》，即澳大利亞證券交易所結算私人有限公司提供的結算機制的正式運作規則。

《無人認領的金錢法》意味着 1990 年《無人認領的錢法》 (WA)。

10.2 解釋

在本計劃中，除非上下文另有要求：

(a) 標題和粗體是為了方便起見，不影響解釋；

(b) 單數包括複數，反之亦然；

(c) “人” 一詞包括法人團體、合夥企業、合資企業、非法人團體或協會或任何政府機構；

(d) 提及某人包括提及該人的遺囑執行人、管理人、繼承人、替代人和受讓人；

(e) 單詞和短語的含義與《公司法》賦予它們的相同（如果有的話）；

(f) 提及的任何立法或法規包括對此類立法或法規的任何法定修改或替代；

(g) 提及協議或契約是指不時修訂的協議或契約；

(h) 提及的條款、當事方、附件、證物或附表是指本計劃的條款、當事方、附件、附錄和附表，提及本計劃包括任何附件、證物和附表；

(i) 例如在介紹例子時所含的詞語不限制該例子所涉及的詞語或類似範例的含義；

(j) 提及的持有人包括聯名持有人；

(k) 所提及的美元是指美國貨幣（除非另有説明）；以及

(l) 提及任何時間均指澳大利亞西部標準時間。

附件 B-時間表

注意：這僅是一個指示性時間表，可能會發生變化，包括在任何監管磋商之後以及根據法院的要求進行更改。

附件 C-契據投票

這項契約民意調查是在 2024 年進行的

作者：能源燃料公司聯合大道225號，600套房
科羅拉多州萊克伍德 80228
美國
(Bidder Holdco)

和

EFR 澳大利亞私人有限公司ACN 676 689 41943 層，伯克街 600 號
維多利亞州墨爾本，3000
澳大利亞
(競標者（澳大利亞）

贊成每位普通股持有人
基礎資源有限公司ACN 125 546 910科林街 46 號 3 層
華盛頓州西珀斯，6005
澳大利亞

截至記錄日期
(計劃股東）

背景

答：公司、Bidder Holdco和Bidder AU已簽訂計劃實施契約。

B. 根據計劃實施契約，Bidder Holdco和Bidder Holdco已同意，在滿足或免除某些條件的前提下，在其權力範圍內採取實施該計劃所必需或理想的一切事情，包括提供計劃對價。

C. Bidder Holdco和Bidder AU簽訂本文件的目的是向計劃股東作出承諾：

(a) 履行《計劃實施契約》規定的所有義務；

(b) 履行計劃下歸屬於Bidder Holdco和Bidder AU（如適用）的義務；以及

(c) 根據計劃提供計劃對價。

執行條款

1。口譯

1.1 定義

以下定義適用於本文檔。

計劃實施契約是指公司與Bidder Holdco和Bidder AU於2024年4月21日簽訂的計劃實施契約。

其他大寫單詞和短語的含義與《計劃實施契約》中賦予它們的含義相同。

1.2 解釋

在本契約民意調查中，標題和粗體僅為方便起見，不影響其解釋，除非上下文另有要求：

(a) 導入單數的詞語包括複數，反之亦然；

(b) 對任何文件（包括計劃實施契約和計劃）的提及均指經修改、更新、批准或取代的該文件；

(c) 提及本契約民意調查的條款、當事方、附件或附表即指本契約民意調查的條款、當事方、附件和附表，提及本契約民意調查包括任何附件和附表；

(d) 提及文件當事人時包括該當事人的繼承人和允許的受讓人；

(e) 本契約的任何條款均不得僅以該方負責準備本契約或該條款為由對該方作出不利的解釋；

(f) 某人提及的協議或同意是指書面協議或同意；

(g) 任何形式的 “包含” 一詞都不是限定詞；

(h) 美元或美元是指美國貨幣（除非另有説明）；以及

(i) 提及任何時間均指澳大利亞西部標準時間。

1.3 本次契約民意調查的性質

Bidder Holdco 和 Bidder AU 承認：

(a) 儘管計劃股東不是該契約的當事方，但計劃股東仍可根據其條款依賴和執行該契約民意調查；以及

(b) 根據該計劃，每位計劃股東不可撤銷地任命公司及其每位董事、高級職員和祕書（共同和各人）為代理人和律師，對Bidder Holdco和Bidder AU執行本次契約民意調查。

2。條件

2.1 先決條件

Bidder Holdco和Bidder AU在第3條下的義務以該計劃生效為前提。

2.2 終止

如果計劃實施契約根據其條款終止，或者該計劃在結束日期當天或之前尚未生效，則除非Bidder Holdco和Bidder AU另有書面協議，否則Bidder Holdco和Bidder AU在本契約民意調查中的義務將自動終止。

2.3 終止的後果

如果根據第2.2條終止本契約投票，則除了在不影響其可用的任何其他權利、權力或補救措施的情況下：

(a) Bidder Holdco和Bidder AU免除了進一步進行本次契約民意調查的義務；以及

(b) 對於本契約民意調查終止前發生的任何違規行為，每位計劃股東保留其對Bidder Holdco和Bidder AU所擁有的權利。

3.考慮

3.1 一般義務的履行

在遵守第2條的前提下，Bidder Holdco和Bidder AU必須遵守其在本計劃下的義務，並且必須盡一切必要或權宜之計來實施該計劃。

3.2 計劃考慮

在不違反第2條的前提下，Bidder Holdco承諾根據計劃條款向每位計劃股東轉讓計劃股東持有的每股公司股份，以有利於每位計劃股東的名義向每位計劃股東發行計劃對價。

3.3 股票排名相同

投標人Holdco向每位計劃股東保證，根據該計劃向每位計劃股東發行的新投標人Holdco股份將：

(a) 其發行的股票在所有方面均與所有其他已發行的Bidder Holdco股票排名相同；

(b) 根據所有適用法律和Bidder Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，就其發行進行正式和有效的發佈和授權；

(c) 就其發行而言，有權參與和領取自實施之日起與投標者控股股份相關的任何股息或已付資本的分配以及任何其他應計權利；

(d) 從本計劃生效之日後的下一個工作日起（或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較晚日期），在紐約證券交易所和多倫多證券交易所報價和上市交易；以及

(e) 就其問題支付全額款項，不可納税，沒有任何擔保權益或抵押品。

4。投標人的陳述和保證

Bidder Holdco和Bidder AU各自聲明並保證：

(a) 它是根據其註冊地或成立地的法律註冊或成立的，並且根據這些法律有效存在；

(b) 它有權訂立和履行本契約民意調查下的義務，遵守其在本契約民意調查中的義務，執行本契約民意調查所設想的交易，並根據其條款行使本契約民意調查所規定的權利；

(c) 它已採取一切必要行動授權參加本次契約民意調查，並已採取或將要採取一切必要行動，授權進行本次契約民意調查並進行本次契約民意調查所設想的交易；

(d) 本契約民意調查有效且對其具有約束力，可根據其條款強制執行；

(e) 本文件及其所設想的每筆交易的執行和履行在任何方面過去和將來都不會與以下方面發生衝突或違反：

(i) 超越其章程的任何規定或導致其權力或董事權力的限制被超越；

(ii) 受其約束或對其具有約束力的任何令狀、命令或禁令、判決、法律、規則或規例；或

(iii) 對其具有約束力或適用的任何擔保權益或其他擔保；

(f) 它不受任何會阻止、限制或限制其簽訂或履行本契約民意調查中包含的任何義務的協議的約束；以及

(g) 沒有發生與Bidder Holdco或Bidder AU有關的破產事件，也沒有發生任何與Bidder Holdco或Bidder AU有關的破產事件，也沒有采取或威脅採取任何性質的監管行動，以阻止或限制Bidder Holdco和Bidder AU履行本契約民意調查規定的義務的能力。

5。持續的債務

該契約民意調查不可撤銷，在以下日期之前一直完全有效：

(a) Bidder Holdco和Bidder AU已充分履行了本契約民意調查規定的義務；或

(b) 根據第 2.2 條提前終止本次契約投票。

6。通知

6.1 表單

與本次契約民意調查相關的任何通信都必須：

(a) 書面形式；

(b) 寄給 Bidder Holdco 或 Bidder AU，地址如下所示，並標記為提請公司祕書注意；

投標者

地址：聯合大道 225 號，600 套房

萊克伍德公司，80228，美國

注意：總裁兼首席執行官馬克·查爾默斯

電子郵件：

並將其副本發送至：

地址：伯克廣場 43 層

伯克街 600 號

納爾姆鄉村

澳大利亞維多利亞州墨爾本 3000

注意：約翰·莫拉德

電子郵件:+

由通訊人簽署，或由律師（代表他）簽署，或由該人的任何律師、董事、祕書或授權代理人簽署。

6.2 交貨

本契約民意調查下的通信必須：

(a) 留在本契約民意調查第 6.1 (b) 條所述的地址上；

(b) 通過預付費普通郵件（如適用，航空郵件）發送至本契約民意調查第 6.1 (b) 條中列出或提及的地址；

(c) 通過電子郵件發送到本契約民意調查第 6.1 (b) 條中列出或提及的電子郵件地址；或

(d) 以法律允許的任何其他方式給予。

除非本條款6中另有規定，否則它們自收到之日起生效。

6.3 收據-郵政

通過郵寄方式發送的信函應在發佈三天後收到（如果寄往或來自澳大利亞境外的地方，則應在寄出後七天收到）。

6.4 收據-電子郵件

通過電子郵件發送的通信在發送時視為已接收（除非發件人的計算機報告消息尚未送達）。

6.5 收據-概述

儘管有第 6.3 和 6.4 條的規定，但在下午 5 點之後收到的來文作為收件人或非工作日收到的通信被視為下一個工作日上午 9 點收到。

7。職責

Bidder Holdco 或 Bidder AU（視情況而定）將：

(a) 繳納與本契約民意調查、本契據投票表決以及本契據投票產生或根據本契約投票進行的每筆交易有關的所有關税及任何相關的罰款和罰款；以及

(b) 賠償每位計劃股東因未能遵守第7 (a) 款而產生的任何責任。

8。普通的

8.1 行使權利

如果計劃股東沒有充分行使補救權或在給定時間行使補救權，則以後仍可以行使補救權。

8.2 累積權利

Bidder Holdco、Bidder AU和每位計劃股東在本契約民意調查中的權利、權力和補救措施是累積性的，不排除除本契約民意調查之外法律規定的任何其他權利、權力或補救措施。

8.3 作業

Bidder Holdco、Bidder AU和每位計劃股東在本契約民意調查中的權利和義務是個人的，不得在法律或股權範圍內進行轉讓或以其他方式處理。

8.4 修正案

Bidder Holdco 或 Bidder AU 不得修改本契約民意調查的條款或根據其設定的權利，除非：

(a) 在第二開庭日期之前，公司以書面形式同意變更；或

(b) 在第二開庭日期當天或之後，公司以書面形式同意變更並得到法院的批准。

8.5 豁免

任何一方未能行使或執行或延遲行使或執行法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施或部分行使或執行法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施，都不會以任何方式妨礙或構成對法律或本契約規定的任何其他權利、權力或補救措施的行使或執行，或進一步行使或執行。

8.6 可分割性

如果本契約民意調查的全部或部分條款在司法管轄區內無效、不可執行或非法，則該條款將被分割到該司法管轄區。本契約民意調查的其餘部分具有完全的效力和效力，該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性不受影響。如果遣散費改變了本次契約民意調查的基本性質或違背了公共政策，則第8.6條無效。

8.7 進一步的行動

Bidder Holdco和Bidder AU各將立即採取一切措施，執行和交付法律要求或任何其他方合理要求的所有其他文件，以使本契約民意調查生效。

8.8 連帶義務和連帶義務

Bidder Holdco和Bidder AU對本契約民意調查條款對他們雙方規定的每項義務承擔連帶責任。

8.9 適用法律和司法管轄權

該契約民意調查受西澳大利亞州現行法律管轄。Bidder Holdco和Bidder AU均不可撤銷和無條件地接受西澳大利亞州法院及其上訴法院的專屬管轄權。

簽名頁面

以契約民意調查的形式執行。

附件 D-先決條件證書

Base Resources Limited（公司）、能源燃料公司（Bidder Holdco）和澳大利亞EFR私人有限公司（Bidder AU）認證、確認並同意每項條件的先決條件：

(a) 在公司、Bidder AU和Bidder Holdco（SID）於2024年4月21日簽訂的計劃實施契約的第3.1條（第3.1（e）條中與法院批准有關的條件除外）中，SID的相關一方（或多方）已根據SID的條款滿足或特此放棄；以及

(b) 在附件中公司與公司相關股東之間的安排計劃第2.1條中 [插入日期]該公司的計劃手冊中註明日期 [插入日期]已經滿意了。

本契約受澳大利亞西澳大利亞州法律管轄。

該契約可以在任意數量的對應方中執行。所有對應方合在一起構成一個工具。在適用法律的前提下，對應方可以通過電子方式簽名，也可以採用硬拷貝或電子形式。

已註明日期：[插入日期]

作為契約執行