美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》
（修正號）

Klaviyo, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

___________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

Klaviyo, Inc.

夏日街 125 號，6 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

2024年4月25日

Klaviyo 的其他所有者：

自從我們在十二年前創立Klaviyo以來，我們一直在開發軟件來幫助全世界的創作者發展業務並掌握自己的命運。作為一家公司，我們專注於為客户提供實際經濟價值，並將其轉化為具有強勁財務狀況的持久增長業務。

2023 年是朝着這一願景取得進展的又一年，我們很高興歡迎 Klaviyo 的許多新所有者。年底，我們擁有超過14.3萬名客户，更重要的是，我們幫助客户創造了超過500億美元的經濟價值——正如我們喜歡説的Klaviyo的歸因價值。客户的成功推動了我們強勁的財務業績。我們致力於以高效的單位經濟推動大規模的快速增長，而今年又是我們實現這一目標的一年。我們創造了超過6.98億美元的收入，推動了收入同比增長48％，創造了1.19億美元的運營現金流。

我們認為，有機會建立一家代際公司，為面向消費者的企業提供幫助他們自主增長的軟件。通過攝取產品和消費者數據，該平臺可以為性能提供信息，提出改進建議並採取行動，從而使客户能夠創造更多收入。展望未來幾年，我們專注於繼續構建應用程序和基礎架構，為世界各地的企業（從剛起步的企業家到標誌性企業）提供這方面的支持。在這段旅程中，我們將繼續保持客户至上的思維，打造他們熱愛的卓越產品，並培育合作伙伴生態系統以使其取得成功。

在過去的一年中，我們很幸運能與許多新股東會面，我很高興邀請您參加我們作為上市公司的首次年會。年會將是一次虛擬股東大會，將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點通過網絡直播在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/KVYO2024 舉行，屆時您可以提交問題並在線投票。我們要求您支持我們代理中的投票項目，以使我們能夠繼續執行我們的重點，即為客户打造世界一流的產品，為股東提供強勁的財務業績。無論您是否計劃參加年會，我都強烈建議您儘快投票，以確保您的股票在會議上有代表。隨附的委託書解釋了有關投票的更多信息。請仔細閲讀。

我們正在建立一家我們的員工、客户、合作伙伴和股東可以為之驕傲的公司。我們代表董事會和整個Klaviyo團隊感謝您對我們業務的持續支持，並感謝您在這一旅程中的持續指導和合作。

我們完成了 1%。

真誠地，

安德魯·比亞萊基
首席執行官、聯合創始人兼董事會主席

Klaviyo, Inc.

夏日街 125 號，6 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

親愛的股東們：

我們很高興邀請您參加特拉華州的一家公司Klaviyo, Inc. 的2024年年度股東大會（以及任何續會、延期或延期的 “年會”）。年會將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點通過虛擬網絡直播獨家舉行，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/KVYO2024。年會的虛擬形式使我們能夠保留股東的訪問權限，同時為我們和股東節省時間和金錢。使用虛擬形式，您將能夠在年會期間投票和提交問題，我們鼓勵您在線參加並參與。

年會將出於以下目的舉行，隨附材料中對此進行了更全面的描述：

1. 選舉三名一類董事候選人：安德魯·比亞萊基、李平和託尼·韋斯曼，每人任期至2027年我們的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

2. 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 妥善處理年會前提交的任何其他事務。

我們選擇提供年會代理材料的互聯網接入，其中包括本通知所附的年會委託聲明（“委託聲明”），以代替郵寄印刷副本。通過互聯網提供代理材料可以降低與年會相關的成本，降低我們對環境的影響，所有這些都不會對我們的股東及時獲取代理材料的能力產生負面影響。

我們預計將在2024年4月25日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。可以使用您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號，直接在www.proxyvote.com上訪問委託聲明和我們的2023年年度報告。

我們的董事會已將2024年4月18日的營業結束定為年會的記錄日期。截至2024年4月18日營業結束時，只有我們的A系列普通股或B系列普通股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

根據董事會的命令，

蘭登·埃德蒙
首席法務官、總法律顧問兼祕書
馬薩諸塞州波斯頓
2024年4月25日

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請通過簽署並歸還代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保在年會期間對您的股票進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則必須獲得該被提名人以您的名義簽發的代理人。

目錄

Klaviyo, Inc.
夏日街 125 號，6 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會

將於2024年6月11日星期二美國東部時間上午11點舉行

出於本年會委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）中規定的目的，我們的董事會正在邀請您在特拉華州的一家公司Klaviyo, Inc. 的 2024 年年度股東大會（以及任何續會、延期或延期的 “年會”）上進行投票。年會將於美國東部時間2024年6月11日上午11點通過互聯網網絡直播獨家虛擬舉行。包含如何訪問本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）預計將於2024年4月25日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。如果您在2024年4月18日營業結束時（“記錄日期”）持有我們的A系列普通股或B系列普通股，則邀請您虛擬參加年會 http://www.virtualshareholdermeeting.com/KVYO2024 並對本委託書中描述的提案進行投票。

在本委託書中，我們將Klaviyo公司稱為 “Klaviyo”、“公司”、“我們” 或 “我們的”，將Klaviyo的董事會稱為 “我們的董事會”。2023 年年度報告隨附本委託書。您也可以按照通知中的説明免費獲得2023年年度報告的紙質副本。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書其他地方所含信息的摘要。

您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

關於年會的問題和答案

什麼是代理材料？

作為股東，您應邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。委託書是一份文件，其中包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，旨在幫助您在年會上對股票進行投票。年會的代理材料包括本委託書、向股東提交的年度報告（包括2023年年度報告）以及年會的代理卡或投票説明表。隨附的代理委託書是代表Klaviyo董事會交付和徵集的，年會將於美國東部時間2024年6月11日上午11點通過互聯網網絡直播獨家舉行，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/KVYO2024。

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料，包括本委託聲明和2023年年度報告，我們已經選擇這樣做。

因此，我們預計將在2024年4月25日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷套裝的説明可在通知中找到。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

自我們首次郵寄通知之日起十個日曆日後，我們可能會向您發送代理卡和第二份通知。

我在投票什麼？

年會計劃對兩個問題進行表決：

•提案一：選舉安德魯·比亞萊基、李平和託尼·韋斯曼為第一類董事，每人的任期將持續到2027年我們的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職；以及

•提案二：批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

• “支持” 安德魯·比亞萊基、李平和託尼·韋斯曼分別當選為第一類董事；以及

• “FOR” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

在年會上表決的每項提案的投票要求，以及拒絕投票、棄權票和經紀人不投票（如果有）的影響如下：

•提案一：選舉第一類董事需要正確投下多張選票才能當選適用的被提名人。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。您可以對該提案的每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，提案一被視為 “非常規” 事項，這意味着您的經紀公司、銀行或其他被提名人在缺席的情況下不得對您的股票進行投票

你的投票指示，這將導致 “經紀人不投票”。投票 “扣押” 的股票和經紀人不投票對該提案的投票結果沒有影響。

•提案二：批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要對該提案投的正確多數票的贊成票。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。根據紐約證券交易所的規定，提案二被視為 “常規” 事項。因此，如果您以實益方式擁有股票，並且沒有在截止日期之前向經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀公司、銀行或其他被提名人可以自行決定對提案二進行表決。棄權票和中間人不投票（如果有）將不影響對該提案的表決結果。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間不通過互聯網、電話、填寫代理卡或在線投票，則您的股票將不會被投票。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：

• “支持” 安德魯·比亞萊基、李平和託尼·韋斯曼分別當選為第一類董事；以及

• “FOR” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是經紀公司、銀行或其他被提名人（或 “街道名稱”）賬户中持有的股份的受益所有人，並且我沒有向我的經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人（或 “街道名稱”）賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀公司、銀行或其他被提名人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀公司、銀行和其他被提名人可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “例行公事” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。當經紀公司、銀行或其他被提名人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀公司、銀行或其他被提名人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為 “非例行公事”。根據紐約證券交易所的規定，提案一被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀公司、銀行或其他被提名人不得對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”。相反，根據紐約證券交易所的規定，第二號提案被視為 “例行公事”，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給經紀公司、銀行或其他被提名人，則您的經紀公司、銀行或其他被提名人可以自行決定對提案二進行投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有向經紀公司、銀行或其他被提名人發出投票指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀公司、銀行或其他被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案一是 “非常規” 事項，因此，經紀商可能會對提案一進行不投票。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量或投票權。

如果持有我們有權在年會上投票的已發行股票的多數投票權的股東通過虛擬出席或通過代理出席年會出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，已發行並有權投票的A系列普通股為70,335,844股，B系列普通股為193,865,801股。A系列普通股的每股有權對每份提案進行一票，B系列普通股的每股有權對每份提案獲得十票。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀公司、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會期間進行在線投票時，您的股票才會被視為在場股票。就法定人數要求而言，被扣押的選票、棄權票和經紀人無票將計為到場股票。如果未達到法定人數，年會主席或出席年會的多數股份表決權的持有人可以將年會休會或推遲到其他日期。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

我們的董事會不打算在年會上對任何其他事項進行表決，目前還不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前適當地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

在年會期間如何參加和提問？

我們將僅通過網絡直播在線舉辦年會。你可以使用控制號碼登錄在 www.virtualShareholdermeeting.com/KVYO2024 上在線參加年會。會議將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點開始。我們建議您在美國東部時間上午 11:00 前幾分鐘登錄，以確保年會開始時您在場。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

要進入年會網絡直播，您將需要您的控制號碼，該號碼位於通知中，如果您是登記在冊的股東，則位於代理卡上。如果您是股票的受益所有人，則您的投票指示卡和從經紀公司、銀行或其他被提名人處收到的投票指示中將包含您的控制號碼。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/KVYO2024。

如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/KVYO2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。當您登錄年會時，請查看我們的行為準則，這些準則旨在確保會議富有成效和高效，公平對待所有出席的股東。我們將在分配給年會的時間內回答儘可能多的問題。我們只會回答根據行為準則提交的與股東在年會上表決的議程項目相關的問題，但要視時間限制而定。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將派技術人員協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/KVYO2024。

你為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供便捷的訪問和實時通信並節省成本。舉辦虛擬會議為我們的股東提供了便捷的訪問權限，並促進了參與，因為股東可以在世界任何地方參加。我們安排虛擬會議是為了向股東提供與面對面會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式對股票進行投票以及根據會議行為規則提問的能力。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行70,335,844股A系列普通股（共計70,335,844張選票）和193,865,801股B系列普通股（共計1,938,658,010張選票）已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的代理卡通過代理人對股票進行投票。

受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份

如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該被提名人將通知轉發給您。這些股票將在用於識別股東的記錄系統中報告為由被提名人（例如您的經紀公司）持有。作為股份的受益所有人，您被邀請參加年會，並且您有權指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。請參閲您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票指示。許多經紀公司、銀行和其他被提名人允許受益所有人通過電話或互聯網以及書面形式發出投票指示。也歡迎您參加年會並在會議期間進行在線投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀公司、銀行或其他提名人申請並獲得有效的代理人（有時稱為 “合法代理人”），否則您不得在年會上對股票進行投票。按照代理材料中包含的經紀公司、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的被提名人申請代理表格。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/KVYO2024 來訪問會議和投票。

我有多少票？

截至記錄日，我們的A系列普通股的每位持有人將擁有截至記錄日持有的每股A系列普通股一票，而我們的B系列普通股的每位持有人將獲得截至記錄日持有的每股B系列普通股十張選票。我們的A系列普通股和B系列普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。

我該如何投票？

您的投票選項取決於您持有股票的方式。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，您可以（i）在年會期間在線投票，或（ii）在年會之前通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。有關更多信息，請參閲以下標題為 “提交代理後我能否更改投票或撤銷我的代理？” 的問題

•要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。必須在2024年6月10日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網收到選票才能計算在內。

•要在年會之前通過電話投票，請致電1-800-690-6903並按照記錄的説明進行操作，包括提供通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。必須在東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前通過電話收到選票才能計算在內。

•要在年會之前使用打印的代理卡進行投票，請在打印的代理卡上填寫、簽署和註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回。如果我們在美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前收到您簽名的代理卡，我們將按照指示對您的股票進行投票。

•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點開始在www.virtualshareholdermeeting.com/KVYO2024上參加年會。您需要輸入通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份

如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該被提名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循此類被提名人的指示。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。委託書中提及的人員已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理的日期、執行和歸還正確時，所代表的股份為

此類代理人將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據我們董事會的建議對股票進行投票。

如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期或休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已正確撤銷了您的委託書，如以下標題為 “提交代理人後我能否更改投票或撤銷我的委託書？” 的問題中所述

我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？

沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會期間在線通過代理人進行投票的説明。

提交代理後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任一方式更改投票或撤銷您的委託書：

•提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交；

•通過電話或互聯網授予後續代理；

•通過電子郵件 secretary@klaviyo.com 及時向我們的祕書發送書面通知，告知您正在撤銷代理權；或

•參加年會並在會議期間在線投票。參加年會本身不會更改您的投票或撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。

如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您以 “街道名稱” 持有，則應遵循該被提名人提供的指示。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交表8-K的最新報告，以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交表8-K當前報告的修正案，以公佈最終結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們正在支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要求考慮將股東提案納入代理材料

要考慮納入明年的代理材料，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的股東提案必須在2024年12月26日之前以書面形式提交給我們在馬薩諸塞州波士頓夏街125號6樓Klaviyo, Inc.的祕書02110，收件人：祕書。

要求在年會之前提交股東提案

我們的章程規定，對於未包含在明年代理材料中的股東提案以供年會審議，股東必須及時提前向我們在馬薩諸塞州波士頓夏街 125 號 6 樓 Klaviyo, Inc. 的祕書提供相關的書面通知，收件人：祕書。為了被視為及時，通知

我們的祕書必須在2025年3月13日營業結束之前或在2025年2月11日營業結束之前以書面形式收到供2025年股東大會審議的提案（包括董事提名）。但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年5月12日至2025年8月10日之間舉行，則通知必須不遲於（A）2025年股東大會前第90天和（B）首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。向祕書發出的任何此類通知都必須包含我們的章程所要求的信息。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須滿足我們章程中的上述要求，並在2025年4月12日營業結束之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

a

提案一

董事選舉

董事人數；董事會結構

我們的董事會由九名董事組成。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。每屆年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

我們的董事分為以下三類：

•第一類董事是安德魯·比亞萊基、李平和託尼·韋斯曼，他們的任期將在年會上到期；

•二類董事是埃德·哈倫、邁克爾·美第奇和羅克珊·奧爾曼，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

•三類董事是詹妮弗·塞蘭、查諾·費爾南德斯和蘇珊·聖萊傑，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他們提前去世、辭職或被免職為止。

被提名人

根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名安德魯·比亞萊基、李平和託尼·韋斯曼在年會上連任第一類董事。如果再次當選，比亞萊基先生、李先生和魏斯曼先生將分別擔任第一類董事，直到2027年舉行的年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。每位被提名人都是現任第一類董事和董事會成員。有關被提名人的信息，請參見標題為 “有關董事候選人和現任董事的信息” 的部分。

除非您通過代理人投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人員將投票給所有獲得 “支持” 上述被提名人的當選的代理人。如果任何被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則被指定為代理人的人員可以投票選出我們董事會提出的替代候選人。或者，代理人只能投票給剩下的被提名人，這樣我們的董事會就會出現空缺。我們的董事會可能會在以後填補空缺或縮小董事會的規模。我們的管理層沒有理由相信，如果再次當選董事，任何被提名人都會不願或無法任職。

需要投票

董事由在年會上正確投票的多數票選出。因此，獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將當選。如果候選人沒有受到反對，則選舉只需要一次或更多的 “贊成” 票。任何投票 “扣押” 的股票都不會對被提名人的選舉結果產生任何影響。經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，不會對被提名人的選舉產生任何影響。

我們的董事會建議投票 “贊成” 安德魯·比亞萊基、李平和託尼·韋斯曼當選為第一類董事。

有關董事候選人和現任董事的信息

下表列出了截至2024年4月18日參加年會選舉的I類董事候選人和將在年會後繼續任職的其他董事的年齡、獨立性以及在我們任職的職位或職位：

_________________

* 首席獨立董事。

(1) 提名和公司治理委員會成員。

(2) 審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。

以下是第一類董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。

年會選舉候選人

安德魯·比亞萊基是 Klaviyo 的聯合創始人，自 2012 年 9 月起擔任首席執行官和董事會成員。在創立Klaviyo之前，比亞萊基先生於2011年4月至2012年6月擔任銷售和營銷軟件公司RockTech的首席技術官，2010年7月至2011年3月在營銷軟件公司Performable擔任高級工程師，並於2007年9月至2010年6月在商業分析軟件公司應用預測技術公司擔任首席工程師。Bialecki 先生擁有哈佛大學物理學、天文學和天體物理學文學學士學位。

我們相信，作為聯合創始人和最大股東之一，比亞萊基先生有資格擔任董事會成員，因為他對我們公司和業務的瞭解，他在建立和領導公司的經驗，以及作為首席執行官對公司事務的看法。

李平自 2020 年 11 月起擔任 Klaviyo 董事會成員。李先生是風險投資公司Accel的合夥人，自2004年以來一直在那裏工作。李先生於 2012 年 10 月至 2021 年 5 月擔任 Tenable Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：TENB）的董事，並於 2008 年 10 月至 2018 年 7 月擔任 Cloudera, Inc.（前紐約證券交易所代碼：CLDR）的董事。李先生還擔任或曾擔任多傢俬營公司的董事。李先生擁有哈佛大學Atrium經濟學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

我們認為，李先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在科技領域擁有豐富的業務經驗，以及他過去和現在擔任上市公司董事的經驗。

託尼·韋斯曼自 2021 年 1 月起擔任 Klaviyo 的董事會成員。他是營銷機構SnapPoint LLC的創始人，自2019年12月起擔任該公司的首席執行官。韋斯曼先生曾在2017年9月至2019年12月期間擔任全球咖啡和甜甜圈連鎖餐廳Dunkin'Brands Group, Inc. 的首席營銷官。2007年1月至2017年9月，韋斯曼先生還在全球營銷機構Digitas擔任高級管理職務，包括2013年3月至2017年9月擔任Digitas北美首席執行官。韋斯曼先生於 2014 年 10 月至 2023 年 10 月擔任數字廣告公司 Cardlytics, Inc.（納斯達克股票代碼：CDLX）的董事。Weisman 先生擁有布朗大學政治學文學學士學位。

我們認為，韋斯曼先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在營銷行業擁有豐富的經驗和作為上市公司董事的經驗。

董事會繼續任職至2025年舉行年度股東大會

埃德·哈倫是 Klaviyo 的聯合創始人，自 2012 年 9 月起擔任董事會成員，自 2021 年 7 月起擔任首席產品官。在此之前，哈倫先生在2012年9月至2016年12月期間在公司擔任過各種職務，之後於2021年5月重返公司。哈倫先生還是Team Engine的聯合創始人，Team Engine是一個以文本為先的人力資源和運營平臺，他於2017年11月創立了該平臺，並在2021年5月之前一直擔任首席執行官。在創立Klaviyo之前，哈倫先生於2004年8月至2010年4月在商業分析軟件公司應用預測技術公司擔任負責人。Hallen 先生擁有弗吉尼亞大學系統工程理學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

我們相信，作為聯合創始人和最大股東之一，哈倫先生有資格擔任董事會成員，因為他對我們公司和業務的瞭解，他在平臺建設方面的經驗，以及作為首席產品官對產品相關事務的看法。

邁克爾·美第奇自2019年3月起擔任Klaviyo董事會成員。美第奇先生是私募股權公司Summit Partners, L.P. 的董事總經理，自2005年以來一直在該公司工作。美第奇先生自2021年7月起在增材製造公司Markforged Holding Corp.（紐約證券交易所代碼：MKFG）擔任董事，此前曾在MarkForged, Inc. 成為上市公司之前於2019年3月至2021年7月擔任該公司的董事。美第奇先生還曾在多傢俬營公司任職或擔任過董事。Medici 先生擁有喬治敦大學金融與國際商務理學學士學位。

我們認為，美第奇先生有資格擔任我們董事會成員，因為他擁有豐富的業務經驗以及過去和現在擔任上市公司董事的經驗。

羅克珊·奧爾曼自 2023 年 5 月起擔任 Klaviyo 的董事會成員。從2018年11月到2022年6月，奧爾曼女士擔任Medallia, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。Medallia, Inc. 是一家基於雲的客户體驗管理軟件公司，於2021年10月被託馬·布拉沃收購。2016年11月至2018年9月，奧爾曼女士擔任CallidusCloud的執行副總裁兼首席財務官。CallidusCloud是一家企業軟件和SaaS公司，於2018年4月被SAP SE收購。2013年5月至2016年11月，奧爾曼女士還在CallidusCloud擔任過各種領導職務。2011年6月至2012年10月，奧爾曼女士在生物醫學設備公司Thoratec Corporation擔任臨時首席財務官，從2004年到2011年，她在Thoratec Corporation擔任過其他多個財務領導職務。自2018年8月以來，奧爾曼女士一直擔任數據智能和雲服務軟件公司CalAmp Corp.（納斯達克股票代碼：CAMP）的董事。Oulman 女士擁有明尼蘇達州立大學曼卡託分校的會計學理學學士學位和太平洋大學埃伯哈特商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，Oulman女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有久經考驗的領導才能、財務和商業專長，以及作為上市公司首席財務官的經驗，以及她作為上市公司董事的服務。

董事會繼續任職至2026年舉行年度股東大會

詹妮弗·塞蘭自 2021 年 5 月起擔任 Klaviyo 董事會成員，並於 2021 年 11 月至 2022 年 5 月擔任我們的臨時首席財務官。塞蘭女士曾在2016年9月至2021年1月期間擔任生產力和項目管理軟件開發公司Smartsheet Inc. 的首席財務官。在加入Smartsheet之前，塞蘭女士於2015年9月至2016年9月在營銷平臺公司Quotient Technology, Inc. 擔任首席財務官，並於2012年10月至2015年9月在雲內容管理平臺Box, Inc. 擔任財務副總裁。從2003年4月到2012年8月，塞蘭女士在全球商務和消費者支付平臺eBay Inc. 擔任過各種領導職務，包括財務副總裁。塞蘭女士目前在Riskified Ltd.（紐約證券交易所代碼：RSKD）、NerdWallet, Inc.（納斯達克股票代碼：NRDS）和多傢俬營公司擔任董事，並曾在Plum Acquisition Corp I（納斯達克股票代碼：PLMIU）以及Okta, Inc.於2021年5月收購的私營企業軟件和SaaS公司Auth0, Inc. 的董事。Ceran 女士擁有範德比爾特大學的傳播學和法語文學學士學位以及芝加哥大學布斯商學院的金融與會計工商管理碩士學位。

我們認為，塞蘭女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有寶貴的財務和商業專業知識，多年擔任上市公司首席財務官的經驗，以及她作為上市公司董事的服務。

查諾·費爾南德斯自2023年7月起擔任Klaviyo董事會成員。費爾南德斯先生目前擔任人才智能管理人工智能平臺 Eightfold.ai 的聯席首席執行官。他曾於 2020 年 8 月至 2022 年 12 月擔任 Workday, Inc.（納斯達克股票代碼：WDAY）（“Workday”）的聯席首席執行官，並於 2021 年 4 月至 2022 年 12 月擔任 Workday 的董事。費爾南德斯先生還在2018年2月至2020年8月期間擔任Workday的聯席總裁，在2017年2月至2018年2月期間擔任全球現場運營執行副總裁，在2014年1月至2017年2月期間擔任歐洲、中東和非洲及亞太日本地區總裁。在加入Workday之前，費爾南德斯先生於2007年1月至2013年12月在企業應用軟件公司SAP EMEA擔任高級副總裁兼創新銷售主管。他還曾擔任Infor, Inc. 的歐洲、中東和非洲銷售副總裁、Blue C的創始合夥人兼總經理以及麥肯錫公司的高級顧問。費爾南德斯先生擁有西班牙薩拉曼卡大學的物理學理學學士學位和企業研究所的工商管理碩士學位。

我們認為，費爾南德斯先生有資格擔任我們董事會成員，因為他擁有豐富的管理和領導經驗，以及作為聯席首席執行官兼上市公司董事的經驗。

蘇珊·聖·萊傑自2023年5月起擔任Klaviyo董事會成員。聖萊傑女士是雲基礎設施自動化公司HashiCorp, Inc.（納斯達克股票代碼：HCP）的全球現場運營總裁，她自2023年7月起在該公司工作，自2019年11月起擔任董事。2021年2月至2023年1月，聖萊傑女士在訪問管理公司Okta, Inc.（納斯達克股票代碼：OKTA）（“Okta”）擔任全球現場運營總裁。聖萊傑女士曾於2017年10月至2021年1月在數據分析公司Splunk Inc.（納斯達克股票代碼：SPLK）（“Splunk”）擔任全球現場運營總裁，並於2016年5月至2017年10月在Splunk擔任高級副總裁兼首席營收官。2012年8月至2016年3月，聖萊傑女士在企業雲計算軟件提供商Salesforce.com公司（紐約證券交易所代碼：CRM）（“Salesforce”）擔任營銷雲首席營收官。在被Salesforce收購之前，聖萊傑女士在2012年3月至2012年8月期間擔任社交媒體營銷平臺Buddy Media, Inc. 的總裁。此前，聖萊傑女士曾在Salesforce和網絡計算基礎設施解決方案提供商Sun Microsystems, Inc. 擔任過各種高級銷售管理職務。St. Ledger 女士擁有斯克蘭頓大學計算機科學理學學士學位。

我們認為，聖萊傑女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有豐富的管理和領導經驗以及作為上市公司董事的經驗。

有關董事會和公司治理的信息

董事獨立性

我們的A系列普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。根據紐約證券交易所的上市標準，只有上市公司董事會肯定地認定董事與公司沒有實質關係（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有實質性關係，且上市公司董事會認為會干擾獨立行使權，則該董事才有資格成為 “獨立董事” 在履行董事職責時的判斷力。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會肯定地確定珍妮弗·塞蘭、查諾·費爾南德斯、平立、邁克爾·美第奇、羅克珊·奧爾曼、蘇珊·聖萊傑和託尼·韋斯曼均是 “獨立的”，因為該術語的定義由美國證券交易委員會的適用規章制度和紐約證券交易所的上市標準確定。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導

我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出我們提名和公司治理委員會認為適當的建議。我們的公司治理準則還規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們的董事會將填補 “首席獨立董事” 的職位。

目前，我們董事會認為，鑑於首席執行官安德魯·比亞萊基對公司和行業的瞭解以及他的戰略願景，兼任首席執行官安德魯·比亞萊基符合我們公司和股東的最大利益。由於比亞萊基先生已經並將繼續擔任這兩個職位，我們董事會任命了首席獨立董事託尼·韋斯曼。作為首席獨立董事，魏斯曼先生負責召集和主持獨立董事的單獨會議，還與董事會主席合作制定會議議程，審查和推薦董事會的委員會成員，領導關於首席執行官業績的討論，並與提名和公司治理委員會協調，為首席執行官制定繼任計劃。

我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

董事會和股東會議

我們的業務和事務由管理層在董事會的指導下管理。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議）。在截至2023年12月31日的財政年度中，除查諾·費爾南德斯外，每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）舉行的會議總數的75％

由他或她在任職期間任職的我們董事會的所有委員會提出。費爾南德斯先生在擔任董事期間出席了至少75％的董事會會議。但是，由於日程安排與他被任命為董事會成員之前以及在我們是一傢俬營公司期間安排的委員會會議相沖突，費爾南德斯先生出席的總數不到 (i) 他擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 他在該期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 他服役了。費爾南德斯先生出席了我們首次公開募股（“IPO”）後董事會及其任職委員會的所有會議。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，我們的非管理層董事還定期舉行執行會議，只有非管理層董事出席。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的非管理層董事舉行了四次執行會議。我們的首席獨立董事託尼·韋斯曼主持了這些執行會議。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，並可能不時成立其他委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由詹妮弗·塞蘭、邁克爾·美第奇和羅克珊·奧爾曼組成，詹妮弗·塞蘭擔任主席。我們的董事會已確定，我們的每位審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。在遵守適用於新上市公司的某些 “逐步實施” 條款的前提下，紐約證券交易所和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。由於我們已在紐約證券交易所上市，因此從2023年9月20日（我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日）起，我們有十二個月的時間來遵守審計委員會的獨立性要求。就審計委員會而言，我們董事會已決定不擔任獨立董事的美第奇先生，在任命獨立董事之前，他將在審計委員會任職。我們的董事會已確定審計委員會的其他成員是獨立的。我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，董事會已確定珍妮弗·塞蘭是 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和慣例；

•審查我們向股東、分析師和評級機構提供的季度收益新聞稿以及財務信息和收益指導；

•審查我們的內部控制是否充分；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯方交易；

•批准或根據需要預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，由獨立註冊會計師事務所提供；以及

•監督我們內部審計職能的績效和獨立性。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站investors.klaviyo.com上查閲。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由查諾·費爾南德斯、邁克爾·美第奇和蘇珊·聖·萊傑組成，查諾·費爾南德斯擔任主席。我們的董事會已確定，我們的每位薪酬委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是 “非僱員董事”。

我們薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官和非僱員董事薪酬有關的職責。我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

•審查、批准和確定執行官薪酬，包括我們薪酬計劃的任何長期激勵部分、任何僱傭協議、遣散安排、控制權變更協議或條款以及任何特殊或補充福利，或向董事會提出建議；

•審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議；

•批准留用薪酬顧問或其他顧問；

•管理我們的股票計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

•監督員工所有激勵性薪酬和股權計劃的管理。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站investors.klaviyo.com上查閲。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了六次會議。

薪酬決策的流程和程序

我們的薪酬委員會主要負責監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並審查我們考慮和確定董事和執行官薪酬的流程和程序。此外，我們的薪酬委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃，確保吸引和留住關鍵管理人員，激勵管理層實現公司目標和戰略，並使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。我們的薪酬委員會會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。在截至2023年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會聘請了具有科技公司薪酬專業知識的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”），為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。我們的薪酬委員會直接聘請了Compensia協助建立適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官和非僱員董事的適當總體薪酬水平，並評估執行官和非僱員董事薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官和非僱員董事提供的薪酬具有競爭力、公平和結構合理。Compensia不向我們提供任何與薪酬無關的服務，並維持專門為防止任何利益衝突而設計的政策。此外，我們的薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條規定的因素和紐約證券交易所的上市標準，並得出結論，Compensia為我們的薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中在薪酬委員會任職的薪酬委員會成員，即查諾·費爾南德斯、邁克爾·美第奇和蘇珊·聖萊傑，都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們目前沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由詹妮弗·塞蘭、李平和託尼·韋斯曼組成，託尼·韋斯曼擔任主席。我們的董事會已確定，我們的每位提名和公司治理委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。

我們的提名和公司治理委員會的主要職責和責任包括：

•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；

•評估我們董事會、其委員會和管理層的表現；

•審查公司治理實踐的發展；

•評估我們的公司治理做法是否充分；以及

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站investors.klaviyo.com上查閲。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。

識別和評估董事候選人

我們的董事會負責提名成員，由股東在年度股東大會上選舉董事會成員。我們的董事會還負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。我們的提名和公司治理委員會負責根據委員會的章程、政策、經修訂和重述的公司註冊證書和章程、公司治理準則以及適用法律的要求，確定、審查、評估和推薦候選董事會成員。

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及股東根據我們的政策和章程正確提交的候選人。我們的提名和公司治理委員會可能會通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集有關董事候選人的信息。此外，我們的提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。我們的提名和公司治理委員會聘請了獨立的第三方搜索公司海德里克·斯特格勒斯國際公司，以協助識別和評估其最新董事搜索的潛在董事候選人。該公司協助確定了自2023年5月1日起加入我們董事會的羅克珊·奧爾曼和蘇珊·聖萊傑，以及自2023年7月13日起加入我們董事會的查諾·費爾南德斯。

然後，我們的提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位董事候選人的素質和技能，既要考慮到董事會和董事會相應委員會的當前規模、組成和需求。根據評估過程的結果，我們的提名和公司治理委員會向董事會推薦董事候選人作為董事候選人進行選舉，供其批准。

董事資格

除了滿足美國州和聯邦法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們修訂和重述的公司註冊證書、章程、公司法規的規定所需的資格、素質和技能外

治理準則和委員會章程在考慮提名和公司治理委員會推薦的候選人時，董事會考慮以下因素：(i) 使他或她能夠向管理層提供相關建議和指導的相關專業知識；(ii) 在其領域取得的成就和能力；(iii) 行使合理商業判斷的能力；(iv) 對董事所需的信託責任的理解董事；(v) 承諾將時間和精力投入到以下事務上我們的公司；（vi）多樣的個人背景、視角和經驗；以及（vii）承諾大力代表Klaviyo股東的長期利益。

在評估董事候選人時，我們的董事會、提名和公司治理委員會可能會考慮許多其他因素，包括董事會和董事會相應委員會的當前規模、組成和需求、Klaviyo當前的運營要求、候選人的性格、誠信、判斷力、獨立性、技能、教育、專業領域、商業頭腦、企業經驗、時長服務、對我們業務和行業的理解、潛力利益衝突和其他承諾。我們的董事會、提名和公司治理委員會會評估上述因素等，不會對任何因素給予任何特定的權重或優先級。對於任期即將到期的現任董事，我們董事會審查這些董事在任期內為我們公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，我們的董事會還決定被提名人是否必須獨立以滿足適用的上市要求。

多樣性

我們的董事會認為，其成員的多元化對於維護股東的長期利益非常重要。在評估候選人時，鑑於董事會和公司當前的需求，我們董事會將多元化（包括性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同的多樣化）視為合適。

為了反映我們對多元化的承諾，在確定潛在的獨立董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將在其初始名單中納入一名或多名反映不同背景（包括性別和種族或族裔多元化）的合格候選人，以供董事會空缺時考慮。如果使用搜索公司，我們的提名和公司治理委員會將指示搜索公司也這樣做。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的提名和公司治理委員會會考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東可以致函馬薩諸塞州波士頓夏街125號6樓Klaviyo, Inc. 的祕書 02110，收件人：祕書。除其他外，這封信必須包括候選人的姓名、公司和居住地址、傳記數據以及持有的Klaviyo股票數量。有關正確及時提交董事會成員候選人的股東提名的流程和所需信息的更多信息，請參見《章程》和公司治理指南。

股東與董事會的溝通

我們的董事會使每位股東能夠通過既定的股東溝通流程與整個董事會進行溝通，以及與董事會的個別董事進行溝通。對於向我們整個董事會發送的股東通信，股東可以通過電子郵件至 secretary@klaviyo.com 或通過美國郵政或加急配送服務將此類信件發送到馬薩諸塞州波士頓夏街 125 號 6 樓 Klaviyo, Inc. 02110，收件人：董事會主席，轉會祕書。

對於以董事會成員身份發送給個人董事的股東通信，股東可以通過電子郵件發送至 secretary@klaviyo.com 或通過美國郵政或加急送貨服務將此類通信發送給馬薩諸塞州波士頓夏街 125 號 6 樓 Klaviyo, Inc.，收件人：個人董事姓名。

我們將通過美國郵政將任何此類股東信函轉發給收到此類信函的每位董事，以及以董事會代表身份的董事會主席，地址由每位此類董事和董事會主席指定。我們的首席法務官將審查這些通信，如果這些通信被認為不合適，包含個人申訴或其他個人利益，則保留不轉發通信的權利

溝通，不能合理地解釋為股東或其他公司選民關注的問題，或被視為招標、廣告、調查、“垃圾” 郵件或羣發郵件。

公司治理指導方針和行為準則

我們的董事會通過了公司治理準則，涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的行為準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。

我們的公司治理指導方針和行為準則的全文分別可在我們的網站investors.klaviyo.com/govance/govance/govance/govance-documents/上查閲，也可以通過聯繫馬薩諸塞州波士頓夏街125號6樓Klaviyo公司的祕書免費獲取，收件人：祕書。我們打算根據適用規則和交易所要求的要求，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有對行為準則的任何條款給予任何豁免。

禁止套期保值、賣空和質押

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或不允許以其他方式交易公司證券時進行出售。我們的董事會通過了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的內幕交易政策。該政策禁止以下公司證券交易：賣空、購買或出售衍生證券或套期保值交易、使用我們公司的證券作為抵押品，以追加保證金為前提的抵押品，以及質押我們公司的證券作為貸款抵押品。

基於績效的薪酬回收政策

自 2023 年 9 月 18 日起，我們的董事會根據《交易法》第 10D-1 條和相應的紐約證券交易所上市標準通過了薪酬回收（“回扣”）政策。除某些例外情況外，回扣政策通常規定，如果我們需要編制財務報表的重報，我們將從執行官那裏追回任何錯誤發放的基於激勵的薪酬，其金額超過本應根據重報財務報表中重報的金額發放的金額。恢復期是指在我們董事會得出結論，我們需要重報財務報表之日之前的三個已完成的財政年度。基於激勵的薪酬包括基於公司財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

此外，作為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條約束的上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務官向我們償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

在首次公開募股中，我們採用了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員的董事都有權因在董事會及其委員會任職而獲得現金預付款，如下所示：

所有現金儲備金按季度拖欠支付，部分服務年限按比例分配。

此外，我們的非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選董事會時，每位非僱員董事將獲得公允市場價值為40萬美元的限制性股票單位獎勵（“初始補助金”）。初始補助金將在撥款之日的一週年、第二週年和第三週年等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，在每次股東年會召開之日，每位在年度股東大會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得公允市值為20萬美元的年度限制性股票單位獎勵（“年度補助金”）。年度補助金將在 (i) 撥款日一週年和 (ii) 我們下次年度股東大會之日兩天中較早者全額發放，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此類獎勵須在出售我們公司時全面加速歸屬。

員工董事除了因擔任董事而獲得的薪酬外，不會因其擔任董事而獲得的額外報酬。

我們將報銷非僱員董事在參加董事會及其委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，在一個日曆年內向任何非僱員董事支付的因擔任非僱員董事的非僱員董事在最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度的總薪酬，包括股權薪酬和現金薪酬，不得超過100萬美元，任何其他日曆年度的總薪酬金額不得超過75萬美元。

股票所有權準則

為了使董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，我們採取了執行官和非僱員董事持股政策。在受該政策約束後的五年內，預計我們的非僱員董事將持有Klaviyo股票，其價值不低於其年度現金儲備總額的五倍，用於在董事會定期任職，但不包括在董事會委員會任職的任何年度現金儲備。在受該政策約束後的五年內，我們的執行官預計將持有Klaviyo股票的價值不低於其年基本工資的倍數，其中包括我們首席執行官的六倍年基本工資和我們其他執行官的兩倍年基本工資。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向擔任我們董事會非僱員成員的每位員工發放、賺取或支付的薪酬的信息。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們沒有在2023年向董事會任何非僱員成員支付任何現金薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有支付任何其他薪酬，以表彰他們作為董事會成員的服務。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們首席執行官安德魯·比亞萊基和首席產品官埃德·哈倫都曾擔任董事會成員和員工。比亞萊基先生和哈倫先生沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬，因此未包含在下表中。Bialecki先生獲得或支付給Bialecki先生的總薪酬顯示在 “高管薪酬” 部分的 “薪酬彙總表” 中。哈倫先生是截至2023年12月31日的財政年度的執行官，而不是指定執行官。

_______________

(1) 自2023年9月19日我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起，我們的非僱員董事有資格獲得現金預付款。

(2) 報告的金額代表截至2023年12月31日的財政年度中向董事會非僱員成員發放的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。計算本專欄中報告的RSU獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2。本欄中報告的金額不反映董事可能實現的實際經濟價值。這些限制性股票單位是在我們採用與首次公開募股相關的非僱員董事薪酬政策之前，根據經修訂的2015年股票激勵計劃授予的。

(3) 下表顯示了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的股票獎勵總數。

(4) 李先生和美第奇先生各自選擇放棄領取任何非僱員董事薪酬的權利。

提案二

批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會正在向股東提交德勤的任命，以供年會批准。自2021年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的《章程》或其他規定並未要求股東批准德勤的任命，但出於良好的公司治理，我們董事會將德勤的任命提交給股東批准。如果德勤的任命未得到股東的批准，我們的審計委員會將考慮投票結果，以決定是否在截至2024年12月31日的財年中保留德勤。即使該任命得到股東的批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合Klaviyo及其股東的最大利益，則我們的審計委員會可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計德勤的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

預批准政策與程序

我們採取了一項政策，根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會可能會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們公司執行特定項目、一系列服務或交易，或為我們公司執行某些類別的服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會還會考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。自從我們在首次公開募股之前採用預先批准政策以來，我們的審計委員會已經預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤及其關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為提供的專業服務收取的費用。

_________________

(1) “審計費” 包括與我們的年度財務報表審計、季度財務報表審查以及法定和監管文件或業務相關的專業服務的費用。在截至2023年12月31日的財年中，該類別還包括與我們的首次公開募股相關的服務費用。

(2) “審計相關費用” 包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務費用，未在 “審計費用” 項下報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，德勤沒有提供任何此類服務。

(3) “税費” 包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務的費用。

(4) “所有其他費用” 包括除上述類別的服務以外提供的專業服務的費用。

需要投票

德勤的任命需要在年會上正確投的多數票中投贊成票的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審查和討論，討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員：

詹妮弗·塞蘭（主席）
邁克爾·美第奇
羅克珊·奧爾曼

本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受《交易法》第14A條或第14C條約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。除非Klaviyo特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則不得將本報告的任何部分視為以引用方式納入Klaviyo根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

執行官員

下表列出了截至2024年4月18日我們的執行官的年齡和在我們任職的職位：

安德魯·比亞萊基和埃德·哈倫的傳記信息載於上文，董事傳記位於標題為 “有關董事候選人和現任董事的信息” 的章節中。

阿曼達·沃倫自2022年5月起擔任我們的首席財務官。從2017年7月到2022年3月，Whalen女士在全球全渠道零售商沃爾瑪公司擔任過各種高級領導職務，包括最近擔任沃爾瑪國際執行副總裁兼首席財務官。從2008年到2017年，沃倫女士在各個行業擔任財務和戰略主管，從1997年到2008年，她在全球管理諮詢公司貝恩公司工作。Whalen 女士擁有普林斯頓大學比較文學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

史蒂夫·羅蘭自2023年7月起擔任我們的總裁。在加入 Klaviyo 之前，羅蘭德先生於 2021 年 3 月至 2023 年 6 月擔任 Okta 的首席營收官。羅蘭德先生還於2019年8月至2021年3月在數據分析公司Splunk Inc.（納斯達克股票代碼：SPLK）擔任美洲副總裁，並於2015年10月至2019年8月擔任雲數據庫解決方案公司DataStax, Inc. 的總裁。他曾在其他科技公司擔任過各種行政領導和諮詢職務，包括NodeSource, Inc.、Apigee Corp.、Blue Coat Systems LLC和BMC Software Inc.，並曾擔任Figure Eight Inc.的董事。羅蘭德先生目前擔任軟件情報和自動化公司Dynatrace, Inc.（紐約證券交易所代碼：DT）的董事，也是Forté Ventures的執行顧問和有限合夥人，一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的風險投資公司。Rowland 先生擁有德克薩斯農工大學的工程學理學學士學位。

小艾倫·查韋斯自2019年12月起擔任我們的首席技術官。在加入Klaviyo之前，查韋斯先生於2017年1月至2019年12月在信息技術和虛擬主機公司耐力國際集團擔任首席技術官，並於2007年1月至2016年7月在金融服務軟件公司Intuit擔任首席架構師兼工程總監。Chaves 先生擁有巴西米納斯吉拉斯聯邦大學的計算機科學理學學士學位。

蘭登·埃德蒙自2020年12月起擔任我們的首席法務官兼總法律顧問。在加入Klaviyo之前，埃德蒙先生於2012年5月至2020年12月在企業應用軟件公司SAP SE擔任過各種領導職務，包括高級副總裁兼總法律顧問。在2012年被SAP SE收購之前，埃德蒙先生曾於2000年5月至2012年4月在支出管理軟件公司Ariba, Inc. 擔任過各種領導職務，包括擔任總法律顧問。自2020年10月起，埃德蒙先生一直在聖塔克拉拉大學法學院顧問委員會任職。Edmond 先生擁有南佛羅裏達大學社會學文學學士學位和聖塔克拉拉大學法學院法學博士學位。

高管薪酬

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。截至2023年12月31日的財年向我們的指定執行官提供的薪酬詳見2023年薪酬彙總表以及隨後的腳註和敍述。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：

•我們的首席執行官安德魯·比亞萊基；

•我們的總裁史蒂夫·羅蘭；

•我們的首席法務官蘭登·埃德蒙；以及

•我們的首席財務官阿曼達·沃倫。

迄今為止，我們指定執行官的薪酬包括基本工資、現金激勵薪酬和長期激勵薪酬，詳情見下文。與所有全職員工一樣，我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。我們將根據情況繼續評估我們的薪酬價值觀和理念以及薪酬計劃和安排。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中因以各種身份向我們提供服務而向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

_______________

(1) 報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的發放給我們指定執行官的RSU獎勵的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的RSU獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2。本欄中報告的金額不反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。

(2) 報告的金額反映了羅蘭先生根據我們的高級管理人員現金激勵計劃獲得的獎金，如 “2023年薪酬彙總表敍述” 中更全面地描述的那樣。

(3) 報告的金額代表我們提供的401（k）筆對等捐款。

(4) 羅蘭德先生於2023年7月開始在我們這裏工作。因此，截至2023年12月31日的財政年度，工資欄中報告的金額反映了他在該職位上的部分服務年度。

(5) 報告的金額是為羅蘭先生於2023年7月加入我們公司而支付的一次性簽約獎金。

(6) 報告的金額代表 (i) 埃德蒙先生的RSU裁決的增量公允價值，該裁決出於管理目的對歸屬計劃進行了修改，使增量公允價值為3,361,985美元；(ii) 授予埃德蒙先生的RSU裁決的總授予日公允價值為9,231,000美元。

(7) 申報的金額為 (i) 為取消63,775個受流動性歸屬條件限制的限時股權單位支付的1,499,988美元的現金支付；(ii) 401 (k) 金額為12,817美元的配套捐款。

(8) 沃倫女士於2022年5月開始在我們這裏工作。因此，截至2022年12月31日的財政年度，薪資列中報告的金額反映了她在該職位上的部分服務年度。

2023 年薪酬彙總表的敍述

基本工資

每位指定執行官的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致（如果適用）。在截至2023年12月31日的財年中，比亞萊基先生的年基本工資為7.5萬美元，羅蘭的年基本工資為60萬美元，埃德蒙的年基本工資為40萬美元，直到2023年8月27日提高到52萬美元，沃倫女士的年基本工資為40萬美元，直到2023年8月27日提高到62.5萬美元。

獎金

在截至2023年12月31日的財政年度中，羅蘭德先生在被聘為我們的總裁後獲得了10萬美元的簽約獎金。

高級管理人員現金激勵獎金計劃

2023 年 8 月，我們董事會通過了與首次公開募股相關的高級管理人員現金激勵獎勵計劃（“獎金計劃”）。獎金計劃根據我們的薪酬委員會制定的公司和個人績效目標提供年度現金獎勵。在截至2023年12月31日的財政年度中，羅蘭德先生有資格獲得現金獎勵，前提是實現了我們的薪酬委員會確定的公司業績目標。羅蘭先生的獎金目標為20萬美元，這筆獎金是根據他從2023年7月開始的部分工作年份按比例分配的。羅蘭德先生獲得的實際獎金金額列於2023年薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目下。

股權補償

我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。在截至2023年12月31日的財年中，我們根據我們的2015年股票激勵計劃（經修訂的 “2015年計劃”）向羅蘭先生授予了限制性股票單位，並根據我們的2015年計劃和2023年股票期權和激勵計劃（經修訂的 “2023年計劃”）向埃德蒙先生和沃倫女士授予了限制性股票單位，詳見 “2023財年年末的傑出股票獎勵” 表。

與我們的指定執行官的僱傭安排

我們與某些指定執行官簽訂了錄取通知書和僱傭協議，詳情見下文。

安德魯·比亞萊基

我們沒有也無意與比亞萊基先生簽訂正式的書面錄取通知書或其他協議。

史蒂夫·羅蘭

2023年5月4日，我們與羅蘭德先生簽訂了一份錄用信（“羅蘭錄用信”），事關他開始在我們公司工作。羅蘭錄取通知書規定，初始年基本工資為60萬美元，初始年度績效獎金最高為40萬美元，簽約獎金為100,000美元，他總體上有資格參與我們公司的員工福利計劃。關於我們的首次公開募股，我們與羅蘭德先生簽訂了自2023年8月27日起生效的僱傭協議。該僱傭協議（“羅蘭僱傭協議”）取代了羅蘭的錄用信，規定了羅蘭先生的年基本工資（可不時酌情增加）以及他參與我們公司員工福利計劃的總體資格。

《羅蘭德僱傭協議》規定，如果我們在任何時候無論 “理由” 解僱羅蘭德先生，或者他出於 “正當理由”（如羅蘭僱傭信中定義的條款）終止僱用，則羅蘭德先生還有權獲得以下遣散費：（i）一次性現金補助金等於其當時的基本工資（或在適用的範圍內, 控制權變更前夕有效的基本工資 (如果更高), (ii)一次性現金支付相當於他當時的績效獎金目標，不考慮實際業績，也不按比例分配，以及 (iii) 如果

羅蘭先生選擇COBRA繼續健康保險，即每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付羅蘭先生及其符合條件的受撫養人的補助金，期限最長為12個月。此外，如果我們在任何時候無論 “理由” 解僱羅蘭德先生，或者他出於 “正當理由” 終止僱用，則在控制權變更之前的3個月內和控制權變更後的12個月內，羅蘭德先生的股票期權和其他股票獎勵中所有未償還和未歸屬的部分將完全歸屬、可行使或不可喪失可用，視情況而定。

蘭登·埃德蒙

關於我們的首次公開募股，我們與埃德蒙先生簽訂了自2023年8月27日起生效的僱傭協議。本僱傭協議（“埃德蒙僱傭協議”）規定了埃德蒙先生的年度基本工資（可不時酌情增加）以及他參與我們公司員工福利計劃的總體資格。

《埃德蒙僱傭協議》規定，如果我們在任何時候無論 “理由” 終止了埃德蒙先生的聘用，或者他出於 “正當理由”（如埃德蒙僱傭協議中定義的條款）終止僱用，則埃德蒙先生還有權獲得以下遣散費：（i）一次性現金補助金等於其當時的基本工資（或者，在適用的範圍內，控制權變更前夕有效的基本工資（如果更高）和（ii）如果埃德蒙先生選擇COBRA繼續健康保健，則每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付最長12個月的款項。此外，如果我們在任何時候無論 “理由” 終止埃德蒙先生的聘用，或者他出於 “正當理由” 終止僱用，則在控制權變更之前的3個月內和控制權變更後的12個月內，埃德蒙先生股票期權和其他股票獎勵中所有未償還和未歸屬的部分將完全歸屬，可行使或不可喪失可行，視情況而定。

阿曼達·沃倫

關於我們的首次公開募股，我們與沃倫女士簽訂了自2023年8月27日起生效的僱傭協議。本僱傭協議（“Whalen僱傭協議”）規定了Whalen女士的年基本工資（可不時酌情增加）以及她參與我們公司員工福利計劃的總體資格。

《Whalen就業協議》規定，如果我們在任何時候無論 “理由” 終止Whalen女士的聘用，或者她出於 “正當理由”（如Whalen僱傭協議中定義的條款）終止僱用，則Whalen女士還有權獲得以下遣散費：（i）一次性現金補助金等於她當時的基本工資（或者，在適用的範圍內，控制權變更前夕有效的基本工資（如果更高）和（ii）如果 Whalen 女士選擇 COBRA 繼續健康保健，則每月向團體健康計劃提供者或 COBRA 提供者支付最多 12 個月的款項。此外，如果我們在任何時候無論 “理由” 終止Whalen女士的聘用，或者她出於 “正當理由” 解僱，則在控制權變更前的3個月內和控制權變更後的12個月內，Whalen女士股票期權和其他僅受時間歸屬限制的股票獎勵中所有未償還和未歸屬部分都將完全歸屬、可行使或不可喪失可行，視情況而定。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

_______________

(1) 本表中列出的在我們首次公開募股之前授予的所有股票獎勵都是根據我們的2015年計劃授予的，而本表中列出的所有其他股權獎勵都是根據我們的2023年計劃授予的。

(2) 限制性股票單位的市值基於2023年12月29日（截至2023年12月31日的財年最後一個交易日）我們的A系列普通股的收盤價，收盤價為27.78美元。

(3) 自2016年7月1日起，本期權所依據的股份分期按月等額分期償還44份，但須視指定執行官在每個該日期之前繼續在公司任職而定。

(4) 自2015年9月1日起，本期權所依據的股份分期按48筆等額分期付款，但須視指定執行官在每個該日期之前繼續在公司任職而定。

(5) 該RSU獎勵所依據的股份受時間和服務歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束，25％的限制性股票在2023年8月15日一週年之際滿足時間和服務歸屬條件，其餘部分獎勵的其餘部分分12個季度等額分期滿足時間和服務歸屬條件，前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續在公司任職。我們的首次公開募股後，流動性事件歸屬條件已得到滿足。

(6) 該RSU獎勵所依據的股份受時間和服務歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束，最初根據該獎勵授予的限制性股票單位總數（406,136個 RSU）的25％，減去先前取消的在2021年2月15日九個月週年紀念日滿足時間和服務歸屬條件的限制性股票單位，其餘的RSU滿足時間和服務歸屬條件此後按季度分期付款12次，視指定執行官的持續任職情況而定公司在每個這樣的日期之前.我們的首次公開募股後，流動性事件歸屬條件已得到滿足。

(7) 該RSU獎勵所依據的股份受時間和服務歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束，40％的RSU在2023年2月15日之後分8個等額的季度分期滿足時間和服務歸屬條件，其餘60％的RSU在此之後按等額分4個季度分期滿足時間和服務歸屬條件，前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續在公司任職。我們的首次公開募股後，流動性事件歸屬條件已得到滿足。

(8) 受該獎勵約束的限制性股票單位中有48％在2023年8月15日之後分8個季度分期歸屬，22％的限制性股票單位分4個季度等額分期歸屬，其餘30％的限制性股票分4個季度分期歸屬，前提是指定執行官在每個這樣的日期之前繼續在公司任職。

(9) 該RSU獎勵所依據的股份受時間和服務歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束，25％的限制性股票在2022年5月15日一週年之際滿足時間和服務歸屬條件，其餘部分獎勵的其餘部分分12個季度等額分期滿足時間和服務歸屬條件，前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續在公司任職。我們的首次公開募股後，流動性事件歸屬條件已得到滿足。

(10) 該RSU獎勵所依據的股份受時間和服務歸屬條件和流動性事件歸屬條件的約束，40％的RSU在2023年2月15日之後分8個等額的季度分期滿足時間和服務歸屬條件，其餘60％的RSU在此之後按等額分4個季度分期滿足時間和服務歸屬條件，前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續在公司任職。我們的首次公開募股後，流動性事件歸屬條件已得到滿足。

(11) 受該獎勵約束的限制性股票單位中有32％在2023年8月15日之後分4個季度分期歸屬，27％的限制性股票單位分4個季度等額分期歸屬，18％的限制性股票單位分4個季度等額分期歸屬，其餘23％的限制性股票單位分4個季度分期歸屬，但須視指定執行官在每個此類日期之前繼續在公司任職而定。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向指定執行官提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

其他好處

401 (k) Plan

我們維持退休儲蓄計劃或401（k）計劃，該計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條獲得優惠税收待遇，幷包含旨在滿足該法第401（k）條要求的現金或遞延功能。年滿18歲的美國員工通常有資格參與401（k）計劃。參與者可以從符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過該法定規定的年度限額。年滿50歲的參與者可以根據補繳費的法定限額繳納額外款額。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。員工在其工資延期繳款中的權益在繳款時100％歸屬。我們根據401（k）計劃提供全權配套繳款和合格的非選擇性繳款。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的A系列普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可以修改第10b5-1條的計劃，並可能隨時終止計劃。在遵守我們的內幕交易政策條款的前提下，我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的A系列普通股以及2015年計劃中可能根據我們現有股權薪酬計劃發行的B系列普通股的信息。

_______________

(1) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。該加權平均行使價不反映受限制性股票單位約束的股票。

(2) 包括我們的2015年計劃、我們的2023年計劃和我們的2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）。首次公開募股後，我們沒有根據2015年計劃授予任何獎勵，但該計劃下的所有未償獎勵繼續受其現有條款的約束。根據2015年計劃或2023年計劃授予的任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的A系列普通股股份，以及在行使股票期權或結算此類獎勵以支付行使價或預扣税款時被扣留的A系列普通股將添加到2023年計劃下可供發行的普通股中。

(3) 不包括根據2023年ESPP累積的購買權，因為截至2023年12月31日，沒有應計購買權（因此沒有可購買的股票數量）。2023 年 ESPP 下的第一個發行期於 2024 年 1 月 2 日開始。

(4) 包括根據2023年ESPP和2023年計劃可供未來發行的股票。截至2023年12月31日，根據2023年ESPP，有6,200,000股A系列普通股可供發行，根據2023年計劃，有40,775,315股A系列普通股可供發行。

(5) 2023年計劃規定，從2024年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日A系列普通股和B系列普通股已發行數量的5％，或由我們的2023年計劃管理員確定的較少數量的股票數量。2023年ESP規定，從2024年1月1日開始，每年1月1日將自動增加至少620萬股A系列普通股、前不久12月31日A系列普通股和B系列普通股已發行數量的1％，或由我們的2023年ESP管理人確定的較少數量的股票數量。表中的數字不包括自2024年1月1日以來的漲幅。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月15日（“受益所有權日期”）有關我們的A系列普通股和B系列普通股的受益所有權的某些信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體；以及

•我們已知的每位個人或集團關聯人員是我們任何類別有表決權證券百分之五以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對截至受益所有權日其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。為了計算該人的所有權百分比，我們已將受期權、認股權證或限制性股票約束的普通股視為自受益所有權之日起 60 天內可行使或可行使的受益所有權股份，以及根據時間和服務條件在受益所有權之日起 60 天內歸屬的 RSU 為持有期權、認股權證或 RSU 的人的實益擁有，但並未將其視為未償還股權另一個人。

我們在受益所有權日已發行的70,329,990股A系列普通股和193,865,801股B系列普通股計算受益所有權百分比的基礎。投票權的所有權百分比代表我們對A系列普通股和B系列普通股作為單一類別的所有股票的投票權。我們的A系列普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B系列普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股十張選票。除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則我們的有表決權（包括A系列普通股和B系列普通股）的持有人通常作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。B系列普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A系列普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州波士頓夏街125號6樓Klaviyo, Inc. 02110。

_______________

* 表示小於百分之一 (1%)。

(1) 基於2024年1月31日提交的附表13G中規定的信息。包括（i）峯會夥伴增長股票基金IX-A，L.P. 持有的28,216,372股B系列普通股，（ii）峯會夥伴增長股票基金IX-B，L.P. 持有的17,617,906股B系列普通股，（iii）峯會夥伴共同投資（Kiwi）L.P. 持有的1,739,806股B系列普通股，（iv）) Summit Investors GE IX/VC IV, LLC持有的148,297股B系列普通股，以及（v）峯會投資者GE IX/VC IV（英國）持有的19,248股B系列普通股，L.P. Summit Partners, L.P. 是峯會夥伴通用電氣九號有限責任公司的經理是 Summit Partners GE IX, LP 的普通合夥人，後者是峯會夥伴增長股票基金 IX-A, L.P. 的普通合夥人 IX-B, L.P. Summit Partners, L.P. 是 Summit Partners Co-Invest (Kiwi) 的普通合夥人，L.P. Summit Master Company, L.P. 是 Summit Partners Co-Invest (Kiwi) 的普通合夥人，L.P. Summit Master Company, L.P. 是 Summit Partners, L.P. 的普通合夥人.，這是峯會投資者管理有限責任公司的經理，該公司是峯會投資通用電氣IX/VC IV, LLC的經理，也是峯會的普通合夥人投資者通用電氣IX/VC IV（英國）L.P. Summit Master Company, LLC作為峯會投資者管理有限責任公司的管理成員，已將包括投票權和處置權在內的投資決策委託給Summit Partners, L.P. 及其投資委員會，負責就上市股票進行投票和投資決策。該投資委員會目前由鍾英傑、斯科特·柯林斯和彼得·羅蒂爾組成，可能被視為對上述實體持有的申報股票擁有表決權和處置權，因此可以實益擁有此類股份。本腳註中提到的每個實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18樓 02116。

(2) 基於2024年1月30日提交的表格4中規定的信息。包括 (i) Shopify Strategic Holdings 3 LLC（“Shopify Strategic”）持有的13,873,670股B系列普通股，（ii）截至受益所有權日行使已發行認股權證時可發行的344,381股B系列普通股，以每股0.01美元的行使價購買4,821,350股B系列普通股，其中344,381股將歸屬和行使在受益所有權之日起 60 天內，以及 (iii) 15,743,174 股 B 系列普通股可由 Shopify Strategic 以每股價格購買根據Shopify普通股購買協議（定義見此處）下的投資期權，在2030年7月28日之前的任何時間均為88.9274美元。Shopify Strategic的地址是 19808 年特拉華州威爾明頓市小瀑布大道 251 號。

(3) 基於2024年2月1日提交的附表13G中規定的信息。L.P. Accomplice Associates I, LLC由A系列普通股的26,720股A系列普通股和11,114,110股B系列普通股組成，L.P. Jeff Fagnan和Ryan Moore是A同夥基金I的普通合夥人，L.P. Jeff Fagnan和Ryan Moore是Acciplice Associates I, LLC的A類成員，可能被視為擁有這些股份的實益所有權。Accomplice Fund I, L.P. 的地址是馬薩諸塞州波士頓市韋勒姆街56號3樓02118。

(4) 包括 (i) 安德魯·比亞萊基持有的60,359,000股B系列普通股，(ii) 在受益所有權之日起60天內行使可行使的股票期權時可發行的21,429,184股B系列普通股，(iii) 比亞萊基的配偶持有的43,218股B系列普通股，(iv) 16,000股B系列普通股由安德魯·比亞萊基設保人2023年第一期保留年金信託持有，比亞萊基先生擔任其中的受託人，（v）安德魯·比亞萊基不可撤銷商品及服務税持有的517,006股B系列普通股2023年信託，比亞萊基的配偶擔任其中的受託人，以及（六）伊麗莎白·比亞萊基2023年不可撤銷商品及服務税信託持有的517,006股B系列普通股，比亞萊基先生是該信託基金的受託人。

(5) 由史蒂夫·羅蘭持有的12,744股A系列普通股組成，受未償還的限制性股票單位約束，其時間和服務條件已得到滿足或將在受益所有權之日起60天內得到滿足。

(6) 包括 (i) 阿曼達·沃倫持有的19,285股A系列普通股，(ii) 阿曼達·沃倫持有的33,493股A系列普通股，受時間和服務條件已滿足或將在受益所有權日起60天內得到滿足的未償還限制性股票的限制，(iii) 阿曼達·沃倫持有的178,788股B系列普通股，以及 (iv) 47,988股B系列普通股 Amanda Whalen持有的17股B系列普通股受時間和服務條件已滿足或將在60天內得到滿足的未償還限制性股票單位的約束受益所有權日期。

(7) 包括（i）艾倫·查韋斯持有的83,464股B系列普通股和（ii）行使可在受益所有權之日起60天內行使的股票期權時發行的1,348,645股B系列普通股。

(8) 包括 (i) 蘭登·埃德蒙持有的2,127股A系列普通股，(ii) 蘭登·埃德蒙持有的17,997股A系列普通股，受時間和服務條件已滿足或將在受益所有權日起60天內得到滿足的未償還限制性股票的限制，(iii) 蘭登·埃德蒙持有的125,768股B系列普通股，以及 (iv) 3 蘭登·埃德蒙持有的2,884股B系列普通股受未償還的限制性股票單位約束，其時間和服務條件已得到滿足或將在60天內得到滿足受益所有權日期。

(9) 由埃德·哈倫持有的32,989,106股B系列普通股組成。

(10) 基於2024年2月12日提交的附表13G中規定的信息。包括 (i) Accel Growth Fund V L.P. 持有的1,512,045股B系列普通股，(ii) Accel Growth Fund V Strategic Partners L.P. 持有的64,208股B系列普通股，(iv) Accel Growth Fund V Investors (2019) L.L.C. 持有的78,605股B系列普通股，(iv) 4,533,156股B系列普通股由Accel Leaders Fund II L.P. 持有，（v）Accel Leaders Fund II Strategic Partners L.P. 持有的193,122股B系列普通股，（vi）Accel Leaders Fund II Investors持有的238,299股B系列普通股（2019年）L.L.C. Accel Growth Fund V Associates L.C.（“AGF5A”）是Accel Growth Fund V L.P. 和Accel Growth Fund V Strategic Partners L.P. 的普通合夥人，擁有唯一的投票權和投資權。安德魯 G. Braccia、Sameer K. Gandhi、Ping Li、Ryan J. Sweeney 和 Richard P. Wong 是 AGF5A 的管理成員，他們擁有這樣的權力。安德魯·布拉西亞、薩米爾·甘地、李平、瑞安·斯威尼和理查德·黃是Accel Growth Fund V Investors (2019) L.L.C. 的管理成員，他們擁有投票權和投資權。Accel Leaders Fund II Associates L.C.（“ALF2A”）是Accel Leaders Fund II L.P. 和Accel Leaders Fund II Strategic Partners L.P. 的普通合夥人，擁有唯一的投票權和投資權。安德魯 G. Braccia、Sameer K. Gandhi、Ping Li、Ryan J. Sweeney 和 Richard P. Wong 是 ALF2A 的管理成員，他們擁有這樣的權力。安德魯·布拉西亞、薩米爾·甘地、李平、瑞安·斯威尼和理查德·黃是Accel Leaders Fund II Investors (2019) L.L.C. 的管理成員，他們擁有投票權和投資權。每位管理成員或董事均宣佈放棄實益所有權，但其金錢利益的範圍除外。每個申報實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道500號94301。

(11) 包括（i）詹妮弗·塞蘭持有的99,999股B系列普通股和（ii）詹妮弗·塞蘭持有的33,334股B系列普通股，受未償還的限制性股票單位約束，其時間和服務條件已得到滿足或將在受益所有權之日起60天內得到滿足。

(12) 包括（i）託尼·韋斯曼持有的75,000股B系列普通股和（iii）託尼·韋斯曼持有的20,833股B系列普通股TTEE Tony G. Weisman於2000年6月27日發表的信託聲明，韋斯曼先生是其中的受託人。

(13) 由Roxanne Oulman持有的23,333股B系列普通股組成，受未償還的限制性股票單位約束，其時間和服務條件已得到滿足或將在受益所有權之日起60天內得到滿足。

(14) 由蘇珊·聖萊傑持有的23,333股B系列普通股組成，受未償還的限制性股票單位約束，其時間和服務條件已得到滿足或將在受益所有權之日起60天內得到滿足。

(15) 由查諾·費爾南德斯持有的14,996股A系列普通股組成。

(16) 包括 (i) 我們現任董事和執行官持有的36,408股A系列普通股，(ii) 我們現任董事和執行官持有的64,234股A系列普通股，受時間和服務條件已滿足或將在實益所有權之日起60天內得到滿足的未償還限制股份，(iii) 我們目前實益擁有的117,628,623股B系列普通股董事和執行官，(iv) 我們現任董事持有的188,020股B系列普通股，以及執行官須遵守在期限和服務條件已得到滿足或將在受益所有權之日起60天內得到滿足的未償還限制性股份，以及（v）22,750,610股B系列普通股受未償還期權約束，可在受益所有權之日起60天內行使。

某些關係和關聯人交易

除了薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，在標題為 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節中，以下是自2023年1月1日以來的每筆交易、2023年1月1日之前的某些關聯交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•所涉金額超過或超過120,000美元；以及

•我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

與 Shopify 的協議

從2022年6月到7月，我們與Shopify Inc.（“Shopify”）、Shopify Strategic及其關聯公司談判並簽訂了一系列協議和交易，如下所列。

Shopify 戰略普通股融資；投資期權

根據2022年6月24日與Shopify Strategic簽訂的股票購買協議（“Shopify普通股購買協議”）的條款，我們以每股33.8771美元的收購價向Shopify Strategic出售了共計2951,846股普通股，總收購價約為1億美元。

根據Shopify普通股購買協議的條款，我們還授予Shopify Strategic以每股889274美元的價格或總收購價約為14億美元（“投資期權”）額外購買最多15,743,174股普通股的權利。在2030年7月28日之前，Shopify Strategic可以隨時行使投資期權。Shopify Strategic尚未行使投資期權的任何部分。

收益分享協議

2022年7月28日，我們與Shopify Strategic的最終母實體Shopify簽訂了收益分成協議，Shopify是我們超過5％的股本的受益所有人（“Shopify收益分成協議”），根據該協議，Shopify同意維持我們在其平臺上作為 “高級合作伙伴” 的稱號，對於某些Shopify商家通過使用我們的平臺產生的收入，我們同意為每位商家支付Shopify（i）月度整合費 Shopify 商家被指定為使用我們平臺的 “Shopify Plus 商家”並且符合某些標準（在Shopify的選舉中，集成費每年增加一次，最高增幅不超過通過Shopify收入分成協議中提供的公式計算的百分比）；（ii）對於被指定為 “Shopify核心商家” 的Shopify商家通過我們的平臺產生的所有與Shopify歸因於Shopify的潛在客户相關的所有收入，該金額等於此類收入的固定百分比或根據其標準合作協議欠Shopify的金額中的較小值適用於所有 Shopify合作伙伴。Shopify 收入分成協議的期限與合作協議的期限（定義和進一步描述見下文）並將在協作協議終止時終止。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們產生了2,200萬美元與根據Shopify收益分成協議支付的費用相關的費用，其中1,750萬美元是在截至2023年12月31日的財政年度產生和支付的，其中460萬美元發生在截至2023年12月31日的財政年度中，並於截至2024年12月31日的財政年度的1月和2月支付。

合作協議

2022年7月28日，我們與Shopify簽訂了合作協議（“合作協議”），Shopify是Shopify Strategic的最終母公司，擁有超過5％的股本的受益所有人，以及部分關聯公司。合作協議規範了我們與 Shopify 的戰略合作，目的是在我們的平臺之間建立更大的互操作性，包括將我們提升為所有指定為 “Shopify Plus 商家” 的 Shopify 商家的推薦電子郵件解決方案提供商。此外，Shopify同意在一定時期內為短信營銷提供商提供平等的機會和平等的地位。合作協議的初始期限為7年，除非任何一方在最初的7年期限到期前至少180天或在一年續訂期到期前至少90天發出終止通知，否則該協議將自動連續續訂一年。為方便起見，不能終止合作協議，但如果我們被合作協議中規定的Shopify競爭對手收購，Shopify可以在此類交易結束時或之後60天內的任何時候終止合作協議。

認股證

2022年7月28日，我們向Shopify（及其某些關聯公司）（Shopify Strategic的最終母公司）（我們超過5％的股本的受益所有人）發行了認股權證（“Shopify認股權證”），以每股0.01美元的行使價或總收購價約為157,432美元，最早到期（i) 2032年7月28日以及 (ii) 某些清算交易的發生。Shopify 認股權證隨後被轉移到 Shopify Strategic。Shopify認股權證是根據與Shopify的合作協議發行的，每份Shopify認股權證約束的股票總數的25％在合作協議簽訂後歸屬並開始行使。每份Shopify認股權證所涉股票總數的剩餘75％自合作協議生效之日起五年內可按季度等額分期行使，唯一的不同是每份Shopify認股權證所涉股票總數的25％的歸屬已加速，此類股份在我們完成首次公開募股之前歸屬並開始行使。在 (i) Shopify 嚴重違反協作協議且在 30 天內未解除以及 (ii) Shopify 提前終止合作協議的情況下，Shopify 認股權證的任何歸屬均應停止，未歸屬部分應立即取消，以較早者為準。

截至2024年4月15日，Shopify Strategic已部分行使了Shopify認股權證，總額為10,921,824股。每份 Shopify 認股權證都包含慣例條款，用於在發生某些股票分紅、股票拆分、重組、資本重組、合併、合併或影響我們現有普通股的類似事件時，調整行使價和行使認股權證時可發行的股票數量。行使Shopify認股權證後可向Shopify Strategic發行的股票有權享有《投資者權利協議》（定義見下文）下的某些註冊權。

投資者權利協議

我們是截至2021年5月10日修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的當事方，該協議除其他外規定了我們股本的某些持有人，包括隸屬於峯會合作夥伴、Shopify Strategic和Acceplice的實體，每家實益擁有我們5％以上的股本；安德魯·比亞萊基，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人以及超過5％的受益所有人我們的資本存量，我們的首席產品官、聯合創始人兼董事兼受益人埃德·哈倫我們超過5％的股本，以及與Accel有關聯的實體，其中董事會成員李平是其中的合夥人，擁有註冊權。

其他交易

我們已經與某些執行官簽訂了錄用信協議和僱傭協議。有關與我們的指定執行官簽訂的這些協議的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——與我們的指定執行官的僱傭安排” 的章節。

我們已經向我們的某些董事和執行官頒發了RSU獎勵。有關授予董事和指定執行官的 RSU 獎勵的更多信息，請參閲 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 章節。

我們已經與某些執行官簽訂了控制權變更安排，除其他外，這些安排規定了某些遣散費和控制權變更福利。

除了本節標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分所述外，自2023年1月1日起，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，也沒有任何擬議的交易，這些交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們認為，上述交易條款與我們在與無關第三方進行公平交易時本可以獲得的條款相當。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事和高級管理人員對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事和高級管理人員不會因違反董事和高級管理人員信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反其對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•對於我們的董事，非法支付股息或非法回購股票，或按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第174條的規定進行贖回；

•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•對於我們的高管，由公司採取或由公司行使的任何衍生行動。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事和高級管理人員的個人責任，那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們要求擔任或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償。我們的章程進一步規定，我們可以在法律允許的最大範圍內賠償任何人由於是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。我們的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或代表董事產生的費用，但有非常有限的例外情況除外，我們可以在任何訴訟或程序的最終處置之前預支由高級管理人員或代表高級管理人員產生的費用。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們與董事和執行官簽訂的（或將來可能簽訂的）經修訂和重述的公司註冊證書、章程和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人尋求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們已經獲得了保單，根據這些保單的限制，我們向董事和執行官提供保險，以防因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他事項可能向這些董事和執行官支付的款項。法律。

我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會章程規定，審計委員會的主要責任是審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，並且我們的董事會已經通過了書面政策和程序用於審查任何此類交易、安排或關係。就這些政策和程序而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。在決定是否批准或批准任何此類交易時，我們的審計委員會除其認為適當的其他因素外，將考慮以下因素：(i)

交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，（ii）該交易在其他方面是否符合公司及其股東的利益，以及（iii）關聯方在交易中的利益範圍。

上述所有交易都是在本政策通過之前進行的。因此，每項交易都得到了我們董事會中無私成員的批准，此前他們確定該交易的執行條件不亞於本可以從無關的第三方獲得的條件。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀公司、銀行或其他指定機構）通過向股東發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知或其他代理材料來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他代理材料的交付要求。這種程序通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些經紀公司、銀行或其他賬户持有人是我們的股東的被提名人很可能會 “保管” 代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀公司、銀行或其他被提名人的通知，告知他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料或其他代理材料的互聯網可用性通知，請通知您的經紀公司、銀行或其他被提名人或我們。將您的書面請求發送給我們 secretary@klaviyo.com 或 Klaviyo, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓夏街 125 號 6 樓 02110，收件人：祕書或致電 (617) 213-1788 聯繫我們。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本的股東應聯繫其經紀公司、銀行或其他被提名人，或通過以下地址向我們發送書面請求，或致電 (617) 213-1788 聯繫我們。secretary@klaviyo.com

您也可以通過發送書面請求給我們 secretary@klaviyo.com 或 Klaviyo, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓夏街 125 號 6 樓 02110，收件人：祕書或致電 (617) 213-1788 聯繫我們，獲取一份單獨的《代理材料或其他代理材料互聯網可用性通知》。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們董事會尚無其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

年度報告

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在investors.klaviyo.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本也可免費索取，請發送電子郵件至 secretary@klaviyo.com 或位於馬薩諸塞州波士頓夏街125號6樓的Klaviyo, Inc. 02110，收件人：祕書。

選擇已定義的條款

Klaviyo 的屬性值。我們將Klaviyo Attributed Value（KAV）定義為客户在使用我們的平臺發送消息後的指定時間段內通過消費者下訂單所產生的收入金額，對於電子郵件而言，該時間段為消息發送之日起五天，對於短信，則為消息發送之日起二十四小時。對於電子郵件，還需要打開或點擊消息，以使交易符合我們的定義。KAV 不包括向未選擇共享已下訂單數據的客户下達的訂單、我們無法確定貨幣或價值的訂單，或者在我們看來是異常的異常訂單。由於我們對客户的定義不包括在免費試用基礎上使用我們平臺的個人或實體，因此通過向這些人或實體下訂單所產生的任何收入也不包括在我們對KAV的定義中。我們不會根據計算的 KAV 來淨退款或銷售退款。如果客户離開 Klaviyo，我們將在該客户的最後一個合同月份之後停止計算其 KAV。我們認為，KAV可以衡量我們幫助客户創造的投資回報率，也説明瞭我們的平臺可以為客户帶來的價值，我們認為這增強了我們維持現有客户和吸引新客户的能力。我們使用KAV作為內部估算來跟蹤我們通過平臺為客户帶來的價值。KAV 是一項運營指標，不代表我們獲得的收入，與我們的定價、收入或經營業績不直接相關。此外，KAV不是對未來收入的預測，投資者不應過分依賴KAV作為我們未來或預期業績的指標。

本代理聲明包括商標，例如 “Klayiyo”，這些商標受美國、歐盟、英國、澳大利亞和其他司法管轄區的適用知識產權法的保護。本委託書中出現的 Klaviyo 設計徽標和我們的其他註冊或普通法商標、服務標誌或商品名稱均為 Klaviyo, Inc. 的財產，受適用的知識產權法保護。本委託書中提及的其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示這些公司對我們的認可或贊助，也無意暗示與這些公司的任何關係。

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。除本委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、展望、計劃、意圖或目標（包括公司治理和薪酬策略）的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定之處或與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。實際業績可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響，包括但不限於我們最近結束的財年10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險、我們在10-K表格之後提交的10-Q表季度報告中的任何更新以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件。我們在本委託書中做出的任何前瞻性陳述僅基於管理層當前的信念以及我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，僅代表截至陳述發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本委託書中的任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。