美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
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| o | 初步委託書 |
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| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | 最終委託書 |
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| o | 權威附加材料 |
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| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
1180 佩奇大道
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(800) 425-8803
2024年4月25日
親愛的各位股東：
我們很高興邀請您參加將於當地時間2024年6月6日上午10點舉行的Amprius Technologies, Inc. 年度股東大會。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。
你的投票很重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。
我們謹代表董事會對您一直以來對Amprius Technologies的支持和關注表示感謝。
真誠地，
孫康
總裁、首席執行官兼董事
AMPRIUS 科技公司
1180 佩奇大道
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
年度股東大會通知
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| 時間和日期 | 2024 年 6 月 6 日當地時間上午 10:00 |
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| 地點 | 年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024來虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。 |
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| 業務項目 | •選舉本委託書中提名的三名二類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。 •批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 •處理可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 |
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| 記錄日期 | 2024年4月17日 只有截至2024年4月17日的登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。 |
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| 代理材料的可用性 | 包含如何訪問我們的委託聲明、年會通知、委託書和年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知將於2024年4月25日左右首次發送或發送給所有有權在年會上投票的股東。 截至2024年4月25日，可以通過訪問ir.amprius.com/sec-filings訪問代理材料和我們的年度報告。 |
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| 投票 | 你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| 桑德拉·瓦拉赫
首席財務官兼祕書
加利福尼亞州弗裏蒙特
2024年4月25日 |
目錄
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| 頁面 |
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關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 7 |
董事會的組成 | 7 |
董事提名人 | 7 |
常任董事 | 8 |
受控公司 | 9 |
董事獨立性 | 9 |
董事會領導結構 | 10 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 10 |
董事會委員會 | 11 |
出席董事會和股東會議 | 14 |
非僱員董事的執行會議 | 14 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 14 |
評估董事候選人的注意事項 | 14 |
股東向董事會提出的建議和提名 | 15 |
與董事會的溝通 | 15 |
禁止對衝或質押證券的政策 | 15 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 15 |
董事薪酬 | 16 |
第1號提案：選舉第二類董事 | 19 |
被提名人 | 19 |
需要投票 | 19 |
董事會建議 | 19 |
第2號提案：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 20 |
變更註冊會計師 | 20 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 21 |
審計員獨立性 | 21 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 21 |
需要投票 | 21 |
董事會建議 | 22 |
審計委員會的報告 | 23 |
執行官員 | 24 |
高管薪酬 | 25 |
2023 財年薪酬彙總表 | 25 |
對薪酬摘要表的敍述性披露 | 26 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 28 |
股權補償計劃信息 | 29 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 30 |
關聯人交易 | 32 |
贊助商支持協議 | 32 |
企業合併註冊權協議 | 32 |
管道融資 | 32 |
營運資金認股權證 | 32 |
與 Amprius Holdings 合併 | 33 |
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業務合併前的關聯方交易 | 33 |
與贊助商的關聯方交易 | 34 |
賠償協議 | 35 |
關聯方交易政策 | 35 |
其他事項 | 37 |
2025 年年會股東提案或董事提名 | 37 |
章程的可用性 | 37 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 37 |
2023 年年度報告 | 38 |
AMPRIUS 科技公司
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於當地時間2024年6月6日上午10點舉行
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
Amprius Technologies, Inc. 與肯辛頓資本收購公司第四公司的關係如何？
最初的Amprius Technologies, Inc.，現名為Amprius Technologies Operating, Inc.（“Legacy Amprius”），已經開發出利用顛覆性硅陽極的用於汽車應用的超高能量密度鋰離子電池，並自2018年起投入商業生產。2022年9月14日（“截止日期”），Legacy Amprius與特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司IV（“肯辛頓”）完成了業務合併（“業務合併”），Legacy Amprius成為肯辛頓的全資子公司，肯辛頓更名為特拉華州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（“公司”、“我們”、“Amprius” 或 “Amprius”）普鋭斯科技”）。
我為什麼會收到這些材料？
本委託書和委託書表格與董事會徵集代理人有關，以供Amprius Technologies的2024年年度股東大會及其任何延期、延期或延續時使用。年會將於當地時間2024年6月6日上午10點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024來虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。
包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告的《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網可用性通知”）將於2024年4月25日左右首次發送或提供給截至2024年4月17日登記在冊的所有股東。截至2024年4月25日，可以通過訪問ir.amprius.com/sec-filings訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。
年會將對哪些提案進行表決？
以下提案將在年會上進行表決：
•選舉本委託書中提名的三名二類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格；以及
•批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
• “用於” 本委託書中提名的每位二類董事候選人的選舉；以及
• “FOR” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
誰有權在年會上投票？
截至2024年4月17日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有94,392,142股。每股普通股有權就適當提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。
是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？
聯繫我們的公司祕書，將在會議之前的至少十天內，在當地時間上午9點至下午4點30分之間，在位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538號的主要執行辦公室提供有權在年會上投票的註冊股東名單，供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/AMPX2024上在線公佈，供參加年會的股東使用。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第1號提案：每位董事由當面（包括虛擬）或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）對本委託書中提名的每位董事候選人的選舉投贊成票，或（2）保留對每位此類董事候選人的投票權。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
•第2號提案：批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就其進行表決的多數投票權的股份投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有同等效力。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。
年會的法定人數要求是多少？
法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的最低股份數量。當面（包括虛擬）或通過代理人出席，我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權將構成在年會上進行業務交易的法定人數。棄權、選擇保留投票權以及
經紀人的無票被視為出席並有權投票，以確定法定人數。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議休會到其他時間或地點。
我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前，每週 7 天、每天 24 小時上網（訪問網站時請出示互聯網可用性通知或代理卡）；
•撥打代理卡上列出的電話號碼撥打免費電話，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間 2024 年 6 月 5 日晚上 11:59（致電時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；
•填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或
•通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請手持互聯網可用性通知或代理卡）。
街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知表明你可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼你可以在年會上使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
• “用於” 本委託書中提名的每位二類董事候選人的選舉；以及
• “FOR” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。如果沒有及時的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項對您的股票進行投票：批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票（以上述每種方法的適用截止日期為準）；
•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；
•向我們在加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號的Amprius Technologies, Inc. 的公司祕書發出書面撤銷通知，收件人：公司祕書，必須在年會之前收到；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
我們將僅通過網絡直播主持年會。
登記在冊的股東。如果你在創紀錄的日期是登記在冊的股東，那麼你可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AMPX2024在會議期間以電子方式對股票進行投票。要參加和參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於當地時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在當地時間上午 9:00 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。
街道名稱股東。如果您在記錄日期之前是街道名稱股東，並且您的投票指示表或代理材料互聯網可用性通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼訪問和參加年會。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。
如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
提供代理有什麼影響？
代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們首席執行官孫康博士和首席財務官桑德拉·瓦拉赫均被董事會指定為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前正確提出任何其他事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表或其指定人員將列出選票。我們的首席財務官桑德拉·瓦拉赫將擔任選舉檢查員。
如何聯繫Amprius的轉賬代理？
您可以致電 (800) 509-5586 聯繫我們的過户代理人——大陸股票轉讓與信託公司，地址為紐約州街1號30樓，郵寄地址為紐約州街1號30樓，郵寄地址為紐約10004。您還可以通過互聯網訪問www.continentalstock.com獲取有關某些股東事宜（例如地址變更）的説明。
如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。
在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給我們的共享地址的任何股東
交付了這些文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：
Amprius Technologies
注意：投資者關係
1180 佩奇大道
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
電話：(800) 425-8803
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
董事會和公司治理
董事會的組成
我們的董事會目前由七名董事組成，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，其中六名是獨立的。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。
下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 3 月 31 日的年齡以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 班級 | | 年齡 | | 職位 | | 董事
由於 | | 當前
任期
過期 | | 的到期
期限為
哪個
已提名 |
董事提名人 | | | | | | | | | | | | |
朱志文博士 (3) | | II | | 76 | | 董事 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
瑪麗·古斯坦斯基 (2) | | II | | 61 | | 董事 | | 2023 | | 2024 | | 2027 |
| 賈斯汀·米羅 (3) | | II | | 55 | | 董事 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
| | | | | | | | | | | | |
常任董事 | | | | | | | | | | | | |
謝文博士 (1) (2) | | I | | 51 | | 董事 | | 2022 | | 2026 | | — |
凱瑟琳·安·貝勒斯 (1) | | I | | 67 | | 董事 | | 2023 | | 2026 | | — |
唐納德·R·迪克森 (1) (2) | | III | | 76 | | 主席 | | 2022 | | 2025 | | — |
孫康博士 | | III | | 69 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 2022 | | 2025 | | — |
___________________________
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員
董事提名人
Steven Chu 博士自 2022 年 9 月起擔任 II 類董事，自 2016 年 12 月起擔任 Legacy Amprius 董事會董事。自2014年1月起，朱博士還擔任我們前母公司和現任大股東（“Amprius Holdings”）Amprius, Inc. 的董事。朱博士自2013年5月起在斯坦福大學醫學院擔任小威廉·凱南的物理學教授和分子與細胞生理學教授。朱博士因其對激光冷卻和原子捕獲的貢獻而共同獲得1997年諾貝爾物理學獎，並獲得了許多其他獎項。朱博士在 2009 年 1 月至 2013 年 4 月期間擔任第 12 任美國能源部長。在擔任內閣職務之前，他曾擔任勞倫斯·伯克利國家實驗室主任，積極研究替代和可再生能源技術，還曾擔任斯坦福大學物理與應用物理學教授，在那裏他幫助創辦了將物理和生物科學與醫學和工程相結合的多學科研究所Bio-X。在此之前，他曾擔任AT＆T貝爾實驗室量子電子研究部主任。他是國家科學院、美國哲學學會、美國文理科學院、中央研究院院士，英國皇家學會、皇家工程院、中國科學院、韓國科學技術院和白俄羅斯國家科學院的外國成員，以及美國科學促進協會主席。朱博士目前在上市燕麥奶公司Oatly Group AB的董事會任職，此前曾在上市生物技術公司Zymergen Inc. 的董事會任職。朱博士擁有羅切斯特大學的數學學士學位和物理學學士學位，以及加利福尼亞大學伯克利分校的物理學博士學位，並擁有 33 個榮譽學位。
我們相信，朱博士有資格在董事會任職，因為他在科學、學術界和政府領域擁有豐富的背景。
瑪麗·古斯坦斯基自2023年6月起擔任二級董事。古斯坦斯基女士在汽車行業工作了超過39年。她於2019年退休，擔任德爾福科技（前身為德爾福汽車）的高級副總裁兼首席技術官。在此職位上，古斯坦斯基女士負責公司的創新和全球技術，包括用於未來汽車電氣化的先進推進系統。在擔任此職位之前，她曾擔任副總裁，
德爾福汽車的工程和項目管理，該公司於2019年將其推進業務分拆為德爾福科技。古斯坦斯基女士目前在上市科技公司Hyliion Holdings Corp. 的董事會任職。古斯坦斯基女士擁有凱特琳大學機械工程學士學位和製造管理碩士學位。
我們認為，古斯坦斯基女士有資格在我們董事會任職，因為她在製造和工程領域擁有豐富的經驗。
賈斯汀·米羅自2022年9月起擔任二級董事。Mirro 先生在汽車和汽車相關領域擁有 30 多年的運營、併購和融資經驗。他的職業生涯始於通用汽車公司的工具和模具製造工程師，曾先後在《汽車與司機》雜誌、豐田汽車公司和伊藤忠國際公司任職，之後過渡到施羅德公司從事汽車投資銀行業務。Inc./Salomon Smith Barney, Inc./ABN Amro Inc.，1996 年。1999年，米羅先生成立了肯辛頓資本合夥人有限責任公司，自2015年起擔任該公司的總裁，負責投資汽車和汽車相關行業的業務。2005年，米羅先生轉任傑富瑞公司擔任汽車投資銀行業務主管，後來分別於2008年至2011年和2011年至2014年在Moelis & Company, LLC和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任汽車投資銀行業務主管。從2016年到2019年，米羅先生擔任純動力科技公司的董事會和審計委員會主席。Pure Power Technologies公司是最大的柴油噴油器售後市場供應商之一，該公司後來被出售給了Stanadyne LLC。米羅先生從2020年4月起擔任肯辛頓資本收購公司的董事長兼首席執行官，直到該公司於2020年11月完成與QuantumScape Corp. 的首次業務合併。米羅先生從2021年1月起擔任肯辛頓資本收購公司第二公司的董事長兼首席執行官，直到該公司於2021年10月完成與Wallbox N.V. 的業務合併。自2021年8月起，他一直擔任肯辛頓資本收購公司V的董事長兼首席執行官。米羅先生於2020年至2022年4月在QuantumScape的董事會任職，於2015年至2022年5月在庫珀標準控股公司任職，在2017年至2021年1月期間在Transtar Industries, Inc.的董事會任職。
我們認為，由於他在戰略、財務和管理方面的豐富經驗，米羅先生有資格在我們董事會任職。
常任董事
唐納德·迪克森自2022年9月起擔任三級董事，自2016年12月起擔任Legacy Amprius董事會主席。自2009年6月以來，迪克森先生還擔任安普瑞斯控股公司的董事。1993 年，他共同創立了風險投資基金三叉戟資本，此後一直擔任其董事總經理。2015 年，他共同創立了專注於網絡安全的投資公司 ForgePoint Capital，此後一直擔任董事總經理。在加入三叉戟資本之前，迪克森曾擔任Partech International的聯席總裁，Partech International是一家與巴黎銀行相關的私募股權基金，也是Alex的董事總經理。Brown & Sons，摩根士丹利副總裁。迪克森先生曾在上市公司IronNet, Inc.、Qualys, Inc.和Top Image Systems Ltd.的董事會任職，還曾擔任多傢俬人控股公司的董事。迪克森先生是普林斯頓大學工程與應用科學學院領導委員會成員。Dixon 先生擁有普林斯頓大學航空航天工程學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
我們認為，迪克森先生有資格在董事會任職，因為他在科技行業擁有豐富的投資經驗，以及在戰略、財務和管理方面的豐富專業知識和技能。
孫康博士自2022年9月起擔任我們的首席執行官和三級董事，自2017年2月起擔任Legacy Amprius總裁兼首席執行官，自2016年12月起擔任Legacy Amprius董事會董事。自2010年3月起，孫博士還擔任安普瑞斯控股公司的總裁、首席執行官兼董事。他還曾擔任Berzelius（南京）有限公司的董事。自 2017 年起改名為安普瑞斯（南京）有限公司（“Berzelius”），自 2017 年起改名為安普瑞斯（無錫）有限公司（前身為安普瑞斯（無錫）有限公司（“Apex”），兩家實體於 2014 年 11 月至 2023 年 11 月從安普瑞斯控股分拆出來。在加入Amprius Holdings之前，孫博士領導了可再生能源領域的兩家商業企業，曾擔任晶澳太陽能公司的總裁兼首席運營官。Ltd. 是一家高性能光伏產品的製造商，曾擔任被第一太陽能公司收購的先進太陽能跟蹤系統公司RayTracker Inc. 的董事長兼首席執行官。在此之前，他在多家大型商業企業和技術初創企業擔任高級管理職務，包括霍尼韋爾國際公司的副總裁兼總經理以及技術副總裁
在佳能製作印刷公司（前身為內華達州奧斯）工作。孫博士擁有布朗大學化學博士學位、喬治亞大學化學碩士學位和中國南京大學化學學士學位。
我們認為，孫博士有資格在我們董事會任職，因為他作為Legacy Amprius首席執行官帶來了視角和經驗，他在能源行業的領導經驗以及豐富的科學知識。
謝文博士自2022年9月起擔任一類董事，自2016年12月起擔任Legacy Amprius董事會董事。謝博士於2023年5月共同創立了風險投資公司Matter Venture Partners，此後一直擔任創始管理合夥人。從2006年2月到2023年5月，謝博士在風險投資公司Kleiner Perkins Caufield & Byers擔任普通合夥人，專注於硬件相關投資。在加入Kleiner Perkins之前，謝博士曾在舊金山麥肯錫公司擔任副校長，也是麥肯錫亞洲半導體業務的負責人。在麥肯錫任職期間，謝博士主要專注於為全球半導體價值鏈中的領先公司提供服務。在職業生涯的早期，謝博士創立了OnChip Technologies，這是一家開發微機電系統微流體生物芯片的初創公司。謝博士目前在上市科技公司Desktop Metal, Inc. 的董事會任職，並擔任多傢俬人控股公司的董事。他曾在上市公司AEye, Inc. 的董事會任職。謝博士擁有加州理工學院電氣工程學士、碩士和博士學位，輔修生物學。
我們相信，謝博士有資格在董事會任職，因為他在科技行業擁有豐富的投資經驗，在戰略、財務和管理方面的豐富專業知識和技能以及紮實的科學知識。
凱瑟琳·安·貝勒斯自 2023 年 4 月起擔任 I 類董事。貝勒斯女士現已退休，從2009年起擔任人機界面技術領導者Synaptics Incorporated的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，直到2015年退休。在加入Synaptics之前，貝勒斯女士曾在硬盤驅動器行業領先的薄膜磁盤供應商Komag Incorporated擔任執行副總裁、首席財務官兼祕書，並在1994年至2008年在Komag任職期間擔任其他財務領導職務。貝勒斯女士此前曾在安永會計師事務所工作。貝勒斯女士目前在半導體工藝設備製造商Veeco Instruments的董事會任職。貝勒斯女士目前還在巴拉德動力系統的董事會任職，該公司是質子交換膜燃料電池產品的開發商和製造商。此前，她還曾在Energous Corporation的董事會任職，該公司專門研究無線充電技術的發展。Bayless 女士擁有加利福尼亞州立大學弗雷斯諾分校會計與金融學士學位。
我們認為，貝勒斯女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的管理經驗，也因為她精通我們市場的各種挑戰和機遇，為董事會提供了獨特而有價值的視角。
受控公司
Amprius Holdings控制着由我們的股本代表的大部分投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的 “受控公司”。根據這些公司治理規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。我們目前不依賴向受控公司提供的任何上述豁免。
董事獨立性
我們的普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所的上市規則，我們必須維持董事會確定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則，只有在上市公司董事會肯定地認定該董事與該上市公司（直接或作為與此類上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係時，該董事才有資格成為獨立董事。此外，紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條以及適用於審計委員會的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準
成員。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定迪克森和米羅先生、朱博士和謝博士以及梅斯。Bayless和Gustanski代表我們七名董事中的六名，與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），根據紐約證券交易所的上市標準，這些董事均是 “獨立董事”。孫康博士不被視為獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。
在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地為公司確定適當的領導結構，以及董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。如果主席一職由不具備獨立董事資格的董事擔任，則我們的公司治理準則規定，我們的一位獨立董事可以擔任我們的首席獨立董事。
我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的董事長以及其他獨立董事則確保董事會將時間和精力集中在對管理層和對公司至關重要的事項進行獨立監督上。董事會認為，迪克森先生對我們公司和行業的深刻了解，以及豐富的領導和治理經驗，使迪克森能夠有效和獨立地領導我們的董事會。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。
此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規、網絡安全等領域履行風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策等。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理慣例、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是凱瑟琳·安·貝勒斯、唐納德·迪克森和謝文博士。貝勒斯女士是我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，也符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）項的定義，貝勒斯女士和迪克森先生均為審計委員會的財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：
•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；
•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性；
•與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及我們公司將使用的所有關鍵會計政策和慣例；
•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題；
•根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；
•在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；
•制定接收、保留和處理我們公司收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
•根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的道德準則；
•審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；以及
•每年審查和評估審計委員會的績效和審計委員會章程。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。2023 年，我們的審計委員會舉行了五次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是謝文博士、唐納德·迪克森和瑪麗·古斯坦斯基。謝博士是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；
•審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；
•審查和批准與我們的執行官薪酬相關的績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；
•就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂；
•審查向非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額，並向董事會提出建議；
•按照《交易法》第10C條的要求審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
•在董事會授權的範圍內，管理我們的股權激勵計劃；
•審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制保護變更、賠償協議以及我們執行官的任何其他重要安排的條款；
•與管理層一起審查我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題所披露的內容，前提是此類報告或委託書中包含此類標題；
•根據美國證券交易委員會的年度委託書的要求，準備一份關於高管薪酬的年度報告；以及
•每年審查和評估薪酬委員會的業績，並在必要時向董事會提出此類變更建議。
我們的首席執行官通常向我們的薪酬委員會提出建議，經常出席薪酬委員會會議，通常參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、執行官對這些業績的貢獻以及執行官的個人業績，就每位執行官（他本人除外）的短期和長期激勵性薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會審查其獨立薪酬顧問提供的建議和其他數據。我們的薪酬委員會決定每位執行官的薪酬總額，儘管可以這樣做
其酌情就這些執行官的薪酬向董事會提出建議，以供其批准。
我們的薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名薪酬顧問或其他顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2023年，我們的薪酬委員會聘請了全國薪酬顧問Compensia，為其持續提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。Compensia由我們的薪酬委員會自行決定是否任職。作為其工作的一部分，Compensia協助我們的薪酬委員會組建了一組同行公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。2023年，Compensia沒有向我們提供任何服務，也沒有收到我們的任何付款，除非是作為我們薪酬委員會的顧問。根據對美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中規定的各種因素的考慮，我們的薪酬委員會認為，其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會開展的工作沒有引發任何利益衝突。
我們的薪酬委員會可以在其認為適當且符合公司最大利益的情況下下放其權力，並且這種授權不會違反適用的法律、法規、紐約證券交易所規則或美國證券交易委員會的要求。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了三次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的現任成員是朱志文博士和賈斯汀·米羅。Steven Chu 博士是我們的提名和公司治理委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、審查和推薦董事會成員候選人；
•評估我們董事會、董事會委員會和個人董事的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；
•評估股東對董事會選舉候選人的提名；
•評估我們董事會及其委員會的當前規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；
•制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；
•審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢；以及
•定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員資格要求，並就董事會的任何擬議變更提出建議，包括對自己的業績進行年度審查。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。
出席董事會和股東會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）他或她在他或她任職期間所參加的所有委員會舉行的會議總數的75％ 服務。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。迪克森、米羅和康先生出席了我們於2023年6月8日舉行的年度股東大會。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在管理董事或管理層不定期出席的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，我們的薪酬委員會的成員是謝博士、迪克森先生和古斯坦斯基女士。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者在過去一個財政年度中都沒有擔任過成員。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷、商業經驗和多元化問題，以及與多元化相關的問題，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域差異，以及其他構成觀點總體組合的個人素質和屬性以及我們的董事會所體現的經驗。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。
2023年，我們聘請了獨立搜索公司羅素·雷諾茲協會公司來支持識別、評估和招聘潛在的董事候選人。我們沒有向任何其他第三方支付費用以協助識別或評估潛在的董事候選人。2024年年度股東大會選舉的每位董事候選人均由提名和公司治理委員會的非管理董事推薦。
在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。
想要向董事會推薦候選人的股東應寫信給我們在加州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538號Amprius Technologies, Inc. 的公司祕書以書面形式提出建議，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。股東推薦必須在考慮提名推薦候選人的前一年的12月31日之前收到。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。
與董事會的溝通
希望與我們的董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的首席財務官來進行直接溝通，並將信函郵寄到我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538的Amprius Technologies, Inc. 的主要執行辦公室。我們的首席財務官將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下通信：（1）是產品和服務邀請；（2）與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；（3）屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件、求職查詢和商業邀請。如果合適，我們的首席財務官會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則發送給董事會主席或首席獨立董事（如果已任命）。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。
禁止對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策，包括執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），(3) 購買金融產品工具（包括預付費可變遠期合約、股權互換、美元和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易，(4) 質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品以及 (5) 將我們的證券存入保證金賬户。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的全文
公司治理指導方針和商業行為與道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。
董事薪酬
外部董事薪酬政策
2022年，Legacy Amprius董事會聘請了第三方薪酬顧問Compensia向Legacy Amprius董事會提供有關可比公司做法和薪酬水平的公開市場數據分析，並協助確定向我們公司非僱員董事提供的薪酬。根據與薪酬顧問的討論和協助，我們通過了一項外部董事薪酬政策，為非僱員董事提供一定的薪酬。
現金補償
外部董事薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下現金薪酬計劃：
•每年40,000美元，用於擔任非僱員董事；
•每年40,000美元，用於擔任董事會非執行主席；
•擔任董事會首席獨立董事每年15,000美元；
•每年20,000美元，用於擔任我們的審計委員會主席；
•作為我們的審計委員會成員，每年10,000美元；
•擔任薪酬委員會主席每年15,000美元；
•作為我們的薪酬委員會成員，每年7,500美元；
•每年10,000美元，用於擔任我們的提名和公司治理委員會主席；以及
•作為我們的提名和公司治理委員會成員，每年 5,000 美元。
每位擔任董事會委員會主席的非僱員董事作為委員會主席將獲得現金預付費，但作為該委員會成員將獲得現金預付費，前提是擔任我們董事會非僱員主席的非僱員董事將獲得該職位的年度預付金以及擔任非僱員董事的年度預付費。向我們的非僱員董事支付的這些費用將按季度按比例支付。除非僱員預聘董事外，還應支付上述擔任董事會非僱員主席或任何委員會主席或成員的費用。根據外部董事薪酬政策，我們還向非僱員董事報銷參加董事會和委員會會議的合理差旅費用。
股權補償
初始獎項
根據外部董事薪酬政策，在該保單生效之日或之後首次成為非僱員董事的每位人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得涵蓋普通股的限制性股票單位的初始股權獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵的價值在授予之日將等於300,000美元，初始獎勵的股份數量四捨五入至最接近的整數。每項初始獎勵將在個人首次成為非僱員董事之日的前三個週年之日等額分期發放，但須在授予之日繼續為我們公司提供服務。如果此人是我們董事會成員和員工，那麼由於解僱而成為非僱員董事將不會使該人有權獲得初始獎勵。
年度大獎
每位非僱員董事將在外部董事薪酬政策生效之後的每次股東年會（“年會”）之後的第一個交易日獲得涵蓋普通股的限制性股票單位的年度股權獎勵（“年度獎勵”）。年度獎勵在授予之日的總價值為170,000美元，受年度獎勵約束的股票數量四捨五入至最接近的整數；前提是，如果個人在年會前夕舉行的年會之日之後開始擔任非僱員董事，則授予該非僱員董事的年度獎勵將根據該個人任職的整整月數按比例分配 12個月內年度獎勵發放日期之前的非僱員董事緊接此類年會之前的時期。每項年度獎勵將在 (a) 年度獎授予之日起一週年之日或 (b) 年度獎授予之日次年會日期的前一天授予，以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們公司提供服務。
其他獎勵條款
每項初始獎勵和年度獎勵將根據公司的2022年股權激勵計劃（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式授予。
控制權變更
根據公司2022年股權激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，每位非僱員董事當時涵蓋普通股的未償還股權獎勵將加速全部歸屬，前提是他或她在控制權變更前夕仍是非僱員董事。
董事薪酬限額
外部董事薪酬政策規定，在我們公司的任何給定財政年度，不得向外部董事授予任何股權獎勵（包括公司2022年股權激勵計劃下的股權獎勵）（其價值將基於其授予日的公允價值），也不得向外部董事提供總額超過75萬美元的任何其他薪酬（例如任何現金預付金和費用）。就本最高限額條款而言，根據公司2022年股權激勵計劃授予的獎勵的授予日公允價值將根據美國公認的會計原則（“GAAP”）確定。在截止日期之前，因個人作為員工或顧問（外部董事除外）的服務而向其提供的任何獎勵或其他報酬，均不計入該限額。
2023 財年董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的總薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023 年，孫博士是我們公司的員工兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。有關孫博士薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 賺取的費用
或已付款
現金
($) | | 股票 獎項 ($)(1)(2) | | 總計
($) |
唐納德 R. 迪克森 | | 93,747 | | | 170,003 | | | 263,750 | |
謝文博士 | | 65,000 | | | 170,003 | | | 235,003 | |
史蒂芬·朱博士 | | 50,000 | | | 170,003 | | | 220,003 | |
賈斯汀米羅 | | 47,800 | | | 170,003 | | | 217,803 | |
凱瑟琳·安·貝勒斯 | | 53,753 | | | 314,161 | | | 367,914 | |
瑪麗·古斯坦斯基 | | 26,288 | | | 299,997 | | | 326,285 | |
___________________________
(1) 報告的金額代表2023財年授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）計算。此類授予日期的公允價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收額。中使用的假設
我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和8中列出了所報告的限制性股票單位的授予日期的公允價值。
(2) 下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | |
姓名 | | 聚合
的數量
股份
標的
傑出
選項 | 聚合
的數量
股份
標的股票獎勵 |
唐納德 R. 迪克森 | | 270,251 | | 17,895 | |
謝文博士 | | 270,251 | | 17,895 | |
史蒂芬·朱博士 | | 270,251 | | 17,895 | |
賈斯汀米羅 | | — | | 17,895 | |
凱瑟琳·安·貝勒斯 | | — | | 36,253 | |
瑪麗·古斯坦斯基 | | — | | 31,813 | |
第 1 號提案：
選舉第二類董事
我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議朱志文博士、瑪麗·古斯坦斯基和賈斯汀·米羅分別作為年度會議二級董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，朱博士、古斯坦斯基女士和米羅先生將分別擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到死亡、辭職或被免職，以較早者為準。有關被提名人的更多信息，請查看標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
朱博士、古斯坦斯基女士和米羅先生都同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他或她將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。
需要投票
每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議
我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。
提案2：
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要求股東批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交 BDO USA, P.C. 的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了BDO USA, P.C.，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准對BDO USA, P.C. 的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計BDO USA, P.C. 的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
變更註冊會計師
正如我們先前在2022年9月14日的8-K表最新報告（“表格8-K”）中所報告的那樣，在通過審計委員會的一致書面同意後，我們的審計委員會批准聘請BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所對截至2022年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。因此，2022年9月14日，我們在業務合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和業務合併前的Legacy Amprius獨立註冊會計師事務所SingerLeWak LLP被解僱，並通知他們將不參與審計我們截至2022年12月31日的財年的合併財務報表。
有關Marcum LLP的披露
Marcum LLP關於截至2021年12月31日的公司財務報表以及2021年3月19日（即公司成立）至2021年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，唯一的不同是關於公司財務報表的此類報告包含有關公司繼續經營能力的實質性懷疑的解釋性段落關注。在2021年3月19日至2021年12月31日期間以及隨後的截至2022年9月14日的過渡期內，與Marcum LLP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項），如果沒有得到令馬庫姆滿意的解決，這些分歧 LLP，本來可以讓Marcum LLP在其關於公司合併前財務報表的報告中提及這一點在這樣的時期。在2021年3月19日至2021年12月31日期間以及隨後的截至2022年9月14日的過渡期內，沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。
在2021年3月19日直至Marcum LLP被解僱之前，公司及其任何代表均未就以下問題諮詢BDO USA, P.C.：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用；或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，既沒有向公司提供書面報告，也沒有提供BDO USA, P.C. 得出重要結論的口頭建議公司在就會計、審計或做出決定時考慮的因素財務報告問題；或（ii）任何存在分歧（如S-K法規第304（a）（1）（iv）項所述）或 “應報告事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的任何事項。
該公司向Marcum提供了8-K表格的副本，並要求Marcum向該公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司在表格8-K中發表的聲明。馬庫姆2022年9月16日信函的副本作為8-K表附錄16.1提交，該信函以引用方式納入此處。
有關 SingerLeWak 的披露
SingerLeWak LLP關於Legacy Amprius截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的報告不包含負面意見或免責聲明，對審計範圍或會計原則也沒有保留意見或修改。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年9月14日的後續過渡期內，與SingerLeWak LLP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），如果解決不令辛格滿意 Legacy Amprius LLP 本來會讓 SingerLeWak LLP 在其關於 Legacy Amprius 財務的報告中提及這一點此類時期的聲明。在截至2021年12月31日和2020年的財政年度以及隨後截至2022年9月14日的過渡期中，沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），唯一的不同是SingerLeWak LLP向Legacy Amprius通報了其財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及（i）設計和維護特定領域的有效控制環境其財務報告和結賬程序，包括對日記賬分錄的審查、分析和批准不力，以及效率低下審查月度財務報表以及 (二) 由於其會計和財務團隊規模較小, 不相容的職責分離不當, 這導致誤報在完成和發佈已審計財務報表之前得到糾正。
該公司向SingerLeWak提供了8-K表格的副本，並要求SingerLeWak向該公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意該公司在表格8-K中發表的聲明。SingerLeWak於2022年9月16日發出的信函的副本作為8-K表附錄16.2提交，該信函以引用方式納入此處。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度BDO USA, P.C. 向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費用 (1) | $ | 1,792,294 | | | $ | 1,592,590 | |
與審計相關的費用 | — | | | — | |
費用總額 | $ | 1,792,294 | | | $ | 1,592,590 | |
___________________________
(1) “審計費” 包括與我們的合併財務報表審計、未經審計的季度簡明合併財務報表的審查以及與註冊報表相關的同意書所提供的專業服務的費用。
審計員獨立性
2023年，除了上述服務外，BDO USA, P.C. 沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮它們與維持BDO USA, P.C的獨立性是否兼容。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
除其他外，我們的審計委員會負責任命、設定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉我們的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要持有股票的多數投票權的贊成票
個人（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的人。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。
董事會建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 負責對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和BDO USA, P.C. 審查並討論了經審計的合併財務報表；
•與BDO USA, P.C. 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•根據PCAOB的適用要求，收到了BDO USA, P.C. 關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與BDO USA, P.C. 討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Amprius截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
凱瑟琳·安·貝勒斯
唐納德 R. 迪克森
謝文
本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Amprius根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Amprius特別指定要求將該信息視為 “招標材料” 或以引用方式具體納入該信息。
執行官員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
孫康博士 | | 69 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
桑德拉·瓦拉赫 | | 59 | | 首席財務官 |
喬納森·博恩斯坦 | | 65 | | Amprius Lab 主席 |
C. Ionel Stefan 博士 | | 51 | | 首席技術官 |
有關孫康博士的傳記，請參見 “董事會和公司治理——常任董事”。
桑德拉·瓦拉赫自2022年9月起擔任我們的首席財務官，自2021年8月起擔任Legacy Amprius的首席財務官。在加入Legacy Amprius之前，瓦拉赫女士於2017年2月至2021年8月擔任上市身份驗證和安全解決方案公司Identiv, Inc. 的首席財務官。在此之前，她於2013年6月至2017年2月擔任薄膜太陽能技術公司MiaSole的財務副總裁。瓦拉赫女士此前還曾擔任UBM LLC的全資子公司UBM Tech的首席財務官和瞻博網絡公司的財務副總裁，並曾在Intuit擔任過不同的財務管理職位。在加入Intuit之前，Wallach女士曾擔任通用電氣（GE）工業系統、驅動與控制部門的首席財務官。Wallach 女士擁有加州大學伯克利分校經濟學和公共政策學士學位。
喬納森·博恩斯坦自 2023 年 3 月起擔任 Amprius Lab 總裁，從 2022 年 9 月到 2023 年 3 月擔任我們的首席運營官，自 2015 年 2 月起擔任 Legacy Amprius 的首席運營官。Bornstein 先生曾於 2013 年 3 月至 2015 年 2 月擔任安普瑞斯控股公司的高級工程總監。在加入Amprius Holdings之前，Bornstein先生曾在Ampulse公司擔任技術開發和集成高級董事，領導柔性金屬箔基板上光伏電池的開發。Bornstein 先生之前還曾在英特爾公司擔任流程集成與開發經理以及 Brion Technologies 的工程運營總監。Bornstein 先生擁有斯坦福大學材料科學碩士學位和安提阿學院化學學士學位。
C. Ionel Stefan博士自2022年9月起擔任我們的首席技術官，自2015年8月起擔任Legacy Amprius的首席技術官。Stefan 博士是公認的電化學和儲能專家，領導安普瑞斯推進鋰離子電池性能的科學研發活動。在此之前，斯特凡博士自2009年起在Amprius Holdings擔任與電池科學與開發相關的越來越多的職務。在加入Amprius Holdings之前，Stefan博士是Nanosys公司的科學家電化學家。Stefan博士擁有凱斯西儲大學的化學博士學位、巴貝斯-博利亞伊大學的電化學和分析化學碩士學位以及巴貝斯-博利亞伊大學的化學學士學位。
高管薪酬
為了實現我們的目標，我們設計了薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵有着共同理念和願望實現這些目標的才華橫溢、合格的高管。
我們認為，我們的薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益保持一致。我們目前的薪酬計劃主要包括工資、現金獎勵和股權獎勵。隨着我們需求的變化，我們打算根據情況繼續評估我們的理念和薪酬計劃。
作為一家新興成長型公司和小型申報公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官的薪酬。除了薪酬彙總表和2023財年年終表中的未償股權獎勵外，我們沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就無需將某些高管薪酬問題提交給股東進行諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按薪説話頻率”。
截至2023年12月31日，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和兩名薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外）是：
•孫康博士，我們的總裁、首席執行官兼董事
•桑德拉·瓦拉赫，我們的首席財務官
•喬納森·博恩斯坦，我們的 Amprius 實驗室總裁
2023 財年薪酬彙總表
根據美國證券交易委員會的規定，下表列出了有關我們在2023財年和上一財年度的指定執行官應報告的薪酬的信息（如果適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) (1) | | 期權獎勵
($) (2) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 孫康 | | 2023 | | 624,000 | |
| | 624,000 | |
| | — | | | | 690 | | | 1,248,690 | |
| 總裁、首席執行官 | | 2022 | | 343,902 | | (3) | | 370,875 | | (4) | | 1,997,274 | |
| | 127 | | | 2,712,178 | |
| 桑德拉·瓦拉赫 | | 2023 | | 373,006 | | | | 242,450 | |
| | — | | | | 600 | | | 616,056 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 299,998 | | | | 255,756 | | (5) | | 232,466 | | | | 600 | | | 788,820 | |
| 喬納森·博恩斯坦 | | 2023 | | 390,998 | | | | 324,530 | | | | — | | | | 600 | | | 716,128 | |
| Amprius Lab 主席 | | 2022 | | 299,998 | | | | 184,946 | | | | 871,732 | | | | 600 | | | 1,357,276 | |
___________________________
(1) 截至2022年12月31日的年度，代表2022年期間獲得並在2023年支付的年度獎金。截至2023年12月31日的年度，代表在2023年獲得並在2024年支付的年度獎金。
(2) 報告的金額代表根據ASC 718計算的2022財年授予執行官的股票期權的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收額。在確定所報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註2和8，這些附註包含在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中。
(3) 2022年5月之前，指Amprius Holdings在基本工資中分配給Legacy Amprius的部分。截至2022年1月，Legacy Amprius獲得了Amprius Holdings在此期間支付的孫博士工資的25％。在此期間，分配給安普瑞斯控股公司的款項為21 096美元。從 2022 年 2 月到 2022 年 5 月，Legacy Amprius 獲得了 100% 的撥款。從2022年5月到截止日期，孫博士的全部工資和獎金由Legacy Amprius直接支付。
(4) 不包括Amprius Holdings在2022年10月向孫博士支付的約231萬美元的現金獎勵。Amprius Holdings支付的此類現金獎勵對我們的現金或經營業績沒有影響。
(5) 代表2022年9月16日因完成業務合併而獲得的10萬美元現金獎勵和2022年155,756美元的年度獎金。
對薪酬摘要表的敍述性披露
與Amprius指定執行官簽發的確認性僱傭信
關於業務合併，我們與每位指定的執行官簽訂了確認性僱傭信，以確認他們目前的僱傭條款，概述如下。
孫康博士
2022年9月，我們與孫博士簽訂了一份確認就業信（“Sun 確認就業信”）。《太陽確認就業信》沒有具體條款，規定了年度基本工資、獲得年度目標獎金的資格以及參與我們公司不時維護的員工福利計劃的資格。《太陽報》確認性就業信取代了孫博士可能就其與Legacy Amprius的僱傭關係達成的現有協議和諒解。孫博士目前的年基本工資為624,000美元，他有資格獲得基本工資100％的目標年度現金獎勵機會。
桑德拉·瓦拉赫
2022年9月，我們與瓦拉赫女士簽訂了一份確認就業信（“瓦拉赫確認就業信”）。瓦拉赫確認性就業信沒有具體條款，規定了年度基本工資、獲得年度目標獎金的資格以及參與我們公司不時維護的員工福利計劃的資格。瓦拉赫確認就業信取代了瓦拉赫女士可能就其與Legacy Amprius的僱傭關係簽訂的所有現有協議和諒解。瓦拉赫女士目前的年基本工資為45.1萬美元，她有資格獲得年度基本工資65％的目標年度現金獎勵機會。
喬納森·博恩斯坦
2022年9月，我們與博恩斯坦先生簽訂了一份經過修訂和重述的確認性僱傭信（“博恩斯坦確認性就業信”）。Bornstein確認性就業信沒有具體條款，規定了年度基本工資、獲得年度目標獎金的資格以及參與公司不時維護的員工福利計劃的資格。Bornstein確認性就業信取代了博恩斯坦先生可能就其與Legacy Amprius的僱傭關係簽訂的所有現有協議和諒解。博恩斯坦先生目前的年基本工資為39.1萬美元，他有資格獲得年度基本工資83％的目標年度現金獎勵機會。
年度獎金
在截至2023年12月31日的年度中，我們指定執行官的目標年度現金獎勵為孫博士基本工資的100％，瓦拉赫女士基本工資的65％，博恩斯坦先生基本工資的83％。儘管我們採用了高管激勵薪酬計劃，但2023年的績效目標尚未得到董事會或薪酬委員會的正式批准。因此，每位指定執行官獲得的年度獎金金額由我們的董事會根據公司業績、指定執行官對這些業績的貢獻以及指定執行官在某些運營目標方面的個人表現根據薪酬委員會的建議確定。
終止或控制權變更後的潛在付款
根據Sun確認性僱傭信，如果公司或任何繼任公司因原因（定義見Sun確認性僱傭信）、死亡或殘疾以外的原因終止孫博士的僱傭關係，或者孫博士出於正當理由（定義見Sun確認性僱傭信）終止其在公司或任何繼任公司的工作，則孫博士將有資格獲得以下遣散費，前提是申訴書已執行：(i) 繼續按等於其基本工資的費率支付遣散費，實際上，在終止之日起的六個月內，以及 (ii) 其已發行的公司股票期權中通常在自終止之日起的未來六個月內歸屬於的未歸屬部分將在終止之前立即歸屬並開始行使，前提是如果此類終止發生在控制權變更結束之日或之後的六個月內（定義見公司2022年100％股權激勵計劃），則他未償還的股票期權將立即歸屬並變成可行使。
根據瓦拉赫確認僱傭信，如果公司或任何繼任公司因原因（定義見瓦拉赫確認性僱傭信）、死亡或殘疾以外的原因終止了瓦拉赫女士的僱傭關係，或者瓦拉赫女士出於正當理由（定義見瓦拉赫僱傭信函）終止了在公司或任何繼任公司的工作，則瓦拉赫女士將有資格獲得持續付款，但須執行索賠解除書遣散費的費率等於她的基本工資，就像當時一樣效力，自終止之日起三個月內生效。
根據Bornstein確認性僱傭信，如果公司或任何繼任公司出於其他原因（定義見Bornstein就業確認書）、死亡或殘疾而終止Bornstein先生的僱用，或者Bornstein先生出於正當理由（定義見Bornstein就業確認書）終止在公司或任何繼任公司的工作，則Bornstein先生將有資格獲得解僱，但須執行釋放書在索賠中，繼續按等於其基本工資的費率支付遣散費，如然後生效, 有效期自終止之日起三個月.
高管激勵薪酬計劃
我們的董事會已經批准了高管激勵薪酬計劃（“激勵性薪酬計劃”），該計劃允許公司向激勵性薪酬計劃管理人選出的員工發放激勵性獎勵，通常以現金支付。
根據激勵性薪酬計劃，管理員確定適用於任何獎勵的績效目標。根據管理員的決定，績效目標可能基於GAAP或非GAAP業績，管理員在確定績效目標是否實現時，可以根據一次性項目、未編入預算或意外項目和/或激勵性薪酬計劃下的實際獎勵的支付對任何實際業績進行調整。目標可以基於管理員確定的任何相關因素，例如個人、部門、投資組合、項目、業務單位、細分市場或全公司。所使用的任何標準都可以在管理員確定的基礎上進行衡量。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。管理員還可以決定目標獎勵或其中的一部分沒有與之相關的績效目標，而是由薪酬委員會全權酌情發放（如果有的話）。
激勵性薪酬計劃由我們的董事會或董事會任命的委員會管理。在董事會另有決定之前，薪酬委員會將管理激勵性薪酬計劃。激勵性薪酬計劃的管理人可以自行決定在支付獎勵之前隨時增加、減少或取消參與者的實際獎勵和/或增加、減少或取消在特定績效期內分配給獎金池的金額。實際獎勵可能低於或等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。署長可以根據其認為相關的因素來確定任何增加、減少或取消的金額，無需根據其考慮的因素確定任何分配或權重。
實際獎勵通常只有在獲得並獲得批准後才會以現金（或等價物）支付。除非管理員另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日之前受僱於我們公司。管理人將有權通過授予股權獎勵來解決實際獎勵，股權獎勵可能有管理人確定的條款和條件（包括歸屬）。獎勵在獲得後支付，但不得遲於激勵性薪酬計劃中規定的日期。
根據我們公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，我們公司必須採取的任何回扣政策，激勵性薪酬計劃下的所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。此外，管理人可以在其認為必要或適當的情況下對激勵性薪酬計劃下的獎勵實施其他回扣、追回或補償條款，例如對先前收購的現金、股票或與獎勵有關的其他財產的收購權。根據回扣政策追回薪酬通常不會賦予參與者根據與我們公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的權利。此外，管理人可以在根據激勵補償計劃提供獎勵時指定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與該獎勵有關的權利、付款和福利將在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。如果進行會計重報，
在某些情況下，獎勵的獲得者將被要求償還與獲得或累積的獎勵相關的部分收益。
管理員將有權修改、暫停或終止激勵性薪酬計劃，前提是此類行動不損害任何參與者在任何已獲得的獎勵方面的現有權利。
退休金
公司維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的公司及其參與分支機構的員工受益。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在1986年《美國國税法》（“該法”）規定的限額內，通過對401（k）計劃的繳款在税前或税後（羅斯）的基礎上推遲部分薪酬。401（k）計劃授權僱主全權配套和/或非選擇性繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
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| | | | 期權獎勵 |
姓名 | | 授予日期 | | 標的證券數量
未行使的期權可行使 | | 證券數量
標的未行使資產
不可行使的期權 | | 期權行使價 ($)(1) | | 期權到期日期 |
孫康博士 | | 03/16/2017 | | 727,950 | | — | | 0.05 | | | 03/15/2027 |
孫康博士 (2) | | 06/17/2021 | | 909,938 | | 545,962 | | 1.78 | | | 06/16/2031 |
孫康博士 (3) | | 04/13/2022 | | 348,810 | | 379,140 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
孫康博士 (4) | | 04/13/2022 | | 125,117 | | 420,845 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
桑德拉·瓦拉赫 (5) | | 08/23/2021 | | 351,844 | | 230,516 | | 1.78 | | | 08/22/2031 |
桑德拉·瓦拉赫 (6) | | 04/13/2022 | | 33,366 | | 112,223 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
喬納森·博恩斯坦 | | 03/16/2017 | | 1,583,851 | | — | | 0.05 | | | 03/15/2027 |
喬納森·博恩斯坦 (7) | | 04/13/2022 | | 125,116 | | 420,846 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
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(1) 本專欄中報告的每股行使價代表我們董事會確定的該期權授予之日普通股的公允市場價值。
(2) 2021年6月17日之後，每月將有1/48的受期權約束的股份歸屬，但須視孫博士在每個歸屬日的持續服務情況而定。
(3) 2022年1月1日後，每月將有1/48的受期權約束的股份歸屬，但須視孫博士在每個歸屬日之前的持續服務而定。
(4) 2023年1月1日後，每月將有1/48的受期權約束的股份歸屬，但須視孫博士在每個歸屬日之前的持續任職情況而定。
(5) 2022年7月26日歸屬期權的四分之一的股份，以及此後每個月歸屬於期權的三分之一的股份，視瓦拉赫女士在每個歸屬日之前的持續任職情況而定。
(6) 2023年1月1日之後，每個月有1/48的受期權約束的股份歸屬，但須視瓦拉赫女士在每個歸屬日之前的持續任職情況而定。
(7) 2023年1月1日之後，每個月有1/48的受期權約束的股份歸屬，但須視博恩斯坦先生在每個歸屬日之前的持續任職情況而定。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a)
的數量
即將到來的證券
演習時發放
傑出的
期權、認股證
和權利 | | (b)
加權-
平均運動量
傑出價格
期權、認股證
和權利 | | (c)
的數量
剩餘證券
可供將來使用
下方發行
公平
補償計劃
（不包括證券）
反映在專欄中
(a)) |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 545,141 | (2) | | — | | (3) | | 15,472,801 | (4) |
股權補償計劃未經證券持有人批准 (5) | | — | | | — | | | | — | |
總計 | | 545,141 | | | — | | | | 15,472,801 | |
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(1) 股東批准的股權薪酬計劃包括我們的2022年股權激勵計劃和2022年員工股票購買計劃。
(2) 由我們的545,141股普通股組成，根據我們的2022年股權激勵計劃，這些普通股受已發行限制性股票單位的約束。
(3) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮受已發行限制性股票單位約束的普通股，這些股票沒有行使價。
(4) 包括根據2022年股權激勵計劃預留髮行的13,636,700股普通股和根據2022年員工股票購買計劃預留髮行的1,836,101股普通股。
(5) 我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）在業務合併之前已由Legacy Amprius採用，根據2016年計劃，不會授予任何額外獎勵。但是，我們假設根據2016年計劃授予的與業務合併相關的某些股權獎勵。截至2023年12月31日，根據2016年計劃行使未償股權獎勵時發行的證券數量為12,812,942美元，未償還期權的加權平均行使價為1.43美元。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權：
•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日已發行普通股的92,274,165股。我們已將受股票期權約束的普通股視為流通股票，這些股票目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使，或根據預計將在2024年3月31日後的60天內出現的歸屬和結算條件的限制性股票單位進行發行，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538號的Amprius Technologies, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 |
超過 5% 的股東： | | | | |
Amprius, Inc. (1) | | 65,215,552 | | 70.7 | % |
肯辛頓資本合夥人有限責任公司 (2) | | 6,878,142 | | 7.5 | % |
指定執行官和董事： | | | | |
孫康博士 (3) | | 2,484,899 | | 2.6 | % |
桑德拉·瓦拉赫 (3) | | 507,894 | | * |
喬納森·博恩斯坦 (3) | | 1,350,772 | | 1.4 | % |
唐納德·R·迪克森 (4) | | 557,646 | | * |
凱瑟琳·安·貝勒斯 (5) | | 11,587 | | * |
朱志文博士 (6) | | 162,646 | | * |
瑪麗·古斯坦斯基 | | — | | | — | |
謝文博士 (3) | | 157,646 | | * |
賈斯汀·米羅 (7) | | 7,078,142 | | 7.3 | % |
所有董事和執行官作為一個整體（10 人） | | 13,181,057 | | 12.8 | % |
___________________________
*表示小於 1%。
(1) 本公司的某些董事和執行官擁有Amprius Holdings證券或購買Amprius Holdings證券的期權，Amprius的某些董事也是Amprius Holdings的董事，但我們的任何董事或執行官均不被視為擁有或分享對Amprius Holdings擁有的任何普通股的實益所有權。
(2) 包括（i）2,067,142股普通股，（ii）行使私人認股權證時可發行的4,700,000股普通股以及（iii）行使PIPE認股權證（定義見下文）時可發行的111,000股普通股。該公司董事米羅先生是肯辛頓資本合夥人有限責任公司的管理成員。
(3) 包括自2024年3月31日起60天內可行使的普通股標的期權。
(4) 包括 (i) 自2024年3月31日起60天內可行使的157,646股普通股標的期權，(ii) 在迪克森可撤銷信託基金持有的PIPE中購買的10萬股普通股，其中迪克森是共同受託人，(iii) 行使迪克森可撤銷信託基金持有的PIPE認股權證時可發行的10萬股普通股，(iv) 99 Trident Capital Fund-VI，L.P.（“Trident VI”）持有的6,267股普通股，（v）在行使三叉戟基金VI持有的PIPE認股權證時可發行的96,267股普通股，（vi) Trident Capital Fund——VI Principals Fund, L.C.（“Trident Princals VI”）持有的3,733股普通股以及（vii）在行使Trident Princals VI持有的PIPE認股權證時可發行的3,733股普通股。Trident Capital Management VI, L.C.（“TCM VI”）是三叉戟基金VI的唯一普通合夥人，也是Trident Principals VI的唯一管理成員。迪克森先生和約翰·莫拉涅是TCM VI的管理成員。迪克森先生放棄對Trident Capital附屬實體持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。
(5) 由根據限制性股票單位發行的普通股組成，這些股票受歸屬和結算條件的約束，預計將在2024年3月31日後的60天內達成。
(6) 包括（i）自2024年3月31日起60天內可行使的157,646股普通股標的期權，（ii）在PIPE購買的2,500股普通股以及（iii）行使PIPE認股權證時可發行的2,500股普通股。
(7) 包括 (i) 行使米羅先生持有的私人認股權證時可發行的20萬股普通股，(ii) 肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的2,067,142股普通股，(iii) 行使肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的私人認股權證時可發行的4,700,000股普通股以及 (iv) 行使PIPE認股權證時可發行的11.1萬股普通股肯辛頓資本合夥人有限責任公司米羅先生是肯辛頓資本合夥人有限責任公司的管理成員。
關聯人交易
以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或超過120,000美元；以及
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
贊助商支持協議
在業務合併的同時，公司、Legacy Amprius和肯辛頓資本贊助商IV LLC（“贊助商”）簽訂了保薦人支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，保薦人重申了其在現有安排中對將在2022年9月13日舉行的公司股東特別大會（“特別會議”）上表決的每項提案投贊成票的義務，包括批准業務合併，並同意受以下條款的約束我們修訂和重述的章程中的封鎖限制。
企業合併註冊權協議
在截止日期，公司、Amprius Holdings和保薦人簽訂了註冊權協議（“企業合併註冊權協議”）。根據企業合併註冊權協議的條款，我們有義務提交註冊聲明，登記企業合併註冊權協議各方持有的某些公司證券的轉售。此外，根據企業合併註冊權協議的條款，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括關於可行使的要求權數量，企業合併註冊權協議的各方可以隨時或不時要求我們在S-3表格（如果沒有表格S-3則在S-1表格）上提交註冊聲明，以註冊此類持有者持有的公司證券。《企業合併註冊權協議》還向持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。
管道融資
在截止日期，本公司的某些前董事和高級職員以及目前在公司董事會或其各自關聯公司任職的人員，以每單位10.00美元的價格從公司購買了共計2,052,500個單位（此類交易，“PIPE”）。每個PIPE單位包括（i）一股普通股和（ii）一份認股權證（均為 “PIPE認股權證”），用於以每股12.50美元的行使價購買一股普通股。PIPE認股權證與我們的公開認股權證基本相同，唯一的不同是每股PIPE認股權證的行使價為每股12.50美元（而不是每股11.50美元，這是公開認股權證的行使價），普通股的平均銷售價格需要超過每股20.00美元（而不是公開認股權證的每股18.00美元），公司才能贖回PIPE認股權證。PIPE認股權證現在和將來都不會在任何證券交易所上市。
營運資金認股權證
在業務合併的完成方面，保薦人選擇將向公司提供的20萬美元營運資金貸款轉換為40萬份私人認股權證，以每份認股權證0.50美元的價格購買普通股。在截止日期，此類私人認股權證的發放對象是企業合併前的肯辛頓首席執行官兼董事會成員賈斯汀·米羅，以及業務合併前的肯辛頓首席財務官丹尼爾·胡伯，後者分別向保薦人預付了該金額的一半以發放貸款。
與 Amprius Holdings 合併
2023年5月9日，公司與Amprius Holdings和某些關聯實體之間簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”），其中除其他外，考慮Amprius Holdings將與公司的子公司合併，Amprius Holdings的股東將獲得公司的普通股，以換取取消公司當時擁有的所有普通股由 Amprius Holdings 提供。2023年10月21日，合併協議的各方簽訂了終止協議，該協議終止了立即生效的合併協議。該公司認為，Amprius Holdings將繼續評估其期權，以促進Amprius Holdings的股東直接持有公司普通股，而不是通過Amprius Holdings間接持有股份。
業務合併前的關聯方交易
Legacy Amprius是Amprius Holdings的多數股權子公司，該公司在業務合併之前擁有約99.6％的Legacy Amprius已發行普通股。Amprius Holdings成立於2008年，旨在開發斯坦福大學構思的硅納米線陽極技術。2015年，Amprius Holdings成立了Legacy Amprius，成為專注於開發硅納米線陽極的實體。自成立以來，Legacy Amprius的現金、設備、設施、人員和管理等運營資源一直由Amprius Holdings提供。公司的某些董事和執行官擁有Amprius Holdings證券或購買Amprius Holdings證券的期權，在業務合併之前，Legacy Amprius的所有董事也是Amprius Holdings的董事和董事會成員。
Amprius Holdings還多次成立並投資子公司，在中國開展電池相關業務。由於不同業務的性質差異很大，因此這些實體的所有權均在2022年初轉讓給了Amprius Holdings的股東，這樣每個實體都可以單獨開展業務。其中一家前子公司持有Apex的多數股權。Apex是一家位於中國無錫的合資製造企業，為中國市場生產傳統電池。另一家公司為海運和其他市場製造電池組。第三家公司Berzelius正在開發用於硅複合陽極的粉末。分拆後，我們首席執行官兼董事會成員孫博士繼續在Berzelius、其控股公司和Apex控股公司的董事會任職，並在Apex的董事會任職至2023年11月。該公司的硅陽極技術尚未與前子公司共享，到2023年2月，與該技術相關的所有知識產權均已分配給該公司。
公司間服務協議
2017年2月27日，Legacy Amprius與Amprius Holdings簽訂了公司間服務協議，根據該協議，Amprius Holdings同意向Legacy Amprius提供某些服務，包括財務和外部報告服務、税務和一般會計服務、工程服務、法律和專利相關服務、與業務發展相關的服務、信息技術和人力資源以及其他行政服務。歸因於 Legacy Amprius 的成本是使用發生的總成本的百分比分配計算得出的。在截至2022年1月31日的一個月和截至2021年12月31日的年度中，根據公司間服務協議，Amprius Holdings的服務費用為Amprius Holdings與協議下提供的服務相關的總成本的25％。從2022年2月起，根據公司間服務協議，Amprius Holdings的服務費用為Amprius Holdings與協議下提供的服務相關的總成本的100％。公司間服務協議因業務合併的關閉而終止。截至2022年12月31日的財年，根據公司間服務協議分配給Legacy Amprius的服務成本，包括與股票薪酬相關的成本，約為70萬美元。分配給Legacy Amprius的服務成本計為Amprius Holdings對Legacy Amprius的資本出資。
租約轉讓
2022年5月1日，Legacy Amprius和Amprius Holdings簽訂了租賃轉讓和承擔協議，根據該協議，Amprius Holdings將其在加利福尼亞州弗裏蒙特的公司總部租賃協議下的所有權利、所有權和權益轉讓給了Legacy Amprius，Legacy Amprius承擔了租賃協議中作為承租人承擔的所有義務。根據租賃協議的條款，租金應在每個日曆月的第一天按月分期支付。2023年1月，我們對該租約進行了修訂，將同一建築物內的額外空間租賃包括在內，並將租約期延長至2027年6月到期，並可以選擇再延長五年。整個未來
修改該租約後的租賃付款約為1170萬美元，其中總額為100萬美元在2023年支付，110萬美元將在2024年支付。
與附屬子公司的交易
Legacy Amprius從Berzelius和Apex購買了原材料、開發材料和成品電池，該公司已經並將繼續購買原材料、開發材料和成品電池。該公司與Berzelius合作開發其SiCore電池，並與Berzelius簽訂了獨家供應協議，該協議賦予該公司在美國、加拿大和墨西哥購買Berzelius專有硅陽極材料的獨家權利。
在2024年1月1日至2024年3月31日期間以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，從Berzelius和Apex購買的總額分別約為80萬美元、220萬美元和60萬美元。任何一方均未承諾繼續進行此類銷售。
税收共享協議
在執行業務合併協議的同時，Legacy Amprius和Amprius Holdings簽訂了税收共享協議（“税收共享協議”）。税收共享協議一般規定，對於Amprius Holdings和Legacy Amprius所屬的任何美國聯邦合併集團，Amprius Holdings將負責並補償該集團的納税義務。此外，Amprius Holdings將負責並賠償包括Amprius Holdings和Legacy Amprius在內的集團用於州納税目的的任何合併、合併或統一納税申報表的税款。税收共享協議還規定，Amprius Holdings通常將控制税收共享協議所涉税收的任何納税申報表和任何税務審計或其他程序。
股東支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司與Amprius Holdings簽訂了股東支持協議，根據該協議，除其他外，Amprius Holdings同意在美國證券交易委員會宣佈公司就特別會議提交的S-4表格註冊聲明生效後的24小時內，將其所有傳統Amprius普通股投贊成批准和通過業務合併。此外，Amprius Holdings同意不（a）轉讓其Legacy Amprius普通股的任何股份（或就此訂立任何安排）或（b）訂立任何與股東支持協議不一致的投票安排。股東支持協議在業務合併完成後根據其條款終止。
與贊助商的關聯方交易
2021年3月31日，保薦人購買了7,475,000股B類普通股，總收購價為25,000美元。2021年11月30日，公司發行了2,382,142股B類普通股的股票，使保薦人共持有9,857,142股B類普通股。在保薦人首次投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形資產。B類普通股的發行數量是基於這樣的預期，即保薦人持有的此類B類普通股將在公司首次公開募股（“IPO”）完成後佔已發行股票的20％。除某些有限的例外情況外，保薦人的B類普通股（包括行使後可發行的A類普通股）不能由持有人轉讓、轉讓或出售。在業務合併方面，每股B類普通股都轉換為一股普通股。
在完成首次公開募股的同時，保薦人共購買了1600萬份私人認股權證，每份私人認股權證的收購價格為0.50美元。因此，保薦人在首次公開募股中的權益價值為8,000,000美元。每份私人認股權證都有權持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按照此處的規定進行調整。除某些有限的例外情況外，私人認股權證（包括營運資金貸款轉換時發行的認股權證和行使此類認股權證時可發行的A類普通股）不能由持有人轉讓、轉讓或出售。B類普通股或私人認股權證沒有贖回權或清算分配。在業務合併方面，私人認股權證被轉換為認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
除了在業務合併之前向肯辛頓首席財務官丹尼爾·胡伯的關聯公司支付為期18個月的每月20,000美元的服務和管理費外（業務完成後）
合併後，尚未支付的應付金額的任何部分均已加快），公司沒有就業務合併完成之前或與之相關的服務向保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。對此類人員因代表公司開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。
保薦人在首次公開募股中共購買了32,675,000美元的單位，包括一股A類普通股、一張1類認股權證和一份2類認股權證（“原始單位”），約佔首次公開募股中原始單位的16.3％。
2021年3月24日，保薦人同意根據期票向公司提供高達30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，應在首次公開募股完成時支付；前提是保薦人可以選擇將期票下的應付金額轉換為營運資金貸款。公司在期票下借入了20萬美元，保薦人於2022年3月4日選擇將期票轉換為營運資金貸款。在業務合併之前，保薦人已經發放了20萬美元的營運資金貸款。此類營運資金貸款可以從持有首次公開募股和同時出售私人認股權證部分收益的信託賬户的收益中償還，也可以以每份認股權證0.50美元的價格轉換為商業合併後實體的認股權證，此類認股權證與私人認股權證相同。如上所述，在業務合併結束時，營運資金貸款被轉換為40萬份私人認股權證。
信函協議
2022年3月1日，保薦人和公司的高級管理人員和董事與公司簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，他們同意放棄對任何保薦股份（定義見信函協議）以及他們持有的與公司初始業務合併完成相關的任何公開股份（定義見信函協議）的贖回權。根據書面協議，保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，在 (i) 業務合併完成後一年，以及 (ii) (x) 在任何30個交易日內，如果上次報告的普通股銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，則不轉讓任何B類普通股，以較早者為準，從企業合併後至少150天開始，或 (y) 公司成立之日完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易。根據書面協議，保薦人和公司的高管和董事還同意在業務合併完成後的30天內不轉讓任何私人認股權證。但是，此類限制已被《贊助商支持協議》中的協議所取代，該協議受我們修訂和重述的章程中封鎖限制條款的約束。
賠償協議
除了公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應公司要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。
關聯方交易政策
我們通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅就保單而言，“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在其中擁有重大利益。
根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司。
根據該政策，相關關聯人或如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則為了解擬議交易的高級管理人員，必須向我們的審計委員會（或在我們審計委員會不宜進行審查的情況下，向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：
•公司的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•類似服務或產品的其他來源的可用性；以及
•向無關第三方提供的或來自無關第三方的條款。
我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合公司最大利益的交易。
其他事項
2025 年年會股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2024年12月26日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：
Amprius Technologies
注意：公司祕書
1180 佩奇大道
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：
•不早於當地時間2025年2月6日上午8點，以及
•不遲於當地時間2025年3月8日下午5點。
如果我們在今年年會一週年前超過25天或之後超過25天舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：
•不早於2025年年會前120天當地時間上午8點，以及
•不遲於當地時間下午 5:00，以年會前第90天為準，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天，則為我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天。
如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
如果股東打算徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，那麼我們必須在2025年4月7日之前收到提供交易法第14a-19條所要求信息的通知。但是，如果明年年會的日期在2025年6月6日之前的30天以上或之後的30天以上，則我們必須在該會議之前的第60天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束前收到您的通知。
還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
章程的可用性
通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據《交易法》第16條，我們的董事、執行官和任何持有我們普通股10％以上的人都必須向美國證券交易委員會報告我們普通股的初始所有權以及隨後的所有權變動。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期，我們需要在這些日期之前披露任何未能提交所需所有權報告的情況。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格和這些人的書面陳述的審查，我們發現除了斯特凡博士報告預扣税交易的一份延遲提交的4號表格外，沒有其他延遲提交的第16（a）條申報。
2023 年年度報告
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站ir.amprius.com/sec-filings上，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538號的Amprius Technologies, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，收件人：投資者關係。
我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
* * *
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。
董事會
加利福尼亞州弗裏蒙特
2024年4月25日
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V47041-P11183 反對棄權！!!AMPRIUS 科技股份有限公司AMPRIUS TECHNOLOGIES, INC. 1180 頁加利福尼亞州弗裏蒙特大道 94538 01) Steven Chu 博士 02) Mary Gustanski 03) Justin Mirro 被提名人：請完全按照你的名字簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。2.批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注:在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。1.選舉第二類董事會建議您對以下提案投贊成票:董事會建議您對以下提案投贊成票:!!!對於所有人暫時扣留所有人除外，要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。在會議之前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年6月5日美國東部時間晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票
V47042-P11183 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。AMPRIUS 科技股份有限公司股東年會太平洋時間 2024 年 6 月 6 日上午 10:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命孫康博士和桑德拉·瓦拉赫或其中任何一人為代理人，均有權任命（他/她）替代者，特此授權他們代表本選票背面指定的所有普通股並進行投票 AMPRIUS TECHNOLOGIES, INC. 表示，股東有權/有權在虛擬舉行的年度股東大會上投票www.virtualShareholdermeeting.com/AMPX2024，太平洋時間 2024 年 6 月 6 日上午 10 點，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名
