美國證券交易委員會華盛頓特區 20549 __________________________________________________ 表格 10-K ________________________________________________（Mark One）x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交截至2023年12月31日的財政年度的年度報告，或根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告從__________到__04________的過渡期內，委員會文件編號為001-3____ 21 ____________________________________________（註冊人章程中規定的確切姓名）__________________________________________________ 特拉華州 98-1591811（註冊公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）1180 Page Avenue，加利福尼亞州弗裏蒙特市 94538（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）（800）425-8803 註冊人的電話號碼，包括區號 ______________________________________ 根據第 12 (b) 條註冊的證券該法案：每個類別的標題交易代碼註冊普通股的每個交易所的名稱，0.0001美元面值AMPX紐約證券交易所可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 AMPX.W。根據該法第12（g）條註冊的紐約證券交易所證券：無按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 o 否 x 根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不需要註冊人提交報告，請使用複選標記註明。是或否 x 合併財務報表目錄索引
用複選標記表明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是 x 否 o 用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 否 o 用複選標記表明註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人，規模較小的申報公司或新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。大型加速申報人 o 加速申報人 o 非加速申報人 x 小型申報公司 x 新興成長型公司 x 如果是新興成長型公司，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o 用複選標記表明註冊人是否已提交管理層對其有效性評估的報告和證明其對財務報告的內部控制編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條。o 如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。o 用複選標記指明是否有任何錯誤更正需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述根據第240.10D-1 (b) 條，執行官在相關恢復期內。o 用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 o 否 x 截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為1.210億美元。僅出於本披露的目的，執行官和董事以及截至該日持有已發行普通股5％或以上的每個人持有的普通股被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至2024年3月22日，註冊人已發行91,597,817股普通股。以引用方式納入的文件註冊人將在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書（“委託聲明”）的部分以引用方式納入第三部分（如所示）。除本年度報告中特別以引用方式納入的信息外，委託書不應被視為本報告的一部分提交。目錄合併財務報表索引
目錄頁碼關於前瞻性陳述的警示説明 1 第一部分 3 項目 1.業務 3 項目 1A.風險因素 14 項目 1B.未解決的工作人員評論 43 項目 1C.網絡安全 43 項目 2.屬性 44 項目 3.法律訴訟44項目4.礦山安全披露45第二部分46項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券46項6。已保留 46 件商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析46 第7A項.關於市場風險的定量和定性披露57項8.財務報表和補充數據58項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧85第9A項.控制和程序85第9B項.其他信息 86 項目 9C.關於防止檢查的外國司法管轄區的披露86第三部分87第10項.董事, 執行官和公司治理87項目11.高管薪酬 87 第 12 項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項87第13項.某些關係和關聯交易以及董事獨立性87項目14.首席會計師費用和服務87第四部分88項目15.展覽和財務報表附表88項目16.10-K 表格摘要 90 簽名 91 目錄合併財務報表索引 i
關於前瞻性陳述的警示説明就聯邦證券法而言，本Amprius Technologies, Inc.（前身為肯辛頓資本收購公司IV、“Amprius”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）10-K表年度報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：• 我們的財務和業務業績，包括財務和業務指標；• 我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；• 我們開發大批量生產線並以具有成本效益的方式進行規模擴張的能力；• 我們增加製造能力的能力以及增加此類產能的成本和時機；• 預期地址對我們來説是一個穩定的市場產品；• 與競爭對手和行業相關的發展；• 我們對獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；• 我們未來的資本要求以及現金的來源和用途；• 我們為運營獲得資金的能力；• 我們的業務、擴張計劃和機會；以及 • 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。這些前瞻性陳述基於截至本10-K表年度報告發布之日可獲得的信息，包括當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-K表年度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際業績不同的一些因素包括：• 我們執行業務模式的能力，包括擴大生產規模和擴大產品和服務的潛在市場；• 我們籌集資金的能力；• 可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；• 維持我們的證券在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的能力；• 我們可能受到其他經濟、業務或不利影響的可能性競爭因素，包括供應鏈中斷和替代技術的發展，可能無法管理其他風險和不確定性；目錄合併財務報表索引 1
• 適用法律或法規的變化；• 宏觀經濟因素，例如突然的政治變革、恐怖活動、武裝衝突、COVID-19 疫情和美國貿易環境等突發公共衞生事件對我們業務的影響；以及 • 本10-K表年度報告中描述的其他風險和不確定性，包括第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的風險因素。目錄合併財務報表索引 2
第一部分項目 1.業務概述我們利用顛覆性硅陽極開發了用於汽車應用的超高能量密度鋰離子電池，自 2018 年以來一直在商業化生產。我們的硅陽極技術使電池在較寬的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和極快的充電能力，這使得我們的電池與傳統的石墨鋰離子電池相比具有卓越的性能。我們的硅陽極是傳統鋰離子電池中石墨陽極的直接替代品，我們的製造工藝利用了傳統鋰離子電池的製造工藝和相關的供應鏈。目前，我們的電池主要用於現有和新興的航空應用，包括無人駕駛航空系統（“UAS”），例如無人機和高空偽衞星（“HAPS”）。我們相信我們的專有技術有可能在電動交通中廣泛應用。我們的電池及其性能規格已經過包括AALTO空中客車公司、AeroVironment、BAE系統公司、美國陸軍和Teledyne FLIR在內的100多家客户的測試和驗證，從成立到2023年12月31日，我們已經出貨了大約5萬塊電池，這些電池為關鍵任務應用提供了支持。我們專有的硅陽極結構、電池設計和製造工藝由我們在10年研發中積累的專利、商業祕密和專有技術組合進行辯護。我們目前在以下產品平臺下提供高性能硅陽極電池：• SimaXX ——我們最近宣佈的原始硅納米線平臺的品牌名稱 • SiCore ——最近發佈的新產品，代表了我們產品組合的擴展。我們的 SimaXX 電池目前在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部生產，我們認為那裏對 SimaXX 電池的需求超過了我們的製造能力。到2023年底，我們在將目前的千瓦時規模的製造線擴展到兆瓦時規模的製造設施方面取得了重大進展。一旦我們的擴張全面投入運營（我們預計將在2024年底之前實現這一目標），我們預計我們將生產容量高達2兆瓦時的SimaXX電池，約為2023年產能的10倍。我們的 SiCore 電池是與 Berzelius（南京）有限公司合作開發的。有限公司（“Berzelius”），Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）的前子公司，Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）是我們的前母公司和現任大股東。目前，我們可以通過Berzelius獲得兆瓦時規模的SiCore電池，這些電池的市售形式多種多樣，包括袋裝、大尺寸（最高100 Ah）和圓柱形電池。我們還在通過設計和建造我們在科羅拉多州布萊頓新租的大型工廠，努力滿足幾個快速增長的潛在市場的預期需求，該工廠可通過自動化的大批量生產線以吉瓦時以上的規模進行生產。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538，我們的電話號碼是 (800) 425-8803。我們的網站是 www.amprius.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或向其提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修正案。這些報告和其他信息也可在www.sec.gov上免費獲得。本10-K表年度報告中提及的網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式納入本年度報告。公司背景和流動性2022年9月14日（“截止日期”），我們根據2022年5月11日的業務合併協議（“業務合併協議”），完成了公司、Amprius Technologies Operating, Inc.（前身為Amprius Technologies, Inc.或 “Legacy Amprius”）、肯辛頓資本收購公司IV和肯辛頓資本合併子公司（“合併子公司”）之間的業務合併。根據業務合併協議的條款，肯辛頓資本收購公司四世通過將合併為根據特拉華州法律註冊成立的公司（“Dometication”），從而改變了其註冊管轄權，並改名為 “Amprius Technologies, Inc.”，肯辛頓資本收購公司四和Legacy Amprius之間的業務合併是通過合併子公司與Legacy Amprius合併而實現的，傳統目錄合併財務報表索引 3
Amprius作為公司的全資子公司倖存下來（以及Dometication和業務合併協議所考慮的其他交易，即 “業務合併”）。就在業務合併完成之前，一些私人投資者根據單獨的認購協議，以每股10.00美元的價格向我們購買了共計2,052,000個單位（此類交易稱為 “PIPE”）。每個PIPE單位包括（i）一股普通股和（ii）一份認股權證（均為 “PIPE認股權證”），用於以每股12.50美元的行使價購買一股普通股。除非上下文另有規定，否則 “Amprius”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指（i）在截止日期之前，指的是Legacy Amprius，（ii）在截止日期之後，指Amprius Technologies, Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在業務合併之前，肯辛頓資本收購公司四在本文中被稱為 “肯辛頓”。在業務合併之前，我們的運營資金主要來自Amprius Holdings的資本出資和運營產生的收入。我們預計將依賴我們的手頭現金（截至2023年12月31日為4,580萬美元）、我們的運營現金流以及我們與B. Riley Securities, Inc.（BRPC II的子公司）、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（合稱 “銷售代理”）簽訂的市場發行銷售協議（“銷售協議”）的任何收益”）以滿足我們在本年度中納入合併財務報表之日起至少十二個月內的營運資本和資本支出需求10-K表格報告已發佈。但是，如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果有的話，可能無法以可接受的條件提供額外資金。此外，我們的認股權證持有人行使認股權證和我們獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們無法籌集額外資金，也無法安裝下文討論的大規模製造工藝，我們的增長能力將受到不利影響。有關更多信息，請參閲下面的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。行業背景傳統交通由化石燃料發動機提供動力，這導致了大量的温室氣體排放。人們越來越關注交通領域的可持續能源使用，這導致了對技術、政府激勵措施和消費者對客運和有效載荷交通電氣化的需求的增加。由於這些趨勢，正在向電氣化轉變的出行媒介包括無人機系統（包括無人機和HAPS）、電動垂直起降（“eVTOL”）車輛以及地面電動汽車（“EVs”）等飛機。關鍵和突破性的電池技術可以通過提高能量密度、加速快速充電能力、延長電池壽命和提高安全性，促進這些電動交通介質的大規模採用，在某些情況下，還能實現這些電動交通介質的大規模採用。航空工業無人駕駛航空系統：無人機系統是在機上沒有機組人員或乘客的情況下運行的飛機，由遙控器或自主引導。無人機的例子包括無人機和 HAPS。無人機系統是用於監視、評估、物流、交付、通信和成像等用途的下一代航空運輸技術。新興技術，例如Amprius的硅陽極電池，可提供重量更輕和/或能量密度更高的電池，有可能克服當前的電池技術障礙，加快無人機的採用。根據2023年12月《財富商業洞察》的文章和管理層的估計，到2030年，無人機電池的總潛在市場預計將達到約270億美元。無人機：無人機是最常見的無人機類型，越來越多地用於各種行業，包括軍事和國防、農業、建築和物流。阻礙更廣泛採用的主要障礙之一是現有的電池技術，它限制了飛行距離和有效載荷容量。我們的電池提供更高的能量密度，從而實現更長的續航里程，並根據客户規格提供更輕的重量，這有助於提高有效載荷容量。Amprius提供適用於無人機的先進電池技術，美國陸軍、AeroVironment和Teledyne FLIR目前正在使用該技術。高空偽衞星：HAPS 是傳統衞星的替代品。部署後，HAPS 通常在海拔約 12 英里（大約 65,000 英尺）的平流層高度上運行。HAPS越來越多地被用來提供高質量的廣播功能，特別是在地面網絡覆蓋範圍有限的偏遠地區。HAPS 通常使用太陽能和電池存儲作為能源，以長時間運行。因此，能夠在極端温度下運行的輕質、能量密度更高的電池目錄合併財務報表索引 4
壓力條件是關鍵的推動力。Amprius提供適用於HAPS的先進電池技術，AALTO空中客車和BAE Systems等知名航空公司目前正在使用HAPS。電動航空運輸：人口增長和城市化是關鍵的大趨勢，它們正在將地面交通基礎設施推向極限，並導致大量的温室氣體排放。一種潛在的緩解策略是使用eVTOL飛行器擴大空中旅行，其中包括使用電力垂直盤旋、起飛和降落的客機。從歷史上看，客運和貨運飛機的電氣化一直落後於電動汽車的採用，部分原因是面臨更大的技術挑戰。但是，在過去的幾年中，eVTOL飛機的關鍵支持技術取得了重大進展，例如Amprius提供的高能量密度和高性能電池。電池能量密度的持續提高可以使eVTOL飛機增加其航程、速度和有效載荷，顯著擴大行程範圍，進一步加速電動空中交通的採用。根據2023年6月的市場和市場報告以及管理層的估計，預計到2030年，全球電動空中交通電池市場總量將達到約60億美元。電動汽車行業監管壓力正在加速地面交通的電氣化，以滿足可持續發展基準和不斷增長的消費者偏好。一些最大的全球汽車原始設備製造商（“OEM”）預計，到2035年，電動汽車將達到100％。根據2024年1月的市場和市場報告以及管理層的估計，到2033年，全球電動汽車電池市場預計將達到5,090億美元。麥肯錫公司在其2023年1月的文章中估計，到2030年，電動汽車電池需求將達到約4,300吉瓦時。儘管當今存在多種符合當前電動汽車規格的電池化學成分，但仍有顯著改進的餘地。根據德勤的一項調查，消費者對電動汽車採用的兩個主要擔憂是續航里程和缺乏充電基礎設施。我們的電池已經過美國先進電池聯盟（“USABC”）的測試和驗證，如下文所述，有可能幫助解決這兩個問題。因此，儘管我們的電動汽車電池在循環壽命、外形係數、成本和產量方面需要改進，但為了與現有的市售電動汽車電池競爭，我們相信，隨着我們的成長和改進，我們也許能夠在電動汽車電池市場上競爭。電動交通的電池要求當前的電池技術在短期內為電動交通市場，尤其是電動空中交通應用設置了障礙，因為電池重量、尺寸和充電時間都需要改善才能實現商業化。電池系統必須滿足以下幾項關鍵要求：• 高能量密度和比能量，以實現長距離耐久性，同時實現更輕的重量；• 高功率密度，在飛機起飛或降落期間等特定情況下提供足夠的電力；• 快速充電能力以實現高基礎設施吞吐量；• 可在寬温度和壓力範圍內運行；• 可在各種條件下安全運行；• 較長的日曆壽命和循環壽命；以及 • 可接受的成本因應用程序而異。我們的解決方案當今的電池通常使用石墨作為陽極材料。根據管理層的估計，我們認為石墨陽極已達到其儲能的理論極限。我們估計，石墨陽極只能提供高達355 mAh/g的鋰存儲容量，這在極端環境中可能會進一步降解。我們認為，只有使用具有更高鋰存儲容量的活性陽極材料，才有可能進一步提高鋰離子電池的能量密度。在這些活性材料中，已知硅的單位質量或體積的鋰存儲容量是除鋰本身以外的任何其他元素最高的。在我們的電池中，我們用一種高度工程化的硅材料取代了石墨陽極，該材料的鋰存儲容量約為 3,400 mAh/g，幾乎是已知石墨陽極最高容量的 10 倍。通過在陽極中用硅代替石墨，我們在能量密度、功率、充電時間、安全性和極端環境下運行能力方面顯著提高了電池的性能。目錄合併財務報表索引 5
我們的競爭優勢性能遠遠超過當今市售的傳統鋰離子電池。我們今天向客户交付的電池單元的性能明顯優於市售的傳統石墨電池電池。特別是，如下表所示，我們的電池的比能量和能量密度大約是石墨電池的兩倍，並且可以顯著縮短充電時間。我們認為，其他下一代電池技術在商業上可行之前將需要大量的額外研究、開發和投資。性能指標石墨陽極電池電池 (1) (2) 比能 (Wh/kg) ~215-285 320-500 (3) 能量密度 (Wh/L) ~530-715 805-1,300 (3) 充電時間為 80% 30 分鐘 504 Wh/kg 和 >1,321 Wh/L。該性能由一家領先的測試機構驗證，提供全面的電池監管合規性、安全和性能測試。2023 年 8 月，我們推出了一種突破性的電池化學和設計，可實現 400 Wh/kg 的能量密度和 10C 的連續放電能力。我們新的超高功率高能量鋰離子電池提供的能量和功率使其成為電動汽車應用的理想解決方案。我們在2023年底將這種電池提供給客户評估，並計劃在2024年推出商用電池。我們相信，我們的下一代電池一旦上市，將有可能擴大客户的邊界，併為需要延長放電時間的應用提供量身定製的解決方案，同時不影響飛機有效載荷等關鍵特性，也不必增加車輛重量。新興航空市場的先發優勢。由於我們在空中客車和其他一級客户的合作中取得了成功，我們已成為向航空業提供高性能電池的公認市場先驅。我們的聲譽和對提供超高性能電池的承諾使我們能夠與客户簽訂多項開發和主供應協議。超過100位客户已經測試和驗證了我們的電池及其應用，我們相信我們在航空領域的市場領導地位將使我們能夠繼續擴大客户羣。目錄合併財務報表索引 6
在要求苛刻且經過濫用測試的環境中表現出久經考驗的性能。安全被認為是鋰離子電池技術最重要的因素之一。我們的硅陽極在比石墨陽極高至少100 mV的電壓下運行，這不僅可以加快充電速度，而且還可以在較低的温度下運行電池，從而提高電池安全性並降低過度充電的風險。我們的電池還設計具有超強的彈性，並經過嚴格的濫用測試，包括航空貨運認證和國防應用的特定測試。2022年12月，一家獨立的第三方測試實驗室根據 MIL-PRF-32383（軍用性能規範）第4.7.4.4節的要求成功通過了指甲穿透測試，從而驗證了我們的 390 瓦時/千克聚合物電解質電池。該測試用於確定特定產品在戰鬥場景中的可行性。根據第 4.7.4.4 節進行測試的電池不應燃燒或爆炸，當被尖鋭物體穿透時，每個測試樣本的外部温度不應高於 338 華氏度（170 攝氏度）。進行測試時，直徑為0.113英寸的不鏽鋼釘子以規定的速度穿過充滿電的電池。如果指甲穿透後沒有煙霧或火焰，則認為該牢房已通過。與我們的硅納米線生態系統相關的強大知識產權組合和專有技術。我們的硅陽極技術經過了十多年的完善和改進，並受到 80 多項已頒發的專利和待審申請的保護。我們的技術和流程的核心方面也受到我們團隊十多年來開發的專有技術和商業祕密的保護。我們的產品和客户客户客户AALTO Airbus、AeroVironment、BAE Systems、韓國航空航天研究所、Kraus Hamdani Aerospace和Teledyne FLIR等公司的客户驗證、設計成功和經常性訂單都證明瞭我們的電池技術完全有能力應對航空業快速增長的市場，特別是UAS和eVTOL。無人機系統和eVTOL應用歷來使用傳統的鋰離子電池作為推廣產品原型的手段，但市場參與者正在尋求電池技術的進步。我們相信我們的硅陽極技術可以成為解決方案的一部分。我們目前在以下產品平臺下提供高性能電池：SimaXX 和 SiCore。我們目前還在開發支持電動汽車的產品。SimaXX 產品平臺我們的 SimaXX 電池單元根據以下性能因素進行分類：高能量、高功率和平衡能量/功率。高能量。我們的 SimaXX 高能電池單元旨在最大限度地提高低功耗應用的特定能量。對於連續放電速率低於 2C 的應用，這些電池單元可提供高達 500 Wh/kg 或 1,300 Wh/L 的特定能量，放電速率高達 1C。HAPS 最常使用 SimaXX 高能電池單元，其設計用於在高海拔地區長時間運載有效載荷，通常為數週或數月，因為它們在白天依靠太陽能運行，並且需要在電池中儲存足夠的能量以使飛機在夜間保持高空。我們將繼續改進我們的 SimaXX 高能電池單元。2023 年 11 月，我們開發並交付了另外三種規格的 450 瓦時/千克電池。這些定製電池是與我們的戰略客户合作製造的，旨在滿足他們獨特的HAPS資格要求，並協助在極具挑戰性的環境中運行。與之前的高能電池相比，我們的450 Wh/kg電池具有更高的能量密度和更長的循環壽命，是我們已知的唯一市售電池，能夠為HAPS的隔夜平流層飛行提供足夠的功率和耐力。自 2018 年以來，我們的 SimaXX 高能電池已為 AALTO 空中客車的 Zephyr S 平流層飛行器提供動力，創下了多項記錄。Zephyr S 專為一次飛行數月而設計，高度約為 70,000 英尺。在將我們的電池集成到Zephyr S之後，AALTO空中客車在2018年連續飛行了超過25天，在2022年連續飛行了64天，創造了續航時間和高度記錄。我們繼續支持 Zephyr S 計劃，並獲得了空中客車公司頒發的 2021 年年度創新供應商獎。高功率。我們的 SimaXX 高功率電池專為注重功耗的應用而設計。這些高功率電池提供 400 瓦時/千克和 1,020 瓦時/升的能量密度，具有高達 10C 的連續放電能力。這種性能非常適合航空運輸行業，該行業需要高功率能力才能將飛機從地面升至空中。此外，從目錄索引到合併財務報表 7，我們的 SimaXX 高功率電池單元能夠快速充電
在不到 6 分鐘的時間內達到 0% 到 80%。這種功率容量、能量密度和快速充電能力是城市空中交通和其他航空運輸行業應用的最佳選擇。一旦車輛着陸，讓車輛重返空中的週轉時間就變得至關重要，這就是我們設計具有快速充電功能的 SimaXX 高功率電池的原因。2020年，我們開始與潛在的eVTOL客户進行設計和驗證討論。然後在2021年，我們開始與一家一級eVTOL供應商進行技術評估，以開發經過EVTOL優化的電池系統，以支持其eVTOL機隊的開發和商業化。在2022年和2023年，我們進一步擴大了我們的技術合作範圍，增加了八家eVTOL OEM。平衡的能量/功率。我們為需要功率和能量平衡的應用設計了我們的 SimaXX 平衡能量/動力電池單元。這些平衡的能量/動力電池在高達 4C 的放電速率下提供高達 450 Wh/kg 或 1,150 Wh/L 的能量密度。這一功率容量範圍對無人機領域的客户很重要。我們的 SimaXX 平衡能量/動力電池通常可以滿足 UAS 設備對高初始功率的需求，以及更長持續巡航所需的更高能量要求。自2021年以來，我們的SimaXX平衡能量/動力電池單元已被設計到AeroVironment和Teledyne FLIR的無人機系統項目中，並於2022年開始商業發貨。SiCore 產品平臺我們的 SiCore 電池基於創新的專有硅陽極材料系統，可提供超越當前最先進石墨電池性能的高能量密度硅陽極電池。這種新的硅陽極電池化學物質旨在提供高能量密度，高達 400 Wh/kg，循環壽命長，在全放電深度下可達 1,200 個循環。我們的SiCore電池化學成分是與Berzelius合作開發的，可以與其他材料（例如粘合劑和導電劑，包括石墨）結合使用，以滿足性能規範。基於我們的市場探索，我們將SiCore視為在我們擴大SimaXX電池生產規模時向客户提供硅陽極電池互補產品線的機會。我們的 SiCore 電池已在電動汽車市場的各種應用中得到驗證。我們的SiCore電池的初始樣品獲得了具有嚴格性能要求的客户的積極反饋。為了支持客户的路線圖和供應預測，我們與Berzelius簽訂了獨家供應協議（“獨家供應協議”），該協議賦予我們在美國、加拿大和墨西哥購買其專有硅陽極材料的獨家權利，並允許我們利用其現有的生產線和製造合作伙伴來生產SiCore電池。獨家供應協議將一直有效，直到雙方終止，它不需要任何購買承諾。目前，市售的SiCore電池有多種外形規格，包括袋裝、大尺寸（高達100 Ah）和圓柱形電池，市售的SiCore電池。我們計劃在科羅拉多州布萊頓的GWh規模製造工廠在陸上生產SiCore電池。支持電動汽車的產品我們目前還在開發一種支持電動汽車的電池。電動汽車行業的競爭非常激烈，產量要求高，價格低廉，性能標準均衡，這為現有解決方案帶來了很高的進入門檻。在我們能夠在電動汽車領域有效競爭之前，我們需要進一步改善循環壽命，增加電池外形尺寸，增加產量並降低成本。自2017年以來，我們一直在使用USABC對電池進行採樣，USABC已獨立證實我們已經達到或超過了其2025年電動汽車電池性能的大部分目標，包括可用能量密度、可用比能量、功率密度和充電時間。2022年，我們獲得了USABC與美國能源部（“DOE”）合作開發低成本、快速充電的硅陽極電池，以滿足其2025年所有電動汽車電池特性目標。該計劃計劃於2024年結束，屆時我們打算交付佔地面積為99mm x 300mm（寬 x 長）、容量至少為80Ah、生命起始比能量不小於400 Wh/kg、能量密度不小於950 Wh/L、循環壽命為1,000次循環的電池。我們的技術我們專有的 SimaXX 硅陽極技術解決了鋰離子電池中硅陽極的固有侷限性。由於硅具有儲存更大數量的固有能力，因此歷來一直被研究為一種陽極材料。目錄合併財務報表索引 8
與石墨相比，單位質量和體積的鋰含量。阻礙硅在電池行業被更廣泛採用的主要障礙是，硅材料在充電過程中會吸收鋰離子，從而膨脹。例如，在充電過程中，硅顆粒可能會膨脹至300％。經過多次充放電循環後，硅顆粒會破裂，導致陽極老化和設備故障。我們專有的 SimaXX 硅陽極技術解決了硅固有的材料膨脹問題。我們的納米線陽極從金屬箔開始，該金屬箔上有納米線模板分層，並通過生長過程以冶金方式附着在金屬箔襯底上。納米線模板塗有低密度硅，然後被一層薄薄的高密度硅包裹。我們的 SimaXX 硅陽極通常每平方釐米含有超過 1,000,000 條納米線。在我們的技術中，每條納米線上低密度硅層的納米孔隙率以及導線之間的微孔隙度使陽極充電時硅能夠在納米和微米水平上膨脹，對陽極幾乎沒有損壞。我們的 SimaXX 陽極結構還使離子和電子能夠在納米線之間和穿過納米線之間沿直線傳播。相比之下，粒子結構導致離子和電子以非線性、曲折的路徑傳播。我們陽極的直線路徑有利於高電導率和離子導電性，從而實現高功率和快速充電。由於納米線是以生長為根的製造，因此它們始終與金屬箔發生電接觸，而粒子必須依靠粒子間的接觸進行電子傳遞，這種接觸在循環過程中很容易被打破。根據硅的實際百分比為 99.5% 至 99.9%，我們的 SimaXX 硅陽極被視為 100% 硅，這在可接受的純度範圍內，即 100%。我們的 SiCore 電池基於創新的專有硅陽極材料系統，可提供高能量密度和長循環壽命的電池。我們與Berzelius合作開發的SiCore電池中的陽極具有獨特的自下而上的結構，內部具有彈性的超細硅納米結構和多層表面保護。這種硅陽極技術還可以與其他活性材料結合使用，例如粘合劑和導電劑，包括石墨。製造和供應我們為 SimaXX 電池發明了專有的硅陽極及其製造工藝。我們的硅陽極採用化學氣相沉積（“CVD”）技術製造，包括三個連續步驟。首先，納米線模板是通過熱激活的化學反應生長的。其次，低密度硅塗層通過等離子體增強化學氣相沉積。第三，通過熱活化化學氣相沉積工藝沉積高密度薄硅表面層。這三個步驟取代了通常用於製造石墨陽極的所有粉末處理步驟，包括粉末混合、漿料混合、漿液塗層、電極乾燥和電極壓延。製造後，我們的產品是經過充分加工的陽極。然後可以將該陽極組裝成電池，其陰極由生產線生產，類似於石墨陽極電池中使用的電極。自 2018 年以來，該製造工藝已在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特總部的當前千瓦時規模的生產線上投入商業運營。為了開發吉瓦時規模的生產線所需的大批量陽極製造工具，我們與全球領先的太陽能電池生產工具供應商centrotherm International AG（“centrotherm”）合作。我們從centrotherm收到了大型陽極生產設備，這是我們正在將弗裏蒙特總部的生產線擴建為兆瓦時規模的工廠的一部分。centrotherm 提供的設備需要進行某些修改，以滿足我們的需求，其中包括設計和開發鋁箔的自動化材料處理和硅沉積工藝。這些硬件設計修改正在進行中，我們預計將在2024年退出在線生產能力。完成工具的設計和開發以及自動化物料搬運和大批量生產過程需要大量的工程設計。成功做到這一點的能力以及這項工作的時機可能會受到不可預見的複雜性、組件供應延遲和其他風險的影響。此外，我們的製造成本不僅取決於工具的成本，還取決於吞吐量、產量、硅烷氣體利用效率和其他因素。有關更多信息，請參閲下面標題為 “風險因素” 的部分。儘管我們的陽極製造工藝不同於傳統的陽極製造，但陰極和電池的其餘部分，包括電解質和隔膜，都使用傳統的鋰離子電池製造工具和材料。我們的硅陽極是傳統鋰離子電池中石墨陽極的直接替代品。目錄合併財務報表索引 9
我們的硅陽極的主要原材料包括用於製造硅陽極的硅烷氣體和用於陽極電流收集器襯底的鎳箔。隨着我們提高製造能力，我們預計將從全球硅烷和硅材料供應商那裏採購硅烷氣體，並將從全球金屬供應商那裏採購鎳箔。硅烷氣體和鎳箔都是可用的商品材料。由於相對於正極材料，硅陽極具有很高的儲存鋰的能力，並且為了進一步增加電池中的可用鋰量，可以在電池組裝之前將硅陽極預鋰化到其容量的一定水平（即10-20％）。預鋰化可以在低規模下進行電化學處理，也可以通過物理氣相沉積來實現大批量生產。設備供應商已經擴大或正在將鋰蒸發設備擴大到GWh+的產量。我們在目前的生產中使用電化學預鋰化，並將鋰蒸發步驟整合到陽極生產線中。我們與 Berzelius 合作開發了 SiCore 電池。我們與Berzelius簽訂的獨家供應協議賦予我們在美國、加拿大和墨西哥購買其專有硅陽極材料的獨家權利，並允許我們利用其現有的生產線和製造合作伙伴來生產SiCore電池。SiCore 電池在與傳統石墨陽極電池相同的設備上生產。我們計劃銷售SiCore電池，以補充我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特生產的SimaXX電池，作為容量橋樑，直到我們在科羅拉多州布萊頓的GWH規模製造工廠投入運營，我們計劃在那裏生產SimaXX和SiCore電池。2023年4月15日，我們簽訂了位於科羅拉多州布萊頓的佔地約77.4萬平方英尺的房屋租賃協議。為了滿足對我們產品不斷增長的需求，我們計劃在這些場所設計和建造我們的 GWH 規模的製造工廠，並從成熟的設備供應商那裏採購用於陽極和陰極製造、電池組裝和電池測試的製造設備。我們收到了州和地方一攬子激勵計劃的承諾，這些優惠總額約為1,000萬美元，這些優惠取決於未來的某些績效目標。2023 年 12 月，我們收到了這些場所的最終不可上訴的重新分區批准，並於 2024 年 1 月啟動了許可申請。我們的增長戰略我們的目標是成為交通行業高性能鋰離子電池的市場領導者。為了實現這一目標，我們正在推行以下增長戰略：完善大型製造設施，以滿足客户需求並優化成本。我們認為，對電池的需求超過了我們的製造能力。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營着一條千瓦時規模的 SimaXX 電池生產線。到 2023 年底，我們在將現有生產線擴展到兆瓦時規模的製造工廠方面取得了重大進展。一旦我們的擴張全面投入運營（我們預計將在2024年底之前實現這一目標），我們預計我們將生產容量高達2兆瓦時的SimaXX電池，約為2023年產能的10倍。此外，為了支持客户的路線圖和供應預測，我們簽訂了獨家供應協議，該協議賦予我們在美國、加拿大和墨西哥購買Berzelius專有硅陽極材料的獨家權利，並允許我們利用其現有的大規模生產線和製造合作伙伴來生產SiCore電池。基於我們的市場探索，我們將SiCore視為在我們擴大SimaXX電池生產規模時向客户提供硅陽極電池互補產品線的機會。我們計劃銷售SiCore電池，以補充我們在加利福尼亞州弗裏蒙特現有的SimaXX電池生產，作為容量橋樑，直到我們在科羅拉多州布萊頓的GWH規模製造工廠投入運營，我們計劃在那裏生產SimaXX和SiCore電池。科羅拉多州的設施將以模塊化形式設計和建造，是一個佔地約774,000平方英尺的租賃空間。我們預計，布萊頓工廠的初始階段將產生高達500兆瓦時的製造能力。此後，我們預計將通過精確複製方法根據需要進一步擴展。我們的增長能力取決於我們GWH規模的製造工廠的成功建立，而這反過來又取決於我們籌集額外資金的能力。利用現有的全球收費製造能力生產SiCore電池。我們相信，我們將能夠繼續利用Berzelius現有的製造合作伙伴來生產我們的SiCore電池。目前，市售的SiCore電池有多種外形規格，包括袋裝、大尺寸（高達100 Ah）和圓柱形電池，市售的SiCore電池。我們計劃在科羅拉多州布萊頓的GWh規模製造工廠在陸上生產SiCore電池。通過利用全球收費製造能力，這些市售的SiCore電池將充當容量橋樑，直到我們的GWh規模製造設施投入運營。降低我們的成本。我們相信，我們能夠在每千瓦時的基礎上降低電池成本，這將加速電池的採用，並使我們能夠進一步擴大客户羣。隨着規模的擴大，我們相信我們將受益於合併財務報表目錄索引 10
降低單位成本，包括管理費用、勞動力和資本支出，提高刀具利用率以及設備和材料的批量定價。我們還將尋求通過優化材料利用率、吞吐量和產量來降低成本。但是，在我們能夠完成優化過程（包括設計和實施硅陽極生產工藝）之前，我們無法準確預測我們的製造成本。根據我們目前的預期，我們估計，我們的資本設備支出將在7,500萬美元至1億美元之間，以實現每年高達500兆瓦時的製造能力，該估計不包括與新制造設施建設和擴建相關的成本。由於我們的 SimaXX 硅陽極工藝需要與傳統陽極製造不同的設備，因此我們的資本設備成本可能會高於用於生產石墨陽極的設備。擴大先發優勢，成為航空用鋰離子電池的市場領導者。我們相信，我們是當今市場上的領先公司，其高性能電池可以滿足航空應用的要求。通過提供符合或超過行業標準和客户要求的高安全標準的超高性能電池，我們在行業中樹立了良好的聲譽。我們希望擴大我們在航空市場的影響力，同時也為其他需要改進電氣化解決方案的交通相關市場提供服務。100 多位客户已經針對其應用測試和驗證了我們的電池。進一步改善我們的陽極和電池的性能特徵。我們相信我們擁有市場上性能最高的商用電池。我們打算通過繼續投資我們的陽極和陰極化學品來保持我們的性能優勢。我們預計將繼續提高電池的性能特徵，特別是在功率、能量密度和循環壽命方面。例如，2023 年 3 月，我們的新原型 SimaXX 電池單元經驗證可在 25°C 下提供大於 504 Wh/kg 的能量密度和 >1321 Wh/L 的能量密度。一家提供全面電池監管合規性、安全性和性能測試的領先測試機構對性能進行了驗證。我們相信，我們的下一代電池一旦上市，將有可能擴大客户的邊界，併為需要延長放電時間的應用提供量身定製的解決方案，同時不影響飛機有效載荷等關鍵特性，也不必增加車輛重量。我們將繼續投資於優化這些性能特徵的組合以及必要的外形尺寸，以滿足客户的特定需求，並推動我們的電池在電氣化交通的其他領域的採用。通過這些努力，我們的目標是充分實現硅陽極技術的優勢，開發出市場上性能最高的產品。擴大我們的終端市場和應用。隨着我們提高生產能力，我們將能夠大批量供應電池，以滿足客户的電池原型設計和採購需求。我們目前的客户羣主要由航空和其他航空運輸公司組成。我們相信，一旦我們能夠改善電動汽車電池的循環壽命、增加外形尺寸、降低成本和提高產量，我們為航空業開發的電池可以適應更大的外形尺寸，以滿足電動汽車市場的能量密度和快速充電需求。研究與開發我們最初的硅陽極技術於 2008 年由斯坦福大學開發，10 多年來，我們不斷完善和改進該技術，用於商業應用。我們開展了研發計劃，重點是改善某些性能特徵和擴大我們的硅陽極電池技術的應用。我們希望繼續在以下領域進行研發工作：• 延長電池壽命。我們正在使用化合物作為生產硅陽極的硅烷氣體的潛在添加劑，這些化合物已證明有可能在不對能量密度等其他性能特徵產生負面影響的情況下改善循環壽命。• 進一步提高能量密度。我們正在進行開發活動，探索不同的正極材料，包括轉換陰極，以進一步提高電池的能量密度。• 更大的電池外形尺寸。對於小型飛機，我們已經開發和正在開發的電池通常約為15Ah。隨着我們擴大客户羣，我們正在為更廣泛的航空應用和電動汽車客户開發更大尺寸的電池。我們不僅利用我們的研發能力來改進現有產品，還為客户製造定製設計的電池。我們通過這些設計服務創造了收入。但是，隨着製造能力的增長，我們預計這些活動收入的相對百分比將下降。目錄合併財務報表索引 11
知識產權我們的專有硅陽極技術，包括相關的工藝、設計和製造，受我們的專利組合、專有技術和商業祕密的保護。截至2023年12月31日，我們共向我們頒發了69項專利（33項在美國，36項在歐盟、韓國、日本、中國、臺灣和以色列），16項專利申請待處理（5項在美國，11項在歐盟、韓國、日本、中國和臺灣），以及我們從斯坦福大學許可的2項美國專利。我們頒發的專利將在2029年至2039年之間到期。截至 2023 年 12 月 31 日，我們還持有 11 個註冊商標（2 個在美國，9 個在歐盟、英國、日本、韓國和中國），以及 2 個待處理的美國商標申請。我們的專利包括：• 硅結構——根基納米線模板、錐形形態、硅摻雜劑和多層結構；• 材料技術——固體電解質界面形成、電解質配方和可擴展預石化；以及 • 硅陽極製造工藝、設計和設備。此外，我們依靠與員工、獨立承包商、客户和其他第三方簽訂的保密協議來保護我們的知識產權和所有權。我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲下面的風險因素部分。競爭我們與當前的電池製造商以及越來越多的公司直接或間接競爭，這些公司正在開發新的電池技術和化學品，以應對不斷增長的電氣化汽車解決方案市場。具體而言，在航空市場中，我們主要與傳統的石墨陽極電池和硅複合陽極電池競爭。硅複合材料是石墨基陽極，其中含有一些硅，通常以硅或一氧化硅顆粒的形式存在。石墨陽極電池公司包括提供更高質量和更高性能解決方案的Amperex技術有限公司（ATL）、LG化學有限公司、村田製造有限公司、松下工業有限公司和三星SDI有限公司等一級製造商，它們提供更高質量和更高性能的解決方案，以及提供更低成本解決方案的二級製造商。我們預計，這些電池的製造商將繼續投資於提高其電池的性能。雖然我們目前是唯一一家生產大約 100% 硅陽極的已知電池製造商，但有許多公司在生產或開發硅複合電池或陽極材料，也有許多公司正在尋求開發 100% 硅陽極。生產或開發硅複合陽極或材料的公司既包括大型製造商，也包括許多資金充足的新技術公司。其中包括Berzelius、BTR新能源材料有限公司、Enevate Corporation、Enovix公司、第14集團技術有限公司、耐克森有限公司、杉杉公司、希拉納米技術公司和Storedot有限公司。與傳統石墨陽極相比，硅複合陽極可能提供更高的能量密度和其他改進，而且製造成本可能比我們的硅陽極便宜。對於航空應用，我們認為，我們的電池的決定性特性使我們的硅陽極技術成為目前唯一可用的電池解決方案，適合航空業的廣泛採用。行業領先的特定能量和能量密度、高功率密度、低工作温度和快速充電能力等特性以及商業驗證使我們與石墨陽極和硅複合陽極替代品顯著區分開來。但是，隨着電池技術的持續改進，我們預計會有更多競爭對手進入市場。電動汽車電池行業發展迅速，競爭激烈。與航空業不同，在航空業中，符合最低性能規格的市售電池數量有限，而電動汽車行業中有許多電池製造商可以生產商業上可接受的電池，而且他們可以以比我們目前的能力更低的成本和更高的產量生產這些電池。未來的進入者可能包括開發不同技術的公司，例如尚未投入商業生產的鋰金屬陽極。為了在電動汽車行業競爭，我們需要增加外形尺寸，提高產量並降低製造成本。我們在航空和電動汽車行業的許多競爭對手和潛在的未來進入者可能擁有更好的資本，並有更多的資源來商業化和擴大其生產能力。這些競爭對手可能會合並財務報表目錄索引 12
有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。如果電池化學領域出現我們無法適應的重大進展，或者競爭對手能夠在我們力所能及之前擴大其產能，我們的業務可能會受到重大影響。有關更多信息，請參閲下面標題為 “風險因素” 的部分。政府監管與合規我們的業務活動是全球性的，受各種聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規的約束。例如，關於電池安全、電池運輸、車輛電池的使用、工廠安全和危險材料的處置，有各種各樣的政府法規。在許多情況下，我們的產品正在或將來可能受到美國和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易和出口管制法律法規的約束。此類法律可能包括《出口管理條例》、《國際武器貿易條例》、外國資產控制辦公室維持的貿易和經濟制裁以及外國直接投資規則和條例、關税和配額以及我們業務所在司法管轄區的其他相關法規。特別是，可能需要出口許可證才能向某些國家或最終用户出口或再出口我們的產品和技術，或者用於某些最終用途，或者可能被禁止。此外，我們可能需要在國防貿易控制局註冊，以便開展我們未來業務活動的某些方面，並且我們可能需要獲得許可證才能開展開發活動。為特定銷售或要約或商業活動獲得必要的出口許可證可能不可能，也可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。任何未能充分履行這些法律義務的行為都可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的業務可能受《反海外腐敗法》以及我們在國內外設有辦事處或開展業務的司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束。任何未能充分履行這些義務的行為，或未來對任何法律制度的變化，都可能導致我們承擔鉅額費用，包括可能出現新的管理費用、罰款、制裁和第三方索賠。作為政府承包商和/或分包商，我們必須遵守與政府合同和補助金的訂立、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。政府合同通常包含條款並受法律和法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常不存在的額外權利和補救措施。確保遵守政府訂約法律、法規或合同條款可能會給我們的業務帶來其他額外成本，不遵守這些或其他適用的法規和要求可能會導致損失索賠、民事或刑事處罰、合同終止和/或暫停或禁止獲得政府合同和補助金。任何此類損失、處罰、幹擾或限制我們與政府開展業務的能力，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾認知和增長前景產生重大不利影響。人力資本我們相信，我們的成功是由我們的技術創新者和經驗豐富的商業領袖團隊推動的。我們的領導團隊中有許多人已經在我們工作了十多年。我們力求僱用和培養致力於我們戰略使命的人才。截至 2023 年 12 月 31 日，我們共有 88 名員工（80 名全職員工、4 名臨時員工和 4 名承包商），他們主要駐紮在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部。我們的員工是開發和商業化硅陽極技術的基礎。截至2023年12月31日，我們共有19名全職員工從事研發工作，45名全職員工參與我們的產品製造。此外，我們約有16.0％的技術和運營人員擁有材料科學、化學、航空航天、結構和納米尺度工程以及物理和化學領域的博士或高級學位。我們致力於維持公平的薪酬計劃，包括股權參與。我們提供具有市場競爭力的薪酬和豐厚的股權薪酬，旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出卓越貢獻的團隊成員。我們的薪酬決策以外部市場、角色關鍵程度和每位團隊成員的貢獻為指導。迄今為止，我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有受集體談判協議的約束。目錄合併財務報表索引 13
第 1A 項。風險因素投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-K表年度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素摘要我們面臨的某些重大風險包括：• 如果我們的電池無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。• 我們依賴第三方製造某些電池或電池材料會使我們面臨一定的風險。• 我們可能無法成功開發出滿足我們對電池質量、產量、吞吐量和其他性能指標要求的新型大批量生產線。• 我們可能無法達到我們的製造要求成本目標，這將限制市場機會的規模。• 我們的運營依賴並將繼續依賴複雜的設備，生產涉及運營績效和成本方面的很大風險和不確定性。• 我們建立批量製造工廠面臨許多風險，包括與施工、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離總部的新地理區域運營相關的風險。• 我們可能不會成功留住和吸引關鍵員工，尤其是技術人才，需要成功運營和建立我們的業務。• 我們一直在尋求新的產品平臺並擴大我們的產品組合。我們可能會將有限的資源花費在開發特定產品上，而無法利用利潤更高或成功可能性更大的產品。• 在開發新的電池產品（例如不同的電池格式）以滿足不同的市場要求時，我們可能會遇到延誤和技術障礙。• 電池的某些組件是危險的，構成安全風險，可能會導致我們的製造工廠發生事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能會面臨財務和聲譽風險，並且我們可能面臨超出資源的鉅額負債。• 我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務效率低下，阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延誤。• 我們可能無法建立必要的材料、部件或設備的供應關係，或者可能需要為組件或設備支付超出預期的費用，這可能會對我們的業務產生負面影響。• 電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司的資源比我們多得多。• 我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電應用市場的增長。這些應用的開發速度可能較慢或規模小於預期，甚至完全低於預期。• 替代技術或其他化石燃料替代品的開發可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。• 我們已經尋求並將繼續尋求開發協議和其他戰略聯盟，如果不成功，這些協議和其他戰略聯盟可能會對我們的業務產生不利影響。目錄合併財務報表索引 14
• 如果我們的客户選擇減少購買量或根本不購買在美國境外製造的電池，我們的收入可能會下降，我們的前景可能會受到不利影響。• 我們將需要額外的資本來支持業務增長，而且這筆資金可能無法以商業上合理的條件提供。• 我們是一家早期公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的將來將承擔鉅額支出和持續虧損。• 我們之前已經發現了我們的重大缺陷對財務報告的內部控制。如果我們無法制定和維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的有效內部控制和程序體系，則我們可能無法及時準確報告財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的股價、業務和經營業績產生重大不利影響。• 我們的很大一部分業務取決於向公共部門的銷售以及我們未能收到和維持政府合同或合同或財政政策的變化公共部門可能會對我們的業務產生重大不利影響。•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。• 我們可能需要為自己辯護，免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額成本。• 我們的運營使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳和對我們的業務產生重大不利影響。• 我們現在或將要受到反腐敗、反賄賂和反洗錢及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，運營結果，財務狀況和聲譽。• 美國政府最近和可能徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們的產品成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。• 我們對包括中國在內的國外供應商的依賴使我們面臨與外國法律法規以及美國與這些外國關係變化有關的風險和不確定性。• 在中國出售大量普通股公開市場，或者認為可能發生此類出售的看法，即使我們的業務表現良好，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。• 無法保證我們的認股權證在可行使時會變成現金，並且到期時可能一文不值。與我們的技術、產品和製造相關的風險如果我們的電池無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。我們的電池可能存在設計和製造方面的缺陷，這些缺陷可能導致電池無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的電池本質上是複雜的，採用的技術和組件，這些技術和組件尚未用於某些應用，並且可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次引入此類應用時。儘管我們的電池在發貨前都經過質量控制測試，但無法保證我們能夠在發貨前檢測並修復所有缺陷，並且我們發貨給客户的電池中可能會出現或存在不合格、缺陷或錯誤。如果我們的電池無法按預期運行，我們的客户可能會延遲交貨，我們的客户可能會終止訂單或我們可能發起產品召回，每一次召回都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們的電池架構與同行的電池架構不同，在客户使用的應用程序中的行為可能會有所不同，某些應用我們還沒有對其進行評估。這可能會限制我們向某些應用程序交付的能力。此外，合併財務報表目錄索引 15
我們關於電池性能和可靠性的歷史數據有限，因此我們的電池可能會在現場意外失效，從而導致鉅額的保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的硅陽極結構與傳統的鋰離子電池不同，因此我們的電池可能容易受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場造成安全事件。此類事件可能導致我們最終客户的產品出現故障以及生命或財產損失，從而對我們造成嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議可能要求我們承擔與召回和更換終端產品相關的某些費用，如果此類召回和更換是由於最終產品中包含的電池產品存在缺陷所致。我們依賴第三方來製造我們的某些電池或電池材料，這使我們面臨一定的風險。我們的SiCore電池基於Berzelius開發的創新專有材料系統，目前由Berzelius的製造合作伙伴製造。迄今為止，我們的SiCore電池是在與Berzelius的收費製造合作下生產的。但是，為了促進產品擴展，我們與Berzelius簽訂了獨家供應協議，根據該協議，Berzelius除其他外，同意（i）在美國、加拿大或墨西哥為Amprius生產和獨家銷售其專有硅陽極材料，（ii）盡最大努力優先完成Amprius的預測訂單（如果有）。獨家供應協議不包括任何商業條款，在我們能夠根據該協議制定雙方都同意的商業條款之前，如果我們有能力的話，Amprius將在雙方同意的書面採購訂單中具體説明根據獨家供應協議購買的材料。我們依賴Berzelius或其他第三方來製造我們的電池或電池材料使我們面臨某些風險，包括但不限於：• 由於我們尚未為未來的SiCore電池或電池材料採購制定商業條款，因此必須同意每份採購訂單的商業條款，如果Berzelius或我們的製造合作伙伴提高價格，我們可能無法為未來的購買制定商業上合理的條款；• 我們可能會購買SiCore 在我們收到之前，請先從 Berzelius 獲得更多電池材料客户訂購我們的SiCore電池的訂單，或者我們可能會在與Berzelius訂立任何商業條款之前接受客户的SiCore電池訂單，如果我們無法與Berzelius建立商業上合理的條款，我們可能無法履行客户的訂單，或者在努力履行義務時可能會蒙受損失，這可能會導致我們的客户尋求替代電池，反過來，我們可能會失去客户並面臨聲譽損失和處罰；• 如果我們的任何製造合作伙伴停止永久或暫時地向我們提供製造服務，我們可能需要安排替代的製造安排，但我們可能無法按具有經濟吸引力的條件及時或根本無法安排這些安排；• 我們不控制Berzelius或其他第三方製造商，也無法保證這些合作伙伴會為我們保留任何產能，他們的供應鏈或製造過程不會中斷，我們的電池或電池材料會在商定的時間表內交付給我們，沒有缺陷；• 如果我們無法按時收到電池或電池存在缺陷，我們可能不得不推遲交貨，我們的客户可能會終止他們的訂單，或者我們可以啟動產品召回；• 如果我們無法在我們的產品組合中成功銷售Berzelius生產的SiCore電池，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響；• 儘管我們擁有購買Berzelius專有硅陽極的專有權利美國、加拿大和墨西哥的材料，我們沒有在營銷方面有排他性安排，並且不能保證Berzelius不會與我們競爭以爭奪客户。如果發生上述任何風險或因我們對第三方的依賴而導致的任何其他不利事件，包括下述風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。我們可能無法成功開發新的大批量生產線，以滿足我們對電池質量、產量、吞吐量和其他性能指標的要求。此外，假設我們能夠開發大批量生產線，它們可能不可靠，需要定期進行大量維護，並且可能需要大量的資本和資源才能運行。目錄合併財務報表索引 16
迄今為止，我們的生產能力為千瓦時。我們大規模製造電池的能力取決於成功開發一條自動化、大批量的硅陽極生產線，該生產線符合我們對電池質量、吞吐量、產量和其他性能指標的要求。目前，我們沒有能夠大規模生產硅陽極電池的生產線。作為我們製造擴張計劃的一部分，除了設計和建造 GWh 規模的製造設施外，我們還在開發一條自動化的大批量生產線。儘管我們已經收到了第一臺大型陽極生產機器，但我們正在為我們的生產過程定製機器，然後必須在機器投入生產之前完成調整和測試。無法保證該生產線的定製、開發和實施將取得成功。此外，無法保證我們還能夠相應地擴大其他電池組件的製造能力。我們和我們的潛在供應商和其他設備供應商在建造大批量生產線時可能會遇到重大的工程挑戰、性能問題、延遲、不可預見的開發成本和其他障礙，如果我們不成功或遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。此外，我們預計將在科羅拉多州的工廠同時生產SiCore和SimaXX電池。我們依靠Berzelius和第三方製造商為我們提供必要的技術和支持，以建立自己的生產線來生產SiCore電池。在此過程中，我們可能會遇到重大的工程挑戰、性能問題、許可問題、延誤、不可預見的開發成本和其他障礙。此外，為了使我們能夠以成本優勢大規模生產電池，我們必須達到成熟電池生產所證明的質量、吞吐量和產量水平。由於我們還沒有生產如此大規模的電池，因此我們實現這種速率的能力尚未經過測試，並且存在嚴重的限制和不確定性。運營績效和成本可能難以預測，並且通常受我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能及時以我們可接受的價格和數量交付電池的必要組件、環境危害和補救成本、與機器調試相關的成本、獲得政府許可的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害，以及以下問題設備供應商。如果運營風險出現，它們可能會導致收益率降低，這將對我們的收入增長和盈利能力產生負面影響。此外，生產線的發展將要求我們進行密集的資本支出，然後才能從這種發展中受益。生產線還可能不時出現意外故障，將依賴維修和備件來恢復運營，而這些維修和備件在需要時可能不可用。此外，意外設備故障可能會顯著影響預期的運行效率。我們可能無法實現製造成本目標，這將限制我們的市場機會規模。我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與擴大製造能力、開發和建立大批量生產線、建立品牌和銷售電池時的原材料採購、租賃、銷售和分銷以及一般和管理成本有關的費用。我們的盈利能力不僅取決於我們成功銷售電池的能力，還取決於我們控制成本的能力。我們的硅陽極製造過程中的某些過程需要化學氣相沉積，這方面的設備比標準陽極生產技術所涉及的設備更昂貴。如果我們無法經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷電池，我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們尚未開始大批量生產電池，與傳統鋰離子電池相比，大規模生產電池的任何成本優勢都將要求我們以尚未實現的成熟電池和電池材料所證明的電池質量、吞吐量和產量進行生產。如果我們無法實現這些目標利率，我們的業務將受到不利影響。我們的運營依賴並將繼續依賴複雜的設備，而製造業在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。我們的運營和電池生產嚴重依賴並將繼續嚴重依賴複雜的設備，這在運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造設備由許多組件組成，這些組件可能會不時出現意外故障，並且可能依賴維修和備件來恢復運營，而這些部件在需要時可能不可用。我們的製造過程出現問題可能會導致製造設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤、意想不到的生產波動以及工人的人身傷害或死亡。我們的預防措施應否目錄合併財務報表索引 17
如果不足或事件超出預期，我們可能會遭受嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付電池產品的能力，需要額外的資源才能恢復。此外，在某些情況下，運營問題可能導致環境損害、行政罰款、增加的保險費用和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個或兩者的結合都可能對我們的現金流、業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。此外，製造技術可能會迅速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造流程。此外，隨着我們擴大電池的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已經安裝的設備，轉而使用其他或額外的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，從而加速此類設備的折舊，我們的經營業績可能會受到負面影響。我們建立批量生產工廠會面臨許多風險，其中包括與施工、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離總部的新地理區域運營相關的風險。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠目前僅以千瓦時規模的生產能力運營。作為我們的製造擴張計劃的一部分，我們正在為我們的電池設計一個吉瓦時規模的製造工廠，同時開發我們的SimaxX和SiCore電池的大批量生產線。我們可能無法成功建立 GWH 規模的製造工廠。2023 年 4 月 15 日，我們在科羅拉多州布萊頓簽訂了佔地約 774,000 平方英尺的辦公場所租賃協議，我們正在這些場所設計和建造 GWH 規模的製造工廠。我們將需要在遠離總部的新地理區域運營製造工廠。我們的潛在供應商和其他設備供應商在建設我們的生產線時也可能會遇到延誤、額外成本和其他障礙，這些障礙目前尚不清楚。此外，儘管我們已經在一家供應商的平臺上測試和驗證了我們的 SimaXX 電池的性能，但我們計劃在新制造工廠的 SimaxX 生產線能否成功尚不確定。如果我們未能高效地完成施工，或者未能招募到所需人員並全面有效地管理我們的增長，我們的 SimaXX 電池的大規模生產可能會受到削減或延遲。此外，我們還計劃在科羅拉多州的工廠建立一條SiCore電池生產線。我們製造SiCore電池的能力取決於我們在商業上合理的條款下與Berzelius簽訂供應協議的能力。如果由於無法與Berzelius達成協議而未能實現SiCore電池的大規模生產，或者我們在建造SiCore電池生產線時遇到重大的工程或其他挑戰、性能問題、延遲、不可預見的開發成本和其他障礙，我們可能不得不繼續購買SiCore材料和電池以滿足客户的需求，我們的運營業績將受到負面影響。實現高能量密度鋰離子電池的商業規模產能將需要我們投入大量且不斷增加的資本支出，以擴大我們的生產能力和改善我們的供應鏈流程。此外，由於我們的硅陽極工藝需要與傳統陽極製造不同的設備，因此我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在7,500萬美元至1億美元之間，以實現每年高達500兆瓦時的製造能力，該估計不包括與科羅拉多州新制造設施的建設和建設相關的成本。我們將繼續進行初始階段的設計和預建工作，最高可達500 MWh，這將使我們能夠在2025年投入運營，我們預計此後將分階段擴大生產規模。如果我們有能力的話，完成硅陽極工藝的實際成本和時間可能會大大超過這樣的估計。即使我們成功建立了新工廠，我們的製造能力也可能受到成本超支、許可問題、意外延誤、設備故障、供應鏈限制、自然災害（包括地震、火災、洪水和颱風）、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、流行病以及許多其他因素的影響，這些因素可能使我們無法實現製造戰略的預期收益或造成損失或數據損壞或軟件故障或硬件，並對我們的業務產生重大不利影響。我們可能無法成功留住和吸引成功運營和建立業務所需的關鍵員工，尤其是技術人才。我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員，尤其是技術人才的能力。作為一家相對較小的公司，關鍵人才居住在有限的員工中，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。特別是，我們高度依賴合併財務報表的目錄索引 18
我們的首席執行官孫康博士以及其他高級技術和管理人員（包括我們的執行官）的服務，他們很難被替換。如果孫博士或任何其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。隨着我們建立品牌並提高知名度，競爭對手或其他公司尋求僱用我們人員的風險越來越大。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，設計、建造和運營我們的新制造設施和大型生產工具將要求我們僱用高技能人員，包括電池工廠的設計和運營專家。目前，在美國有這種經歷的人數有限。招聘和培訓熟練的工程師、工人和其他勞動力將花費大量的成本和時間，而無法及時或根本無法做到這一點將阻礙新制造工廠的成功設計、擴建和運營，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。我們一直在尋求新的產品平臺並擴大我們的產品組合。我們可能會將有限的資源花費在追求特定的產品上，而無法利用利潤更高或成功可能性更大的產品。我們最近增加了SiCore，擴大了我們的產品組合，並進行了大量投資以開發新產品和對現有產品的改進。我們可能會放棄或推遲尋找其他可能具有更大商業潛力的機會。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的產品或有利可圖的市場機會。如果我們未能追求滿足市場需求的產品，我們可能會失去競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們的某些高管和董事向Amprius Holdings和其他以前隸屬於Amprius Holdings的實體提供服務。我們的某些高管和董事為Amprius Holdings提供服務。此外，我們首席執行官兼董事會成員孫康博士在以前隸屬於Amprius Holdings的某些實體的董事會任職，包括在Berzelius的董事會任職。這些高管和董事的時間和精力可能會相互競爭，而且，在我們與這些實體的交易中，可能會出現潛在的利益衝突。如果這些高管和董事對我們業務的管理和運營沒有給予足夠的關注，或者此類利益衝突得不到解決，我們的業務和財務業績可能會受到影響。在開發新的電池產品（例如不同的電池格式以滿足不同的市場需求）時，我們可能會遇到延遲和技術障礙。我們的客户通常需要為其產品提供獨特的電池配置或定製設計。一旦我們與客户簽訂了為其產品生產電池的合同，我們預計將針對這些客户生產的產品量身定製電池的設計。這一開發過程不僅需要從開始定製電池的設計工作到開始向客户批量運送電池之間有很長的交貨時間，而且還需要客户的合作和協助，以確定每種特定應用的要求。可能會出現技術問題，影響客户對我們的電池產品的接受度。我們量身定製電池以滿足客户需求的能力受以下因素的影響：• 獲得和維持必要的知識產權保護；• 獲得政府的批准和註冊；• 遵守政府法規；• 進一步開發和完善我們的技術；以及 • 成功預測客户的需求和偏好。如果我們無法設計和開發滿足客户要求的新電池產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽和前景可能會受到損害。目錄合併財務報表索引 19
我們電池的某些組件是危險的，存在安全風險，可能會導致我們的製造工廠發生事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能會面臨財務和聲譽風險，並且我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。由於鋰離子電池固有的高能量密度，我們的電池可能構成某些安全風險，包括火災風險。可能會發生導致死亡、人身傷害或財產損失的事故，任何高能量密度的電池都不能 100% 安全。例如，在某些濫用條件下，鋰離子電池可能會出現熱失控，從而導致火災。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中納入了旨在最大限度地降低安全風險的安全程序，但電池產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論發生在我們的製造工廠還是由於使用我們的電池產品，都可能導致嚴重的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。此外，由於電池使用環境惡劣，包括極低的温度和壓力，以及用於軍事用途的作戰，我們的電池經過嚴格的測試，以確保在濫用條件下的安全行為。儘管迄今為止此類測試已取得成功，但我們無法向您保證此類測試將來會成功。如果我們必須更改設計以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停計劃生產，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。產品責任索賠，即使是沒有法律依據或不涉及我們的電池產品的索賠，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。由於安全問題或其他原因成功向我們提出產品責任索賠，可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。我們可能無法承擔對我們的任何實質性金錢判決。此外，針對我們或競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的電池產品產生大量負面影響，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。在計劃向潛在客户交付產品之前，我們預計需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，判斷電池需求以及我們開發、製造和交付電池產品的能力的歷史基礎有限。我們的客户的最終採購訂單可能與我們的估計不一致。如果我們高估了需求，供應商可能會交付多餘的庫存，這將間接增加我們的成本，並可能導致無利可圖的銷售或註銷。鑑於我們的電池通常是根據客户的規格進行定製的，因此由於保質期有限，它們很容易過時。由於我們沒有大規模生產的歷史，因此我們也可能無法準確預測製造速度或客户對電池產品的使用情況。如果我們低估了我們的需求，供應商的庫存可能不足，這可能會中斷我們的電池產品的生產，導致發貨和收入的延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，這取決於特定供應商特有的因素、合同條款和給定時間每個組件的需求。如果我們未能及時訂購足夠數量的電池組件，則向潛在客户交付電池可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在短時間內生產額外的電池產品以彌補任何短缺可能很困難，這使我們無法履行採購訂單，尤其是由於電池的定製性質。無論哪種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。我們可能無法建立必要的材料、部件或設備的供應關係，或者可能需要為部件或設備支付超出預期的費用，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們依賴第三方供應商，包括Berzelius和其他製造合作伙伴，提供開發和製造電池所需的電池和組件，包括我們的硅烷氣體、基底箔、電解質、隔膜和陰極材料等關鍵供應品。我們面臨着與這些材料和組件的可用性相關的風險，包括我們將面臨需求短缺和供應鏈挑戰，並且通常可能沒有足夠的購買力來消除所需原材料和生產線價格上漲的風險。例如，我們預計將從一家供應商那裏採購我們在科羅拉多州的GWH規模製造設施所需的硅烷氣體，一家全球供應商合併財務報表目錄索引 20
硅烷和硅材料；但是，我們預計它們可能無法提供大規模生產所需的數量。我們還在與其他主要供應商合作，但尚未簽訂按比例生產這些材料的供應協議。如果我們無法以優惠條件與這些供應商簽訂商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，則我們的電池的大批量生產將延遲，我們將無法按時生產。另外，我們可能會受到與衝突礦產和勞動慣例等有關的各種供應鏈要求的約束。為了遵守這些要求和未來潛在的要求，我們可能需要承擔大量成本，其中可能包括尋找新的供應商來取代現有供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者此類供應商可能不願或無法向我們提供產品。我們預計將產生與採購製造和組裝電池所需的各種材料相關的鉅額成本，這將要求我們以優惠的條件談判購買協議和交貨週期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法根據對我們有利的條款與供應商談判協議。我們的原材料價格大幅上漲，或者我們無法在擴大規模時降低原材料成本，將對我們的前景產生負面影響。在替代供應商能夠提供所需材料之前，任何組件或材料供應中斷都可能暫時中斷我們電池的研發活動或生產。業務狀況的變化、不可預見的情況、政府和監管機構變化以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們正在積極監測俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的武裝衝突的影響，並將繼續評估其可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務沒有受到這些持續武裝衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或中東購買材料。迄今為止，我們的業務尚未出現任何實質性中斷。因此，我們尚未採取措施減輕此類武裝衝突的潛在不利影響。但是，此類衝突的持續時間和結果是非常不可預測的。這些衝突可能會繼續造成重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格的劇烈波動、零部件供應和供應鏈中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。貨幣波動、地緣政治、貿易壁壘、禁運、關税或短缺以及其他總體經濟或政治條件可能會限制我們獲得電池關鍵部件的能力，或顯著增加運費、原材料成本和其他與業務相關的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。與我們的業務和行業相關的風險電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司的資源比我們多得多。我們的電池產品必須與新電池化學和製造方法的進步以及傳統電池和電池陽極的持續改進相競爭。我們競爭的電池市場繼續快速發展，競爭激烈。迄今為止，我們將精力集中在硅陽極技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。但是，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手已經而且未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能比以往更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢，這將對我們的業務前景產生負面影響或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售電池產品的能力產生負面影響。目錄合併財務報表索引 21
有許多公司正在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術的競爭將加劇。替代技術的發展或競爭對手對電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或性價比，或者我們無法準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能從我們的硅陽極技術中獲得預期的收益，我們的業務前景將受到不利影響。我們預計將投入大量資源來擴大我們的電池製造能力並保持競爭地位，而這些承諾可能是在不知道此類投資是否會產生潛在客户會接受的產品的情況下做出的。我們無法保證我們會成功確定新的客户需求，開發電池並將其及時推向市場，也無法保證他人開發的產品和技術不會使我們的電池過時或失去競爭力，這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果客户不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。某些因素可能使保持這種信心變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的運營歷史有限，市場對我們的電池產品不熟悉，為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營規模的任何延遲，競爭以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比的不確定性。我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電應用市場的增長。這些應用程序的開發速度可能較慢或大小小於預期，甚至完全無法開發。我們對電池產品的增長和未來需求在一定程度上取決於消費者對替代燃料汽車的採用，尤其是電池供電的航空應用，尤其是其他電動交通方式。新能源汽車市場仍在不斷演變，其特點是不斷變化的技術、有競爭力的價格和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。市場估計和增長預測也存在很大的不確定性，它們所依據的假設和估計可能不準確。例如，如果我們的市場預測所依據的假設，包括以具有競爭力的價格點繼續開發和供應高性能電池，原始設備製造商對飛機、汽車和軟件的投資，消費者的偏好，以及電動航空運輸、監管批准和必要基礎設施方面的假設不正確，那麼這種預期的增長如果發生的話，可能會低於預期。如果電池供電應用市場的總體發展不如預期，或者發展速度慢於預期，我們的業務、財務狀況、前景和經營業績可能會受到不利影響。替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。替代技術（例如燃料電池技術、先進柴油、乙醇或天然氣或呼吸電池）的重大發展可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電池產品的替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們開發和推出新的和增強型替代產品，從而可能導致收入減少並對我們的前景產生不利影響。我們的研發工作可能不足以適應替代燃料或航空和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃開發更有效的製造工藝和先進的電池化學技術，這也可能對我們其他電池產品的採用產生負面影響。但是，如果我們無法開發、採購最新技術並將其集成到我們的電池產品中，我們可能無法與替代系統進行有效的競爭。我們一直在尋求並將繼續尋求發展協議和其他戰略聯盟，如果這些協議不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。目錄合併財務報表索引 22
我們已經與某些客户簽訂了開發協議和主供應協議，並將來可能會與我們的客户（包括AALTO Airbus和美國陸軍）簽訂類似的安排和開發協議。在提供潛在好處的同時，這些與原始設備製造商和其他方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、合作伙伴的不履約以及建立和維護新戰略聯盟的成本，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制合作伙伴行為的能力可能有限，如果他們中的任何一個因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴合作伙伴的製造設施，這些業務將超出我們的控制範圍。如果我們的合作伙伴未能在商定的時間表之前完成或遇到容量限制，我們可能會遇到延誤，反過來，我們可能會失去客户並面臨聲譽損害。我們的增長能力將在某種程度上取決於我們是否有能力與航空和電動汽車原始設備製造商簽訂合同，將我們的電池集成到他們的產品中，這將需要大量的時間和費用，而且可能無法實現。我們的成功以及我們增加收入和盈利能力在一定程度上取決於我們與航空和電動汽車原始設備製造商簽訂合同的能力。這一過程將需要大量的時間和資源，特別是要將其納入電動汽車。例如，電動汽車製造商在將新產品（例如我們的電池）納入其電動汽車之前，通常需要進行幾年的評估。該評估過程包括廣泛的安全和濫用測試、性能測試和成本建模等。我們還沒有與任何電動汽車製造商開始這一過程。因此，我們向原始設備製造商擴大生產和銷售的努力可能不會成功，也可能永遠不會導致產品獲得市場認可、創造額外收入或盈利，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們的研發工作努力創造處於技術前沿並滿足客户不斷變化的要求的產品，但是我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的電池產品獲得認可，我們還必須不斷開發和推出具有成本效益、可擴展性越來越強、功能和性能更強的硅陽極電池，以滿足不斷變化的行業標準。如果我們無法保持和發展現有的客户關係，或者無法將早期的試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。如果現有客户不向我們進行後續購買或續訂與我們的合同，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。我們的收入中有很大一部分來自於擴大與我們關係的現有客户。擴大現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效執行增長戰略的這一方面或任何其他方面。對於個人佔我們收入10％或以上的客户，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，三個客户合計佔我們收入的67％，四個客户加起來分別佔我們收入的73％。我們的某些客户，包括佔我們業務很大一部分的客户，過去曾減少過我們的支出或終止了與我們的協議，這減少了我們預期的未來現金收入或來自這些客户的收入。我們無法預測大型客户對我們電池產品的未來需求水平，也無法保證我們的現有客户會繼續向我們購買。實現部署的續訂或擴展可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售工作，這可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大電池產品的使用範圍取決於許多因素，包括總體經濟狀況、電池的功能以及客户對我們電池產品的滿意度。如果我們在現有客户羣中擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。如果我們的客户選擇減少購買量或根本不購買在美國境外製造的電池，我們的收入可能會下降，我們的前景可能會受到不利影響。我們的SiCore電池基於中國公司Berzelius開發的創新專有材料系統，目前由我們在中國的製造合作伙伴製造。我們的客户可以選擇減少未來的購買，或者根本不購買在美國境外製造的SiCore電池。因此，如果我們的大型設施的建設或可以生產SiCore電池的生產線的開發被推遲，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。目錄合併財務報表索引 23
我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法獲得。在開始大規模生產之前，我們將需要額外的資本，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。例如，除其他外，我們的資本預算假設我們的開發時間表按計劃進行，相應的支出與當前的預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性，並且我們能夠根據需要使用At Market Financing（定義見下文）。更具體地説，隨着我們設計自動化、大批量生產線和擴大生產，我們預計，在不久的將來，我們的資本支出和營運資金需求將大幅增加。根據我們目前的預期，我們估計，我們的資本設備支出將在7,500萬美元至1億美元之間，以實現每年高達500兆瓦時的製造能力，該估計不包括與新制造設施建設和擴建相關的成本。通過這一過程，我們預計，由於員工人數的增加以及支持快速增長的公司所需的其他一般和管理費用，我們的運營費用將大幅增加。因此，我們預計將需要進入債務和股權資本市場，包括通過At Market Financing，才能在未來獲得更多融資。但是，這些資金來源可能無法按可接受的條件提供，甚至根本無法提供。我們獲得額外融資的能力將受多種因素的影響，包括：• 市場狀況；• 我們目前的製造能力的成功水平；• 我們的經營業績；• 投資者情緒；以及 • 我們根據管理當時資本結構的任何協議承擔債務的能力。此外，突然的政治變革、恐怖活動和武裝衝突對全球經濟和金融市場產生了影響。儘管我們的業務沒有受到此類事件的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或中東購買材料，但無法預測我們的業務或客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是實質性的。此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他普遍影響金融機構或金融服務行業的不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性挑戰。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們當前已發行和已發行的未償還股權或債務的權利，並且我們的現有股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法從運營中籌集足夠的資金、籌集額外資本或獲得現有資金，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括取消裁員，減少或推遲生產設施擴建，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量（如果有），也無法預測這些出售產生的總收益。2023年10月2日，我們與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價格不超過1億美元的普通股（“市場融資”）。在執行銷售協議方面，我們與BRPC II共同商定終止承諾股權融資，該協議的終止於2023年10月10日生效。在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向任何銷售代理髮送配售通知。在發出配售通知後向銷售代理出售或通過銷售代理出售的股票數量將因多種因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在合併財務報表目錄索引中為銷售代理設定的限額 24
任何適用的配售通知，以及銷售期間對我們普通股的需求和交易量。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此無法預測將出售的股票數量或與此類出售相關的總收益。我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們擴大客户羣和有效向各種客户銷售的能力。我們未來的成功將取決於我們擴大客户羣和有效向各種客户銷售的能力。潛在客户包括往往是大型企業或政府機構的產品的製造商。向這些終端客户的銷售所涉及的風險在向較小客户的銷售中可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於：（i）大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的增加，以及（ii）更長的銷售週期以及可能將大量時間和資源花費在選擇不購買我們解決方案的潛在終端客户身上的相關風險。大型組織通常會進行重要的評估流程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品購買經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。如果我們無法維持或提高客户留存率或以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户羣。如果我們無法大規模開發高質量產品或推出新產品，我們可能無法吸引新客户或失去現有客户，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。我們的商業模式尚未經過考驗，任何未能實現我們的戰略計劃都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。像Amprius這樣的新企業還有額外的風險，這些企業首次遇到新的挑戰和問題，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、實施新制造工藝、組織運營和開展營銷活動過程中的大量風險和支出。必須根據這些風險、開支、複雜性、延誤和我們運營的競爭環境來考慮我們成功的可能性。因此，目前沒有任何理由可以假設我們的商業計劃將取得成功，我們可能無法創造可觀的收入、籌集額外資金或盈利經營。我們將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的開支、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本需求，可以預計，在沒有足夠的收入來支付支出的情況下，我們將繼續維持鉅額的運營支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您全部投資的部分或全部損失。很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際業績與我們的估計有所不同，或者我們在未來調整了估計，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大影響。我們是一家早期公司，有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入分別為910萬美元和440萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為3,680萬美元和1,730萬美元。我們認為，至少在我們開始擴大電池生產之前，每個財季都將繼續出現營業虧損和淨虧損。我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大大提高，因為除其他外：我們在建造大批量製造設施和合並財務報表目錄索引方面繼續承擔鉅額費用 25
生產線；努力僱用經驗豐富的科學、質量控制和製造人員來運營我們的規模化製造流程；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；增加我們的一般和管理職能以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們不能有效管理未來的人員增長，我們可能無法成功地推銷和銷售我們的電池。我們未來的成功取決於我們的成長能力，如果我們無法有效地管理人員增長，我們可能會產生意想不到的開支，無法滿足最終客户的需求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的基礎設施、財務和會計系統以及控制措施。我們還必須吸引、培訓和留住大量的科學家、工程師、銷售和營銷人員、技術和製造人員以及管理人員，而此類人員的可用性可能會受到限制。有關留住和吸引關鍵員工的風險的更多信息，請參見上文。隨着我們的持續發展，包括整合員工和與未來收購相關的業務，我們可能會發現很難維持企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理增長，我們可能無法執行增長計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或生產高質量的電池產品。此外，我們可能無法擴展和升級我們的基礎設施以適應未來的增長。未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面的過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、財務損失、生產力損失或商業機會損失；並導致員工流失和剩餘員工的生產力降低。預計我們的增長將需要大量的資本支出，這可能會降低我們的收益，並可能將財務資源從開發新產品和服務等其他項目中轉移出去。如果我們無法有效地管理增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們的收入可能不會增長或增長速度可能比預期的要慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的某些管理層成員沒有運營上市公司的經驗。我們的某些執行官在管理上市公司方面的經驗有限。根據聯邦證券法，上市公司受到嚴格的監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢費用，而且我們的管理團隊成員可能不得不將更多時間花在與遵守適用於上市公司的法律有關的問題上，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於不利地位。我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險。總的來説，我們的保單可能包括大量的免賠額或自保保留金，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能要求我們支付大量款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。我們會定期在包括硅谷銀行在內的第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。硅谷銀行在2023年3月暫時未能歸還我們的某些存款，這短暫影響了我們獲得投資現金或現金等價物的渠道，而存款機構類似未能歸還這些存款，或者存款機構在金融或信貸市場面臨其他不利條件，可能會進一步影響我們獲得投資現金或現金等價物的渠道，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。目錄合併財務報表索引 26
我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定和維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的有效內部控制和程序體系，則我們可能無法及時準確報告財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的股價、業務和經營業績產生重大不利影響。對財務報告進行有效的內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。我們此前在財務報告內部控制中發現了兩個重大缺陷，截至2023年12月31日，這些缺陷尚未得到糾正。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。先前發現的重大缺陷與我們的財務報告和結賬活動的內部控制設計和維護不當以及職責分工不充分有關。更具體地説，重大弱點歸因於我們對2023年實施的某些新應用程序系統的實施、使用和監控控制不力，導致對某些交易的審查不足。為了解決這些已發現的重大缺陷，我們正在加強對應用程序系統的控制活動，包括取消員工對這些應用程序系統的不當訪問權限，加強對進入會計系統的交易的審查控制，聘請外部專家協助我們定期審查、測試和監測我們的內部控制措施。我們的管理層認為，這些行動將使我們能夠及時解決已發現的重大缺陷，維持設計合理、有效的財務報告內部控制體系，並提供適當的職責分工。但是，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現的任何其他問題。我們無法向您保證，我們迄今為止已經採取以及將來可能採取的措施將足以糾正導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向您保證，也無法向您保證，這將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們無法糾正當前的重大缺陷或未來的任何重大缺陷，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格規定的期限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽和業務以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，使投資者失去信心，我們的證券退市，損害我們的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從我們的業務運營中轉移出去。此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來可能會發現控制缺陷，也可能在不被發現的情況下發生。這樣的失敗可能會導致監管審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，導致未來債務違約，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理層必須就我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的財務報告內部控制的有效性提供一份報告，其中包括，從截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告開始。未來的評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大缺陷。最終，我們的獨立註冊會計師事務所也可能被要求在未來向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們需要每季度披露對財務報告的內部控制所做的更改。不遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會使我們受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始彙編系統和處理必要的文檔，以進行將來遵守第 404 節所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。我們利用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。目錄合併財務報表索引 27
總體而言，根據《美國國税法》第382條，進行 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損結轉額（“NOL”）抵消未來應納税所得額的能力受到限制。如果公司發生 “所有權變更”，則這些限制適用，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50個百分點。如果Legacy Amprius自成立以來的任何時候發生所有權變更，那麼我們利用Legacy Amprius現有的NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。因此，即使我們在未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Amprius的變更前NOL結轉額和其他税收屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力也可能受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。此外，由於截至2022年9月14日，Legacy Amprius和Amprius Holdings是用於美國聯邦所得税目的的合併集團的成員，因此我們與肯辛頓資本收購公司IV的業務合併的截止日期、Legacy Amprius的其他税收屬性可供合併集團的任何成員使用。因此，我們現有的NOL和其他税收屬性可能無法抵消未來的所得税負債。還有一種風險是，為應對某些司法管轄區需要籌集額外收入以幫助應對 COVID-19 疫情造成的財政影響，或出於其他不可預見的原因，包括暫停使用淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性（可能具有追溯效力）而進行的法律或監管變更可能會導致我們和Legacy Amprius現有的淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性到期或以其他方式不可用抵消未來的所得税負債。此外，《減税和就業法》要求納税人將研發支出資本化，並在五年內分期償還國內支出，在15年內分期攤還國外支出。如果國會不修改或廢除該條款，可能會加速我們未來的應納税所得額（以及相關的所得税負債）。由此產生的任何所得税負債都可能減少我們未來的現金流。儘管税收共享協議有規定，美國國税局或其他税務機構仍可以向我們申報所得税義務。根據與Amprius Holdings簽訂的税收共享協議（“税收共享協議”），Amprius Holdings通常需要賠償我們在截止日期（包括在內）（“合併申報年度”）之前的應納税期（包括Amprius Holdings和Legacy Amprius所屬的美國聯邦合併集團，以及用於州税目的的任何類似合併、合併或統一税組）的美國聯邦所得税負債”）。税收共享協議還規定，Amprius Holdings通常將控制税收共享協議所涉税收的任何納税申報表和任何税務審計或其他程序。但是，税收共享協議對美國國税局或其他州税務機關沒有約束力，也不妨礙美國國税局或其他州税務機關就任何合併申報年度的Legacy Amprius或Amprius Holdings的未繳所得税負債向我們或Legacy Amprius提出税收申請。如果發生這種情況，我們將要求向Amprius Holdings尋求賠償，以支付此類索賠的任何款項，而Amprius Holdings滿足此類索賠的能力可能取決於Amprius Holdings是否能夠出售足夠的普通股以滿足納税義務。政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們不時受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，包括税收抵免、退税和其他支持清潔能源技術開發和採用的激勵措施。例如，2022年的《通貨膨脹降低法》引入或延長了多項税收抵免，以促進清潔能源的發展。我們無法向您保證我們將能夠從此類計劃中受益，也無法向您保證，這些補貼和激勵計劃將來將以相同或可比的水平提供給我們。我們已收到州和地方一攬子激勵計劃的承諾，為我們在科羅拉多州布萊頓設計和建造一座GWH規模的設施提供總額約1,000萬加元的税收優惠。具體而言，科羅拉多州經濟發展委員會批准了在八年內為我們提供高達約550萬美元的就業增長激勵税收抵免，這取決於我們能否滿足淨創造的新就業機會和薪資要求。布萊頓市還批准了總額約為90萬加元的激勵措施，其中包括100％的五年期財產税退税和50％的建築材料使用税退税。此外，亞當斯縣區域經濟夥伴關係批准了以減税為形式的激勵措施，包括基於績效的突發事件。如果我們無法實現為激勵措施設定的基於績效的目標，我們可能無法從科羅拉多州和地方政府那裏獲得任何資金或福利。目錄合併財務報表索引 28
此外，政府的激勵措施存在不確定性，可能隨時終止。例如，2022年10月，我們獲得了美國能源部的5000萬美元成本分攤補助金。費用分攤補助金取決於最終合同的成功談判。2023年6月，我們和美國能源部共同同意停止費用分攤補助金的談判。由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於人們認為清潔和可再生能源產品取得成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能要求我們尋求額外的融資，而這些資金可能無法以具有商業吸引力的條件獲得，也可能導致整個電池行業，尤其是我們的硅陽極電池的競爭力下降。我們從中受益的補貼和激勵措施水平的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們業務的很大一部分依賴於對公共部門的銷售，我們未能收到和維持政府合同或公共部門合同或財政政策的變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響。目前，我們依靠美國政府合同（作為主承包商或分包商）來獲得收入的很大一部分，併為我們的研發活動提供部分資金，我們相信我們業務的成功和增長將繼續包括政府合同的成功採購。向政府機構的銷售面臨許多挑戰和風險。向政府機構銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的法律法規，這些法律法規為公共部門的客户提供了權利，其中許多權利通常不存在於商業合同中。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：• 財政或合同政策的變化或可用政府資金的減少；• 政府計劃或適用要求的變化；• 政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項及由此產生的資金的不確定性或變化；• 上訴、爭議或與政府採購有關的訴訟，包括但不限於投標失敗者對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴的合同提出投標抗議；• 新的法律或法規的通過或對現行法律或法規的修改；• 與政府客户簽訂的待定、新的或現有合同受到第三方的影響或競爭；以及 • 由我們無法控制的其他因素（例如績效）導致的費用增加或意外或意外延誤我們巔峯時期的失敗承包商或分包商。除其他外，任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構將來推遲或不購買我們的電池產品，減少向現有或新政府客户購買的規模或付款金額，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。政府合同通常還包含條款，並受法律和法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常不存在的額外權利和補救措施。除其他外，這些權利和補救措施允許政府客户：• 為方便起見終止現有合同；• 減少合同下的訂單或以其他方式修改合同；• 對於受《談判真相法》約束的合同，如果合同價格或成本因承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和最新的而上漲，則降低合同價格或成本；合併財務報表目錄索引 29
• 對於某些合同，（i）如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則要求退款、進行遠期價格調整或終止違約合同；（ii）在觸發條件下降低合同價格，包括修改價目表或其他合同授予依據的文件；• 拒絕行使續訂多年期合同的選擇權；• 對我們生產的解決方案、系統或技術（適當等）提出索賠可繼續使用的工作產品，無需繼續簽訂我們的服務合同，並將此類工作產品披露給第三方，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；• 以發現組織利益衝突為由禁止未來向特定機構授予採購獎勵；• 暫停或禁止我們與相關政府開展業務；• 控制或禁止我們的電池產品和技術的出口。政府合同通常也受到政府的更嚴格審查，政府可以啟動對我們遵守政府合同要求的審查、審計和調查。現行和新的法規或採購要求（包括例如有關假冒和腐敗零件、原產國限制、供應鏈調查、強制性社會經濟合規要求和網絡安全的法規）或對現行要求的變更可能會限制簽訂合同的機會，也會增加我們的成本和違規風險。不遵守政府合同法律、法規和合同要求，或政府審計或調查的負面調查結果，可能會導致刑事、民事或行政訴訟（包括根據《虛假索賠法》提起的訴訟）、終止合同、沒收利潤、暫停付款、負面媒體報道、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響和前景。我們的技術以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意幹擾、安全漏洞和其他安全事件，或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為，這些行為可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以檢測、調查和修復安全漏洞和事件的漏洞。任何實際或涉嫌未能遵守適用的網絡安全或數據隱私立法或法規都可能對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們預計在信息安全、維護我們的信息系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及存儲在這些系統上或由這些系統處理的數據方面面臨重大挑戰。我們還預計會接收和存儲合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客複雜程度和專業知識水平的提高以及密碼學領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施遭到入侵或破壞。我們可能會成為攻擊的目標，這些攻擊旨在破壞我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據，包括我們根據與合作伙伴的協議從合作伙伴那裏獲得的專有信息。我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據也面臨中斷、中斷和泄露的風險。這些可能是由物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。我們過去曾遭受過安全事件。2021 年 12 月，我們經歷了一起勒索軟件事件，並將此類事件通知了某些員工。我們和我們的外包服務提供商面臨的安全風險也可能因俄羅斯入侵烏克蘭或中東衝突而增加，因為我們和我們的外包服務提供商容易受到來自民族國家行為者或與之有關聯的網絡攻擊（包括俄羅斯行為者對美國公司的報復性攻擊）的更大風險。我們的硅陽極技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們目前在開展業務時使用或將來可能使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，將容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因包括故意或合併財務報表目錄索引在內的非技術問題而遭受破壞、破壞和故意破壞行為以及安全漏洞和安全事件 30
員工、服務提供商或其他人的無意行為或不作為。我們目前使用並將來可能會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨着與我們相似的安全和系統中斷風險。我們監控外包服務提供商安全措施的能力有限，在任何情況下，第三方都可能規避這些安全措施，從而導致個人、財務、機密或其他數據（包括與個人相關的數據）未經授權的訪問、濫用、獲取、披露、丟失、更改或銷燬。我們業務中使用的某些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或其他業務中使用的數據中心或其他系統中斷都可能導致我們的服務長時間中斷，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。可能需要大量資金和其他資源來防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或者緩解由實際或可疑的信息安全漏洞和其他數據安全事件和系統中斷造成的問題。隨着黑客和其他參與在線犯罪活動以及試圖獲得未經授權的系統或數據訪問權限以及破壞系統的人所使用的方法越來越複雜且不斷變化，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。特別是，勒索軟件攻擊在工業領域變得越來越普遍，這可能會對我們的運營能力產生重大不利影響，並可能導致鉅額支出。此外，在監管機構和客户對我們的電池產品的此類要求方面，我們可能面臨更大的合規負擔，還會為監督和監控我們的供應鏈承擔額外費用。通過我們的國際夥伴關係，這些額外的合規和後勤負擔得以減輕。我們也無法確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的基礎設施或技術，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不存在錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼。我們可能需要花費大量資源進行更正或修復已發現的問題或尋找替代來源。我們或我們的服務提供商未能或認為未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為或報告導致未經授權訪問、丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，都可能損害我們的聲譽和競爭地位，可能會使我們暴露於法律索賠、監管調查和訴訟以及罰款、罰款和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們的技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的額外工具、設備、政策和其他措施方面承擔重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或認為有必要花費大量資本和其他資源來應對、通知第三方並以其他方式解決事件或違規行為及其根本原因，而且大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此外，我們無法保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來承保與安全漏洞或事故有關的索賠，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出超過可用保險承保範圍的索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，與隱私、數據託管和其他數據處理、數據保護和數據安全相關的法律、法規和其他實際和潛在義務正在迅速演變，我們預計未來在各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的約束。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能要求我們修改運營和慣例，限制我們的活動，增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們無法保證我們不會受到與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或涉嫌義務相關的索賠、指控或其他訴訟的約束。這些法律、法規和其他義務可能相互不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或慣例不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和數據安全相關的法律、法規和其他義務，才能遵守規定。合併財務報表的任何失誤或涉嫌或目錄索引 31
被認為未能遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的任何適用法律、法規或其他義務也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人相關的數據也可能導致政府實體或其他方面對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。與知識產權相關的風險我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的各種知識產權保護，以及許可協議和其他協議提供的合同保護，來建立、維護和執行我們的專有技術中的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議，保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能在未經適當授權的情況下嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，而且我們為防止挪用已經或將要採取的措施可能不充分、不充分或有效。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，存儲在計算機系統中的某些專有技術可能會被入侵者滲透並可能被盜用。無法保證我們保護計算機系統的努力將取得成效。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能少於保護我們的知識產權組合所需的保護。世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。因此，在美國境外，我們的知識產權可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外地區，保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免遭未經授權的使用可能更加昂貴和困難。此外，我們尚未在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會複製我們的設計和技術，並在未起訴我們的知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權來提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每種情況下，都可能導致我們的部分競爭優勢喪失和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們可能需要為自己辯護免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能會持有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、分銷或銷售電池產品的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。我們可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們的電池產品侵犯了這些權利，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。此外，如果我們確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：• 停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；• 支付鉅額賠償；• 從被侵權的知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條件或根本無法提供；或 • 重新設計我們的電池。目錄合併財務報表索引 32
過去，我們曾遇到過因專利侵權提起訴訟的非執業組織（有時稱為 “專利巨魔”）提出的侵權索賠。例如，2020年12月，我們和解了一起針對我們的專利侵權案件，並同意支付與此類和解相關的許可費用。將來我們可能會面臨額外的侵權索賠，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，但此類索賠既耗時又昂貴，訴訟或和解費用高昂，並可能轉移管理層的資源和注意力。不利的裁決可能要求我們支付賠償金，這可能是鉅額的，或者停止使用被認定侵犯第三方權利的技術，並可能阻止我們出售電池。為了避免這些限制，我們可能必須為該技術尋求許可證。任何此類許可證都可能無法以合理的條件提供，或者根本無法獲得，可能要求我們支付鉅額特許權使用費，並可能顯著增加我們的運營費用或以其他方式嚴重損害我們的業務或經營業績。如果對我們成功提出侵權索賠，並且我們未能或無法獲得侵權技術的許可，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力。我們還許可第三方的專利和其他知識產權，並且我們可能會面臨指稱我們對該知識產權的使用侵犯了他人權利的索賠。在這種情況下，我們可能會根據與許可人的許可合同向許可人尋求賠償。但是，我們的賠償權可能不存在或不足以彌補我們的費用和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟行為的控制權以及其他因素。我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、失效或範圍有限，所有這些都可能對我們防止他人幹擾我們電池商業化的能力產生重大不利影響。我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否抵禦具有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發以及正在和將要開發我們的技術的領域中，存在許多專利和他人擁有的待處理專利申請。除了可能主張優先權的專利外，我們現有或待審的專利還可能因其他無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請是否會被簽發。即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，但仍不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避、失效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率要比美國提供的低得多。此外，根據頒發給我們的任何專利提出的權利主張可能不夠廣泛，不足以阻止他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能禁止或限制我們許可、利用或執行頒發給我們的任何專利。此外，頒發給我們的專利可能會受到他人的侵權或圍繞他人設計，其他人可能會獲得需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們可能會獲得尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術的許可，如果此類技術的表現不如預期，我們的業務成功可能會受到不利影響。我們可能會不時向第三方許可尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術。這些技術在我們的硅陽極電池單元和相關產品中可能無法按預期運行。如果這些許可技術的成本、性能特徵、製造過程或其他規格未達到我們的目標，我們的預期銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、未來的產品定價和潛在的營業利潤率可能會受到不利影響。目錄合併財務報表索引 33
與訴訟和監管合規相關的風險我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們的業務產生重大不利影響。我們面臨各種訴訟、環境、健康和安全、投資篩選和國家安全法以及其他法律合規風險。除其他外，這些風險包括與產品責任問題、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、健康和安全責任、就業相關責任、環境問題、投資篩選和國家安全法以及遵守美國和外國法律、競爭法和管理不當商業行為的法律有關的可能責任。我們在美國的業務受眾多環境法律和法規的約束，包括與水、自然資源、排放、排放、化學品、固體和危險廢物的儲存、處理和處置、有害物質排放的補救措施以及污染有關的聯邦、州和地方法規。遵守這些法律可能既困難又昂貴。例如，電池生命週期管理法規和管理電池運輸的法規可能會對我們在美國的業務提出實質性要求。我們的業務可能需要獲得並遵守環境許可證，其中許多許可證可能難以獲得且昂貴，必須定期續訂。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致鉅額責任，包括罰款、罰款、暫停或丟失許可證，並可能下令停止不合規的業務。我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險物質、帶有活動部件的機器以及大型製造設備中常見的高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能存在損壞機械或製造部件、減緩或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響我們的品牌、財務或運營能力的行動。作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在經營的司法管轄區受複雜的法律和法規的約束，包括投資篩選法。這些法律和法規可能有不同的解釋。它們也可能不時發生變化，相關的解釋和其他指導也可能發生變化。法律或法規的變化可能會導致更高的支出和付款，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和投資結構的方式，並可能限制我們行使權利的能力。環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放有關的法律，可能會導致對製造設計進行新的或額外的投資，使我們面臨額外的成本和限制，包括增加的能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。我們受有關空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和有害物質處置的各種環境法律和法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在研究、開發和製造活動中使用、生成和排放其他有毒、易揮發和危險化學品和廢物。根據美國環境法規，我們必須將設施的污染物排放水平維持在相關政府當局規定的水平內，並獲得水和空氣排放的污染排放許可證。未來環境法或許可證要求的變化可能要求我們安裝新的控制設備或以其他方式更改業務，以遵守任何此類法律或許可證要求的變化。此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業聘請有執照和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。如果我們未能遵守國家和地方環境保護法律法規，有關政府當局可能會處以罰款或最後期限來糾正違規行為，如果我們不遵守他們的要求，甚至可以命令我們停止運營。特別是，我們在處理危險廢物相關要求方面的任何違規行為都可能使我們遭受金錢損失和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的處理不當或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，則此類第三方可能會向我們尋求賠償。我們無法向您保證，隨着環境法律制度的不斷髮展和變得越來越嚴格，我們將能夠隨時遵守所有環境法律和法規，尤其是在美國。因此，如果這些政府或我們開展業務的其他政府將來實施更嚴格的法規，我們將不得不承擔額外的鉅額成本和開支以遵守新法規，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。如果我們在任何重大方面或原因上未能遵守當前或未來的任何環境法規，則合併財務報表目錄索引 34
由於我們的污染物排放做法、危險廢物處理不當或其他環境違規行為給任何第三方造成的任何損失，我們可能會受到負面影響，並可能被要求支付鉅額罰款，向此類第三方支付賠償金，或暫停甚至停止運營，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。未來的環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料進行製造。根據篩選投資的國內和外國法律以及其他與國家安全相關的法律法規，我們可能會受到審查和執法行動。在某些司法管轄區，這些法律和監管要求可能比美國更為嚴格，可能會對電池公司產生更具體的影響。由於這些法律法規，特定投資者的投資可能需要向當地監管機構申報，這反過來可能會增加我們的業務成本，影響我們的運營，和/或限制我們進行戰略交易的能力，而這些交易本來可能對我們和我們的投資者有利。我們受與電池安全和運輸相關的各種法律和法規的約束。我們未能遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司進行認證，該公司是一家獨立的非營利性公司，在銷售電池之前，負責測試產品是否符合某些公共安全標準或其他安全法規認證。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全性。我們的電池可能不符合這些機構要求的規格。如果認定我們的任何電池產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或裁定損害賠償。此外，鋰電池在運輸過程中被確定為第9類危險品。為了安全運輸（通過空運、海運、鐵路或公路），它們必須符合各種國際、國家、州和地方法規，包括例如聯合國標準UN 38.3中規定的規定。本標準適用於單獨運輸或安裝在設備中的電池。UN 38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，因此使其成為全球市場準入的要求。我們未能管理電池的運輸可能會增加我們的成本或未來的負債。不遵守某些有關危險材料的健康和生產安全法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。在全球採購電池產品時，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險物質。因此，我們受廣泛和不斷變化的健康和生產安全法律法規的約束，這些法律法規包括：員工的健康以及與危險材料的生成、處理、儲存、使用和運輸有關的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續的成本。不遵守這些法律或法規，或者未獲得或遵守相關許可證，可能會導致監管機構處以罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被命令在規定的最後期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被命令停止運營。我們持續遵守健康和安全法律、法規和許可證可能會要求我們承擔鉅額開支，限制我們修改或擴建設施或繼續生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事方，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸我們使用、儲存或處置的或電池中包含的危險物質而對我們提起人身傷害或其他索賠。我們正在或將要受到反腐敗、反賄賂和反洗錢及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們開展或將來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，被廣泛解釋為普遍禁止我們和我們的高管、董事、員工、業務夥伴、代理人、代表和第三方中介機構腐敗地向公共或私營部門的收款人直接或間接地提供、許諾、授權或提供任何有價值的東西。我們可能會利用第三方銷售我們的電池產品並在國外開展業務。我們、我們的高級職員、董事、員工、業務夥伴、代理人、代表和第三方中介機構可能有直接或間接的合併財務報表目錄索引 35
與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些員工、代理人、代表、業務夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們所有的高級職員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中介機構都不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們的國際活動和銷售的擴大，我們在這些法律下的風險可能會增加。這些法律還要求公司編制和保存賬簿、記錄和賬目，以準確反映交易和資產處置，並維持旨在防止任何此類行為的適當內部會計控制和合規程序體系。儘管我們有某些政策和程序來解決此類法律的遵守問題，但我們無法向您保證，我們的高級職員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法的行為都可能使我們面臨舉報人投訴、負面媒體報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、出口特權的喪失以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務產生重大不利影響狀況、經營結果和前景。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。我們的電池產品可能受美國出口管制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》、《國際武器貿易條例》以及外國資產管制辦公室維持的貿易和經濟制裁。因此，可能需要出口許可證才能向某些國家、最終用户和最終用途出口、再出口或轉讓我們的電池產品。如果我們未能遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的進出口特權。為特定銷售或要約獲得必要的出口許可證可能不可能，而且可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，也禁止用於違禁的最終用途。儘管我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律法規都可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。我們的電池產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲向國際市場推出，阻礙我們開展國際業務的最終客户在全球部署我們的電池產品，或者在某些情況下，甚至阻止或延遲我們的電池產品向某些國家、政府或個人進出口。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的電池產品的使用減少，或降低我們向從事國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售電池產品的能力。減少使用我們的電池產品或限制我們向國際市場出口或在國際市場上銷售電池產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能會受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買我們股票的能力施加條件或限制，這可能會降低該股票對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受美國外國投資法規的約束。涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要經過美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的投資始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法，通過成為目錄合併財務報表索引的法規得到全面實施 36
自2020年2月13日起，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資。根據其出口控制分類，我們的電池技術被視為 “關鍵技術”。即使交易時需要或不要求向CFIUS申報，CFIUS也可以選擇審查涉及我們或我們或Amprius Holdings的新的或現有外國投資者的過去或擬議的交易。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和慣例正在迅速演變，如果CFIUS審查一項或多項涉及我們的擬議或現有交易，則無法保證交易各方能夠按照其可接受的條件維持或繼續進行此類交易。例如，CFIUS可能試圖對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資（包括但不限於限制購買我們的股票、限制與此類投資者共享信息、要求投票信託、修改治理結構或強制剝離等）。美國政府最近和可能徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們的產品成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並已採取某些可能對美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經實施並將繼續評估對各種美國產品徵收額外關税。還有人擔心，美國徵收額外關税也可能導致其他國家採用關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税。如果將此類關税擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，尤其是部分電池和在中國製造的某些生產設備的進口。如果我們試圖與供應商重新談判價格或實現供應鏈多元化以應對關税，則此類努力可能不會產生立竿見影的效果，也可能無效。我們也可以考慮提高最終消費者的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們未能成功管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告發布之日，關税尚未對我們的業務產生重大影響，但是美國或其他國家因全球貿易戰而提高的關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測在中美或其他國家之間的關税或貿易關係方面最終會採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。中美關係的任何進一步惡化都可能加劇這些行動和其他政府幹預。2022年6月，《維吾爾族強迫勞動預防法》（“UFLPA”）中包含的進口限制生效。UFLPA創造了一個可反駁的假設，即任何全部或部分在中國新疆維吾爾自治區（“XUAR”）開採、生產或製造的或由上市實體生產的商品均為強迫勞動製造，無權進入美國。如果貨物被扣押，進口商必須出示明確和令人信服的證據，證明此類貨物不是通過強迫勞動生產的。雖然我們不從XUAR或上市方採購商品，但由於我們從中國進口，因此我們進口組件和產品的能力有可能受到UFLPA的不利影響。美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家採購或銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國經營能力的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何變更都將既耗時又昂貴，而且我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。我們對包括中國在內的國外供應商的依賴使我們面臨與外國法律法規以及美國與這些外國關係變化相關的風險和不確定性。我們的電池材料主要來自中國，我們的SiCore電池依賴中國的收費製造合作伙伴。在現任領導下，中國政府一直在推行經濟改革政策。但是，無法保證中國政府會繼續推行此類政策，也無法保證此類政策將成為合併財務報表目錄索引 37
成功實施，此類政策不會發生重大變化，或者此類政策將有利於我們在中國的合作伙伴。中國影響電池材料和電池出口的法規可能是不可預測的。中國最近對石墨的出口實施了重大限制，石墨是傳統鋰離子電池的關鍵材料。我們無法預測中國是否會將此類出口限制擴大到其他電池材料或任何成品。儘管我們的電池材料通常可從多個供應商處獲得，但中國是其中某些材料的主要生產國。如果中國限制或停止出口這些材料，我們獲得此類供應的能力可能會受到限制，我們可能無法獲得足夠的數量，也無法及時或以商業上合理的成本獲得供應，或者我們的收費製造商可能無法向我們出口含有這些材料的成品電池。電池材料供應的限制可能會限制我們製造某些產品的能力，並使我們很難或不可能與其他能夠從中國或其他國家獲得足夠數量材料的電池公司競爭。如果中國限制或停止出口關鍵材料和/或成品電池，我們可能無法履行客户的訂單，或者我們在努力履行義務時可能會蒙受損失，這可能會導致我們的客户尋求替代電池，反過來，我們可能會失去客户，面臨聲譽損害和處罰。中美關係的任何監管變化和變化，或與美國以及我們未來可能採購電池材料或電池的任何其他國家的關係的變化，都可能對我們在中國和其他此類國家的合作伙伴產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們可能會不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們可能會不時參與重大法律訴訟和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和其他與潛在客户和供應商的爭議、知識產權事務、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和就業問題。此外，我們的前身肯辛頓資本收購公司IV是一家特殊目的收購公司（“SPAC”）。SPAC 受到了越來越多的監管監督和審查，包括來自美國證券交易委員會的監督和審查。任何與業務合併或其他相關的政府或監管部門調查或詢問都可能對我們的業務產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險（如果有），也無法保證任何此類風險不會是重大風險。此類索賠還可能對我們的聲譽產生負面影響。與普通股所有權相關的風險無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “AMPX” 和 “AMPX.W”。如果紐約證券交易所以不符合上市標準為由將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：• 我們證券的市場報價有限；• 我們的證券流動性降低；• 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股分析師股票在二級交易市場的交易活動減少；• 覆蓋範圍有限；以及 • 發行能力降低額外的證券或在未來獲得額外融資。目錄合併財務報表索引 38
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免我們的管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）和特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止我們董事會認為不可取的收購。這些條款包括：• 授權 “空白支票”，該優先股可在未經股東批准的情況下由董事會發行，並可能包含表決、清算、分紅和其他優先於普通股的權利；• 限制董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；• 禁止在董事選舉中進行累積投票；• 規定董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補董事會成員，儘管少於法定人數；•禁止股東召集特別會議；• 制定向年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名董事會候選人；• 將董事會董事職位分為三類，每類任期三年，因此每次股東年會只能選舉一類董事；• 具體説明該特別職位我們的股東會議只能由一個人召開董事會的多數成員、董事會主席或我們的首席執行官。這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得選定司法法庭的能力。我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是以下類型訴訟或程序的唯一和專屬論壇：(i) 任何衍生訴訟或代表其提起的訴訟我們；(ii) 聲稱任何人違反了所欠信託義務或有其他不當行為的任何訴訟我們的董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提起的任何訴訟；（iii）根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提起的任何訴訟；（iv）為解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或（v）任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在所有案件中，均受法院的管轄權不可或缺的當事方被指定為被告。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。章程進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。這種法庭選擇條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東之間的爭議向其選擇的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。如果法院認定章程中包含的法院選擇條款或合併財務報表索引不適用，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。
在訴訟中不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。所有權集中在我們的執行官、董事和關聯公司中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。截至2023年12月31日，我們的執行官和董事作為一個整體實益擁有約13.0％的已發行普通股。此外，我們的某些執行官和董事擁有Amprius Holdings的權益，截至2023年12月31日，Amprius Holdings擁有約73.4％的已發行普通股，而我們的某些董事是Amprius Holdings董事會成員。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的任何修訂以及重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東及其選票的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。作為上市公司，我們將承擔大量增加的支出和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、保險、管理和其他成本和支出，而Legacy Amprius作為私營公司所沒有面臨的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及據此頒佈和將要頒佈的規章制度、上市公司會計監督委員會和證券交易所對上市公司規定了額外的報告和其他義務。為達到美國上市公司所需的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要高於預期的成本。我們很可能會擴大員工基礎，僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們開展Legacy Amprius以前從未做過的活動。例如，我們董事會的委員會在 Legacy Amprius 董事會中不存在，而且我們採用了新的內部控制以及披露控制和程序。此外，我們還承擔了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果發現遵守這些要求有任何問題（例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我們可能會承擔糾正這些問題的額外費用，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。作為一家上市公司，獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務已經並將繼續增加法律和財務合規費用以及相關法律、會計和行政活動的費用。這些成本的增加將要求我們花費本來可以用於研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。我們預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格升值後的股票出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議，則我們證券的價格和交易量可能會下降。我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。目錄合併財務報表索引 40
我們有資格成為《證券法》所指的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，如果我們利用新興成長型公司或小型申報公司的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。根據《Jumpstart 我們的創業公司法》（“就業法”）修訂的《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就有資格獲得並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (i)《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條規定的財務報告內部控制審計師認證要求的豁免，(ii) 免於按時付費、按時計費以及對解僱協議的投票要求以及（iii）減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。最早在 (i) 截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司；(ii) 該財年我們在該財年（按通貨膨脹指數）總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天；（iii）我們發行之日前三年或（iv）2027年12月31日的不可轉換債務超過10億美元。此外，《喬布斯法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣受到新會計準則或修訂後的會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股吸引力較小，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其價格可能更具波動性。此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們有資格成為 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們預計將在本財年的最後一天之前保持規模較小的申報公司，其中（i）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，將我們的財務報表與其他上市公司進行比較可能很困難或不可能。即使我們的業務表現良好，在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們的大量證券可能隨時在公開市場上出售。例如，截至2023年12月31日，我們對100,828,672股普通股以及其他公開認股權證所依據的股票約佔已發行和流通普通股的88.6％（假設根據該認股權證註冊的所有認股權證已全部行使）有某些註冊權義務。這些出售，將來在公開市場上出售大量證券的行為，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，都可能降低我們證券的市場價格。儘管公開交易價格下跌，但某些證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率，因為與其他公眾投資者相比，他們購買的股票的價格較低，並且在其他證券持有人不這樣做時會被激勵出售證券。此外，我們還提交了一份註冊聲明，註冊根據我們的股權薪酬計劃為未來發行而預留的股份，以及在行使Amprius Technologies, Inc.2016年股權激勵計劃下已發行期權時可發行的股份，截至2023年12月31日，共計13,636,700股普通股。在遵守適用的證券法並滿足任何歸屬限制的前提下，根據該法發行的股票將立即在公開市場上轉售。此外，我們已經提交了招股説明書補充文件，內容涉及根據銷售協議發行和出售高達1億美元的普通股。我們可能在At Market Finance中出售給銷售代理的股票的購買價格將根據我們的普通股價格而波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。我們是否以及何時向合併財務報表銷售目錄索引出售股票 41
代理商，他們可以根據銷售協議的條款和條件轉售股票。因此，我們向銷售代理商的銷售可能會導致普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，向銷售代理出售大量普通股，或預計將進行此類出售，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。我們可能會根據員工激勵計劃（包括2022年股權激勵計劃和員工股票購買計劃）發行更多普通股，也可能發行優先股。任何此類發行都會削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。我們可能會根據我們的員工激勵計劃（包括2022年股權激勵計劃和員工股票購買計劃）發行大量額外普通股，或者我們可能會發行優先股。額外證券的發行：• 可能會大大削弱我們投資者的股權；• 如果發行優先股的優先權優先於普通股的股權，則可能會使股東的權利處於次要地位；• 如果發行大量證券，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們的現任官員辭職或免職和董事；以及 • 可能會對以下各項的現行市場價格產生不利影響我們的普通股和/或認股權證。與我們的認股權證相關的風險無法保證我們的認股權證在可行使時會有現金，並且到期時可能一文不值。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股的市場價格低於每股11.50美元，就我們的私人認股權證和公開認股權證而言，如果我們作為私募單位發行的認股權證（“PIPE認股權證”）的一部分發行的認股權證（“PIPE認股權證”），則我們認為認股權證持有人將不太可能行使認股權證。我們無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會變成現金，因此，認股權證到期可能一文不值。我們可能會在對認股權證持有人不利的時間在未到期的公開認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使公開認股權證一文不值。我們有能力在未償還的公開認股權證或PIPE認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們最近公佈的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（可能經過調整），對於公開認股權證，或PIPE認股權證每股20.00美元（可能經過調整），因為在我們向公眾發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日認股權證或PIPE認股權證持有人，前提是滿足某些其他條件。如果公開認股權證或PIPE認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使公開認股權證或PIPE認股權證，我們也可以按照上述規定贖回公開認股權證或PIPE認股權證。贖回未償還的公開認股權證或PIPE認股權證可能會迫使持有人（i）行使公共認股權證或PIPE認股權證並在可能不利的時候支付行使價；（ii）在持有人可能希望持有公開認股權證或PIPE認股權證時以當時的市場價格出售公開認股權證或PIPE認股權證；（iii）接受未償還的公開認股權證時的名義贖回價格或需要贖回PIPE認股權證，可能大大低於公眾的市場價值認股權證或PIPE認股權證。經當時未償還認股權證中至少50％的持有人批准，我們可能會以可能對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，減少行使認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需認股權證持有人批准。公共認股權證和私人認股權證是根據相應的認股權證協議以註冊形式發行的。截至2022年3月1日的認股權證協議（“認股權證協議”），由我們和大陸證券合併財務報表目錄索引 42
Transfer & Trust Company規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證和私人認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要獲得當時尚未兑現的公開認股權證中至少50％的持有人的批准，才能做出對公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的修改，並且僅對私人認股權證條款的任何修正或認股權證協議的任何條款進行修改就私人認股權證而言，50%當時尚未兑現的私人認股權證的數量。我們和大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年9月14日簽訂的認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改PIPE認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要獲得當時尚未兑現的PIPE認股權證中至少50％的持有人批准才能做出任何對PIPE認股權證註冊持有人利益產生不利影響的更改。因此，如果當時尚未兑現的認股權證中至少有50％的持有人贊成該修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。儘管我們在徵得當時尚未兑現的認股權證中至少50％的同意下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括修正認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期或減少行使認股權證後可發行的普通股數量。認股權證可以行使普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。截至2023年12月31日，購買總計47,720,736股普通股的未償認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議條款行使。私人認股權證和公開認股權證的行使價為每股11.50美元，PIPE認股權證的行使價為每股12.50美元。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。根據認股權證發行的普通股不受封鎖限制。因此，一旦認股權證行使，在行使認股權證時可發行的此類股票的持有人將能夠在遵守其他適用法律的前提下向市場轉售股票。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，無法保證認股權證在到期前會有現金，因此，此類認股權證到期時可能毫無價值。第 1B 項未解決的員工評論無。第 1C 項網絡安全我們認識到維護系統和數據安全至關重要，並制定了監督和管理網絡安全及相關風險的整體流程。總的來説，我們尋求通過全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險。我們的董事會積極參與對風險管理計劃的監督，網絡安全是我們整體企業風險管理方法的重要組成部分。高級管理層還為網絡安全和風險管理流程投入了大量資源，以適應不斷變化的網絡安全格局並及時有效地應對新出現的威脅。風險管理和戰略我們投入大量資源並指定高級人員，包括向Amprius Lab總裁報告的首席技術官，負責管理風險評估和緩解流程。我們定期進行風險評估以識別網絡安全威脅，並在業務實踐發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。在這些風險評估之後，我們會重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中發現的任何差距；並定期監控我們保障措施的有效性。作為我們整體風險管理體系的一部分，我們與人力資源、IT 和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對員工進行培訓。通過培訓和相關文檔，讓各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。目錄合併財務報表索引 43
我們聘請第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商協助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每家第三方服務提供商證明其有能力根據所有適用法律實施和維護適當的安全措施，實施和維持與我們的合作相關的合理安全措施，並及時舉報任何可能影響我們公司的涉嫌違反其安全措施的行為。有關合理可能對我們公司產生重大影響的網絡安全威脅的更多信息，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，請參閲上面標題為 “風險因素” 的部分。治理我們的董事會由審計委員會領導，負責監督我們的企業風險管理，包括網絡安全威脅引起的風險管理。管理層向董事會提供季度網絡安全報告，其中包括對關鍵績效指標、測試結果和相關補救措施的審查，以及最近的威脅以及公司如何管理這些威脅。我們的董事會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到補救。我們董事會主席唐納德·迪克森先生是國家安全企業高管（BENS.org）的董事，也是美國領先的跨部門公私網絡安全論壇阿斯彭研究所網絡安全小組的成員，他在領導網絡安全監督方面擁有豐富的經驗。Amprius Lab 總裁和首席技術官負責制定和實施信息安全計劃，並向董事會報告網絡安全事宜。我們的首席技術官在管理 IT、軟件和硬件系統以及領導網絡安全監督方面擁有 20 多年的經驗。他與我們的第三方託管服務提供商和託管安全服務提供商密切合作，監督網絡安全風險，為員工培訓提供建議，並在新的風險和威脅發生時做出迴應。我們將網絡安全視為所有運營部門的共同責任，我們聘請第三方供應商定期在公司範圍內進行模擬和桌面練習，並根據需要整合其他外部資源和顧問。所有新僱員工在入職過程中都必須完成兩次網絡安全培訓。所有員工都必須每隔一個月完成網絡安全在線培訓，包括魚叉式網絡釣魚等主題以及其他意識培訓。我們面臨着許多與我們的業務相關的網絡安全風險。儘管此類風險尚未對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，但迄今為止，我們的數據和系統不時受到威脅和泄露，包括勒索軟件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的費用可能無法獲得全額保險。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲上面標題為 “風險因素” 的部分。第 2 項。物業我們租賃公司總部和製造設施，截至2023年12月31日，這些設施包括以下設施：• 位於加利福尼亞州弗裏蒙特的租賃空間約為51,000平方英尺。該租賃物業將用於我們的公司總部、研發和製造，將於2027年6月到期，並可以選擇再延長5年至2032年6月。• 約77.4萬平方英尺的租賃空間位於科羅拉多州布萊頓。該租賃物業將用於建造我們的GWh規模的製造工廠，將於2039年5月到期，並可以選擇再延長兩個5年，直至2049年5月。我們認為，我們的設施足以滿足我們不久的將來的需求，如果需要，將提供適當的額外空間來容納我們的任何此類業務擴張。第 3 項。法律訴訟我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律訴訟的當事方。不管結果如何，合併財務報表目錄索引 44
由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。第 4 項。礦山安全披露無目錄合併財務報表索引 45
第二部分項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券市場信息我們的普通股和公共認股權證於2022年9月15日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為 “AMPX” 和 “AMPX.W”。在此之前，我們的普通股和公開認股權證沒有公開交易市場。持有人截至2024年3月22日，我們的普通股共有48名登記持有人，公開認股權證有28名登記持有人。我們普通股的實際股東人數大於這個紀錄持有者人數，其中包括作為受益所有人但其普通股由銀行、經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。股息我們沒有申報或支付任何股息，也沒有授權或就任何類別或系列的股本進行任何分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會向我們的股本支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。未註冊股權證券的近期銷售情況無。第 6 項。已保留不適用。第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的經審計的財務報表和本10-K表年度報告其他地方包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本10-K表格其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本表10-K中 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指 (i) 截止日期之前、Legacy Amprius 和 (ii) 截止日期之後提及的Amprius Technologies, Inc. 概述我們已經開發並自2018年以來一直在商業生產用於移動應用的超高能量密度鋰離子電池利用顛覆性的硅陽極。我們的硅陽極技術使電池在較寬的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和極快的充電能力，這使得我們的電池與傳統的石墨鋰離子電池相比具有卓越的性能。我們的硅陽極是傳統鋰離子電池中石墨陽極的直接替代品，我們的製造工藝利用了傳統鋰離子電池的製造工藝和相關的供應鏈。目前，我們的電池主要用於現有和新興的航空應用，包括無人駕駛航空系統，例如無人機和高空偽衞星。我們相信我們的專有技術有可能在電動交通中廣泛應用。我們的電池及其性能規格已經過100多家客户的測試和驗證，可供應用，其中包括AALTO空中客車公司、AeroEvironment、BAE系統公司、美國陸軍合併財務報表目錄索引 46
還有Teledyne FLIR，從成立到2023年12月31日，我們已經出貨了大約5萬塊電池，這些電池為關鍵任務應用提供了支持。我們專有的硅陽極結構、電池設計和製造工藝由我們在10年研發中積累的專利、商業祕密和專有技術組合進行辯護。我們目前在以下產品平臺下提供高性能硅陽極電池：SimaXX 和 SiCore。我們的 SimaXX 電池目前在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部生產，我們認為那裏對我們的 SimaXX 電池的需求超過了我們的製造能力。到2023年底，我們在將目前的千瓦時規模的製造線擴展到兆瓦時規模的製造設施方面取得了重大進展。一旦我們的擴張全面投入運營（我們預計將在2024年底之前實現這一目標），我們預計我們將生產容量高達2兆瓦時的SimaXX電池，約為2023年產能的10倍。我們的 SiCore 電池是與 Berzelius 合作開發的。我們還在通過設計和建造我們在科羅拉多州布萊頓新租的大型工廠，努力滿足幾個快速增長的潛在市場的預期需求，該工廠可通過自動化的大批量生產線以吉瓦時以上的規模進行生產。業務合併2022年9月14日，我們根據2022年5月11日的業務合併協議完成了業務合併，該公司包括Legacy Amprius、Kensington和Kensington Capital Mergers Capital Mergers Capital Capital Mergers Capital Capital Mergers Capital Capital Capital Capital Mergers Capital Capital Capital Capital Capital Capital Mergers Capital Capital Capital Capital Capital Capital因此，Legacy Amprius的資產、負債和經營業績成為業務合併後的歷史財務報表。我們的資產和負債繼續按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。就在業務合併完成之前，根據單獨的認購協議，一些PIPE投資者以每股10.00美元的價格向我們共購買了2,052,000個單位。每個PIPE單位包括（i）一股普通股和（ii）一張PIPE認股權證，用於以每股12.50美元的行使價購買一股普通股。扣除交易和發行成本後，我們從業務合併和PIPE中獲得的淨收益為7,090萬美元。在2023年10月2日的市場發行銷售協議中，我們與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向任何銷售代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價格不超過1億美元，如向美國證券交易委員會提交的2023年10月10日招股説明書補充文件中所述。在截至2023年12月31日的年度中，根據銷售協議，我們共出售了89,383股普通股，淨收益總額為40萬美元。承諾股權融資2022年9月27日，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，BRPC II承諾在2025年1月1日之前購買高達2億美元的普通股（“承諾股權融資”）。根據購買協議，我們有權指示BRPC II購買指定的最大數量的普通股，但不得超過某些限制。作為BRPC II承諾購買普通股的對價，我們在購買協議執行後向BRPC II發行了84,793股普通股。BRPC II以當前市場價格減去3.0％的固定折扣，購買了根據承諾股權融資向BRPC II發行的普通股，但承諾股除外。在截至2023年12月31日的年度中，根據購買協議，我們共出售了2,952,763股普通股，淨收益總額為1,910萬美元。2023年10月2日，我們和BRPC II共同同意在執行銷售協議的同時終止購買協議。購買協議的終止於2023年10月10日生效，屆時我們向美國證券交易委員會提交的與簽訂銷售協議有關的S-3表格註冊聲明生效。目錄合併財務報表索引 47
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 “風險因素” 部分中討論的因素。建立製造能力 2023 年 1 月，我們修訂了位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠的租賃協議，根據該協議，我們在與當前總部相同的建築物內租賃了大約 25,000 平方英尺的額外空間。額外的空間使我們能夠將位於加利福尼亞州弗裏蒙特的生產線擴大到兆瓦時的產能。一旦我們的擴張全面投入運營（我們預計將在2024年底之前實現這一目標），我們預計我們將生產容量高達2兆瓦時的SimaXX電池，約為2023年產能的10倍。在我們為大批量製造設施的設計和建造做準備的過程中，此次擴建預計將加速我們製造千兆瓦時規模的電池的技術工藝的開發。此外，為了支持客户的路線圖和供應預測，我們與Berzelius簽訂了獨家供應協議，該協議賦予我們在美國、加拿大和墨西哥購買其專有硅陽極材料的獨家權利，並允許我們利用其現有的大規模生產線和製造合作伙伴來生產SiCore電池。我們的 SiCore 電池將補充我們現有的 SimaXX 電池，並在我們的 GWH 規模製造設施投入運營之前充當容量橋樑。2023年4月15日，我們簽訂了位於科羅拉多州布萊頓的佔地約77.4萬平方英尺的房屋租賃協議。為了滿足對我們產品不斷增長的需求，我們計劃在這些場所設計和建造我們的 GWH 規模的製造工廠。為了實現商業規模的產能，我們需要建立必要的材料、組件和設備的供應關係，以便為潛在市場批量生產我們的硅技術，這將使我們能夠開發一條自動化的大批量生產線以增加產量。我們計劃採購用於陽極和陰極製造、電池組裝和電池測試的製造設備。我們未來製造需求的產能和時間以及相關的資本支出仍不確定，將取決於多種因素，包括：我們有能力設計和建造新的製造基地，為硅陽極開發自動化的大批量生產線，緩解供應鏈限制和管理新的勞動力，利用現有設施的計劃產能，獲得所需的監管和分區許可和批准，實現任何政府激勵措施的好處，並進行操作在我們目前的總部以外的新地理區域。我們的潛在供應商和其他設備供應商也可能會遇到延誤，包括我們預期的最高500 MWh的初始生產能力，以及額外的成本以及製造線建設的其他障礙，這些障礙目前尚不清楚。如果我們無法為硅陽極開發自動化、大批量生產線，我們的生長能力將受到不利影響。此外，儘管我們已經收到並正在測試來自centrotherm的大型陽極生產設備，用於擴建加利福尼亞州弗裏蒙特的生產線，但該設備需要進行某些修改以滿足我們的需求，而且我們計劃的生產線能否成功尚不確定。我們預計，隨着我們提高製造能力和擴大業務，我們的運營需求和資本支出將增加。實現高能量密度鋰離子電池的商業規模產能將需要我們投入大量且不斷增加的資本支出，以擴大我們的製造能力和改善我們的供應鏈流程。根據我們目前的預期，我們估計，我們的資本設備支出將在7,500萬美元至1億美元之間，以實現每年高達500兆瓦時的製造能力，該估計不包括與新制造設施建設和擴建相關的成本。由於我們的 SimaXX 硅陽極工藝需要與傳統陽極製造不同的設備，因此我們的資本設備成本可能會高於用於生產石墨陽極的設備。我們未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們擴大生產規模以滿足對我們產品的預期市場需求的能力。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史經營業績相提並論。降低製造成本我們認為，專注於降低每千瓦時電池的製造成本是加速電池需求和擴大客户羣的重要因素。因此，我們將繼續努力進一步開發和驗證我們的製造工藝，以實現大批量製造並降低製造成本。由於我們的SimaXX硅陽極的生產所需的設備與傳統的石墨陽極製造不同，因此我們的資本設備成本最初可能會高於用於製作合併財務報表目錄索引的設備 48
石墨陽極。隨着規模的擴大，我們相信單位固定成本的降低將使我們受益，例如管理費用、勞動力和資本支出、刀具利用率的提高以及設備和材料的批量定價。我們還將尋求通過優化材料利用率、吞吐量和產量來降低成本。與此相輔相成，我們計劃繼續投資於研發以改善電池性能和製造工藝。但是，除非我們能夠成功地為硅陽極設計和實施自動化的大批量生產線並大規模製造電池，否則我們無法準確預測我們的製造成本，這可能會對我們降低製造過程成本的能力產生不利影響。此外，高通脹可能會影響我們的製造成本。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過銷售產品價格的上漲來完全抵消這種更高的成本。競爭激烈的市場我們的競爭既包括知名製造商，也包括新進入者，他們正在開發新的電池技術和化學品，以應對不斷增長的電氣化交通解決方案市場。我們相信，這些電池的製造商將繼續投入資金、時間和精力，通過最近開發的硅陽極電池作為傳統石墨電池的潛在替代品來提高其電池的性能。目前，我們是唯一一家使用不含任何非活性添加劑的 100% 硅陽極的已知製造商。我們相信，我們是市場上領先的公司，其高性能電池可以滿足航空應用的要求。我們目前不生產電動汽車電池。電動汽車電池行業的市售電池數量有限，符合最低性能規格。這為許多電池製造商創造了一個快速增長且競爭激烈的行業，他們可以為商業上可接受的電池爭奪市場份額。我們認為，電動汽車行業在續航里程和快速充電能力方面還有很大的改進餘地，而我們的硅技術可以解決這些問題。為了在電動汽車行業競爭，我們預計我們將需要大幅降低製造成本，增加外形尺寸並增加產量。我們的一個或多個競爭對手和潛在的未來進入者可能會有更好的資本來擴大產能，有更多的商業化資源，並有更多的機會接觸航空和電動汽車市場的客户。因此，我們可能處於競爭劣勢，無法保持或增加我們的市場份額。產品開發我們預計將繼續投資電池技術的開發，目標是實現商業化生產。我們將繼續開發定製的電池解決方案，並向行業領先的製造商和聯邦政府提供標準化的電池樣品（即原型）。我們計劃將研發重點放在以下關鍵領域：• 延長電池壽命。繼續滿足客户的特定需求，推動我們的電池在包括電動汽車領域在內的新電氣化交通領域的採用。我們正在使用化合物作為生產硅陽極的硅烷氣體的潛在添加劑，這些化合物已證明有可能在不對能量密度等其他性能特徵產生負面影響的情況下改善循環壽命。• 進一步提高能量密度。我們正在進行開發活動，探索不同的正極材料，包括轉換陰極，以進一步提高電池的能量密度。• 更大的電池外形尺寸。對於小型飛機，我們已經開發和正在開發的電池通常約為15Ah。隨着我們擴大客户羣，我們預計將為更廣泛的電氣化交通應用開發更大尺寸的電池。通過這些努力，我們的目標是充分實現硅陽極技術的優勢，開發出市場上性能最高的產品。監管格局我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常變得越來越嚴格。當我們處理、儲存、處置、運輸和使用危險材料時，我們要遵守有關電池安全和運輸的法律法規，以及管理危險材料的健康和生產安全法律法規。我們預計，本屆政府領導下的環境法規如果獲得通過，將促進市場需求和收入增長，而其他潛在的法規如果獲得通過，可能會導致額外的運營成本。如果我們不遵守現有和未來的法律法規，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，例如處以罰款、訴訟、刑事指控、監管機構的制裁、合併財務報表目錄索引 49
或其他負債。由於未來的監管變化尚不確定，我們無法衡量此類變化對我們的業務和經營業績的影響。全球風險突然的政治變革、恐怖活動和武裝衝突對全球經濟和金融市場產生了不利影響。儘管我們的業務沒有受到此類事件的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或中東購買材料，但無法預測我們的業務或客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂和通貨膨脹壓力的範圍和持續時間，以及此類變化對我們業務和經營業績的影響，是無法預測的，但可能是實質性的。COVID-19 疫情是不可預測和前所未有的，並導致了重大的國家和全球經濟混亂。COVID-19 疫情等突發公共衞生事件可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、前景和經營業績尚不確定，無法預測。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。財務信息的可比性由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。自業務合併結束以來，我們在設計和建造新的吉瓦時規模的製造設施以及硅陽極自動化大批量生產線的開發方面出現了更高的資本支出，並將繼續承擔更高的研發工作、遵守監管事項的成本以及其他一般和管理費用，包括與上市公司相關的費用。列報基礎我們在本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們通過一個運營部門開展業務。鑑於在業務合併之前持有約99.6％的Legacy Amprius普通股的Amprius Holdings歷來沒有為Legacy Amprius編制財務報表，因此Legacy Amprius的歷史業績是根據Amprius Holdings的財務記錄在分割基礎上編制的，使用經營的歷史業績以及我們業務資產和負債的歷史基礎，必要時進行了調整以符合美國公認會計原則。經營業績收入的組成部分我們從（i）電池成品的銷售和（ii）定製設計服務的安排中獲得收入。定製設計服務通常包括通過將我們的現有技術應用於客户所需的規格和原型電池的交付來設計和開發定製電池。我們在控制權移交給客户時確認收入，對於定製設計服務，通常是在發貨時確認收入，即銷售成品電池產品；（ii）原型電池完成和/或交付後，即確認收入。我們還通過美國聯邦政府開支報銷補助金獲得收入，該補助金在我們有權開具賬單和收取款項的時期內確認，也就是發生符合條件的費用的時期。收入成本收入成本，包括銷售成品的成本和定製設計服務的成本，主要包括原材料成本、人工成本、生產電池或進行定製開發工作產生的間接成本的分配以及從Berzelius購買的SiCore電池的成本。勞動力成本包括與人事相關的費用，例如工資、員工福利和股票薪酬支出。間接費用和其他費用主要包括外部服務、公用事業、租金、折舊費用和其他與設施相關的成本。與電池和設計服務有關的成本在確認相關收入的同一時期內確認。此外，我們將合併財務報表目錄索引期間產生的某些不可資本化的支出列在收入成本項下 50
我們在科羅拉多州布萊頓建造一座GWH規模的製造工廠的計劃的初步階段，例如重新分區成本和工程研究。我們預計，隨着我們增加現有工廠的生產以及開始建造GWH規模的製造工廠，我們的收入成本將增加。研究與開發（“研發”）費用研發費用主要包括人事相關費用，例如我們的研發人員、外部承包商、材料、未來沒有其他用途的研發設備的工資、員工福利和股票薪酬支出，以及管理費用分配，包括公用事業、租金、折舊費用和其他設施相關成本。研發活動涉及預生產實驗原型和模型的概念制定和設計。研發費用在發生時記作支出。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資於開發和增強產品能力的活動，以及建造和測試電池原型以滿足預期的市場需求，我們的研發費用將增加。銷售、一般和管理費用銷售、一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，例如我們的行政和行政僱員的工資、員工福利和股票薪酬支出，以及法律、會計和審計等專業和諮詢服務的費用。銷售、一般和管理費用還包括公司保險費用，包括董事和高級管理人員的保險費用，以及管理費用的分配，包括公用事業、租金、折舊費用和其他與設施相關的成本。我們預計，我們的銷售、一般和管理費用將增加，這是因為上市公司導致合規相關要求的額外成本，以及投資額外的銷售、一般和管理人員以支持我們的業務增長。其他收入，淨其他收入主要包括利息收入。截至2023年12月31日的年度中的其他支出與遞延股票發行成本的註銷損失有關。所得税準備金我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持了針對美國聯邦和州遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們的遞延所得税資產可收回的可能性不大。目錄合併財務報表索引 51
經營業績截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日止年度的比較下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績（以千計）：截至2023年12月31日的年度，2022年變動 $% 收入9,053美元 4,409美元 4,644 105% 收入成本 23,729 10,063 136% 總虧損 (14,676) (5,654)) (9,022) 160% 毛利率 (162)% (128)% 運營費用：研發 3,677 2,027 1,650 81% 銷售、一般和行政 20,356 10,360 9,996 96% 總計運營費用 24,033 12,387 11,646 94% 運營虧損 (38,709) (18,041) (20,668) 115% 其他收入（支出）：利息和其他收入 2,514 709 1,805 255% 遞延股票發行成本核銷虧損 (581) — (581) —% 其他收入總額，淨虧損 1,933 709 1,224 173% 淨虧損 $ (36,776) $ (17,332) $ (19,444) 112% 上述報告的收入成本和運營費用包括股票薪酬，如下所示（以千計）：截至12月31日的年度，2023年變動 2022年 $% 收入成本 865 美元 516 美元 349 美元 68% 研發支出186 27 159 589％銷售、一般和管理費用2,829 2,166 663 31％股票薪酬總額3,880美元 2,709美元 1,171美元 43% 收入收入從上一年的440萬美元增長了460萬美元，增幅為105％，至2023年12月31日止年度的910萬美元。增長主要是由於現有和新客户的訂單量增加，電池銷售額增長了260萬美元，以及由於某些客户的定製設計服務完成，非經常性開發服務收入增加了200萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，產品收入的增長包括SiCore電池的銷售額增長190萬美元。收入成本收入成本從上一年的1,010萬美元增加了1,370萬美元，增幅為136％，至2023年12月31日止年度的2370萬美元。增長主要是由於我們的生產成本增加了1,030萬美元，其中包括外部服務和諮詢費用增加了480萬美元，直接成本增加了160萬美元，人事相關成本增加了160萬美元，其他間接和管理費用增加了230萬美元，主要是共享設施成本、設備和公用事業成本。外部服務和諮詢費的增加包括與我們在科羅拉多州布萊頓建造一座GWH規模的製造工廠有關的非經常性費用。收入成本的增加還歸因於從Berzelius購買的SiCore電池增加了140萬美元，以及由於完成了針對某些客户的非經常性定製設計服務，服務成本增加了200萬美元。目錄合併財務報表索引 52
研發費用研發費用從上一年的200萬美元增加了170萬美元，增幅為81％，至截至2023年12月31日止年度的370萬美元。增長主要是由於僱用了更多參與研發活動的人員導致人事相關成本（包括股票薪酬支出）增加了70萬美元，以及外部服務費和管理費用（主要是共享設施成本、設備和公用事業成本）的分配增加了100萬美元。銷售、一般和管理費用銷售、一般和管理費用從上一年的1,040萬美元增加了1,000萬美元，至截至2023年12月31日止年度的2,040萬美元，增長了96％。增長主要是由於我們過渡到上市公司運營。增長的驅動因素包括專業和諮詢費用增加了520萬美元，因為我們在成為上市公司後獲得了與管理舉措相關的額外外部服務援助；由於僱用了更多管理人員，人事相關和薪酬成本（包括股票薪酬支出）增加了300萬美元；包括董事和高級管理人員保險費用在內的公司保險費用增加了120萬美元；其他一般和管理支出增加了60萬美元。其他收入，淨其他收入，淨額從上一年的70萬美元增長了120萬美元，至截至2023年12月31日止年度的190萬美元，增長了173％。增長的主要原因是利息收入增加了180萬美元，這歸因於持有的資金增加，但被遞延股票發行成本核銷的60萬美元損失所抵消。流動性和資本資源流動性的來源和用途流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。為了履行我們的義務，我們必須持續擁有足夠的流動資產。在業務合併之前，我們的運營資金主要來自Amprius Holdings的資本出資和運營產生的收入。自業務合併以來，我們的運營資金主要來自運營收入、業務合併的收益以及根據與BRPC II的收購協議出售普通股。我們預計將依靠我們的現金和現金等價物（截至2023年12月31日為4,580萬美元）、運營現金流和市場發行銷售協議的收益來滿足我們在本10-K表年度報告中包含的財務報表發佈之日起至少十二個月內的營運資本和資本支出需求。根據市場融資計劃，我們可能會不時通過發行和出售普通股獲得額外資金，總髮行價格不超過1億美元。At Market Financing 於 2023 年 10 月 10 日開始使用。截至2023年12月31日，通過出售10萬股股票獲得的At Market Finance總收益為40萬美元，截至2023年12月31日，截至2024年3月18日，通過出售約200萬股股票獲得的總收益約為650萬美元。At Market Finance中普通股的實際銷售（如果有）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對業務和運營適當資金來源的決定。我們無法保證我們能夠在多大程度上通過市場融資籌集資金。在執行銷售協議的同時，我們與BRPC II共同商定終止購買協議。從2023年1月1日到2023年10月10日終止購買協議，根據購買協議，我們從出售普通股中獲得的總收益為1,910萬美元。此外，我們可能從行使中獲得高達5.508億美元的全額未償認股權證。我們的公開認股權證和私人認股權證的行使價為每股11.50美元，PIPE認股權證的行使價為每股12.50美元。截至2023年12月31日，我們共有45,668,236份公開認股權證和私人認股權證以及2,052,500份未償還的PIPE認股權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股的市場價格目錄合併財務報表索引 53
對於公開認股權證或私人認股權證，每股低於11.50美元，對於PIPE認股權證，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。此外，儘管我們成功地通過政府補助金或激勵措施獲得了某些外部資金，但未來獲得此類資金的努力可能會失敗。例如，2022年10月，我們獲得了美國能源部（“DOE”）的5000萬美元成本分攤補助金。費用分攤補助金取決於最終合同的成功談判。2023年6月，我們和美國能源部共同同意停止成本分攤合同的談判。我們的盈利能力取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來資助我們的業務計劃，完成我們GWH規模的製造設施的設計和建造，獲得足夠的供應商關係，建立我們的客户羣，成功執行我們的業務和營銷策略以及僱用適當的人員。我們預計，在不久的將來，我們的資本支出和營運資金要求將大幅增加。在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部，我們目前運營着一條千瓦時規模的生產線，我們正在擴建該生產線，以實現兆瓦時規模的生產。為了滿足對電池的需求，我們正在設計並隨後在科羅拉多州布萊頓建造一座新的吉瓦時規模的製造工廠。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在7,500萬美元至1億美元之間，以實現每年高達500兆瓦時的製造能力，該估計不包括與新制造設施的建設和擴建相關的成本。我們將繼續進行初始階段的設計和施工前工作，最高可達500 MWh，這將使我們能夠在2025年投入運營，我們預計此後將分階段增加生產能力。迄今為止，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2023年12月31日的年度中，我們淨虧損3,680萬美元。我們預計，未來將蒙受額外的損失和增加的支出，包括與我們的GWH規模製造設施的設計和建造、持續的研發以及為支持這些工作而增加員工人數相關的損失。截至2023年12月31日，我們的合同義務主要包括我們在加利福尼亞州弗裏蒙特和科羅拉多州布萊頓的公司總部和製造設施的不可取消的經營租賃協議。截至2023年12月31日，這些經營租賃協議下的未來最低租賃總額約為7,130萬美元，加權平均租賃期為14.4年，其中110萬美元將在未來十二個月內支付。有關我們租賃的更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註10。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者融資條件不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括減少或推遲生產設施擴張，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。例如，由於我們預計將通過Copy Exact方法進行擴張，如果我們的現金少於預期，並且無法以可接受的條件獲得額外融資，我們預計我們將降低大型設施的初始生產能力，然後酌情增加產能。任何此類削減或延遲都可能對我們的業務計劃和經營業績產生不利影響。現金流下表彙總了我們在報告期內來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：截至2023年12月31日的年度 2022年變動 $ 用於經營活動的淨現金美元（25,553）美元（13,882）美元（11,671）美元（11,671）用於投資活動的淨現金美元（17,550）美元（1,481）美元（16,069）融資活動提供的淨現金19,169美元 68 美元 73,626 美元 (54,458) 用於經營活動的淨現金我們運營提供的主要現金來源是銷售電池和定製設計服務的收入。我們在經營活動中對現金的使用主要包括支付人事相關費用、採購、目錄合併財務報表索引 54
成品電池或用於生產我們電池的材料、專業和外部服務費以及其他一般公司費用。在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金從截至2022年12月31日的1,390萬美元增至2560萬美元，這主要是由於我們僱用了更多員工，人事相關成本增加，上市公司後使用了額外的外部服務，專業和諮詢費用，以及公司保險成本，包括董事和高級管理人員的保險費用。我們還承擔了與位於科羅拉多州布萊頓的GWh規模製造工廠相關的不可資本化的初步設計成本。用於投資活動的淨現金我們在投資活動中使用現金的主要用途是購買不動產、廠房和設備。在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金從截至2022年12月31日的150萬美元增至1,760萬美元，這主要是由於購買了生產設備和對加利福尼亞州弗裏蒙特製造工廠的擴建進行了改進，以及我們在科羅拉多州布萊頓的製造工廠的初始設計成本。融資活動提供的淨現金我們融資活動提供的主要現金來源包括普通股發行的收益。我們在融資活動中的主要現金使用包括與普通股發行相關的付款。融資活動提供的淨現金從截至2022年12月31日止年度的7,360萬美元降至截至2023年12月31日止年度的1,920萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金主要包括與購買協議和銷售協議相關的普通股發行的淨收益。下降的主要原因是2022年9月完成業務合併和PIPE投資產生的約7,090萬美元非經常性淨收益。關聯方交易在業務合併完成之前，我們與Amprius Holdings簽訂了服務協議，根據該協議，Amprius Holdings向我們提供了某些服務，例如管理和行政服務、信息技術和工程服務。Amprius Holdings在服務協議方面產生的費用已分配給我們，並被視為資本出資。Amprius Holdings還提供現金透支以支持我們的營運資金需求。這些現金預付款被免除並被視為資本出資。截至2022年12月31日的年度中，視同資本出資總額為50萬美元，在截至2023年12月31日的年度中為零。我們還與Amprius Holdings簽訂了使用其專利和許可證的許可協議。2023年2月，Amprius Holdings將其所有專利、專利申請、註冊商標和商標申請轉讓給我們。向我們轉讓Amprius Holdings的知識產權對本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表沒有影響。此外，我們從Amprius Holdings擁有和控制的前兩個關聯方購買了並將繼續購買原材料和開發材料，包括從Berzelius購買的用於我們的SiCore產品平臺的成品電池。我們與這些先前的關聯方沒有購買承諾。新興成長型公司和小型申報公司地位根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興成長型公司，可以利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。這意味着，當標準發佈或修訂後，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，我們可以選擇在非上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，並且可以這樣做，直到我們 (i) 不可撤銷地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期，或 (ii) 不再有資格成為新興成長型公司。除非我們提前採用選定準則，否則我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。目錄合併財務報表索引 55
根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們也是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。重要會計估算我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-K表年度報告其他部分所列經審計的合併財務報表，該報告是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設。我們的關鍵會計估算包括需要重要假設或在估算時涉及很大不確定性的估計，這些估計值的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。我們在合併財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策摘要，該附註2包含在本10-K表年度報告的其他地方。租賃我們在生效之日確認我們的租賃協議或包含租賃的協議中的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。租賃負債是根據不可取消的租賃期內固定租賃付款的現值估算的。ROU資產是根據記錄的初始租賃負債金額和某些租賃相關交易的調整來估算的。當我們估算租賃負債時，如果租賃的隱含利率無法確定，我們會使用增量借款利率（“IBR”）。IBR是使用回收率方法估算的，該方法包括某些主觀假設，例如對公司進行信用分析，利用信用評級機構公佈的公司違約率和恢復率，以及根據我們的信用分析使用可比公司的無風險和未貼現利率。IBR的變化或用於估算IBR的假設可能會對我們確認的租賃負債和ROU資產金額產生重大影響。基於股票的薪酬我們使用Black-Scholes期權定價模型以授予之日的公允價值來衡量股票期權的股票薪酬，該模型要求使用某些假設，例如預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息。Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入基於主觀估計。此外，Black-Scholes期權定價模型要求我們輸入普通股的公允價值。在成為上市公司之前，我們根據董事會的決定、管理層的意見和第三方同期的估值分析，估算了普通股的公允價值。由於用於衡量股票期權授予日公允價值的輸入的主觀性質，這些投入的任何變化都可能嚴重影響我們確認的股票薪酬支出金額。• 預期期限 — 由於我們沒有足夠的歷史經驗來確定預期期限，我們根據符合普通期權資格的簡化獎勵方法得出預期期限。• 預期波動率——由於我們的普通股交易歷史有限，我們通過以下方式估計股票期權授予的波動率評估期權授予前一段時間內同行公司集團的平均歷史波動率，其期限大致等於期權授予的預期期限。• 無風險利率 — 我們的無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於期權的預期期限。• 預期股息——我們估計預期股息收益率為零，因為我們過去沒有支付過股息，沒有計劃向我們支付股息普通股。• 普通股的公允價值 — 對於企業合併之前發放的股票期權授予，我們根據董事會在股票期權授予之日的決定，以及管理層和第三方估值的意見，估算了Legacy Amprius普通股的公允價值。第三方估值是根據美國註冊會計師協會的會計和目錄合併財務報表索引進行的 56
估值指南，作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值（“實踐援助”）。Practice Aid確定了在確定Legacy Amprius普通股在每個估值日的公允價值時將企業價值分配給不同類別的股本的各種可用方法。概率加權的預期回報法和期權定價法是確定Legacy Amprius普通股公允價值的最合適方法。除了第三方估值外，我們董事會還考慮了各種客觀和主觀因素來確定截至授予日普通股的公允價值，包括：• 發展階段；• 影響行業和行業趨勢的外部市場狀況，包括對指導性上市公司的業績和指標的審查；• 財務狀況，包括手頭現金，以及歷史和預測的業績和經營業績；• 缺乏活躍的公開市場這樣的普通股；•發生流動性事件的可能性，例如 “特殊目的收購公司” 交易或在當前市場條件下出售我們的公司；以及 • 對該行業類似公司的首次公開募股和市場表現的分析。歷史財務報表的分割基礎在業務合併之前，我們的財務報表是根據我們的經營歷史業績和資產負債的歷史基礎在分割的基礎上列報的，這些歷史基礎取自Amprius Holdings的會計記錄，並在必要時進行了調整以符合美國公認會計原則。這些分拆基礎財務報表包括Amprius Holdings分配給我們的某些一般和管理費用。這些分配基於估計，如果這些估計不準確或不完整，那麼在業務合併之前，我們在歷史資產負債表和運營報表中報告的金額可能不合理。我們認為，我們使用的假設是合理的，並且始終適用於業務合併之前提出的期限。最近的會計公告有關近期會計公告、採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他部分所列合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露根據S-K法規第10項的定義，作為一家 “小型申報公司”，我們無需提供第7A項下的信息。目錄合併財務報表索引 57
第 8 項。財務報表和合並財務報表補充數據索引頁碼獨立註冊會計師事務所的報告（BDO USA，P.C.，德克薩斯州休斯頓）（PCAOB ID：243）59 合併資產負債表 60 合併運營報表 61 合併股東權益表 62 合併現金流量表 63 合併財務報表附註 64 附註 1。業務性質和組織64注2.重要會計政策摘要65附註3.業務組合 74 註釋 4.收入 74 附註 5.存貨76附註6.不動產, 廠房和設備, 淨額76注7.應計負債和其他流動負債76附註8.股東權益 76 附註 9.所得税 80 附註 10。租賃 82 附註 11.承付款和意外開支83附註12.關聯方交易83附註13.每股淨虧損 83 目錄合併財務報表索引 58
獨立註冊會計師事務所股東和董事會報告 Amprius Technologies, Inc.（加州弗裏蒙特對合並財務報表的意見）我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Amprius Technologies, Inc.（“公司”）合併資產負債表、截至該日止每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關票據（統稱為 “合併票據”）財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。意見依據這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。/s/ BDO USA, P.C. 我們自2022年起擔任公司的審計師。德克薩斯州休斯敦2024年3月28日目錄合併財務報表索引 59
AMPRIUS 科技股份有限公司12月31日合併資產負債表（以千計，股票和麪值數據除外）2023 年資產流動資產：現金及現金等價物 45,761 美元 69,696 應收賬款 1,265 686 存貨 730 500 遞延成本 779 1,897 預付費用和其他流動資產 1,987 2,394 流動資產總額 50,522 75,173 非流動資產：財產、廠房和設備，淨額 21,760 4,236 運營中租賃使用權資產，淨額 35,149 2,751 遞延成本 — 367 其他資產 305 644 總資產 107,736 美元 83,171 美元當前負債和股東權益負債：應付賬款3,341美元 1,028美元應計負債和其他流動負債 5,594 2,708 遞延收入 3,434 2,660 運營租賃負債 1,088 521 流動負債總額 13,457 6,917 非流動負債：遞延收入 — 720 營業租賃負債 34,479 2,501 總負債 47,936 10,138 承付款和意外開支（註釋11）股東權益：優先股；面值0.0001美元；已授權5000萬股；未發行和流通股票— — 普通股；面值0.0001美元；已授權9.5億股；88,869,463和84股，截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的610,114股股票分別為9 8額外實收資本189,454 165,912累計赤字（129,663）（92,887）股東權益總額59,800 73,033總負債和股東權益107,736美元83,171美元隨附附註是這些合併財務報表的組成部分。目錄合併財務報表索引 60
AMPRIUS 科技股份有限公司截至12月31日的年度合併運營報表（以千計，股票和每股數據除外）2023年收入9,053美元4,409美元收入成本23,729 10,063總虧損（14,676）（5,654）運營費用：研發 3,677 2,027 銷售、一般和管理20,356 10,360 總運營費用 24,033 12,387 運營虧損（38,709）(18,041) 其他收入（支出）：利息和其他收入 2,514 709 遞延股票發行成本核銷虧損 (581) — 其他收入總額，淨1,933 709美元淨虧損美元 (36,776) 美元 (17,332) 美元 (17,332)已發行普通股的加權平均值：基本和攤薄後的86,196,391 71,342,720普通股每股淨虧損：基本和攤薄後美元（0.43）美元（0.24）附註是這些合併財務報表的組成部分。目錄合併財務報表索引 61
AMPRIUS 科技股份有限公司截至2023年12月31日止年度的合併股東權益報表和2022年普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額（以千計，股票數據除外）截至2022年1月1日的股份金額餘額 65,772,001 美元 7 美元 89,252 美元（75,401）13,858 美元 13,858 美元自採用 ASC 842 之後的累積效應調整 — — (154) (154) (154) 與之相關的普通股發行業務合併和PIPE投資，扣除發行成本18,392,366 1 70,937 — 70,938 發行與股票相關的普通股購買協議 84,793 — — — — Amprius Holdings 的資本出資 — — 505 — 505 行使股票期權 146,566 — 44 — 44 行使股票認股權證 214,388 — 2,465 — 2,465 股票薪酬 — — 2,709 — 2,709 淨虧損 — — (17,332) (17,332) 截至2022年12月31日的餘額 84,610102 114 8 165,912 (92,887) 73,033 與股票購買協議相關的普通股的發行，扣除發行成本 2,952,763 1 18,981 — 18,982 與股票市場發行銷售協議相關的普通股的發行，扣除發行成本 89,383 —370 — 370 在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行普通股 1,217,103 — 310 股票認股權證的行使 100 — 1 — 1 股票薪酬 — — 3,880 — 3,880 淨虧損 — — — (36,776) (36,776) 截至2023年12月31日的餘額 88,869,463 美元 9 美元 189,454 美元 (129,663) 59,800美元隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。目錄合併財務報表索引 62
AMPRIUS 科技股份有限公司合併現金流量表截至2023年12月31日的年度（以千計）2022年經營活動產生的現金流量：淨虧損美元（36,776）美元（17,332）調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金：股票薪酬 3,880 2,709 折舊和攤銷 1,806 1,539 遞延成本攤銷 3,057 1,585 非現金運營租賃費用 1,148 556 減記虧損遞延股票發行成本的扣除 581 — 運營資產和負債的變化：應收賬款 (579) (424) 庫存 (230) — 遞延成本 (1,572) (1,939) 預付費用和其他流動資產 407 (2,282) 其他資產 (9) — 應付賬款 616 517 應計負債和其他流動負債 3,065 1,155 遞延收入 54 516 營業租賃負債 (1,001) (482) 用於經營活動的淨現金 (25,553) (13,882) 投資活動產生的現金流：購買房產、廠房和設備 (17,550)) (1,481) 用於投資活動的淨現金 (17,550) (1,481) 來自融資活動的現金流：與股票購買協議相關的普通股發行收益 19,087 —與場內發行銷售協議相關的普通股發行收益 371 — 支付與股票購買和市場發行銷售協議相關的融資成本 (601) (326) 與業務合併和PIPE投資相關的普通股發行收益 — 77,884 支付與業務合併和PIPE投資相關的交易和發行成本 — (6,946) 行使股票期權的收益 310 44 行使股票認股權證的收益 310 44 行使股票認股權證的收益從 Amprius 獲得 1 2,465 筆資本出資持股— 505 融資活動提供的淨現金19,168 73,626現金、現金等價物和限制性現金的淨增長（減少）（23,935）58,263現金、現金等價物和限制性現金，年初69,752 11,489現金、現金等價物和限制性現金，年末45,817美元69,752美元現金、現金等價物和限制性現金的組成部分：及現金等價物 45,761 美元 69,696 美元其他資產中包含的限制性現金 56 56 總現金、現金等價物和限制性現金 45,817 美元 69,752 美元非現金投資補充披露和融資信息：未付不動產、廠房和設備購買1,864美元83美元與股票購買協議相關的未付融資成本$ — 263美元隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。目錄合併財務報表索引 63
AMPRIUS 科技股份有限公司合併財務報表附註注1.運營性質和組織運營性質Amprius Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）已經開發了利用顛覆性硅陽極的用於汽車應用的鋰離子電池，並且自2018年以來一直在商業化生產。我們的硅陽極技術旨在使電池在較寬的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充電能力。我們的總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特。在2022年5月協議終止之前，我們之前與我們的前母公司和現任大股東Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）簽訂了公司間協議，以許可知識產權，繼續開發硅納米線技術。根據該協議，Amprius Holdings為我們提供了管理監督、人員接觸、現金使用權以及使用其資產的權利，例如知識產權、設備以及製造和辦公設施的使用。2020年，Amprius Holdings將其資產轉讓給我們，我們將其視為資本出資。業務合併2022年9月14日（“截止日期”），我們根據2022年5月11日的業務合併協議（“業務合併協議”），由公司、Amprius Technologies Operating, Inc.（前身為Amprius Technologies, Inc.或 “Legacy Amprius”）、肯辛頓資本收購公司IV和肯辛頓資本合併子公司（“合併子公司”）之間完成了業務合併。根據業務合併協議的條款，肯辛頓資本收購公司四世通過將合併為根據特拉華州法律註冊成立的公司（“Dometication”），從而改變了其註冊管轄權，並改名為 “Amprius Technologies, Inc.”，肯辛頓資本收購公司四和Legacy Amprius之間的業務合併是通過合併子公司與Legacy Amprius合併而實現的，Legacy Amprius 作為公司的全資子公司倖存下來（合計）包括企業合併協議（“企業合併”）中設想的國內交易和其他交易。除非上下文另有規定，否則 “公司” 是指（i）截止日期之前的Legacy Amprius，（ii）截止日期及之後，指Amprius Technologies, Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在業務合併之前，肯辛頓資本收購公司四在本文中被稱為 “肯辛頓”。業務合併被視為反向資本重組。根據對以下事實和情況的評估，Legacy Amprius被確定為會計收購方，肯辛頓被確定為財務報告目的的會計收購方：• 業務合併後，Legacy Amprius的股東擁有公司的大部分股份；• 業務合併後的公司董事會由Legacy Amprius的所有董事會成員組成；• 業務合併後公司的高級管理層是 Legacy Amprius 的高級管理人員；而且 • 就現有業務和員工人數而言，Legacy Amprius規模大於肯辛頓。流動性和資本資源自成立以來，我們的運營產生了經常性虧損和負現金流。在截至2023年12月31日的年度中，我們淨虧損3,680萬美元，截至2023年12月31日，累計赤字為1.297億美元。隨着我們擴大業務規模和增加運營支出，例如增加研發支出和員工人數，我們預計未來將蒙受更多損失。此外，隨着我們在科羅拉多州布萊頓完成吉瓦時規模的製造工廠的設計和建造，我們預計將增加資本支出。我們可能需要籌集額外資金以滿足我們未來的運營和資本支出要求，並且我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。如果沒有籌集足夠的資金，我們可能需要減少支出活動，這可能包括合併財務報表目錄索引 64
對我們實現運營目標的能力產生負面影響。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。2023年10月2日，我們與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“銷售代理”）簽訂了場內發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過或向任何銷售代理出售我們的普通股，總髮行價不為超過1億美元。在執行銷售協議方面，我們與B. Riley Securities, Inc.的子公司B. Riley Princal Capital II, LLC（“BRPC II”）共同商定終止普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，BRPC II承諾在2025年1月1日之前購買高達2億美元的普通股。購買協議的終止於 2023 年 10 月 10 日生效。根據購買協議出售股票的累計收益為1,910萬美元。2023年6月2日，我們和美國能源部製造和能源供應鏈辦公室共同同意結束根據兩黨基礎設施法開展的5000萬美元成本分攤贈款示範項目的談判。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為4,580萬美元。我們認為，自這些合併財務報表發佈之日起，我們的現金和現金等價物以及運營現金流將足以為我們在十二個月內的債務提供資金。其他風險和不確定性我們面臨着與突然的政治變革、恐怖活動和武裝衝突相關的風險，例如俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的軍事衝突，這導致了全球經濟的巨大波動，導致了通貨膨脹、信貸和資本市場的波動以及全球供應鏈的中斷。儘管這些衝突迄今沒有對我們產生不利影響，但此類衝突的未來結果是高度不可預測和不確定的，可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們還面臨與 COVID-19 疫情相關的風險，這場疫情是不可預測和前所未有的，並導致了重大的國家和全球經濟混亂。COVID-19 疫情等突發公共衞生事件可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、前景和經營業績尚不確定，無法預測。即使在 COVID-19 疫情消退之後，我們和我們的客户仍可能繼續受到其負面影響，這可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。注意事項 2.重要會計政策摘要列報基礎和合並原則隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。所有公司間賬户和交易均已取消。下述重要會計政策以及附註1和隨後的其他附註是合併財務報表的組成部分。隨着2022財年業務合併的結束，Legacy Amprius被確定為會計和報告目的的會計收購方，Legacy Amprius的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。因此，隨附的合併財務報表反映了（i）按歷史成本計算的Legacy Amprius的資產和負債；（ii）業務合併之前Legacy Amprius的歷史經營業績；（iii）Legacy Amprius的股權結構，該結構已在業務合併之前進行了追溯重報，以反映公司向Legacy Amprius股東發行的普通股數量。因此，已追溯重報了與Legacy Amprius普通股相關的股份、相應資本金額和每股淨虧損，以反映業務合併中確定的1.45590交換率（“交換比率”）的影響。目錄合併財務報表索引 65
在業務合併之前，我們的財務報表是根據Amprius Holdings會計記錄得出的歷史經營業績和資產負債的歷史基礎在分割的基礎上列報的，並根據美國公認會計原則進行了必要調整。我們在業務合併前列報財務報表中的基本假設包括：• 資產負債表包括我們的所有自有資產、Amprius Holdings分配或出資的資產以及Amprius Holdings代表我們產生的負債。• 運營報表反映了直接歸屬於我們的所有活動，包括Amprius Holdings某些一般和管理費用的分配，例如與工資相關的支出兩個人的開支執行員工、法律、税務、保險和會計費用由我們、Amprius Holdings及其其他子公司共享。由於這兩名高管員工為我們和Amprius Holdings的其他子公司提供了治理和管理監督，因此這些分擔的費用由我們和Amprius Holdings的其他子公司分配。Amprius Holdings高管所花費的精力與我們的業務活動水平、收入或其他財務運營指標以及Amprius Holdings其他子公司的業務活動水平、收入或其他財務運營指標無關。因此，這些分攤費用由我們和Amprius Holdings的其他子公司平均分配。• 在2022年2月分配Amprius Holdings的其他子公司之前，Amprius Holdings的分攤費用由我們和Amprius Holdings的其他子公司平均分配。在2022年2月之後，直到業務合併的截止日期，這些費用已全部分配給我們。管理層認為，上述假設，包括某些共享費用的分配，是合理的，並且始終適用於業務合併之前提交的時期。但是，在業務合併之前公佈的財務報表可能無法代表我們的未來業績，也不一定反映如果我們作為一個獨立的實體運營，財務狀況、經營業績和現金流會如何。重新分類上一年度合併財務報表中的某些賬户被重新分類，以符合本年度的列報方式。此次重新分類對我們上一年度的合併資產負債表、淨虧損和現金流沒有影響。新興成長型公司根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期。這意味着，當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用此類新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準，除非我們不再被視為新興成長型公司。因此，隨附的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。估算值的使用根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計是基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素；其結果構成了作出從其他來源看不見的判斷的依據。使用不同的假設或在不同的條件下，實際結果可能與管理層的估計存在重大差異。目錄合併財務報表索引 66
我們的重要會計估計包括不動產、廠房和設備的使用壽命；遞延税的估值；成本較低或可實現的庫存淨調整；財務報表的分割，包括企業合併前的資產、負債和費用分配；用於計算租賃義務和使用權資產的增量借款利率；以及在業務合併之前用於估值股票薪酬獎勵的普通股和其他投入的公允價值。公允價值計量財務報表中以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。與這些資產或負債估值的投入直接相關的主觀性程度直接相關的等級如下：一級——計量日期相同資產或負債未經調整的活躍市場報價的投入。第 2 級 — 通過與測量日期和儀器預期壽命期間的市場數據進行關聯，可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入（不包括在第 1 級的報價）。第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來定價資產或負債的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。在確定公允價值時，我們採用估值技術，最大限度地利用可觀測投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的貨幣市場基金分別為3,670萬美元和6,940萬美元，該基金是根據該工具的活躍市場價格按第一級公允價值計量的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有使用二級或三級投入定期按公允價值計量的資產或負債。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，第一級、第二級和第三級之間沒有金融工具的轉移。現金、現金等價物和限制性現金現金由銀行存款組成，現金等價物由貨幣市場基金組成，其原始到期日自購買之日起不到90天。限制性現金涉及我們的出租人為滿足租賃協議下的信用證要求而要求的現金抵押品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，包含在隨附的合併資產負債表中其他資產中的限制性現金為56,000美元。信用風險集中可能使我們受到信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。我們在主要金融機構保留現金、現金等價物和限制性現金，這些現金有時可能超過聯邦保險限額。我們在這些金融機構持有的金融資產沒有遭受損失。管理層認為，這些金融機構財務狀況良好，信用風險微乎其微。應收賬款主要由美國政府機構或擔保實體和大型公共實體應付的款項組成，這限制了我們的信用風險。截至2023年12月31日，我們沒有遭受任何信貸損失。在截至2023年12月31日的年度中，三個客户分別佔我們收入的37％、18％和12％。在截至2022年12月31日的年度中，四個客户分別佔我們收入的24％、20％、18％和11％。目錄合併財務報表索引 67
截至2023年12月31日和2022年12月31日，三個客户分別佔我們應收賬款總額的80％和88％。分部報告我們已確定首席執行官是我們的首席運營決策者（“CODM”）。CODM對提供的財務信息進行彙總審查，目的是評估我們的業績並就如何分配資源做出決定。因此，我們已確定我們在單一的運營和可報告的細分市場中運營。我們所有的收入都來自美國，我們的財產、廠房和設備都位於美國。收入確認我們從（i）電池成品的銷售和（i）定製設計服務的安排中獲得收入。定製設計服務通常包括通過將我們的現有技術應用於客户所需的規格和原型電池的交付來設計和開發定製電池。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，我們會確認收入，其金額反映我們為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。為了實現收入確認的核心原則，我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題606（與客户簽訂合同的收入）應用以下步驟：1.確定與客户簽訂的合同。我們通常簽訂固定價格協議，概述我們與客户的安排條款。我們還可能收到採購訂單或簽訂工作説明書，以確定我們與客户的安排條款。2.確定合同中的履約義務。我們的電池成品銷售合同不需要定製。我們的定製設計服務合同根據客户的要求而有所不同，其中可能包括（i）設計定製電池，（ii）提供進度報告，（iii）開發初步電池，（iv）測試電池性能以及（v）交付最終電池原型。這些承諾通常是綜合產出的投入, 並作為單一履約義務入賬. 3.確定交易價格。交易價格基於我們的客户同意為我們提供的商品或服務支付的對價金額。我們的定製設計服務合同的付款條件通常基於已定義里程碑的實現情況。由於收入通常是在控制權移交給客户的時間點確認的，因此在合同開始時，可變對價（如果有）不被視為受到限制，交易價格等於我們有權獲得的累計付款。4.將交易價格分配給合同中的履約義務。通常，我們與客户簽訂的合同包含單一的履約義務；因此，沒有必要進行分配。5.在履行履約義務時確認收入，或在履行義務時確認收入。我們在控制權移交給客户時確認收入，對於定製設計服務，通常是在發貨時確認收入，即銷售成品電池產品；（ii）原型電池完成和/或交付後，即確認收入。如果客户要求我們保留成品，例如 “計費保留” 安排，則當控制權移交給該客户時，我們會確認此類安排的收入。當成品的所有權和損失風險移交給客户，而我們沒有能力使用或將其出售給其他客户時，即發生在發票保留安排下的控制權。根據賬單保管安排製成品存放在我們的場所，但與我們自己的庫存分開存放。美國聯邦政府根據不可退還的費用報銷安排支付的補助金收入被視為政府補助金。費用報銷補助金使我們有權申請報銷為支持我們的產品開發計劃而產生的某些合格費用。此類支出的性質和金額由每項補助金決定。目錄合併財務報表索引 68
我們確定政府補助金不屬於主題606（與客户簽訂合同的收入）的範圍，因為此類補助金不涉及各方獲得和犧牲大約相應價值的互惠轉讓。因此，補助金符合捐款的定義，屬於非交換交易。在沒有關於從政府機構收到的捐款的明確美國公認會計原則指導的情況下，我們以類推適用國際會計準則第20號《政府補助核算和政府援助披露》中的確認和衡量指導。遵循這種方法，只有在有合理的保證我們將遵守補助金條件並且會收到補助金的情況下，我們才按公允價值確認補助金。我們將從費用報銷補助金中收到或應收的款項確認為收入，但須視符合條件的費用發生的範圍和期間而定。應收賬款應收賬款按發票金額減去任何估計的信貸損失備抵額入賬。信貸損失準備金是根據我們對相關信息的評估來確認的，例如應收賬款的年限、收款經驗和影響客户的某些信用風險因素。被視為無法收回的應收款從先前設定的備抵金中註銷，收回的款項在收到現金時予以確認。我們不對逾期餘額累計利息，也不需要抵押品。我們沒有因應收賬款遭受任何重大損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有信貸損失備抵金。庫存庫存包括原材料、在製品和製成品，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出的方法確定。可變現淨值是根據庫存品在正常業務過程中的估計銷售價格確定的，但不太可預測的完工、處置和運輸成本。原材料、在製品和製成品的成本通常超過其各自的可變現價值。當庫存根據其可變現淨值進行調整時，就會建立新的成本基礎，並且不會根據任何潛在的回收或成本增加對此類成本進行調整。過期庫存計入銷售成本。不動產、廠房和設備、淨財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷後列報。折舊和攤銷是根據相應資產的估計使用壽命使用直線法計算的，如下所示。生產設備 4 至 7 年實驗室設備 4 年傢俱、固定裝置和其他設備 3 至 5 年租賃權益改善其使用壽命或租賃期限中較短的在建資產被記錄為在建資產。當資產準備好用於預期用途時，這些資產的折舊就開始了。維修和保養支出按發生時列為支出。處置後，成本和相關的累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在合併運營報表中。當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產（主要包括不動產、廠房和設備）的估值。長期資產或資產組的可收回性是根據資產的使用和最終處置預計產生的未貼現未來現金流計算得出的。減值損失根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認。公允價值是使用按與所涉風險相稱的利率折現的估計現金流來確定的。根據管理層的評估，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有記錄減值損失。目錄合併財務報表索引 69
租賃我們通過評估是否存在已識別資產以及我們是否在整個使用期間控制已識別資產的使用來確定一項安排是租賃還是包含租賃。我們在租賃開始之日（即我們獲得租賃資產控制權的日期）確定租賃的分類，無論是經營租賃還是融資租賃。我們根據不可取消的租賃期內固定租賃付款的現值確認租賃開始之日的使用權（“ROU”）資產和租賃負債，除非可以合理地確定將行使任何續訂或終止期權。可變成本，例如公共區域維護費、財產保險和財產税，不包括在ROU資產和租賃負債的計量中，而是在發生時記作支出。由於租賃的隱含利率無法確定，我們使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。我們不確認期限為12個月或更短的租賃安排中的ROU資產。此類安排的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。我們將租賃部分和非租賃部分列為單一租賃組成部分。對修改進行評估以確定增量差異是否會導致新的合同條款並應作為新租約來考慮，或者額外的使用權是否應包含在原始租約中，並繼續與剩餘的ROU資產一起考慮。租賃負債按利息增加，每期付款減少，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的預付費用。擔保責任我們保證向客户出售的產品將符合已發佈或商定的規格。客户可以免費更換不符合規格的產品。根據我們的歷史經驗，我們沒有提出任何重大的保修索賠。根據我們的評估，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們尚未記錄保修責任。意外損失在正常業務過程中，我們可能會參與索賠和法律訴訟。當可能發生損失且金額可以合理估計時，我們會記錄此類事項的責任。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。與這些意外損失相關的法律費用按發生時列為支出。遞延成本某些成本主要包括與工資相關的成本，在以下情況下最初會被遞延：（i）成本與客户合同直接相關，（ii）成本產生或增加用於履行未來績效義務的資源，以及（iii）成本預計可以收回。如果不符合這些標準，則費用按發生時記作支出。遞延成本在確認相關收入期間被確認為收入成本，除非發生的成本超過預計可收回的金額，在這種情況下，它們在發生時記作支出。據估計，可收回金額等於我們已收到但尚未確認為收入的對價金額，再加上我們未來預計將收到的金額。收入成本收入成本，包括銷售成品的成本和定製設計服務的成本，主要包括原材料成本、勞動力成本和生產電池或進行定製開發工作產生的間接成本的分配，以及從Berzelius（南京）有限公司購買的硅陽極電池的成本。有限公司，在2022年2月之前是Amprius Holdings的子公司。勞動力成本包括與人事相關的費用，例如工資、員工福利和股票薪酬支出。間接費用和其他費用主要包括外部服務、公用事業、租金、折舊費用和其他與設施相關的成本。與電池和設計服務有關的成本在確認相關收入的同一時期內確認。此外，我們將建造GWH規模的製造設施計劃的初步階段產生的某些不可資本化的費用，例如重新分區成本和工程研究，列在收入成本項下。目錄合併財務報表索引 70
研究與開發成本研究與開發（“研發”）成本按發生時記作支出。這些成本主要包括與人事相關的成本，例如我們的研發人員、外部承包商、材料、未來沒有其他用途的研發設備的工資、員工福利和股票薪酬支出，以及管理費用分配，包括公用事業、租金、折舊費用和其他設施相關成本。研發活動涉及預生產實驗原型和模型的概念制定和設計。廣告費用在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，廣告費用不是實質性的，而是按支出記作支出。股票薪酬自企業合併以來，在成為上市公司後，普通股標的股票補助的公允價值是根據我們普通股的收盤價確定的。Amprius Holdings根據其股權激勵計劃（“Amprius Holdings2008年股票計劃”）向其某些員工、董事和合同工發放了股票獎勵。當我們成立時，Amprius Holdings的某些員工和合同工被調往我們或向我們提供服務。我們記錄了與向這些個人發放的未償還的股票獎勵相關的股票薪酬成本，同時相應增加了額外的實收資本。2016年，我們通過了2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），該計劃與安普瑞斯控股計劃是分開的。我們根據2016年計劃向向公司提供服務的Amprius Holdings的某些員工、董事和合同工發放了股票獎勵。我們記錄了與這些獎勵相關的股票薪酬成本。2022年9月，我們通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），並終止了2016年計劃。我們使用Black-Scholes期權定價模型以授予之日公允價值衡量股票期權的股票薪酬。我們根據授予之日普通股的收盤價來衡量限制性股票單位（“RSU”）的股票薪酬。從補助金之日起至獎勵全部歸屬之日（通常為四年），我們以直線方式確認股票薪酬支出。我們選擇了在沒收發生時對其進行交代。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票期權獎勵的公允價值。這些假設包括：• 預期期限 — 股票期權的預期期限代表我們的股票獎勵預計將兑現的時期。預期期限是根據符合普通期權的簡化獎勵方法得出的，因為我們沒有足夠的歷史經驗來確定預期期限。• 預期波動率——由於我們的普通股交易歷史不足，我們通過評估期權授予前一段時期同行公司的平均歷史波動率來估算波動率，該期限大致等於期權的預期期限。• 無風險利率 — 我們的基準無風險美國國債零息票可用的隱含收益率的利率，剩餘期限等於期權的預期期限。• 預期股息 — 我們沒有支付股息，也沒有計劃為普通股支付股息。因此，我們使用預期的股息收益率為零。Black-Scholes期權定價模型還要求輸入標的普通股的公允價值。Amprius Holdings的普通股沒有公開市場，在業務合併之前，Legacy Amprius的普通股沒有公開市場。因此，商業合併之前普通股標的股票期權授予的公允價值是由我們在授予時董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定的，包括我們業務的重要發展、獨立第三方的估值、Amprius Holdings優先證券與Legacy Amprius和Amprius Holdings普通股相比的權利、優惠和特權，包括Amprius Holdings's Table的清算優惠合併財務報表目錄索引 71
優先股、公司的發展階段和財務狀況、影響該行業的市場狀況、可比上市公司的股價表現和波動性以及發生流動性事件的可能性等因素。第三方估值是根據美國註冊會計師協會的會計和估值指南《作為薪酬發行的私人控股公司股權證券的估值》（“執業援助”）進行的。Practice Aid確定了在每個估值日確定我們普通股的公允價值時將企業價值分配給不同類別的股本的各種可用方法。Amprius Holdings普通股的估值是使用期權定價法（“OPM”）編制的，Legacy Amprius普通股的估值是使用概率加權預期回報法（“PWERM”）編制的，這兩種方法都使用市場方法來估算我們的企業價值。PWERM 是一種混合方法，其中一個或多個場景中的淨值是使用 OPM 計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它根據對公司未來價值的分析，假設各種結果，估算普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，同時考慮每種可能的可用結果以及每類股票的權利。根據每種結果，普通股的未來價值將按適當的風險調整後折現率折現回估值之日，並加權概率，得出普通股的價值指標。然後，對普通股缺乏適銷性進行折扣，以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和優先股視為公司總權益價值的看漲期權，行使價基於公司證券不同持有人之間分配變化的價值閾值。在這種方法下，只有在流動性事件（例如戰略出售或合併）發生時，可供股東分配的資金超過優先股清算優先權的價值時，普通股才有價值。普通股認股權證根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有權益合約》中的適用指導，我們已將獨立普通股認股權證歸類為股權。因此，當 (i) 股票認股權證等獨立工具被視為與實體自有股票掛鈎以及 (ii) 滿足某些權益分類標準時，該工具被歸類為股票。在評估我們的股票認股權證是否與自有股票掛鈎時，我們評估了股票認股權證的行使應急和調整特徵。股票認股權證的行使意外情況並非基於可觀察的市場或指數，包括在持有人超過規定的實益所有權限制的情況下限制行使部分股票認股權證，以及在重組或認股權證贖回時要求持有人行使股票認股權證。由於行使意外情況並非基於可觀察的市場或指數，因此不排除認股權證被視為與我們自己的股票掛鈎。此外，股票認股權證的調整功能，例如股票拆分或股票分紅時行使價的變化，以及我們自行決定向下調整行使價，並不妨礙認股權證被視為與我們自己的股票掛鈎。我們還評估了認股權證協議中的其他條款，例如股份結算條款和在重組時更換該工具，並確定這些條款不妨礙將股票認股權證歸類為股權。所得税我們根據ASC 740 “所得税” 對所得税進行核算。遞延所得税餘額是根據賬面現有資產和負債金額與其各自納税基礎之間的暫時差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產也被確認因淨營業虧損和信貸結轉而產生的臨時差額。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税餘額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為所得税支出。在執行業務合併協議的同時，我們與Amprius Holdings簽訂了一項税收共享協議，該協議規定，對於Amprius Holdings和公司所屬的任何美國聯邦合併集團，Amprius Holdings將負責並補償我們的合併財務報表中的税收目錄索引 72
此類團體的責任。此外，Amprius Holdings將負責並補償我們任何用於州税目的的合併、合併或統一税收集團的州税，包括Amprius Holdings和本公司。税收共享協議還規定，Amprius Holdings通常將控制税收共享協議所涉税收的任何納税申報表和任何税務審計或其他程序。税收共享協議沒有產生實質性影響，預計不會對我們未來的經營業績產生重大影響。在業務合併之前，我們財務報表中的任何所得税均以系統、合理和一致的方式進行分配。我們的經營業績歷來包含在Amprius Holdings的合併美國所得税申報表中。由於在業務合併之前，公司和Amprius Holdings是合併集團的成員，用於聯邦和州所得税，因此合併集團的淨營業虧損結轉額可供我們或其他成員在業務合併之前的時期內使用。由於在企業合併之前，我們沒有向Amprius Holdings單獨提交所得税申報表，因此在業務合併之前向某些税務機關支付的款項可能由Amprius Holdings直接支付，而不是由我們支付。對於我們包含在Amprius Holdings合併納税申報單中的税務管轄區，我們不確認應向Amprius Holdings或從Amprius Holdings繳納的税款，並且税款的支付被視為立即與在相應税收管轄區繳納税款的法人實體結算。每股淨虧損普通股的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋性證券。普通股攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數之和。潛在的稀釋性證券包括在行使股票期權、授予限制性股票單位和行使普通股認股權證時可發行的股票；但是，這些股票被排除在攤薄後的每股淨虧損計算之外，因為考慮到我們的淨虧損，它們的影響是反稀釋的。因此，所有報告期的普通股基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損是相同的。2023年1月1日通過的最新會計公告，我們通過了財務會計準則委員會（“FASB”）的2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》，以及亞利桑那州立大學2019-10年度下的相關修正案，該修正案要求將貿易和其他應收賬款等金融資產的信用損失確認為信用損失備抵金。貿易和其他應收賬款的信貸損失將反映當前對預期信貸損失的估計，這通常會導致提前確認信貸損失備抵額。該亞利桑那州立大學的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。尚未通過財務會計準則委員會於2023年12月發佈了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學要求各實體披露，除其他外：（i）税率對賬表中的特定類別；（ii）用於對賬符合量化門檻的項目的額外信息；（iii）在分類層面上繳納的所得税金額。該ASU必須在前瞻性基礎上採用。作為一家新興成長型公司，該亞利桑那州立大學自我們截至2026年12月31日的年度報告起生效。允許提前收養。我們目前正在評估這個 ASU。我們認為，額外必要披露的影響將加強我們當前的財務報表披露。2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學要求各實體披露，除其他外，（i）定期向CODM提供的用於衡量分部損益的重大分部支出，（ii）按應申報分部劃分的其他重要項目的金額，以及（iii）解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定資源分配。從我們截至2024年12月31日的年度報告開始，必須在追溯基礎上通過該ASU。允許提前收養。我們目前正在評估這個 ASU。我們認為，額外必要披露的影響將加強我們的財務報表披露。目錄合併財務報表索引 73
注意事項 3.業務合併2022年9月14日，我們完成了業務合併，附註1對此進行了進一步討論，該合併被視為反向資本重組。業務合併的影響包括：• 我們的公司註冊證書經過修訂和重申，除其他外，授權發行1,000,000股股票，其中9.5億股被指定為普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元；• Legacy Amprius普通股的所有已發行股份都被交換為我們的一些普通股股票等於 Legacy Amprius 的股票數量乘以大約1.45590，或總共65,776,550股普通股；以及 • 購買Legacy Amprius普通股的每種期權（“傳統安普瑞斯期權”），無論是歸屬還是未歸屬，都轉換為購買我們一些普通股的期權（“期權”），但須遵守與合併前適用的條款和條件基本相同，等於該數量的乘積收盤前受此類傳統安普瑞斯期權約束的Legacy Amprius普通股的股份，按每股行使價計算，並按每股行使價計算計算方法是將業務合併前夕此類傳統Amprius期權的每股行使價除以交換率。截至收盤日，傳統Amprius期權轉換為期權，共獲得14,223,410股普通股，其中6,664,919股仍需履行歸屬義務。在業務合併完成之前，一些投資者（“PIPE投資者”）根據與PIPE投資者簽訂的單獨的認購協議（均為 “認購協議”），以每股10.00美元的價格從公司購買了總計2,052,500個PIPE單位（此類交易稱為 “PIPE”）。每個PIPE單位包括（i）一股普通股和（ii）一份用於購買一股普通股的認股權證（每份均為 “PIPE認股權證”）。每份PIPE認股權證的行使價為每股12.50美元。如果在贖回日之前的連續30個交易日內，我們的普通股每股價格在至少20個交易日內等於或超過每股20.00美元，我們就可以贖回PIPE認股權證。我們在業務合併和PIPE生效後立即發行的普通股共計84,168,916股。扣除交易和發行成本後，我們從業務合併和PIPE中獲得的淨收益總額為7,090萬美元。我們支付的交易和發行成本，包括直接和增量成本，例如與業務合併相關的法律、諮詢和諮詢費用，總額為690萬美元。在隨附的合併資產負債表中，這些成本被歸類為額外實收資本的減少。注意事項 4.收入分列來自客户的收入主要包括電池產品的銷售和定製設計服務安排。我們按安排類型（電池產品銷售或定製設計服務）對來自客户的收入進行分類，因為這描述了經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。下表顯示了根據主題606按安排類型分列的客户收入的構成，以及使用IAS 20的類比計算的來自政府補助金的其他收入的構成（以千計）。截至2023年12月31日的年度客户收入：電池產品銷售4,900美元2,346美元定製設計服務 3,891 1,836 客户總收入 8,791 4,182 其他收入——政府補助金 262 227 總收入9,053美元4,409美元電池產品銷售收入包括與客户的賬單保留安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總額為110萬美元和80萬美元，分別地。目錄合併財務報表索引 74
合同餘額收入確認、開具賬單和現金收款的時機可能會導致應收賬款、合同資產記為未開票應收賬款，合同負債記為遞延收入。應收賬款代表我們的無條件對價權。如果只需要一段時間才能支付對價，則對價權是無條件的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年1月1日，應收賬款分別為130萬美元、70萬美元和30萬美元。合同資產主要涉及對已履行但未在報告日開具賬單的合同要求進展情況的考慮權。當權利變為無條件時，合同資產將轉移到應收賬款中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有合約資產。合同負債主要由遞延收入組成，遞延收入是收入確認之前收到或開單的分期付款金額。當履行義務得到履行時，遞延收入隨後被確認為收入。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年1月1日，遞延收入分別為340萬美元、340萬美元和290萬美元。與截至2022年1月1日的遞延收入相比，截至2022年12月31日的遞延收入有所增加，這主要是由於某些客户合同的分期付款，這些合同截至期末尚未被確認為收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，上一年度的遞延收入餘額中確認的收入分別為270萬美元和170萬美元。剩餘履約義務我們有與客户合同中尚未確認為收入的未來服務承諾相關的履約義務。截至2023年12月31日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額約為940萬美元，包括遞延收入。根據適用的合同條款，預計在一年內將約810萬美元確認為收入，約130萬美元預計將在兩到五年之間確認。該金額不包括客户未承諾的合同。確認剩餘未履行的履約義務的預計時間可能會發生變化，並受範圍變動、產品和服務交付時間變更或合同修改的影響。遞延成本截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延成本主要包括履行客户合同義務的資本化工資相關成本，總額分別為80萬美元和230萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，遞延成本的攤銷額分別為310萬美元和160萬美元，遞延成本計入隨附的合併運營報表的收入成本。公司對遞延成本進行減值評估，並確認本期收入成本的任何減值損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本包括某些定製設計服務合同所產生的成本，這些合同超過了預計可收回的金額。撥款收入美國能源部先進製造辦公室在2022年向我們提供了一筆補助金，該補助金於2023年結束，我們用這筆補助金進一步完善了納米線基硅陽極的製造工藝。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在隨附的合併運營報表中收到並確認為其他收入的總額分別為30萬美元和20萬美元。目錄合併財務報表索引 75
注意事項 5.庫存庫存包括以下內容（以千計）：2023 年 12 月 31 日原材料 172 美元 180 美元在製品 113 218 製成品 445 102 總庫存 730 美元 500 美元註釋 6。不動產、廠房和設備，淨資產、廠房和設備，淨額包括以下內容（以千計）：2023年12月31日生產設備 6,253美元 4,488 美元實驗室設備 2,502 2,304 租賃權益改善 11,152 3,525 傢俱、固定裝置和其他設備 376 206 在建工程 10,527 957 不動產、廠房和設備，成本為 30,810 11,480 減去：累計折舊和攤銷 (9,152) 050) (7,244) 財產、廠房和設備，淨額21,760美元 4,236美元在建工程主要包括生產和其他設備截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日尚未投入使用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，折舊和攤銷費用分別為180萬美元和150萬美元。注意事項 7.應計及其他應計流動負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：2023年12月31日應計薪酬和福利3,070美元481美元應計專業費用 1,703 1,840應計成品的應計購買量447 —應計融資成本—194其他374 193應計負債和其他流動負債總額為5,594美元2,708美元附註8。股東權益普通股和優先股截至2023年12月31日，我們共授權發行1億股股票，其中9.5億股指定為普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股被指定為優先股，每股面值0.0001美元，5,000萬股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有權對持有的每股股票進行一票，並有權在董事會宣佈時獲得股息。截至2023年12月31日，我們尚未宣佈任何分紅。目錄合併財務報表索引 76
股權激勵計劃我們採用了自2022年9月14日起生效的2022年計劃。2022年計劃授權以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵的形式進行獎勵，並可能授予董事、員工或顧問。截至2023年12月31日，根據2022年計劃預留髮行的股票總數為13,636,700股，其中包括根據2022年計劃中常青條款預留的年度增量，以及未經全部行使而取消、到期或以其他方式終止的假定獎勵，為支付行使價或預扣税款而被投標或扣留，或因以下原因被沒收或回購的假定獎勵未能背心。根據2022年計劃可供發行的股票數量可能會在財政年度開始時每年增加，但須遵守某些限制。我們在業務合併之前維持的2016年計劃隨着2022年計劃的通過而同時終止。但是，2016年計劃繼續適用於先前根據2016年計劃發放的未付獎勵的條款和條件。2022年計劃和2016年計劃統稱為 “股權激勵計劃”。股票期權根據股權激勵計劃授予的股票期權規定的行使價不低於授予日公允價值的100％，除非期權持有人是10％的股東，在這種情況下，期權價格將不低於該公允市場價值的110％。授予的期權通常從授予之日起的最長期限為10年或自期權持有人解僱之日起90天，除非董事會在授予時另行指定提前行使，否則可在歸屬時行使，通常在4年內歸屬，但要視期權持有人的持續僱用或服務而定。截至2023年12月31日的股權激勵計劃下的期權活動以及截至2023年12月31日止年度的變動摘要如下：股票數量加權平均每股行使價加權——剩餘合同期限的平均剩餘合同期限（以千計）截至2023年1月1日的未償內在價值（千美元）1.35 6.1 美元 92,629 美元 — 已行使（1,188,137）美元 36 已過期/被沒收 (72,795) 3.21 美元 2023 年 12 月 31 日未償還款 12,812,942 美元 1.43 6.3 美元 49,466 美元 2023 年 12 月 31 日已歸屬和可行使 8,770,2621.03 美元 5.5 美元 37,346 美元已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 31 日歸屬 12,812,942 美元 1.43 6.3 美元 49,466 美元截至2023年12月31日的年度中沒有股票期權授予。截至2022年12月31日的年度中，根據股權激勵計劃授予的期權的加權平均授予日公允價值為每股1.68美元。公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：截至2022年12月31日的年度股息收益率——％預期波動率59.2％預期期限（以年為單位）6.2無風險利率2.7％在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使的期權總內在價值分別為510萬美元和120萬美元。內在價值是根據我們的目錄索引與合併財務報表的市場價格之間的差額計算得出的 77
普通股和行使時價內股票期權的行使價。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，歸屬股票期權的公允價值分別為270萬美元和220萬美元。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出總額約為560萬美元，我們預計將在2.2年的加權平均期內攤銷。限制性股票單位（“RSU”）限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的市場收盤價確定的。RSU的歸屬期通常為自發放之日起約4年，但須視受贈方繼續僱用或服務而定。截至2023年12月31日的RSU根據股權激勵計劃開展的活動以及截至2023年12月31日止年度的變動摘要如下：截至2023年1月1日的加權平均授予日公允價值185,000美元10.40美元已授予408,266美元 7.06美元 7.06美元已沒收（48,125美元）10.21美元——截至2023年12月31日的未償還額 545,141 美元 7.91 美元在截至2022年12月31日的年度中，授予的限制性股票單位的公允價值為每股10.40美元。在截至2023年12月31日的年度中歸屬的限制性股票單位的公允價值為50萬美元。截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬支出總額約為360萬美元，我們預計將在2.8年的加權平均期內攤銷。Amprius Holdings 2008 股票計劃當我們成立時，Amprius Holdings的某些員工和合同工被調往我們或向我們提供服務。結果，我們記錄了與Amprius Holdings 2008股票計劃下這些個人的未償還股票期權相關的股票薪酬成本，並相應增加了額外的實收資本。這些未償還的股票期權可行使Amprius Holdings的普通股，自授予之日起10年或自終止之日起90天到期。在截至2023年12月31日的年度中，歸屬的股票期權的公允價值微乎其微，在截至2022年12月31日的年度中，公允價值為40萬美元。截至2023年12月31日，與Amprius Holdings 2008計劃下未償還的股票期權相關的未確認薪酬成本微乎其微。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據Amprius Holdings 2008股票計劃，沒有向這些個人提供股票補助。員工股票購買計劃（“ESPP”）我們採用了自2022年9月14日起生效的ESPP。截至2023年12月31日，預留髮行的股票總數為1,836,101股，該數量可能會在財年開始時每年增加，但須遵守某些限制。ESPP旨在根據1986年《美國國税法》（經修訂）第423條獲得資格，並將為符合條件的員工提供通過工資扣除以折扣價購買我們的普通股的機會。根據ESPP，我們可以指定發行期限，前提是任何發行期限都不會超過27個月。每股收購價格等於（i）發行日或（ii）購買日我們普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。截至2023年12月31日，ESPP下尚未設立任何發行股票。高管激勵薪酬計劃2022年9月14日，董事會批准了高管激勵薪酬計劃，該計劃允許我們在實現特定目標的基礎上向某些高管員工發放激勵獎勵，通常以現金支付。我們有權通過授予股權獎勵來解決該獎勵，該獎勵可能受歸屬條件的約束。高管激勵薪酬計劃下的所有獎勵都將減少、取消，合併財務報表目錄索引 78
沒收或根據適用法律要求我們採取的任何回扣政策進行賠償。截至2023年12月31日，高管激勵薪酬計劃下沒有補助金。普通股認股權證截至2023年12月31日的已發行股票認股權證包括以下內容：認股權證數量每股行使價到期日公開認股權證 29,268,236 美元11.50 2027 年 9 月 14 日私募股權證 16,400,000 美元 11.50 美元 2027 年 9 月 14 日 PIPE 認股權證 2,052,50美元 12.50 美元 47,720,736 公開認股權證和私人認股權證的持有人有權購買一股我們的普通股價格為每股11.50美元，將根據截至2022年3月1日的認股權證協議進行調整。公開認股權證在紐約證券交易所上市，在贖回日之前的連續三十個交易日內，當我們的普通股每股價格等於或超過每股18.00美元時，我們可以在至少二十個交易日內贖回。私人認股權證未在任何證券交易所上市，也不可兑換。PIPE認股權證與公開認股權證基本相同，唯一的不同是每股PIPE認股權證的行使價為12.50美元。此外，只有在贖回日之前的連續三十個交易日內，我們的普通股每股價格在至少二十個交易日內等於或超過每股20.00美元，我們才能贖回PIPE認股權證。PIPE認股權證也未在任何證券交易所上市。根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約” 的指導，上述認股權證被歸類為股權。股票分類合約，例如股票認股權證，最初按公允價值或分配價值計量。只要合同繼續歸入權益，公允價值的任何後續變動都不予確認。在2023年10月2日的市場發行銷售協議中，我們與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向任何銷售代理髮行和出售總髮行價格不超過1億美元的普通股，如我們在2023年10月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件中所述。截至2023年12月31日，與銷售協議相關的未攤銷遞延股票發行成本為20萬美元，該成本包含在隨附的合併資產負債表中的其他資產中，將按比例從股票發行收益中扣除。股票購買協議2022年9月27日，我們與BRPC II簽訂了購買協議，根據該協議，BRPC II承諾在2025年1月1日之前購買高達2億美元的普通股。2023年10月2日，我們和BRPC II共同同意在執行銷售協議的同時終止購買協議。隨着我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明生效，購買協議的終止於2023年10月10日生效。根據購買協議出售普通股的累計收益為1,910萬美元，共計2,952,763股。購買協議下的收購價格是參照我們普通股的成交量加權平均價格減去3％的折扣來確定的。與收購協議相關的遞延股票發行成本的未攤銷餘額為60萬美元，已在2023年10月10日收購協議終止時記為支出。目錄合併財務報表索引 79
股票薪酬股權激勵計劃下的股票期權和限制性股票單位以及我們在報告期內記錄的Amprius Holdings 2008股票計劃下的股票期權的股票薪酬包含在隨附的合併運營報表的以下幾行中（以千計）：截至2023年12月31日的年度收入成本865美元516美元研究與開發 186 27 銷售、一般和管理費用2,829股票薪酬總額2,166 3,880 美元 2,709 美元註釋 9.所得税在企業合併之前，我們沒有單獨提交所得税申報表，因為它們包含在Amprius Holdings的合併所得税申報表中。因此，我們在企業合併之前的所得税準備金是使用與單獨申報基礎一致的方法確定的，就好像我們是單獨的納税人一樣。所得税準備金前的虧損組成部分如下（以千計）：截至2023年12月31日的年度國內美元（36,776）美元（17,332）國外——總計（36,776）美元（17,332）美元（17,332）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有所得税準備金。所得税準備金不同於對所得税準備金前虧損適用聯邦法定税率（截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為21.0％）計算的金額，如下所示（以千計）：截至2023年12月31日的年度按美國聯邦法定税率計算的預期收益（7,723美元）（3,640美元）州税（1,449）（764）估值補貼的變動 8,228（8,864）58) 交易成本 515 — 股票薪酬和其他 429 (56) 解除合併調整 — 13,318 所得税準備金 $ — $ — 表合併財務報表內容索引 80
遞延所得税資產和遞延所得税負債的組成部分如下（以千計）：2023年12月31日遞延所得税資產：淨營業虧損結轉額 16,699 美元 10,326 美元營業租賃負債 9,078 783 税收抵免 1,080 819 資本化研發 1,511 336 應計額和其他1,016 624 股票薪酬 715 725 總遞延所得税資產 30,099 13,613 估值補貼 (21,128) (12,900) 遞延所得税資產 8,971 713 遞延所得税負債：經營租賃使用權資產 (8,971) (713) 遞延所得税總額負債（8,971）（713）淨遞延所得税美元—在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延所得税資產。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的遞延所得税資產。一個重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失，並有負面的主觀證據支持，即對未來的應納税所得額沒有預期。根據這一評估，管理層認為，目前不太可能確認因上述未來税收優惠而產生的遞延所得税資產，因此提供了估值補貼。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了820萬澳元和減少了780萬美元。截至2023年12月31日，淨營業虧損（“NOL”）和税收抵免結轉額如下：金額（以千計）NOL，聯邦（2017年12月31日之後）58,825美元未到期 NOL，聯邦（2018年1月1日之前）3,799 美元 2037 NOL，州 52,061 美元 2037—2043 年税收抵免，聯邦 952 美元 2037—2043 年税收抵免抵免額，州618美元永不過期根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果我們的所有權發生變化，NOL和税收抵免結轉額的使用將受到某些限制，定義見現行所得税法規。業務合併之前的所有權變更並未導致限制，從而顯著減少可使用的NOL結轉和抵免總額。隨後的所有權變更可能會影響未來幾年的限制。在截至2022年12月31日的年度中，由於業務合併，出於聯邦和州所得税的目的，我們脱離了Amprius Holdings。《美國國税法》和相關法規規定了分拆後我們與Amprius Holdings之間累計NOL結轉額的分配方法。根據所使用的方法，在截至2022年12月31日的年度中，我們的聯邦和州NOL結轉額分別減少了約4,310萬美元和4,030萬美元，我們的聯邦和州研發税收抵免結轉額分別減少了約70萬美元和100萬美元。目錄合併財務報表索引 81
未確認的税收優惠對賬如下（以千計）：截至2023年12月31日的年度年初餘額297美元709美元根據本年度的税收狀況增加 96 2 前幾年的税收狀況減少—（414）年末餘額393美元297美元未確認的税收優惠的全部金額如果得到確認，不會影響我們的有效税率，也不會產生現金税影響。我們選擇將利息和罰款列為所得税支出的一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。我們預計現有未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。在業務合併之前，我們已被納入Amprius Holdings在美國聯邦和加利福尼亞税務管轄區的合併所得税申報表中。在業務合併之後的期間，我們與Amprius Holdings分開提交了所得税申報表。從開始到2023年12月31日，聯邦和州所得税申報表仍有待審查。注意事項 10.租賃截至2023年12月31日，我們對位於加利福尼亞州弗裏蒙特的公司總部和製造工廠以及位於科羅拉多州布萊頓的製造工廠簽訂了不可取消的經營租約。我們的弗裏蒙特租約將於2027年6月到期，這為我們提供了將期限再延長五年的選擇。我們在布萊頓的租約將於2039年5月到期，這為我們提供了將租期再延長兩個五年的選項。我們合理地確定，我們將行使選擇權，延長弗裏蒙特租約的租期，但不延長布萊頓租約的租期。我們的經營租賃不包含任何實質性剩餘價值保證。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有被歸類為融資租賃的租約。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中租賃費用的組成部分（以千計）。截至2023年12月31日的年度運營租賃費用1,147美元430美元可變租賃費用456 107短期租賃費用81 55總租賃費用1,684美元592美元有關我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中運營租賃的其他信息如下表所示（金額以千計）。截至2023年12月31日的年度截至2022年運營租賃負債計量中所含金額的現金支付的現金1,001美元 482美元為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 32,966美元 3,256美元加權平均剩餘租期 14.4 年 6.5 年加權平均貼現率 9.4% 7.9% 目錄合併財務報表索引 82
截至2023年12月31日的未來經營租賃付款如下（以千計）：截至12月31日的財年：金額2024美元1,126美元 2025 1,794 2026 4,377 2027 5,025 5,185 此後為53,784筆租賃付款總額71,291減去現值調整（35,724美元）運營租賃負債總額35,567美元附註11。承諾和突發事件我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠或法律訴訟。當可能發生負債並且可以合理估計損失金額時，我們會累積或有負債。管理層認為，沒有任何針對我們的索賠的結果預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。註釋 12.關聯方交易在2022年9月14日業務合併完成之前，我們與Amprius Holdings簽訂了服務協議，根據該協議，Amprius Holdings向我們提供了某些服務，例如管理和行政服務、信息技術和工程服務。Amprius Holdings在服務協議方面產生的費用已分配給我們，並被視為資本出資。Amprius Holdings還提供現金透支以支持我們的營運資金需求。這些現金預付款被免除並被視為資本出資。截至2023年12月31日的年度中沒有視同資本出資，截至2022年12月31日的年度中沒有50萬美元的視同資本出資。此外，我們記錄了與Amprius Holdings向我們轉讓或提供服務的個人的未償還股票期權相關的股票薪酬成本，並相應增加了額外的實收資本，在截至2023年12月31日的年度中為微不足道，在截至2022年12月31日的年度中為40萬美元。我們還與Amprius Holdings簽訂了使用其專利和許可證的許可協議。2023年2月，Amprius Holdings將其所有專利、專利申請、註冊商標和商標申請轉讓給了我們。向我們轉讓Amprius Holdings的知識產權對我們的合併財務報表沒有影響。此外，我們從Amprius Holdings擁有和控制的前兩個關聯方購買了並將繼續購買原材料和開發材料，包括來自Berzelius的成品電池。我們與這些先前的關聯方沒有購買承諾。註釋 13.每股淨虧損下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損（以千計，股票和每股金額除外）：截至2023年12月31日的年度分子：淨虧損美元（36,776）美元（17,332）分母：已發行普通股的加權平均數 86,196,391 71,342,720 基本和攤薄後的每股普通股淨虧損美元 (0.43) $ (0.24) 目錄合併財務報表索引 83
下表彙總了可能具有稀釋作用的證券的已發行股份，這些證券因納入攤薄後每股淨虧損而被排除在攤薄後的每股淨虧損計算之外：2023年12月31日股票認股權證 47,720,836 47,720,836 股票期權 12,812,942 14,073,874 RSU 545,141 185,000 總計 61,979,719 61,979,710 合併財務報表索引 84
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧無。第 9A 項披露控制和程序的控制和程序評估截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，因為我們先前發現了財務報告內部控制的重大缺陷，如下文所述，截至2023年12月31日，這些缺陷尚未得到糾正。但是，根據我們進行的額外程序和收盤後審查，管理層得出結論，本10-K表年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則，公平地反映了截至本報告所述年度的合併財務狀況、合併經營業績和合並現金流。管理層關於財務報告內部控制的年度報告根據《交易法》第13a-13（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制綜合框架” 中建立的2013年框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據此類評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，因為我們先前發現的重大缺陷截至2023年12月31日尚未得到糾正。先前發現的重大缺陷涉及 (i) 對財務報告和結算活動的內部控制設計和維護不足，以及 (ii) 職責分工不足。更具體地説，重大弱點是由於我們對本年度實施的某些新應用系統的實施、使用和監測控制不力，導致對某些交易的審查不足。由於我們是 “新興成長型公司”，本10-K表年度報告不包括審計師對我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告的內部控制的認證。針對先前發現的重大缺陷的補救計劃我們的管理層正在實施以下措施：• 通過取消員工的任何不當訪問級別，定期審查他們的訪問權限，記錄我們對他們訪問權限的審查，並確保會計和財務部門的任何人都無法在這些應用程序系統中添加或修改用户，從而加強對進入我們會計系統的交易記錄的內部控制，無論是自動輸入還是手動輸入，確保這些控制經過適當級別人員的適當審查和批准；以及 • 聘請外部專家協助我們定期審查、測試和監測現有的內部控制，並在實施新流程（例如相關應用系統的實施）時協助我們設計和實施新的內部控制措施。我們的管理層認為，上述補救措施將使我們能夠及時解決重大缺陷，維持設計合理和有效的財務報告內部控制體系，並提供適當的職責分工。我們的補救工作正在進行中。在我們完成補救工作之前，我們將無法證明重大缺陷已得到充分修復，或者我們的控制措施正在有效運作。我們將繼續評估對財務目錄索引的內部控制的有效性 85
報告，並將繼續做出改變，我們認為這將加強我們對財務報告的內部控制，以確保我們的財務報表在所有重大方面繼續得到公允列報。財務報告內部控制的變化除了為持續補救上述重大缺陷而採取的活動外，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化與截至2023年12月31日的季度中發生的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。對內部控制有效性的固有限制我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。第 9B 項其他信息第10b5-1條交易計劃2023年12月14日，我們的首席技術官康斯坦丁·艾昂內爾·斯特凡博士制定了一項股票交易計劃，旨在滿足第10b5-1（c）條（“規則10b5-1計劃”）的肯定辯護條件，該計劃的終止日期為2025年2月20日。斯特凡博士的第10b5-1條計劃規定可能出售最多617,949股普通股。2023年9月15日，我們的首席執行官孫康博士簽訂了規則10b5-1的計劃，該計劃的結束日期為2024年12月19日。孫博士的第10b5-1條計劃規定了可能行使股票期權以及相關出售最多1,078,475股普通股。2023年5月12日，我們的安普瑞斯實驗室總裁喬納森·博恩斯坦簽訂了規則10b5-1的計劃，該計劃的結束日期為2024年12月19日。博恩斯坦先生的第10b5-1條計劃規定可能行使股票期權，並關聯出售最多2,183,851股普通股。在我們上一個財政季度中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有其他董事或高級管理人員採用或終止了S-K第408條所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。第 9C 項關於防止檢查的外國司法管轄區的披露無。目錄合併財務報表索引 86
第三部分第10項董事、執行官和公司治理本項目所要求的信息是參照我們2024年年度股東大會的最終委託書納入的，該委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交。第 11 項。高管薪酬本項目所要求的信息參考了我們2024年年度股東大會的最終委託書，該委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交。第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項本項目所要求的信息是參照我們2024年年度股東大會的最終委託書納入的，該委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交。第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性本項目所要求的信息以我們2024年年度股東大會的最終委託書為參考，該委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交。第 14 項。首席會計師費用和服務本項目所要求的信息是參照我們2024年年度股東大會的最終委託書納入的，該委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交。目錄合併財務報表索引 87
第四部分第15項。附錄和財務報表附表 (a) 作為本10-K表年度報告的一部分，我們已經提交了以下文件：1.財務報表參見本年度報告第10-K表第二部分第8項下的合併財務報表索引。2.財務報表附表之所以省略所有財務報表附表，是因為相關指示不要求提供信息或不適用，或者因為所需信息已包含在財務報表或這些財務報表的附註中。3.展品以下所列證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入此處，每種情況如下所示：2.1† 業務合併協議，由肯辛頓資本收購公司IV、肯辛頓資本合併子公司和Amprius Technologies, Inc.簽訂日期為2022年5月11日。8-K表格文件編號：001-41314 2.1 2022年5月12日 3.1 Amprius Technologies的公司註冊證書，. 8-K 表格文件編號 001-41314 3.1 2022 年 9 月 16 日 3.2 經修訂和重述的 Amprius Technologies, Inc. 章程8-K 表格文件編號 001-41314 3.1 2023 年 3 月 23 日 4.1 樣本普通股證書表格 8-K 文件編號 001-41314 4.1 2022 年 9 月 16 日 4.2 作為認股權證代理人的公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至 2022 年 9 月 14 日的認股權證協議 8-K 文件編號 001-41314 4.2 認股權證表格（包含在附錄 4.2 中）表格 8-K 文件編號 001-41314 41314 4.2 2022年9月16日 4.4 公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2022年3月1日的認股權證協議表格8-K文件編號001-41314 4.1 2022年3月4日 4.5 認股權證表格（包含在附錄 4.4 中）8-K 表格文件編號 001-41314 4.1 2022 年 3 月 4 日 4.6 股本存量 X 10.1 註冊權協議的描述，日期為 Amprius Technologies, Inc.、Amprius, Inc. 和原始持有人 8-K 表格文件編號 001-41314 10.1 2022年9月16日 10.2 Inform 公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格 S-4/A 文件編號 333-265740 10.12 2022 年 8 月 9 日 10.3# 與孫康博士簽訂的確認性僱傭信表格 8-K 檔案編號 001-41314 10.3 2022 年 9 月 16 日 10.4# 與桑德拉·瓦拉赫簽訂的確認性僱傭信表格 8-K 文件編號 001-41314 10.4 2022 年 9 月 16 日 10.5# 經修訂和重述喬納森·博恩斯坦的確認性僱傭信表格 S-1 文件編號 333-267683 10.10 2022 年 9 月 30 日 10.6# 經修訂和重述康斯坦丁·艾奧內爾·斯特凡博士的確認僱傭信表格 S-1 文件編號 333-267683 10.11 2022 年 9 月 30 日 10.7# Amprius Technologies, Inc. 2022 年股權激勵計劃及表格 8-K 下的協議形式文件編號 001-41314 10.72022 年 9 月 16 日 10.8# Amprius Technologies, Inc. 2022 年員工股票購買計劃 424B3 文件編號 333-265740 附件 E 2022 年 9 月 1 日 10.9# Amprius Technologies, Inc. 外部董事薪酬政策表格 8-K 文件編號 001-41314 10.9 2022 年 9 月 16 日 10.9 以參考方式納入展品編號描述表格文件編號展品編號提交日期隨函提交目錄合併財務報表索引 88
10.10# Amprius Technologies, Inc. 高管激勵薪酬計劃表格 8-K 文件編號 001-41314 10.10 2022 年 9 月 16 日 10.11# Amprius Technologies, Inc. 2016 年股權激勵計劃及表格 8-K 表格文件編號 001-41314 2022年9月16日 10.12 註冊人B. Riley Securities, Inc. 於 2023 年 10 月 2 日簽訂的市場發行銷售協議 Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC S-3 表格文件編號 333-278434 1.2 2023 年 10 月 2 日 10.13† 2023 年 11 月 28 日簽訂的獨家供應協議公司與Berzelius（南京）有限公司之間8-K 表格文件編號 001-41314 10.1 2024 年 1 月 16 日 10.14† Los Altos Fields, LLC 和 Amprius, Inc. 於 2019 年 1 月 30 日簽訂的租賃合同。8-K 表格文件編號 001-41314 10.12 2022 年 9 月 16 日 10.15 Amprius, Inc. 和 Amprius Technologies, Inc. 之間於 2019 年 1 月 30 日簽訂的租約。8-K 表格文件編號 001-41314 10.15 Amprius, Inc. 和 Amprius Technologies, Inc. 之間於 2022 年 5 月 1 日簽訂的租賃合同。8-K 表格文件編號 1314 10.13 2022 年 9 月 16 日 10.16 公司與 Los Altos Fields, LLC 於 2023 年 1 月 4 日簽訂的租賃協議第一修正案 Form10-K 文件編號 001-41314 10.16 2023 年 3 月 30 日 10.17 租賃協議，日期為 2023 年 4 月 15 日，由...在 Amprius Technologies, Inc. 和 Starboard Platform 之間 8-K 文件編號 001-41314 10.1 2023 年 4 月 19 日 10.18 PIPE 訂閲協議表格 8-K 文件編號 001-41314 10.1 2022年9月7日 16.1 Marcum LLP 致美國證券交易委員會的信函 8-K 文件編號 001-41314 16.2 來自 SingerWAK 的信 LLP 致美國證券交易委員會的表格 8-K 文件編號 001-41314 16.2 2022 年 9 月 16 日 21.1 重要子公司名單 X 23.1 BDO USA 的同意，P.C. X 24.1 委託書 (包含在本年度報告的簽名頁中，表格 10-K) X 31.1 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官的認證，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 X 31.2 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官的認證，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過 X 32.1* 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官的認證，即根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條 X 32.2* 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條通過的《首席財務官認證》第 906 條通過，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》X 97.1 補償追回政策 X 101.INS Inline XBRL 實例文件通過——該實例文件不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。X 101.SCH Inline XBRL 分類擴展架構文檔 X 101.CAL Inline XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 X 101.DEF Inline XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 X 101.LAB Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 X 101.PRE 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 X 104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）X 參考編號描述表格文件編號。附錄編號申報日期隨函提交 * 本附錄 32.1 和 32.2 中提供的這些認證被視為本 10-K 表年度報告的附件，就《交易法》第 18 條而言，不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《交易法》的《證券法》提交的任何文件中。† 根據第 S-K 條例 601 項，某些附表和證物已被省略 (a) (5)。任何遺漏的時間表或附錄的副本將根據要求向美國證券交易委員會完成。目錄合併財務報表索引 89
# 表示管理合同或補償計劃。第 16 項。10-K 表格摘要無。目錄合併財務報表索引 90
簽名根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本10-K表年度報告，並經正式授權。AMPRIUS 科技股份有限公司日期：2024 年 3 月 28 日作者：/s/ Kang Sun 博士姓名：Kang Sun 博士職稱：首席執行官委託書通過這些禮物認識所有人，以下簽名者均構成並任命孫康博士和桑德拉·瓦拉赫，他們每人作為其真實合法的代理人和具有完全替代權的代理人，以任何身份簽字對本年度報告進行10-K表的修訂，並將該修正案連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交，美國證券交易委員會，授予該事實律師、代理人和代理人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行動和事情的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師、代理人和代理人或其替代人可能或促成的所有行為憑藉此。根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期在下面簽署：簽名標題日期/s/孫康博士首席執行官兼董事2024年3月28日孫康博士（首席執行官）/s/桑德拉·瓦拉赫首席財務官桑德拉·瓦拉赫（首席財務官）2024年3月28日桑德拉·瓦拉赫（首席財務官）/s/ Donald R. Dixon 導演 2024 年 3 月 28 日 Donald R. Dixon /s/ Kathleen Ann Bayless 導演2024 年 3 月 28 日 Kathleen Ann Bayless /s/ Steven Chu 博士董事 2024 年 3 月 28 日 Steven Chu /s/ Mary Gustanski 董事 2024 年 3 月 28 日 Mary Gustanski /s/ Wen Hsieh 博士董事 2024 年 3 月 28 日謝文博士 /s/ Justin Mirro 董事 2024 年 3 月 28 日賈斯汀·米羅合併財務報表索引 91