美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

2024年4月19日

報告日期（ 最早報告事件的日期）

集體受眾公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

85 Broad Street 16-079

紐約， 紐約州 10004

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話 號碼，包括區號：

(808) 829-1057

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的 地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）規則 12b-2 所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 3.01 項關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市

最低出價缺陷

2024年4月19日，特拉華州的一家公司 Collective Audience, Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市 資格部門的通知信（“投標價格通知”），通知該公司，由於公司普通股的收盤價 連續32個交易日低於每股1.00美元，因此該公司目前不在 遵守《納斯達克市場規則》5450 (a) (1) 中關於繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求) （“最低出價要求”）。

該通知對公司普通股在納斯達克全球市場上市 沒有立即生效，因此，該公司的上市仍然完全有效。

根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)， 公司從2024年4月19日起或直到2024年10月16日有180個日曆日的時間來恢復對最低出價 價格要求的遵守。如果在2024年10月16日之前的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內收於或高於每股 1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明公司已達到 遵守最低出價要求，此事將得到解決。如果公司在截至2024年10月16日的 合規期內未恢復合規，則 (i) 公司可以向納斯達克資本市場轉讓股票，前提是該公司符合 繼續上市的適用市值要求以及納斯達克資本市場初始 上市的所有其他適用要求（出價要求除外）；(ii) 納斯達克可以授予公司第二個 180 個日曆日 日恢復合規的寬限期，前提是該公司 (a) 滿足持續上市要求公開持有 股票的市值要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低收盤價要求除外，以及 (b) 公司向納斯達克通報其彌補缺陷的意圖。

公司打算從現在起至2024年10月16日繼續積極監控公司普通股的收盤價 ，並將考慮可用的選擇來解決 缺陷並重新遵守最低出價要求。如果公司未在分配的 合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，説明公司的普通 股票將被退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。 無法保證公司將在180天合規期內重新遵守最低出價要求， 確保第二段180個日曆日的期限以恢復合規性，或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。

延遲的年度報告

2024 年 4 月 24 日， 公司收到納斯達克的一封通知信（“年度報告通知”），告知公司 沒有遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)（“規則”）下的納斯達克持續上市要求，原因是 未能及時提交截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“表格 10-K”）。

年度報告通知 對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即影響，因此，公司 的上市仍然完全有效。

根據該規則， 公司在收到通知後的60個日曆日內，或在2024年6月24日之前，提交恢復遵守該規則的計劃。 如果納斯達克接受公司的計劃，那麼納斯達克可以批准從 10-K表格的到期日起最多180個日曆日的例外情況，或者直到2024年10月14日，以恢復合規。

公司打算 儘快提交10-K表格，以恢復對該規則的遵守。但是，如果公司未在2024年6月24日之前提交 10-K表格，公司將在該日期之前向納斯達克提交一份計劃，儘可能明確地概述 公司為迅速提交10-K表格並恢復合規將採取的步驟。如果公司未在分配的 合規期內，包括納斯達克在提交恢復合規計劃後可能批准的任何例外期內（如果適用）恢復合規， Nasdaq 將發出通知，告知公司的普通股將退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證公司會恢復對該規則的遵守，無法保證 自10-K表格的到期日起180個日曆日的例外情況以恢復合規，也無法保證遵守本表格8-K中描述的其他納斯達克上市 要求以及先前披露的要求。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年4月25日，該公司發佈了有關上述納斯達克缺陷的新聞稿。上述新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K表格 （本 “當前報告”）中，並以引用方式納入此處。

本最新報告，包括附錄99.1，包含 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。前瞻性陳述基於對未來事件的假設， 可能不準確。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的有重大差異

本 當前報告第 7.01 項中規定的信息，包括此處所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 的約束。本當前報告第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息，不得以引用方式納入 根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中是否以參考語言納入任何此類文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。本最新報告不被視為承認 本最新報告中僅由聯邦調查局要求披露的任何信息的重要性。

項目 9.01 財務 報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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