正如 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 S‑1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
YIELD10 生物科學有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 特拉華 | | 2870 | | 04-3158289 |
（州或其他
公司或組織的司法管轄權） | | （主要標準工業
分類代碼（編號） | | （國税局僱主
證件號） |
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700
（地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區域
註冊人主要行政辦公室的代碼）
Oliver P. Peo
總裁兼首席執行官
Yield10 Bioscience, Inc.
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700
（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區域
代碼，服務代理）
_____________________________
複製到：
Megan N. Gates，Esq.
Covington & Burling LLP
國際廣場一號，1020號套房
馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 603-8805
擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後不時生效。
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。o
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | | 加速過濾器 | o | |
| 非加速過濾器 | ý | | 規模較小的申報公司 | ý | |
| | | | 新興成長型公司 | o | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。
____________
本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中確定的證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待竣工，日期為 2024 年 4 月 25 日
初步招股説明書
YIELD10 生物科學有限公司
6,382,280 股普通股
可在行使未執行的認股權證時發行
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人提議不時轉售Yield10 Bioscience, Inc.（“公司”）最多6,38280股普通股，每股面值0.01美元，可在行使某些未償還認股權證後發行。
這些股票將由第11頁開頭的 “出售證券持有人” 部分中列出的實體或個人不時轉售，我們稱之為賣出證券持有人或賣出股東。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股可在行使截至2024年3月22日公司與賣出證券持有人之間根據交易協議（“交易協議”）發行的認股權證（“認股權證”）後發行。認股權證受封鎖條款的約束，該條款限制了認股權證的行使，如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條，賣出股東及其關聯公司以及任何其他普通股實益所有權將與賣出股東的受益所有權合計在一起的權證，則該條款限制了認股權證的行使。選出賣方股東，贈送後立即發行普通股數量的9.99％對此類行使的影響（“認股權證受益所有權限制”）；但是，在提前61天通知我們的情況下，賣出股東可以提高認股權證實益所有權限額，但不得超過19.99％。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。但是，公司將獲得認股權證的任何現金行使的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “所得款項的使用”。
賣出證券的持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。我們在第14頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售其普通股的更多信息。我們將支付註冊招股説明書所涵蓋的證券所產生的費用，包括法律和會計費用。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “YTEN”。2024年4月23日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.26美元。
_______________________
對我們證券的投資涉及風險。參見
標題為 “風險因素” 的章節從第9頁開始。
_______________________
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有
批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實
或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
_______________________
本招股説明書的發佈日期為 2024 年 __________
目錄
| | | | | |
招股説明書摘要 | 6 |
這份報價 | 8 |
風險因素 | 10 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 10 |
所得款項的使用 | 11 |
| 我們的普通股市場 | 11 |
| 股息政策 | 11 |
| 出售證券持有人 | 11 |
| 分配計劃 | 13 |
| 我們的資本存量描述 | 14 |
披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場 | 17 |
法律事務 | 17 |
專家們 | 17 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 18 |
| 以引用方式納入某些信息 | 18 |
在投資Yield10 Bioscience, Inc.的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。有關更多信息，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”。您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息。公司未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許報價和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在適用文件封面上的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非本招股説明書中另有説明，否則 “Yield10 Bioscience”、“Yield10”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Yield10 Bioscience, Inc.
小型申報公司——規模化披露
根據根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K法規第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的比例披露要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它可能不包含所有對做出投資決策至關重要的信息。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書中有關我們公司和本次發行中出售的證券的更多詳細信息，包括 “風險因素” 和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息。
業務概述
Yield10 Bioscience, Inc.（“Yield10” 或 “公司”）是一家農業生物科學公司，專注於使用油籽亞麻籽（“Camelina”）作為平臺作物將可持續產品商業化。Yield10總部位於馬薩諸塞州沃本，在加拿大薩斯喀徹温省的薩斯卡通設有加拿大子公司Yield10 Oilseeds Inc.。
我們正在為兩個市場機會和價值鏈尋找Camelina籽油產品。第一種產品是Camelina生產的種子油，它經過基因改造，能夠產生高水平的ω-3脂肪酸二十碳五烯酸（EPA）和二十二碳六烯酸（DHA）。我們的發展是由對歐米伽-3成分新來源的需求不斷增長以及傳統原材料來源魚油的生產限制和供應波動所推動的。這種不斷擴大的omega-3供應缺口為Yield10提供了一個市場機會，有可能在Yield10可運營的種植面積上實現收入和利潤增長。該公司的omega-3產品上市後，將滿足水產養殖和寵物/動物飼料對可靠、可擴展供應的EPA和DHA omega-3成分的未滿足的需求。進一步開發產品以應對營養品和藥品中omega-3油的高價值市場，存在多種機會。今年早些時候，我們的兩條Camelina工程系列獲得了美國農業部動植物檢疫局的監管批准，第一條生產我們的EPA Omega-3產品，第二條生產我們的EPA+DHA Omega-3產品。
第二種產品是亞麻籽油，用作生物燃料的低碳強度原料油，包括生物柴油、可再生柴油（“RD”）和可持續航空燃料（“SAF”）。生物燃料市場由政府政策驅動，潛力巨大，將需要生產數千萬英畝的新油籽覆蓋作物，例如Camelina，這些作物不會與糧食生產競爭土地。
我們之所以選擇芥菜科一年生油籽植物Camelina作為我們的平臺作物，是因為其獨特的屬性，包括其優異的農藝特性，例如低水肥投入、抗旱性和較短的生長週期。基於Camelina靈活的農藝概況，我們認為種植者可以選擇使用Camelina作為冬季覆蓋作物，在美國中西部用作大豆的接力作物，以及在美國和加拿大各地區作為春季輪作物。滿足北美對生物燃料原料不斷增長的需求將需要數千萬英畝的新非食品油籽產量。鑑於當今的作物生產實踐，達到這種種植規模的最佳方法是使用短季冬季油籽作為經濟覆蓋作物進行雙重種植，在第二個生長季節將主要糧食作物玉米和大豆納入作物輪作。冬季覆蓋作物可減少水土流失和養分流失，促進土壤健康並捕獲地下水分。Camelina 與油菜屬於同一植物家族，自然會產生相對豐富的含油富含蛋白質的種子。Camelina在北美沒有近親植物，作為一種新的非糧食作物，它很容易與商品作物分開，因此有利於生產新的種子產品。這極大地簡化了北美工程產品的監管路徑。Camelina的種植、收穫、儲存和運輸不需要種植者對新設備進行資本投資。穀物可以在軟種子（例如油菜籽）破碎設備中使用冷壓或溶劑提取進行加工，一旦獲得監管部門的批准，殘留的蛋白粉可用於美國和加拿大的某些動物飼料口糧。為了釋放這種潛力，使Camelina成為農民的有吸引力的選擇，我們正在開發並計劃將具有優異雜草控制除草劑耐受性特性、改善農藝性能和提高作物價值的先進品種商業化。
通過與種植者的互動，我們瞭解到，為Camelina開發精英雜草控制技術以無縫集成到當前的作物輪作中，是實現大規模採用Camelina作為新作物的關鍵因素。因此，在過去的四年中，我們優先開發耐除草劑的Camelina。我們已經成功開發出具有耐除草劑（“HT”）特徵的商業質量的Camelina品種，該品種僅具有草甘膦耐受性，或者具有對2組除草劑耐受性的堆疊除草劑耐受性（“堆疊HT”）特性，包括對咪唑啉酮和磺酰脲類的耐受性。在某些產區，第二類土壤殘留物的普遍性和持久性限制了可用於種植常規亞麻花的土地量。2023年11月，我們的超高温滅菌和堆疊超線程技術獲得了美國農業部動植物檢疫局的監管批准，這表明該機構不認為我們具有這些特徵的Camelina品種在美國受到監管。2024 年初，我們收穫了 50 多英畝的春季 E3902 HT Camelina
來自智利的反季種子擴大規模。從2022年春季對HT Camelina進行首次田間試驗，到2023年第四季度監管部門批准，以及2024年第一季度種子批量達到噸位規模，這一成就反映了Yield10的發展優勢。我們認為，這一結果加上最近對我們的Omega-3 Camelina的批准，反映了美國工程Camelina的有利監管路徑，也預示着利用Yield10的先進技術、基因特徵和能力加速開發該作物。在有充足財政資源的前提下，我們計劃在 2024 年繼續進行春季 E3902 堆棧 HT Camelina 和冬季 HT Camelina 的開發工作，以便繼續評估這些性狀的田間農藝學、種子產量和含油量。
我們計劃將兩款Omega-3 Camelina產品推進開發，2026年是EPA8石油首次商業規模生產的目標。除草劑耐受性對Camelina的農場表現至關重要。我們目前正在將HT性狀培育到當前的兩個Omega-3 Camelina品種中，以創建用於大面積生產的第二代品種。作為Camelina種子遺傳學和先進特徵技術開發領域的全球領導者，Yield10與包括飼料和鮭魚生產商在內的水產養殖業有一個共同的目標，即建立數千噸Camelina omega-3油的商業化生產，作為一種可擴展、具有成本效益和可持續的新型魚油補充劑。我們認為，大規模生產Camelina omega-3油（按約20萬英畝計算，每年生產50,000噸）可以減少水產飼料和養殖三文魚產量的供應和價格波動，從而有可能提高該行業的增長率。
企業信息
我們於 1992 年在馬薩諸塞州註冊成立，名為 Metabolix, Inc.。1998 年 9 月，我們在特拉華州註冊成立。我們於2017年1月更名為Yield10 Bioscience, Inc.，以反映我們圍繞農業生物技術創新使命的變化，重點是開發顛覆性技術，逐步提高作物產量和利基作物產品。我們的公司總部位於馬薩諸塞州沃本市總統大道19號01801，我們的電話號碼是+1 (617) 583-1700。我們的網站地址是 www.yield10bio.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。
2024 年 3 月權證交換
2024年3月22日，我們與某些現有機構投資者簽訂了交易協議，根據該協議，機構投資者同意行使（“行使”）（i）2023年5月向此類機構投資者發行的部分認股權證，可行使公司普通股671,140股，行使價為每股2.98美元（“2023年5月認股權證”）和（ii）部分認股權證 2023年8月向此類機構投資者發行的債券，可行使252萬股普通股，並有每股行使價為0.65美元（“2023年8月認股權證”，連同2023年5月的認股權證，“現有認股權證”）。作為立即以現金行使3,191,140份現有認股權證的對價，公司同意將此類機構投資者持有的現有認股權證的行使價降至每股0.43美元，相當於交易協議執行前公司在納斯達克的普通股的最新收盤價。此外，作為行使的對價，機構投資者收到了認股權證，總共購買了6,38280股普通股，相當於與行使有關發行的普通股的200％，根據證券法第4（a）（2）條，私募的行使價為每股0.43美元。
由於行使認股權證時可能發行的普通股數量眾多，根據納斯達克上市規則5635（d）（“股東批准”），公司必須獲得股東批准才能發行最多6,382,280股普通股。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為 (i) 銷售協議簽署前夕普通股的收盤價或 (ii) 銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。
在獲得股東批准之前，認股權證不可行使。該公司正在2024年6月7日的2024年年度股東大會上尋求股東批准。一旦在2024年6月7日當天或之後獲得股東批准，認股權證的行使期將從該初始行使日起五年。根據《證券法》第4（a）（2）條和/或第506條，我們發行認股權證的私募免於註冊。該交易所於2024年3月26日關閉。在扣除認股權證招標代理費和其他費用之前，總收益為140萬美元。
| | | | | |
| 這份報價 |
| 發行人 | Yield10 Bioscience, Inc. |
| 賣出證券持有人提供的普通股 | 6,382,280股在行使根據交易協議發行的認股權證時可發行的股票（認股權證的行使價為0.43美元，一旦獲得股東批准，將在2024年6月7日當天或之後行使，並將自首次行使之日起五年後到期）。 |
| 發行條款 | 出售證券的持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易股票或私下交易機構出售本協議涵蓋的任何或全部股票。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。請參閲 “分配計劃”。 |
| 假設認股權證行使現金，本次發行後普通股將流通 | 18,414,705 股 |
| 所得款項的使用 | 我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。但是，公司將獲得認股權證的任何現金行使的收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約270萬美元的總收益。如果我們收到收益，我們目前打算將所得款項用於一般公司用途，包括營運資金。 |
| 納斯達克資本市場代碼 | YTEN |
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第9頁的 “風險因素”，瞭解在購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
本次發行後將流通的普通股數量以截至2023年12月31日的12,032,425股已發行股票為基礎，不包括：
•行使期權購買截至2023年12月31日的已發行普通股時可發行1,338,921股普通股，加權平均行使價為每股8.94美元；
•在行使2023年8月公開發行認股權證時可發行的5,750,000股普通股，截至2023年12月31日已流通，行使價為每股0.65美元（隨後重新定價為參與此次發行的認股權證持有人的行使價為每股0.43美元），並將於2028年8月15日到期；
•1,006,710股普通股可在行使2023年5月註冊的直接和私募認股權證時發行，截至2023年12月31日已流通，行使價為每股2.98美元（隨後重新定價為參與發行的擔保持人的行使價為每股0.43美元），並將於2028年11月6日到期；
•1,114,278股普通股可在行使2019年11月公開發行認股權證時發行，截至2023年12月31日已流通，行使價為每股8.00美元，將於2027年5月19日到期；
•14,270股普通股在行使根據證券購買協議於2017年7月發行的認股權證時可按截至2023年12月31日的已發行行使價發行，行使價為每股201.60美元，將於2024年1月7日到期；以及
•750股普通股可在行使截至2023年12月31日的即時歸屬認股權證後發行，並於2017年9月12日發行給投資者關係顧問，行使價為每股116.00美元，將於2024年9月11日到期。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文以及我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些文件全部以引用方式納入此處，以及其他信息本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們無法向您保證，我們將能夠遵守維持普通股在納斯達克上市所需的標準。納斯達克上市規則要求我們維持一定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準，以便我們的普通股繼續在納斯達克交易。例如，《納斯達克上市規則》第5550 (a) (4) 條要求公司至少持有50萬股公開持股。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，而上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺口持續持續30個工作日，則不符合最低出價要求。
2023年9月25日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知該公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價收盤價已低於納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價規則”）在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對最低出價規則的遵守。在180個日曆日到期之前，公司無法恢復對最低出價規則的遵守。該公司於2024年2月6日參加了納斯達克聽證小組（“小組”）的聽證會。2024年2月13日，專家小組通知該公司，該公司已獲準在納斯達克資本市場的上市時間再次延長至2024年5月13日，但須遵守某些條件。這些條件包括公司應在2024年3月15日之前以書面形式提供有關其獲得融資和加強資產負債表的計劃的最新情況，並及時通知延期期間可能影響公司遵守納斯達克要求的任何重大事件。該公司於2024年3月14日向納斯達克提供了這一最新消息。
2024年3月26日，公司收到工作人員的書面通知，稱公司沒有資格在第二個180天內遵守最低投標價格規則缺陷，因為公司沒有遵守納斯達克資本市場最低股東權益的500萬美元首次上市要求。該通知要求公司在2024年4月2日之前以書面形式向小組提交其對這一缺陷的看法。該公司於2024年4月2日提供了書面答覆，表示計劃於2024年4月26日舉行股東特別會議，批准反向股票拆分，以將其普通股價格提高到符合最低出價規則的水平以及其他措施。2024年4月5日，公司又收到工作人員的通知，表示必須在2024年5月13日之前證明遵守了繼續在納斯達克上市的所有適用要求。
該公司普通股的上市仍然沒有立即影響，該公司繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “YTEN”。該公司正在努力滿足繼續在納斯達克上市的適用要求，並打算重新遵守這些要求。但是，無法保證公司能夠重新遵守這些要求，也無法保證納斯達克會進一步延長公司遵守這些要求的時間。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的戰略、未來、運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本以及管理計劃和目標。你可以通過使用 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。你也可以通過事實來識別他們
它們與歷史或當前的事實不完全相關。有許多重要的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。有關這些風險和不確定性的描述，請參閲標題為 “風險因素” 的章節、本招股説明書中以引用方式納入的任何信息中列出的任何其他風險因素，以及我們將來在本招股説明書中納入或以引用方式納入本招股説明書的任何其他風險因素和警示性聲明。儘管無論前瞻性陳述出現在本招股説明書中還是本招股説明書中以引用方式納入的文件中，我們都可以選擇更新前瞻性陳述，但無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都不假定，特別是不承擔任何這樣做的義務。
所得款項的使用
我們不會收到本招股説明書中提及的賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。但是，公司將獲得認股權證的任何現金行使的收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約270萬美元的總收益。如果我們確實收到了任何收益，我們目前打算將所得款項用於一般公司用途，包括營運資金。
我們的普通股市場
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易代碼為 “YTEN”。
股東
截至2024年4月23日，大約有28名登記在冊的股東。
股息政策
我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們打算將未來的收益（如果有）用於業務的運營和擴張。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會根據我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、商業財產、適用法律施加的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素酌情作出。
出售證券持有人
賣出證券持有人發行的普通股是行使認股權證時發行的普通股。有關這些證券發行的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——2024年3月認股權證交換”。我們正在登記普通股，以便允許出售的證券持有人不時發行股票進行轉售。認股權證的行使價為0.43美元，一旦獲得股東批准，即可在2024年6月7日當天或之後行使]並將從該初始行使權之日起五年後到期.除下文所述外，出售證券的持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。
出售的證券持有人不得出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部股票，也可能出售或處置部分或全部股份，除非根據本招股説明書進行交易。由於出售證券持有人不得出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份，而且由於目前沒有關於出售或以其他方式處置任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售證券持有人在發行完成後將持有的股票數量。
下表列出了賣出證券持有人以及有關每位出售證券持有人持有的普通股的受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規章制度確定）的其他信息。該表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的。第二列列出了賣出證券持有人根據截至2024年4月19日各自的股票所有權實益擁有的普通股數量。第四欄列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。第五欄假設出售賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有股票。表中的百分比反映了賣出證券持有人實益擁有的股票佔股票的百分比
截至2024年4月19日的已發行普通股總數。截至該日，已發行15,420,951股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行之前 | | 發行後 |
| 出售證券架 (1) | 實益擁有的普通股數量 (2) | 已發行普通股的百分比 (3) | 註冊轉售的普通股的最大數量 | 實益擁有的普通股數量 (4) | 已發行普通股百分比 (3) (4) |
| 停戰資本總基金有限公司 (5) | 5,523,420 | | 28.9 | % | 3,682,280 | | 1,841,140 | | 11.9 | % |
| 標奧資本總基金有限公司 (6) | 1,089,856 | | 6.8 | % | 700,000 | | 389,856 | | 2.5 | % |
| L1 Capital 全球機會主基金 (7) | 550,000 | | 3.5 | % | 200,000 | | 350,000 | | 2.2 | % |
| Lind Global Fund II LP (8) | 1,500,000 | | 9.1 | % | 1,000,000 | | 500,000 | | 3.2 | % |
| 神盾金融投資有限公司 (9) | 1,200,000 | | 7.4 | % | 800,000 | | 400,000 | | 2.6 | % |
| 總計 | | | 6,382,280 | | | |
| | | | | |
| (1) | 該表和以下附註中的信息基於賣出證券持有人提供的信息，包括根據附表13D向美國證券交易委員會提交的報告和修正案。 |
| (2) | 實益持有的普通股數量包括認股權證所依據的普通股，這些普通股在自2024年4月19日起的60天內可轉換或可行使。認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但須經股東批准，但尚未獲得批准。 |
| (3) | 所有權百分比的分母等於（i）截至2024年4月19日的15,420,951股已發行普通股的總和，以及（ii）自2024年4月19日起60天內可轉換或可行使的由相應出售股東實益擁有的普通股標的認股權證的數量。 |
| (4) | 假設在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明下注冊的所有普通股均在本次發行中出售，並且在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，所有賣出股東均未額外收購我們的普通股。 |
| (5) | 包括自2024年4月19日起60天內行使可轉換或行使的認股權證時可發行的1,841,140股普通股和3,682,280股普通股，包括在行使停戰資本總基金有限公司持有的認股權證時可發行的3,682,280股普通股，該認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不適用上述封鎖條款。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。 |
| (6) | 由在2024年4月19日起的60天內行使可轉換或行使的認股權證時發行的358,606股普通股和731,250股普通股組成，其中包括在行使Brio Capital Master Fund Ltd.持有的認股權證時可發行的70萬股普通股，該認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不影響上述封鎖條款。Brio Capital Master Fund Ltd.的地址是梅里克路100號，#401 W，紐約州羅克維爾中心，11570。 |
| | | | | |
| (7) | 包括自2024年4月19日起60天內行使可轉換或行使的認股權證時可發行的10萬股普通股和45萬股普通股，包括行使L1 Capital全球機會主基金持有的20萬股普通股，該認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不適用上述封鎖條款。這些股票將由開曼羣島豁免公司L1 Capital全球機會主基金（“L1基金”）直接持有。大衞·費爾德曼和喬爾·阿伯是L1基金的董事，費爾德曼先生和阿伯先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。L1 Capital全球機會主基金的地址是開曼羣島大開曼島謝登路161A號炮兵法院1號，郵政信箱10085，大開曼島 KY1-1001。 |
| (8) | 包括自2024年4月19日起60天內行使可轉換或行使的認股權證時可發行的50萬股普通股和100萬股普通股，包括在行使Lind Global Fund II LP持有的認股權證時可發行的1,000,000股普通股，認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不適用上述封鎖條款。Lind Global Macro Fund, LLP的普通合夥人Lind Global Partners II LLC可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。 |
| (9) | 包括自2024年4月19日起60天內行使可轉換或行使的認股權證時可發行的40萬股普通股和80萬股普通股，包括在行使神盾金融投資有限公司持有的認股權證時可發行的80萬股普通股，認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不適用上述封鎖條款。這些股份將由以色列公司SH.N. Financial Investments Ltd.（“S.H.N.”）直接持有，並可能被視為由哈達爾·沙米爾先生和尼爾·沙米爾先生間接實益持有，他們各自擁有公司50％的股份，對普通股擁有共同的投票權和處置權。哈達爾·沙米爾先生和尼爾·沙米爾先生宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。SH.N. 的地址是 SH.N. Financial Investeins Ltd.，位於以色列赫爾茲利亞阿里克·愛因斯坦街 3 號。 |
分配計劃
證券股份的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
•區塊交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易；
•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；
•根據適用交易所的規則進行交易所分配；
•私下協商交易；
•賣空結算；
•通過經紀交易商進行的交易，這些交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；
•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•任何此類銷售方法的組合；或
•適用法律允許的任何其他方法。
賣出股東還可以根據第144條或根據證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。
在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。
根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。
公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。
我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。
根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。
我們的資本存量描述
普通的
以下我們的資本存量摘要基於我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的某些條款以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。本摘要並不完整，是參照我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL中的適用條款對本摘要進行了全面限定。有關完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程（其副本以引用方式納入此處）以及DGCL的適用條款
我們的法定股本包括6500萬股，面值為每股0.01美元，其中：
•60,000,000股股票被指定為普通股；以及
•5,000,000股股票被指定為優先股。先前發行的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股已完全轉換為普通股，不再流通。
普通股
我們普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項進行每股一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股已發行股的持有人有權從合法可用資產中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，並享有當時任何已發行優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。
優先股
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了其一類被稱為優先股的授權股票，包括5,000,000股股票，每股面值0.01美元，可不時分一個或多個系列發行。目前，沒有已發行和流通的優先股。我們的董事會可以指定優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定。
認股證
截至2024年4月19日，我們有未償認股權證，用於購買4,680,598股普通股。
反收購條款
DGCL的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程，可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能會阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求和可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案的弊端，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。
經修訂和重述的公司註冊證書和章程條款
我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂、修訂和重述的章程）包括許多可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權或阻止我們管理層變動的條款，包括以下條款：
•發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多5,000,000股未指定優先股，股東無需採取進一步行動，其權利、優惠和特權由董事會不時指定。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。
•董事會規模和填補空缺。組成我們董事會的董事人數只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定。無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。
•機密委員會。我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。
•沒有累積投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個候選人。缺乏累積投票權使少數股東更難獲得席位。
•罷免董事。只有股東有理由才能罷免董事，罷免董事需要75％的股東投票。
•未經股東書面同意。所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過。股東不得通過書面同意採取行動來代替會議。股東無法通過書面同意採取行動意味着股東需要等到下次年度會議或特別會議才能將業務提交給股東進行表決。
•股東特別會議。股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事，召集股東特別會議。我們的股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。
•股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。這些程序規定，書面通知必須在第90天營業結束之前發出，也不得早於上一年度年會一週年前120天營業結束。如果不遵循適當的程序，這些程序可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
•對經修訂和重述的公司註冊證書和章程的修正。對我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂或修訂和重述的章程）的某些條款的任何修訂、廢除或修改都需要75％的股東投票。除其他外，需要這種絕大多數票的條款包括修訂、廢除或修改與董事會分類有關的條款，要求股東行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上生效，以及有權召集股東特別會議的指定各方。
DGCL 第 203 條
我們受 DGCL 第 203 條的約束。總的來説，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非它滿足以下條件之一：
•在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，該交易已獲得董事會的批准；
•在交易完成導致股東成為利害關係股東的交易後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權的股份；或
通常，第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：
•在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度或特別股東大會上獲得至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的授權。
•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
•對公司資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其總市值為公司所有資產合併市值的總市值或涉及利益股東的公司所有已發行股票的總市值的10％或以上；
•除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
•除例外情況外，涉及公司的任何具有增加股票比例份額的交易，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；或
•利害關係股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。
通常，第203條將 “利害關係股東” 定義為與股東的關聯公司和關聯公司（定義見第203條）一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權的股票的實體或個人。
控制權變更後的期權處理
總的來説，根據我們的股權激勵計劃和高管僱傭協議的條款，如果發生某些控制權變更交易，如果繼任公司不承擔我們的未償期權或發行替代獎勵，或者如果期權持有人的僱傭因控制權變更而被非自願終止，則此類計劃下未償期權的歸屬將加速。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的電話號碼是 1-800-937-5449。
證券交易所上市
我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “YTEN”。
披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場
只要根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
法律事務
位於馬薩諸塞州波士頓的Covington & Burling LLP將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。
專家們
Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPA, LLP對截至2023年12月31日止年度的Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的合併財務報表進行了審計，該公司在有關報告中指出（該報告表達了無保留意見和包括一段關於Yield10 Bioscience, Inc.繼續經營能力的解釋性段落），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。
Yield10 Bioscience, Inc.及其子公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，這些報表參考了Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行了審計（該報告表達了無保留意見幷包括解釋性意見）與 Yield10 生物科學相關的段落，
Inc. 繼續作為持續經營企業的能力），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件。
我們的互聯網地址是 www.yield10bio.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告的修正案。我們網站上找到的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會維護着一個網站 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括附錄，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。我們將以下列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書發佈之日之後、在本招股説明書發行的所有證券出售或提前終止發行之前，以及（2）在本招股説明書發佈之日之後招股説明書構成註冊聲明生效之前的一部分（每種情況除外，其中包含的信息包含在此類文件是 “提供的” 而不是 “歸檔” 的）。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件有：
•截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交；
•在 2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 22 日和 2024 年 3 月 29 日提交的 8-K 和 8-K/A 表的最新報告；以及
•我們於2006年11月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明第1項中包含的對普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告，包括2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中對我們的普通股的描述。
上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-33133。根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書以外的任何或所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件或本文件。索取此類文件的請求應以書面或電話方式發送至：
投資者關係
Yield10 Bioscience, Inc.
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700
YIELD10 生物科學有限公司
6,382,280 股普通股
可在行使未執行的認股權證時發行
招股説明書
, 2024
第二部分招股説明書中不需要的信息
項目 13。發行和分發的其他費用。
下表列出了公司為註冊和出售註冊普通股而應支付的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。
| | | | | | |
| 要支付的金額 | |
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 244.93 | | |
| 法律費用和開支 | 65,000.00 | | |
| 會計費用和開支 | 36,000.00 | | |
| 總計 | $ | 101,244.93 | | |
第 14 項。董事和高級管理人員的賠償。
根據DGCL第145條，我們修訂和重述的章程規定，Yield10 Bioscience的每位董事或高級職員，無論是由於他或她是其法定代表人的事實，曾經或正在成為當事方或受到威脅成為當事方或正在參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，現在或曾經是 Yield10 Bioscience 的董事或高管，或者應Yield10 Bioscience的要求正在或曾經擔任董事、高級職員，Yield10 Bioscience應在DGCL授權的最大範圍內對其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，給予賠償並使其免受損害。
根據DGCL第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書第7條取消了董事因違反董事信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任，由此產生的責任除外：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•來自非善意或涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為；
•根據DGCL第174條；以及
•來自董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
我們持有保險單，為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。
前面關於我們的公司註冊證書、章程和DGCL的討論並非詳盡無遺，此類公司註冊證書、章程或法律對其進行了全面的限定。
項目 15。近期未註冊證券的銷售
2024年1月9日，公司向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）計劃的參與者發行了104,538股普通股作為季度配套繳款。2024年4月8日，公司向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）計劃的參與者發行了19,245股普通股作為季度配套繳款。根據《證券法》第3（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊為豁免證券。
項目 16。附錄和財務報表附表。
(a) 以下所列證物作為本S-1表格註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。如果以引用方式納入先前申報中的某些證物，則在括號中標明附錄編號和先前提交的文件。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽
數字 | | 展品描述 | | 隨函提交 | | 以引用方式納入此處的表格或附表 | | 申報日期 | | 美國證券交易委員會文件/註冊表數字 |
| 3.1.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（經修訂）。 | | | | 表格 10-Q（附錄 3.1） | | 8/9/2018 | | 001-33133 |
| 3.1.2 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書。 | | | | 表格 8-K（附錄 3.1） | | 1/15/2020 | | 001-33133 |
| 3.1.3 | | A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書。 | | | | 表格 8-K（附錄 3.1） | | 11/20/2019 | | 001-33133 |
| 3.1.4 | | B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書。 | | | | 表格 8-K（附錄 3.2） | | 11/20/2019 | | 001-33133 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的註冊人章程。 | | | | 表格 10-Q（附錄 3.1） | | 11/10/2021 | | 001-33133 |
| 4.1 | | 註冊人普通股的股票證書樣本。 | | | | 表格 10-Q（附錄 4.1） | | 11/12/2020 | | 001-33133 |
| 4.2 | | 普通股購買權證的形式。 | | | | 表格 8-K（附錄 4.1） | | 11/20/2019 | | 001-33133 |
| 4.3 | | 高級無抵押可轉換票據。 | | | | 表格 8-K（附錄 4.1） | | 5/1/2023 | | 001-33133 |
| 4.4 | | 預先出資的普通股購買權證的形式 | | | | 表格 8-K（附錄 4.1） | | 5/4/2023 | | 001-33133 |
| 4.5 | | 普通股購買權證的形式 | | | | 表格 8-K（附錄 4.2） | | 5/4/2023 | | 001-33133 |
| 4.6 | | 普通股購買權證的形式 | | | | S-1/A 表格（附錄 4.9） | | 8/2/2023 | | 333-273240 |
| 4.7 | | 認股權證形式 | | | | 表格 8-K（附錄 4.1） | | 3/22/2024 | | 001-33133 |
| 5.1 | | 卡温頓和伯林律師事務所的意見 | | X | | | | | | |
| 10.1† | | 2006 年股票期權和激勵計劃。 | | | | 表格 S-1/A（附錄 10.3） | | 10/20/2006 | | 333-135760 |
| 10.1.1† | | 2006 年股票期權和激勵計劃，激勵性股票期權協議形式。 | | | | 表格 S-1/A（附錄 10.3.1） | | 10/20/2006 | | 333-135760 |
| 10.1.2† | | 2006 年股票期權和激勵計劃，不合格股票期權協議形式。 | | | | 表格 S-1/A（附錄 10.3.2） | | 10/20/2006 | | 333-135760 |
| 10.1.3† | | 2006 年股票期權和激勵計劃，董事非合格股票期權協議表格。 | | | | 表格 S-1/A（附錄 10.3.3） | | 10/20/2006 | | 333-135760 |
| 10.2† | | 2014 年股票期權和激勵計劃，修訂和重報。 | | | | 表格 10-Q（附錄 10.1） | | 8/13/2015 | | 001-33133 |
| 10.2.1† | | 2014 年股票期權和激勵計劃，激勵性股票期權獎勵形式。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.3.1） | | 3/25/2015 | | 001-33133 |
| 10.2.2† | | 2014 年股票期權和激勵計劃，不合格股票期權獎勵形式。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.3.2） | | 3/25/2015 | | 001-33133 |
| 10.2.3† | | 2014 年股票期權和激勵計劃，限制性股票單位獎勵形式。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.3.3） | | 3/25/2015 | | 001-33133 |
| 10.3† | | 修訂和重述了2018年股票期權和激勵計劃。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 5/30/2023 | | 001-33133 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.3.1† | | 經修訂和重述的2018年股票期權和激勵計劃，股票期權協議表格。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.2.5） | | 3/28/2019 | | 001-33133 |
| 10.3.2† | | 2018 年股票期權和激勵計劃，限制性股票單位協議形式。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.2.6） | | 3/25/2020 | | 001-33133 |
| 10.4† | | 公司與 Oliver P. Peoples 於 2017 年 3 月 28 日簽訂的僱傭協議。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.3） | | 3/30/2017 | | 001-33133 |
| 10.5† | | 2023年12月6日公司與奧利弗人民之間的僱傭協議修正案。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.5） | | 4/1/2024 | | 001-33133 |
| 10.6† | | 公司與 Charles B. Haaser 於 2017 年 3 月 28 日簽訂的僱傭協議。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.4） | | 3/30/2017 | | 001-33133 |
| 10.7† | | 公司與查爾斯·哈澤於2023年12月6日簽訂的僱傭協議修正案。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.7） | | 4/1/2024 | | 001-33133 |
| 10.8† | | 公司與 Lynne H. Brum 於 2017 年 3 月 28 日簽訂的僱傭協議。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.6） | | 3/30/2017 | | 001-33133 |
| 10.9† | | 2023年12月6日公司與Lynne Brum之間的《僱傭協議》修正案。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.9） | | 4/1/2024 | | 001-33133 |
| 10.10† | | 公司與克里斯蒂·斯內爾於2017年3月28日簽訂的僱傭協議。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.8） | | 3/30/2017 | | 001-33133 |
| 10.11† | | 2023年12月6日公司與克里斯蒂·斯內爾之間的《僱傭協議》修正案。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.11） | | 4/1/2024 | | 001-33133 |
| 10.12† | | 公司與其員工之間的員工不競爭、保密和發明協議的形式。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.9） | | 3/30/2017 | | 001-33133 |
| 10.13† | | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議形式。 | | | | 表格 S/1/A（附錄 10.14） | | 10/20/2006 | | 333-135760 |
| 10.14 | | 公司與傑克·舒勒、雷娜特·舒勒和舒勒家族基金會於2015年6月19日達成的停頓協議。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 6/17/2015 | | 001-33133 |
| 10.15 | | 公司與ARE Region No.20, LLC於2016年1月20日簽訂了位於馬薩諸塞州沃本總統大道19號的辦公場所的租賃協議。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 1/26/2016 | | 001-33133 |
| 10.16 | | CJ Research Center LLC與公司之間的轉租日期為2016年9月16日。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.20） | | 3/30/2017 | | 001-33133 |
| 10.17 | | 公司與其中提及的買方於2017年7月3日簽訂的證券購買協議表格。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 7/5/2017 | | 001-33133 |
| 10.18@ | | 公司與密蘇裏大學於 2018 年 5 月 17 日簽訂的獨家許可協議。 | | | | 表格 10-Q（附錄 10.2） | | 8/9/2018 | | 001-33133 |
| 10.19 | | 公司與其中提及的投資者於2019年3月14日簽訂的證券購買協議表格。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 3/15/2019 | | 001-33133 |
| 10.20 | | Yield10 Bioscience, Inc.與附表一所列投資者簽訂的截至2019年11月14日的證券購買協議。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 11/20/2019 | | 001-33133 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | | Yield10 Bioscience, Inc.與附表一所列投資者簽訂的截至2020年8月22日的證券購買協議。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 8/25/2020 | | 001-33133 |
| 10.22 | | 經修訂的公司與羅瑟姆斯特德研究所於2020年11月12日簽訂的合作和期權協議。 | | | | 10-K 表格（附錄 10.18） | | 3/14/2023 | | 001-33133 |
| 10.23 | | 公司與Maxim Group LLC簽訂的股權分配協議，日期為2023年1月23日。 | | | | 表格 8-K（附錄 1.1） | | 1/24/2023 | | 001-33133 |
| 10.24 | | 公司與貨幣政策委員會投資有限責任公司於2023年4月28日簽訂的證券購買協議。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 5/1/2023 | | 001-33133 |
| 10.25 | | 公司與買方之間簽訂的截至2023年5月3日的證券購買協議 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 5/4/2023 | | 001-33133 |
| 10.26 | | Yield10 Bioscience, Inc.與其中提及的買方簽訂的截至2023年8月1日的證券購買協議。 | | | | S-1/A 表格（附錄 10.21） | | 8/2/2023 | | 333-273240 |
| 10.27 | | 公司及其擔保持有人當事人之間簽訂的交換協議，日期為2024年3月22日。 | | | | 表格 8-K（附錄 10.1） | | 3/22/2024 | | 001-33133 |
| 16.1 | | RSM US LLP 於 2024 年 2 月 5 日發出的信函。 | | | | 表格 8-K（附錄 16.1） | | 2/6/2024 | | 001-33133 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。 | | | | 10-K 表格（附錄 21.1） | | 3/16/2021 | | 001-33133 |
23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意。 | | X | | | | | | |
23.2 | | Berkowitz Pollack Brant Advisors +CPAs 的同意，這是一家獨立的註冊會計師事務所。 | | X | | | | | | |
23.3 | | Covington & Burling LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | | X | | | | | | |
| 24.1 | | 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁中）。 | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔。 | | X | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構。 | | X | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 | | X | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 | | X | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase。 | | X | | | | | | |
| 101PRE | | XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫。 | | X | | | | | | |
107 | | 申請費表 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | |
| † | | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| @ | | 通過用方括號標記這些部分，省略了本附錄的某些機密部分 (”[***]“) 因為已確定的機密部分 (i) 不是重要的，(ii) 是公司視為私密或機密的信息。 |
_________________
項目 17。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
但是，前提是：
如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《證券法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或包含在根據規則提交的招股説明書中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任：根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，自生效後首次使用之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；前提是，但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中，或在首次使用前夕在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在任何此類文件中作出的任何聲明。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：
(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及
(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。
(6) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年4月25日在馬薩諸塞州沃本市正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並經正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| | YIELD10 生物科學有限公司 |
| | |
| | | |
| | 由 | /s/Oliver P. Pe |
| | | 奧利弗·Peoples總裁兼首席執行官 |
委託書
我們，Yield10 Bioscience, Inc. 的下列高級管理人員和董事，特此單獨組成並任命奧利弗·Peoples、Charles B. Haaser和Lynne H. Brum，他們每個人都擁有全部權力，代表我們並以下述身份以我們的名義簽署隨函提交的 S-1 表格上的註冊聲明以及所有人上述註冊聲明的生效前和生效後修正案，以及根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券法》，涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊公司的股權證券，並向美國證券交易委員會提交或安排提交該證券及其所有證物和其他相關文件，賦予上述律師及其每位律師採取和執行與之相關的所有必要和必要行為的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都要像我們每個人可能或可能做的那樣充分個人，特此批准和確認上述律師及其每位律師或他們的替代人應根據本授權書所做或促成這樣做的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求，本S-1表上的註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ OLIVER P. | | 總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官） | | 2024年4月25日 |
| 奧利弗·Peoples，博士 | | | | |
| /s/ 查爾斯 ·B· 哈瑟 | | 財務副總裁兼首席會計官（首席財務和會計官） | | 2024年4月25日 |
| 查爾斯·B·哈瑟 | | | | |
| /s/ SHERRI M. BROWN | | 董事 | | 2024年4月25日 |
| 雪莉·布朗博士 | | | | |
| /s/ 理查德·漢密爾頓 | | 董事 | | 2024年4月25日 |
| 理查德·漢密爾頓博士 | | | | |
| /s/ WILLIE LOH | | 董事 | | 2024年4月25日 |
| Willie Loh，博士 | | | | |
| /s/ 安東尼·辛斯基 | | 董事 | | 2024年4月25日 |
| Anthony J. Sinskey，Sc.D. | | | | |
| /s/ 羅伯特 L. 範諾斯特蘭德 | | 主席 | | 2024年4月25日 |
| 羅伯特·L·範·諾斯特蘭德 | | | | |
