附錄 10.2

經修訂的 和重述的擔保協議

本 經修訂和重述的擔保協議，修訂並重申了 公司與初始買方於2024年4月16日簽訂的某些擔保協議）（可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改本 “協議”） ，該協議於2024年4月24日生效，是特拉華州的一家公司三重石油公司（“公司”）與公司 總部位於 4115 Blackhawk Plaza Circle，100 套房，加利福尼亞州丹維爾 94506（公司、每家材料子公司以及成為通過以本協議所附附錄 A 的形式簽署本協議的當事方，其中應包括 在本協議簽署之日之後成立或收購的公司所有重要子公司，以下有時被單獨稱為 “債務人”，統稱為 “債務人”），本協議的每個簽署方均以 的買方（定義見購買協議（定義見下文））；此處使用和未定義的所有術語均按照 “購買協議” 中 的定義使用）（連同相應的條款）執行本協議的繼承人和允許的受讓人，均為 “有擔保方”，統稱為 “有擔保方”）。

鑑於 有擔保方正在從公司購買某些票據（定義見購買協議），原始本金總額為800,000美元（每張票據均可修改、補充、重述或修改並不時生效），並獲得某些 承諾股份（定義見購買協議）；

鑑於 票據正由有擔保方收購，有擔保方已根據截至本協議簽訂之日的經修訂和重述的證券購買協議向公司 提供了某些財務便利，由公司 和有擔保方（由於該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買 協議”）。此處使用但未另行定義的大寫詞語和術語應具有購買 協議中規定的含義；

鑑於 每位債務人將從購買協議和票據中規定的 向公司提供的財務便利中獲得可觀的直接或間接利益和優勢，而協助公司向有擔保方採購上述財務便利將符合每位此類債務人的直接或間接利益和經濟利益 ；

現在， 因此，考慮到上述情況以及其他有益和有價值的對價， 特此確認收貨和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 第 1 節。定義。此處使用的未定義且在購買協議中定義的大寫術語按其中 的定義使用。此外，如本文所用：

“賬户” 指 UCC 中定義的任何 “賬户”，無論如何，應包括但不限於 UCC 中定義的 “支持 義務”。

“Chattel Paper” 是指任何 “動產論文”，正如UCC中對該術語的定義一樣。

“抵押品” 應具有本協議第 3 節中規定的含義。

“合同” 是指債務人現在或將來可能擁有任何權利、所有權或權益的所有合同、承諾或其他協議（由Chattel Paper、文件或文書證明的權利除外），包括但不限於與賬户有關的任何協議， 任何與付款條件或其履行條款有關的協議。

“版權” 是指任何版權、版權中的權利和利益、可受版權、版權註冊和版權申請保護的作品、 以及上述任何內容的所有續期、所有收入、特許權使用費、損害賠償金和現在和將來根據或與 一同支付的款項，包括但不限於任何過去、現在和將來的侵權行為的賠償金和付款 上述條款，以及就過去、現在和將來對上述任何侵權行為提起訴訟的權利。

“存款 賬户” 是指 UCC 中定義的所有 “存款賬户”，無論現在還是將來都以債務人的名義持有。

“文件” 是指 UCC 中定義的任何 “文件”，應包括但不限於所有標題為 的文件（在 UCC 中定義）、提單或其他證明或代表庫存或設備的收據。

“設備” 是指 UCC 中定義的任何 “設備”，無論如何，應包括機動車輛。

“違約事件 ” 應具有註釋中規定的含義。

“排除的 資產” 是指任何租賃、許可或其他協議或任何受資本租賃、購貨款擔保權益 或類似安排約束的財產，但以有擔保方為受保方授予的留置權將違反或宣佈該類 租賃、許可、協議或資本租賃無效，購買貨幣擔保權益或類似安排，或為其任何其他方設定終止權 （除外）債務人），只要這樣的條款存在，只要這樣的租賃、許可或 協議是除非根據任何相關司法管轄區的 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 條（或任何後續條款）或包括 破產法或公平原則在內的任何其他適用法律，任何此類條款將失效。

“一般 無形資產” 是指 UCC 中定義的任何 “一般無形資產”，無論如何，應包括 但不限於任何合同中或其下的全部權利、所有權和利益、模型、圖紙、材料和記錄、索賠、文學 權利、商標、專利、擔保、保險單下的權利和權利的賠償。

“商品” 是指 UCC 中定義的任何 “商品”，包括但不限於 UCC 中定義的 “商品” 中包含的 範圍內的固定裝置和嵌入式軟件。

“政府 當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府或其任何政治分支機構，無論是 州還是地方，或任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，對任何債務人或其子公司或其任何行使行使、 立法、司法、税收、監管或管理權力或政府職能或與之相關的職能各自的財產、資產或企業。

“票據” 是指 UCC 中定義的任何 “工具”，應包括但不限於期票、匯票、 匯票、貿易承兑匯票、信用證、信用證權利（定義見UCC）和動產紙。

“庫存” 是指任何 “庫存”，如 UCC 中對該術語的定義。

“投資 財產” 是指任何 “投資財產”，該術語在 UCC 中定義。

“Material 子公司” 是指公司的每家子公司，其（i）在12個月內的任何財政季度中至少產生了公司合併收入的5％ ，其中包括向證券 和交易委員會提交的最後三份10-Q表和一份10-K表格（“財政期”），（ii）截至該財年任何財政季度末 至少佔合併資產的5％ Period，或（iii）從事或成立的目的是從事 石油和/或天然氣的勘探、鑽探和完工或生產。

“機動車 車輛” 是指機動車輛、拖拉機、拖車和其他類似財產，無論其所有權是否受 所有權證書或所有權證書的管轄。

“債務” 是指每張票據的全額到期金額（可能會不時發生變化），以及公司在 交易文件下的現金支付義務，包括但不限於迄今為止所有債務、索賠和負債的本金、應計和未付的 利息以及所有費用、成本和支出，無論是主要的、次要的、固定還是其他的，現在和/或 不時在申請破產、破產或類似程序之前或之後拖欠的、到期的或應付的 根據適用的聯邦、州、外國或其他法律，以及是否允許在任何此類訴訟中提出索賠。

“專利” 指任何專利和專利申請，包括但不限於其中描述和要求的發明和改進、 所有可獲得專利的發明、以及上述任何內容的補發、分割、延續、續訂、延期和延續， 以及根據前述任何條款或今後到期和/或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於 對過去、現在和將來違反上述任何條款的行為所產生的損害賠償和付款，以及以下權利對 過去、現在和將來的任何前述侵權行為提起訴訟。

“允許的 債務” 具有附註中規定的含義。

“允許的 留置權” 是指 (i) 購買協議附表3.1 (m) 中規定的留置權，(ii) 不會對抵押品價值產生重大影響 且不會對公司 對此類抵押品的使用和提議使用的留置權 以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，這些留置權已為此預留了適當儲備因為符合 符合公認會計原則，其付款既不拖欠也不受罰款。

“收益” 指 “收益”，該術語在 UCC 中定義，無論如何，包括但不限於：(a) 與任何抵押品有關的任何保險、賠償、擔保或擔保的任何及所有收益 ，(b) 因沒收而支付或到期應付的任何及所有款項（以任何形式 ），、任何政府機構（或任何以政府機構名義行事的人）譴責、扣押或沒收 抵押品的全部或任何部分，以及 (c) 任何以及根據任何抵押品、與任何抵押品有關或與之相關的不時支付或應付的所有其他款項。

“代表” 是指不時代表任何有擔保方擔任代理人、代表或受託人的任何人。

“軟件” 是指 UCC 中定義的所有 “軟件”，目前由債務人擁有或隨後收購，但嵌入在任何類別商品中的軟件 除外，包括但不限於所有計算機程序以及與 與任何程序相關的交易提供的所有支持信息。

“商標” 是指任何商標、商品名稱、公司名稱、公司名稱、虛構的企業名稱、貿易風格、服務標誌、 徽標、其他商業標識符、印刷品和標籤、其所有註冊和記錄 、與之相關的所有申請和續期，以及現在或以後的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款 根據或與上述任何條款有關的到期和/或應付款，包括但不限於損害賠償金和付款過去、現在 和未來對上述任何條款的侵權行為，以及對過去、現在和將來對上述任何侵權行為提起訴訟的權利。

“UCC” 是指特拉華州不時生效的《統一商法》；前提是，在 此處使用統一商法定義任何術語以及 統一商法不同條款中該術語的定義不同的範圍內，第9條中對該術語的定義應適用。

第 2 節。債務人的陳述、擔保和承諾。每位債務人向每個 有擔保方陳述、保證，並與其簽訂契約，如下所示：

(a) 在遵守許可留置權的前提下，該債務人擁有或將來有權轉讓其聲稱 根據本協議第 3 節授予擔保權益的抵押品（就收購後的抵押品而言，該債務人收購 的相同抵押品除許可留置權外不存在其他留置權）。

(b) 在遵守允許的留置權的前提下，本協議具有效力，可根據該債務人在 抵押品中的所有權利、所有權和利益，在平等的基礎上為有擔保方設立 的有效擔保權益和第一優先權完善的留置權。

第 第 3 節。抵押品。作為在債務到期時（無論是在規定的到期日，通過加速還是 以其他方式）即時全額償還債務的抵押擔保，每個債務人特此以平等（換言之， 50% 分配給每個有擔保方）向每個有擔保方質押並授予該債務人所有權利、所有權 和所有財產和資產的利息的首要優先權完善的留置權和擔保權益此類債務人，無論現在歸該債務人所有還是此後被收購，無論是現在 存在還是將來存在，以及無論位於何處，無論其種類、性質和描述，無論是有形的還是無形的， 包括但不限於以下內容（此處統稱為 “抵押品”， 特此設定的每項留置權均為 “留置權”）：

(a) 所有工具，以及相關或相關支付的所有款項：

(b) 所有賬户；

(c) 所有庫存；

(d) 所有一般無形資產（包括支付無形資產（定義見UCC）和軟件）；

(e) 所有設備；

(f) 所有文件；

(g) 所有合同；

(h) 所有貨物；

(i) 所有投資物業，包括但不限於該債務人現在擁有或此後收購的所有股權；

(j) 所有存款賬户，包括但不限於該債務人不時開立的所有銀行賬户的餘額；

(k) 所有與此類商標、專利和版權相關的商標、專利和版權以及許可；以及

(l) 該債務人的所有其他有形和無形財產，包括但不限於本第 3 節前述條款中描述的不動產、收益、侵權行為 索賠、產品、附屬品、租金、利潤、收入、福利、替代、增補和置換（包括但不限於與之相關的任何保險收益， 保險索賠）以及針對任何人的所有權利、索賠和利益）， 中未另行包含的其他付款權上述內容以及所有賬簿、信件、文件、記錄、發票和其他文件，包括但不限於這些 債務人或不時代表該債務人行事的任何計算機局或服務公司擁有或控制的所有磁帶、卡片、 計算機、計算機程序、計算機文件和其他文件、文件和記錄。

(m) 截至本協議簽訂之日，公司沒有任何子公司。

儘管 此處或任何交易文件中包含任何相反的規定，但在任何情況下，此處或其中 授予的擔保權益均不附帶於任何排除資產。

第 第 4 節。契約；補救措施。為了進一步根據本協議第 3 節授予留置權、質押和擔保權益，每個 債務人特此同意如下：

4.1 維護等

(a) 書籍和記錄。每位債務人應自費保存 抵押品的合理完整和準確的賬簿和記錄，包括但不限於抵押品的已收款項和授予的信貸記錄。 發生任何違約事件時和持續期間，每位債務人應根據要求隨時將任何此類賬簿和記錄 （或其真實和正確的副本）交付並移交給有擔保方或其任何相應的代表。每個債務人 應允許有擔保方或其各自的任何代表在 合理的工作時間內隨時檢查此類賬簿和記錄；前提是此類債務人的代表可以根據該債務人的需要 參加此類檢查，並將應有擔保方或任何一方的合理要求向有擔保方或其各自的 代表提供複印件，費用由該債務人承擔他們各自的代表。

(b) 致賬户債務人的通知；驗證。任何違約事件發生時和持續期間，(i) 應有擔保方或其任何各自代表的請求 ，每位債務人應立即通知（每個債務人特此授權有擔保方及其任何代表這樣通知）任何賬户 或票據的每個賬户債務人或抵押品上的其他承付人，此類抵押品已轉讓給有擔保方在 之下，以及與此類相關的任何到期或即將到期的款項抵押品應直接提供給有擔保方，(ii) 有擔保方和/或其任何各自的代表應有權在任何時間或任何時候與賬户債務人或其他對任何和所有賬户的抵押品或其他此類抵押品有義務的人進行直接核實 。

(c) 進一步確定抵押品。每位債務人將在有擔保方或其任何 代表的合理要求下，向有擔保方或其各自的任何代表提供進一步確定和描述抵押品的報表和附表 以及有擔保方或 其任何代表可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有報告均以合理的詳細程度提供。

4.2 其他留置權。除票據中定義的允許留置權外，債務人不得設立、允許或蒙受損失， 將為抵押品辯護，並採取必要的其他行動取消除許可債務以外的抵押品留置權， 並將針對所有人的索賠和要求，捍衞有擔保方在抵押品及其所有收益中的權利、所有權和利益。

4.3 維護權利。無論違約事件是否已經發生或正在繼續，且在違約事件尚未發生且未持續的情況下，至少應提前 5 個工作日 通知債務人，有擔保方及其任何 各自的代表均可以（但不應被要求）採取有擔保方或其任何相應代表 認為合理必要或合理適當的任何措施來保留任何抵押品或針對第三方的任何權利任何抵押品的當事方， 包括為抵押品購買保險當該債務人未能提供抵押品時，債務人應隨時支付或向有擔保方償還與之有關的所有合理和有據可查的自付費用，或 向有擔保方償還抵押品。

4.4 成立重要子公司；更名；地點；受託人。

(a) 如果任何抵押品在任何時候由任何倉庫管理人、受託人、收貨人或處理者佔有或控制，則該債務人應根據有擔保方或其任何各自代表的合理要求， 將此設定的留置權和擔保權益通知該倉庫管理人、受託人、收貨人 或處理者。

(b) 每位債務人承認，未經擔保方事先書面同意，其無權就任何融資報表的 提交任何融資聲明或修正案或終止聲明，並同意未經有擔保方事先 書面同意，不會這樣做，但須遵守該債務人根據UCC第9-509 (d) (2) 條享有的權利。

(c) 任何債務人均不得訂立任何限制或禁止向任何有擔保方授予擔保權益的合同，以 賬户、動產票據、票據或支付無形資產或上述收益中的擔保方為受保方。

4.5 違約事件等在違約事件發生並繼續存在的期限內，受允許的 留置權的約束：

(a) 每位債務人應根據有擔保方或其任何各自代表的要求，彙集抵押品，並在有擔保方或 任何對有擔保方或其各自代表（如適用）、 以及該債務人合理方便的地點將其提供給有擔保方或其任何各自代表；

(b) 有擔保方或其任何各自代表可就 就任何抵押品做出任何合理的折衷或和解，並可延長支付時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款 ；

(c) 有擔保方應享有與UCC下有擔保方抵押品有關的所有權利和救濟（無論該UCC在主張權利和救濟的司法管轄區是否有效）以及有擔保方根據現行法律有權享有的額外權利和救濟措施 ， 包括，但不限於在法律允許的最大範圍內：(i) 在三 (3) 個交易日的事先書面通知給 每位債務人行使與抵押品有關的所有表決權、共識權和其他所有權，就好像有擔保方 是抵押品的唯一和絕對所有者一樣（每個債務人同意採取一切可能適當的行動以使這種 權利生效）以及（ii）為債務人的全部或任何部分抵押品或業務指定一名或多名接管人，無論這種 的破產管理與擬議的破產管理有關出售或出售此類抵押品或其他抵押品，不考慮抵押品的價值 或任何抵押品的償付能力有責任支付此類抵押品所擔保債務的一個或多個人。每位債務人特此同意 指定此類接管人，放棄對此類任命的任何和所有抗辯，並同意此類任命 不以任何方式損害、損害或以其他方式影響有擔保方在本協議下的權利。每位債務人特此明確 放棄關於指定接管人的聽證會通知以及收款人提供保證金或會計的必要性；

(d) 有擔保方或其任何代表可酌情以有擔保方的名義或以債務人的 名義或其他方式，隨時要求、起訴、收取或收取任何款項或財產，以 賬户或作為任何抵押品的交換而應付的款項或應收款，但沒有義務這樣做；

(e) 有擔保方或其任何各自代表可立即佔有和佔有債務人擁有、使用 或租賃的任何房舍，並行使有擔保方可能擁有的所有其他權利和救濟措施；

(f) 有擔保方可以在發出合理通知後（此類合理通知由有擔保方自行決定，不少於10天），抵押品或其任何部分 隨後將由有擔保方或其任何代表佔有、保管或控制，出售、租賃、許可、 轉讓或其他方式在有擔保方認為最佳的一個或多個地點處置此類抵押品的全部或任何部分，以及 現金或信貸或用於將來交付（無需承擔任何信用風險），進行公開或私下銷售，無需履行要求 或意向進行任何此類處置或其時間或地點的通知（上述或 適用法規要求的通知除外，且不可免除），有擔保方或其他任何人可能是購買者、承租人、被許可人、受讓人或 接收人在任何公開銷售（或在法律允許的範圍內，在任何私下出售中）中以這種方式處置的任何或全部抵押品 及以後絕對保持不變，不存在債務人的任何索賠或權利，包括任何贖回權或權益 （法定或其他），特此明確放棄和釋放任何此類要求、通知和權利或權益。有擔保 方可在不另行通知或公佈的情況下延期任何公開或私下銷售，或在規定的銷售時間和地點通過 公告不時延期，此類出售可以在延期的任何時間或地點進行； 和

(g) 本第 4.5 節賦予的權利、補救措施和權力是對有擔保方根據任何交易文件、法律、衡平法、UCC 或任何其他法規 或協議可能擁有的任何其他權利、救濟 或權力的補充，但不能取代這些權利、救濟 或權力。有擔保方可以通過法律或衡平法中的任何訴訟、訴訟或其他程序提起訴訟，有擔保方的任何權利、救濟 或權力都不排斥或依賴任何其他權利、補救措施或權力。有擔保方可隨時單獨或組合行使其任何權利、補救措施 或權力。

本第 4.5 節下的每項收集、銷售或其他處置的 收益應根據本協議第 4.8 節的規定使用。

4.6 缺陷。如果抵押品的出售、收取或以其他方式變現的收益不足以支付該抵押品的合理的 和有據可查的成本和開支以及全額償還債務，則債務人仍應對任何缺陷承擔連帶責任 。

4.7 私人出售。每個債務人承認，由於經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 和適用的州證券法中包含的某些禁令，有擔保方可能無法公開出售由證券組成的任何或全部抵押品 ，但可能被迫向受限制的購買者羣體 進行一次或多次私下出售，這些購買者必須達成協議等，為自己的賬户購買此類抵押品進行投資，而不是為了 的分配或轉售。每個債務人承認並同意，任何此類私下出售都可能導致價格和其他 條款對賣方的優惠程度低於此類出售的公開銷售，並且每個債務人均同意，在這種情況下，有擔保方進行任何此類私下銷售或處置並非商業上不合理 。 規定，有擔保方沒有義務延遲任何抵押品的銷售，以允許債務人根據該法、 或適用的州證券法註冊此類抵押品進行公開銷售，即使債務人同意這樣做。在本協議規定的以商業上合理的方式進行的任何私下銷售中，有擔保方不得因出售任何此類抵押品或其任何部分而承擔 的任何責任，只要有擔保方以商業上合理的方式進行此類出售，每位債務人特此放棄 因抵押品可能以這種價格出售而對有擔保方提出的任何索賠 私人銷售低於在公開銷售中可能獲得的價格或低於債務的總金額， 即使有擔保方接受了收到的第一份要約並且沒有向多個要約人提供抵押品。

每個 債務人還同意採取或促使採取所有必要的其他行為和事情，以使任何此類抵押品的任何 部分或全部的銷售有效和具有約束力，並遵守任何和所有具有管轄權的國內或國外法院、仲裁員或政府機構的任何和所有適用的法律、法規、命令、令狀、 禁令、法令或裁決 } 超過任何此類銷售或銷售，費用均由該債務人承擔。每位債務人還同意，違反本第 4.7 節中包含的任何契約將對有擔保方造成無法彌補的損害，有擔保方對此類違規行為沒有足夠的法律補救措施，因此，他們同意本第 4.7 節中包含的每項契約均應由有擔保方特別對 強制執行，並且每個債務人特此放棄並同意不主張針對針對特定履行此類契約而採取的行動 的任何辯護，但無事件的辯護除外已出現默認值並且仍在繼續。

4.8 終止；部分發放抵押品。本協議及根據本協議授予的留置權和擔保權益不得終止 直至所有債務（明確表示 根據其條款和或有賠償義務繼續存在的債務除外）， 在收到但沒有任何追索權、擔保或陳述的情況下將任何剩餘抵押品 轉讓和交付給或根據債務人的命令。有擔保方應在終止時執行債務人合理要求的所有文件 或終止和解除所有留置權和擔保權益 以有利於影響抵押品的有擔保方 所必需的所有文件 。儘管本協議中有任何相反的規定， 在全部和完全 履行債務（明確在其條款和或有賠償義務中仍然有效的義務除外）後， 債務人在本協議下的義務將立即終止，任何留置權隨之失效。如果任何抵押品 在適用交易文件允許且符合適用交易文件所有適用條款的交易中出售、轉讓給任何債務人或以其他方式處置，則根據本協議授予的與此類抵押品相關的留置權將自動釋放（除非此處或其他交易文件中另有規定），且任何一方均無需交付任何工具或履行 任何行為，以及有擔保方應根據該債務人的書面請求並自行承擔費用，執行並向 此類債務人交付為解除特此 在該抵押品上設定的留置權而合理必要或合理需要的所有免責聲明或其他文件。

4.9 進一步保證。應有擔保方或其任何 各自代表的書面合理要求，債務人將隨時不時地立即正式執行和交付所有其他的 票據、文件和協議，並採取有擔保方或其任何相應代表 可能合理要求的進一步行動，以使有擔保方獲得本協議的全部好處此處 為有擔保人而授予的權利和權力各方，包括但不限於利用債務人商業上合理的努力獲得 所有必要或適當的同意和批准，以便向有擔保方轉讓債務人持有的或債務人迄今未轉讓的任何權利的 抵押品。

4.10 對有擔保方的責任限制。本協議賦予有擔保方的權力僅用於保護 有擔保方在抵押品中的權利和利益，不得強加他們行使任何此類權力的義務。 每個擔保方應僅對其因行使此類權力而實際獲得的款項負責， 擔保方、其任何代表或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人 均不對任何作為或不作為向債務人負責，重大過失、惡意或故意不當行為除外。在不限制 的前提下，如果擔保方及其任何代表獲得的待遇與有擔保方或其任何各自代表以個人身份賦予的包括所涉抵押品類型的 財產的待遇實質上等同於 的待遇，則有擔保方及其任何代表均應被視為在保管和保全其持有的抵押品方面採取了合理的 謹慎行事，前提是有擔保方都不是也不是他們各自的任何一個代表 有責任採取任何必要措施（根據上述 規定的謹慎標準採取的措施除外）以維護任何人對任何抵押品的權利。

另外 在不限制前述內容概括性的前提下，有擔保方或其任何代表均不因本協議、向有擔保 方授予擔保權益或轉讓擔保權益或轉讓擔保方或其任何各自代表 根據本協議收到與任何合同或許可證有關的任何款項或產生的合同或許可而承擔任何合同或許可下的任何義務或責任，也不有擔保方或其任何相應的代表 被要求或有義務以任何方式履行或履行債務人根據或根據任何合同或許可證承擔的任何義務， 或支付任何款項，或詢問其收到的任何款項的性質或充足性，或任何一方根據任何合同或許可證履行 的充分性，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動收取或執行 任何履約行為或支付任何可能已分配給其或可能有權獲得的任何款項。

第 節 5.雜項。

5.1 無豁免。有擔保方或其任何各自代表未能行使本協議項下任何權利、權力或補救措施以及任何延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的行為均不構成對該權利的放棄， 受擔保方或其任何各自代表單次或部分行使本協議 項下的任何權利、權力或補救措施均不妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。下文 規定的權利和補救措施是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，並且不排除法律規定的任何權利和補救措施。

5.2 適用法律。與本擔保協議 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。

5.3 通知。本協議下的所有通知、批准、請求、要求和其他通信均應按照 中規定的方式交付或發出，並應根據購買協議的條款生效。債務人和有擔保方可以在變更生效前五天向對方發出書面通知，變更各自的通知地址。

5.4 修正案等只有通過要求向其收費或受益的債務人和有擔保方正式簽署的書面文書 才能免除、修改或修改本協議的條款。任何此類修正或豁免均對尋求向其收費或受益的所有 有擔保方和債務人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

5.5 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並使之受益，前提是未經每個有擔保方事先 書面同意，任何債務人不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利。任何有擔保方均可在未經債務人同意的情況下轉讓其在本協議下的權利，在這種情況下， 該受讓人應被視為本協議中與此類轉讓權利有關的有擔保方。

5.6 對應物；標題。本協議可以在任意數量的對應方中進行認證，所有這些對應方共同構成 一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來驗證本協議。本協議 可以通過手工簽名或傳真、.pdf 或類似的電子簽名進行認證，所有這些簽名都同樣有效。本協議中的 標題僅供參考，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

5.7 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效且不可執行，則 在法律允許的最大範圍內，(a) 本協議的其他條款在該司法管轄區內應保持完全的效力和效力，並應從寬的角度解釋 有利於有擔保方及其各自的代表（以及他們各自的所有繼承人和受讓人），以實現 雙方的意圖幾乎是可能的，而且 (b) 本 的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行均不影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.8 專屬管轄權。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，只能按照《購買協議》的規定提起和執行。

5.9 放棄陪審團審判的權利。在任何一方對任何一方或多方提起的任何訴訟、 訴訟或其他任何類型的訴訟中，無論是涉及 合同索賠、侵權索賠還是其他方面，每位債務人和每位有擔保方均放棄對基於本協議或本協議或本協議所設想的交易的任何 索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利。每個債務人和每個有擔保方都同意，任何此類索賠或訴訟理由均應由沒有陪審團的法院審判 審理。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本第 5.9 節，對於全部或部分 質疑本協議或其任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自接受陪審團審判 的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、 續訂、補充或修改。

5.10 聯名和多名。債務人在本協議下的義務、契約和協議應為每位債務人的連帶義務、 契約和協議，無論此處是否有明確規定，均不分優惠或區分。

5.11 有擔保方和有擔保方的賠償和權利。

(a) 本第 5.11 節中的任何內容均不得視為限制或以其他方式影響有擔保方行使本協議或任何其他交易文件中 中規定的任何補救措施的權利。

(b) 如果根據任何交易文件，有擔保方有權自由分配該擔保方根據 獲得的收益，用於行使交易文件或法律或衡平法下的救濟措施（包括但不限於對抵押品行使的任何 有擔保債權人救濟措施以及任何交易文件中規定的任何其他抵押擔保）， ，則有擔保方應在扣除合理的費用和支出後使用此類收益在行使和管理 時發生的有擔保方對當時未清債務的權利和利益，按以下優先順序排列（收到的 金額按以下數字順序計算，直到在向下一個後續類別 申請之前用盡為止，每個有權獲得付款的有擔保方將獲得相當於其根據 適用於下文第一、第二和第三條款的可用金額的比例部分的金額）：

首先， 用於支付所有應計未付利息和債務費用；

其次 是償還債務本金；

第三， 用於支付構成債務的任何其他欠款；以及

第四， 任何剩餘款項應記入並支付給任何合法有權獲得此項權利的人。

(c) 每位債務人同意共同和單獨地對每位有擔保方、其各自的繼承人 和受讓人及其各自的所有高級職員、董事、股東、成員、經理、合夥人、員工、律師和代理人、 以及控制其中的任何人（統稱為 “受保人”）的任何索賠、債務進行賠償、辯護並使其免受損害，負債、 損失、要求、義務、行動、訴訟原因、罰款、罰款、合理且有據可查的自付成本和支出 （包括根據聯邦和州證券法或其他規定，各種性質、性質和描述的律師費和顧問費（均為 “賠償責任”，統稱為 “賠償責任”），如 ，此類賠償責任源於或基於本協議、任何其他交易 文件、任何義務所設想的任何交易、任何其他交易 文件、任何債務，或債務人發生、完成、遺漏或遭受的任何其他原因或事情，與 任何有擔保方或債務有關（任何除外）僅因此類受保人的重大過失、 惡意或故意不當行為而蒙受或產生的金額，由主管司法管轄權的法院最終裁定）；但在 的律師費用和開支案件中，僅限於所有受保人的一名律師，僅在實際或潛在的 利益衝突的情況下，再增加一名律師受影響的受保人，作為一個整體（如果合理必要，還包括任何相關司法管轄區的一位當地律師 ），視為全部受影響的受保人，僅在出現任何此類實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為所有受影響的受保人增加一名當地律師）。如果和 在本段中的上述承諾可能由於任何原因而無法執行的範圍內，則每位債務人同意共同和 分別為支付和清償 適用法律所允許的最大限度繳款。本第 5.11 (d) 節規定的每位債務人的義務在本協議或任何其他 交易文件終止後繼續有效。

(d) 有擔保方均同意，債務人承認，未經初始 購買者的同意，不得根據本協議採取任何行動。

5.12 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

5.13 完整協議；修正案。本協議與其他交易文件取代了有擔保方、債務人、其關聯公司和代表其行事的人先前就此處討論的 事項達成的所有其他口頭或 書面協議，本協議以及其他交易文件和此處 及其中提及的其他文書，包含各方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，除非具體而言， 在本文或其中的規定，也不有擔保方或任何債務人就此類事項向 作出任何陳述、保證、契約或承諾。截至本協議簽訂之日，雙方之間沒有關於此處討論的 事項的不成文協議。除債務人和有擔保方簽署的書面文書 外，不得修改、修改或補充本協議的任何條款。

- 頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後-

見證，本協議各方已促成本安全協議在上述 書面當天和第一年 正式簽署和交付。

債務人：

特拉華州的一家公司 Trio 石油公司

[三重石油公司證券協議的債務人 簽名頁]

[Trio Petroleum Corp. 安全協議的擔保方（初始 購買者）簽名頁]

[Trio Petroleum Corp. 安全協議的 方（額外購買者）簽名頁]

附錄 A

聯席訴訟表格

加入擔保協議

下列簽署人____________________________________________________，特此參與執行債務人（定義見其中所定義）以及其他成為債務人或有擔保方 方的 截至2024年4月24日的經修訂和重述的擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “擔保協議”） 在此之日之後。通過執行本加入書，下列簽署人特此同意其為該協議下的債務人， 同意受經修訂和重述的擔保協議所有條款和規定的約束。下列簽署人陳述並保證，經修訂和重述的擔保協議中規定的陳述和保證，截至本文發佈之日， 對下列簽署人而言， 是真實和正確的。