附錄 10.1

經修訂的 和重述的證券購買協議

本 經修訂和重述的證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年4月24日，由特拉華州的一家公司 Trio Petroleum Corporation.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名 頁面上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 公司和其中一位購買者（“初始購買者”）簽署並簽訂了截至2024年4月16日的證券購買協議（“原始SPA”）， 根據該協議，初始購買者向公司提供了總收益為36萬美元的可轉換債務 融資。

鑑於 根據原始SPA的條款和條件，公司向初始購買者發行了本金為40萬美元的優先有擔保本票 ，原始發行折扣為40,000美元（“初始購買者票據”）。

鑑於 根據原始SPA的條款和條件，公司和初始購買者還簽訂了擔保協議 ，根據該協議，公司向初始購買者授予了 中規定的公司所有資產的擔保權益（“原始擔保協議”）。

鑑於 公司和買方依據《證券法》第4 (a) (2) 條或第4 (a) (6) 條（定義見下文）和/或根據該法頒佈的 條例D的規定執行和交付本協議。

鑑於 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司應按照本協議的規定向買方發行和出售 ，買方總共應購買本金八十萬美元零美分（80萬美元）的 本金的 有擔保可轉換本票（包括先前發行的 的初始買方票據公司向初始買方發放新的有擔保可轉換本票，將發行給另一位買方（ ）”額外買方”），本金為40萬美元，原始發行折扣為40,000美元（“附加 票據，與初始購買者票據合稱 “票據”），總收購價為七百 兩萬美元零美分（720,000美元）（“購買價格”），這些票據可轉換為公司普通股的股份 （“轉換股”）（“轉換股”）（定義見下文）根據票據中規定的條款和條件 ，初始轉換價格為每股0.25美元，其形式作為附錄A附於此， 與購買此類票據有關的 ，購買者應獲得普通股作為發行費，其購買票據（“承諾股”）的總金額相當於1,500,000股普通股， 其中75萬股此類承諾股先前已發行給初始購買者，其餘的75萬股承諾股 可在第二次收盤時發行給額外買家。票據、轉換份額和承諾份額統稱為 ，此處統稱為 “證券”。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，公司和每位買方同意如下：

第 一條。定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有附註（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節 中規定的含義：

“行動” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“經修訂的 和重述的初始買方票據” 是指以初始 購買者的名義在第二次收盤時向初始購買者發行的經修訂和重述的優先有擔保本票，並取代了初始買方票據。

“彭博” 指彭博唱片公司。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權或 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令而被法律要求保持關閉限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬系統 (紐約州紐約的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指初始收盤價和第二次收盤價。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換 價格” 的含義應與票據中該術語的含義相同。

“轉換 股份” 的含義應與敍文中該術語的含義相同。

“披露 附表” 是指第 3.1 節中規定的公司陳述和擔保的例外情況表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約州紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約州紐約時間），以及（ii）如果本協議是在任何交易日 日午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，在任何給定時間向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 不超過已發行普通股 20％的普通股或期權， 由董事會多數成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為提供服務 向公司提供，(b) 行使、交換或轉換 (i) 根據本協議發行的任何證券時的證券， 和/或 (ii) 在本協議 之日可行使或可兑換成普通股的其他證券（不考慮任何歸屬要求），前提是自本協議 簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或計劃中的控股公司合併）或延長 的期限證券，或 (c) 根據公司大多數 名不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見 規則144）發行，並且任何此類發行只能向本身或通過 其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行在業務中與公司的業務具有協同效應，並應在以下方面為公司提供 的額外收益除資金投資外，但不得包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“政府 當局” 是指美國政府或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何 機構、權力機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、 徵税、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的實體。

“債務” 指 (i) 任何借款負債或欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）， (ii) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同 或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，經由 {br 認可的擔保除外} 用於存款或託收的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易；(iii) 所有債務或 負債由公司任何資產的留置權或抵押擔保作保，無論是否承擔此類義務或負債 以及 (iv) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何租賃付款的現值。

“受賠的 負債” 應具有第 4.9 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“受保人” 和 “受保人” 應具有第 4.9 (a) 節中此類術語所賦予的含義。

“初始 收盤” 是指2024年4月16日的收盤交易，當時公司和初始買方簽署並簽訂了 原始SPA和原始擔保協議，公司向初始買方發行了初始買方票據， 初始買方向公司交付了認購金額。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“不可撤銷的 過户代理指令” 是指向過户代理人發出的不可撤銷的指令，除其他外，該指令包括為該買方保留每位買方按比例分配的最低限額部分，並指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統快速交付向該 購買者存款或提款的轉換股份數量根據該買方票據的條款進行任何轉換時。

“圖例 移除日期” 應具有第 4.2 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“材料 許可證” 的含義應與第 3.1 (l) 節中該術語的定義相同。

“最大 速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“票據” 是指第二次收盤前的初始買方票據，之後是經修訂和重述的初始買方票據，以及 附加票據，但須遵守其中的條款，均於2024年8月16日到期和支付，由公司根據本協議向買方發行， 以附錄A的形式發行。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Piggy-back 註冊” 的含義應與第 4.1 (a) 節中該術語的含義相同。

就每位買方而言，“本金 金額” 是指以美元計算的400,000美元。

“主要 市場” 是指紐約證券交易所美國股市。

“公開 信息故障” 的含義應與第 4.4 (b) 節中該術語的定義相同。

“公共 信息失效補助金” 應具有第 4.4 (b) 節中該術語的定義。

“可註冊 證券” 是指承諾股份和轉換份額。可註冊證券還包括公司以股息、分拆或其他分配的形式發行的任何股本 或其他證券，以換取或替換 的上述證券，或以其他方式與普通股的股份、分配、資本重組、合併、 其他重組或其他類似事件相關的公司證券（據瞭解，就本協議而言， a 只要該人擁有可註冊證券的持有人，該人即應被視為可註冊證券的持有人然後有權從 公司收購或獲得任何可註冊證券，無論此類收購是否已實際完成）。對於任何特定的可註冊證券， 在以下情況下， 此類證券將不再是可註冊證券：(a) 有關出售此類證券的註冊聲明 應根據《證券法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換 ；(b) 此類證券已出售給或通過其在 {br 的經紀商、交易商或承銷商出售} 根據美國或適用的州藍天證券法進行的公開發行；(c) 此類證券有根據《證券法》（“規則 144”）第 144 條未經註冊 或其他註冊豁免即出售；(d) 所有此類證券 均有資格在 90 天內根據第 144 條進行轉售或其他註冊豁免，不受數量或銷售方式 限制；或 (e) 此類證券應已停止流通。

“註冊 聲明” 是指公司根據《證券法》及其頒佈的規則 和條例向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，用於公開發行和出售股權證券，或可行使或可兑換成股權證券（S-4表格或S-8表格上的註冊聲明，或其繼任者， 或任何僅涵蓋證券的註冊聲明提議發行以換取另一實體的證券或資產）。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“最低要求 ” 的含義應與第 4.10 (a) 節中該術語的含義相同。

“必填的 購買者” 是指初始購買者。

“規則 424” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條，因此該規則可能會不時修訂或解釋 ，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與 規則基本相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“第二次 收盤” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付待發行和出售證券的 義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於下一個交易日的 此處的日期。

“證券” 指票據、轉換份額和承諾份額。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券 協議” 是指公司與買方於2024年4月24日簽訂的經修訂和重述的擔保協議， 以附錄B的形式出現。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位購買者而言，“訂閲 金額” 是指以美元計算的36萬美元和即時可用資金， 訂閲金額應約為本金的90％。

“股東 批准” 是指紐約證券交易所美國證券交易所（或任何繼任者 實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准為維持遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市 要求的任何事項或行動，包括但不限於公司普通股的反向分割。

“子公司” 是指附表2.1（a）中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、附註、擔保協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與本協議下設想的交易相關的任何 其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 指vStock Transfer LLC和公司的任何繼任轉讓代理人（視情況而定）。

“承保 發行” 是指註冊發行，其中公司證券以承保 的堅定承諾出售給承銷商，以便向公眾分發。

“可變 利率交易” 是指公司 (i) 以轉換 價格、行使價或匯率或其他基於 股票交易價格或報價和/或隨股票交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換 或可行使，或包括獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或 (B) 通過轉換、行使 或交易所進行普通股價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據公司可能以未來 確定的價格發行證券的任何協議進行交易。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 閉幕。

2.2 配送。

(a) 在適用的收盤日當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 由公司正式簽署的 原始SPA或本協議（如適用）；

(ii) 由公司正式簽發並以每位此類買方的名義註冊的 票據，本金為40萬美元；對於初始買方 ，在第二次收盤時修訂和重述的初始買方票據；

(iii) 以該買方名義註冊的承諾股份；

(iv) 公司正式簽署的 原始擔保協議或擔保協議（如適用）；

(v) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示， 採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 由公司和過户代理人簽署的不可撤銷的過户代理人指令，適用於 每位買方票據轉換 時將向該買方發行的 (x) 承諾股份和 (ii) 轉換股份的轉換股份；

(vii) 一份高管證書，證明公司在本協議中的陳述和擔保是真實的， 截至收盤時最初作出的陳述和保證是正確的（截至 特定日期的陳述和擔保除外，截至該特定日期應是真實和正確的），並且公司應在所有重大方面履行、履行和 遵守了契約，公司在收盤時或之前必須履行、滿足或遵守 的協議和條件而且沒有發生違約事件；

(viii) 截至收盤後 天內，由該成立司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司在該實體 組建司法管轄區內成立且信譽良好的證明；

(ix) 公司註冊證書（或同等組織文件） 的核證副本，日期在收盤後 10 天內；

(x) 以買方合理接受的形式由公司高管簽署 並註明日期的高級管理人員證書，內容涉及 (i) 公司董事會 以買方合理可接受的形式批准本協議所設想的交易的決議，以及 (ii) 收盤時有效的公司註冊證書 ；

(xi) 過户代理人在收盤前一封證明已發行普通股 數量的信函；

(xii) 公司和買方共同商定的形式和實質內容的資金流備忘錄（“資金流備忘錄”） 由公司正式簽署；以及

(xiii) 每位買方或其 律師可能合理要求的與本協議所設想的交易相關的其他文件、文書或證書。

(b) 在 或相應的收盤之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的 原始 SPA 和本協議（如適用）；

(ii) 通過電匯將這類 購買者的訂閲金額匯入公司書面指定的賬户；以及

(iii) 由該買方正式簽署的 資金流備忘錄（如適用）。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下與適用結算相關的義務以 滿足以下條件為前提：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保到期時所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則各方面均為 ）（除非截至特定日期 ，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）；

(ii) 每位買方要求在收盤時或之前履行的所有 義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 本協議下每位買方在收盤時各自承擔的 義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保到期之時（除非在 的特定日期 ，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在收盤時或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行 ；公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目。

(iii) 公司應向轉讓代理人單獨交付由公司和轉讓 代理人簽署的有關承諾股份的不可撤銷的轉讓代理人指令；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至第二次收盤時，美國證券交易委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在收盤前的任何時候，彭博社報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券、 或任何交易市場確定最低價格，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停令 ，那裏也不會宣佈暫停銀行業已發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或對任何金融市場產生了任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取；以及

(vi) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 禁止完成本文所設想的任何交易的法令、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表 應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應 部分所載披露的範圍內，對本文中另行作出的任何陳述和保證，在第二次收盤時， 的陳述應是真實和正確的：

(a) 組織和資格。本公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好 ，遵守其公司或組織管轄範圍內的法律，擁有擁有和使用 其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司沒有違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何 條款。公司具有 開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區，作為外國公司或其他實體，信譽良好，在這些司法管轄區，其經營業務的性質或擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備如此資質或信譽良好， 視情況而定，不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或 產生重大不利影響} 任何交易文件的可執行性，（ii）對經營業績、資產的重大不利影響，公司的業務、前景 或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在 及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減或尋求的行動 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。假設本協議其他各方的適當授權，本協議及其作為一方的每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，並且當根據本協議及其條款交付 時，將構成公司根據其條款對 強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產限制除外, 破產, 重組, 暫停和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行，(ii) 因為 受到與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 因為 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(c) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 的交易不會也不會 (i) 與公司證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或者構成違約（或通知或過期 時間或兩者都構成違約的事件）在、導致對公司任何財產或資產產生任何留置權的情況下，或 賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有 通知，期限屆滿或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他方式） 或其他諒解的權利，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 須經必要批准，與或衝突或導致違反公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制（包括聯邦和州證券 法律法規），或本公司任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制，例如無法或合理預期的導致重大不利影響。

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議要求的任何申報 ，以及 (ii) 提交表格 D 向美國證券交易委員會提交的文件以及根據適用的 州證券法要求提交的文件，（統稱為”必需的批准”）。

(e) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件或法律規定的轉讓限制除外。根據 根據交易文件條款發行的轉換股份將有效發行、全額支付、不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件或法律規定的轉讓限制除外。公司已從 其正式授權的資本存量中預留一定數量的普通股，用於發行轉換股，至少等於收盤時所需的最低限額 。

(f) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（f）所述，附表 3.1（f）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (f) 的規定外，自其最近 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃 以及轉換和/或行使截至當日已發行普通股等價物向員工發行普通股外最近根據《交易法》提交的定期 報告。除非已以書面形式放棄，否則任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權 或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除由於購買和出售證券所致 或附表3.1（f）中規定的情況外，沒有未償還的期權、認股權證、股票 的認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與 轉換為證券、權利或義務可兑換，或給予任何人認購或收購任何普通股或合約的權利， 公司有義務或可能必須發行額外普通股的承諾、諒解或安排。 證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（購買者除外 ）發行普通股或其他證券。除附表3.1（f）中規定的情況外，公司 沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， ，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司贖回公司證券 。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售不需要任何 股東、董事會或其他方面的批准或授權。除附表3.1 (f) 中披露的以外，公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有關於公司股本的股東協議、 投票協議或其他類似協議。

(g) 美國證券交易委員會報告；財務報表。自 2023 年 1 月 1 日起，公司已及時提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司根據 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC 報告”）已收到或獲得此類申報期的有效延長 ，並在申報期滿之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告任何這樣的延期。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會 報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明必須在 中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的 公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及提交時有效的美國證券交易委員會有關該要求的規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司的財務狀況 （視情況而定），截至其日期和日期以及結果當時結束的期間的運營和現金 流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(h) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非附表3.1 (h) 中另有規定，(i) 沒有發生 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他債務）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向美國證券交易委員會提交的文件 中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何協議來購買或贖回其股本中的任何 股，以及（v）公司沒有向任何高管發行任何股權證券、董事或關聯公司，根據現有公司股票期權計劃的 除外。公司沒有向美國證券交易委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議和其他交易文件所設想的交易或附表 3.1 (h) 中規定的交易外，公司或其子公司（如適用）或其各自的業務、前景、財產、運營、 資產或財務狀況沒有發生或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展本公司在作出本 陳述時根據適用的證券法披露或在本陳述 作出之日前至少 1 個交易日尚未公開披露的，視為已作出。

(i) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（任何，“行動”）（任何，“行動”）正在審理或威脅或影響公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查（聯邦、州、縣、地方或國外）（任何，“訴訟”）， 前或受到任何可能合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 。如果美國證券交易委員會報告中列出了任何行動，則（i）不對 產生不利影響，也不會質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或（ii）如果有 不利的決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何董事 或其高級管理人員現在或過去都不是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《交易法》 或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(j) 勞資關係。不存在或即將發生的與公司任何員工有關的勞資糾紛， 可以合理地預期這會導致重大不利影響。公司的員工都不是與這些 員工與公司的關係有關的工會的成員，公司不是集體談判協議的當事方，公司認為 與員工的關係良好。據公司所知，本公司的任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款， 每位此類執行官的繼續僱用不使公司承擔任何責任上述 很重要。公司遵守與僱傭和 僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為不可能單獨或總體上合理地預計會產生重大不利影響。

(k) 合規性。公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生任何未獲豁免的事件，即 通知或時效或兩者兼而有之，會導致公司違約），也沒有收到索賠通知 表明其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書 br} 是其當事方的，或者它或其任何財產受其約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反任何判決，任何法院、仲裁員或其他政府機構的法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業 和勞工事務有關的所有外國、聯邦、 州和地方法律，除非在每種情況下都無法產生或合理預期的結果造成重大不利影響。

(l) 監管許可。公司及其子公司（視情況而定）擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述 的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），而且公司尚未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何材料許可證。

(m) 資產的所有權。除附表 3.1 (m) 中規定的情況外，公司擁有對其擁有的所有不動產的簡單且可銷售的所有個人財產的良好和可銷售的所有權 所有權，但附表 3.1 (m) 中規定的除外，不包含所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權除外 } 幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州 或其他適當的税款因此，儲備金是根據公認會計原則存入的，其支付既不拖欠 ，也不會受到罰款。公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由其根據公司遵守的有效、有效和 可強制執行的租約持有。

(n) 知識產權。公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其業務相關的必要或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩年內，公司未收到關於任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計 到期、終止或被放棄的 通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，公司尚未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法產生或合理預期 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人 還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(o) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司 的任何高級管理人員或董事均未參與與公司的任何交易（ 除作為員工、高級管理人員和董事的服務外），包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從、規定向其借錢或借錢 ，或以其他方式要求向或付款來自任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，來自任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費， (ii) 代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(q) 某些費用。公司或其任何子公司（ 如適用）不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或與交易文件所設想的交易相關的其他人支付任何經紀或發現者費用或佣金， （如適用）。

(r) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司按照 的設想向買方發行和出售證券，無需根據《證券法》註冊 。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(s) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(t) 註冊權。除每位購買者外，除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人無權 促使公司根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊。

(u) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類 註冊的通知，或據其所知可能產生影響。除附表3.1（u）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司在所有重要方面都按時向存託信託公司（或其他此類成熟的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(v) 無集成產品。假設每位買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，要求根據《證券法》註冊任何 類證券，或 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(w) 償付能力。根據公司截至收盤時的合併財務狀況，在公司 收到的證券出售收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務包括資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益， 將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項當 需要支付此類金額時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在每次收盤後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（w）列出了截至本文發佈之日公司所有未償還的有擔保 和無抵押債務，或公司有承諾的債務。就本協議而言。

(x) 無重大不利合同等公司及其任何子公司（適用）均不受任何章程、 公司或其他法律限制，或公司 官員認為已經或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何子公司（如適用）都不是公司高管認為已經或預計會產生重大不利影響 的任何合同或協議的當事方。

(y) 納税狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司（視情況而定）已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報， (ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用金額巨大，已顯示或確定應在 此類退貨、報告和申報單和 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期限內的所有重大税 税。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額 均不存在未繳税款，並且公司或任何子公司的高級管理人員（如適用）知道任何此類索賠沒有任何依據。

(z) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(aa) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司（視情況而定），據公司或任何子公司（如適用）所知，代表公司或任何子公司（如適用）行事的任何代理人或其他人員（如適用）均未直接或 間接使用任何資金進行與國外或國內 政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府支付任何非法款項官員或僱員，或任何外國或國內 政黨或競選活動公司資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司、 （如適用）（或公司所知的任何代表其行事的人繳納的）違法的出資，或（iv）在任何重大方面違反 的《反海外腐敗法》的任何條款。

(bb) 會計師。公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊的 公共會計師事務所，（ii）應就財務報表發表意見，以 納入公司截至2024年10月31日的財政年度的年度報告。

(cc) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(dd) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第 4.15 節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於公司發行證券的 “衍生” 證券在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易的交易對手目前可能在普通股中持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位購買者視為與任何” 中的任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權衍生品” 交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券發行期間的不同 時間從事對衝活動，包括但不限於在證券可交割的 份轉換股份價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東在和時的股權價值 進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。

(ee) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(ff) 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司（如適用）以及據公司所知， 公司或任何子公司（如適用）的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國 制裁。

(gg) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(hh) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司（如適用）或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行 控股公司法》（“BHCA”）和美聯儲 系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司（如適用）或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的二十五 百分比或以上。 公司及其任何子公司（如適用）或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策 行使控制性影響力。

(ii) 洗錢。公司及其子公司的運營（視情況而定）在任何時候 均遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動在《洗錢法》方面涉及 公司尚待處理或據公司所知，已受到威脅。

(jj) 無取消資格活動。關於依據 證券法第506條在本協議下發行和出售的證券，公司任何前任、 關聯發行人、董事、執行官、參與下述發行的其他高管、公司 20% 或以上的已發行有表決權證券的任何受益 所有者，均不是 受益所有者，計算方法是投票權的基礎，也不是任何發起人 （該術語在《證券法》第 405 條中定義）出售時以任何身份與公司有關聯（每人， “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中所述的任何 “不良 行為者” 的取消資格限制（“取消資格事件”）， 規則所涵蓋的取消資格事件除外（d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定 任何發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向每位買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(kk) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得 （直接或間接）報酬。

(ll) 取消資格事件通知。公司將在 (i) 與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件 截止之前，以書面形式通知每位買方。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明 保證，截至本協議發佈之日以及相應的公司收盤之日止，如下所示（除非截至其中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期的準確性不變）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的通用 法律的限制除外一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(b) 自己的賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，而是以本金收購這些證券作為自己的賬户的本金，而且 的目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的 州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的 州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證 不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷或就此類證券的 分銷達成間接安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，其過去和截至本文發佈之日都是如此，在每個 日轉換票據時，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”，(a)（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的 “合格機構買家”，即 。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此豐富的知識、複雜性、 和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。此類買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他 通信，或者通過電視或廣播播出或 在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上發佈的 通信。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。

第 四條。

註冊 權利；雙方的其他協議

4.1 Piggy-back 註冊權。

(a) 搭便車註冊權。如果在首次收盤之後的任何時候，直到兩位買方都沒有繼續持有任何可註冊證券，則公司提議根據《證券法》提交一份註冊聲明，説明公司為自己的賬户或公司證券持有人在其賬户上行使或可兑換 或可兑換 為股權證券發行的股權證券、證券或其他債務（或公司和證券（公司 持有人），註冊除外聲明：(i) 就任何員工股票期權或其他福利計劃提交， (ii) 僅向公司現有證券持有人提交交易所要約或發行證券；(iii) 發行可轉換為公司股權證券的債務 ，或 (iv) 就股息再投資計劃提交，則公司應 (x) 向持有可註冊證券的買方發出有關此類擬議申報的書面 通知儘快提交，但在任何情況下都不得少於預期申請日期或機密提交日期前十 (10) 天，哪份通知應描述此類註冊或發行中應包含的證券 的金額和類型、預期的分配方法以及本次發行的擬議管理承銷商 或承銷商的名稱（如果有），以及 (y) 在該通知中向持有可註冊證券的買方提議 註冊出售此類購買者可能在五年內書面要求的可註冊證券的機會 (5) 收到此類通知 後的幾天（“搭便車登記”）。在適用證券法允許的範圍內，公司應盡最大努力促使 (i) 此類可註冊證券納入此類登記 ；(ii) 擬議承銷發行的管理承銷商或承銷商允許按照與公司任何類似證券相同的條款和條件將所請求的可註冊證券納入搭便登記，並允許其使用與公司任何類似證券相同的條款和條件根據以下規定出售 或以其他方式處置此類可註冊證券預期的分發方法。所有持有可註冊證券的購買者 提議通過涉及承銷商 或承銷商的搭檔註冊來分發證券，均應以慣常形式與選定進行此類 Piggy-Back 註冊的承銷商簽訂承保協議。

(b) 減少報價 。如果管理承銷商或承銷商本着誠意 向持有可註冊證券的公司和買方提供建議，建議通過 這樣的搭便式登記以書面形式分配其可註冊證券，即 公司希望出售的普通股或其他公司證券的美元金額或數量，以及公司普通股或其他股份要求註冊 的公司證券（如果有）與持有下述可註冊證券 的購買者以外的人員簽訂的書面合同安排、根據本第 4.1 節申請註冊的可註冊證券以及根據公司其他證券持有人的書面合同搭便登記 權利申請註冊的普通股 或其他公司證券（如果有）的股份超過了可出售的最大美元金額或最大股票數量在此類產品中 不會對... 產生不利影響提議的發行價格、時間、分配方式或此類發行的成功概率 （“最大證券數量”），則公司應在為自己的 賬户進行的任何此類註冊中納入以下內容：(i) 首先，公司希望出售但可以出售但不超過最大證券數量的公司普通股或其他證券的股份；(ii) 其次，根據前述條款 (i)，尚未達到最大證券數量 ，可註冊證券根據 本第 4.1 節申請註冊的買方，根據其各自在已發行可註冊證券總額中所佔的比例分配， 可以在不超過證券最大數量的情況下出售；以及 (iii) 第三，任何其他人對公司有義務註冊的公司普通股或其他股權證券行使搭便登記 權利 將與此類人員的書面合同安排分開（除此之外）協議），根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量，按其持有人之間按比例分配，可以在不超過最大 證券數量的情況下出售。如果本次發行中包含可轉換為普通股的公司證券， 本第 4.1 (b) 節下的計算應包括按轉換為普通股的此類公司證券。

(c) 退出。 任何持有可註冊證券的買方均可選擇在 註冊聲明生效之前向公司發出書面通知，撤回此類買方要求將可註冊證券 納入任何 Piggy-back 註冊登記的請求。關於第 4.1 節，公司（無論是自行決定還是由於個人根據書面合同義務提出要求而撤回 的結果）可以在該註冊聲明生效之前隨時撤回註冊聲明，無需對適用的買方承擔任何責任，但須遵守本協議的下一句話和 條款。儘管有任何此類撤回，但公司仍應支付持有可註冊 證券的購買者要求將其可註冊證券包含在此類 Piggy-back 註冊中而產生的所有費用，如第 4.1 (d) 節所規定（須遵守其中規定的限制）。

(d) 註冊 費用。無論註冊聲明是否生效，公司均應承擔與根據第 第 4.1 節進行任何搭便註冊相關的所有合理成本和開支，以及為履行或遵守本 協議第 4.1 節規定的其他義務而產生的所有合理費用，包括：(i) 所有註冊和申請費；(ii) 費用和 遵守證券或 “藍天” 法律的費用（包括費用和支出）與可註冊人的 藍天資格有關的律師意見證券）；（iii）印刷費用；（iv）公司的內部開支（包括 其高管和員工的所有工資和開支）；（v）根據第4.1（d）（ix）節的要求與可註冊 證券上市相關的費用和開支；（vi）金融業監管局的費用；（vii）法律顧問 為公司支付的費用和支出以及費用和開支公司聘請的獨立註冊會計師；(viii) 合理的費用 和公司聘請的任何特別專家的費用與此類註冊相關的公司；以及 (ix) 所需買方為該法律顧問審查、評論和完成擬議的 註冊聲明和其他相關文件而選擇的一位法律顧問的合理費用和開支 。公司沒有義務支付任何承保折扣或出售可歸因於其持有人出售的可註冊證券的 佣金，承保折扣或出售佣金 應由此類持有人承擔。此外，在承銷商發行中，只有當承銷商要求出售證券持有人 和/或公司承擔承銷商的費用時，所有賣出證券持有人和公司 均應根據各自在該發行中出售的證券金額按比例承擔承銷商的費用。

(e) 信息。 持有任何註冊聲明中包含的可註冊證券的買方應根據公司或管理承銷商（如果有）的合理要求提供與編制此類註冊聲明（包括 修訂和補編）相關的信息，以根據《證券法》和 履行遵守聯邦和適用的州證券法義務對任何可註冊證券進行登記。在任何發行中出售可註冊證券 的買方必須提供公司或管理承銷商（如果有）合理要求的所有問卷、委託書、託管協議、股票授權和其他文件。

4.2 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於向公司或買方關聯公司進行的任何證券 的轉讓（除根據有效註冊聲明或規則144以外），或與第 4.2 (b) 節所述質押有關的 ，公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見 ，該意見的形式和實質應是合理的 br} 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據 證券法轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束， 應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.2 節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例 ：

[也不] 這個安全 [也不是該證券可兑換的證券]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據證券註冊要求的現有豁免或不受證券註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事。這種安全 [以及該證券轉換後可發行的證券 ]可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議不時進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以轉讓質押的 或向質押人或有擔保方提供擔保證券。此類轉讓無需經過公司的批准， 無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知 。公司將按照證券質押或轉讓的合理要求，執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的合理 文件， 包括，如果證券根據本協議第4.1節中包含的註冊權進行註冊，則根據證券第424 (b) (3) 條編寫 和提交任何必要的招股説明書補充文件《證券 法》的法案或其他適用條款，以適當修改清單根據該股出售股東。

(c) 證明轉換股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.2 (b) 節中規定的圖例 ）：(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券 法》有效，(ii) 如果此類轉換股份有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓，則為避免疑問，僅在涉及轉換股份轉售的註冊聲明 不可用時可用）（前提是買方向公司提供合理的保證，即此類證券有資格出售、 根據規則144進行轉讓或轉讓（其中不包括該買方律師的意見），或（iii）《證券法》的適用要求（包括 美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明 。為避免疑問，公司應支付與此類意見相關的所有費用，公司的法律顧問 應根據第144條或其他規定提供與任何轉售有關的所有意見，完全由公司承擔費用，並且公司 應向轉讓代理確認所有此類意見均可接受。如果票據的全部或任何部分在有有效的註冊聲明以涵蓋轉換股份的轉售時進行了轉換 ，或者如果根據規則144可以出售此類轉換股份 ，則無需公司遵守規則144（c）的當前公共信息要求 ，沒有數量或銷售方式限制，或者適用要求未另行要求此類説明 《證券法》（包括第 4 (a) (1) 條或第 4 (a) (7) 條）、司法解釋和由 SEC 工作人員發佈的聲明，包括所謂的第 4 (a) (1½) 條），則此類轉換股份的發行應不含任何説明。為避免疑問，公司同意，在符合第144條的必要持有期之後，可以根據《證券法》第144條刪除該圖例，前提是持有人滿足第144條的要求。公司同意，在本第 4.2 (c) 節中不再需要此類圖例 ，它將不遲於 (i) 兩個交易日和 (ii) 任何買方向公司或轉讓 代理人交付代表轉換的證書（或股權，如果以賬面報名錶簽發的股權）後的交易天數（定義見下文），以較早者為準在沒有限制性圖例 （此類日期，“傳奇移除日期”）的情況下發行的股票、向此類買方交付或安排交付給該買方 a代表 此類股票的證書，不含所有限制性和其他圖例（或以賬面報名形式提供發行證據）。公司 不得在其記錄上作任何註釋，也不得指示轉讓代理放大 本第 4.2 節規定的轉讓限制。轉讓代理人應按照買方 的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，從而將根據本協議中註銷的轉換股票的證書傳送給 該買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數 表示，自發行的帶有限制性説明的代表轉換股的證書 交付之日起生效。轉股代理人應按照買方的指示，通過將買方的 主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將轉換股份 的證書傳送給該買方，但須根據下文註明的規定移除該買方。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司 ，即該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的 招股説明書交付要求或豁免出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則 將按照其中規定的分配計劃出售，並承認從代表證券的證書中刪除限制性圖例 本第 4.2 節中的第 4 部分以公司對本 理解的依賴為前提。

4.3 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股 股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於其根據 交易文件發行轉換股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， 無論任何此類稀釋的影響或公司對任何買方可能提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生的稀釋 效應如何以公司其他股東的所有權為依據。

4.4 提供信息；公共信息。

(a) 在沒有買方擁有證券的最早時間之前，公司承諾 根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交的所有報告 ，即使公司是因此不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足第 144 條下的 當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起六個月週年紀念日起， 到可以出售所有證券的期限內的任何時候，在不要求公司遵守規則 144 (c) (1) 以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下，可以出售所有證券 (c) 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為 的發行人，公司不能滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息 失敗”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 作為部分違約金，而不是以其出售證券能力的延遲或減少為由向買方支付相當於百分之一半的現金金額 在 公開信息失效當天以及每30次購買者證券的總認購金額的 (.5%)^第四之後 之後的一天（按比例分配，總共少於 30 天的期限按比例分配），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者根據規則 144 轉讓轉換股份不再需要此類公開信息 這段時間，以較早者為準。根據本第 4.3 (b) 節，購買者有權獲得的款項 在此處稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息 失敗付款應在 (i) 發生此類公共信息故障 款項的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金 的事件或故障發生後的第三個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗 款項的利率應為每月百分之一半（按比例分期付款），直至全額支付。此處 的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際賠償的權利，並且該購買者 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令 和/或禁令救濟。所有公共信息失敗補助金的最大總額不得超過訂閲總額

4.5 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 ，這些證券 需要根據《證券法》進行證券銷售登記，也不得就任何規章制度而與 證券的要約或出售相結合交易市場，因此在其他市場收盤之前 需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.6 轉換程序。附註中包含的轉換通知的形式列出了購買者 轉換票據所需的全部程序。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件轉換通知，也不得要求任何轉換通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能轉換票據。 轉換票據時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。公司應兑現根據 交易文件中規定的條款轉換的票據，並應根據 交易文件中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。

4.7 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附件 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司應 公開披露公司或其任何子公司（ 如適用）或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件 所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意， 公司或其任何子公司（如適用）或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈 有關本文所設想交易的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的新聞 新聞稿或未經所需買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈 任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲其同意，除非如此法律要求披露，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向美國證券交易委員會或任何 監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法與 (i) 本協議第4.1節規定的任何註冊聲明以及 (ii) 提交最終交易有關的規定 向美國證券交易委員會提交的文件，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司 應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露。

4.8 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或 其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為可能構成重大非公開信息的任何信息， 除非在此之前該買方書面同意接收此類信息並同意要求公司 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。如果公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意 的同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員不承擔任何保密責任關聯公司，或對公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料 非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據 向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知。公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。

4.9 對購買者的賠償。

(a) 作為 對每位買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下的證券和 的考慮，除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應為 的每位買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、 員工和直接或間接投資者進行辯護、保護、賠償 並使其免受損害上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於 的）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、 成本、罰款、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（不論任何此類受保人是否是 受賠訴訟的當事方而被保留）（均為 “受保人”，統稱為 “受保人”）要求賠償），包括任何受保人因此而產生的合理的律師費和支出 （“賠償責任”），或由於 (i) 本公司或任何子公司（如適用）在任何 交易文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，(ii) 任何違反交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，引起或與 (iii) 任何受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的行為由第三方 方（包括出於這些目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或以其他方式涉及 因以下原因產生或產生的 此類受保人：(A) 執行、交付、履行或執行任何交易 文件；(B) 以證券發行 的收益全部或部分融資或擬直接或間接融資的任何交易；(C) 該買方根據第 5.10 節適當披露的任何信息，或 (D) 證券的狀況根據交易文件所設想的交易，該證券的買方或 持有人要麼是公司的投資者 或作為本協議的當事方（包括但不限於在任何禁令 或其他衡平救濟的訴訟或程序中作為利益方或其他當事方）。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司 應在 適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。

(b) 如果根據本協議對任何受保人提起任何訴訟， 可能要求賠償，則該受保人應立即以書面形式通知公司，公司應有權 由自己選擇的被保險人合理接受的律師進行辯護。任何受保人都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師 的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 聘用該律師已經 公司以書面形式特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或律師或律師 (iii) 在此類訴訟中，律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突 公司的職位和受保人的職位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的 的合理費用和開支。對於受保人 未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何受保人承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何受保人違反 陳述所致、該受保人在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。 本第 4.9 (b) 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到或產生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何受保人針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 證券的保留和上市。

(a) 公司承諾，在任何票據仍未發行的情況下，公司將從 其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，不受先發制人的權利，在根據轉換價格（“最低要求要求”）計算的票據進行全額無條件轉換後， 即可發行。

(b) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易 市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，涵蓋至少等於申請之日所需的最低限額的普通股 ，(ii) 採取一切必要措施，使此類普通股 股票儘快獲準在該交易市場上市或報價此後儘可能，(iii) 向買方提供此類清單或報價的證據，(iv) 維持此類普通股在任何日期的上市或報價至少等於該交易市場或其他交易市場上該日期的最低要求的 。

4.11 變更過户代理。如果公司與過户代理人的代理關係因任何原因終止 ，而票據的全部或任何部分仍未償還，則公司應立即指定所需買方可以接受 的繼任轉讓代理人，並應要求繼任過户代理人執行不可撤銷的 轉讓代理人指令中有關每位買方的條款並同意受其約束。不遵守本契約將自動被視為 嚴重違反本協議和附註下的違約事件。

4.12 參與 未來融資。

(a) 從本協議發佈之日起至18個月週年紀念日：(i) 到期日（定義見附註），以及 (ii) 公司全額償還票據 （“參與期”），前提是公司打算籌集任何涉及 公司發行股權證券、債務證券或其任何組合（“後續融資”）的融資， ， 除非公司 首先遵守本節的規定，否則公司及其任何子公司均不得直接或間接實施此類後續融資4.12。公司承認並同意，本第 4.12 節中規定的權利是公司單獨授予每位購買者的權利 。

(b) 在任何擬議或計劃進行的後續融資前至少五 (5) 個交易日，公司應向每位買方交付 份書面通知（每份此類通知均為 “預先通知”），該預通知不得包含任何信息（不包括 限制，包括實質性非公開信息），除了：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含 材料，非公開信息，一份詢問買方是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或者 (B) 如果是提議的要約通知不構成或包含重要的非公開信息，(x) 公司提出 或打算進行後續融資的聲明，(y) 關於上述第 (x) 條中的聲明不構成實質性、非公開 信息的聲明，以及 (z) 一份聲明，告知該買方有權根據其書面請求收到有關此類後續融資的 的要約通知（定義見下文）。在 公司向該買方交付此類預通知後的兩 (2) 個交易日內，應買方的書面請求，並且只有在該買方提出書面要求後，公司才應立即 ，但不遲於此類請求後的一 (1) 個交易日向該買方發出任何擬議或擬發行或出售的不可撤銷的書面通知（“要約通知”） 或在後續融資中交換（“要約”）（“已發行 證券”），要約通知應（A）識別和描述已發行證券，(B) 描述 發行、出售或交換所依據的價格和其他條款，以及發行、出售或交換給 的已發行證券的數量或金額，(C) 確定向其發行、發行、發行、出售或交換 以及 (D) 提議向此類買方發行和出售或交換所提供證券根據要約條款，該買方在任何債務證券發行中按比例分配（I）的 部分，佔已發行證券的100％或 (II) 對於任何 其他發行，每種情況下均有45％的已發行證券的條款、條件和價格與後續融資中規定的相同， 前提是該買方根據本第 4.12 (b) 節有權認購的已發行證券的數量應 (x) 基於該買方在此處購買的票據原始本金總額中的比例分配根據所有購買者 （“基本金額”），以及（y）對於選擇購買其基本金額的每位買家， 可歸因於其他買方基本金額的已發行證券的任何額外部分均應表明 如果其他買方認購的金額低於其基本金額（“少訂金額”）， 將購買或收購， 應重複這一過程，直到每位買方都有機會認購任何剩餘的少量認購金額。

(c) 如果 買方希望參與任何此類後續融資，則該買方必須在第二天 (2) 下午 5:30（紐約時間）之前不遲於 向公司提供書面通知^和) 買方收到要約通知 後的交易日 表明該買方正在行使參與後續融資的權利，買方的參與金額， （不得超過該買方的按比例參與金額），並聲明並保證該買方 根據後續融資通知中規定的條款準備就緒、願意和可供投資的資金。如果公司 截至該第五個交易日未收到任何買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司 該買方不選擇參與。

(d) 五日 下午 5:30（紐約時間）之後（5^第四) 買方收到要約通知後的交易日，公司 有權進行後續融資，但前提是已正確通知公司 選擇參與的任何購買者的參與。

(e) 公司必須向買方提供第二份要約通知，如果後續融資的任何重要條款發生變化，購買者將再次有權按照本第 4.12 節的上文 的規定參與。

(f) 公司和買方同意，如果買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不得包含任何直接或間接將或意在排除 購買者參與後續融資的條款或條款，包括但不限於取消本協議第 節第4.8節規定的保護應要求持有人同意對任何證券 的任何交易限制未經購買者事先書面同意，本公司或必須同意對本協議進行任何修改或終止，或授予與 相關的任何豁免、免責或類似條款。

(g) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 沒有 可變利率交易。從本協議發佈之日起，直到買方不再持有任何承諾股為止， 公司不得簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司 發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變 利率交易” 是指公司 (i) 以轉換 價格、行使價或匯率或其他基於 股票交易價格或報價和/或隨股票交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，在該交易中，公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換 此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或 (B) 通過轉換、行使 或交易所進行普通股價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度， ，公司可以在未來確定的時間發行證券）訂立或實施交易但是，價格前提是市場設施擁有全國 認可的經紀交易商不應被視為浮動利率交易。此外，不得禁止公司和任一買方 在任何時候相互執行或進行浮動利率交易。任一買方都有權 獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行或潛在的發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充 。

4.14 平等對待購買者。除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。此外，公司在任何適用的 時間均不得支付票據的本金或 利息，其金額與票據的相應未償本金不成比例。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方分別協商 的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.15 某些交易和機密性。每位買方單獨且非共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易 首次根據美國證券交易委員會最初的新聞稿或報告公開宣佈時，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司 均不會執行任何 公司證券的任何購買或出售，包括賣空。每位買方均承諾，在公司根據初始新聞稿或美國證券交易委員會報告公開 披露本協議所考慮的交易之前，該買方將保密 本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據初始新聞稿或美國證券交易委員會報告首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 買方不得 被限制或禁止進行任何交易自根據 初始新聞稿或美國證券交易委員會報告首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的 證券法購買公司的證券；(iii) 在首次新聞稿或美國證券交易委員會報告發布後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司交易公司證券 的義務。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中 是獨立的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.16 反向股票拆分。如果公司無法維持其普通股在適用的交易 市場的上市，除非完成普通股的反向股票拆分，則公司應在其普通股退市之前盡其商業上合理的 努力完成這種反向股票拆分。為了能夠完成反向 股票拆分，如果需要，公司同意在首次收盤後九十（90）天內舉行股東大會，以獲得股東批准 此類反向股票拆分。

4.17 股權融資。公司承諾並同意，在2024年5月31日當天或之前，將採取商業上合理的努力，通過總額至少為300萬美元的股權 融資籌集資金。公司收到的此類股權融資 應受票據第1.4節的強制性預付款條款的約束。

4.18 活動限制。從本文發佈之日起直到沒有買方持有任何票據為止，未經必需購買者事先書面同意，公司不得直接或間接 ，除非必需購買者不再持有其 票據，在這種情況下，未經額外買方事先書面同意（不得無理拒絕同意）， 對其業務性質進行實質性改變。

4.19 企業存在。在沒有買方實益擁有任何票據之前，公司應維持其公司 的存在，不得出售公司的全部或基本全部資產，除非合併或合併 或出售公司的全部或基本全部資產，此類交易中的倖存實體或繼承實體 (i) 承擔 公司在本協議和交易文件下的義務以及 (ii)) 是一家上市公司，其普通 股票在紐約證券交易所上市交易或報價美國、納斯達克股票市場的任何級別或紐約證券交易所。

文章 V

雜項

5.1 終止。本協議可由額外買方終止，僅限於此類買方在本協議項下的義務 ，對公司與初始買方之間的義務不產生任何影響；如果第二次收盤尚未在本協議發佈之日之後的第五個 交易日當天或之前完成，則本公司只能通過書面通知買方終止本協議，但前提是沒有此類終止不會影響公司 或附加方就任何違規行為提起訴訟的權利另一方，如他們之間。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因為 本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。根據結算資金流備忘錄 ，公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方發出的任何轉換或行使通知所需的費用）、印花税以及與向每位買方交付任何證券相關的其他税收和關税。儘管如此，在 時，根據本協議所設想的交易已完成，並根據收盤資金流備忘錄， 公司應支付與下文所述交易相關的買方盡職調查和律師費，每位買方在第二次收盤時的最高金額為12,000美元。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效（紐約），紐約時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）， (c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在郵寄之日後的第二個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，發送至本文所附的 簽名頁上規定的電子郵件地址由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的 相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司和所需買方簽署的書面文書 ，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位買方 和證券持有人及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位購買者事先書面同意 ，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束， 受適用於購買者的交易文件規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非本協議另有規定。

5.9 適用法律。與交易文件 的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在特拉華州的州和 聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從該州和 聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述的任何交易或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並且 同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何主張任何此類法院的管轄權，此類訴訟 不當或不便於提起此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議項下通知的有效地址，並同意 在任何此類行動中進行處理，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對 服務流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10 節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類訴訟的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類行動所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或 通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名將為執行 （或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁 是其原始文件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代方案意味着實現與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們 將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果 撤銷票據轉換，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷的 轉換通知約束的任何普通股，同時恢復該買方根據該票據收購此類股票的權利（包括 發行證明此類恢復權利的替代票據）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式 索賠，並將抵制任何買方為執行任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟，無論是現在頒佈的，還是此後任何時候生效的 的高利貸法，將被迫從高利貸法律中受益或受益 交易文件。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但 已明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述 的前提下，在任何情況下，任何利率或違約利息與任何其他金額合計時均不得將兩者兼而有之根據本公司可能有義務支付的利息的性質 交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的 最高合同利率因法規或 在本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的 最高利率，除非 適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向任何買方 支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超額部分計入任何此類債務的未付本金 餘額或退還給公司，處理此類超額金額的方式應由該買方選擇 任何交易文件都是多份的，而不是與之共的其他買方的義務，任何買方均不對業績承擔任何責任 或不履行其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為 將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 買方在 交易所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於 因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且沒有必要讓另一買方 作為另一方參與為此目的而採取的任何行動。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問 代表。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和 交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於 公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司支付交易 文件項下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前，即使取消了此類部分違約金或其他金額 到期應付的工具或擔保。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議各方已促使其 各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署了本經修訂和重述的證券購買協議。

[Trio Petroleum A&R 證券購買協議的公司 簽名頁]

[Trio Petroleum A&R 證券購買協議的初始 買方簽名頁]

[Trio Petroleum A&R 證券購買協議的其他 買方簽名頁]