附錄 4.1

本證書所代表證券的發行和銷售 以及這些證券可轉換成證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 以 公司合理可接受的形式向持有人提供法律顧問意見（如果公司要求），則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，或者（II）除非出售或符合資格將根據該法案的第 144 條或第 144A 條出售。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或由證券擔保的其他 貸款或融資安排相關的質押。本票據的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款。 本票據所代表的本金金額，相應地，轉換後可發行的證券可能低於本票據正面列出的金額 。

TRIO 石油公司

高級 有擔保的可轉換本票

原始 發行日期：2024 年 4 月 24 日

本金 金額：400,000 美元

到期日 日期：2024 年 8 月 16 日

貸款 金額：360,000 美元

對於收到的 價值，特拉華州的一家公司三重石油公司（“製造商” 或 “公司”） 特此承諾根據本可轉換期票（“本票”）的條款，按照 開曼羣島法律組建的商業實體或其註冊受讓人（“持有人”）支付40萬美元的本金（“本金”） ），以及經修訂和重述的 初始購買者票據統稱為 “票據”）。作為在上述 所述原始發行日期交付本票據的交換，持有人應在扣除40,000美元的原始發行折扣後向製造商貸款36萬美元。

文章 1

本金支付 ；利息；預付款等

1.1 購買協議。本票據是根據購買協議執行和交付的， 受購買協議的約束並納入了購買協議的規定。

1.2 利息。 本票據以原始發行折扣發行，在 違約事件發生之前，本票據不得累積任何利息。自違約事件發生之日起和之後以及持續期間，利息應按年利率 累計，如低於15％，則為法律允許的最高金額（違約事件的此類利息應稱為 “利息” 或 “違約利息”），應在360天年度基礎上按月複利， 應在首次交易時到期和支付此類違約事件持續期間的每個月的某一天（“違約利息 付款日期”）。如果此類違約事件隨後得到糾正，並且隨後不存在其他違約事件（包括但不限於公司未能在適用的違約利息支付日支付此類違約利息）， 違約利息應自該補救之日起立即停止累計；前提是 利息在該事件持續期間按增加的利率計算和支付在 範圍內，違約行為應繼續適用此類違約事件直至該類 違約事件的補救日期。

1.3 本金 分期付款。根據下文第1.4節的規定， 公司應在2024年8月16日（該日期，“到期日”）向持有人支付一筆現金，相當於本票據截至到期日應付的未清餘額。 到期日可由持有人自行決定延長任意數量的連續三十 (30) 天。製造商和 持有人同意，根據本票據支付的所有款項，包括但不限於第 1 條的規定，在所有情況下均應受購買協議條款的約束。

1.4 預付款。

(a) 可選的 預付款。在原始發行日期之後的任何時候，如果沒有發生違約事件，製造商 有權隨時預付未清餘額的全部或任何部分（“可選預付款”），向持有人支付相當於待贖回未清餘額百分之百（100%）的款項以及應付給持有人的任何和所有其他 款項在下文定義的 （“可選預付款金額”）之前，根據本票據或任何交易文件產生的持有人。製造商行使預付款權的選擇必須通過書面通知（“可選預付款通知”）進行 。可選預付款通知應指定 此類可選預付款的日期（“可選預付款日期”），該日期不得超過自可選預付款通知發佈之日起十五 (15) 個交易日 天（“可選預付款期”）。可選預付款通知 對持有人有待選擇轉換的未清餘額的任何部分， 或持有人在可選預付款期內發起或進行的轉換均無效。在可選預付款日，可選的 預付款金額減去持有人行使轉換權的可選預付款金額的任何部分， 應以充足的資金支付給持有人。如果製造商未能在本文規定的可選預付款日期 當天或之前支付可選預付款金額，則此類可選預付款通知將無效。

(b) 強制性預付款。如果在本票據未償還期間，製造商完成了合格融資，則除非持有人以書面形式另行免除（“強制性預付款”），否則應要求發行商 從這種 合格融資的收益中預付本票據的全部未清餘額（“強制性預付款”）。製造商應在該合格融資（“強制性 預付款期”）結束前至少十（10）個交易日向持有人提供書面通知，通知持有人其根據本協議獲得強制性預付款的權利（“強制性預付款 通知”）。如果持有人未以書面形式放棄強制性預付款的權利，則強制性預付款 通知對持有人有待選擇轉換的未清餘額的任何部分 或持有人在強制性預付款期內發起或進行的轉換均無效。在該合格融資完成後的五 (5) 個交易 天（“強制性預付款日”）當天或之前，製造商應以充足資金向 持有人支付強制性預付款金額，減去持有人 行使轉換權所依據的強制性預付款金額的任何部分。

(c) 除非本説明其他地方另有規定，否則製造商不得預付本票據的任何部分。

1.5 附擔保債務。本票據應構成製造商及其子公司的優先債務，並受經修訂和重述的擔保協議的條款 和條件的約束。根據擔保協議的條款和條件，授予持有人的擔保權益應與授予初始買方的擔保權益相同 。

1.6 在非交易日付款。每當根據本票據支付的任何款項應在非交易日到期時，此 款項應在下一個交易日到期。

1.7 更換。在收到持有人正式簽署的關於本票據（或其任何替代品）丟失、被盜或毀壞的慣常形式的損失和賠償宣誓書後，或者，如果本票據被損壞，在 交出和取消該票據後，製造商應發行一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬的票據 或殘缺的筆記。不得要求持有人交納保證金或其他證券。

第 2 條

默認事件

2.1 默認事件。在買方提供書面 通知並經過兩個工作日後，以下每項事件均構成 “違約事件”：

(a) 在本票據到期時（無論是在到期日 日還是通過加速或其他方式）向持有人發行的本金或其他應付款項的任何違約行為；

(b) 除非本説明中另有允許，否則製造商不得遵守或履行本説明或任何交易文件中 中包含的任何其他契約、條件或協議，包括為避免疑問，(i) 任何未遵守購買協議中描述的搭便車註冊 權利的行為，或 (ii) 任何其他嚴重違反其在購買協議下的契約和義務的行為 或任何製造商和持有人作為當事方的其他交易文件；

(c) 製造商或其任何子公司應 (i) 在該債務 或許可負債到期應付時違約任何債務和允許負債的付款，或 (ii) 拖欠履行與 任何此類債務有關的任何其他重要協議或條件，或任何其他事件中包含的任何其他重要協議或條件，應當 } 發生或存在條件，違約或其他事件或條件將造成的影響，或允許 的持有人這樣做該債務應在規定的到期日之前到期，如有需要則發出通知；

(d) 製造商向持有人發出的通知，包括隨時公開宣佈其無法遵守或打算 不遵守將本票據轉換為普通股的適當要求；

(e) 製造商不得按照第3.2節的要求及時交付普通股；

(f) 製造商或其任何子公司在購買協議、本説明或任何其他交易 文件中做出的任何陳述或擔保，均應證明在訂立之日存在虛假或誤導性或重大方面的違約行為；

(g) 製造商或其任何子公司應：（i）申請或同意指定或同意指定接管人、 託管人、受託人或清算人佔有自己或其全部或大部分財產或資產；（ii）為其債權人的利益做出一般性轉讓 ；（iii）根據《美國破產法》啟動自願訴訟（如現在或將來生效一樣） 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律；(v) 以書面形式默許根據美國《破產法》（現行或以後生效） 或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律在非自願案件中對其提出的任何申請；(vi) 發佈破產通知或結束其業務 或發佈有關該等司法管轄區的新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取任何類似於 的行動前述內容；

(h) 應在未經制造商申請或同意的情況下，在任何 法院啟動針對製造商或其任何子公司的訴訟或案件，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤或合併或 調整其債務；(ii) 指定受託人、接管人、託管人、清算人或類似人員，或與製造商或其任何子公司的清算或解散相關的全部或任何大部分 部分資產；或 (iii) 類似的救濟 根據提供債務人救濟的任何法律對該債務人的尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的此類訴訟或案件應在60天內繼續未被駁回，或者任何救濟令均應根據美國《破產法》（現行或以後生效）或任何司法管轄區（外國或以後的類似法律）在非自願的 案件中提出 國內）對製造商或其任何子公司提起訴訟，或根據類似於 任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起訴訟上述規定應針對製造商或其任何子公司採取，並應在30天內繼續有效，不得解僱或暫時停留 ；

(i) 對公司和/或其任何子公司作出一項或多項關於支付總額超過15萬美元（或等值的相關貨幣 ）的最終判決或命令，該判決或命令未在30天內被駁回或暫緩執行；

(j) 公司未能遵守《交易法》的報告要求（包括但不限於 未按照《交易法》第12b-25條允許的延期 及時提交《交易法》第12b-25條允許的延期，則不被視為拖欠報告），或者不再受《交易法》的報告要求的約束。 為避免疑問，未能及時提交《交易法》報告或延期應被視為未能在實質性方面遵守 ；

(k) 製造商的普通股停止在交易市場上市（除非製造商的普通股隨後立即在納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或新 約克證券交易所上市）；

(l) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此，根據《交易法》第 12 (b) 條，其普通股不再註冊；

(m) 對於註冊轉售任何可註冊證券 所依據的任何註冊聲明、美國證券交易委員會或普通股交易市場的暫停交易，或與 普通股過户代理商訂立的任何限制，限制此類普通股的交易持續兩 (2) 個交易日，均應有美國證券交易委員會的止損令；

(n) 公司通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行普通股的電子轉賬已不再可用，或者將受到持續兩（2）個交易日的 “凍結”；

(o) 如果公司更換其轉讓代理，則公司未能指示新的過户代理人在此類替代品的生效日期 之前提供由繼任轉讓代理人和公司簽署的完全執行的不可撤銷的轉讓代理指令（包括但不限於不可撤銷的 保留最低要求的規定）；或

(p) 任何交易文件的任何條款應隨時出於任何原因（根據其明確條款除外）終止 的有效性和約束力或對協議各方的強制執行，或其有效性或可執行性受到任何 方質疑，或者公司或對其中任何條款具有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟， 尋求證實無效或其不可執行性，或者公司應以書面形式否認其負有任何責任或義務 據稱是在任何交易文件下創建的。

2.2 違約通知；補救權；違約事件發生時的補救措施。

(a) 發生任何違約事件時，製造商應儘快，但無論如何都應在該違約事件發生後的兩個工作日內將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實情況，並説明發生此類違約事件的本協議第2.1節的相關小節（“違約通知”）。

(b) 發生上文第 2.1 (a) 和 2.1 (p) 小節所述的任何事件時，持有人在製造商收到持有人違約通知後的十 (10) 個交易日內以書面形式放棄 ，或 (ii) 製造商 在製造商收到持有人違約通知後的十 (10) 個交易日內糾正 ，前提是，但是，(i) 第 2.1 (a) 小節中描述的任何 事件必須在製造商收到違約 通知後的五 (5) 個交易日內免除或糾正；(ii) 任何事件都不應有補救期如第2.1（g）或2.1（h）小節所述，在違約事件得到糾正之前，製造商有義務 向持有人支付未清餘額的違約利息。

(b) 發生任何違約事件時，製造商應儘快但無論如何應在該違約事件發生後的兩個交易日內，將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實情況 ，並説明此類違約事件 發生的本協議第2.1節的相關小節。

(c) 在遵守第 2.2 (b) 節的前提下，在任何持續了至少十五 (15) 天的違約事件發生時， 持有人可以在這 15 天期限之後隨時選擇通過書面通知製造商申報到期和應付的未清餘額 ，隨後，該餘額應加速到期，因此應在收到後的兩個交易日內到期和支付這樣的通知。 在進行任何此類加速並支付全部未清餘額後，本票據即告終止，製造商在本協議項下不承擔任何其他義務。

(d) 經公司和持有人雙方同意，本協議下的任何違約事件均可免除。

第 3 條

轉換； 某些調整

3.1 轉換。

(a) 轉換。在原始發行日期之後的任何時候，本票據可由 持有人選擇（全部或部分）轉換為已全額支付和不可估税的普通股，其確定方法是：(i) 持有人選擇轉換的 未清餘額中的那部分除以 (ii) 當時在持有人 向製造商交付通知之日有效的轉換價格根據第 5.1 節，基本採用本文附錄 A（“轉換通知”） 所附的形式進行轉換。持有人應在購買協議中指定的地址 將本票據交付給製造商，以便本票據完全轉換。對於本票據的部分兑換，製造商應保留截至轉換之日本票據轉換金額的 的書面記錄。

(b) 轉換價格。“轉換價格” 是指每股0.25美元，可能根據此處的規定進行調整。為避免疑問，本附註中提及的轉換價格均應解釋為包括本 註釋中規定的調整。製造商負責支付過户代理的費用以及與任何發行相關的所有DTC費用。

(c) 合格融資的可選轉換。公司應在合格融資收盤 前至少十（10）個交易日將預期的時間和主要條款通知持有人。在進行合格融資之前，持有人可以憑其唯一的 期權向製造商交付轉換通知，以轉換全部或任何部分的未清餘額，換算一定數量的轉換 股票，等於通過將此類未償餘額的美元金額除以轉換價格獲得的商數。

3.2 轉換股份的交付。

(a) 在根據本票據 以普通股的形式轉換或支付本協議下應付的任何款項後，無論如何，在隨後的標準結算週期（該日期，“股票交付日期”）內， 製造商應自費安排以持有人名義簽發證書並交付給持有人，或按照持有人可能的指示 或證明持有人在 此類轉換時有權獲得的已全額支付且不可評估的普通股數量的證書，或付款（“轉換份額”），根據適用的轉換 或付款以適用的面額支付，哪些證書或證書應沒有限制和交易圖例（《證券法》要求的 可能要求的任何此類圖例除外）。如果過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）DTC 快速自動 證券轉賬計劃或類似計劃，則公司應根據持有人要求以電子方式 向持有人（或其指定受讓人）傳輸本票據轉換後可發行的此類轉換股票，以電子方式 向持有人（或其指定受讓人）傳輸本票據轉換後可發行的此類轉換股票，通過存款將 持有人（或此類指定人）經紀人的賬户存入DTC賬户根據持有人（或其指定人）的指示，在託管系統提款（前提是此處適用與股票證書相同的 期限）。

(b) 絕對義務。無論持有人為執行 相同條款採取任何行動或不作為、對本票據的任何迴避或同意、恢復對任何人的任何判決或執行 相同內容的任何行動，或任何抵消、反訴、補償或限制，公司在轉換本票據後 發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的終止，或持有人或任何其他 人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，不管 是否存在任何其他可能限制公司在發行 此類轉換股份時對持有人承擔的此類義務的情況；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對持有人提起的任何此類 訴訟的豁免。如果本票據的持有人選擇轉換本票據當時未清的 餘額中的任何或全部，則公司不得基於持有人或與 有關或任何與持有人有關或關聯的人蔘與了任何違法、違反持有人或公司作為當事方的任何協議或出於 任何其他原因而拒絕兑換，除非 (i) 法院發佈的禁令應向持有人發出通知，限制和/或禁止轉換本票據的全部或 部分，以及 (ii)公司以正在轉換的未清餘額的 金額為持有人存入一份擔保債券，該金額受禁令的約束，該保證金在相關爭議的訴訟完成 之前一直有效，其收益應在 獲得判決的範圍內支付給持有人（作為違約金）。在沒有此類禁令的情況下，公司應在轉換通知 交付時發行轉換股份或現金（如果適用）。

(c) 已保留。

(d) 實益所有權限制。公司不得對本票據進行任何轉換，持有人無權 轉換本票據的任何部分，前提是 在適用轉換通知中規定的轉換生效後， 持有人（連同持人的關聯公司，以及與持有人或持有人任何 關聯公司共同行事的任何個人）的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 將本票據的剩餘未轉換未轉換餘額轉化為實益擁有的未轉換餘額轉換後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司執行，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份本公司任何其他證券 的部分受轉換或行使限制的約束，類似於此處包含的由 持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 3.2 (d) 節而言，受益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。在 本第 3.2 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，本票據是否可兑換（與 持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及本票據的未清餘額可兑換 應由持有人自行決定，提交轉換通知應被視為持有人 對本票據是否可以兑換 的決定已轉換（與持有人及任何關聯公司一起擁有的其他證券） 以及本票據的未清餘額可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制。為確保 遵守此限制，持有人每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知 沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性。此外，對於上述任何集團地位的決定，應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中確定。就本節 3.2 (d) 而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的普通股 的已發行股數：(i) 公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告， 視情況而定，(ii) 公司最近的公開公告，或 (iii) 最近的公開公告公司或 公司的過户代理人發出的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告該數量 普通股的已發行普通股之日起，持有人或其關聯公司轉換 或行使包括本票據在內的公司證券（包括本票據）生效後確定。“受益所有權限制” 應為持有人持有的本票據轉換 後立即發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股 股數量的9.99％。持有人可在至少提前 61 天通知公司，增加或減少本第 3.2 (d) 節的實益所有權限制條款，前提是 在轉換持有人持有的本票據和本第 3.2 節的受益所有權限制條款後，在任何情況下 普通股發行生效後，受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 9.99% (d) 應繼續適用。任何此類增加或減少將在 61 之前生效^st在向 發送此類通知後的第二天。本第 3.2 (d) 節的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守本協議條款的方式不同 ，以更正本第 3.2 (d) 節（或其中的任何部分），這些部分可能存在缺陷 或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本票據的繼任持有人。

(e) 部分股票。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。如果此次發行將 導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分向上 四捨五入到最接近的整股。

(f) 無減值。製造商不得通過修改其公司註冊證書或通過任何重組、轉讓 資產、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行製造商應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助 執行本節和3.2節的所有規定在 中採取所有必要或適當的措施以保護轉換持有人免受損害的權利。

(g) 發行税。製造商應繳納所有發行税和其他税，不包括聯邦、州或地方所得税， 在根據本票據轉換後可能需要繳納的任何普通股的發行税和其他税；但是， 製造商沒有義務支付持有人要求的與 任何此類轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

(h) 普通股的保留。在本票據未償還期間，製造商應始終保留其授權但未發行的普通股 中足夠數量的普通股，以便在兑換 未清餘額時向持有人發行足夠數量的普通股（不考慮為此目的對此類轉換的任何限制）（“所需的最低限額 ）。

(i) 監管合規。如果為轉換本票據而保留的任何普通股需要根據任何聯邦或州 法律或法規或其他監管機構進行註冊或 上市或批准，然後才能在轉換後有效發行或交付，則製造商應自擔費用 和費用，真誠地儘快確保此類註冊、上市或批准，視情況而定。

3.3 某些調整。轉換價格以及轉換時發行的股票或其他證券的數量和種類 將在某些事件發生時不時進行調整，而該轉換權仍未兑現，如下所示：

(a) 重新分類等。如果製造商在任何時候通過重新分類或其他方式，將普通股更改為任何類別或類別的 相同或不同數量的證券，則就未付未清餘額而言，本票據此應被視為 將因此而可發行的此類證券和證券種類轉換為調整後數量的權利在此類重新分類或其他變更之前對普通股進行變更。

(b) 股票 分割、組合和分紅。如果普通股被細分或合併為更多或更少數量的 股普通股，或者如果對普通股的普通股支付了股息，則在分割股份或股票分紅的情況下，轉換價格應按比例降低 ，如果是股份組合，則按已發行普通股總數的比率增加此類事件發生後立即佔已發行普通股總數 在這樣的事件之前。

(c ) 公司的自願調整。根據交易市場的規章制度，在本票據的期限內，經持有人事先書面同意，公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內 將本票據當時的轉換價格降至任意 金額。

3.4 已保留。

3.5 基本交易後的權利。

(a) 假設。 公司訂立或成為基本交易的當事方後 (i) 由任何基本交易產生或倖存的 組成的人（可以是公司），或與之簽訂此類基本交易的人（“繼承實體”）應以書面形式承擔公司在該基本交易之前根據本 附註承擔的所有義務，包括向持有人交付的協議用由書面文書證明的 繼承實體的證券換成票據在形式和實質上與票據基本相似，包括在沒有 限制的情況下，其本金和利息等於持有人持有的票據的未清餘額，具有與票據相似的轉換 權，與票據具有相似的排名和擔保權，並令持有人滿意，以及 (ii) 繼承實體 （包括其母實體）是一家上市公司，其普通股在任何符合條件的 {上市 br} 市場，包括納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或 紐約證券交易所發生任何基本交易後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自此類基本面交易之日起，本説明和其他 交易文件中提及 “公司” 或 “製造商” 的規定應改為指繼承者 實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本 附註和其他附註項下公司的所有義務交易文件與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。 完成基本交易後，繼承實體應向持有人確認將在轉換或贖回本票據時隨時發行 ，以代替繼承實體 公開交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股 股（包括其母實體），持有人 有權獲得這些權利如果本票據在根據本票據的 條款進行調整後（不考慮本票據轉換的任何限制）前夕進行了轉換，則在該基本交易發生時收到。儘管有上述規定，持有人可以選擇通過向 公司發出書面通知來選擇免除本第3.5（a）節，允許在不假設本票據的情況下進行基本交易。本第 3.5 (a) 節的條款 應類似且平等地適用於連續的基本交易，適用時不考慮 對本票據轉換的任何限制。

(b) 控制權變更通知 ；贖回權。公司應在控制權變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於十 (10) 個交易日，但在公開宣佈此類控制權變更之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面 通知（“控制權變更通知”）。在 期限內的任何時候，從持有人收到控制權變更通知之日起或持有人意識到控制權變更通知（如果 未根據前一句（如適用）向持有人交付控制權變更通知，並在 (i) 此類控制權變更完成之日或 (ii) 收到之日後的二十 (20) 個交易日結束後 結束 此類控制權變更通知或 (iii) 此類控制權變更的宣佈日期，持有人可以要求公司 通過向公司提交書面通知（“控制權變更兑換 通知”）來兑換本票據的全部或任何部分未清餘額，控制權變更贖回通知應指明持有人 選擇兑換的未清餘額金額。本票據中根據本第3.5（d）節需要贖回的部分應由公司 以現金兑換，價格等於本票據未清餘額的110％（“控制權變更贖回價格”）。 如果具有司法管轄權的法院將本第 3.5 (b) 節所要求的贖回視為公司本票據的預付款 ，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第 3.5 (b) 節 中有任何相反的規定，但受第 3.2 (d) 節的約束，在控制權變更贖回價格全額支付之前，持有人可以根據第 3.2 節 將根據本第 3.5 (b) 節提交贖回的未償 餘額全部或部分轉換為普通股。如果根據本協議部分贖回本票據，則兑換的本票據 的未清餘額將從未清餘額中扣除。

(c) 其他 公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本的 交易之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與或 有關的證券或其他資產以換取普通股（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保 持有人隨後有權在轉換本票據時獲得持有人的期權，(i) 除此類轉換後應收普通股的 外，如果持有人在該公司 活動結束時持有此類普通股（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替此類轉換後本應收取的普通股 股票，此類證券或收到的其他資產，則持有人本應有權獲得此類普通股 股票與該公司活動的完成相關的普通股 股持有人如果 本票據最初以與轉換價格相稱的 轉換價格以這種對價（而不是普通股）的轉換權發行，則持有人有權獲得的金額。根據前一句作出的準備金 的形式和實質內容應令持有人滿意。本第 3.5 (c) 節的規定應類似且平等地適用於連續的 公司活動，在適用時不考慮本票據的轉換或兑換的任何限制。

3.6 作為股東沒有權利。本票據中包含的任何內容均不得解釋為在本票據轉換 之前，授予持有人就任何股東大會 選舉制造商董事或任何其他事項進行投票或獲得股息、同意或作為公司股東接收通知的權利，或作為製造商股東 的任何其他權利。

第 4 條

契約

4.1 盟約。只要本票據有任何未清餘額，除非持有人事先另行書面同意，否則 公司應受以下契約的約束：

(a) 禁止債務和留置權。除許可債務外，公司和任何子公司均不會創造、承擔或以其他方式 對任何以票據或其他工具為憑證的借款負債或延期 商品或服務的購買價格承擔或繼續承擔責任。

(b) 對預付款和現金分紅的限制。在本附註項下存在違約事件 的任何時候，公司均不得且公司應導致其各子公司不直接 或間接地預付、回購或申報或支付任何股本的任何現金分紅或其他分配，不包括任何 公司間轉賬。

(c) 保存存在等公司應維護和保持 其存在、權利和特權，並促使其每家子公司維護和保持 的存在、權利和特權，使其每家重要子公司在其擁有或租賃的房產性質或其業務交易 需要此類資格的每個司法管轄區成為或保持其合法資格 且信譽良好。

(d) 財產維護等公司應維護和保存，並促使其每家重要子公司維護 和保全其正常開展業務所必需或有用的財產，使其處於良好的工作狀態和狀態， 普通磨損除外，並促使其每家重要子公司始終遵守其作為承租方或其佔用的所有租約的條款 財產，以防止財產或 項下的任何損失或沒收。

(e) 維護知識產權。公司將並將促使其每家重要子公司採取一切必要的 或建議行動，維護使用所有商標、商品名、服務標記、服務商標註冊、 服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊的所有權利或許可公司和/或其任何 子公司的相關信息，在每種情況下都是必要的，或對於其充分開展業務具有重要意義。

(f) 與關聯公司的交易。公司不得也不得允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、延長 或成為其中的一方進行任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓 或交換任何種類的財產或資產或提供任何形式的服務），除非是在正常業務過程中，或者符合過去的慣例且必要或可取的除外為了其業務的謹慎經營，為了公平對待 ，並以對它或其有利的條件進行子公司比與 非關聯公司個人進行類似的公平交易所能獲得的子公司。

(g) 收益的使用。製造商應將本票據的收益用於營運資金和一般公司用途。

(h) 業務運營。公司應按照過去的慣例按正常方式開展業務。

(i) 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司 遵守其在本説明和其他交易文件下的義務。

(j) 繳納税款等製造商應並應促使其每家子公司立即支付和解除對製造商和子公司的收入、 利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府收費或徵税，或促使 在到期和應付時予以支付和解除，除非此類未能單獨或總體上支付 沒有也不會合理預期會有材料不利影響；提供,但是，如果製造商或此類子公司應在賬面上為此預留充足的儲備金，並且製造商和此類子公司將在程序啟動時立即支付所有此類税款、評估、費用或徵費，則無需支付任何 此類税款、評估、費用或徵税，則無需支付任何 此類税款、評估、費用或徵税取消任何可能作為擔保的留置權。

第 5 條

雜項

5.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在最早於 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在交易日下午 5:00（紐約州紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（b）下一個交易日下午 5:00（紐約州紐約時間）之前通過電子郵件發送 傳輸日期，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本第 5.1 節 中指定的電子郵件地址，則該日期為不是交易日或不遲於任何日期下午 5:00（紐約州紐約時間）且早於該日期晚上 11:59（紐約州紐約時間），(c) 如果在下一個交易日由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為交付給承運人之日的下一個交易日，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到此類通知後 給予。通知的地址應與購買協議中的規定相同。

5.2 適用法律。本票據應受購買協議約束並根據該協議進行解釋。 在解釋或解釋本説明時，不得假定起草本説明的當事方不利。

5.3 標題。本説明中的文章和章節標題僅為便於參考， 不構成本説明的一部分，用於任何其他目的。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的 ，除了本説明中可用的法律或衡平法的所有其他補救措施外（包括但不限於具體 履約令和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守賦予 產生此類補救措施的條款，並且此處的任何內容均不限制持有人因製造商的任何失敗而尋求實際損害的權利 遵守本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（以及 其計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受 製造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反其在 下的義務將對持有人造成無法彌補的物質損失，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此， 製造商同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，持有人除了法律或衡平法上所有其他可用的 權利和補救措施外，還有權尋求公平救濟，包括但不限於限制任何此類違規行為或威脅違約的禁令，無需辯護和證明不可彌補的損害，也無法 } 所需的任何保證金或其他擔保。

5.5 執法費用。製造商同意支付持有人在執行或行使 本説明下的權利時的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支以及任何專家證人的費用和開支。

5.6 綁定效果。無論此處條款是否允許 此類繼承人或受讓人，此處規定的製造商義務均對其繼承人和受讓人具有約束力。

5.7 修正案；豁免。除第 3.2 (d) 節（除其中明確規定的外 除外，公司或持有人不得修改、修改或放棄）外，本説明的任何規定除外，除非公司 和持有人簽署的書面文書。對本票據任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不應被視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本票據任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.8 遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據的收購僅是為了持有人的 自己的賬户，而不是作為任何其他方的代理人，也不是為了投資，持有人不得在違反適用的證券法的情況下發行、出售或以其他方式處置本票據 。本票據及任何以替代或替代品發行的票據均應在 上蓋章或印上圖例，其形式與本票據正面圖例大致相同。

5.9 專屬管轄權；地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應按照《購買協議》的規定提起和執行。

5.10 失敗或放縱不豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免。除非此處另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對本説明所證明的全部或任何 部分義務承擔責任的人，特此放棄與本説明的交付、接受、履行和執行相關的提出、要求、未付款通知、抗議以及所有其他要求 和通知，並特此同意延長期限或付款的任意數量 of 並同意，任何此類續訂或延期均可在不通知 任何此類人員的情況下進行，也不會影響他們在此承擔的責任，並進一步同意釋放任何對此負有責任的人，所有 均不影響應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄 接受陪審團審判的權利。

5.12 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。出於本 的目的，以下術語應具有以下含義。

“會員” 具有購買協議中規定的含義。

“控制權變更” 是指除以下任何基本交易：（i）公司或其任何直接或間接的全資 子公司與上述任何人合併，（ii）在此類重組、資本重組或重新分類之前對公司投票權持有人在 普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類 在此類重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，並直接或間接持有 在此類 重組、資本重組或重新分類之後，或 (iii) 根據僅為變更 註冊管轄權而進行的遷移合併，在所有重要方面均為倖存實體（或擁有投票權 選舉此類實體或實體的董事會成員（或公司以外的同等資格）的投票權持有者公司或其任何子公司。儘管本説明中有任何相反的規定，但就本説明而言，與公司證券公開發行有關的 控制權變更不應被視為控制權變更 。

“企業 日” 具有購買協議中規定的含義。

“控制通知變更 ” 的含義見第 3.5 (b) 節。

“變更 控制權兑換通知” 的含義見第 3.5 (b) 節。

“變更 控制權兑換價格” 的含義見第 3.5 (b) 節。

“普通股 股” 應具有購買協議中規定的含義，就本説明而言，也應指轉換 股票，除非上下文中另有明文規定。

“公司” 的含義見本説明第 1 頁

“轉換 價格” 的含義見第 3.1 (b) 節。

“轉換 股份” 的含義見第 3.2 (a) 節。在本説明中，除非從上下文中另有説明，否則普通股的使用也應指轉換股份 。

“企業 活動” 的含義見第 3.5 (c) 節。

“默認 利息” 的含義見第 1.2 節。

“默認 利息支付日期” 的含義見第 1.2 節。

“默認 通知” 的含義見第 2.1 節。

“DTC” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“默認事件 ” 的含義見第 2.1 節。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法及其相關規則和條例。

“豁免 發行” 的含義在購買協議中規定。

“基本 交易” 是指 (a) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 參與一項或多項關聯交易，(i) 合併或合併（無論公司是否是倖存的公司） 另一人，或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 公司或 的全部或幾乎所有財產或資產 或 (iii) 向一個或多個人設立或允許的任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條）一名或多名個人提出或允許公司受普通股的約束或受其約束或 的一方或多人提出購買、投標或交換要約，該要約被持有至少 (x) 50% 普通股 ，(y) 普通股已發行股份的50％（按所有普通股 由所有人持有的普通股 的持有人接受）此類購買、投標或 交換要約的任何個人或羣體的當事方或關聯方均未兑現；或 (z)如此數量的普通股，使所有提出此類收購、投標或交換要約的個人或與其當事方或其關聯方 的個人共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條），或 (iv) 完成股票或股票購買 協議或其他業務組合（包括但不限於，與一個或多個人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，其中所有這些個人或總體收購（x）至少50％的已發行普通股，（y）至少50％的已發行普通股，（y）至少50％的已發行普通股，計算方法是： 所有訂立此類股票購買協議或其他企業 組合的人或與其當事方或其關聯的人均未流通；或（z）該數量的股份普通股，使這些人集體成為受益 所有者（定義見《交易法》第13d-3條）在至少 50% 的已發行普通股中，或 (v) 重組， 對其普通股進行資本重組或重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司 或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司 或其他方式，允許任何個人或總體上成為或成為 “受益所有人”（定義見規則第13d-3條）《交易法》），直接或間接，無論是通過收購、 購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少普通股、合併、合併、 業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組或重新分類 或其他任何方式，（x）至少佔已發行和流通 普通股所代表的總普通投票權的50％，（y）至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％ 截至本票據發佈之日由 所有此類人員持有，計算方法為所有這些人持有的普通股均未流通， 或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權 證券所代表的普通投票權總額的百分比足以允許這些人進行法定短期合併或其他交易，要求公司其他 股東未經公司股東批准或 (C) 直接 或間接地交出普通股，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易、以規避或規避本定義意圖的方式發行或簽訂 任何其他文書或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本 定義的條款，但以更正本定義或本定義中可能有缺陷或與預期不一致的任何部分所必需的範圍內對此類工具或交易的處理。儘管本説明中有任何相反的規定，但就本説明而言，與公司證券公開發行相關的任何上述事件 均不應被視為基本交易。

“GAAP” 的含義在購買協議中規定。

“政府 權限” 的含義在購買協議中規定。

“羣組” 指《交易法》第 13 (d) 條中使用該術語以及 第 13d-5 條下定義的 “團體”。公司承認買方沒有以集團的身份行事，並同意將來不會做出這種斷言 。

“持有人” 的含義見本説明第 1 頁。

“債務” 指 (i) 借款或所欠金額的任何負債 (ii) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其 票據）中，但通過背書存款或收款的可轉讓票據或在普通 過程中進行類似交易而提供的擔保除外業務；(iii) 以公司任何資產的留置權或抵押權作為擔保的所有債務或負債，無論如何 是否承擔此類義務或負債，以及 (iv) 根據公認會計原則，租賃下應付的任何租賃款項的現值 必須資本化。

“利息” 的含義見第 1.2 節。

“製造商” 的含義見本説明第 1 頁。

“到期日 ” 是本票據開頭規定的到期日。

“注意” 的含義見本註釋第 1 頁。

“控制權變更通知 ” 的含義見第 3.5 (c) 節。

“轉換通知 ” 的含義載於第 3.1 (a) 節。

“其他 票據” 是指公司向額外買家發行的有擔保的可轉換本票。

“未償 餘額” 是指根據本票據的轉換條款、 或其他條款（視情況而定）減少或增加的本金金額，加上任何應計但未付的利息、收款和執行成本，以及本 票據產生的任何其他費用或收費。

“允許的 債務是指 (a) 本票據，(b) 經修訂和重述的初始買方票據（c）公司目前現有的 債務（包括承諾租賃便利），（d）購貨款負債和資本化租賃（包括與設備和房地產融資有關的 ）在正常業務過程中產生的總額不超過100,000美元，位於 任何一次性未償還的債務，（e）在正常業務過程中產生的總額不超過100,000美元的無抵押債務，（f）貿易賬户在正常業務過程中支付，以及 (g) 支付 收購的延期購買價格。

“Piggy-back 註冊” 的含義在購買協議中規定。

“本金 金額” 的含義見本説明第 1 頁。

“購買 協議” 是指公司、 持有人和初始購買者之間於2024年4月24日簽訂的經修訂和重述的證券購買協議，該協議可能會不時修改。

“合格的 融資” 是指公司或任何子公司或關聯公司的任何債務或股權融資，在單筆交易 或一系列關聯交易中產生的總收益不少於1,000,000.00美元，包括但不限於任何借款， 包括銀行或金融機構債務，或公開發行或私募債務證券、普通股、購買 普通股或其他衍生證券的期權可轉換為普通股或可行使普通股，但不包括豁免發行。

“必需 最低要求” 的含義見第 3.2 (h) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“共享 配送日期” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“標準 結算週期” 是指公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自轉換通知交付之日起生效。

“繼承者 實體” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易至少4.5小時的一天。

“交易 市場” 的含義在購買協議中規定。

“交易 文件” 的含義在購買協議中規定。

“轉讓 代理人” 的含義在購買協議中規定。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，製造商已使本經修訂和重述的票據由其正式授權的官員自上述 首次註明的日期起正式簽署。

三重石油公司簽名 頁經修訂和重述的附註