美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

4115 黑鷹廣場圓環，100 號套房

丹維爾， 加利福尼亞州 94506

(661) 324-3911

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券 ：無。

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

融資

經修訂的 和重述的證券購買協議

正如 在特拉華州的一家公司Trio Petroleum Corp.（“公司”）於2024年4月17日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的8-K表最新報告（“4月17日表格8-K”）中報告的那樣， 公司與機構投資者（“初始投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。 根據SPA的條款和條件，初始 投資者 向公司提供了總收益為36萬美元的融資，在提供 費用後，公司的淨收益為310,000美元（“融資”）。公司還向初始投資者發行了75萬股普通股， 面值每股0.0001美元，並收取與融資相關的承諾費（“承諾股”）。

2024 年 4 月 24 日，公司簽訂了經修訂和重述的證券購買協議（“A&R SPA”），根據該協議，對融資進行了修訂，另外一名機構投資者（“額外投資者” 以及與 初始投資者，共同稱為 “投資者”）也按照與初始 投資者相同的條款向公司提供了融資，總收益金額為 36萬澳元使公司扣除發行費用後的淨收益為328,000美元（“修訂後的融資”）。該公司還向額外投資者發行了75萬股承諾股， 作為與 融資相關的承諾費，因此在發行後，公司向投資者共發行了1,500,000股承諾股。

根據 A&R SPA 的規定，公司授予額外投資者相同的 “搭便註冊權” ，用於註冊轉售承諾股份和轉換股份（定義見下文）。 此外，在（i）2024年8月16日或全額償還票據（定義見下文）之後的18個月之前，公司 向投資者提供了共同參與未來融資的權利，金額不超過任何債務融資的100％， 不超過任何其他類型融資的45％。此外，只要投資者持有任何承諾股份，公司就不得進行任何浮動利率交易；但是，前提是允許公司與全國認可的經紀交易商進行市場上的 發行。該公司還同意，如果需要維持其普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，則將採取商業上合理的努力完成 普通股的反向分割。

A&R SPA 還包含公司和投資者的慣常陳述和保證、 公司的賠償義務、終止條款以及雙方的其他義務和權利。

公司打算將修正後融資中籌集的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

上述 對 A&R SPA 的描述完全受到 A&R SPA 文本的限定，A&R SPA 的副本作為附錄 10.1 附於本表8-K的最新報告中。

高級 有抵押可轉換票據

在 與修正融資有關的 中，公司向額外投資者發行了本金為40萬澳元的優先有擔保可轉換本票，原始發行折扣為40,000美元，佔10％（“額外投資者票據”）。 除非發生違約事件，否則額外投資者票據的未清餘額無需支付利息，在這種情況下，額外投資者票據的未清餘額將按每年 15% 的利率累計利息（ “違約利息”）。公司可以隨時預付額外投資者票據的全部或任何部分，前提是 還要對先前向初始投資者 發行的優先有擔保可轉換本票（“初始投資者票據” 以及其他投資者票據合稱 “票據”）支付等額的預付款，並且必須從公司任何債務或股權融資的收益中全額預付 這兩張票據公司在單筆交易或一系列 關聯交易中產生的總收益不少於1,000,000美元, 在任何一份 “附註” 仍未結清的時間內.兩張票據的到期日均為2024年8月16日。

額外投資者票據可轉換為公司普通股（“轉換股”），每股 轉換價格為0.25美元，但須進行某些調整。《額外投資者附註》還包含某些實益所有權限制 ，禁止額外投資者轉換附加票據 投資者 注意，如果有任何此類轉換會導致額外投資者的股票所有權超過適用的受益 所有權限制。附加投資者票據還包含構成違約事件的慣例條款（例如附加投資者票據中定義的術語 ），並且除了要求在違約事件發生時支付違約利息外，在 違約事件存在至少15天仍未得到糾正之後，額外 投資者可以加快額外投資者票據的發行，在這種情況下，該附加投資者票據將立即到期並付款。

在 構成控制權變更的某些情況下（該術語在附加投資者票據中定義），額外投資者 可能要求公司以等於 等於額外投資者票據未清餘額110％的價格以現金贖回額外投資者票據未清餘額的全部或任何部分。

公司還根據A&R SPA的條款向初始投資者發行了經修訂和重述的有擔保可轉換票據（“A＆R初始投資者票據”） ，該票據沒有修改初始投資者票據的任何條款，只是增加了提及額外投資者票據和兩份票據之間關係的某些 語言。

上述 對額外投資者票據和A＆R初始投資者票據的描述均完全符合附加投資者票據和A＆R初始投資者票據的文本 ，其副本作為附錄4.1和4.2附後， 分別參見本表8-K的當前報告。

經修訂的 和重述的擔保協議

正如 在4月17日的8-K表中報告的那樣，為了確保公司償還初始投資者票據的義務，公司 向初始投資者授予了公司所有資產和財產的優先擔保權益，但有某些 例外情況，如公司與初始投資者於2024年4月16日簽訂的某些證券協議（ “證券協議”）所述。該擔保協議將在另一債權人 （額外投資者）的擔保權益終止後立即生效，無論如何都不遲於2024年4月30日。由於修訂後的融資， 公司於2024年4月24日簽訂了經修訂和重述的擔保協議，投資者（“A&R Security 協議”）將額外投資者添加為擔保方，A&R擔保協議於2024年4月24日生效。

上述 對 A&R 安全協議的描述完全受到 A&R 安全協議文本的限制，該協議的副本 作為附錄 10.2 附於本表8-K的最新報告中。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

在適用的範圍內，上文第 1.01 項下包含的 信息以引用方式納入此處。部分基於 投資者在SPA中的陳述，票據的發行和出售以及承諾股份的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及州證券法或 “藍天法” 的相應規定所提供的豁免，在私募交易中免於註冊。

所有 證券均未根據《證券法》或任何州證券法註冊，如果沒有向委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國 州發行或出售。這份表格8-K上的最新報告 和此處所附的任何附錄都不是出售要約，也不是購買公司普通股或其他 證券的要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。