附錄 10.3

保密，發明轉讓，

不競爭和禁止招標協議

本保密、發明轉讓、不競爭和不招攬協議（“協議”）由 W.W. Grainger, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為個人（“員工” 或 “參與者”）的您之間簽訂。

鑑於，公司希望僱用員工或繼續僱用員工，員工希望受僱或繼續受僱於公司；

鑑於作為公司的員工，員工將接觸並熟悉公司的運營和業務，包括但不限於機密信息（定義見下文）和公司的受保護關係；

鑑於公司根據W.W. Grainger, Inc. 2022年激勵計劃和限制性股票單位協議和/或績效股票單位協議向員工授予限制性股票單位和/或績效股票單位，公司和員工希望簽訂本協議。

考慮到上述內容以及此處包含的共同契約和協議，並出於其他良好和合理的考慮（特此確認其充分性），並打算在此受法律約束，公司和員工特此協議如下：

1. 考慮。根據W.W. Grainger, Inc. 2022年激勵計劃（“計劃”）和限制性股票單位協議和/或績效股票單位協議，員工簽訂本協議以換取獲得限制性股票單位（RSU）補助獎勵和/或績效股票單位（PSU）補助獎勵（“獎勵”）。作為員工在公司工作的一部分，員工進一步簽訂本協議，以換取向員工提供和/或繼續提供機密信息（定義見下文）。員工和公司特此規定，本協議得到充分和充分考慮的支持。

2.不得隨意改變僱傭關係。本協議不得解釋為創建或暗示任何固定或特定時期的僱傭合同。員工明白，員工的就業狀況是 “隨意” 的，這意味着員工可以隨時出於任何原因或無理由（有無原因）自願離開公司，相反，公司可以在有或沒有原因、理由或通知的情況下隨時解僱員工。在遵守第 3 (f) 節的限制的前提下，員工在受僱於公司期間，將保持對公司的忠誠，不會故意從事違反公司政策的行為，員工也不會參與

造成利益衝突的行為，例如與公司競爭或幫助他人競爭。

3.不披露機密信息。員工特此承認，在員工受僱於公司的過程中，員工將信心十足地學習或開發機密信息（定義見下文）。員工承認，除履行員工職責外，未經授權披露或使用機密信息將對公司造成無法彌補的損害。為了保護公司的這些合法利益，員工同意以下條款：

a. 就本協議而言，“機密信息” 一詞是指公司的定價系統、產品利潤率、客户信息（包括聯繫人、名單和偏好）、商業計劃、營銷、採購信息、銷售信息、戰略或技術、分銷系統和網絡、製造方法、供應商信息（包括身份和合同安排）、產品內容、產品組合、產品配方、產品研發工作、軟件、發明、非公開財務信息，本公司客户明確希望和/或可能合理期望對來自或與本公司客户或其他第三方有關的電子商務系統和信息保密。“機密信息” 一詞還包括員工因在公司工作而獲得的任何信息，這些信息符合《伊利諾伊州商業祕密法》、765 ILCS 1065/1及其後各節和/或《捍衞商業祕密法》、《美國法典》第1839節或任何類似的聯邦、州或地方法律（“公司商業祕密”）中規定的 “商業祕密” 的定義。如果員工在任何時候不確定是否打算根據本協議保護任何特定信息，則員工承認並同意要求公司澄清什麼是機密信息。“機密信息” 一詞不應包括員工通過大量證據確定的任何信息：(i) 在向員工披露信息之前已公開或由公司向其公開提供的信息；或 (ii) 在向員工披露信息後公開或由公司在沒有員工不當行為或不作為的情況下公開提供給員工的信息。

b. 在員工受僱期間及其後的五（5）年內，員工將僅代表公司使用機密信息，除非在正常和適當的僱用過程中，否則不得通過其他人或實體直接或間接地或通過協助他人以任何方式披露此類信息，或將此類信息用於僱員的利益或代表任何其他個人或實體。儘管有上述規定，員工在任何時候都不會

以任何方式或出於法律明確允許的目的以外的任何目的，直接或間接地泄露或披露、使用、傳輸、複製、創建、訪問或保留任何公司商業祕密。

c.Employee 不得出於除公司或代表公司使用以外的任何目的複製、複製或複製任何機密信息，或允許他人複製、複製或複製任何機密信息。

d. 員工將遵守與機密信息有關的所有公司政策、程序和慣例，並將採取所有商業上合理的措施來保護和維護其機密性。

e. 如果員工被要求、被法律迫使或法律要求員工進行本節禁止的任何披露，則員工應在披露前不遲於十四 (14) 天內立即通知公司，這樣，如果公司認為在這種情況下，這種保護或補救措施是必要的，公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施。在遵守上述規定的前提下，員工只能提供法律強制或法律要求員工披露的保密信息部分。

f. 本節中的任何內容均不妨礙員工就涉嫌違法行為向聯邦、州或地方政府、監管或行政機構或律師祕密披露有關公司的真實信息。對於向聯邦、州或地方政府、監管或行政機構或律師祕密披露的任何機密信息，也不得根據任何聯邦或州商業祕密法，追究員工的刑事或民事責任，前提是此類申訴是密封提交的，前提是員工這樣做除非根據法院，否則不得以其他方式披露此類信息訂購。本協議中的任何內容均不禁止員工就任何涉嫌的非法僱傭行為作出真實陳述或披露，包括但不限於歧視、騷擾或報復。

4. 禁止競爭。除非本協議附錄A中另有規定，否則員工在員工受僱於公司期間的任何時候以及其後的十二 (12) 個月（“限制期”）內，無論員工解僱的原因如何，都不得直接或通過協助他人受僱於競爭性企業（定義見下文），在員工代表公司工作或服務的任何地區為競爭性企業（定義見下文）提供服務員工對格蘭傑的行為負有任何責任在其中開展業務的程度

此類就業、工作或服務所涉及的職責與員工在員工離職前二十四 (24) 個月內代表公司履行或監督的業務活動或服務相同或基本相似，但在任何情況下都不超過美國。“競爭性業務” 是指銷售或提供員工在公司任職期間公司銷售或提供的任何商品或服務，包括但不限於銷售和分銷維護、維修和運營產品和服務、工業產品和其他產品以及技術支持和庫存管理服務。競爭性業務包括但不限於本協議附錄B中列出的公司。儘管如此，只要員工沒有積極參與該公司的業務，本文中的任何內容都不會禁止員工成為不超過任何類別上市公司已發行股票的1％的被動所有者。

5. 不招攬客户。除非本協議附錄 A 中另有規定，否則員工在限制期內，無論員工解僱的原因如何，均不得直接或間接通過他人或實體或通過協助他人，招募、拜訪或聯繫任何受限客户（定義見下文）或受限制的潛在客户（定義見下文），也不得以其他方式轉移、幹擾或企圖轉移或幹擾公司的業務與任何受限客户或受限潛在客户的關係。“受限客户” 是指公司在員工解僱前的二十四 (24) 個月內與之開展業務的每位客户，以及員工在這二十四 (24) 個月期間與其有業務相關聯繫或員工通過員工與公司的僱傭關係獲得了機密信息的每位客户。“受限制的潛在客户” 是指公司在員工任職的最後六 (6) 個月內隨時以業務為目標的每位潛在客户，在此期間，員工通過書面提案或正式陳述/會議積極向他們徵集信息，或者就員工獲取了機密信息；前提是公司在員工離職後的六 (6) 個月內未與之開展業務的潛在客户不得構成受限的潛在客户。“競爭性業務活動” 是指銷售或提供員工在公司任職期間公司出售或提供的任何商品或服務，包括但不限於銷售和分銷維護、維修和運營產品和服務、工業產品和其他產品以及技術支持和庫存管理服務。

6. 不招攬員工/承包商。除非本協議附錄A中另有規定，否則在限制期內，無論員工解僱的原因如何，員工均不得直接或間接地通過他人或實體或通過協助他人來招募、誘使或鼓勵任何受限制人員（定義見下文）終止或減少該受限制人員與公司的僱傭或其他關係，或以其他方式幹擾該受限制人員忠實解除任何僱傭、合同和/或信託關係履行的義務公司及其客户的最大利益。“受限制人員” 是指公司僱用或以其他方式僱用的每位人員，包括在員工終止僱傭關係前的十二 (12) 個月內以及員工在此期間承擔監督責任或與工作相關的聯繫的獨立承包商、供應商、顧問或供應商，或員工獲取了與薪酬、福利、績效評估或服務有關的機密信息。

7. 知識產權的轉讓。

a. “發明” 一詞是指：(i) 員工在受僱期間單獨或與其他人一起構思、創造、開發或簡化為實踐的任何形式的貢獻和發明、發現、創造、開發、改進、著作和創意（無論是否可獲得專利或受版權保護），但排除信息（定義見下文）及其任何衍生作品除外；以及（ii) 任何及所有專利、專利申請、版權、商業祕密、商標、域名和其他知識產權與上述任何內容相關的全球產權，但任何排除信息（定義見下文）中的知識產權除外。

b. 排除在外的發明。為避免疑問，“發明” 一詞不包括員工完全依靠員工自己的時間開發（或已開發）而未使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何發明，但以下發明除外：(i) 在構思或歸結時與此類發明的實踐與公司業務的實踐有關，或公司實際或可證明預期的研究或開發，或 (ii) 任何工作產生的發明由員工為公司表演。

c. 披露責任。員工特此確認，員工已經並將繼續立即向公司授權的人員詳細披露所有發明。員工特此確認，未經公司事先明確書面指示，員工沒有也不會向公司授權人員以外的任何人披露任何發明。

d.works 專為租用而設計。員工在公司的所有工作成果，包括所有發明，將是公司的唯一和專有財產。根據經修訂的《美國版權法》（17 U.S.C. § 101）中對該術語的定義，發明中構成受版權保護主題的所有部分將被視為 “供出租的作品”。

e. 知識產權的轉讓。如果發明（或其任何部分）的任何全球權利、所有權或利益未自動歸屬於本公司或歸於本公司，則員工特此不可撤銷地向公司及其各自的繼承人和受讓人分配、轉讓或以其他方式轉讓與發明相關的任何和所有此類全球權利、所有權和利益，包括要求發明優先權的所有權利以及追究損害賠償和禁令的所有權利針對過去和未來侵犯知識產權的行為提供積極救濟和其他補救措施。員工將在員工受僱於公司期間或之後立即採取公司合理要求的所有行動，以建立、確認和完善公司對發明（包括但不限於執行任務、同意、委託書、申請和其他文件或文書）的唯一和專有所有權，而無需進一步的補償。如果員工出於任何原因拒絕或無法或無法執行此類文件或文書，則員工特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為員工的代理人和律師，以執行和歸檔任何此類文件和文書，其法律效力與效力與效力與效力與僱員執行的效果相同。如果就發明、發現、創造、開發、改進、著作權、想法或其他知識產權（包括但不限於公司知識產權）是否為公司財產（包括但不限於公司知識產權）發生任何爭議、仲裁或訴訟，則應推定此類財產為公司的財產，員工將承擔另行證實的責任。

f. 道德權利。本協議下的任何發明轉讓均包括所有精神權利的轉讓，包括但不限於任何司法管轄區或國家的法律承認的任何其他類似權利（統稱為 “精神權利”），包括但不限於任何司法管轄區或國家的法律承認的任何其他類似權利（統稱為 “精神權利”）。如果此類精神權利不能轉讓給公司，並且在存在精神權利的任何國家的法律允許的範圍內，員工特此放棄並同意絕不向公司、其被許可人、繼承人和受讓人主張員工在發明中可能擁有或可能被視為擁有的任何精神權利。

G. 援助。員工同意在收到合理通知後協助公司，費用在本期限內和之後由公司承擔

協議，以保障和保護公司在發明中的權利、所有權和利益。

h. 舉證責任。如果發生任何有關發明、發現、創造、開發、改進、著作權或想法是否屬於公司的財產的爭議、仲裁或訴訟，則應推定此類財產為公司的財產，員工將承擔另行證明的責任。

i. 整合第三方材料和開源代碼。員工同意，除非獲得公司的書面授權，否則員工不會將任何第三方材料納入任何發明。在不限制前述內容概括性的前提下，員工同意，除非公司書面授權，否則員工不會將根據GNU通用公共許可證或較寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證許可許可的任何軟件代碼納入任何公司軟件或以其他方式向公司交付任何根據其條款要求或發佈此類代碼的使用或分發以公司擁有或許可的任何源代碼的披露、許可或分發為條件。

8. 限制和補救措施的合理性。員工同意，本協議第 3 至第 7 節的條款旨在保護和維護公司的合法商業利益，是合理和必要的。雙方進一步同意，任何違反本協議第 3 至第 7 節的行為都可能對公司造成無法彌補的損害。除非本協議附錄A中另有規定，否則如果員工違反或威脅違反本協議，員工承認並同意，公司的法律補救措施可能不充分，並且公司有權針對員工威脅或持續違反本協議的行為獲得禁令和其他公平救濟，無需證明此類違規行為或威脅違規行為造成的不可彌補的傷害或傷害，也無需支付保證金，如果拒絕救濟，則不承擔責任、修改或撤銷。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款過於寬泛，則明確同意對本協議進行解釋，使本協議的其餘條款不受任何此類裁決的影響，但應保持完全的效力和效力，任何此類過於寬泛的條款應被視為修改、修訂和/或限制，但僅限於必要的範圍：使之在該司法管轄區內具有效力和可執行性。此外，有管轄權的法院可以在必要範圍內修改任何此類過於寬泛的條款，以使該條款根據適用法律具有可執行性，並執行修改後的條款。除非附錄 A 中另有規定，否則限制期限應在違反本協議第 4 至第 6 節中任何契約的任何時期以及任何其他期限內計費

如果最終確定員工違反了此類契約，則在訴訟期間，公司尋求對員工執行此類契約。

9. 先前的協議。員工特此聲明，除非以書面形式向公司披露，否則員工不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，這些協議將以任何方式限制員工代表公司提供服務（包括任何保密、不競爭或不招攬限制）或限制員工根據上文第7段的規定向公司轉讓任何發明的能力。員工進一步表示，員工履行本協議所有條款以及員工作為公司員工的職責沒有也不會違反任何保密員工在僱員受僱之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據的協議，員工不會向公司披露或代表公司使用屬於任何前僱主或任何其他個人或實體的任何機密或專有信息或材料。

10. 歸還公司財產。在因任何原因終止與公司的僱傭關係後，員工應將所有鑰匙、電話卡、移動電話、計算機、打印機、門禁卡和其他公司財產和設備歸還給公司。員工還應歸還員工持有、保管或控制的與公司有關的所有業務記錄和其他文件的原件和所有副本，包括機密信息（包括存儲在計算機硬盤、閃存盤或閃存盤或任何其他介質上的信息），但僅與員工自己的薪酬或福利有關的文件除外。員工同意在與公司終止僱用關係後不訪問存儲在任何個人計算機硬盤、平板電腦、智能手機、電子數據存儲設備、電子郵件或其他基於網絡的數據存儲賬户或服務上的任何公司記錄或其他文件，並應將所有此類媒體告知公司，並應向公司提供任何個人計算機、電子存儲媒體和設備和/或個人電話以供檢查，以便公司可以採取任何必要措施永久刪除和刪除任何機密信息來自上述設備的信息。

11. 其他：

a. 適用法律、管轄地和管轄權。本協議應受僱員在公司的主要工作地點所在州的實體法管轄，並根據這些法律進行解釋。附錄 A 列出了對本協議的某些州特定修改，這些修改以引用方式納入本協議併成為本協議的一部分，但以任何此類州的法律可能適用於以下條款的範圍為限：

本協議。除非本協議附錄 A 中另有規定，否則員工特此同意將因本協議引起或與本協議相關的任何執法行動或其他訴訟的審理地點設在伊利諾伊州的州和聯邦法院。員工特此同意此類法院對員工行使管轄權，並放棄任何有關不當或不便論壇的爭論。

b. 免除陪審團審判。對於與本協議涵蓋的任何事項相關的爭議，無論是基於合同、侵權行為還是其他原因，本協議各方特此放棄其在陪審團審判中可能擁有的所有權利，並且特此同意不請求陪審團審判。本條款應在本協議終止或到期和/或僱員終止僱用後繼續有效。

c. 完整協議。除非本協議中另有説明以及任何書面公司政策，否則本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代和取代截至本協議當日雙方先前就本協議標的達成的任何和所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能通過雙方簽署的書面修正案進行修改。

d. 綁定效果。本協議對雙方的繼承人、法定代理人、利益繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

e. 分配。本協議不可由員工轉讓。本協議可在未經員工同意的情況下由公司轉讓。

f. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被具有司法管轄權的法院全部或部分無效或不可執行，則其餘條款將繼續有效且可執行。

g. 員工審查。員工承認，已向員工提供了本協議的副本，並且至少有十四 (14) 天的時間來審查本協議，儘管員工可以自願選擇提前簽署本協議，並建議員工在簽署本協議之前諮詢律師。員工已閲讀此處包含的所有條款，並完全理解其含義。員工進一步承認本協議中的限制和義務具有法律約束力，特此申明員工應完全遵守本協議。

h. 生效日期。本協議自員工在摩根士丹利AT WORK平臺上以電子方式接受獎勵之日起生效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，公司已使本協議由正式授權的官員執行，員工承認並同意，通過在標題為 “查看補助金” 的屏幕上 “您的新補助金” 部分中單擊本獎勵協議下方的 “接受” 方框，員工明確同意受本協議和獎勵條款和條件的約束，並同意員工對本協議的電子簽名或電子接受構成該協議的唯一和排他性的手段，以昭信守執行本協議。

附錄 A

各州特定法律

附錄A是對本協議的補充，併入該協議併成為其一部分。

1. 阿肯色州、紐約州。如果員工在公司的主要工作地點位於這兩個州，則以下術語應適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

除非公司（自行決定）選擇向員工支付遣散費或其他額外報酬，否則如果公司無故解僱員工，則本協議的第4節不適用，特此無效或以其他方式免除本協議。

2. 加利福尼亞州。如果您在公司的主要工作地點位於加利福尼亞州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果一項發明符合《加利福尼亞勞動法》第 2870 條及其後各節的排除條件，則本協議中的任何條款均不要求員工轉讓員工對該發明的任何權利、所有權或利益。該條規定，僱傭協議中規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，均不適用於僱員完全在未使用的情況下自行開發的發明僱主的設備、用品或設施，或商業祕密信息，但以下發明除外：(1) 在構思或簡化時與發明的實踐或僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關，或 (2) 僱員為僱主完成的任何工作所產生的發明。

本協議第 4 至第 6 節和第 11 (a) 節不適用於員工，特此無效或以其他方式免除。

3.科羅拉多州。如果員工在公司的主要工作地點位於科羅拉多州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工截至生效之日和與公司離職時未獲得等於或大於高額工資門檻金額的年化現金補償，則本協議的第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除

有報酬的工人，由科羅拉多州勞工和就業部勞工標準和統計司確定。

如果員工 (i) 截至生效之日和與公司離職時未獲得相當於或大於科羅拉多州勞工和就業部勞工標準和統計司確定的高薪員工門檻金額的百分之六十 (60%) 的年化現金補償，則本協議第 5 和第 6 節不適用，在此無效或以其他方式免除通過就業可以獲得公司商業祕密。

就前述段落而言，雙方同意，自員工的實際或預期年化收入率達到上述相應門檻之日起，應將第 4 至第 6 節中的限制和義務（如適用）視為已生效。雙方還同意，員工的繼續就業、持續獲取機密信息和公司商業祕密、代表公司與受限客户和受限人員進行交易以及本協議中規定的其他對價構成了對協議第4至6節中規定的限制的充分考慮。

員工承認，員工將通過就業來學習、獲取和使用公司商業祕密，並且本協議第 4 至第 6 節的條款旨在保護公司商業祕密，範圍不超過保護公司在保護其商業祕密方面的合法利益的合理必要範圍。

本協議第 11 (a) 條不適用於員工，因此無效或以其他方式免除協議。

員工特此承認，員工在公司開始工作前至少十四 (14) 個日曆日或隨後至少有十四 (14) 個日曆日的時間來審查本協議，特此建議員工在簽署協議之前諮詢律師。此處的任何內容均不妨礙員工在 14 天期限到期之前自願選擇簽署協議。

4. 特拉華州、堪薩斯州、新澤西州、北卡羅來納州。如果員工在公司的主要工作地點位於上述任何州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果某項發明符合《特拉華州法典》第19編第805節、堪薩斯州法規第44—130節、新澤西州法規第 34:B-265 條或《北卡羅來納州一般法規》第 66-57.1 節（如適用）的排除條件，則本協議中的任何條款均不要求員工轉讓該發明的任何權利，這些條款規定，僱傭協議中規定僱員應將員工在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主不適用於員工完全自行開發的發明不使用僱主的設備、用品或設施或商業祕密信息，但以下發明除外：(1) 與僱主的業務或實際或顯而易見的研究或開發有關，或 (2) 僱員為僱主完成的任何工作所產生的發明。

5. 哥倫比亞特區。如果員工在公司的主要工作地點位於哥倫比亞特區，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

本協議的第 4 條不適用於員工，除非員工是《2022年哥倫比亞特區競業禁止澄清法》規定的高薪員工，否則本協議的第 4 條不適用於員工，特此無效或以其他方式免除。

哥倫比亞特區的《2020年禁止競爭協議修正法》限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下要求高薪僱員簽訂不競爭協議，該術語在《2020年禁止競爭協議修正法》中定義。員工可能是也可能不是高薪員工。有關2020年《禁止競爭協議修正法》的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部。

員工特此承認，員工在公司開始工作前至少十四 (14) 個日曆日或隨後至少有十四 (14) 個日曆日的時間來審查本協議，特此建議員工在簽署協議之前諮詢律師。此處的任何內容均不妨礙員工在 14 天期限到期之前自願選擇簽署協議。

6. 佛羅裏達州。如果員工在公司的主要工作地點位於佛羅裏達州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

協議第 8 節中的保證金豁免或其他擔保條款不適用於員工，因此無效或以其他方式免除。

7. 格魯吉亞。如果員工在公司的主要工作地點位於喬治亞州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

除非員工 (1) 經常性地招攬客户或潛在客户；(2) 經常性地進行銷售或獲取由他人執行的產品或服務的訂單或合同；(3) 履行以下職責：(A) 管理責任；(B) 習慣並定期指導兩 (2) 名或更多其他員工的工作，否則本協議的第 4 節不適用，特此無效或以其他方式免除；(C) 有權僱用或解僱其他員工，或特別重視建議和就其他員工的僱用、解僱、晉升、晉升或任何其他身份變更提出建議；或 (4) 履行關鍵員工或專業人員的職責。

本協議第8節僅適用於法律訴訟期間的許可證通行費。

8. 夏威夷。如果員工在公司的主要工作地點位於夏威夷，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

根據夏威夷修訂法規§ 480-4 (d)，如果公司是一家科技企業，本協議的第4至6節不適用於員工，特此宣佈無效或以其他方式免除。

9. 愛達荷州。如果員工在公司的主要工作地點位於愛達荷州，則以下術語適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

a. 本協議的第 4 節不適用，特此無效或以其他方式免除，除非員工在僱用過程中因公司投入時間、金錢、信任、公眾曝光或接觸技術、知識產權、商業計劃、業務流程和運營方法、客户、供應商或其他業務關係而獲得高水平的內幕知識、影響力、信譽、聲譽、聲譽或公眾形象公司的代表或發言人，因此有損害或威脅公司合法商業利益的能力。

10. 伊利諾伊。如果員工在公司的主要工作地點位於伊利諾伊州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果一項發明符合伊利諾伊州修訂法規第 765 章第 1060/2 節的排除條件，則本協議中的任何條款均不要求員工轉讓員工對該發明的任何權利。該章規定，僱傭協議中規定僱員應向僱主轉讓或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，不適用於未使用僱主設備、用品或設施或商業祕密信息的發明而且完全是員工自己開發的時間，除非 (a) 發明涉及 (i) 僱主的業務，或 (ii) 與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (b) 該發明源於僱員為僱主完成的任何工作。

本協議的第4節不適用於員工，如果員工的實際或預期年化收益率不超過每年75,000美元，則該條款無效或以其他方式免除。該金額將從2027年1月1日起增加到每年8萬美元，從2032年1月1日起每年增加到8.5萬美元，從2037年1月1日起每年增加到90,000美元。

本協議的第5和6節不適用於員工，如果員工的實際或預期年化收益率不超過每年45,000美元，則協議無效或以其他方式免除。該金額將從2027年1月1日起增加到每年47,500美元，從2032年1月1日起每年增加到52,500美元，從2037年1月1日起每年增加到52,500美元。

如果員工離職（包括因解僱、休假或裁員）是由與 COVID-19 疫情相關的業務環境或政府命令造成的，或者在與 COVID-19 疫情相似的情況下，則協議第 4 至第 6 節不適用，特此宣佈無效或以其他方式免除，除非員工獲得的薪酬等於員工在限制期內離職時的基本工資減去在此期間通過後續工作獲得的薪酬。

如果員工在公司的僱用受《伊利諾伊州公共勞資關係法》或《伊利諾伊州教育勞資關係法》下的集體談判協議管轄，則本協議的第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除。除非員工主要為公司履行管理、工程或建築、設計或銷售職能，或者以任何身份是公司業務的股東、合夥人或所有者，否則如果員工受僱於建築業，則第 4 節也不適用，在此無效或以其他方式免除該條款。

員工特此承認，員工在公司開始工作前至少十四 (14) 個日曆日或隨後至少有十四 (14) 個日曆日的時間來審查本協議，特此建議員工在簽署協議之前諮詢律師。此處的任何內容均不妨礙員工自願選擇在這十四 (14) 天期限到期之前簽署協議。

11. 路易斯安那。如果員工在公司的主要工作地點位於路易斯安那州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

本協議第 4 節的禁區是指公司通過維護辦公室、商業設施或運營和/或向客户營銷或銷售產品和服務，在路易斯安那州開展業務的教區，包括：

就第 4 節而言，員工不得通過遠程、電子或其他方式繞過禁區。

《協定》第5和6節僅適用於禁止在上述限制區域內進行限制活動。

第 11 (a) 條僅適用於員工在涉嫌違反協議後批准此類條款的情況。

12. 緬因州。如果員工在公司的主要工作地點位於緬因州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工的工資等於或低於美國衞生與公共服務部聯邦貧困指導方針規定的聯邦貧困線的百分之四百（400%），則本協議第4節不適用，在此無效或以其他方式免除。

員工特此承認，在收到工作機會之前，已提前通知員工，要求將限制性契約協議作為僱傭條件，和/或在簽署本協議前不少於三 (3) 個工作日收到了本協議的副本，以便有時間進行審查和協商。

本協議的第 4 節在員工開始受僱後一 (1) 年或自生效之日起六 (6) 個月後才生效。

13. 馬裏蘭州。如果員工在公司的主要工作地點位於馬裏蘭州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

除非公司（自行決定）選擇向員工支付遣散費或其他額外報酬，否則如果公司無故解僱員工，則本協議的第4節不適用，在此無效或以其他方式免除本協議。

如果員工的收入低於州最低工資的百分之五十（150％）（例如，截至2023年10月1日為41,350美元，截至2024年1月1日為49,920美元），則該協議第4節不適用，在此無效或以其他方式免除。

14. 馬薩諸塞。如果員工在公司的主要工作地點位於馬薩諸塞州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工根據《公平勞動標準法》（29 U.S.C. § 201-219）被歸類為非豁免者，則本協議的第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除。

本協議第4節僅適用於公司（自行決定）根據其常規工資慣例選擇在限制期內向員工支付公司在離職前二十四（24）個月內支付的員工最高年化基本工資的百分之五十（50％），前提是此類付款取決於第4條的遵守情況，並且不延伸到第8節規定的任何通行費期。在員工離職之前，公司可以選擇不支付款項並放棄執行第 4 條。

在遵守上述規定的前提下，如果公司無故解僱員工或員工被解僱，則協議第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除。

就本協議第 4 節而言，限制區域是指員工在公司工作的最後二十四 (24) 個月內的任何時候代表公司提供服務或具有重要存在或影響的地理區域。就第 4 節而言，員工不得通過遠程、電子或其他方式繞過禁區。

本協議第 11 (a) 條不適用於員工，因此無效或以其他方式免除協議。

員工特此承認，在接受僱傭提議前十 (10) 個工作日向員工提供了協議副本，如果是繼續就業，則在生效日期之前，已向員工提供了協議副本，並有機會在簽署協議之前諮詢員工的律師。

15. 明尼蘇達。如果員工在公司的主要工作地點位於明尼蘇達州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果某項發明符合明尼蘇達州法規第 181.78 條的排除條件，則本協議中的任何條款均不要求員工轉讓員工對該發明的任何權利。明尼蘇達州法規可不時修訂，並以引用方式納入此處。截至2023年1月1日，該守則的文本在相關部分中指出：

僱傭協議中規定僱員應轉讓或提議轉讓僱員在僱傭協議中的任何權利的任何條款

向僱主發明不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自行開發的發明，以及 (1) 與 (a) 與僱主的業務直接無關，或 (b) 與僱主的實際或明顯預期的研究或開發無關，或 (2) 與僱員為僱主完成的任何工作無關的發明。任何旨在適用於此類發明的條款在某種程度上都違背了該州的公共政策，在此範圍內是無效和不可執行的。

本協議第 4 條和第 11 (a) 條不適用於員工，因此無效或以其他方式免除。

員工特此承認，在接受僱傭提議之前，或者如果是繼續工作，則在簽訂協議之日之前，已向員工提供了本協議的副本。

16. 密蘇裏州。如果員工在公司的主要工作地點位於密蘇裏州，則以下術語適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工僅提供祕書或文祕服務，則本協議的第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除。

17. 蒙大拿州。如果員工在公司的主要工作地點位於蒙大拿州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

除非公司（自行決定）選擇向員工支付遣散費或其他額外報酬，否則如果公司無故解僱員工，則本協議的第4節不適用，特此無效或以其他方式免除本協議。

18. 內華達州。如果員工在公司的主要工作地點位於內華達州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工僅按小時工資支付，不包括任何小費或酬金，則本協議的第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除。

如果公司因裁員或類似重組而終止僱員，則本協議的第 4 節不適用，特此無效或以其他方式免除僱員，除非公司（唯一）

自由裁量權）選擇在限制期內支付員工的工資、福利或同等薪酬，包括但不限於遣散費。

根據內華達州法規第 600.500 條的規定，公司是僱員開發的可獲得專利的發明或商業祕密的唯一所有者。該法規定，除非明確的書面協議另有規定，否則僱主是其員工在工作過程中和工作範圍內開發的任何可獲得專利的發明或商業祕密的唯一所有者，這些發明或商業祕密與僱用過程和工作範圍直接相關。

19. 新罕布什爾州。如果員工在公司的主要工作地點位於新罕布什爾州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工的小時工資低於或等於聯邦最低工資的百分之二百（200%），則本協議的第 4 條不適用，在此無效或以其他方式免除。

員工特此承認，在接受僱傭提議之前，或者如果是繼續工作，則在生效日期之前，已向員工提供了本協議的副本。

20. 北達科他州。如果員工在公司的主要工作地點位於北達科他州，則以下術語適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

本協議的第 4 至第 6 節不適用於員工，因此無效或以其他方式免除。

21. 俄克拉荷馬。如果員工在公司的主要工作地點位於俄克拉荷馬州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

本協議第 4 節不適用於員工，因此無效或以其他方式免除。

本協議第 5 節不適用於潛在客户，因此對潛在客户無效或以其他方式免除。

22. 俄勒岡州。如果員工在公司的主要工作地點位於俄勒岡州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

員工特此承認，已在僱傭第一天之前提前兩週通知員工，非競爭協議是僱用條件。

除非員工從事行政、行政或專業工作，並且：(a) 主要從事智力、管理或創造性任務；(b) 行使自由裁量權和獨立判斷力；(c) 賺取工資並按工資支付，否則本協議第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除本協議。

如果根據美國勞工部勞工統計局在員工日曆年前夕發佈的西部地區所有城市消費者消費者價格指數（所有項目），每年根據通貨膨脹調整後，按年度計算的員工年薪總額和佣金總額不超過100,533美元，則本協議第4節不適用，特此無效或以其他方式免除的分離。儘管如此，如果公司以書面形式同意在限制期內向員工提供以下兩項中較大值的薪酬，則第4節將適用：（a）薪酬至少相當於員工離職時年基本工資總額和佣金的百分之五十（50％）；或（b）根據西部地區所有城市消費者消費者物價指數（所有項目）每年根據通貨膨脹進行調整的100,533美元的百分之五十（50％）不久前由美國勞工部勞工統計局發佈員工離職的日曆年。

23. 羅德島。如果員工在公司的主要工作地點位於羅德島州，則以下術語適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工根據《公平勞動標準法》（美國法典第 29 篇第 201-219 節）被歸類為非豁免者，或者員工的年收入不超過美國衞生與公共服務部聯邦貧困指導方針規定的聯邦貧困線的百分之二十五（250%），則本協議第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除。

24. 南達科他州。如果員工在公司的主要工作地點位於南達科他州，則以下術語適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

《協議》第 5 節僅適用於禁止在美國進行限制性活動。

25. 猶他州。如果員工在公司的主要工作地點位於猶他州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果某項發明符合《猶他州法典》第 34-39-2 和 3 節的豁免條件，則本協議中的任何條款均不要求員工轉讓該發明的任何權利。該條款規定，如果協議要求僱員向僱主轉讓或許可，或者提議向僱主轉讓或許可某項發明中的任何權利或知識產權，則該僱員與其僱主之間的僱傭協議不可對員工強制執行 (a) 完全由員工自己創建，(b) 不是就業發明。“就業發明” 是指僱員構思、開發、付諸實踐或創造的任何發明或其中的一部分：(a) 僱員構思、開發、付諸實踐或創造 (i) 在其受僱範圍內 (ii) 在其僱主的時間內 (ii) 在其僱主的時間，或 (iii) 在援助、協助或使用其僱主的任何財產、設備、設施、用品、資源或知識產權的情況下創造；(b) 僱員為其僱主執行的任何工作、服務或職責的結果；(c) 與僱主的行業或行業；或（d）與僱主當前或明顯預期的業務、研究或發展有關。“知識產權” 是指任何和所有專利、商業祕密、專有技術、機密信息、創意、版權、商標和服務標誌，以及與之相關的所有權利、申請和註冊。

26. 弗吉尼亞州。如果員工在公司的主要工作地點位於弗吉尼亞州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果員工的平均每週收入（按員工離職前五十二（52）周的員工收入除以五十二（52）周的員工收入除以五十二（52）周計算，或者如果員工工作少於五十二（52）周，則該條款不適用，特此無效或以其他方式免除員工在五十二（52）週期間實際支付的週數，低於每週平均工資聯邦根據《弗吉尼亞法典》第 65.2-500 (B) 條確定。如果員工的收入全部或主要來自公司向員工支付的銷售佣金、激勵措施或獎金，則上述規定不適用。

27. 華盛頓。如果員工在公司的主要工作地點位於華盛頓，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

如果一項發明符合《華盛頓修訂法典》第 49.44.140 條的排除條件，則本協議中的任何條款均不要求員工轉讓該發明的任何權利。該條款規定，僱傭協議中規定僱員應向僱主轉讓或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，不適用於未使用僱主設備、用品或設施或商業祕密信息的發明完全由員工自行開發，除非 (a)) 本發明與 (i) 直接與僱主的業務有關，或 (ii) 與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (b) 該發明源於僱員為僱主所做的任何工作。任何旨在適用於此類發明的條款在某種程度上都違背了該州的公共政策，在此範圍內是無效和不可執行的。

如果員工年收入不超過 100,000 美元，並且華盛頓州勞工和工業部每年根據通貨膨脹進行調整，則本協議第 4 節不適用，在此無效或以其他方式免除。

如果公司因裁員而終止僱員，則本協議第4節不適用，在此無效或以其他方式免除，除非公司（自行決定）選擇支付相當於員工在限制期內的基本工資減去後續工作所得薪酬的遣散費，前提是此類付款取決於對第4條的遵守情況，並且不延伸到第8節規定的任何通行費期。

如果員工的收入低於適用的州最低小時工資的兩倍，則協議第4節的要求不適用，特此無效或以其他方式免除。此例外情況不適用於任何引發安全問題或幹擾公司合理和正常日程安排預期的額外工作。

員工特此承認，在接受僱傭提議之前，或者如果是繼續工作，則在生效日期之前，已向員工提供了本協議的副本，前提是本協議將來可能根據其條款對員工強制執行。

本協議第 11 (a) 條不適用於員工，因此無效或以其他方式免除協議。

28. 威斯康星。如果員工在公司的主要工作地點位於威斯康星州，則以下條款適用於本協議的解釋並取代任何衝突條款：

第 5 節和第 6 節中 “受限客户” 和 “受限人員” 的定義不得提及 “或關於哪些” [或者誰]員工通過員工與公司的僱傭關係獲得了機密信息。”

第 3 節中規定的有關機密信息的義務僅限於美國。

僅涉及幹擾和誘惑的第 5 條和第 6 條以及僅涉及通行費的第 8 節不適用於員工，在此無效或以其他方式免除。

附錄 B

公司上市 — 2024

Amazon.com, Inc.

Fastenal 公司

弗格森

原裝零件公司（包括Motion Industries）

全球工業/ Systemax

Graybar

HD Supply, Inc.（包括聯運品牌）

麥克馬斯特-卡爾供應公司

MSC Industrial Direct 有限公司

Noble 供應與物流

辦公倉庫

Sonepar /Vallen

Staples, Inc.

真實價值

Uline

WESCO

伍爾特

上述實體的任何關聯公司、子公司或合資企業均應被視為符合競爭性業務的定義。