2024 年 4 月

親愛的各位股東：

誠邀您通過在www.VirtualShareholdermeeting.com/Veri2024舉行的虛擬會議參加Veritone, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於山地時間2024年6月13日星期四上午10點30分舉行。

隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中列出了將在年會上開展的業務的詳細信息以及如何參與年會的説明。只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。

我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。在2024年4月25日左右，我們將向未要求接收我們代理材料的印刷版股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），這些股東沒有要求收到我們的代理材料的印刷副本，包括委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。互聯網可用性通知包含有關股東如何通過互聯網訪問我們的代理材料並對其股票進行投票的説明。所有未收到互聯網可用性通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的印刷副本。

無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。除了在年會上進行在線投票外，您還可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。通過這些方法中的任何一種進行投票都將確保您在年會上有代表性。

感謝您一直以來的支持。我們期待您在線出席年會。

真的是你的，

瑞安斯蒂爾伯格

董事長兼首席執行官

VERITONE, INC.

普拉特街 1615 號

2^和地板

科羅拉多州丹佛市 80202

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

致Veritone, Inc. 的股東：

特此通知，Veritone, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於山區時間2024年6月13日星期四上午10點30分舉行。出於本年度會議委託聲明（“委託聲明”）中規定的目的，我們的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在年會（包括任何休會、延期或延期）上進行投票。年會將僅通過網絡直播以虛擬會議形式在線舉行。股東可以通過訪問在線參加年會 www.virtualShareholdermeeting。就出席年會而言，隨附的委託書中所有提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。

舉行年會的目的是審議以下事項並就其採取行動：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。我們鼓勵您仔細完整地閲讀委託聲明和其他代理材料。

只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。誠摯邀請所有此類股東參加年會。所有有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內在我們位於科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號二樓80202的主要執行辦公室供審查。在年會期間，該名單將在虛擬會議平臺www.VirtualShareholdermeeting.com/Veri2024上以鏈接的形式提供給註冊股東。但是，無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您在年會之前由代理人投票，以確保您在年會上有代表。如果您參加年會，即使您事先已通過代理人投票，也可以在年會期間投票。

我們鼓勵您在山區時間2024年6月13日上午 10:30 開始之前訪問虛擬會議平臺，以便留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將在山區時間上午 10:15 開始。要參加年會，您需要代理卡或投票説明表上提供的 16 位控制號碼。

關於將於2024年6月13日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：我們的委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上在線查閲。

根據董事會的命令

瑞安斯蒂爾伯格

董事長兼首席執行官

2024 年 4 月 25 日

科羅拉多州丹佛

你的投票很重要。即使你計劃參加年會，也請在年會之前通過代理人投票。如果您選擇通過郵件投票，請立即投票，以確保您的代理在足夠的時間內到達。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

-i-

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。本委託書中所有非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似的表述以及這些表述的否定詞可以識別前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些識別詞。此類前瞻性陳述包括但不限於任何涉及我們未來財務狀況和經營業績預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策以及/或普通股價格的陳述。

根據截至本報告發布之日的信息，此處包含的前瞻性陳述代表了我們管理層當前的預期和假設。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

1

所有前瞻性陳述必然只是對未來業績的估計，無法保證實際結果不會與預期有重大差異。您應仔細審查這些風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險。鑑於此處包含的前瞻性信息固有的重大風險和不確定性，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人對將取得此類結果的陳述，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性信息，這些信息僅代表截至本委託書發佈之日。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致未來的實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

2

VERITONE, INC.

普拉特街 1615 號

2^和地板

科羅拉多州丹佛市 80202

2024 年 4 月 25 日

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

本委託聲明（“委託聲明”）是針對我們董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，該委託書僅在山區時間2024年6月13日星期四上午10點30分通過網絡直播以虛擬會議形式在線舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用。股東可以通過訪問在線參加年會 www.virtualShareholdermeeting.

在本委託書中，我們將Veritone, Inc.稱為 “公司”、“Veritone”、“我們” 或 “我們”，將董事會稱為 “董事會”。

關於代理材料互聯網可用性的重要通知

本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。這些材料也可以在我們的公司網站investors.veritone.com上查閲。本委託書中對我們網站的引用僅為方便起見，我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。

投票信息

為什麼我只收到了代理材料的互聯網可用性通知？

在證券交易委員會（“SEC”）的允許下，我們將通過互聯網向大多數股東提供我們的代理材料，包括我們的年會通知、委託聲明和2023年年度報告。2024年4月25日左右，我們將向未要求接收我們代理材料印刷副本或以其他方式通過電子郵件以電子方式接收我們材料的登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而代表受益所有人持有股票的經紀人、銀行和其他被提名人將向受益所有人發送自己的類似互聯網可用性通知。互聯網可用性通知包含有關股東如何通過互聯網訪問和查看我們的代理材料以及如何對其股票進行投票的説明。

根據這些代理招標材料要求的每位股東向位於科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號二樓的Veritone, Inc. 提出書面要求，我們將免費提供截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，不含證物，收件人：首席法務官。如果特別書面要求，我們還將在10-K表格上提供此類年度報告的任何附件。

我們相信，我們選擇的交付方式將使我們能夠為股東提供他們所需的代理材料，同時降低材料交付成本並減少印刷和郵寄印刷副本對環境的影響。

3

年會何時何地舉行？

年會將於山地時間2024年6月13日上午10點30分舉行，通過互聯網網絡直播進行。你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/veri2024 收聽和參與年會。您將能夠使用互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上的控制號碼（如適用）參加年會。

為什麼公司以虛擬方式舉行年會？

我們認為，純虛擬會議形式使所有股東都能在全球任何地方使用聯網設備充分、平等和免費參與，從而促進股東的出席和參與。此外，純虛擬會議形式增強了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何。

在年會上，我被要求對什麼進行投票？

在年會上，股東將就以下事項採取行動：

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票進行投票：

誰可以投票？

只有在記錄日期，即2024年4月16日（“記錄日期”）營業結束時，公司普通股（“普通股”）的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。普通股持有人有權就每項待表決的事項對其持有的每股投一票。截至記錄日期，共發行和流通普通股37,705,012股。我們的普通股是公司唯一獲準投票的證券類別。股東無權在董事選舉中獲得累積投票權。

如果我想參加年會，我該怎麼做？

我們將通過網絡直播在互聯網上舉辦年會。您將無法親自參加年會。截至記錄日營業結束時我們普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東以及通過經紀商、銀行或其他提名人（即以 “街道名稱”）持有我們普通股的股東，可以通過以下方式收聽和參與年會 www.virtualShareholdermeeting.

4

您需要在互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的16位控制號碼，或者包含在給您的電子郵件中（如果您通過電子郵件收到代理材料），才能參加年會。請注意，如果您以街道名稱持有股份，並且通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，則該組織被視為年會投票的記錄持有者。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。但是，由於您不是記錄持有人，因此除非您向經紀商、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的代理人並提供您的16位控制號碼，否則您不得在年會上對股票進行投票。

年會網絡直播將於山地時間上午 10:30 開始。股東可以通過www.VirtualShareholdermeeting.com/Veri2024參加山地時間上午10點15分開始的年會。

在年會上我該如何向管理層和董事會提問？

股東將能夠從年會上午10點15分開始通過虛擬會議平臺上的 “提問” 字段提交問題，也可以在整個會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/Veri2024訪問會議來提交問題。在年會上提交所有提案後，我們將在時間允許的情況下回答股東提交的與會議事項有關的問題。我們在年會期間無法解決的任何與我們的業務相關的問題將在我們的網站上得到解答，網址為 investors.veritone.com在年會之後。如果我們收到基本相似的問題，我們會將問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。我們不會回答任何與年會目的或我們的業務無關的問題，也不會回答任何包含不恰當或貶損性提法、不合時宜的問題。

如果我在年會期間遇到技術問題會怎樣？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在年會前大約一小時發送的會議訪問電子郵件中提供的技術支持號碼。

什麼構成法定人數？

已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人親自或通過代理人出席會議，將構成年會業務交易的法定人數。將計算棄權票和經紀人未投票，以確定是否達到法定人數。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

如何對我的股票進行投票？

在年會上投票

截至記錄日營業結束時，我們普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東和以街道名義持有我們普通股的股東，都可以在年會上出席並投票表決。參見上文 “如果我想參加年會該怎麼做？”

即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您提前提交代理或投票指示，以授權在年會上對股份進行投票，這樣，如果您以後無法參加年會，您的選票將被計算在內。

5

提交代理或投票指令

如果我不參加年會，對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您是登記在冊的股東，則必須在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網收到您的代理人，您的股票才能在年會上進行投票。如果您是登記在冊的股東並通過郵件收到了代理材料，並且您通過填寫、簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡來促成股票投票，則必須在年會之前收到代理卡，才能在年會上對您的股票進行投票。

如果您以街道名稱持有股份，請遵守持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人規定的投票截止日期。

通過或批准每項待表決事項需要什麼表決？

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

如果您是登記在冊的股東，並且正確地提交了簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交了代理人，但沒有具體説明您希望如何對特定提案進行股票投票，則指定的代理持有人將根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議對您的股票進行投票。參見上文 “董事會如何建議我投票？” 標題下的內容

6

根據適用的證券交易所規則，如果您通過經紀賬户持有股票，但未能向經紀人提供投票指示，則您的經紀人通常可以在股東大會上自行決定就例行事項對您的未指示普通股進行投票。但是，除非經紀人收到股東的投票指示，否則經紀人不能就非例行事項對我們以街道名義持有的普通股進行投票。通常，如果經紀人在股東大會上對例行事項行使這種自由裁量權，則股東的股票將按照經紀人的指示對例行事項進行投票，但將構成對將在股東大會上提出的所有非常規事項的 “經紀人非投票”。提案1（選舉董事）和提案3（在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬）被視為非常規事項。提案2（批准任命Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所）被視為例行公事。

因此，如果您通過經紀賬户以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權對提案2進行投票，但不得在年會之前就提案1或3或任何其他業務對您的股票進行投票。如果您的經紀人對提案2行使這種自由裁量權，則您的股票將被視為在場以確定年會的法定人數，並將按照經紀人的指示對提案2進行表決，但您的股票將構成經紀商在年會上對提案1和3的未投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當我們以街道名義持有的普通股的受益所有人沒有向其經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，説明如何就適用的證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人、銀行或其他被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。如上所述，提案1和3被視為 “非例行提案”，因此我們預計經紀人不會對這些提案進行投票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

在就每項待表決的事項進行投票時，我有哪些選擇？

您可以選擇對將在年會上進行表決的每項提案進行投票，如下所示：

7

將如何對任何其他事項進行投票？

儘管除了本委託書中描述的項目外，董事會不知道還有其他業務需要在年會上考慮，但如果在年會之前有任何其他業務需要考慮，則股東正確提交的代理委託書授權代理持有人自行決定對這些問題進行投票。

如何更改或撤銷我的代理？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下方法之一更改或撤銷先前提交的委託書：

撤銷的書面通知應發送至：

Veritone, Inc.

收件人：祕書

普拉特街 1615 號

二樓

科羅拉多州丹佛市 80202

通過電話或互聯網對您的代理進行的任何變更都必須在上述 “如果我不參加年會，對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？” 中規定的截止日期之前提交如果您的股票以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何更改或撤銷您的投票指示。

誰將承擔此次代理招標的費用？

我們將承擔代理人招攬的費用。這包括準備、彙編和郵寄互聯網可用性通知、委託書和其他招標材料的費用和開支，以及經紀公司和其他公司向我們已發行和流通普通股的受益所有人轉發招標材料的費用和開支。代理將通過郵件徵集，也可能由董事、高級管理人員或我們的員工親自索取，他們不會因任何此類服務獲得任何額外報酬。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們的意圖是在年會上宣佈初步投票結果，並在年會結束後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交的8-K表格公佈最終結果。

如果我收到多份代理或一組投票指令，該怎麼辦？

如果您收到了多份互聯網可用性通知或多份代理卡或投票説明表（如果您通過郵寄方式收到代理材料），則您的股票可能以不同的名稱、不同的地址註冊，或者存放在多個賬户中。請按照您收到的每份《互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上顯示的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

8

如果我與其他股東共享一個地址，但只收到一份代理材料的副本，我該如何獲得另一份副本？

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，共享相同地址的兩名或多名未收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到代理材料的登記股東將僅收到一份我們的代理材料副本，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示。根據口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給股東，代理材料的單一副本已送達該共享地址。如果您是共享地址的股東，我們向該地址交付了代理材料的單一副本，並且您希望單獨收到年會或我們未來會議的代理材料副本，或者如果您是共享地址的股東，我們向該地址交付了多份代理材料副本，並且您希望將來收到一份副本，請將您的請求提交給Broadridge Financial Solutions, Inc.的住户部，電話：51 梅賽德斯之路，埃奇伍德，紐約 11717，或致電 1-866-540-7095。如果您是以街道名義持有股份的受益股東，如果您有疑問，需要額外的代理材料副本，希望通過撤銷對住户的同意來接收多份報告，或者希望將來索取代理材料的單一副本，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

9

提案一

董事選舉

董事會

我們的董事會目前固定為六名董事。2024 年 4 月 12 日，傑弗裏·蓋爾通知董事會，他打算辭去董事會成員的職務，自年會開始前立即生效。由於蓋爾先生辭職，董事會已提名邁克爾·基斯利先生競選第一類董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定了由三類董事組成的錯開或機密的董事會，每類董事的任期錯開為三年，在每年的年度股東大會上選出一類董事如下：

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事可以在其任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期新的三年。每位董事的任期取決於其繼任者的選舉和資格，或其先前去世、辭職或免職。在遵守適用於當時任何已發行優先股的任何權利的前提下，我們董事會的任何空缺只能由當時在職的大多數董事的贊成票來填補。

董事會公司治理和提名委員會負責審查和不時向董事會推薦董事會成員資格標準，包括獨立性、性格、判斷力、多元化、年齡、專業知識和公司經驗，並確定、評估和推薦潛在董事候選人以供董事會選舉。公司治理和提名委員會將根據公司章程審查和考慮股東推薦的任何候選人。在考慮董事會提名或任命候選人時，董事會會考慮以下因素：董事候選人是否具備相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導，是否有足夠的時間專注於公司事務，在自己的領域表現出卓越表現，有能力做出合理的商業判斷，以及是否承諾嚴格代表公司股東的長期利益。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前保持知識、經驗、背景和能力平衡的需求，董事會在進行評估時會考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素。儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們認為適當的多元化組合對於董事會實現最佳職能非常重要。對於任期即將到期的現任董事，董事會審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害這些董事獨立性的關係和交易。

我們的所有董事都為董事會帶來了豐富的執行領導經驗。下面，我們將確定並描述我們的董事為董事會帶來的關鍵經驗、資格和技能，這些經驗和技能對我們的業務和結構非常重要。董事會在提名中考慮的董事的經驗、資格和技能包含在他們的個人簡歷中。

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董事候選人

根據公司治理和提名委員會的建議，我們的董事會已提名以下人員在2027年年度股東大會之前擔任第一類董事。武田先生目前在我們的董事會任職。基思利先生首次競選我們的董事會成員。基思利先生最初被我們的首席執行官確定為潛在的董事候選人。然後，我們的公司治理和提名委員會根據公司治理準則中包含的董事標準，評估了基思利先生的潛在候選人資格。公司治理和提名委員會的每位成員以及某些其他董事都採訪了基思利先生。訪談結束後，董事會批准提名基思利先生當選為董事會第一類董事，任期至2027年年度股東大會。以下列出了截至2024年4月16日有關我們的董事候選人的某些信息：

基思利先生在2017年3月至2024年4月期間擔任聯合人才機構的首席信息官。他以此身份負責聯合人才機構技術平臺的各個方面，並就新興的數字商業模式、分銷平臺和其他與技術相關的問題向客户和公司提供建議。除了管理聯合人才局的信息技術部門外，基斯利先生還為聯合人才機構的客户提供企業諮詢、營銷、風險投資和戰略諮詢服務，這些公司從初創企業到財富500強公司。在加入聯合人才機構之前，基思利先生於1991年至2016年在創意藝術家機構擔任首席信息官兼首席技術官，為該機構的技術進步和數字戰略做出了重大貢獻。Keithley先生目前在眾多創業公司和風險投資顧問委員會任職。Michael 擁有亞利桑那州立大學商業信息系統學士學位。我們相信，基思利先生融合了戰略願景、技術專長和領導經驗，因此有資格在董事會任職，這將使他成為我們董事會的寶貴資產。

理查德·武田自2019年5月起擔任我們的董事。自2018年9月以來，武田先生一直擔任私募股權投資和諮詢公司武田資本公司的總裁。此前，他曾於 2014 年 1 月至 2018 年 9 月擔任約克風險服務公司（“約克”）的總裁兼首席執行官，該公司是為財產和意外傷害保險行業提供技術支持的綜合保險服務的領先供應商，並於 2014 年 10 月至 2017 年 7 月擔任約克董事會主席。在成為約克首席執行官之前，竹田先生曾擔任過各種職務，包括商業業務總裁、首席運營官和首席戰略官。竹田先生於2006年加入約克，此前他收購了向保險公司提供第三方管理服務的區域提供商南加州風險管理協會，自2004年起擔任該公司的首席執行官。在此之前，他曾是小型私募股權公司Eventide Capital的聯合創始人兼董事總經理，此前曾在全球律師事務所DLA擔任公司證券律師，並在華盛頓特區的非政府組織擔任過各種公共政策職務。竹田先生自2019年起在財產災難保險的上市提供商帕洛瑪控股公司的董事會任職，還曾在董事會任職幾家私人控股公司和慈善組織。2017年，他被評為新澤西州安永會計師事務所年度企業家。他經常在斯坦福商學院擔任客座講師，並且是加州律師協會會員，處於非活動狀態。武田先生擁有高露潔大學的文學學士學位和斯坦福法學院的法律學位。我們認為，竹田先生有資格在董事會任職，因為他在融資、開發和管理高增長、技術驅動型公司方面的豐富經驗，以及他在保險和醫療行業、公司法和治理、併購、公共政策以及在監管市場運營方面的經驗。

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除非另有指示，否則我們收到的每份委託書都將投票贊成選舉上述被提名人為董事。被提名人已同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則被指定為代理人的人員打算自行決定投票支持董事會可能指定為被提名人的任何其他人。

常任董事

以下人員將繼續擔任我們董事會的董事。以下列出了截至2024年4月16日的每位董事的某些信息：

Knute P. Kurtz 自 2017 年 6 月起擔任我們的董事。在2016年6月退休之前，庫爾茨先生一直是普華永道會計師事務所（“普華永道”）奧蘭治縣辦公室的管理合夥人。在擔任該職位的十年中，庫爾茨先生負責代表普華永道領導所有面向市場的重要活動，並監督向市場上的公共和私人客户提供保險、財務/税務和諮詢服務。他曾是普華永道南加州、鳳凰城和拉斯維加斯辦事處集羣的高級領導層成員，還曾擔任該地區普華永道私人公司服務業務的市場領導者。在南加州市場任職之前，Kurtz先生曾在普華永道擔任其他各種領導職務，其職業生涯跨越了38年，在美國各地設有六個辦事處。他的專業經驗包括擔任多個不同行業的公共和私人客户的首席顧問和審計合夥人，從財富500強公司到高科技初創企業等各種各樣的公司。除了財務/審計服務外，他在資本市場交易方面擁有豐富的經驗，包括首次公開募股、併購和債務發行。他的客户工作還包括就與公司治理、風險評估、內部控制和戰略舉措有關的事項向審計委員會和高級管理層提供建議。Kurtz 先生擁有尼科爾斯州立大學的理學學士學位。我們認為，庫爾茨先生有資格在董事會任職，因為他在涉及上市科技公司的會計和審計事務方面的豐富經驗和知識，這為我們的董事會提供了在這些領域監督我們公司的寶貴見解。

邁克爾·齊利斯自 2023 年 12 月起擔任我們的董事。齊利斯先生自2020年1月起擔任英邁公司（“英邁微業”）的首席財務官。他於2006年加入英邁擔任高級副總裁兼公司財務總監，負責公司的財務規劃和分析、外部和內部財務報告、長期戰略規劃、財務盡職調查以及併購工作。此外，在2012年至2020年期間，齊利斯先生在英邁擔任過各種職務，包括執行副總裁兼亞太區總裁，最近一次是2017年至2020年，在此之前，他曾在新興市場和拉丁美洲地區業務。在加入英邁之前，齊利斯先生曾擔任安富利公司的副總裁兼公司財務總監，在領導公司的成本節約計劃和努力簡化正在進行的流程並提高其效率方面發揮了重要作用。齊利斯先生的職業生涯始於安達信律師事務所的商業審計業務10年。他是一名持牌註冊會計師（非執業），並獲得了波士頓學院的金融與會計理學學士學位。我們認為，齊利斯先生有資格在董事會任職，因為他是一家大型跨國科技公司的首席財務官，他的財務專業知識和服務。

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查德·斯蒂爾伯格是我們公司的聯合創始人，自2014年6月成立至2024年1月一直擔任董事會主席。從我們於2014年6月成立到2022年12月，他還擔任過我們的首席執行官。從 2007 年 1 月到 2012 年 12 月，他擔任科技和營銷服務公司 Brand Affinity Technologies, Inc. 的董事會成員。在此之前，斯蒂爾伯格先生在2006年2月至2007年2月期間擔任谷歌公司音頻部門的總經理。從 2002 年 2 月到 2007 年 2 月，他擔任 DMarC Broadcasting 的聯合創始人兼首席執行官。DMarC Broadcasting 是一家廣告公司，於 2006 年被谷歌公司收購。在此之前，斯蒂爾伯格先生是Adforce的聯合創始人兼首席執行官。Adforce是一家上市的集中式獨立廣告服務公司，於1999年被CMGi收購。我們認為，斯蒂爾伯格先生有資格在董事會任職，因為他在發現新的市場機會和創建顛覆性技術公司方面的長期成功記錄。此外，鑑於Steelberg先生擔任首席執行官多年的服務，他對公司日常管理和運營的深入瞭解使我們的董事會對我們公司有了更深入的瞭解。

瑞安·斯蒂爾伯格是我們公司的聯合創始人，自2023年1月起擔任我們的首席執行官。斯蒂爾伯格先生自我們於 2014 年 6 月成立以來還擔任過董事，並於 2024 年 1 月被任命為董事會主席。從 2017 年 3 月到 2022 年 12 月，斯蒂爾伯格先生擔任我們的總裁。2007 年 10 月至 2014 年 6 月，他擔任 Brand Affinity Technologies, Inc. 的總裁兼首席執行官以及董事會成員。在此之前，斯蒂爾伯格先生在2006年2月至2007年2月期間擔任谷歌公司無線電部負責人。從 2002 年 9 月到 2007 年 2 月，他是廣告公司 DMarC Broadcasting 的聯合創始人兼總裁，該公司於 2006 年被谷歌公司收購。Steelberg 先生擁有加州大學洛杉磯分校的生物學理學學士學位。我們認為，斯蒂爾伯格先生有資格在我們的董事會任職，因為他在媒體和數字技術行業的企業業務發展、營銷和管理方面擁有豐富的經驗。此外，Steelberg先生對我們的運營、產品和技術解決方案的深入瞭解使我們的董事會對我們公司有了深入的瞭解。

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董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣提供了截至2024年4月16日的董事會多元化統計數據。截至2023年4月11日，我們上一年度的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中公佈。如上所述，我們在評估潛在的新董事會成員時會考慮許多因素，包括多元化、年齡、技能、領域專業知識以及根據董事會和公司當時的需求而認為適當的其他因素。儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們認為適當的多元化組合對於董事會發揮最佳職能非常重要。在我們目前的五名董事會成員中，有一名成員認為自己屬於代表性不足的社區。儘管自2022年12月以來我們的董事會中沒有女性成員，但我們致力於恢復董事會的性別多元化結構。

選舉董事需要投票

如果董事在年會上獲得董事選舉的多數票，則當選董事。因此，獲得最多選票的兩名被提名人將當選。經紀人的不投票和棄權對董事的選舉沒有影響。

董事會建議對兩名董事候選人各進行 “贊成” 投票。

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公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會制定了公司治理慣例，以幫助其履行對股東的責任，監督管理層在公司業務開展方面的工作，並努力為股東的長期利益服務。公司治理準則記錄了公司的公司治理慣例，該準則指導了董事會在董事會組成和董事資格、董事會常設委員會的組成、股東與董事會溝通、繼任計劃和董事會年度績效評估等方面的行動。

我們的公司治理準則的最新副本可在我們的網站investors.veritone.com上查閲。

董事會年度評估

根據我們的公司治理準則和公司治理和提名委員會章程，公司治理和提名委員會監督對董事會及其每個委員會的年度業績評估，以評估董事會及其委員會的整體有效性。評價過程旨在促進對董事會效力和問責制的持續、系統審查，並確定改進其業務和程序的機會。每年，當董事申請重新提名時，都會考慮個別董事的有效性。

董事獨立性

我們的董事會明確決定，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的董事會大多數成員都具有 “獨立人士” 資格。我們的董事會明確決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，蓋爾、庫爾茲、竹田和齊利斯先生均有資格成為 “獨立董事”。此外，董事會明確決定，如果基思利先生在年會上當選為第一類董事，則根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，他將有資格成為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會發現，這些董事和基思利先生均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

在做出獨立性決定時，董事會考慮了每位非僱員董事和董事候選人與公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的所有成員均為獨立董事。此外，根據適用的納斯達克上市標準，審計委員會和薪酬委員會的每位成員都符合這些委員會成員所需的額外獨立性標準。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

董事會領導和結構

我們的公司治理準則規定，董事會將根據董事會不時對公司及其股東最大利益的判斷，行使合併或分離董事會主席和首席執行官辦公室的自由裁量權。瑞安·斯蒂爾伯格先生目前擔任我們的首席執行官兼董事會主席。我們的董事會認為，鑑於斯蒂爾伯格先生對公司的瞭解和經驗、對我們行業的熟悉程度以及他的戰略願景，他同時擔任首席執行官兼董事會主席符合公司和股東的最大利益。我們目前沒有首席獨立董事。

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董事會在風險監督中的作用

董事會認為，有效的風險管理涉及我們的整個公司治理框架。管理層和董事會在管理整個公司的風險方面都負有關鍵責任。管理層持續監控我們面臨的重大風險，包括財務風險、戰略風險、網絡安全風險、企業和運營風險以及法律和合規風險。董事會無論是整體還是委員會層面，都積極參與並負責監督管理層對這些風險的識別、管理和規劃，如下所示。在履行這一監督職責時，我們的董事會側重於瞭解企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及我們的風險管理流程和整體風險管理體系的充分性。我們的董事會以多種方式履行這些職能，包括：

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環境、社會與治理

作為領先的人工智能技術和解決方案提供商，我們的使命是積極參與通過使用人工智能讓世界變得更美好。因此，我們理解在業務和運營中考慮環境、社會和治理（“ESG”）方面的重要性。

我們努力通過經營方式促進社會包容，並尋求將我們的ESG戰略納入我們企業使命和優先事項的方法。此外，我們的目標是確保重大的ESG因素是

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已集成到我們的戰略、運營和風險框架中。以下是我們繼續推進的一些現有 ESG 優先事項的摘要。

環境亮點

作為我們良好管理環境的承諾的一部分，我們將繼續努力理解、量化和減少我們對氣候變化的影響。我們知道氣候變化會帶來風險，併為我們的業務提供了機會，可以以多種方式應對此類影響。隨着人們越來越意識到所有公司都需要管理其環境影響，我們：

我們將繼續定期評估未來的能源和其他環境目標。

人力資本/社會亮點

我們成立的部分原因是通過人工智能讓世界變得更美好，而促進包容性是我們業務的核心。這包括在我們在政府和社區層面開展業務的市場中倡導包容性政策和計劃。

我們還意識到留住、成長和發展員工的重要性。我們力求為員工提供公平、有競爭力的薪酬和福利待遇、晉升機會和廣泛的培訓計劃和學習機會。我們努力確保從事同等或基本相似工作的員工之間的性別薪酬平等。我們專注於瞭解我們的多元化和包容性優勢和機遇，並致力於以最高的社會責任標準開展業務。因此，我們努力營造一個讓所有員工都能取得成功的環境，其中包括以下內容：

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公司治理要點

我們堅持治理慣例，我們認為這些做法可以為公司和董事會建立有意義的問責制，包括：

會議和出席

在2023財年，我們的董事會舉行了11次會議，審計委員會舉行了10次會議，薪酬委員會舉行了4次會議，公司治理和提名委員會舉行了3次會議。我們的每位董事都出席了他在2023財年任職的董事會和董事會委員會會議總數的至少 75%。此外，獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。

董事會的政策是鼓勵董事參加年度股東大會。我們的董事會希望每位董事都參加年會。我們當時在職的所有董事都參加了去年的年度股東大會。

行政會議

在2023財年，我們的獨立董事在沒有任何管理人員在場的情況下私下舉行了4次會議。我們的獨立董事在這些執行會議上進行了激烈而坦率的討論，在這些會議上，他們可以批判性地評估我們公司、首席執行官和管理層的業績。這些非公開會議通常與每季度定期的董事會會議同時舉行。其他非公開會議在獨立董事認為必要時經常舉行。

此外，審計委員會的執行會議通常安排在審計委員會定期會議之後（與我們的獨立審計師，與我們的內部審計部門負責人，

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外部法律顧問和執行管理層（如果認為有必要）。薪酬委員會和公司治理與提名委員會的執行會議在這些委員會的成員認為必要時舉行。

我們董事會的委員會

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。每個委員會都根據董事會每年通過和審查的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。所有常設委員會章程的副本可在我們的網站investors.veritone.com的 “治理” 下查閲。根據董事會和公司的需求，我們的董事會可能會在董事會認為適當的情況下不時設立其他委員會。

截至本委託書發表之日，我們三個常設委員會的組成情況見下文。我們的董事會打算在年會之後立即修改其委員會成員資格，以反映蓋爾先生的辭職以及（如果適用）基思利先生的當選和竹田先生的連任。董事會尚未確定將在年會之後成立的每個委員會的組成。我們的總裁、首席執行官兼董事會主席瑞安·斯蒂爾伯格先生和我們的前首席執行官兼前董事會主席查德·斯蒂爾伯格先生不在董事會的任何委員會任職。

審計委員會

我們的審計委員會由庫爾茨先生、竹田先生和齊利斯先生組成，庫爾茲先生擔任主席。齊利斯先生在2023年12月加入我們的董事會時被任命為審計委員會成員。根據交易法第10A-3條和納斯達克規則，我們的董事會已明確確定，庫爾茲、竹田和齊利斯先生在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。此外，我們的董事會已確定，庫爾茲、竹田和齊利斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。

除其他外，我們的審計委員會有責任：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由蓋爾先生、竹田先生和齊利斯先生組成，竹田先生擔任主席。齊利斯先生在 2023 年 12 月加入我們的董事會時被任命為薪酬委員會成員。我們的董事會已確定，在薪酬委員會任職的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語在適用的納斯達克規則中定義。

除其他外，我們的薪酬委員會有責任：

薪酬委員會不時聘請薪酬顧問，以提供有關市場薪酬水平、薪酬計劃設計和薪酬趨勢的建議。2023年，我們的薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務，就我們向高管和董事提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬理念以及我們的薪酬做法與其他類似和同行公司的薪酬做法相比等向薪酬委員會提供建議。除了向薪酬委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。薪酬委員會認為，Compensia在根據適用的美國證券交易委員會規則或納斯達克上市標準向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準評估了Compensia的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止Compensia獨立代表薪酬委員會。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由蓋爾先生和庫爾茨先生組成，蓋爾先生擔任主席。我們的董事會已確定，在公司治理和提名委員會任職的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見適用的納斯達克規則。

除其他外，我們的公司治理和提名委員會負責：

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識別和評估董事候選人

我們的公司治理和提名委員會評估並推薦董事候選人，供全體董事會提名。任何股東均可根據下文本委託書末尾的 “2025年年會股東提案和董事提名” 標題下所述的要求向我們的祕書提交書面建議，推薦候選人供公司治理和提名委員會評估。

公司治理和提名委員會沒有要求推薦擔任董事會職位的董事候選人滿足的具體最低資格，除滿足適用於我們的法律、規章和規章要求所必需的特定素質或技能外，也沒有其他任何特定素質或技能是董事會的一位或多位成員所必需的。除非適用法律要求，否則董事會沒有關於董事候選人的種族/民族、性別或其他多元化特徵的正式政策，但認為背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗，是評估此類候選人的重要因素。

公司治理和提名委員會將評估股東推薦的任何董事候選人，其方式與評估其確定或推薦的任何其他候選人的方式相同。

與董事會的溝通

任何股東均可與我們的董事會、任何董事委員會或任何個人董事進行溝通。所有通信均應以書面形式發出，發給董事會、董事委員會或個人董事（視情況而定），由我們的祕書寄出或交付至位於科羅拉多州丹佛市普拉特街 1615 號 2 樓 80202 號的主要執行辦公室。

每封信函都必須列出信函所代表的股東的姓名和地址，並應按姓名或職務發送給董事會、任何此類個人董事、集團獨立董事、董事委員會或任何董事會委員會主席。每份來文都將由公司祕書審查，以確定是否適合提交給董事。不會提供垃圾郵件、求職諮詢、商業招聘或惡意通信。此外，如果股東提出要求，董事會主席也將酌情與股東進行磋商和直接溝通。

企業責任

道德守則

我們通過了書面的《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員。《行為準則》的副本可在我們的網站investors.veritone.com上查閲。在美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則要求的範圍內，我們打算立即在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露未來對行為準則某些條款的修訂，或對授予任何執行官或董事的此類條款的豁免。

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套期保值政策

根據我們適用於公司所有董事、高級管理人員和其他員工的內幕交易政策，強烈建議不要進行某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。我們的內幕交易政策要求，任何董事、高級管理人員或其他員工提出的任何套期保值或類似安排都必須事先經過我們的合規官的審查和批准。任何預先批准套期保值或類似安排的申請都必須在擬議執行擬議交易的文件前至少兩週提交給合規官員，並且必須説明擬議交易的理由。合規官根據我們的內幕交易政策作出的所有決定均為最終決定，無需進一步審查。

提交有關會計和審計事項的投訴的程序

我們承諾遵守所有適用的證券法律法規、會計準則和會計控制。審計委員會已經制定了書面程序，用於接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密方式匿名提交有關此類事項的擔憂或投訴。審計委員會監督此類問題或投訴的處理。任何人都可以通過向審計委員會主席發送書面信函來報告有關會計、內部會計控制或審計事項的擔憂或投訴，該信函郵寄或交付給我們位於科羅拉多州丹佛市普拉特街 1615 號 2 樓 80202 號的主要執行辦公室。有關非員工提交此類問題或投訴的程序的更多信息，請訪問我們網站investors.veritone.com的 “投資者” 部分，標題為 “治理”。

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公司的執行官

下表列出了截至2024年4月16日有關我們執行官的某些信息：

在2023財年，我們沒有任何其他 “執行官”（定義見《交易法》第3b-7條）。

邁克爾·澤梅特拉自2020年10月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。從2018年4月到2020年10月，澤梅特拉先生擔任全球數字媒體公司LiveXLive Media, LLC的執行副總裁兼首席財務官。2017年4月至2018年3月，澤梅特拉先生擔任基於雲的軟件和數字媒體服務提供商J2 Global, Inc. 的財務副總裁兼雲服務部首席財務官。2013年6月至2016年8月，澤梅特拉先生擔任機上娛樂服務公司環球鷹娛樂公司的首席財務官兼首席會計官。2008年5月至2013年6月，澤梅特拉先生擔任數字內容和媒體公司Demand Media, Inc.（現為Leaf Group）的高級副總裁兼首席會計官。在此之前，從2000年5月到2008年2月，Zemetra先生曾在多家上市的SaaS、科技和數字媒體公司擔任高級財務職務。Zemetra先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所的科技和娛樂部門。Zemetra 先生擁有南加州大學會計學碩士學位和加利福尼亞大學河濱分校商業經濟學文學學士學位，並在加利福尼亞州獲得註冊會計師學位。

家庭關係

除了查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯蒂爾伯格是兄弟外，任何董事、執行官或被提名或被選為董事或執行官的人之間都沒有家庭關係。

法律訴訟

2014年12月15日，Brand Affinity Technologies, Inc.根據《破產法》提交了救濟申請，開始審理美國加利福尼亞中區破產法院聖安娜分庭In re Brand Affinity Technologies, Inc.的案件 8:14-bk-17244 SC。查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯蒂爾伯格曾擔任Brand Affinity Technologies, Inc.的高管、董事和受益所有人。破產法院於2016年12月5日下令結案該破產案。

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高管薪酬

以下是2023年期間任何時候擔任公司執行官的所有個人的薪酬政策、計劃和安排的摘要。本摘要應與下文列出的薪酬彙總表和相關披露一起閲讀。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們有資格並選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則。

概述

我們的高管薪酬計劃和安排由我們的薪酬委員會監督和管理，該委員會完全由根據適用的納斯達克規則確定的獨立董事組成。我們的薪酬委員會制定了薪酬計劃和安排，旨在實現三個主要目標：第一，吸引和留住我們業務成功所需的高素質高管；第二，獎勵這些高管的財務和經營業績表現強勁；第三，使他們的利益與股東的利益保持一致，激勵他們創造長期股東價值。高管薪酬的關鍵組成部分是基本工資、現金激勵和股權獎勵。

我們的薪酬委員會每年審查和評估高管薪酬。

查德·斯蒂爾伯格先生辭去了我們的首席執行官一職，自2022年12月31日起生效。瑞安·斯蒂爾伯格先生被我們的董事會任命為總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。在這次首席執行官過渡中，薪酬委員會在其薪酬顧問Compensia的協助下，審查了瑞安·斯蒂爾伯格和邁克爾·澤梅特拉的基本工資、現金激勵和股權薪酬，以及公司的薪酬理念和績效薪酬指標。根據該審查，薪酬委員會確定為瑞安·斯蒂爾伯格和澤梅特拉先生制定新的薪酬安排是適當的，這些安排載於2023年1月與這些官員簽訂的新僱傭協議，如下文 “2023年僱傭協議” 標題下所述。

查德·斯蒂爾伯格先生辭去了我們的董事長職務，自2024年1月22日起生效。瑞安·斯蒂爾伯格先生被我們的董事會任命為董事會主席，自2024年1月22日起生效。

2023 年就業協議

如上所述，2023年1月，作為首席執行官過渡的一部分，我們與瑞安·斯蒂爾伯格和邁克爾·澤梅特拉簽訂了新的僱傭協議，該協議取代並取代了先前在2020年與這些高管簽訂的僱傭協議。這些新的僱傭協議旨在確保我們的高管薪酬計劃旨在為績效薪酬。我們的薪酬委員會認為，重要的是要調整指定執行官薪酬的很大一部分，使其與公司的企業戰略和業務目標保持一致，並激勵我們的指定執行官在不鼓勵不必要或過度冒險的情況下為股東創造長期價值。根據這種薪酬理念，通常，每位指定執行官的年度薪酬機會中的絕大多數不是固定的，而是包括基於績效的薪酬（年度獎勵機會和具有基於績效的歸屬要求的股權獎勵）和/或與長期歸屬要求掛鈎的薪酬，其價值取決於我們的股票價格（所有股權獎勵）。

瑞安·斯蒂爾伯格。根據斯蒂爾伯格先生的2023年僱傭協議，他的年基本工資最初定為52.5萬美元，並於2023年5月自願降至1美元，這種削減仍然有效。根據我們的現金激勵計劃，他還有資格獲得全權的年度激勵措施，目標是不少於其年基本工資的百分之百（100%），最高金額不超過其年基本工資的百分之百（100%）

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根據我們的年度獎金計劃的條款確定，或超過薪酬委員會根據薪酬委員會確定的績效目標的實現情況確定的目標金額。

根據他在2023年的僱傭協議，斯蒂爾伯格先生獲得了基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，代表我們獲得158,025股普通股的權利，以及基於業績的限制性股票單位獎勵，代表獲得148,176股普通股的權利。每個獎勵的股票數量是通過將100萬美元除以我們在授予之日前普通股的90天平均收盤價來確定的。基於時間的RSU獎勵將在Steelberg先生的僱傭協議生效之日的前三週年等額分期發放，前提是他在相關授予日期之前的持續任職情況。基於績效的 RSU 獎勵沒有歸屬，因為薪酬委員會在 2024 年 4 月確定此類基於績效的 RSU 的績效標準未得到滿足。

斯蒂爾伯格先生還有權獲得：（i）單獨購買一份涵蓋他及其家人的醫療保單；（iii）報銷其僱傭協議談判中合理產生的律師費，最高為15,000美元；（iii）根據我們的員工福利計劃通常向員工提供的其他福利。斯蒂爾伯格還因在2023年1月晉升為首席執行官而獲得一次性現金獎勵，金額為40萬美元。

我們與斯蒂爾伯格先生的僱傭協議是隨意協議，可以隨時以任何理由或無理由終止。但是，如果斯蒂爾伯格先生終止其作為優秀離職者的工作（定義見其僱傭協議），那麼他將有權獲得現金遣散費，並加速部分股權獎勵的歸屬，如下文 “終止僱用或控制權變更時的付款” 標題所述。

邁克爾·澤梅特拉。根據澤梅特拉先生的2023年僱傭協議，他的年基本工資最初定為40萬美元。他還有資格根據我們的現金激勵計劃獲得全權年度激勵，目標不少於其年基本工資的百分之六十（60％），最高金額根據我們的年度獎金計劃條款確定，或超過薪酬委員會根據薪酬委員會確定的績效目標的實現情況可能確定的目標金額。

根據其2023年的僱傭協議，Zemetra先生獲得了基於時間的RSU獎勵，代表我們獲得71,111股普通股的權利，第二次基於時間的RSU獎勵，代表獲得28,396股普通股的權利；以及基於績效的RSU獎勵，代表獲得22,226股普通股的權利。每個獎勵的股票數量由獎勵的美元價值（首次基於的RSU為45萬美元，第二次基於RSU和基於績效的RSU各為150,000美元）除以我們在授予之日之前的90天普通股的平均收盤價來確定。基於時間的RSU獎勵將在Zemetra先生的僱傭協議生效之日的前三週年等額分期發放，但須視他在相關授予日期之前的持續服務而定。基於績效的 RSU 獎勵沒有歸屬，因為薪酬委員會在 2024 年 4 月確定此類基於績效的 RSU 的績效標準未得到滿足。

Zemetra先生還有權獲得：（i）我們為Zemetra先生及其家人支付的100％的醫療福利費用；（ii）報銷其僱傭協議談判中合理產生的律師費，最高為5,000美元；（iii）根據我們的員工福利計劃通常向員工提供的其他福利。

我們與Zemetra先生的僱傭協議是隨意協議，可以隨時以任何理由或無理由終止。但是，如果Zemetra先生終止其作為優秀離職者的工作（定義見其僱傭協議），那麼他將有權獲得現金遣散費和

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加快部分股權獎勵的歸屬，見下文 “終止僱傭關係或控制權變更時的付款” 標題下所述。

補償組件

基本工資

我們執行官的基本工資每年都要進行審查。

2023 年 1 月，在首席執行官過渡期間，薪酬委員會審查了我們執行官的薪酬計劃。在與瑞安·斯蒂爾伯格先生和邁克爾·澤梅特拉先生簽訂新的僱傭協議後，斯蒂爾伯格先生2023年的年基本工資定為52.5萬美元，澤梅特拉先生的年基本工資定為40萬美元。

現金激勵

薪酬委員會為我們的執行官制定了現金激勵計劃，將每位高管總薪酬的很大一部分與預先設定的季度和/或年度財務業績目標的實現掛鈎。2023年，薪酬委員會為每項財務指標設定了目標和最高水平，目標水平與我們的年度運營計劃中反映的此類衡量標準的水平相對應，最高水平反映了目標水平的顯著超額實現。如果達到適用財務指標的目標和最高水平，則按直線比例分配支出。

2023 年年度獎金。2023年，瑞安·斯蒂爾伯格的目標和最高激勵金額分別設定為其年度基本工資的100％和200％，根據適用官員僱傭協議的條款，澤梅特拉先生的目標和最高激勵金額分別定為其年度基本工資的60％和120％。

對於2023年的年度績效目標，薪酬委員會選擇了兩項權重相等的財務指標，並確定了此類衡量標準的目標水平，等於董事會批准的2023年年度運營計劃中規定的此類指標的水平，如下所示：（i）報告的GAAP收入為1.5億美元；（ii）在任何220萬美元獎金累積前的非公認會計準則淨虧損。這些措施的最大成就水平設定為目標支出高達200％，即（i）報告的GAAP收入為1.652億美元，（ii）獎金前的非公認會計準則淨收入為280萬美元。

截至2023年12月31日的財年，我們報告的GAAP收入為1.267億美元（派息率為0％），在2023年累積任何獎金之前，我們的非公認會計準則淨虧損為3,730萬美元（派息率為0％）。因此，根據2023年的現金激勵計劃，我們沒有向執行官支付任何激勵獎金。

在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項（管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）中，在 “非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標” 標題下，對非公認會計準則淨虧損的解釋以及該非公認會計準則指標與我們根據公認會計原則計算的淨虧損的對賬情況。

股權激勵

我們通過股權激勵計劃（例如股票期權和限制性股票單位）下的股權獎勵向我們的執行官提供長期激勵性薪酬，並附有基於時間和/或基於績效的歸屬條件。

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2023 年股票獎勵

2023年1月19日，薪酬委員會根據2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）向瑞安·斯蒂爾伯格授予限制性股票單位，代表我們在歸屬時獲得158,025股普通股的權利。根據授予日普通股的收盤價，斯蒂爾伯格先生的獎勵的授予日公允價值為1,008,199美元。該獎勵在斯蒂爾伯格先生與我們簽訂的僱傭協議生效之日的前三個週年之際分別分三次等額分期發放，但前提是斯蒂爾伯格先生在每個適用的歸屬日期內繼續為我們服務。2023年3月16日，薪酬委員會根據2017年計劃向斯蒂爾伯格先生授予了基於績效的限制性股票單位，代表了在歸屬時獲得148,176股普通股的權利。這些基於績效的限制性股票單位在2023年實現某些收入和非公認會計準則淨收益目標（“2023年裏程碑”）後才有資格歸屬。根據適用績效條件的可能結果，斯蒂爾伯格先生的獎勵的授予日公允價值為863,866美元。2024年4月，薪酬委員會確定2023年裏程碑尚未實現；因此，這些基於績效的限制性股票單位沒有資格歸屬，被斯蒂爾伯格先生沒收。

2023年1月19日，薪酬委員會根據2017年計劃向邁克爾·澤梅特拉授予限制性股票單位，代表我們在歸屬時獲得71,111股普通股的權利。根據授予日我們普通股的收盤價，Zemetra先生的獎勵的授予日公允價值為453,688美元。該獎勵在Zemetra先生與我們簽訂的僱傭協議生效之日的前三個週年之日分別分三次等額分期發放，但須視Zemetra先生在每個適用的歸屬日期內繼續為我們提供服務而定。2023年3月16日，薪酬委員會根據2017年計劃向邁克爾·澤梅特拉授予了基於績效的限制性股票單位，代表在歸屬時獲得22,226股普通股的權利。這些基於績效的限制性股票單位在實現2023年裏程碑後有資格進行歸屬。根據適用績效條件的可能結果，Zemetra先生的獎勵的授予日公允價值為129,578美元。2024年4月，薪酬委員會確定2023年裏程碑尚未實現；因此，這些基於績效的限制性股票單位沒有資格歸屬，被澤梅特拉先生沒收。

2023年6月12日，根據澤梅特拉先生的僱傭協議，繼我們的董事會和股東通過我們的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）後，薪酬委員會根據2023年計劃向邁克爾·澤梅特拉授予限制性股票單位，代表我們在歸屬時獲得28,396股普通股的權利。根據授予日我們普通股的收盤價，Zemetra先生的獎勵的授予日公允價值為112,732美元。該獎勵在Zemetra先生與我們簽訂的僱傭協議生效之日的前三個週年之日分別分三次等額分期發放，前提是Zemetra先生在每個適用的歸屬日期內繼續為我們提供服務。

激勵補助計劃

我們的激勵補助計劃（“激勵補助計劃”）於2020年10月由我們的董事會通過。根據激勵補助計劃，可以根據納斯達克市場規則5635（c）（4）和納斯達克IM 5635-1下的相關指導方針及其任何修正案或補充，向符合條件的人授予非法定股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位和股息等價權作為激勵材料。根據激勵補助計劃授予的所有股票期權的行使價等於或大於授予日我們普通股的公允市場價值，並在授予之日起10年後到期，如果獲獎者終止在公司的持續服務，則可以提前到期。根據激勵補助計劃授予的所有股權獎勵均根據薪酬委員會在授予時制定的歸屬計劃歸屬，前提是受獎者繼續在我們公司任職。正如下文 “終止僱傭關係或控制權變更時的付款” 標題所述，在某些情況下，根據激勵補助計劃授予我們的執行官的股權獎勵的授予可能會加速。

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2023年3月，我們的董事會修訂並重述了激勵補助計劃，將根據激勵補助計劃授予的股票獎勵預留髮行的普通股數量增加42.5萬股，達到1,175,000股。截至2024年4月16日，根據激勵補助計劃，目前有492,304股普通股可供發行。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），我們沒有尋求股東批准經修訂和重述的激勵補助計劃。除了激勵補助計劃股份儲備金的增加外，先前存在的激勵補助計劃的任何條款和條件均未發生其他變化。

普遍可用的福利計劃

第 401 (k) 條計劃

我們提供符合税收條件的退休計劃，為符合條件的員工（包括我們的高管）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。參與者最多可以推遲80％的合格薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）規定的適用的年度限額。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。目前，我們對401（k）計劃下的繳款進行匹配，每位參與的員工最高可達3,000美元。

員工股票購買計劃

我們維持員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃旨在符合《美國國税法》第423條規定的 “員工股票購買計劃”，以促進員工持股。根據ESPP，符合條件的員工可以以低於其公允市場價值的折扣收購我們的普通股。

健康福利計劃

我們的執行官有資格參與我們的健康福利計劃，包括醫療、牙科、視力、長期殘疾、人壽和意外死亡和肢解保險、靈活支出賬户和某些其他福利。我們為Zemetra先生根據公司提供的這些福利（不包括自願補充傷殘保險的保費）選擇的醫療、牙科、視力、長期殘疾和人壽保險的保費的100％支付。瑞安·斯蒂爾伯格目前參與我們的基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期傷殘和長期傷殘津貼計劃；此外，我們為斯蒂爾伯格先生單獨的醫療保健計劃支付100％的費用。

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終止僱用或控制權變更時的付款

2023 年就業協議

瑞安·斯蒂爾伯格

根據斯蒂爾伯格先生與我們的僱傭協議的條款，如果Steelberg先生被我們解僱（定義見其僱傭協議），或者他出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，在每種情況下都與控制權變更（定義見其僱傭協議）無關，則他將有權獲得相當於其當時基本工資1.5倍的現金遣散費和目標年度獎金（包括年度目標獎金（按年度的比例計算，截至解僱之日），支付在十二個月的時間內，他在12個月的遣散期內支付醫療保單保費，並全面加速所有未歸還的基於時間的股票獎勵和期權。如果在控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內，Steelberg先生被我們解僱（定義見其僱傭協議），或者他出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，在每種情況下都與控制權變更（定義見其僱傭協議）無關，則他將獲得一次性現金遣散費，相當於其當時基本工資和目標年度獎金的1.5倍（此類年度目標獎金（按截至解僱之日當年的比例計算），a在税後基礎上支付相當於其一年的醫療保單保費，並全面加速所有未歸屬的時間股權獎勵和期權。斯蒂爾伯格先生有權獲得上述遣散費還取決於他能否及時簽署一份有利於Veritone的一般性索賠聲明，而不是撤銷一份有利於Veritone的索賠。

基於績效的股票獎勵將受其條款約束。有關控制權變更後如何處理這些獎勵，請參閲下文的 “—股權計劃”。對於根據Steelberg先生的僱傭協議於2023年1月向Steelberg先生授予並於2024年4月沒收的基於績效的RSU獎勵，如上文 “2023年僱傭協議——瑞安·斯蒂爾伯格” 標題下所述，斯蒂爾伯格先生的僱傭協議規定，在發生控制權變更時，此類RSU獎勵將轉換為基於時間的RSU獎勵，

邁克爾·澤梅特拉

如果 Zemetra 先生因原因以外的原因被我們解僱（定義見其僱傭協議），或者他出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，在每種情況下都與控制權變更（定義見其僱傭協議）無關，則他將有權獲得相當於其當時基本工資和目標年度獎金的1倍的現金遣散費（該年度目標獎金自當年按比例計算）終止僱傭關係的日期），在十二個月內支付，並在12個月內支付他的COBRA保費一個月的遣散期。如果在控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內，我們解僱了Zemetra先生的職務（定義見其僱傭協議），或者他出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，在每種情況下都與控制權變更（定義見其僱傭協議）無關，則他將獲得一次性現金遣散費，相當於其當時基本工資和目標年度獎金的1.5倍（此類年度目標獎金（按截至解僱之日當年的比例計算），a在税後基礎上，為他在解僱時加入的團體健康計劃支付相當於其一年的COBRA保費，全面加速所有未歸還的基於時間的股權獎勵和期權。基於績效的股票獎勵將受其條款約束。Zemetra先生有權獲得上述遣散費還取決於他及時簽署而不是撤銷有利於Veritone的一般性索賠聲明。

基於績效的股票獎勵將受其條款約束。對於2023年1月授予澤梅特拉先生並於2024年4月沒收的基於績效的RSU獎勵，如上文 “2023年僱傭協議——邁克爾·澤梅特拉” 標題下所述，此類RSU獎勵將在控制權發生變更時轉換為基於時間的RSU獎勵，根據目標股票數量在三年業績期的最後一天進行歸屬，但須視Zemetra先生的目標股票數量而定通過以下方式持續提供服務

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該日期，如果我們終止對Zemetra先生的僱用，除非是由於原因、死亡或殘疾，或者Zemetra先生在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職，否則將加速歸屬。

股票計劃

2017 年計劃

根據我們的2017年計劃，如果根據該計劃授予的任何未償股權獎勵（包括授予Steelberg先生或Zemetra先生的任何股權獎勵）未被假定或取而代之（定義見2017年計劃），則該獎勵將在控制權變更生效日期（定義見2017年計劃）之前自動全部歸屬，除非該獎勵的加速受計劃管理員規定的其他限制在授予該獎項時。

2018 年計劃

根據我們於2020年6月修訂的2018年基於績效的股票激勵計劃（“2018年計劃”）的條款，如果Veritone的控制權（定義見2018年計劃）發生變化，則繼承實體將在繼承實體同意的範圍內承擔、取代或交換為等值獎勵（可能包括現金支付），根據2018年計劃向斯蒂爾伯格先生授予的未償還的業績股票期權將由繼承實體承擔、取代或兑換成等值獎勵（可能包括現金支付）待遇, 並在其剩餘任期內仍可行使.此外，如果我們無故終止Steelberg先生的聘用，除非是在Veritone控制權發生變化之後，那麼根據2018年計劃的定義，他持有的此類裁決的可行使部分將在剩餘任期內繼續行使，前提是他沒有參與不當行為。

2023 年計劃

如果在公司交易或控制權變更（均按2023年計劃中的定義）中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2023年計劃下的未償獎勵，或以類似的股票獎勵代替此類傑出獎勵，則對於任何未被接受、延續或替代的由持續服務未終止的參與者（包括斯蒂爾伯格先生和澤梅特拉先生）持有的此類獎勵在公司交易生效之前或控制權的變更，此類獎勵的授予（以及可行性，如果適用）將按計劃管理員的意願在公司交易生效或控制權變更（視公司交易的完成或完成或控制權變更而定）之前的日期（對於受業績歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵，視為在目標績效水平上得到滿足）的完全加速確定，如果不行使，此類獎勵將終止（如果適用）在根據計劃管理人確定的行使程序進行公司交易或控制權變更生效之前，Veritone持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視公司交易的完成或完成或控制權的變更而定）。

管理層在確定高管薪酬中的作用

薪酬委員會定期與我們的首席執行官和/或其他執行官會面，以獲取有關高管和其他員工薪酬計劃的建議。我們的首席執行官就我們的高管和其他關鍵員工的基本工資、目標激勵和績效衡量標準以及股權薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會考慮，但不一定要接受管理層關於高管薪酬的建議。我們的首席執行官和某些其他高管出席薪酬委員會的大多數會議，但薪酬委員會也會在管理層成員不在場的情況下舉行非公開會議。薪酬委員會與首席執行官討論薪酬，但在他不在場的情況下就其薪酬做出決定。

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在2022年和2023年，薪酬委員會審查了我們執行官的薪酬安排，並在 “基本工資”、“現金激勵”、“2022年股票獎勵” 和 “2023年股票獎勵” 標題下采取了上述行動。在2022年底和2023年初，與我們的首席執行官過渡有關，薪酬委員會再次審查了我們執行官的薪酬安排，並採取了上文 “2023年僱傭協議” 標題下討論的行動。薪酬委員會已授權管理層就執行官以外的員工的薪酬做出某些決定。薪酬委員會沒有就執行官的薪酬下放任何權力。

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薪酬摘要表

下表列出了我們的首席執行官瑞安·斯蒂爾伯格和2023年12月31日任職的另一位執行官邁克爾·澤梅特拉在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬，以及根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC主題718”）計算得出的該財政年度向此類高管發放的股份薪酬的公允價值。截至2023年12月31日，澤梅特拉先生還擔任我們的首席財務官。這些官員在本文中被稱為 “指定執行官”。

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2023 財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息，包括：（i）每位指定執行官持有的普通股標的可行使和不可行使股票期權以及未賺取的基於業績的股票期權的數量及其行使價和到期日；以及（ii）每位指定執行官持有的RSU總數及其市值自 2023 年 12 月 31 日起歸屬。

如上文 “終止僱傭關係或控制權變更時的付款” 標題所述，指定執行官持有的股權獎勵的歸屬取決於每位高管在我們公司的持續任職情況，在某些情況下會加速。

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董事薪酬

概述

我們的非僱員董事薪酬計劃由兩個關鍵組成部分組成：股權獎勵和現金預付費。非僱員董事薪酬每年由我們的薪酬委員會進行審查。2023年生效的薪酬組成部分和金額如下所述。

每位非僱員董事在控制權變更發生前（定義見適用的股權計劃）的初始RSU獎勵或年度RSU獎勵將在此時完全加速歸屬，前提是非僱員董事在控制權變更發生前不久繼續為我們提供服務。

年度現金預付費按季度等額分期支付，按部分月份的服務按比例分期支付。我們的董事還將獲得報銷代表我們公司參加董事會和/或委員會會議或與其他業務活動相關的費用。所有此類費用必須符合我們的差旅和費用報銷政策。

我們的總裁、首席執行官兼董事會主席瑞安·斯蒂爾伯格不因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

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2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中每位非僱員董事獲得的現金薪酬，以及授予每位非僱員董事的股權獎勵的授予日公允價值。瑞安·斯蒂爾伯格的所有薪酬均在 “薪酬彙總表” 中報告，並未包含在下表中。

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其他政策

對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，該法律禁止我們修訂和重述的公司註冊證書限制董事在以下方面的責任：

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果對特拉華州法律進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制我們董事的責任。該責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們將在法律允許的最大範圍內對員工和代理人進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以這種身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否有權根據特拉華州通用公司法對此類費用、責任或損失進行賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險。

除了經修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和執行官因擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。但是，我們不會賠償該董事或高級管理人員違反《交易法》第16（b）條購買和出售證券所產生的費用和利潤。

董事兼高管持股指南

2023 年 3 月，我們的董事會通過了針對董事和執行官（均為 “受保個人”）的股票所有權準則，根據該準則，(i) 我們的首席執行官應持有普通股，其價值至少等於其當時年化基本工資的五倍；(ii) 我們的其他每位執行官預計將擁有我們的普通股，其價值至少等於該高管當前年化年化工資的一倍基本工資以及（iii）我們的每位董事會成員應擁有價值等於的股份至少是當時按年計算的董事會服務預付金的三倍。就指導方針而言，股票所有權包括受保個人直接擁有的普通股、受保個人的配偶或與受保個人或受保個人配偶同住的受保個人子女的普通股、受保個人或受保個人配偶出於遺產或税收籌劃目的設立的信託中持有的股份（如果信託可由受保個人或受保個人的配偶撤銷），以及受限於已發行限制性股票的股份，以及限制性股票向受保個人發放的單位獎勵（無論是否歸屬，無論是否以股票或等值現金支付）（受不滿足基於績效的歸屬條件的限制性股票單位除外）。受保個人應在12月31日之前達到指導所有權水平，即指導方針生效之日起五年後或受保人簽發之日起的較晚日期（以較晚者為準）

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個人首先受到準則的約束。此後，將從每年12月31日起評估對指導方針的遵守情況。如果截至該衡量日，受保個人未達到指導所有權水平，則受保個人應持有在行使、支付或歸屬任何股權獎勵時獲得的淨既得股份的至少 50%（“淨” 股份是在考慮出售或扣留的任何股份以支付任何適用的獎勵行使價和履行任何適用的預扣税義務之後確定的），直到和受保個人的等級所需的範圍所有權以滿足適用的指導水平。我們的董事會或薪酬委員會可能會不時暫停或批准對準則的豁免。我們的股票所有權指南的第一個衡量日期將是2028年3月。

回扣政策

2023 年 11 月，我們的董事會通過了一項符合《交易法》第 10D 條、根據該法頒佈的第 10D-1 條以及《納斯達克上市規則》第 5608 條的回扣政策。回扣政策的副本已作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，該報告已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由三名非僱員董事組成：蓋爾先生、竹田先生和齊利斯先生，他們均於2023年在薪酬委員會任職，就齊利斯先生而言，在他被任命為董事會成員之後。根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）和（d）（2）條的規定，薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工，每位成員都有資格成為獨立董事。在任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，任何執行官都不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

某些關係和關聯人交易

自2022年1月1日起，除下文所述外，我們參與的交易金額未超過過去兩個已完成財政年度末總資產平均值的1％，以較低者為準，並且我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的受益持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的材料利息。

與關聯人交易的政策與程序

我們的董事會有關於審查、批准或批准與關聯人交易的政策（“關聯人交易政策”）。關聯人交易政策要求我們的審計委員會審查和批准與關聯人進行的所有涉及公司的交易（定義見第S-K條例第404條）。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

鋼鐵控股有限責任公司諮詢協議

2023年1月4日，公司與鋼鐵控股有限責任公司簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），該協議自2023年1月1日起生效（“諮詢協議”），我們隨後於2024年1月23日對該協議進行了修訂，如下所述。Steel Holdings, LLC是隸屬於查德·斯蒂爾伯格的實體，查德·斯蒂爾伯格是鋼鐵控股有限責任公司的唯一經理兼成員。查德·斯蒂爾伯格是我們的董事會成員，也是我們的前首席執行官和前董事會主席。根據諮詢協議，我們將斯蒂爾伯格先生的服務保留為

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於2022年12月31日辭去首席執行官職務後擔任公司顧問。在2024年1月修訂諮詢協議之前，該公司每月向Steel Holdings, LLC支付41,666美元（“月度服務費”），以提供諮詢服務，其中包括Steelberg先生執行與公司AIWare平臺開發、運營和商業化相關的各種任務。

此外，在2024年1月修訂諮詢協議之前，Steel Holdings, LLC有資格獲得績效獎金，在現金和RSU獎勵之間平均分配，每項獎勵都取決於在適用季度或年度內實現的以下類別的具體 “績效目標”：產品成就（五個目標）、客户驗證（兩個目標）、分析師驗證（四個目標）以及過渡和繼任規劃（一個目標）。在2024年1月修訂諮詢協議之前，斯蒂爾伯格先生已經實現了三個績效目標，因此，我們向斯蒂爾伯格先生支付了37.5萬美元的現金獎勵和代表在2023年4月22日和2023年11月15日分別獲得19,743股和39,486股普通股的既得獎勵。這些RSU獎勵的發放日總價值為204,537美元。

2024年1月23日，我們與Steel Holdings, LLC簽訂了經修訂和重述的獨立承包商服務協議（“經修訂的諮詢協議”），該協議取代並取代了諮詢協議。

根據經修訂的諮詢協議，Steelberg先生將在2025年12月31日，即經修訂的諮詢協議終止之日之前，根據首席執行官的要求提供與我們的軟件、軟件架構和技術戰略相關的技術諮詢服務。作為這些服務的對價，公司將向鋼鐵控股有限責任公司支付：（i）2024年7月1日的100萬美元現金；（ii）2024年1月至2025年12月期間每月5萬美元的現金。根據公司的標準差旅和費用政策，公司將向Steel Holdings, LLC報銷因提供服務而產生的合理和有據可查的費用。

根據經修訂的諮詢協議，Steel Holdings, LLC將不再有資格獲得任何績效獎金。

任何一方均可提前 90 天通知終止經修訂的諮詢協議。如果公司出於除Steel Holdings, LLC重大違約以外的任何原因終止經修訂的諮詢協議，則經修訂的諮詢協議下的任何剩餘補償金將到期並應支付。如果控制權發生變化（定義見公司2017年股權激勵計劃），經修訂的諮詢協議將自控制權變更生效之日起終止，所有剩餘款項將到期應付。

截至2024年3月31日，根據經修訂的諮詢協議，我們已向鋼鐵控股有限責任公司共支付了1,186,805.08美元。

在分別簽訂每份諮詢協議和經修訂的諮詢協議之前，我們的審計委員會根據我們的關聯人員交易政策考慮了每份此類協議的條款，包括該交易的條款是否與在正常交易中提供的服務所能獲得的條款相似，以及關聯人在交易中的權益範圍。鑑於斯蒂爾伯格先生在人工智能解決方案領域的專業知識、他對我們的AIWare平臺的熟悉以及公司推進AIWare平臺開發和商業化所需的服務的獨特性，審計委員會認為，簽訂諮詢協議以及隨後的修訂諮詢協議均符合我們公司及其股東的最大利益，並根據我們的關聯人員交易政策批准了每份諮詢協議和經修訂的諮詢協議。

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2023 財年末的股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的相關信息：

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月16日我們普通股的受益所有權的具體信息：(1) 我們在提交本委託書時任職的每位指定執行官；(2) 我們的每位董事和董事候選人；(3) 我們在提交本委託書時在職的所有執行官、我們的董事和董事被提名人作為一個整體；以及 (4)) 我們所知的每一個人（或關聯人羣體）實益擁有我們5％以上的已發行股份普通股。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。據我們所知，僅根據對2023年12月31日期間以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告的審查，以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的年度中，我們的所有高管、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，唯一的例外是查德·斯蒂爾伯格在延遲的表格4申報中報告了兩筆交易。

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提案二

批准任命獨立註冊公共會計師

公司

我們董事會的審計委員會已選擇致同律師事務所（“致同會計師事務所”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。致同審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。我們的章程和《特拉華州通用公司法》都不要求股東批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於財務報表對股東的重要性，我們的董事會認為股東批准此類公司的選擇是可取的。

致同的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東提出的適當問題。如果該提案未獲批准，審計委員會將重新考慮其對我們獨立註冊會計師事務所的選擇。由於審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的唯一權力，因此將來保留或任命格蘭特·桑頓為我們的獨立註冊會計師事務所的最終決定將由審計委員會根據當時Veritone的最大利益做出。

首席會計師費用和服務

下表反映了致同在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為審計、審計相關、税務和其他服務收取的總費用。

審計費

致同在2023年和2022年開具的審計費用包括為以下方面提供專業服務的費用：（i）對我們的年度合併財務報表的審計；（ii）對10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包含的合併財務報表的審查；（iii）對我們在2023年和2022年向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的審查；以及（iv）與向美國證券交易委員會提交的其他文件相關的審查。

與審計相關的費用

致同在2023年或2022年沒有提供任何與審計相關的服務。

税費

致同在2023年或2022年沒有提供任何與税收相關的服務。

所有其他費用

致同在2023年或2022年沒有提供其他服務。

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審計委員會預先批准的政策和程序

根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會負責任命、設定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。因此，審計委員會制定了一項政策，即預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，因此有必要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初的預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，審計委員會需要在聘用前獲得具體的預先批准。根據本政策，致同在2023年和2022年提供的所有審計服務均由審計委員會批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

審計委員會審查和討論了致同在2023年和2022年期間提供的除審計服務之外的其他服務以及為此支付的費用，並確定致同提供的此類其他服務以及為此支付的費用符合維持格蘭特·桑頓的獨立性。

需要投票才能批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上就此事投贊成票的多數票。棄權票對該提案沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。

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審計委員會的報告

審計委員會協助董事會監督公司的財務報表和報告流程、審計流程和內部控制。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程描述了審計委員會的這一職責和其他職責。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則，對我們的合併財務報表進行獨立審計並對財務報告進行內部控制，並就此發佈報告。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表，管理層對財務報表負有主要責任。Grant Thornton是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則和財務報告的內部控制發表意見。審計委員會已與Grant Thornton討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到並審查了根據PCAOB的適用要求Grant Thornton就Grant Thornton與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Grant Thornton討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。本報告由克努特·庫爾茨、傑弗裏·蓋爾、理查德·竹田和邁克爾·齊利斯提交。

審計委員會

Knute P. Kurtz，董事長

傑弗裏·P·蓋爾*

理查德·H·竹田

邁克爾·齊利斯

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為已提交、以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中。

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提案三

在諮詢的基礎上，批准公司指定人員的薪酬

執行官員

根據根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）修訂的《交易法》第14A條，我們要求股東批准一項不具約束力的諮詢決議，批准根據《交易法》第S-K條例第402項標題為 “高管薪酬” 的部分所披露的向指定執行官支付的薪酬，包括其中規定的薪酬表和敍述性討論。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住我們業務成功所需的高素質高管；獎勵這些財務和經營業績強勁的高管；並使他們的利益與股東的利益保持一致，激勵他們創造長期股東價值。我們的董事會認為，我們的薪酬計劃是為實現這些目標而設計的。

我們鼓勵股東閲讀 “高管薪酬” 部分，該部分描述了我們高管薪酬計劃的關鍵要素。

在2023年年度股東大會上，我們的股東通過不具約束力的顧問投票表示，他們同意我們董事會的建議，即我們每年就指定執行官的薪酬（通常稱為 “按工資”）徵求不具約束力的諮詢投票。我們的董事會已經通過了一項與該偏好相一致的政策，因此，我們將在本次年會上舉行工資發言權投票。要求至少每六年進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，我們的下一次頻率發言將不遲於2029年。

我們要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

決定，公司股東在諮詢的基礎上批准 “高管薪酬” 中規定的公司指定執行官的薪酬，以及2024年年度股東大會委託書中的相關薪酬表和敍述。

本批准向我們的執行官支付薪酬的提案僅是諮詢性的，對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會被解釋為推翻公司、我們的董事會或薪酬委員會的決定，也不會被解釋為設立或暗示任何額外的信託義務。但是，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要投票

根據我們的章程，在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要在年會上就此事投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

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2025年年度股東大會的股東提案和董事提名

關於考慮將提案納入代理材料的要求。有興趣提交提案以納入我們2025年年度股東大會的代理材料的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。要獲得納入我們的委託書的資格，股東提案必須在2024年12月26日之前收到，並且必須遵守我們的章程和交易法中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到股東提案。提案應提請位於科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號二樓的Veritone, Inc. 祕書注意 80202。

對不打算包含在代理材料中的提案和提名董事候選人的要求。希望在2025年年度股東大會上提名候選人或希望在2025年年度股東大會上提交提案，但其股東提案不包含在我們為該會議分發的代理材料中的股東必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日向我們的祕書提交提名或提案的書面通知（但是，如果是2025年年會，則前提是如果是2025年年會）的股東在上市前超過 30 天或之後超過 60 天今年會議的週年紀念日，提名和提案必須在90年代晚些時候的營業結束之前收到^第四2025 年年度股東大會預定日期的前一天或 10^第四首次公開宣佈此類會議日期的第二天）。股東的書面通知必須包括我們的章程中規定的有關股東和每位被提名人的某些信息。此外，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司提交書面通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果在上述指定日期之間未收到股東的書面通知，並且不滿足這些額外的信息要求，則該通知將被視為未正確提交，也不會在2025年年度股東大會上採取行動。股東的書面通知應提請位於科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號2樓的Veritone, Inc. 祕書注意 80202。此外，如果股東不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案的最佳判斷，在徵求投票的代理人下行使自由裁量投票權。

除了滿足上述條件外，打算徵集代理人以支持公司贊助的被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果未及時收到此類書面通知或不滿足這些額外信息要求，則該通知將不被視為已正確提交，也不會在2025年年度股東大會上採取行動。

對於任何不符合上述要求（包括美國證券交易委員會規定的條件）的提案，年會主席保留拒絕、排除、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。但是，如果在會議或任何休會或延期之前妥善處理其他事項，則董事會要求的代理人中指定的代理持有人將有權自行決定對收到的與此類事項有關的所有代理人進行投票，他們打算根據董事會的建議對此類代理進行投票。

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主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市普拉特街1615號二樓 80202。

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VERITONE, INC. 1615 PLATTE STREET 二樓，科羅拉多州丹佛市 80202 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/veri2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V50508-P08291 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 VERITONE, INC.對於除所有人之外的所有人不予投票的權力，請標記 “除所有人之外的所有人”，並寫信董事會建議你在下方對被提名人的人數投贊成票。以下：1.董事候選人選舉：01) Richard H. Taketa 02) Michael Keithley 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准選擇致同律師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 3.舉行諮詢投票以批准高管薪酬。4.處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內登錄] 日期簽名（共同所有者）日期掃描查看材料並投票 w VERITONE, INC.會議開始前，通過互聯網在普拉特街 1615 號進行投票 — 前往 www.proxyvote.com 或掃描科羅拉多州丹佛市二樓上方的二維條形碼 80202 使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間 — 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/veri2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票 — 1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V33737-P08291 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 VERITONE, INC.對於除所有人之外的所有人不予投票的權力，請標記 “除所有人之外的所有人”，並寫信董事會建議你在下方對被提名人的人數投贊成票。以下：1.選舉董事！!!被提名人：01) Richard H. Taketa 02) Michael Keithley 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准選擇致同律師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。！!!董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 3.舉行諮詢投票以批准高管薪酬。4.處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V50509-P08291 Veritone, Inc. 2024 年年度股東大會，山區時間 2024 年 6 月 13 日上午 10:30 該代理由董事會徵集。股東特此任命 Ryan Steelberg 和 Michael L. Zemetra，或他們中的任何一方，擁有替代權，特此授權他們代表本次投票背面的指定並投票 One, Inc. 表示，股東有權在年度股東大會上投票，該年度股東大會將在 www.virtualSharealdermeeting.com/veri2024 上虛擬舉行山地時間2024年6月13日上午10點30分，以及任何休會或延期。除非另有説明，否則該代理授權對方列出的每項提案進行投票。如果未指定任何選項，則將對第 1 項、第 2 項和第 3 項中的每位被提名人進行投票。如果在上述會議上處理了任何其他業務，則代理人應自行決定對該代理進行投票。該代理是代表 Veritone, Inc. 申請的，可能會在行使之前被撤銷。續，背面有待簽名