美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年4月24日

註冊人的電話號碼，包括區號： 281-878-1000

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

經修訂和重述的信貸協議

2024 年 4 月 24 日（”截止日期”），內華達州的一家公司 enGlobal Corporation（”公司”），簽訂了經修訂和重述的信貸協議（”信貸協議”) 與德克薩斯州有限合夥企業 Alliance 2000, Ltd. (”貸款人”），根據該協議，雙方修改並重申了2023年6月15日的信貸協議（”原始信貸協議”），在公司與貸款人之間，除其他外，(i) 修改現有定期貸款，原始本金總額為120萬美元（”定期貸款”）（a）將到期日延長至2025年7月2日，（b）將適用的年利率從8.5％降至8.0％，以及（ii）提供循環信貸額度（”信用額度”）最多為（a）借款基礎（定義見下文）和（b）1,000,000美元中較低者。在簽訂原始信貸協議方面，(i) 公司及其子公司、德克薩斯州的一家公司EnGlobal U.S., Inc.、德克薩斯州的一家公司enGlobal Government Services, Inc. 和德克薩斯州有限責任公司enGlobal Technologies, LLC（統稱”擔保人”），先前簽訂了擔保協議（”安全協議”）在公司和擔保人的幾乎所有資產上向貸款人提供擔保權益，以擔保信貸協議下欠貸款人的所有債務和其他義務，以及（ii）擔保人先前簽訂的持續擔保（”擔保”）根據該協議，擔保人擔保償還欠貸款人的所有債務。

該貸款人是公司22％以上的已發行和流通普通股的受益所有人，受公司董事長兼首席執行官威廉·科斯基的直接和間接控制。根據公司審計委員會章程和公司的關聯方交易政策，貸款文件（定義見下文）所考慮的交易由公司審計委員會審查和批准，並真誠地確定其對公司的優惠條件不亞於從無關的第三方那裏獲得的條件，從財務角度來看對公司和擔保人公平，並獲得了所有不感興趣的成員的批准公司的董事會。

下文列出了經修訂和重述的信貸協議、擔保協議和擔保（統稱為”貸款文件”):

定期貸款：第一筆定期貸款於2023年6月15日發放，單筆貸款的本金總額等於1,000,000美元，在償還或預付後，不得再借款。2024年1月30日又發放了一筆定期貸款，本金總額等於20萬加元的單筆貸款，該貸款在償還或預付後，不得再借款。在截止日期，定期貸款項下約72,000美元的應計和未付利息以及定期貸款的6,000美元發放費已添加到本金餘額中。

信用額度: 貸款人將不時向公司預付款，本金總額不超過 (i) 借款基數和 (ii) 1,000,000美元（該金額，”信用額度”），其收益將用於營運資金和一般公司用途。借款基礎（”借款基礎”）的金額將等於貸款人不時確定的合格應收賬款（定義見信貸協議）的95％，減去貸款人不時自行決定設立的任何儲備金。貸款人將有權不時在其信貸判斷中 (i) 建立、修改或取消針對合格應收款或借款基礎的準備金，(ii) 降低或增加借款基礎定義中的百分比，或 (iii) 調整 “合格應收款” 定義中規定的任何標準或制定新標準。根據信貸協議的條款和條件，在信貸額度下借入的金額可以全部或部分償還，也可以再借款。

利息：定期貸款的未償本金餘額將按等於8.0％的年利率計息（視情況而定，按365/366天的實際使用天數計算）。信貸額度的未償本金餘額將按年利率計算利息（視情況而定，以365/366天的實際使用天數計算），年利率等於12.0％。定期貸款和信貸額度下的利息將在每個月的最後一個工作日按月到期支付，剩餘的應計但未付的利息將在到期時支付。

強制性預付款：如果公司（i）發行任何股權或（ii）產生除許可債務之外的任何額外債務，且根據（i）和/或（ii）籌集的總資本金額超過2,000,000美元，則必須預付定期貸款，則收到的淨收益的100％將支付給貸款人。在收到賬户債務人對借款基礎中每筆合格應收款的全部或任何部分付款，或者在信貸額度下借入的金額超過信用額度時，必須償還信貸額度。

負面盟約: 信貸協議受負面契約的約束，除其他外，負面契約限制了擔保人承擔債務、合併、整合、轉讓資產或在正常業務範圍之外進行某些交易、提供擔保、提供貸款、預付款和投資、進行分紅和分配、產生留置權或抵押權、進行關聯交易和進行某些組織變革的能力和能力。

到期日: 定期貸款和信貸額度將於2025年7月2日到期。

抵押品：為了貸款人的利益，公司和擔保人已向貸款人授予貸款人對公司和擔保人現在擁有和此後收購的所有各種財產和資產的持續擔保權益。

擔保：每位擔保人共同和單獨向貸款人保證在到期時立即全額償還債務。

包括上述貸款文件的描述是為了向您提供有關其條款的信息。它並非完整的描述，而是參照每份貸款文件的全文對其進行了全面限定，這些文件作為附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立

本表 8-K 表第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

本表8-K的最新報告包含以下附錄：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。