依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-266825

2,083,334股美國存托股份

納米實驗室有限公司

相當於4,166,668股A類普通股

這是公開發行美國存托股份或美國存托股份，相當於納米實驗室有限公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，或A類普通股。

我們將發售2,083,334股美國存託憑證，相當於4,166,668股A類普通股。每股美國存托股份代表兩股A類普通股 。2022年7月19日，我們收到了納斯達克上市資格部的員工決定書，通知我們納斯達克員工決定將我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場退市，因為我們未能在最近完成的首次公開募股中證明遵守了納斯達克上市規則第5210(K)(I)條規定的發售總收益至少為2,500萬美元的要求。納斯達克S聽證會小組已 批准了我們繼續在納斯達克上市的請求，條件是我們必須在2023年1月16日或之前證明我們遵守了納斯達克上市規則第5210(K)(I)條。我們打算是次發售作為對我們最近完成的首次公開發售的補充性質，以糾正不符合上市規則第5210(K)(I)條的情況。我們預計將籌集約500萬美元的總收益，我們相信這將足以證明我們遵守納斯達克上市規則第5210(K)(I)條。請參閲與美國存託憑證和本次發行相關的風險。如果我們不能保持我們的美國存託憑證在美國國家證券交易所的上市，我們的美國存託憑證的流動性和價格可能會受到不利影響。

我們的美國存託憑證以NA為代碼在納斯達克全球市場或納斯達克上市。2022年9月27日，我們的美國存託憑證在納斯達克上的最後報告銷售價格為每美國存托股份3.18美元。

我們是根據適用的美國證券法定義的新興成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將發行和發行54,318,514股A類普通股和57,178,154股B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有事項投15票，但須經我公司股東大會表決。根據B類普通股持有人的選擇，B類普通股可隨時轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下不得轉換為B類普通股 。

此外，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將繼續是納斯達克公司治理規則所界定的受控公司，在本次發售完成後，我們將繼續是一家受控公司，因為孔建平先生將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股約30.5%的權益，並將能夠在本次發售完成後立即行使我們已發行和已發行普通股總投票權約55.9%。有關更多信息，請參閲 ？主要股東。

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國政府對在中國有業務的公司，包括我們，有很大的權力影響其開展業務的能力。中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及 對我們的審計師缺乏PCAOB檢查相關的風險。我們在美國的審計公司MaloneBailey，LLP不在美國上市公司會計準則委員會註冊的註冊會計師事務所中國和香港的行列中，這些會計師事務所受到PCAOB S於2021年12月16日發佈的無法全面檢查或調查的裁決。然而，根據《外國公司問責法》及其頒佈的證券法規，我們仍可能面臨從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險，如果PCAOB未來確定它無法完全檢查或調查我們在中國有業務的審計師，我們仍可能面臨退市和停止交易的風險。這些與中國有關的風險 可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。特別是，中國政府最近的政策聲明和監管行動，如與加密貨幣開採業務相關的政策聲明和監管行動，可能會對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力產生不利影響，這可能會導致ADS被禁止交易或從納斯達克全球市場或任何其他美國證券交易所退市。見《中國經商相關風險因素與風險》。

特別是，中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標對我們的運營進行幹預或影響。中國政府最近發佈了新政策，對某些行業產生了重大影響，包括加密貨幣行業，這可能會嚴重限制我們在中國擴大業務或服務客户的能力。我們不能向您保證，中國的政府當局不會對加密貨幣行業引入進一步加強的 監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。Nano Labs Ltd是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和我們在香港的一家子公司開展業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。投資者不得直接持有我們在中國擁有實質性業務的子公司的股權。我們也不能向你保證，中國監管機構不會不允許這樣的結構。如果中國監管機構不允許這種結構，很可能會導致我們的業務發生實質性變化，並導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見風險因素與公司結構和治理相關的風險。

吾等或吾等任何附屬公司均未就是次發行獲得中國證監會或中國網信辦的批准或批准，吾等亦不打算就是次發行獲得中國的任何上述或其他監管機構的批准或批准。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構隨後不會要求我們接受審批或審批程序，並要求我們因不遵守規定而受到處罰。？風險因素與在中國開展業務相關的風險 中國最近的監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在海外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。與美國存託憑證和本次發行相關的風險和風險可能需要中國證監會、CAC和其他合規程序的批准或批准 與本次發行相關的程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或批准。

本組織內部現金流的結構和適用的規則如下。在外國投資者資金進入我們的控股公司Nano Labs Ltd後，在本次發行結束時，根據我們中國和香港子公司的現金需求，資金可以轉移到我們全資擁有的開曼子公司，然後轉移到我們全資擁有的BVI子公司， 然後轉移到我們的香港子公司，後者將進一步將資金分配給我們的中國子公司。如果我們打算分配股息，中國大陸的子公司將根據中國的法律和法規將股息轉移到我們的香港子公司，然後我們的香港子公司將股息一直轉移到Nano Labs Ltd，由Nano Labs Ltd按照所持股份的比例分別分配給所有股東。 無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們直接控股結構下的企業集團內部的資金跨境轉移必須合法，並符合中國的相關法律和 規定。在使用本次發行所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的 關聯實體提供資金，但須遵守適用的政府報告、註冊和批准。？使用收益和風險因素？與在中國開展業務有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司和附屬實體提供貸款或額外出資。在2020年和2021年，我們向中國子公司轉移了零和2,110萬美元的現金收益，用於結算公司間交易，並作為我們中國子公司的實收資本。於本招股説明書日期，我們的中國附屬公司並無向各控股公司或任何投資者派發任何股息或分派。我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們不時在我們的中國子公司之間轉移現金，為其運營提供資金，我們預計我們在該等子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司所產生的現金尚未用於資助我們的任何非中國子公司的運營。我們在中國子公司和非中國子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯實施的各種法律和法規。但是，只要我們符合中國外匯管理部門和銀行的審批程序，中國的相關法律法規 就不會對我們可以從中國轉出的資金額度進行限制。我們目前沒有任何現金管理政策來規定我們子公司之間的現金轉移。有關這些程序的詳細信息，請參閲《中華人民共和國法律條例》和《外匯管理條例》。

？請參閲第17頁上的風險因素，瞭解您在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	2.40			美元	5,000,002
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.08			美元	175,000
扣除費用前的收益，付給我們		美元	2.32			美元	4,825,002

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

承銷商可以選擇以公開發行價減去承保折扣和佣金後從我們額外購買最多312，500份ADS。

承銷商 預計將於2022年9月30日左右在紐約州以美元付款交付美國存託憑證。

Maxim Group LLC		AMTD		老虎經紀商

招股説明書日期：2022年9月27日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			68
收益的使用			70
股利政策			71
大寫			72
稀釋			74
民事責任的可執行性			76
公司歷史和結構			78
選定的合併財務數據			79
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			82
行業概述			98
生意場			107
監管			121
管理			131
主要股東			139
關聯方交易			141
股本説明			142
美國存托股份説明			161
有資格在未來出售的股份			173
課税			175
承銷			182
與此次發售相關的費用			193
法律事務			194
專家			195
在那裏您可以找到更多信息			196
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們提出出售，並尋求購買在此提供的美國存託憑證，但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本招股説明書的發售或擁有或分發本招股説明書或任何免費提交的書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外發行本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關的 附註。您還應仔細審閲前瞻性陳述中提及的警告性陳述。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法 及時預見或適應技術創新，因此我們的IC設計可能無法獲得客户和IC設計行業的認可。

集成電路設計業正在經歷着快速的技術變革。未能及時預見技術創新或適應此類創新 可能會導致我們的產品在突然和不可預測的時間間隔內過時。因此，我們的IC設計可能得不到客户和行業的認可，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。為了保持我們產品的相關性，我們積極投資於產品規劃和研發。開發和營銷新產品的過程 本質上是複雜的，涉及重大的不確定性。我們不能保證我們的努力會給客户和行業帶來認可。存在各種風險，包括以下風險：

•

我們的產品規劃工作可能無法導致新技術或新想法的開發或商業化。

•

我們的研發工作可能無法將新的產品計劃轉化為商業上可行的產品；

•

我們的新技術或新產品可能不被消費者接受；

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我們可能沒有足夠的資金和資源來持續投資於產品規劃和研發。

•

由於技術的快速進步和消費者偏好的變化，我們的產品可能會過時；以及

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我們新開發的技術可能不會作為專有知識產權受到保護。

未能預見下一代技術路線圖或客户偏好的變化，或未能及時 開發新的或增強的產品作為迴應，都可能導致收入和市場份額下降。特別是，我們可能在產品設計、產品開發、營銷或認證方面遇到困難，這可能會導致研發費用和資本支出過高，延誤或阻礙我們推出新的或增強的產品。此外，由於缺乏市場需求，我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果，或者可能被證明是徒勞的。

我們的運營結果一直並預計將繼續受到加密貨幣市場波動的顯著影響，特別是加密貨幣價格的大幅下跌。

我們的產品，包括HTC和HPC 解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案，目前主要用於挖掘各種加密貨幣，如比特幣、以太、以太經典、GRIN和Filecoin。因此，對我們產品的需求和定價受到這些加密貨幣開採活動的預期經濟回報的影響，而這些預期經濟回報又主要受以下因素的推動

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其他因素，價格。加密貨幣市場波動性很大，比特幣、以太、以太經典、GRIN和Filecoin的價格在短暫的存在期間經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。例如，根據F&S的報告，比特幣的整體價格呈上升趨勢，但在2018年末、2020年初和2021年初出現了一些明顯的下降。

從歷史上看，我們的收入主要來自我們的HTC解決方案的銷售，這些解決方案與 Etherum和GRIN挖掘以及比特幣挖掘的HPC解決方案有關。我們預計我們的運營結果將受到加密貨幣價格的影響，特別是受到比特幣、以太、以太經典、GRIN和Filecoin等加密貨幣價格大幅下跌的顯著負面影響。雖然我們已經在2022年開始交付這些新產品，多樣化的挖掘解決方案類型不太可能分散波動風險，因為主流加密貨幣的價格高度相關。我們不能向您保證加密貨幣市場將保持足夠活躍，以維持對我們當前和未來礦機的需求，也不能保證這些加密貨幣的價格在未來不會大幅下降。此外，加密貨幣的價格波動，特別是比特幣、以太、以太經典、GRIN和Filecoin，甚至在我們的財務業績受到影響之前，就會對包括美國存託憑證在內的加密貨幣行業公司的交易價格產生立竿見影的影響。

除了市場波動外，其他各種因素也可能影響加密貨幣的價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。

如果比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin等加密貨幣的價格下跌並無法恢復，此類採礦活動的預期經濟回報將會減少，這可能會導致對我們當前和未來的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的需求減少。因此，我們可能需要降低HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的價格。同時，如果這些加密貨幣的交易費增加到阻礙用户使用它們作為交換媒介的程度，可能會 減少相關網絡的交易量，並可能影響我們當前和未來的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的需求。此外，由於政府控制措施或其他原因造成的任何電力供應短缺，以及能源成本的任何增加，都將提高採礦活動的成本。這反過來可能會影響我們的客户的採礦活動的預期經濟回報，以及對我們當前和未來的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的需求和定價。此外，比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin價格的波動可能會影響我們的庫存價值，以及我們根據當前和未來HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的銷售預測來管理庫存時對庫存的撥備。如果我們增加採購量併為推出新產品而囤積成品，或者我們預計某些HTC和HPC解決方案的需求激增，比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin的價格大幅下降可能會導致較低的預期銷售價格和過多的庫存，這反過來又會導致此類庫存的減值損失。如果比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin的價格在未來大幅下跌，我們可能需要對可能過時、移動緩慢的庫存進行減記。例如，我們在2021年記錄了2,680萬元人民幣(420萬美元)的庫存減記收入成本，這是由於我們為應對加密貨幣市場價格下降和加密貨幣開採的預期經濟回報而下調了部分庫存的賬面價值。如果我們能夠以高於賬面價值的價格出售這類庫存，我們的毛利潤也可能因此類減記而被誇大。

加密貨幣的價格下跌也可能對為我們當前或未來的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案支付首付的客户支付最終付款的能力產生不利影響。我們通常要求在交貨前全額付款。如果比特幣、以太、以太經典、GRIN或 Filecoin的價格在未來大幅下降，我們可能需要

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如果我們的某些客户在支付最後付款時遇到困難，即使我們通常不向 客户提供價格優惠，也可以向他們提供價格優惠。如果我們未來向客户提供任何價格優惠，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們 已經並可能繼續主要從我們的HTC和HP解決方案中獲得收入。我們還預計未來將從高性能計算解決方案中產生可觀的收入。如果HTC和HP解決方案的市場不復存在或大幅減少 ，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

從歷史上看，我們的收入主要來自我們的HTC解決方案的銷售，這些解決方案涉及Etherum和GRIN挖掘以及用於比特幣挖掘的HPC解決方案 。在2020年、2021年以及截至2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的6個月中，我們的HTC和高性能計算機解決方案的銷售額分別佔我們總收入的94.2%、100.0%、100.0%和84.0%，截至2022年6月30日，我們從客户那裏獲得的預付款為6.969億元人民幣(1.038億美元)。我們預計，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將來自HTC和HPC解決方案的銷售。

如果上述任何一種採礦解決方案的市場不復存在或大幅減少，我們當前和未來的採礦機械將面臨銷售、訂單取消或客户流失的重大損失。

可能影響我們當前和未來礦機市場的不利因素包括：

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另一種加密貨幣，尤其是不是使用與比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin相同的挖掘過程創建的加密貨幣，將成為新的主流加密貨幣，並將比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin擠出市場，從而導致這些加密貨幣貶值或變得一文不值，這 可能會對我們業務的可持續性產生不利影響。

•

由於加密貨幣的某些固有限制，比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin未能獲得廣泛的市場接受，未能成為全球經濟中普遍接受的交易媒介。

•

隨着時間的推移，區塊鏈挖掘的獎勵將在獎勵加密貨幣的金額方面下降，這可能會降低挖掘這些加密貨幣的動機。因此，隨着加密貨幣挖掘的可用回報減少，我們的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案可能會變得不那麼高效。

如果我們不能保持HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的規模和盈利能力，同時在其他應用市場成功擴展我們的業務，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到影響。此外，由於礦商經濟效益下降或HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的定價競爭而導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，由於我們在HTC和HPC解決方案商業化方面的經驗有限，我們不能向您保證我們即將推出的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和存儲解決方案將受到這些加密貨幣的礦商的歡迎，也不能向您保證對這些產品的需求將足夠強勁，足以收回與開發這些產品相關的研發費用。如果我們營銷這些新產品的努力失敗了，或者對這些產品的需求比我們預期的要弱，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨着與海外業務擴張相關的風險，如果我們無法 有效管理此類風險，我們的業務增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們打算通過將我們的銷售網絡和業務擴展到中國以外的國際市場來實現業務增長。我們的擴張計劃包括在新加坡和美國設立銷售、研發和其他業務辦事處。但是， 此類全球擴張計劃存在相關風險，包括：

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在新市場建立業務和管理國際業務的高投資成本；

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陌生市場的競爭；

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外幣匯率波動；

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在確保遵守多國法律要求和多國業務方面的監管差異和困難；

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新市場的經濟、法律、政治或其他當地條件的變化；

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我們有限的客户基礎和有限的銷售額以及與國際客户的關係；

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海外市場的競爭對手可能更佔主導地位，與客户的聯繫更緊密，財力和其他資源更多。

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有效管理我們的國際銷售渠道所面臨的挑戰；

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在符合我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時，向海外出口產品的困難和成本；

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難以確保我們的客户遵守美國外國資產管制辦公室和其他國家和地區的監管機構對各種外國國家、組織和個人實施的制裁；

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無法獲得、維護或執行知識產權；

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無法在我們開展業務的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權；以及

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政府在某些國外市場偏袒國內公司的政策或貿易壁壘，包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是，世界範圍內民族主義和保護主義貿易政策的傾向，以及美國和中國之間正在進行的貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端，可能會導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，降低我們在這些國家的競爭力。

如果我們不能有效地管理這些風險，我們的海外擴張計劃可能會遇到困難，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務增長依賴於區塊鏈技術和 應用的發展，特別是在比特幣、以太、以太經典、GRIN和Filecoin領域。

從歷史上看，我們的收入主要來自我們的HTC解決方案的銷售，這些解決方案與Etherum和GRIN挖掘以及用於比特幣挖掘的HPC解決方案有關。區塊鏈技術的發展還處於相對早期的階段，我們不能向您保證 區塊鏈應用，包括在加密貨幣領域和人工智能等其他領域的應用，將獲得廣泛的市場接受。任何區塊鏈應用都可能因引入新的競爭技術或產品而變得多餘或過時。如果市場對區塊鏈技術的接受度或信心因任何原因而喪失或降低，例如由於網絡安全問題，對我們現有或未來區塊鏈產品的需求可能會下降。

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我們的區塊鏈挖掘解決方案業務在很大程度上依賴於加密貨幣應用程序的開發，特別是比特幣、以太、以太經典、GRIN和Filecoin應用程序。加密貨幣市場正在快速而持續地發展。比特幣或其他加密貨幣的任何實際或預期的不利發展都可能對採礦活動以及我們的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的市場需求產生重大影響。此外，任何對加密貨幣市場產生負面宣傳的事件或謠言都可能阻礙加密貨幣應用的發展，並降低市場對加密貨幣應用的接受度。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於技術進步，我們產品的平均售價可能會不時下降，我們可能無法將這種降價轉嫁給我們的 供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

IC設計行業的特點是新產品的快速發佈、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都意味着產品的生命週期更短，產品的平均售價隨着時間的推移而逐漸下降。由於我們的競爭環境是快速發展的技術進步以及IC設計行業的市場趨勢和發展，我們可能需要降低產品價格以獲得更強的市場競爭力，我們無法向您保證 我們將能夠將產品平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均銷售價格異常或大幅下降，而這種下降不能被我們產品主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

如果比特幣、以太或GRIN失去其受歡迎程度，或被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣，我們可能無法贏得未來礦機的市場，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

從歷史上看，我們的收入主要來自HTC解決方案的銷售，這些解決方案涉及Etherum和GRIN挖掘以及比特幣挖掘的HPC解決方案。截至本招股説明書發佈之日，我們已向客户預售並確認了我們的比特幣和以太挖掘解決方案的銷售收入。我們面臨的風險是，其他加密貨幣可能會取代比特幣和以太成為主流加密貨幣，這反過來可能會對比特幣和以太的價值產生負面影響，並 減少人們對開採比特幣和以太的興趣。我們還面臨着《咧嘴笑》失去受歡迎程度的風險。由於以下各種原因，比特幣、以太和GRIN的接受度可能會下降：

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算法或源代碼的潛在變化可能會對用户的接受度產生負面影響；

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相關基礎設施的補丁、升級、攻擊或黑客攻擊可能會損害用户的興趣或信心；

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不良行為者使用比特幣、以太或咧嘴進行非法或非法活動，可能會削弱公眾對比特幣或以太的認知；或

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加密貨幣交易所、錢包或其他相關基礎設施的黑客攻擊、欺詐或其他問題可能會 對用户信心造成負面影響。

如果接受比特幣、以太或咧嘴的人減少，或接受比特幣、以太或咧嘴作為支付方式的商家較少，而另類資產或比特幣、以太或咧嘴開採因相關法律法規的變化而被限制或禁止，則比特幣、以太或咧嘴可能會貶值。例如，雖然比特幣目前是市值最大的加密貨幣，但大量與比特幣相關的交易可能與投機有關，以更好的加密貨幣的形式實現的技術突破是一個持續的威脅。其他加密貨幣的設計算法可能與ASIC芯片挖掘機進行的那種計算不兼容。如果這種加密貨幣成為主導，我們現有的技術訣竅可能不適用於為加密貨幣網絡的參與者創造硬件，我們可能面臨來自新參與者的更大競爭。此外，由於比特幣的價值和對它的支持， 以太或咧嘴完全取決於使用它的社區，任何

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用户之間的分歧可能會導致網絡分裂以支持其他加密貨幣，用户可能會出售所有比特幣、以太和GRIN，並切換到其他加密貨幣 。因此，我們未來的區塊鏈挖掘解決方案和我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的IC產品主要依賴第三方鑄造廠的供應，如果不能從這些鑄造廠獲得足夠的鑄造能力，將大大推遲我們產品的發貨。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們沒有任何IC製造設施。我們目前與兩家領先的代工廠合作，作為我們的主要IC 製造合作伙伴，並根據我們的業務需求下訂單。對於我們來説，與第三方鑄造廠以及其他未來的鑄造服務提供商保持可靠的關係非常重要，以確保有足夠的產品供應來響應客户需求。

我們不能保證我們的鑄造服務提供商能夠滿足我們的製造要求。 我們的鑄造服務提供商為我們提供鑄造服務的能力受到其技術遷移、可用產能和現有義務的限制。如果我們的任何代工服務提供商未能成功進行技術遷移，它將無法向我們提供合格的IC，這將嚴重影響我們的技術進步和產品和解決方案的發貨。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們沒有從我們的鑄造服務供應商那裏獲得保證水平的生產能力。我們與他們沒有長期合同，我們在採購訂單的基礎上採購 我們的物資，並預付採購金額。因此，我們依賴我們的代工服務提供商為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力，以可接受的最終測試產量生產質量可接受的產品，並及時以可接受的價格將這些產品交付給我們。如果我們的任何代工服務供應商提高價格或因任何原因無法滿足我們所需的產能，例如，製造IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲，或者如果我們與任何代工服務供應商的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的 產能，並將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們任何一家鑄造服務提供商的其他客户，如果他們的規模和/或資金比我們更大和/或更好，或者與我們簽訂了長期合同，則有可能在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確預測我們的產能需求，我們的任何代工服務提供商都可能 沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是，我們IC產品的生產可能需要先進的IC製造技術，與我們合作的一些第三方代工廠可能沒有足夠的產能來滿足我們的要求。這可能會讓我們面臨與僱傭新鑄造廠相關的風險。例如，使用未與我們建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。

與我們對第三方鑄造廠的依賴相關的其他風險 包括對交貨時間表和質量保證的控制有限、在需求過剩時期產能不足、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。特別是，儘管我們已經與第三方鑄造廠簽訂了保密協議以保護我們的知識產權，但他們保護我們的知識產權可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎 。如果我們不能妥善管理這些風險中的任何一項，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何代工服務提供商的設施受到任何損害、暫停生產運營、失去材料協議下的利益 、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何 其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。

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我們依賴數量有限的第三方提供IC封裝和測試服務。

製造IC需要專門的服務來將硅片包裝成IC並測試其正常功能。 我們主要與貸款包裝和測試服務提供商合作提供此類服務，這可能會使我們面臨一系列風險，包括難以找到替代供應商、產能短缺或延誤、缺乏控制或 對時間、質量或成本進行監督，以及濫用我們的知識產權。如果我們的包裝和測試合作伙伴出現任何此類問題，我們可能會遇到生產和交付時間表的延遲、我們的產品質量控制不充分或成本和費用過高。因此，我們的財務狀況、經營業績、聲譽和業務可能會受到不利影響。

HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和存儲解決方案的組件短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響 。

鑑於製造、組裝和交付某些組件和產品的生產週期較長， 在計劃生產和管理庫存水平方面可能會出現問題，這些問題可能會嚴重中斷我們的運營，包括可能出現有缺陷的部件、增加組件成本、延遲交貨計劃以及 組件短缺。除了IC，我們用於礦機的部件還包括印刷電路板、其他電子元件、風扇和鋁殼。我們採礦機械的生產還需要某些輔助設備和組件，如控制器、電源適配器和連接器。我們現有產品的生產有賴於及時以具有競爭力的價格獲得這些部件的充足供應。我們通常不會保持大量的組件庫存，而是根據需要從滿足我們質量標準和生產要求的各種第三方組件製造商處購買組件。 如果我們無法從常規供應商處獲得足夠的組件，我們可能不得不求助於信譽較差的供應商。在這種情況下，組件的質量可能會受到影響，並可能導致我們的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和存儲解決方案出現性能問題。

零部件短缺可能導致生產減少或延遲，因為 生產成本增加，這可能會對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們銷售產品的成本，因為我們可能需要為短缺的組件支付更高的價格，或者重新設計或重新配置產品以適應替代組件，而無法將此類成本轉嫁給我們的客户。因此，任何產品缺陷都可能對我們的業務、運營結果和聲譽造成實質性的不利影響。

我們集成電路的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。

流片生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。流片是指我們的IC設計和驗證過程中的所有階段都已經完成，芯片設計已經送去製造。流片生產過程 需要投入大量的時間和資源並與晶圓代工廠密切合作，反覆失敗會顯著增加我們的成本、延長我們的產品開發週期並推遲我們的產品發佈。如果新芯片設計的流片或測試失敗，無論是由於我們研發團隊的設計缺陷，還是由於生產或晶圓代工廠的測試過程出現問題，我們可能會產生修復或重新啟動設計過程的相當大的成本和費用。這些障礙可能會降低我們的盈利能力或推遲新產品的推出。

一旦實現流片，IC設計就被送去製造，最終的測試成品率是對生產成功率的 測量。最終的測試合格率是由我們開發的產品設計和通常屬於第三方鑄造廠的工藝技術共同作用的結果。最終測試成品率低可能是由於產品設計缺陷或工藝技術故障，或兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本，並推遲新產品的發佈。

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例如，如果我們的任何代工服務提供商遇到生產效率低下或在生產過程中遇到中斷、錯誤或困難，我們可能無法達到可接受的最終測試合格率或遇到產品交付延遲。我們不能保證我們的代工服務提供商能夠 及時開發、獲取或成功實施製造我們未來幾代IC產品所需的工藝技術。此外，在鑄造廠實施新工藝技術期間，他們的製造設施可能不是完全具有生產力。技術過渡到較小几何工藝技術的大幅延遲可能會對我們產生實質性和不利影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類 技術的話。此外，成品率問題的解決需要我們、代工合作伙伴以及包裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能向您保證合作會成功，並且任何產量問題都可以 解決。

我們的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和存儲解決方案使用開源軟件作為其基本控制器系統， 這可能會給我們帶來一定的風險。

我們在HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和存儲解決方案中使用開源軟件。例如，我們的礦機控制器開源軟件需要安裝在開源上，這是我們HTC和HPC解決方案的基本控制器系統，我們預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開放源代碼許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開放源代碼軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來更改我們的技術，這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案，或者產生額外的成本。

如果我們不能保持有效的質量控制體系，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們非常重視產品質量，堅持嚴格的質量控制措施，經過獨立的第三方檢測，我們的產品已經獲得了ICES證書、CE EMC證書和FCC SDOC證書等產品合規性認證。為了滿足客户對產品質量和安全的要求和期望， 我們選擇了擁有ISO9001等質量控制認證的領先第三方裝配合作夥伴，並採用了嚴格的質量控制體系，以確保生產過程中的每一步都受到嚴格的監控和管理。 如果未能保持有效的質量控制體系，或者未能獲得或更新我們的質量標準認證，可能會導致對我們產品的需求減少，或者取消或失去客户的採購訂單。此外，我們的聲譽可能會受到損害。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們產品和服務的質量依賴於我們聘用的第三方供應商和服務提供商。如果我們不能提供令人滿意的服務或 維持他們的服務水平，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商和服務提供商為客户提供優質的產品和服務，我們的品牌和聲譽可能會因他們採取的超出我們控制範圍的行為而受到損害。儘管我們已採取措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量，但如果存在我們無法控制的製造缺陷，或者我們的第三方供應商和服務提供商無法保持其生產設施的效率，無法及時提供足夠的零部件或原材料，或無法為客户提供滿意的服務，我們可能會遭受聲譽損害，我們的品牌形象、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

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我們依靠第三方物流服務商來交付我們的產品。物流中斷 可能會使我們無法滿足客户需求，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們聘請第三方物流服務提供商將IC從我們的生產合作夥伴交付給我們的組裝夥伴，並將我們的產品 從我們的組裝合作伙伴交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。我們不能向您保證 我們可以按照我們可以接受的條款繼續或擴展與現有物流服務提供商的關係，也不能向您保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立關係，以確保準確、及時和經濟高效的交付服務。 如果我們無法與首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係，這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與首選物流服務提供商的關係出現任何中斷，我們不能向您保證我們的產品交付不會中斷，也不會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

由於我們對這些物流服務提供商沒有任何直接控制，我們 無法保證他們的服務質量。此外，這些物流服務提供商提供的服務可能會被我們無法控制的意外事件中斷，如這些物流服務提供商提供的處理不善、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和勞工罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題，我們可能會失去客户和銷售，我們的品牌形象可能會受損。

導致大規模產品召回或產品責任索賠的產品缺陷可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成實質性的不利影響。

我們的產品是按照國際公認的質量標準和客户提供的規格製造的。然而，我們不能向您保證我們所有的產品都沒有瑕疵。因此，我們的客户或最終用户發現的任何產品缺陷都可能侵蝕我們的聲譽，並對我們的客户關係和未來業務產生負面影響。產品缺陷還可能導致產品退貨和大規模產品召回，或向我們提出產品責任索賠，要求我們支付實質性損害賠償金。這種主張，無論結果或是非曲直， 辯護起來可能既耗時又昂貴，並可能分散大量資源和管理層的注意力。此外，即使我們能夠成功地為任何此類索賠辯護，我們也不能向您保證，我們的客户不會對我們的產品失去信心，或者我們未來與客户的關係不會受到損害。因此，任何產品缺陷都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。

如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度對於我們將產品與同行區分開來並與同行有效競爭的能力非常重要。然而，如果我們不能保持高產品質量，不能引領和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時履行我們產品的訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知的 地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們過去的經營活動產生了淨虧損和負現金流，我們可能無法實現或維持盈利。

於2020、2021年及截至2021年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣3770萬元、人民幣1.749億元及人民幣3330萬元，截至2022年6月30日止六個月錄得淨收益人民幣1.114億元(合1,660萬美元)。我們還記錄了來自經營活動的負現金流。

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於2020年及截至2022年6月30日止六個月分別錄得人民幣300萬元及人民幣1.652億元(2,460萬美元)，我們於2021年的經營活動產生現金流人民幣7,170萬元。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續從經營活動中產生淨收益或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力控制 費用並有效管理我們的增長，在加密貨幣和區塊鏈挖掘業務價格的大幅波動下實現更穩定的業績，以及保持我們在相關 市場的競爭優勢。我們預計將繼續投資於業務的發展和擴張，這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大的需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性 ，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改進我們的運營、財務和管理控制，無法增強我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住高技能人員，也無法保持客户滿意度，從而有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會 ，我們可能無法實現盈利，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們有限的運營歷史和不穩定的歷史運營結果可能會使我們很難預測我們的業務並評估我們業務的季節性和波動性。

我們自2019年以來的運營歷史相對較短，直到2020年才產生任何 收入。於2020年、2021年及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的總收入分別為人民幣210萬元、人民幣3940萬元、人民幣2280萬元及人民幣3.801億元(5660萬美元)。由於無晶圓廠IC設計市場相對較新且仍在快速發展，由於我們的運營歷史和歷史數據有限，以及對我們產品未來需求趨勢的可見性有限，我們可能無法準確預測我們未來的總收入 並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分費用是在短期內固定的或在預期總收入之前發生的，我們可能無法及時調整我們的費用，以彌補收入的任何缺口。

我們的業務可能會受到無廠房IC設計市場的不同訂單模式的影響。我們未來可能會遇到訂單波動。我們不穩定的歷史運營結果可能會使我們難以評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商由於季節性或其他因素而無法 增加新產品或現有產品的產量以滿足任何增加的需求，我們的總收入將受到不利影響，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。

持續的全球冠狀病毒新冠肺炎爆發已對我們的業務造成重大中斷，我們 預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。2020年第一季度，中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和員工的商業和社會活動。這場全球疫情還引發了市場恐慌，對全球金融市場產生了實質性的負面影響，例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾和2020年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們和我們的客户經歷了並可能繼續經歷重大的業務中斷和運營暫停，原因是採取了遏制疫情蔓延的隔離措施，這可能會導致原材料供應短缺， 我們的生產能力降低，我們客户違約的可能性增加，並推遲我們的產品交付。例如，在2022年4月，由於影響我們的物流服務提供商的大流行導致停工，我們遇到了產品交付的臨時延遲。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病或疾病，我們的業務運營也會中斷，而且可能會繼續中斷，因為這可能會要求我們的員工進行 隔離，或者關閉我們的辦公室和生產並進行消毒。此外，新冠肺炎的區域性爆發可能會繼續出現。所有這些都對我們近期的運營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，而且可能會繼續產生影響。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並不斷評估任何進一步的潛在影響

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我們認為，這將取決於疫情的持續時間和嚴重程度。如果疫情持續或升級，我們可能會對我們的業務運營和財務狀況造成進一步的負面影響。

我們的業務需要大量的財務資源，但我們可能無法以優惠條件或根本無法及時獲得資金。

2020年和截至2022年6月30日止六個月，我們的經營活動淨現金流出分別為人民幣300萬元和人民幣1.652億元（2，460萬美元），2020年和2021年分別出現淨虧損人民幣3，770萬元和人民幣1.749億元。我們過去主要通過股東的出資和貸款來滿足我們的運營資金需求。2022年8月，我們從一家商業銀行獲得了高達1億元人民幣（1，490萬美元）的信貸額度，並抵押了我們位於中國紹市的一塊麪積為49，452平方米的土地的50年使用權。截至本招股説明書日期，我們的信貸額度下的借款餘額約為人民幣700萬元（100萬美元）。

由於未來業務的增長、發展和擴張，我們可能需要額外的現金資源。我們未來的資本需求可能會很大，因為我們尋求擴大業務，使產品多樣化，並進行收購和股權投資。此外，於2020年12月31日及2021年12月31日及2022年6月30日分別產生應付關聯方人民幣470萬元及人民幣90萬元、人民幣280萬元及人民幣730萬元(110萬美元)的應計應付款項。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們 可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或達成額外的保理安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、運營和現金流的結果以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協議可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能向您保證，融資將以及時的方式或金額或按我們可以接受的 條款提供，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能導致我們的股東 稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們議價能力的下降或市場狀況的變化，我們可能 無法以我們所需的利潤率為產品定價。

我們根據各種內部和外部因素為產品定價，例如生產成本、產品的技術含量、市場狀況和麪臨的競爭。我們在期望的利潤率下設定優惠價格的能力，以及準確估計成本的能力，以及其他因素，對我們的盈利能力具有重大影響。我們不能向您保證我們將 能夠保持我們的定價或議價能力，或者我們的毛利率不會被市場狀況或其他因素壓低。如果我們看到由於來自其他製造商的競爭加劇而產生更大的定價壓力、最終市場對我們客户的價格下降或任何其他原因，或者如果我們因產品需求減弱而失去議價能力，我們可能需要降低價格並降低我們產品的利潤率。此外，我們可能無法 準確估計我們的成本，或將生產成本，特別是原材料、零部件成本的全部或部分增加轉嫁給我們的客户。因此，我們的運營結果和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨與交易對手違約相關的信用風險和集中信用風險。

雖然我們要求我們的客户在交付產品之前為我們的HTC和HPC解決方案全額付款，但我們通常不向客户提供信用銷售，我們不能向您保證我們不會提供

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由於各種內部或外部因素，如我們議價能力的降低和行業狀況的變化，未來我們將對客户進行信用銷售。如果發生這種情況，比特幣、以太或GRIN的價格下跌 可能會導致我們客户採礦活動的經濟回報下降，並對他們的業務和財務狀況產生不利影響，這可能進一步影響他們的信用狀況和他們結算應收賬款的能力。此外，如果我們開始提供信用銷售，我們還可能面臨與我們的業務相關的集中信用風險。我們的信用風險敞口可能主要受每個客户的個人特徵以及客户所在的行業或國家/地區的影響，可能集中在少數客户身上。雖然我們將持續監控我們的信用風險敞口，並在我們開始向客户提供信用銷售的情況下，根據可收回的可能性對 逾期應收賬款的減值做出定期判斷，但我們不能向您保證我們的所有交易對手都是有信譽和信譽的，並且在未來不會違約。若本公司遭遇客户重大延遲或拖欠付款，或因其他原因無法收回應收賬款，本公司的現金流、流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃通過提升芯片產品和解決方案的質量和種類，擴大應用場景，包括但不限於數據中心和視覺計算，以更好地服務現有客户和吸引新客户。由於我們有限的資源和其他我們無法控制的原因，我們可能無法成功執行我們的擴張計劃。例如，由於加密貨幣價格長期低迷，我們從銷售現有HTC和HPC解決方案中獲得的收益可能無法支付我們的開發費用。此外，我們 在向這些新業務領域擴張時，可能會面臨現有和未來法規的相關限制。見？與本行業相關的風險由於中國或我們運營的海外市場監管和政策環境的不利變化，在這些司法管轄區獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈、轉讓或使用類似比特幣資產可能是或可能成為非法的。雖然我們 一直在密切關注相關法規的發展，並一直與監管機構溝通，但由於監管方面的擔憂，這些新的業務舉措可能不可行。如果我們未能成功管理我們的增長或實施我們的戰略，我們分配給新業務線的資源將被浪費，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

客户高度集中使我們面臨主要客户面臨的所有風險，並可能使我們受到收入大幅波動或下降的影響。

我們的客户既有企業，也有個人。然而，我們的少數主要客户在過去為我們貢獻了很大一部分收入。在2020年、2021年和截至2022年6月30日的6個月中，我們從最大的客户那裏獲得了大約47.0%、59.0%和15.7%的總收入，從前五大客户那裏分別獲得了大約94.0%、85.0%和49.0%的收入。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化，但我們不能向您保證，在不久的將來，來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。對有限數量的大客户的依賴將使我們面臨重大損失的風險，如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務合作，我們的週轉天數將延長。 具體而言，以下任何事件都可能導致我們的收入大幅波動或下降，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響：

•

我們的一個或多個重要客户的業務全面下滑；

•

我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手；

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我們的一個或多個重要客户同意降低我們產品的價格；

•

我們的任何重要客户未能或無法及時為我們的產品付款；或

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可能對我們的一個或多個重要客户的業務或一般加密貨幣挖掘活動產生負面影響的監管動態。

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如果我們不能與這些主要客户保持關係，如果我們不能以商業上合意的條款或及時或根本找不到替代客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性產生負面影響。

我們被要求在提供服務之前預付部分供應商的款項，以確保供應商S的生產能力。隨着我們繼續追求技術進步，我們的預付款金額可能會大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時履行合同義務和/或按照我們要求的質量履行合同義務，可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額收回預付款，即使我們的供應商有義務在之前約定的特定情況下退還此類 預付款。此外，如果提前還款的現金流出大幅超過任何期間的現金流入，我們未來的流動性狀況將受到不利影響。

如果我們不能保持與我們產品的大致需求水平一致的適當庫存水平，我們可能會失去銷售或面臨過高的庫存風險和持有成本。

一方面，為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，雖然我們在大多數情況下通常只提供預售，但我們仍然必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。我們還需要保持生產所需的適當水平的原材料。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於最終結果，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平或無法及時生產我們的 產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件的累積庫存，我們還可能面臨更高的庫存風險 。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記準備，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

為了保持適當的成品和原材料庫存水平，以滿足市場需求，我們會根據客户訂單和預期需求，不時調整我們的採購量和生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析。我們可能會根據我們庫存策略的未來變化，為不再適合生產或銷售的過時和 移動緩慢的原材料和成品庫存做準備。然而，我們不能保證這些措施總是有效的，也不能保證我們能夠保持適當的庫存水平。我們還可能面臨持有過多庫存的風險，包括適銷性較差的老一代IC產品，這可能會增加我們的庫存持有成本，並使我們面臨庫存過時或註銷的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能保持適當的庫存水平，我們可能會將銷售額和市場份額 輸給競爭對手。

我們的產品出口到美國等外國，可能會因保護主義貿易政策而被徵收高額關税，因此，我們未來的銷售量、盈利能力和經營業績將受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的產品只有一小部分出口到美國。然而，隨着我們的銷售繼續增長，我們的產品對美國的出口可能會增加。美國和中國此前曾因中國的貿易壁壘引發爭議，有可能引發兩國之間的貿易戰，並已實施或提議對某些進口產品徵收關税。雖然我們不知道美國宣佈了任何可能直接影響我們的出口的貿易政策

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IC產品截至本招股説明書之日，我們無法準確預測美國未來是否會對我們的HTC和HPC解決方案徵收任何反傾銷税、關税或配額費用。美國對我們的IC產品實施的任何出口要求、關税、税收和其他限制和收費都可能顯著增加我們客户購買我們產品的成本，並降低我們的產品在美國市場上的競爭力。因此，我們未來的銷售量、盈利能力和經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們還打算增加對歐盟等其他海外市場的HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案的出口。然而，呼籲保護主義貿易政策和潛在的國際貿易爭端的全球民粹主義趨勢可能會導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，並導致我們的銷售額和市場份額被我們在這些國家/地區的競爭對手搶走。

我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。

區塊鏈、人工智能和雲計算等技術的進步導致對性能和能效更高的IC的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。我們打算擴大我們的產品範圍，以設計和開發涵蓋更多應用場景的解決方案，包括視覺計算和隱私計算 。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。然而，如果我們無法產生足夠的收入或籌集到足夠的資本來進行足夠的研發投資 未來，我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的運營業績產生重大和 不利影響。此外，我們的大量研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來又會損害我們的前景和運營結果。

我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。如果我們未能獲得或續訂這些 批准、許可證、許可或認證中的任何一項，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、許可證、 許可證和證書，以便運營我們的業務或從事我們計劃進入的業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守可能 使我們承擔責任。如果政府當局認為我們不遵守規定，我們可能不得不承擔大量費用並轉移大量管理時間來糾正 事件。如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停沒有必要批准、執照、許可或認證的設施的運營，這將對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。有關必要的批准、許可證、許可證和證書的詳細信息，請參閲條例。

在招聘和留住關鍵人才方面可能會遇到困難。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們的工程師和高級管理人員的持續服務和貢獻。這些關鍵人員中的許多人技術高超、經驗豐富，很難招聘和留住，尤其是在我們尋求擴大HTC和HPC解決方案以及分佈式計算和數據存儲解決方案方面的業務的情況下。招聘合格人才的競爭非常激烈，招聘具有執行我們業務戰略所需技能和素質的人員可能是困難、耗時和昂貴的。因此，任何關鍵人員的流失或未能招聘、培訓或留住合格人員可能會對我們的運營產生重大負面影響。

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我們可能成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道和惡意指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利影響。

我們可能會成為公眾監督的目標，包括對監管機構的投訴、媒體的負面報道和惡意指控。 加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、獨立於主權和交易的匿名性，可能會引起公眾、監管機構和媒體的高度關注。由於我們在行業中的領先地位，監管和公眾對我們和加密貨幣相關問題的高度擔憂可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳。 這些指控，無論其真實性如何，有時可能會導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能會導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外，隨着我們業務的擴張和增長，無論是通過有機的方式，還是通過收購和投資其他業務，在國內和國際上，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能向您保證，我們未來不會成為監管或公共審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

我們在保護知識產權方面可能會面臨困難。

我們依賴我們的知識產權，尤其是我們的專利、軟件版權和我們IC的註冊IC佈局設計。儘管我們已在中國成功註冊了我們的某些知識產權，但第三方仍有可能未經授權模仿或使用我們的 知識產權。此外，我們還開發和利用了一些尚未登記的知識產權。如果第三方濫用或盜用我們的知識產權，我們可能無法 輕鬆地將我們的產品與市場上的其他產品區分開來。因此，我們可能會被迫陷入一場不利的價格競爭，從而降低我們的利潤率。隨着我們開發新技術，我們將需要繼續申請知識產權保護。不能保證我們能夠根據需要在中國或其他相關司法管轄區獲得有效和可強制執行的知識產權。即使我們能夠獲得這樣的保護，也不能保證我們能夠有效地執行我們的權利。

此外，我們已經並可能不時與合作伙伴簽訂合作協議，以開發新的IC產品。根據每項合作協議的具體條款，我們可能單獨擁有或與這些合作伙伴共享根據該協議開發的知識產權。 雖然我們通常與合作伙伴簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但他們可能不會像我們一樣謹慎地保護我們的知識產權，即使他們擁有部分知識產權也是如此。這種合作可能使我們面臨第三方濫用或挪用我們的知識產權的風險。我們還可能發現很難斷言或聲稱第三方由於我們合作伙伴的錯誤而侵犯了我們的知識產權，這可能會導致我們與合作伙伴之間的關係解體。

在這方面，我們可能會產生監督和執行我們的知識產權的費用和努力。侵犯我們的知識產權，以及由此導致的通過訴訟或其他方式為保護此類權利而轉移資源，也可能對我們的盈利能力產生不利影響。

第三方已聲稱並可能不時斷言或聲稱我們侵犯了他們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手或

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其他第三方可能聲稱擁有可能與我們的知識產權和利益衝突的知識產權。很難對中國或其他相關司法管轄區可能提交的所有專利申請和其他知識產權保護登記或申請進行監督。如果我們提供的產品可能會侵犯此類待決申請，並且申請獲得批准， 第三方可能會向我們提出知識產權侵權索賠。

隨着我們通過新產品擴展業務並進入新的 市場，遇到第三方侵權索賠的可能性將增加。我們在辯護或解決此類糾紛時可能會產生大量費用，而此類行動可能會分散大量資源和管理層的注意力。如果針對我們的任何此類索賠成功，我們可能沒有合法權利繼續生產和銷售被發現包含有爭議知識產權的相關產品。此類索賠的成功還可能導致我們的成本增加 ，包括額外的版税、許可費或進一步研發成本以開發非侵權替代產品，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，此類索賠，無論成功與否，可能會對我們的聲譽造成重大損害，並導致客户流失，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改 記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已 實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似 事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們的客户或其他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還沒有意識到供應鏈中存在此類入侵或任何其他重大網絡安全風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統出現故障或中斷，我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響。

我們使用信息系統來獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據，例如我們的企業資源規劃系統。我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營、維護運營和財務數據、管理我們的分銷網絡以及管理我們的研發活動、生產運營和質量控制系統。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障都可能擾亂我們的正常運營。特別是，如果此類損壞或故障包括黑客或網絡安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未經授權訪問我們的信息或系統的努力、或導致故意故障、數據、軟件或硬件的丟失或損壞、 故意或無意傳播計算機病毒和類似事件或第三方操作，則我們的運營可能會中斷。我們不能向您保證，我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障，或者我們將能夠及時恢復我們的 運營能力，以避免業務中斷。任何此類事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力造成不利影響，並對我們的聲譽造成負面影響。

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我們目前沒有承保與我們的業務和運營相關的所有風險。

我們沒有為我們的所有業務風險提供保險，例如與財產、應收賬款、運輸中的貨物和公共責任有關的風險。我們不能想當然地認為我們目前的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。有關我們維護的保險單的更多信息，請參閲？業務？保險 。如果發生任何資產或事件的損失，而我們沒有足夠的保險覆蓋範圍，如果有的話，我們將不得不自己支付差額，我們的現金流和流動性可能會受到負面影響。

如果我們不遵守勞工、安全生產或環境法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。

我們的運營受中國政府頒佈的勞動、安全生產和環境保護法律法規以及其他司法管轄區可能適用於我們的法律法規的約束。這些法律法規要求我們繳納社會保險，維護安全的工作條件，並採取有效措施控制和妥善處置固體廢物和其他環境污染物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。中國的法律法規可能會不時修改 這些法律法規的變化可能會導致我們為了遵守更嚴格的規則而產生額外的成本。如果現有法律法規的變化要求我們產生額外的合規成本或需要對我們的生產流程進行昂貴的更改，我們的成本可能會增加，我們某些產品的銷售額可能會下降，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

如果不能享受或獲得中國所提供的任何税收優惠，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

2017年2月24日起施行的修訂後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對高新技術企業給予優惠，享受15%的企業税率。浙江納米微於2021年12月16日被認定為HNTE，在認證期內每一年符合HNTE標準的，可享受15%的優惠企業税率。根據相關管理辦法， 浙江納米微要獲得HNTE資格，必須滿足一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。我們不能向您保證這一政策在未來將繼續，也不能保證浙江納米微將繼續獲得HNTE資格。此外，繼續獲得非關税壁壘企業資格須由中國相關政府部門進行為期三年的審查，在實踐中，某些地方税務機關還要求對此類資格進行 年度評估。如果浙江納米微未能獲得HNTE認證或未經當地税務機關核實，且未能根據其他 資格獲得所得税優惠，將繼續適用25%的標準中國企業所得税税率。我們不能向您保證，即使浙江納米已獲得HNTE認證，税務機關也會理所當然地批准15%的優惠税率。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。國際關係的任何重大惡化都可能對我們的生產合作夥伴履行合同義務和向我們發運IC產品的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的產品出口到中國以外的國家，並通過出口獲得銷售。 我們打算繼續將我們現在和未來的產品銷售到中國以外的國家。

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此外，我們還依賴某些海外供應商提供的某些工具，例如我們的電子設計自動化，這是一種開發工具。貿易政策、條約和關税在我們開展業務的司法管轄區或影響我們向其銷售產品的司法管轄區的變化，或對這些變化可能發生的看法的變化，可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況產生不利影響， 以及我們的國際銷售、運營結果和財務狀況。

據報道，2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯S之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)，支付系統，全面禁止向俄羅斯進出口產品，並禁止向俄羅斯或居住在那裏的人出口美國面值的鈔票。還提議和/或威脅實施額外的 潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。儘管我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突對供應鏈、網絡安全或業務其他方面的實質性和不利影響，但不能保證此類衝突不會發展或升級，從而對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性和負面影響。

2022年8月，美國眾議院議長南希·佩洛西不顧北京方面的多次抗議訪問了臺灣。中國政府強烈譴責S的訪問，並以在該地區舉行實彈軍事演習和禁止某些與臺灣的進出口進行迴應，加劇了美國與中國以及臺灣與大陸中國之間的緊張關係。如果大陸中國與臺灣的關係繼續惡化，我們不能向您保證全球IC產業的供應鏈不會受到影響，這可能會反過來對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何全球系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。例如，自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，存在新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國S經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。新冠肺炎冠狀病毒全球爆發引發的市場恐慌和油價下跌，對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響，這可能會導致世界經濟放緩S。與我們業務相關的風險持續爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎已對我們的業務造成重大中斷，我們預計這將對我們的業務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。還有(1)對烏克蘭、中東和非洲動亂的擔憂，這導致金融和其他市場的波動；(2)對英國脱離歐盟的擔憂，以及美國貿易政策、條約和關税可能發生的重大變化，包括對中國的貿易政策和關税；(3)對中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響的擔憂；以及(4)對不斷上升的

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包括美國在內的主要工業國家的通脹水平，以及對抑制通脹的努力可能導致經濟衰退的擔憂。這種動盪對我們的業務產生了並可能在未來產生許多多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少、主要供應商破產導致產品延遲、原材料價格上漲導致我們可能無法轉嫁給客户的銷售成本水平上升、客户無法獲得信貸為購買我們的產品提供資金和/或客户破產，以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着自然災害、天災和流行病發生的風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們無法控制的自然災害、流行病和其他天災可能會對中國人民的經濟、基礎設施和生活產生不利影響 ，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響，因為我們的設施和辦公室位於中國。由於火災、惡劣天氣、洪水、地震或其他天災或原因造成的此類設施的重大損壞或損失，我們的保險賠付金額可能無法提供足夠的保險，並可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。任何傳染性疾病、戰爭行為或恐怖襲擊的爆發都可能對我們的業務、我們的員工和我們的市場造成損害或中斷，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

我們已經採用了股票激勵計劃，並可能在未來授予期權。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬與股票薪酬》 對基於股票的薪酬支出進行會計核算，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額薪酬費用，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以糾正我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能 無法準確或及時報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響。

在對截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司S年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的會計人員有關，這些人員擁有符合美國公認會計準則的財務報告方面的足夠知識。我們打算 實施一系列措施，以解決我們在財務報告內部控制方面的這一重大弱點。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。

自首次公開募股以來，我們已成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司 。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，或第404條，要求我們

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從Form 20-F的第二份年度報告開始，在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。

此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的 內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

與我們行業相關的風險

由於這些司法管轄區的監管和政策環境的不利變化，在中國或我們運營的海外市場獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈、轉讓或使用類似的比特幣資產可能是或將成為非法的。

2020年，我們所有的收入都來自中國的銷售。除其他事項外，我們的區塊鏈挖掘解決方案業務可能會受到中國和海外司法管轄區的監管和政策發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規，管理我們運營的區塊鏈和加密貨幣行業，並 加強現有法律、規則和法規的執行。例如，人民銀行S中國銀行、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會和中國保監會於2017年9月4日發佈了《關於防範代幣募集風險的公告》，禁止任何組織和個人從事 首次發行硬幣交易。2021年5月21日，中國國務院金融穩定發展委員會提到，要堅決打擊比特幣開採和交易活動。2021年6月18日，四川省發改委、四川省能源局《關於清理關閉虛擬貨幣開採項目的通知》要求，四川省境內電力公司在中國對涉及加密貨幣開採的企業關閉供電。2021年6月21日，據報道，中國人民銀行約談了中國的部分金融機構，並強調中國的銀行和其他金融機構應嚴格執行《防範比特幣風險》和《關於防範代幣集資風險的公告》等監管要求，認真履行客户身份識別義務， 不得提供與區塊鏈和加密貨幣業務相關的開户、註冊、交易、清算、結算等服務。2021年9月14日，十部委，

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中國人民銀行、中國商業銀行、最高人民法院S等發佈《關於進一步防範和處置加密貨幣交易投機風險的通知》，明確部分加密貨幣相關業務屬於非法金融活動，強調建立加密貨幣交易投機風險處置機制，加強對加密貨幣交易投機風險的監測預警，建立多維度、多層次的風險防範處置體系。此外，2022年1月10日，第20次常務會議通過了《國家發展改革委關於修訂產業結構調整指導目錄(2019年版)的決定》，將加密貨幣挖掘活動添加到《產業結構調整指導目錄(2019年版)》的淘汰類別中，因此，中國禁止投資包括加密貨幣挖掘活動在內的淘汰類別活動。這些規定可能會嚴重限制我們擴大業務或為中國的客户提供服務的能力。我們不能向您保證，中國政府當局不會進一步加強對加密貨幣行業的監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。

鑑於中國的這些發展，我們正在擴大我們在海外IC市場的業務。我們可能會受到與區塊鏈挖掘解決方案轉讓出中國有關的 限制，因為中國最近加強了對商品、技術和服務出口的監管。具體來説，對於區塊鏈挖掘解決方案中使用的計算機及相關組件，出口企業應仔細評估挖掘解決方案及其組件以及其中包含的任何數據或信息是否受出口限制，因此需要辦理相關出口許可手續才能將此類挖掘解決方案運出中國。我們適用於區塊鏈挖掘解決方案轉讓的相關限制包括但不限於：《禁止出口商品目錄》、《出口許可證管理商品目錄》、《中國禁止出口和限制出口技術目錄》、《兩用品和技術進出口許可證管理目錄》以及其他適用的出口管制目錄和清單。如果我們被認為違反了中國的出口限制或數據安全規定，或因其他原因受到政府幹預，我們可能會受到相關政府部門的行政處罰或刑事調查，我們在海外市場的業務擴張可能會被推遲、中斷或損害。

包括中國在內的一些司法管轄區限制加密貨幣的各種使用，包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換、金融機構和支付機構提供與加密貨幣有關的交易和其他服務、首次發行硬幣和其他基於加密貨幣的融資手段。我們不能向您保證，這些司法管轄區不會頒佈新的法律或法規，進一步限制與加密貨幣相關的活動。

此外，市場參與者可能利用加密貨幣進行黑市交易，以進行欺詐、洗錢和恐怖主義融資、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求對加密貨幣的開採、使用、持有和轉讓進行監管、限制、控制或禁止。我們可能無法 消除其他各方使用我們的產品從事洗錢或其他非法或不正當活動的所有情況。我們不能向您保證，我們將成功發現和阻止所有洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動。隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣、以太、以太經典、GRIN或Filecoin是否能夠遵守或受益於這些變化。此外，由於採礦活動使用複雜和高計算能力的設備，需要消耗大量電力來運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們的業務運營和對我們的區塊鏈挖掘解決方案的需求。公眾對採礦活動對環境的影響，特別是對電力的大量消耗作出了負面反應，不同司法管轄區的政府都作出了迴應。例如，在美國，該州的某些地方政府

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華盛頓討論瞭解決比特幣相關操作對環境影響的措施，例如比特幣開採活動的高電耗。

包括美國在內的外國市場目前的監管環境，以及該環境中的任何不利變化，都可能對我們的區塊鏈產品業務產生實質性的不利影響。

我們目前將產品出口到各個海外市場，並打算 未來在中國以外的司法管轄區發展我們的業務和運營。因此，我們的區塊鏈挖掘解決方案業務可能會受到中國以外司法管轄區監管發展的重大影響，包括美國 。政府當局，包括美國的當局，監督加密貨幣市場的某些方面，已經根據當前的法律和法規採取行動，並可能繼續發佈新的法律、規則和 管理我們運營的加密貨幣行業的法規。因此，正如下面進一步討論的那樣，影響加密貨幣開採、持有、使用或轉讓的現有和未來法規可能會對我們未來的業務運營和運營結果產生不利影響，甚至可能導致我們或我們的客户對我們客户進行的活動承擔責任。正如美國聯邦和州證券法所述，可能會明確限制我們的 能力和我們的客户使用我們的區塊鏈挖掘解決方案的能力，其中這些操作是與加密貨幣進行的，而這些加密貨幣在美國法律中被視為證券。加密貨幣作為證券的可能地位可能會限制在美國涉及此類加密貨幣的分發、轉移或其他行動，包括採礦。例如，通過採礦過程向礦工分發加密貨幣 可被視為涉及根據聯邦或州法律非法發行或分發證券。此外，在某些情況下，加密貨幣網絡上的礦工可被視為法定承銷商或受1934年《證券交易法》監管的經紀商。這可能要求我們或我們的客户更改、限制或停止其採礦業務，註冊為經紀自營商並遵守適用的法律，或者受到包括罰款在內的處罰。此外，我們可能會為他們的非法活動提供便利而承擔責任。

此外，加密貨幣還須遵守商品期貨交易委員會(CFTC)執行的與大宗商品交易相關的額外美國法律法規，以及財政部S金融犯罪執法網絡(FinCEN)和州政府執行的貨幣傳輸、貨幣服務業務、反洗錢和了解客户活動。

根據這些法律法規，我們或我們的客户可能會受到監管限制或監管行動。

外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務，可能會導致重大成本和效率低下，損害我們的盈利能力，甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。此外，現有和擬議的法律法規可能會延遲或阻礙新產品的開發， 導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。

此外，外國監管機構或個人根據外國法律對我們或我們的客户提起的任何訴訟，都可能導致我們或我們的客户產生鉅額法律費用，並分散我們管理層對業務運營的注意力。如果我們或我們的客户的運營被發現違反了任何法律法規，我們或他們可能會受到與違規行為相關的處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償和罰款。這反過來可能要求我們削減或停止全部或部分行動。監管行動或監管變更也可能 減少對我們產品的需求，這將不利於我們業務的成功。

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我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能持續創新並提供滿足客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，客户需求的持續變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。 我們需要預測新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的 技術，或者根本無法升級。此外，人工智能、深度學習、物聯網，計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

開採難度的增加可能會導致比特幣、以太和GRIN開採的預期經濟回報面臨下行壓力。

比特幣、以太和GRIN的挖掘難度，或記錄新區塊的固定獎勵所需的計算資源數量，直接影響比特幣、以太和GRIN礦工的預期經濟回報，進而影響對我們HTC和HPC解決方案的需求。挖掘難度是衡量 記錄新塊所需計算能力的指標，它受比特幣、以太或GRIN網絡中計算能力總量的影響。以比特幣為例，無論網絡的計算能力如何，比特幣算法的設計都是平均每十分鐘生成一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每十分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量 增加，因此挖掘難度增加。換句話説，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘的難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。例如，比特幣挖掘的難度將隨着比特幣網絡中可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡中可用計算能力的增加又會受到運行中的比特幣挖掘機數量的影響。根據Blockchain.info的數據，從2017年1月到2019年12月，比特幣挖掘難度增加了大約35倍。同樣的道理也適用於以太。因此，我們的HTC和HPC解決方案銷售額的強勁增長可以促進每個加密貨幣和S各自網絡的總計算能力的進一步增長，從而提高挖掘的難度，並對區塊鏈挖掘的預期經濟回報以及我們產品的需求和定價造成下行壓力。雖然在2021年5月，隨着中國打擊挖礦，比特幣S散列率(即全球礦工的集體計算能力)自市場峯值以來已有超過54%的比特幣掉網，但比特幣網絡可能很快就會從這種散列率的下降中恢復過來，再次推高挖掘難度。

此外，因解決區塊鏈中的區塊而獲獎的比特幣數量大約每四年減半，直到估計比特幣在2140年左右完全耗盡。在2013年、2014年和2015年，每解決一個區塊，大約會獎勵25個比特幣。2016年，解決一個區塊的比特幣數量減少了一半，至每區塊12.5個比特幣，2020年減少了一半，至每區塊6.25個比特幣。預計2024年將再次減半，至每個區塊3.125個比特幣。目前尚不清楚市場將如何應對未來的獎勵減半事件，以及比特幣價格和比特幣開採的預期經濟回報將受到怎樣的影響。類似的機制也適用於以太和GRIN。

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除了挖掘獎勵之外，交易費也是鼓勵參與比特幣、以太和GRIN驗證流程的另一種形式。比特幣、以太和GRIN用户可以向解決區塊的網絡成員支付任意交易費，並將用户S的交易添加到區塊鏈中，以激勵 優先處理該用户的S交易。交易手續費是可自由支配的，因此，如果交易手續費未來成為比特幣、以太或GRIN採礦活動的唯一或主要收入，則比特幣、以太或GRIN採礦的預期經濟回報將大幅減少，因此對我們HTC和HPC解決方案的需求將大幅下降，這將對我們的業務和運營結果造成重大負面影響。

如果任何個人、機構或他們協同行動獲得了比特幣、以太或GRIN上50%以上活躍處理能力的控制權，該個人、機構或他們的池可能會阻止新交易獲得確認，停止用户之間的支付，並逆轉之前完成的交易，這將侵蝕用户對比特幣、以太或以太或GRIN的信心。

如果比特幣、以太或GRIN解決區塊的獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力來解決區塊。礦工停止運營將降低比特幣、以太或GRIN網絡的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣、以太或GRIN網絡更容易受到任何個人、機構或已獲得比特幣、以太或GRIN網絡計算能力50%以上控制權的個人、機構或池的攻擊。 在這種情況下，這些個人、機構或他們的池可能會阻止新的交易獲得確認，停止用户之間的支付，並取消之前完成的交易。此類更改或對比特幣、以太或GRIN網絡的確認流程或處理能力的信心的任何降低可能會削弱用户對比特幣、以太或GRIN的信心，從而降低對我們產品的需求。

加密貨幣的去中心化性質可能會受到挑戰，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

比特幣、以太、GRIN和其他加密貨幣在短時間內吸引了許多新的忠實用户，一個關鍵原因是它的去中心化性質，即缺乏中央當局的控制。然而，對於加密貨幣的去中心化性質，各方意見不一。例如，有人聲稱，比特幣生態系統內構建的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營，並且它們容易受到特定法規的影響。個人、公司或團體以及控制着大量比特幣的加密貨幣交易所可能會影響比特幣的市場價格。此外，採礦設備生產和礦池位置可能變得集中。對比特幣去中心化性質的擔憂或懷疑可能會導致客户對S的比特幣行業前景失去信心。這反過來可能會對我們的區塊鏈挖掘解決方案和我們的業務的市場需求產生不利影響。此外，一個人或一羣協調一致的人可能獲得比特幣上活躍的處理能力的50%以上的控制權，並能夠操縱交易，儘管打算採用去中心化結構，這也可能侵蝕人們對比特幣的信心。類似的機制也適用於以太和GRIN。因此，我們的業務、前景和運營結果可能會受到對比特幣和其他加密貨幣分散性質的不同看法的不利影響。

加密貨幣的算法和挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的HPC和HTC芯片專為工作證明，或POW， 比特幣、以太和GRIN網絡用來驗證其交易的機制。比特幣社區內的許多人認為，戰俘是比特幣S代碼內的一個基礎，不會改變。然而，關於改變機制以避免絕大多數網絡計算能力事實上的控制， 一直存在爭議。有可能改變比特幣網絡的規則或協議，如果我們的比特幣挖掘

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不能修改機器以適應任何此類變化，這樣的礦機將無法滿足客户需求，我們的運營結果將受到重大影響。有關更多詳細信息，請參閲 某些加密貨幣網絡的管理員可以建議修改相關網絡的S協議和軟件，如果被相關網絡S社區接受和授權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果比特幣或以太網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣或以太網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈中的分叉，導致兩個獨立網絡的運行無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣或以太的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與比特幣不同， 在以太社區中，關於網絡是否應該切換到利害關係證明，或者POS。POS是區塊鏈網絡用來實現分佈式共識的一種共識 機制。這種轉變，如果真的發生了，將從根本上改變以太區塊鏈每12秒達成共識的方式。它要求用户以其以太為賭注才能 成為網絡中的驗證者。驗證器與POW中的挖掘器負責相同的事情：對事務排序並創建新塊，以便所有節點可以就網絡狀態達成一致。與戰俘不同，驗證器不需要使用大量的計算能力，因為它們是隨機選擇的，不是競爭的。他們不需要挖掘塊；他們只需要在選擇時創建塊，並在不選擇時驗證建議的塊。此驗證為 稱為證明。驗證者因提出新的塊並證明他們所見的塊而獲得獎勵。從戰俘到POS的過渡預計將於2022年9月進行。我們目前無法預測從戰俘到POS的過渡對我們的影響，並正在密切關注過渡的進展。如果我們的以太採礦機器不能進行改裝以適應這種變化，我們的以太採礦解決方案將無法滿足客户需求，我們的運營結果將受到重大影響。

我們的HTC和IPC解決方案的客户可能依賴穩定且廉價的電源 來運營區塊鏈礦場和運行區塊鏈採礦硬件。如果無法以合理的成本獲取大量電力，可能會顯着增加他們的運營費用，並對他們對我們的HTC和HP解決方案的需求產生不利影響。

我們HTC和HPC解決方案的許多客户都從事區塊鏈挖掘業務。區塊鏈挖掘會消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此，穩定而廉價的電源對區塊鏈挖掘至關重要。我們不能向您保證我們客户的運營在未來不會受到電力短缺或能源價格上漲的影響。特別是，電力供應可能會受到洪水、泥石流和地震等自然災害或其他客户無法控制的類似事件的影響。此外，由於某些類型的電力(如水力發電)的供應出現季節性變化，我們的某些客户可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們區塊鏈客户的礦場業務產生不利影響，並顯著降低市場對我們HTC和HPC解決方案的預期需求。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

加密貨幣面臨巨大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩， 增加交易處理能力的嘗試可能不會奏效。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。最近推出了多種解決方案來解決這一問題，包括隔離證人、 照明網絡和引入比特幣現金。

隨着加密貨幣網絡使用量的增加而網絡吞吐量沒有相應增加，平均費用和結算次數可能會顯著增加 次。以比特幣網絡S為例，一直以來，

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有時，在容量上，這導致了非常高的交易費。增加費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些使用案例(例如微支付)，並可能 減少對比特幣的需求和比特幣的市場價格，這可能會對我們的HTC和HPC解決方案的市場需求產生不利影響。我們不能保證為增加比特幣、以太或GRIN交易的結算規模而實施或正在探索的任何機制是否有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的HTC和HPC解決方案的市場需求產生不利影響。

加密貨幣交易所和錢包，以及加密貨幣區塊鏈本身(在較小程度上)可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會 不利地侵蝕用户對加密貨幣的信心，並減少對我們HTC和HPC解決方案的需求。

例如，黑客可以以加密貨幣交易所、錢包和託管人為目標，未經授權訪問與存儲加密貨幣的錢包地址相關聯的私鑰 。加密貨幣交易和帳户不受任何類型的政府計劃的保險，加密貨幣交易通常是永久性的，因為網絡的設計。 加密貨幣網絡的某些特徵，如分散化、開放源碼協議和對點對點連接，可能會潛在地降低協調響應的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。加密貨幣受到黑客風險的影響，幾家加密貨幣交易所和礦商報告了加密貨幣損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。此外，雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者和註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會 試圖出售虛假的加密貨幣。這些風險可能會對加密貨幣網絡的運營產生不利影響，從而削弱用户對加密貨幣的信心，從而對我們的HTC和HPC解決方案的需求產生負面影響。

某些加密貨幣網絡源代碼的管理員可以對相關網絡S協議和軟件提出修改建議 ，如果得到相關網絡S社區的接受和授權，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣網絡基於加密算法協議，該協議管理最終用户到最終用户組織鬆散的小組可以通過一個或多個軟件升級對這樣的網絡提出 修改S的源代碼，以改變管理網絡的協議和軟件以及此類加密貨幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的 限制。例如，如果比特幣或以太網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新的 協議和軟件的影響，這可能會使我們的HTC和HPC解決方案變得不那麼可取，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣的接受度。以太或GRIN網絡 比特幣、以太或GRIN網絡中大量但並非壓倒性的用户和礦工進行的軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈中出現分叉，從而導致兩個獨立網絡無法合併運行。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣、以太或GRIN的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

比特幣、以太和GRIN基於開源軟件，沒有官方開發者或開發者團體正式控制他們的 網絡。任何個人都可以下載比特幣、以太或GRIN網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣、以太或GRIN網絡上的用户和礦工提出的。但是， 礦工和用户必須同意這些軟件修改，方法是下載更改後的軟件或進行升級以實施更改；

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否則，這些更改不會成為比特幣、以太或GRIN網絡的一部分。自從比特幣、以太和GRIN網絡誕生以來，網絡的變化已經被絕大多數區塊鏈用户和礦工接受，確保了比特幣、以太和GRIN網絡各自保持了一個連貫的經濟體系。然而，一名或一組開發人員可能會提議對比特幣、以太或GRIN網絡進行修改，但絕大多數礦工和用户不會接受，但網絡中仍有相當一部分參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會發展，並可能產生兩個獨立的網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。2017年年中推出比特幣現金就是一個例子。比特幣、以太或GRIN網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣或以太網絡穩定性的信心，這可能會對我們的HTC和 高性能計算解決方案的需求產生負面影響。

加密貨幣資產和交易未來可能會受到進一步徵税。

近年來，加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展中，各個司法管轄區對加密貨幣的税收處理可能會發生變化。雖然一些國家打算或已經對加密貨幣資產和交易徵税，但其他税務當局則保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性，我們不能保證以加密貨幣計價的加密貨幣資產和交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報，增加加密貨幣資產的持有成本，這可能會對我們從事區塊鏈挖掘業務的區塊鏈客户的業務和財務業績產生重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的行業競爭。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們在競爭激烈的環境中運營。我們預計HPC行業的競爭將繼續激烈，因為我們不僅與專注於區塊鏈挖掘的現有參與者競爭，還與新進入者競爭，其中包括半導體行業的知名參與者，以及過去不傾向於該行業的參與者。在智能網卡方面，我們預計將面臨來自博通和英特爾等行業巨頭以及其他比我們更成熟的現有和新公司的競爭。

2022年8月9日，美國總裁·拜登簽署了《2022年芯片與科學法案》，或稱《芯片法案》，這是對產業政策的一項重大投資，預計將帶來2800億美元的一攬子計劃，其中包括520億美元的資金，以促進美國國內半導體制造業的發展。 芯片法案是一項兩黨協議，其目標被認為是重振美國的創新，以對抗中國日益增長的技術主導地位。雖然我們相信芯片法不會對我們的業務產生立竿見影的影響，但該法案可能會通過加強我們來自美國的競爭對手而 進一步加劇IC行業內的競爭，並可能使我們處於不利地位。

激烈的市場競爭可能要求我們降低價格，增加銷售和營銷費用，或者投入更多的 資源，以保持或獲得充分競爭所需的市場份額。這些努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們不能有效地適應競爭格局的變化或發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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區塊鏈挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制 礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

區塊鏈挖掘活動本質上是能源密集型的，電力成本佔整體挖掘成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。在一個司法管轄區，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區區塊鏈採礦活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們HTC和HPC解決方案在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括導致氣候變化， 這可能會引起公眾輿論反對允許將電力用於區塊鏈挖掘活動或政府限制或禁止將電力用於此類挖掘活動的措施。在我們銷售HTC和HPC解決方案的司法管轄區內的任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國開展業務的相關風險

中國最近的監管動態可能會使我們接受額外的監管審查，或以其他方式限制或完全阻礙我們在海外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會 導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網絡安全管理局(簡稱民航局)的網絡安全審查。《中華人民共和國網絡安全法》包含了規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國內容的規定。由於缺乏進一步的解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍仍不清楚。根據CAC於2022年1月4日公佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理操作員。網絡安全審查辦法進一步要求，申請其證券在外國證券交易所上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須經過網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查重點關注幾個因素，其中包括(1)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(2)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息在公司在海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然《網絡安全審查措施》已經定稿，但在許多方面，《網絡安全審查措施》的實施和解釋仍存在不確定性。

根據當前的《網絡安全審查辦法》，根據CAC和其他相關機構的任何進一步解釋，我們 相信我們可能不會因此而受到CAC的網絡安全審查

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產品，因為我們主要從事IC的設計和製造，或在我們的業務中不處理任何數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，我們也不能向您保證，我們能夠完全或及時地遵守此類法律或法規要求。如果我們受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或被他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，包括根據本註冊聲明提供的產品，中斷我們的 運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府通過執行現有規章制度、採用新的規章制度或改變相關行業政策，對以中國為基地的公司具有重大影響，可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務發生重大變化，這可能導致我們的業務發生重大和不利的 變化，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們主要在中國開展業務。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司的中國業務具有重大影響。中國政府還可能修訂或執行現有的規則和法規，或採用新的規則和法規，這可能會大幅增加我們的合規成本，改變相關行業格局，或導致我們的業務運營發生重大變化 。此外，中國的監管體系在一定程度上基於政府政策和內部指導，其中一些沒有及時發佈，甚至根本沒有發佈，其中一些甚至可能具有追溯效力。我們可能不知道 所有違規事件，因此可能面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於政府強制執行的行業政策的任何變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，包括我們在內的以中國為基地的公司以及我們所在的行業可能面臨重大的合規和運營風險和不確定性。例如，2021年7月，中國政府針對提供課後輔導服務的民辦教育公司發佈了一系列廣泛的改革措施，並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水。中國政府還對加密貨幣業務的運營實施了嚴格的限制，這極大地改變了中國的行業格局，因此，由於監管可能發生變化，在中國獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣，參與區塊鏈業務，或者 轉讓或使用加密貨幣資產可能是非法的。此外，中國所在的國家發展和改革委員會已經考慮過，也可能將加密貨幣挖掘業務正式歸類為要淘汰的行業。我們採用了一項發展戰略來擴大我們的業務，並在全球推廣我們的產品和解決方案。如果中國採用全行業的法規或政策，大幅限制或禁止我們提供的解決方案的研發和我們業務的其他方面，我們在中國的業務將受到實質性的不利影響，我們可能不得不停止在中國的業務，並將我們的辦事處和資產遷往海外，這可能會嚴重 擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果PCAOB無法 檢查在中國的審計師，則ADSs可能會根據《控股外國公司責任法》退市，並且ADS的退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的財務報表包含在本註冊説明書中的F-1表格中，招股説明書是其中的一部分，已由MaloneBailey，LLP審計，這是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所 ，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。雖然MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的定期檢查，但根據《中國證券法》(上一次修訂於2019年12月)第一百七十七條的規定，任何海外證券監管機構均不得直接對中國進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構及有關機構同意，MaloneBailey，LLP不得向中國證券法規定的海外證券監管機構--中國上市公司會計準則委員會提供與中國證券業務活動有關的文件和材料。因此，我們的財務報表的審計工作底稿可能不會被PCAOB檢查，因為審計工作是由MaloneBailey LLP與其位於中國的辦事處合作進行的，而PCAOB沒有獲得必要的批准。如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查中國在場的審計師，則根據《反海外腐敗法》，可能會禁止美國存託憑證的交易，並可能將其從納斯達克全球市場或任何其他美國證券交易所摘牌。禁止美國存託憑證交易和美國存託憑證退市，或威脅其被禁止或退市，可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了此類規則。如果美國證券交易委員會通過評估我們提交的年度報告將我們標識為 有未檢查年度，我們將被要求遵守這些規則，在該報告中，我們將確定對我們年度報告中提供的財務報表提供意見的審計師、審計師S報告的出具地點以及該審計師事務所或分支機構的PCAOB ID編號。如果我們連續三個不檢查年，美國證券交易委員會將通過停止令實施美國存託憑證的交易禁令，而美國證券交易委員會在連續三個不檢查年後 將發行人退市的確切時間表仍不準確。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國的財政部簽署了一份議定書協議聲明，即合作協議。根據PCAOB發佈的情況説明書，PCAOB有權選擇其檢查和調查的對象，而不需要中國當局的投入，並且已經制定了程序，允許PCAOB檢查員和調查人員審查位於內地和香港的會計師事務所的完整審計工作底稿。如果PCAOB對其在檢查期間獲得完整的審計工作底稿記錄感到滿意，它可能會改變目前無法檢查大陸中國和香港會計師事務所的觀點，這將阻止總部位於中國的美國上市公司的證券根據HFCA法案被摘牌。 然而，PCAOB警告説，合作協議的簽署只是向完全進入內地中國和香港檢查邁出的第一步。PCAOB計劃於2022年9月派遣其檢查員來香港， 開始對選定的公司進行現場檢查工作，並預計在2022年12月之前確定其完全可以進入內地中國和香港進行檢查。不能保證PCAOB會對其在檢查期間獲得完整的審計工作底稿記錄感到滿意

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並反轉其當前視圖。如果PCAOB不在2022年12月之前扭轉目前的看法，與潛在退市相關的風險和不確定性可能會繼續對美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的其他規則或指導意見。 例如，2020年8月6日，總裁S金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈得以實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，其工作人員正在準備一份提案，以迴應工務小組報告中的建議。目前尚不清楚PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能導致美國存託憑證的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易？場外交易？ 早於《HFCA法案》的要求。如果屆時該等美國存託憑證未能在另一間證券交易所上市，退市將大大削弱閣下在有意出售或買入該等美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險及不確定性將對該等美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB S不能在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對中國在場的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。如果由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前達到新的上市標準，我們可能面臨納斯達克退市、美國證券交易委員會註銷和/或其他風險，這可能會對美國存託憑證在美國的交易產生重大不利影響，或實際上終止在美國的交易。

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自中國，我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調控行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去 十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國整體經濟增長產生實質性的不利影響

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中國。因此，經濟狀況和政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並 對我們的競爭地位產生不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。我們的中國法律體系正在迅速發展，但其目前的法律可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，包括與我們的業務相關或對我們的業務產生影響的活動。法律、法規和規則的實施和解釋並不總是在一個統一的問題上進行，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯力。 因此，我們可能在違反這些政策和規則後的某個時候才知道有任何潛在的違反行為。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不可預測性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合於進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新政策， 顯著影響了包括加密貨幣行業在內的某些行業，這可能會嚴重限制我們在中國擴大業務或服務客户的能力。我們不能向您保證，中國的政府部門不會 進一步加強對加密貨幣行業的監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

中國和S經濟若出現嚴重或持續低迷，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，2014年以來歐元區經濟放緩，以及英國退歐的不確定影響。中國和S的經濟增長自2012年以來有所放緩，這種放緩可能會繼續下去。新冠肺炎在中國暴發，嚴重擾亂了中國的社會經濟活動。？與我們業務相關的風險？持續的全球冠狀病毒新冠肺炎疫情已對我們的業務造成重大中斷，我們預計這將對我們的業務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係也令人擔憂，這可能

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可能導致境外投資者退出中國市場等經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。例如，美國和中國在貿易政策上的持續緊張可能會嚴重破壞全球和中國和S經濟的穩定。？與我們業務相關的風險？我們的產品出口到國外，如美國，可能會因保護主義貿易政策而受到高關税的影響，因此，我們未來的銷售量、盈利能力和經營業績將受到實質性的不利影響。全球或中國和S經濟的任何嚴重或長期的放緩或不穩定，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹或中國勞動力短缺的不利影響。

近年來，中國經濟經歷了快速增長和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率高達5.9%，低至-0.7%。雖然近年來通貨膨脹率有所放緩，2017年錄得1.6%的温和通脹率，但未來物價總水平可能大幅上升或下降的時間尚不確定。此外，中國經濟的顯著增長導致了勞動力成本的普遍上升和低成本勞動力的短缺。通貨膨脹可能會導致我們的生產成本繼續上升。如果我們無法將增加的生產成本轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會下降，客户可能會流失，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

人工成本的增加、中國更嚴格的勞工法律法規的執行以及我們額外支付的法定員工福利可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。

中國的平均工資近幾年來有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福於我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期以及單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據中國法律法規，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為員工繳納不同的社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。由於中國政府部門對中國相關法律法規的執行或解釋不一致，我們沒有為員工全額繳納社會保險和住房公積金。最近，由於中國政府加強了與社會保險徵收相關的執法措施，我們可能被要求補繳員工的繳費，並可能進一步被拖欠費用和 行政罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們目前的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。此外，我們可能會因遵守此類法律法規而產生額外費用， 這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

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匯率波動可能會影響我們的運營結果，並降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國、S外匯政策等因素變化的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣兑美元升值了約7%。2018年，在強勢美元和中國對美貿易摩擦的影響下，人民幣出現了新一輪貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們 從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的規定放大。

如果我們的公司或我們的任何子公司根據《中國企業所得税法》被視為中國居民企業，我們可能需要為我們的全球收入繳納企業所得税 。

根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%繳納企業所得税。《企業所得税實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即第82號通知，其中為確定中控離岸註冊企業的事實上管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《境外設立中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號通知，對第82號通知等税收法律法規進行補充。第45號通知澄清了與確定居民身份有關的某些問題。儘管第82號通函和第45號通函只適用於由中國企業或中國集團公司控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第82號通函和45號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局S對如何應用事實上的管理機構檢驗的總體立場

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確定離岸企業的税務居民身份，無論其是否由中國企業、個人或外國企業控制。我們 高級管理團隊的絕大部分都在中國。如果我們的公司或我們的任何子公司被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納企業所得税。

支付給我們的外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國沒有設立或者營業場所、或者在中國境內沒有設立或者營業場所但與該設立或者營業場所沒有有效關聯的投資者的股息，以中國內部來源為限，適用10%的預提税金。同樣地，該等投資者轉讓美國存託憑證而變現的任何收益，亦須按現行税率 10%繳納中國税項，惟須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限，前提是該等收益被視為源自中國內部的收入。若吾等被視為中國居民企業，則就美國存託憑證支付的股息及轉讓該等美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國內部的收入，因此須向中國納税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證所取得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓美國存託憑證的收益被視為來自中國內部來源的收入，因此需要繳納中國税，您在美國存託憑證的投資價值可能會大幅縮水。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，中國國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》，即外管局第37號通知，取代了以前的外管局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前作出或 作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，任何是特殊目的機構的直接或間接股東的中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國 居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未進行規定的登記或更新登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的 子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》的規定，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的

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{br]銀行而不是外管局。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體 完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接利益的實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或 我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資。

我們是一家離岸控股公司，我們的一些業務在中國進行。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經 批准、登記、向政府部門備案和金額限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資。向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須在國家發展和改革委員會、國家發改委、外管局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列 用途：(1)直接或間接用於企業經營範圍以外的款項或者相關法律法規禁止的款項；(2)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(3)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成必要的政府批准或備案的話，我們將能夠就我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生不利影響。

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我們和我們的股東在間接轉讓 中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。SAT公報 37進一步澄清了扣留非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓，非居民企業作為轉讓方或受讓方，或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除了轉讓在公開市場上買賣的股票以外，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納企業所得税，受讓人或有義務支付轉讓費用的其他 人有義務扣繳適用的税款，目前的税率為10%。如果受讓方未能代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們 離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。 根據SAT公告7和/或SAT公告37。

我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。

我們的一些收入和支出是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外匯局的批准，遵守某些程序要求。 但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受 限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收益和現金流的一部分將以人民幣計價，因此目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過為子公司進行債務或股權融資獲得 外幣的能力。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年9月修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》等

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有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下需要在任何併購活動之前獲得商務部或商務部的批准 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們在中國面臨監管不確定性，這可能會限制我們向中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，境外上市公司根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的境內個人(包括在中國連續居住滿一年的中國居民和非中國居民)需由合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)進行備案。向外滙局申請對該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人從境外上市公司出售股份及派息所得外匯收入及任何其他收入應全額匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理機構開立及管理，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們已經採用了股票激勵計劃，並可能在未來授予期權。當我們這樣做時，我們需要不時地代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問根據我們的股票激勵計劃或股票激勵計劃中的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。但是，我們可能無法始終代表持有符合通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工或顧問申請或更新我們的註冊，也不能向您保證此類申請或更新 註冊將成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其股份所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能會被阻止根據本公司股票激勵計劃向身為中國公民的僱員或顧問授予股票獎勵 。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或 取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，通常很難追究。例如，在中國身上，有重大的法律和其他

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{br]為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息的障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與我們的公司結構和治理相關的風險？您在保護您的 利益時可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。

與我們的公司結構和治理有關的風險

美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。

美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。Nano Labs Ltd是一家控股公司，本身沒有實質性的業務。我們主要通過我們在中國的子公司和我們在香港的一家子公司開展我們的業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。投資者不得直接持有我們擁有實質性業務的中國子公司的股權。我們也不能向你保證，中國監管機構不會不允許這樣的結構。如果中國監管機構不允許這種結構，很可能會導致我們的業務發生實質性變化 ，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監督管理部門的相關當地分支機構登記和備案。

為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的實際安全，我們通常將這些物品存儲在安全的位置 ，只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此， 如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為取得對吾等中國附屬公司或合併實體的控制權而取得印章控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表S受託責任的行為尋求法律賠償。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的表面權力並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉移出我們 控制範圍的公司資產。

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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外， 多家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致一些股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

假設承銷商不行使其 購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將實益擁有我們當時已發行及已發行普通股約30.5%，並將可於本次發售完成後立即行使我們已發行及已發行普通股總投票權約55.9%，因此我們現時及於本次發售完成後將繼續是納斯達克企業管治規則所界定的受控公司。有關更多信息，請參閲主要股東。在該定義下，只要我們仍然是一家受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括(1)要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事選擇或推薦，(2)我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會 完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和職責的書面章程。因此，您可能得不到受這些 公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們目前生效的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款， 可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款，包括一項條款，賦予每股B類普通股 在所有受股東投票表決的事項上15票的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行額外的B類普通股，這將 稀釋我們的A類普通股股東。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、 特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部 可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。我們可以快速發行優先股，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且主要在新興市場開展業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、經修訂的《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的 信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。在本次發行結束後，對於某些公司治理實踐，我們可能會遵循本國慣例，這可能與納斯達克全球市場的要求不同。 如果我們選擇遵循本國慣例，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會更少。

此外，我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行，包括中國，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都設在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起訴訟並執行訴訟時，往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少 ，因為在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能在法律或實用性方面提起訴訟。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中的股本説明和差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務主要是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員幾乎都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參見《民事責任的可執行性》。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求的豁免，包括最重要的是，只要我們 是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們打算利用延長的過渡期。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

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《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些母國做法，而這些做法與納斯達克證券市場規則的要求大相徑庭。與我們完全遵守納斯達克股票市場規則相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守 納斯達克股票市場規則。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。例如，我們不需要：(1)董事會的大多數成員是獨立的；(2)有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成；或(3)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依靠所有這些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克全球市場的某些公司治理要求所帶來的好處。在本次發行結束後，我們還可能在某些其他公司治理實踐中遵循本國做法，這些做法可能與納斯達克全球市場的 要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

如果我們未能在美國國家證券交易所維持我們的美國存託憑證的上市，我們的美國存託憑證的流動性和價格可能會受到不利影響。

我們的美國存託憑證目前已在納斯達克全球市場掛牌交易。為了維持我們在納斯達克全球市場的上市，我們必須遵守某些納斯達克上市規則。2022年7月19日，我們收到了納斯達克上市資格部的員工決議函，通知我們納斯達克員工決定將我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場退市，因為我們在最近完成的首次公開募股(IPO)中未能證明我們遵守了納斯達克上市規則第5210(K)(I)條規定的發行總收益至少為2,500萬美元的要求。根據這封信，除非我們要求對該函提出上訴，否則我們的美國存託憑證將被暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的上市和註冊資格。納斯達克S聽證會小組已批准我們繼續在納斯達克上市的請求，條件是我們必須在2023年1月16日或之前證明我們遵守了納斯達克上市規則第5210(K)(I)條。我們 打算是次發售作為對我們最近完成的首次公開發售的補充性質，以糾正不符合納斯達克上市規則第5210(K)(I)條的情況。我們預計將籌集約500萬美元的總收益，我們相信這將足以證明我們遵守納斯達克上市規則第5210(K)(I)條。

如果我們的美國存託憑證被納斯達克摘牌，我們的美國存託憑證可能有資格在場外交易公告牌或其他場外交易市場進行交易；然而，這種退市可能會對我們美國存託憑證的流動性和價格產生不利影響。任何此類替代方案都可能導致 我們更難通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本，投資者更難處置我們的美國存託憑證或獲得關於我們的美國存託憑證市值的準確報價。此外，無法 保證我們的美國存託憑證有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。

本次發行可能需要中國證監會、 CAC和其他合規程序的批准或批准，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或批准。

併購規則要求由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體，其目的是通過收購中國境內公司的股份或由其股東持有的股份，尋求在海外證券交易所公開上市。

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此類特殊目的載體S證券在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准的考慮事項。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會批准併購規則，我們是否可能獲得批准是不確定的。如未能取得或延遲取得中國證監會對本次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但我們相信，就本次發行而言，不需要中國證監會的批准，這是因為(1)中國證監會目前沒有就招股説明書下的發行是否受併購規則的約束髮布任何最終規則或解釋；以及(2)中國子公司不是通過與中國境內公司合併或收購中國境內公司而設立的，定義見併購規則。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的此次發行需要獲得中國證監會S的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們的任何此類發行必須獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，對將任何此類發行所得資金匯回中國的延遲或限制，限制或 禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息。或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們提出的美國存託憑證之前停止任何此類發行。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，2022年1月4日，CAC等部委(包括中國證監會)宣佈通過《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，其中規定，擁有100萬以上個人用户個人信息的網絡平臺經營者尋求其證券在外國證券交易所上市必須接受CAC的網絡安全審查。此外，全國人民代表大會常務委員會S通過了於2021年11月1日起生效的個人信息跨境轉移規則，要求個人信息跨境轉移必須徵得用户同意，並至少滿足下列條件之一：(1)已通過網絡安全主管部門組織的安全評估；(2)已通過專業機構按照網絡安全主管部門發佈的規定進行的個人信息保護認證；(三)網絡安全主管部門與境外接收方訂立的雙方權利義務合同範本已經訂立；或者(四)法律、行政法規或者網絡安全主管部門規定的其他條件已經滿足。這些政策和將要頒佈的任何相關實施規則可能會 要求我們遵守額外的合規性要求。截至本招股説明書發佈之日，尚未就近期發佈的這些意見發佈官方指導意見或相關實施細則， 這些意見的解讀和實施現階段尚不明朗。

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2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《境外上市條例》徵求意見稿。《境外上市條例》徵求意見稿要求，擬在境外發行上市的中國境內企業，應當向中國證監會辦理備案手續。此類境外證券發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。以中國為主營業務的企業以境外主體名義發行上市的，視為《境外上市條例(草案)》所指的境外間接發行上市。因此，如果境外上市條例草案未來以目前的形式生效，我們公司將被要求向中國證監會完成備案程序。

吾等或吾等任何附屬公司均未獲中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或中國的任何其他監管機構批准或批准是次發行。我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則，或根本不遵守。如果我們 受到額外要求，即我們必須獲得中國證監會、中國民航總局或中國任何其他監管機構的批准或批准，但未能獲得此類批准或批准，我們將無法繼續進行此次 發行。如果我們試圖在沒有獲得中國監管機構批准或批准的情況下繼續進行此次發行，無論其被拒絕或批准但後來被撤銷，或者如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，我們可能面臨中國監管機構施加的嚴厲和廣泛的制裁，包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、對此次發行所得資金匯回中國的延遲或限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、強制美國存託憑證退市、或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或中國的其他監管機構也可能在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前採取行動，要求或建議我們停止此次發行 。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或中國的其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自我們最近於2022年7月完成首次公開募股(IPO)後，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易以來，我們美國存託憑證的交易價格一直不穩定。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的 市場價格的表現和波動。其中一些公司的證券自發行以來經歷了顯著的波動， 在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除市場和行業因素外，由於特定於我們自身業務的因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能非常不穩定，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品或我們的行業不利的宣傳；

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•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的 登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。在本次發行後，將立即有美國存託憑證(相當於A類普通股)流通股，或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將有美國存託憑證(相當於A類普通股)。吾等及吾等的高級職員、董事及若干購股權持有人已同意，根據日期為2022年7月11日的承銷協議，於2022年7月11日後180天內不會出售任何普通股或美國存託憑證，除非承銷商事先就我們的首次公開發售取得承銷商的書面同意。但是，此類承銷商可根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制 ，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須 依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們的大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們的美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

由於發行價大大高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷重大的稀釋。

如果您在此次發行中購買了ADS，您為每份ADS支付的費用將高於現有 股東為其A類普通股支付的相應金額。因此，您將立即經歷每股ADS約1.95美元的大幅稀釋（假設沒有行使購買普通股的未行使期權）。此數字 代表（1）本次發行生效後，截至2022年6月30日，我們的預計每股ADS調整後有形淨淨現值為0.45美元，與（2）公開發行價格為每股ADS 2.40美元之間的差異。有關本次發行完成後您在美國存託憑證的投資價值將如何被稀釋的更完整描述，請參閲 稀釋檢查。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的普通股投票權。

作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議，您必須通過向 託管人發出投票指示進行投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。您將不能直接對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權，除非您註銷並撤回該等普通股。根據我們現行有效的組織章程大綱及章程細則(將於緊接本次發售完成前生效)，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 ，以便閣下就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行 承擔責任

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投票指示或他們執行您的投票指示的方式。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股 未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

ADS持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠 接受陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式引起或與存託協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》提出的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有專屬管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。 我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人，就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會增加索賠成本，並限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的存款協議條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

此外，由於存款協議中的執行條款，包括陪審團審判豁免，涉及美國存託憑證或存款協議引起的或與之相關的索賠，我們認為，就條款的構建而言，執行條款很可能繼續適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取A類普通股，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股撤回之前產生的 索賠。而且，執行條款很可能不適用於美國存托股份持有人，他們隨後就撤回後產生的索賠從美國存托股份融資中撤回了以美國存託憑證 為代表的A類普通股。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人的判例法。

64

如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存託協議，若閣下不投票，託管銀行可給予吾等酌情委託書，在股東大會上投票表決美國存託憑證所代表的相關A類普通股 ，前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料，且(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書 ，(Ii)吾等已通知託管銀行，待會議表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)擬於股東大會表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止美國存託憑證所代表的相關A類普通股投票。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或與存款協議或擬進行的交易有關的任何法律訴訟、訴訟或程序，只能在美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)和美國存託憑證持有人提起，將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而，其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款 並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守根據其頒佈的美國聯邦證券法律和規章制度。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。此類修改或終止可能以本公司為受益人。在符合存款協議條款的情況下，美國存託憑證持有人應獲得至少30天的通知，通知其任何修訂，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他 政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類支出除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知 發送給ADR的登記持有人，終止存款協議和ADR。在指示託管人向吾等交付所有普通股及普通股票權(指託管人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，並向吾等提供一份由託管人所保存的美國存託憑證登記冊副本)後，託管銀行及其代理人將不再根據存託協議或美國存託憑證作出任何行動，並將停止 根據存託協議及/或美國存託憑證所承擔的任何義務。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

65

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後， 託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後， 託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您給出的 指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人。

由於 無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將增加成本， 特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

首次公開募股完成後，我們已成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為上市公司的子公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求以及其他規則和

66

美國證券交易委員會的規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值，包括商譽(我們根據本次發行的美國存託憑證的預期價格確定)，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，儘管在這方面不能得到保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•

至少75%的總收入是被動收入，或者

•

我們的資產價值(根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。

我們是否為PFIC的決定是每年作出的。 因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。由於我們根據美國存託憑證的預期市場價值來評估我們的商譽，因此美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為一傢俬人股本投資公司。

如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內我們是PFIC，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果 如果您是美國持有者，請參閲美國聯邦所得税税制。例如，如果我們是或成為PFIC，您可能會受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務 ，並將受到繁重的報告要求的約束。參見税收和美國聯邦所得税以及被動外國投資公司的考慮。我們 不能向您保證，我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有任何意見。

67

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，主要包含在招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、行業概述和業務 業務等部分。這些前瞻性陳述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的情況大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、可能、預期、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

•

我們的目標和戰略；

•

我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施該戰略和計劃的能力和預期時間；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們的股利政策；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們預測的市場和市場增長；

•

我們對額外資本的潛在需求以及這些資本的可獲得性；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

中國和全球的總體經濟和商業情況；

•

我們對此次發行所得資金的使用；

•

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的商業和行業的影響

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。此外，新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。如果市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

68

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件( )，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

69

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約460萬美元的淨收益，如果 承銷商完全行使購買額外ADS的選擇權，則獲得約530萬美元。

本次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們以美國存託憑證為代表的A類普通股創造一個公開市場，造福所有股東，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約45%，或200萬美元，用於更先進的ASIC芯片、智能網卡、視覺計算芯片和我們的元宇宙計算網絡平臺的研發計劃，伊波羅弗斯;

•

大約25%，或110萬美元，用於建立我們的產品組裝和供應鏈優化的製造工廠；

•

大約20%，或90萬美元用於在美國和新加坡建立雙總部 為我們的IPollo品牌和我們的全球銷售網絡，以促進我們的國際銷售；以及

•

剩餘餘額用於營運資金和其他一般企業用途。

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了截至招股説明書之日，根據我們目前的計劃和業務狀況，我們打算使用和分配此次發行的淨收益。 然而，我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們計劃將所得淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

在使用本次發行所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的關聯實體提供資金，但須遵守適用的政府報告、註冊和批准。在滿足適用的政府報告、註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。增加外商獨資子公司的註冊資本，需要通過企業登記系統向商務部或當地有關部門提交變更信息報告，並完成適用的監管登記。如果我們通過貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，貸款總額不得超過(1)經外商投資主管部門批准的實體S投資總額與其註冊資本之間的差額，或(2)根據中國公認會計準則計算的實體S於吾等選擇時的淨資產額的2.5倍或當時適用的法定倍數。此類貸款必須在外匯局規定的貸款協議簽署之日起15日內向當地外匯局登記。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。任何失敗都將延遲或阻止我們 將此次發行的淨收益應用於我們的中國子公司。？風險因素與在中國開展業務有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和關聯實體發放貸款或額外出資。

70

股利政策

我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會在決定未來任何股息的支付方面擁有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。見股本説明？我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則？股息。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

71

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的資本狀況：

•

實際的基礎；

•

備考基準，以反映(1)於緊接本公司首次公開招股完成前，由本公司創辦人孔建平先生及孫啟峯先生實益擁有的57,178,154股股份按一對一方式重新指定為B類普通股；(2)於緊接本公司首次公開發售前，按一對一原則將46,611,846股重新指定為A類普通股；(3)本公司發行及出售以本公司首次公開發售的美國存託憑證為代表的3,540,000股A類普通股，發行價為每美國存托股份11.5美元；(4)於2022年6月30日後向銀行借款約人民幣700萬元；以及

•

備考調整基準，以反映(1)在緊接本公司首次公開招股完成前，由本公司創辦人孔建平先生和孫啟峯先生實益擁有的57,178,154股股份按一對一方式重新指定為B類普通股；(2)在緊接本公司首次公開招股完成前，按一對一原則將46,611,846股重新指定為A類普通股 ；(3)吾等於首次公開發售時發行及出售以美國存託憑證為代表的3,540,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份11.5美元；(4)於2022年6月30日之後向銀行借款約人民幣700萬元長期貸款；及(5)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發售4,166,668股A類普通股，發行價為每股美國存托股份2.4美元，扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支。

72

您應閲讀此表，同時閲讀管理部分的信息：S 對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明：

		截至2022年6月30日
		實際								形式上								調整後的備考
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
非流動負債
長期貸款			—				—				6,991,483				1,041,732				6,991,483				1,041,732
股東權益
普通股(截至2022年6月30日，面值0.0001美元；授權發行500,000,000股；已發行103,790,000股，流通股 )			66,970				9,979				—				—				—				—
A類普通股（面值0.0001美元;截至2022年6月30日，沒有實際發行和發行，截至2022年6月30日，50，151，846股預計發行股，截至2022年6月30日，54，318，514股預計發行股）			—				—				32,452				4,836				35,248				5,252
B類普通股(面值0.0001美元；截至2022年6月30日沒有實際發行和發行的股票，截至2022年6月30日的預計流通股為57,178,154股，截至2022年6月30日的調整後的預計流通股為57,178,154股)			—				—				36,894				5,497				36,894				5,497
額外實收資本			206,092,053				30,707,759				312,417,166				46,550,223				342,974,463				51,103,267
累計赤字			(112,286,174	)			(16,730,663	)			(112,286,174)				(16,730,663)				(112,286,174)				(16,730,663)
累計其他綜合損失			(1,130,435	)			(168,435	)			(1,130,435)				(168,435)				(1,130,435)				(168,435)
股東權益總額			92,742,414				13,818,640				199,069,903				29,661,458				229,629,996				34,214,918
總市值			92,742,414				13,818,640				206,061,386				30,703,190				236,621,479				35,256,650

73

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的公開發行價與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的公開發售價格大幅高於按折算基準計算的現有股東應佔現有已發行普通股的每股賬面價值。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為人民幣3330萬元(合500萬美元)，折算後每股普通股人民幣0.32元(合0.05美元)，美國存托股份每股0.10美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額的 金額，即我們的合併資產總額減去合併負債總額，其中不包括無形資產和遞延公開發行費用。

截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為2,080萬美元，或截至該日期的轉換後每股普通股0.19美元，每股美國存托股份0.39美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的合併有形資產總額，即我們的合併總資產減去合併負債總額後的金額，不包括無形資產和遞延首次公開募股費用 ，在實施以下措施後：(1)在緊接本公司首次公開募股完成之前，按一對一原則將本公司創始人孔建平先生和孫啟峯先生實益擁有的57,178,154股重新指定為B類普通股 ；(2)在緊接本公司首次公開發售前按一對一原則將46,611,846股重新指定為A類普通股 ；(3)吾等以首次公開發售的美國存託憑證為代表的3,540,000股A類普通股的發行及出售，發行價為每美國存托股份11.5美元；(4)於2022年6月30日後向銀行借款約人民幣700萬元 。

攤薄是以每股普通股的有形賬面淨值減去每股普通股的有形賬面淨值而釐定的。 在落實本次發行所得的額外收益後，A類普通股的公開發行價為每股1.20美元，經調整以反映美國存托股份到普通股份比率，並扣除包銷折扣及佣金及本公司應付之估計發售費用後計算。由於 A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，但投票權和轉換權除外，因此稀釋是基於所有已發行和流通在外的普通股，包括A類普通股和B類普通股。

74

不考慮2022年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，但實施：(1)在緊接本公司首次公開發售完成前，按一對一方式將本公司創辦人孔建平先生及孫啟峯先生實益擁有的57,178,154股股份重新指定為B類普通股；(2)在緊接本公司首次公開發售完成前，以一對一方式將46,611,846股重新指定為A類普通股；(3)我們 發行和出售我們首次公開發行的美國存託憑證代表的3,540,000股美國存託憑證A類普通股，首次公開募股價格為每股美國存托股份11.5美元；(4)於2022年6月30日及(5)吾等於是次發行中以美國存託憑證形式出售4,166,668股A類普通股後，向銀行借款約人民幣700萬元，發行價為每美國存托股份2.40美元，扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付發售費用後，吾等於2022年6月30日經調整有形賬面淨值的備考金額為2,540萬美元，或每股普通股0.23美元，包括已發行美國存託憑證所代表的相關普通股，以及每股美國存托股份0.45美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.03美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.07美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股0.97美元和美國存托股份每股1.95美元。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
		美元				美元
公開發行價			1.20				2.40
截至2022年6月30日的有形賬面淨值			0.05				0.10
2022年6月30日後自動重新指定股份、首次公開發行和借款後的預計有形賬面淨值			0.19				0.39
預計為自動重新指定股票、首次公開發行、2022年6月30日之後的借款和本次發行後的調整有形賬面淨值			0.23				0.45
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額			0.97				1.95

下表總結了截至2022年6月30日的調整後的形式上 現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們處購買，已付總對價以及扣除前每股普通股和已付每股ADS的平均價格 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括承銷商行使其 購買額外ADS的選擇權後可發行的ADS所代表的基礎普通股。

		普通股 購得								總對價								平均價格 每普通股				平均值 價格 每個美國存托股份
		數				百分比				金額				百分比
		(美元千元，不包括股票數量、百分比和平均價格 每股普通股/美國存托股份)
現有股東			107,330,000				96.3	%			51,866				91.2	%			0.48				0.97
新投資者			4,166,668				3.7	%			5,000				8.8	%			1.20				2.40
總計			111,496,668				100.0	%			56,866				100.0	%

75

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司的有限責任公司，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些利益 ：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

開曼羣島的證券法體系不如美國發達，這些證券法為投資者提供的保護要少得多。

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們目前生效的組織章程大綱和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛的條款。

我們的所有業務都在美國境外進行，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。 我們的所有官員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此， 股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市18樓東42街122號的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們從開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP獲悉，開曼羣島法院不太可能(1)承認和執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(2)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加法律責任，只要該等法律條款施加的責任是懲罰性的。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，儘管開曼羣島沒有法定地承認從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，這是基於有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加的義務。

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支付已作出判決的違約金，條件是：(1)判決由具有司法管轄權的外國法院作出，(2)判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收、罰款或罰款，(5)與開曼羣島就同一事項作出的判決沒有牴觸，以及(6)不能以欺詐為由受到彈劾，並且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問中倫律師事務所告訴我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院或開曼法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級職員不利的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

仲倫律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。仲倫律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或公共利益的外國判決可由中國法院根據中國簽訂的雙邊條約或國際公約以及判決作出地司法管轄區或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的 董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以基於中國法律對我們在中國提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立充分的聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有管轄權。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們最初是通過浙江浩威科技有限公司(或浙江浩威)開始設計和開發高吞吐量計算解決方案的，該公司成立於2019年7月。自成立以來，我們一直致力於計算能力解決方案的設計和開發。

2021年1月8日，我們將控股公司Nano Labs Ltd註冊為開曼羣島法律規定的豁免有限責任公司。2021年，為了迎接首次公開募股，我們進行了一系列的公司重組，包括將我們的公司註冊為上市工具，註冊我們的海外控股公司，並向浙江浩威的股東發行股票。2021年5月，我們完成了萬股換一股拆分後，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股0.0001美元。

2022年7月12日，我們代表A類普通股的美國存託憑證 開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為NA。

我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市解放東路29號地開銀座30層 ，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86)0571-8665 6957。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編：Ugland House 309信箱。

公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。

(1)	其餘35%的股權由杭州林安曼特福科技有限公司擁有，該公司是一家獨立的第三方。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年和2022年6月30日的六個月的綜合經營報表數據、截至2020年和2021年12月31日和2021年6月30日的彙總綜合資產負債表數據、截至2020年和2021年12月31日的年度的精選綜合現金流量表數據以及截至2021年和2022年6月30日的六個月的精選綜合現金流量表數據均來自本招股説明書中其他部分包含的已審計和未經審計的綜合財務報表。我們已審計和未審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。以往任何時期的歷史結果並不一定預示未來任何時期的預期結果。

您 應閲讀以下信息以及本招股説明書和《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》中其他部分包含的財務報表和附註。

選定的合併業務報表數據

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六個月，
		2020				2021				2021				2022
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
										(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
淨收入：
產品銷售收入			2,004,074				39,440,897				22,823,678				319,193,707				47,559,929
服務收入			122,602				—				—				60,945,060				9,080,827
淨收入合計			2,126,676				39,440,897				22,823,678				380,138,767				56,640,756
收入成本			1,270,544				43,530,708				11,574,779				203,767,419				30,361,388
毛利(虧損)			856,132				(4,089,811	)			11,248,899				176,371,348				26,279,368
運營費用：
銷售和營銷費用			108,567				5,119,072				43,870				10,165,237				1,514,622
一般和行政費用			3,187,033				24,121,823				11,497,795				16,885,396				2,515,928
研發費用			34,476,484				145,455,181				33,929,137				41,692,574				6,212,202
總運營費用			37,772,084				174,696,076				45,470,802				68,743,207				10,242,752
營業利潤(虧損)			(36,915,952	)			(178,785,887	)			(34,221,903	)			107,628,141				16,036,616
其他費用(收入)：
財務支出(收入)			3,747				509,764				132,914				(636,158	)			(94,788	)
利息收入			(17,915	)			(3,495,208	)			(619,876	)			(1,860,642	)			(277,236	)
其他費用(收入)			800,000				(855,959	)			(393,876	)			(1,268,583	)			(189,019	)
其他費用(收入)合計			785,832				(3,841,403	)			(880,838	)			(3,765,383	)			(561,043	)
未計提所得税準備的收入(虧損)			(37,701,784	)			(174,944,484	)			(33,341,065	)			111,393,524				16,597,659
所得税撥備			2,293				—				—				—				—
淨收益(虧損)			(37,704,077	)			(174,944,484	)			(33,341,065	)			111,393,524				16,597,659

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選定的合併資產負債表數據

		截至12月31日，								截至6月30日，
		2020				2021				2022
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
										(未經審計)				(未經審計)
資產：
流動資產
現金和現金等價物			35,333,172				233,853,654				51,409,197				7,659,981
短期投資			—				31,888,500				—				—
應收賬款淨額			1,165,716				—				—				—
庫存，淨額			7,238,293				213,870,251				392,691,276				58,511,082
提前還款			7,985,676				372,355,129				264,126,602				39,354,919
關聯方到期債務			4,390,000				—				—				—
其他流動資產			2,895,895				41,460,490				35,372,460				5,270,504
流動資產總額			59,008,752				893,428,024				743,599,535				110,796,486
非流動資產
財產和設備，淨額			1,066,759				7,249,044				6,713,620				1,000,331
無形資產，淨額			99,301				—				49,210,055				7,332,308
長期預付費用			550,000				—				—				—
經營性租賃使用權資產			768,678				9,155,665				6,618,669				986,183
非流動資產總額			2,484,738				16,404,709				62,542,344				9,318,822
總資產			61,493,490				909,832,733				806,141,879				120,115,308
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			899,687				2,837,638				7,313,610				1,089,729
應付賬款-關聯方			4,716,981				—				—				—
從客户那裏預支資金			65,404,664				917,391,899				696,894,165				103,837,376
應付貸款			5,000,000				—				—				—
因關聯方的原因			31,355,000				—				—				—
經營租賃負債，流動			462,313				5,224,757				3,429,724				511,030
其他流動負債			1,898,524				6,917,757				4,350,494				648,223
流動負債總額			109,737,169				932,372,051				711,987,993				106,086,358
非流動負債：
非流動經營租賃負債			276,653				2,122,357				1,411,472				210,310
總負債			110,013,822				934,494,408				713,399,465				106,296,668
股東權益(虧損)：
普通股(截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，已發行和已發行普通股分別為0.0001美元；5億股；79,249,000股，103,790,000股和103,790,000股)			51,135				66,970				66,970				9,979
額外實收資本			163,747				201,418,380				206,092,053				30,707,759
累計赤字			(48,735,214	)			(223,679,698	)			(112,286,174	)			(16,730,663	)
累計其他綜合損失			—				(2,467,327	)			(1,130,435	)			(168,435	)
股東權益總額(赤字)			(48,520,332	)			(24,661,675	)			92,742,414				13,818,640
總負債和股東權益(赤字)			61,493,490				909,832,733				806,141,879				120,115,308

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