附錄 10.1
林肯電氣控股公司
2023 年股權和激勵性薪酬計劃
股票期權協議
鑑於,林肯電氣控股公司維持公司2023年股權和激勵性薪酬計劃,該計劃可能會不時修訂(“計劃”),根據該計劃,公司可以向公司及其子公司的高管和某些關鍵員工(定義見計劃)授予期權權;
鑑於期權持有人是公司或其子公司之一的員工,其姓名列於摩根士丹利StockPlan Connect門户網站的 “控制面板” 選項卡上,該門户網站是公司使用的安全的第三方供應商網站(此處稱為 “撥款摘要”);以及
鑑於,根據授予摘要(“授予日期”),公司董事會薪酬與執行發展委員會(“委員會”)於20__年授予期權持有人在本計劃下的期權權(“委員會”),該委員會在該日正式通過的一項決議已批准了以本計劃為形式的獎勵證據(“協議”)。
因此,現在,根據該計劃並遵守其條款和條件以及下文規定的條款和條件,公司特此向期權持有人確認授予期權權(“期權”),以授予摘要中規定的每股普通股行使價購買公司普通股數量,該行使價是納斯達克全球市場公佈的普通股的收盤價授予日期(“期權價格”)。
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(i) | 通過經認證的或銀行支票或公司可接受的其他現金等價物; |
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(ii) | 將期權持有人在行使之日前至少持有六(6)個月的公司不可沒收、無限制的普通股轉讓給公司; |
(iii) | 根據本計劃所述的淨行使安排;或 |
(iv) | 通過這些方法的任意組合。 |
期權持有人轉讓的不可沒收、無限制的普通股或為支付全部或部分期權價格而被扣留的普通股應根據行使之日每股市值進行估值。
儘管本協議中有任何相反的規定,除非公司另有決定,否則如果公司認定期權持有人未遵守適用於期權持有人的任何專有信息、發明和限制性契約協議(“RCA”)下適用於期權持有人的任何限制性契約,則該期權將自動終止,在公司作出此類決定時不另行通知。此外,如果公司做出這樣的不正當競爭裁決,則在法律允許的最大範圍內,它可能會要求期權持有人恢復期權持有人從本計劃獲得的收益的價值,這要依賴期權持有人承諾加入並遵守RCA(見第19節)。因此,如果公司提出要求,期權持有人應在30天內
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公司的書面要求,(x)向公司退還期權持有人在此類不正當競爭開始前一(1)年內未處置的所有根據本協議購買的普通股,以換取公司支付所支付的期權價格;(y)對於以此方式購買但期權持有人處置的任何普通股,向公司付款現金(i)期權價格和(ii)普通股每股市值之間的差額在每種情況下都按照公司的合理決定行使。如果未立即向公司支付此類款項,則公司可以(在法律允許的最大範圍內)將應付的款項與公司或子公司可能不時欠期權持有人的任何款項(《守則》第409A條所定義的非合格遞延補償金額除外)中抵消。
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期權持有人特此確認收到本協議,並接受獲得本協議所證明的期權的權利,但須遵守本計劃的條款和條件以及上述條款和條件,並表示期權持有人理解,通過在線或電子系統(如果適用)接受本協議具有與期權持有人手動簽署本協議相同的法律意義。
本協議在撥款摘要中規定的授予之日以公司的名義並代表公司簽署。
林肯電氣控股有限公司 |
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史蒂芬·赫德倫德 |
總裁兼首席執行官 |
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附錄 A
就本協議而言,以下術語應具有以下含義:
1. | “殘疾” 是指期權受益人處於殘疾狀態,實際開始根據該計劃在相關時間對期權持有人有效或適用的長期殘疾計劃領取殘疾補助金。如果公司在任何相關時間沒有維持長期殘疾計劃,則委員會應自行決定如果期權持有人符合以下要求之一,則期權持有人為 “殘疾”:(a) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷,期權持有人無法從事任何可觀的有報酬的活動,這些損傷預計會導致死亡或預計會持續不持續一段時間少於 12 個月,(b) 由於任何醫學上可以確定的原因,期權持有人是可能導致死亡或預計將持續不少於12個月的身體或精神損傷,根據公司的事故和健康或長期殘疾計劃或第三方維持的任何類似計劃,領取不少於三個月的收入替代補助金,但不包括政府計劃,或 (c) 社會保障局確定期權持有人為完全殘疾。 |
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附錄 10.1
附表 1
CCPA 通知
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附錄 A
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