EX-99.3

附錄 99.3

未經審計的預估簡明合併財務信息

以下未經審計的簡明合併財務信息合併了納斯達克公司（公司或納斯達克）的歷史簡明合併資產負債表和收益表，以及Adenza Holdings, Inc.及其子公司（Adenza）在收購生效後的歷史合併資產負債表和運營報表（定義見中附註1 收購和融資交易的描述)以及下文《未經審計的預計簡明合併財務信息附註》中描述的某些假設和調整的預計影響。

2023 年 11 月 1 日，我們完成了對 Adenza 的收購。收盤時，向Adenza的唯一股東託馬·布拉沃發行了8,560萬股納斯達克普通股，收盤價為每股48.71美元，約佔納斯達克已發行股份的15％。

編制了未經審計的簡明合併財務信息，以使以下內容生效：

根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂805的規定適用會計收購方法，業務合併(ASC 805)，納斯達克將按收購完成之日相應的公允價值記錄Adenza的資產和負債；

根據納斯達克的初步評估，調整Adenza的財務報表列報方式與納斯達克的財務報表列報方式保持一致；

調整以反映以下浮動利率融資交易（統稱為浮動利率融資交易）和其他相關調整：

納斯達克發行的商業票據；以及

納斯達克的定期貸款機制；

收購對價的轉讓包括約57.7億美元的現金（受的慣例收盤後調整）和85,608,414股納斯達克普通股的發行權、所有權和利息，以換取Adenza所有已發行股份的權利、所有權和利息；以及

調整以反映與收購相關的交易成本。

浮動利率融資交易以及納斯達克於2023年6月發行的以美元計價和歐元計價的優先票據（如中所述附註1 收購和融資交易的描述）統稱為融資交易。

以下截至2023年9月30日的未經審計的預計簡明合併資產負債表以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併資產負債表源自（a）納斯達克（i）納斯達克截至12月31日止年度的經審計的歷史合併財務報表中提交的經審計的歷史合併財務報表，並應與之一起閲讀，2022年和（ii）在的季度報告中提交的未經審計的中期簡明合併財務報表截至2023年9月30日的九個月的納斯達克10-Q表以及（b）Adenzas（i）截至2022年12月31日的年度的經審計的歷史合併財務報表，以及（ii）截至2023年9月30日的九個月未經審計的中期合併財務報表。未經審計的預計簡明合併財務信息使本次收購和浮動利率融資交易生效，就好像它們發生在（i）2023年9月30日，就未經審計的預計簡明合併資產負債表而言，以及（ii）2022年1月1日，對於截至2022年12月31日的年度和截至9月的九個月未經審計的預期簡明合併收益表 2023 年 30 日。

未經審計的預計財務信息來自納斯達克和Adenza的財務報表，此前對收購和浮動利率融資交易產生了形式效力。未經審計的預計簡明合併財務報表由納斯達克管理層編制，僅用於説明目的，不一定表示如果收購和浮動利率融資交易在當天進行本應實現的合併財務狀況或經營業績

已註明，也無意表明納斯達克未來的任何合併財務狀況或未來的經營業績。未經審計的簡明合併財務報表中反映的預計調整基於我們認為合理和可支持的可用信息和某些假設，並不反映可能因收購而產生的任何成本節約、運營協同效應或收入協同效應或實現此類協同效應的成本。用於編制未經審計的預計簡明合併損益表的Adenza財務報表是為截至2023年9月30日的九個月未經審計的預計簡明合併收益表的目的編制的。

未經審計的簡明合併財務信息是使用美國公認會計原則下的收購會計方法編制的，該方法要求採取以下所有步驟：(a) 確定收購方；(b) 確定收購日期；(c) 確認和衡量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益；以及 (d) 確認和衡量商譽或從交易中獲得的收益購買。在此次收購中，納斯達克被確定為Adenza的會計收購方。收購的可識別資產、承擔的負債和商譽均按收購日的公允價值進行計量和記錄，但有少數例外情況。合併後的公司的經營業績將在收購日期之後公佈。納斯達克打算在評估期內儘快完成估值、其他研究和收購價格分配，但無論如何都不遲於收購截止日期後的一年。Adenza的資產和負債是根據各種初步估計來衡量的，根據現有信息，納斯達克認為這些假設是合理的。因此，實際調整可能與未經審計的預計簡要合併財務信息中反映的金額有所不同，差異可能很大。因此，我們提醒您不要過分依賴未經審計的 pro 格式的簡明合併財務信息。對會計政策的初步審查已經完成，以確定重大差異，納斯達克將繼續審查Adenza的會計政策和慣例，因此，可能確定兩家公司的會計政策和慣例之間的差異，這些差異如果合規，可能會在收購生效後對公司的財務報表產生影響。

綜上所述，預計調整是初步的，可能會隨着額外信息的出現和進行額外分析而發生變化。初步的預計調整僅是為了提供未經審計的預計簡明合併財務信息。

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日

（百萬美元）


				（注三）			（注五）
	納斯達歷史的截至截至九月三十日2023			阿登扎重新分類截至截至九月三十日2023			交易會計調整收購			交易會計調整融資			Pro Forma合併
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	5,340		$	111		$	(5,982	) (a) (b)	$	797	(a)	$	266
限制性現金和現金等價物		25			1									26
默認資金和保證金存款		5,935												5,935
金融投資		272												272
應收賬款，淨額		595			185									780
其他流動資產		184			21			(5	) (c)					200

流動資產總額		12,351			318			(5,987	)		797			7,479
財產和設備，淨額		542			8									550
善意		7,988			3,680			2,148	(d)					13,816
無形資產，淨額		2,446			1,836			3,244	(e)					7,526
經營租賃資產		397			15									412
其他非流動資產		626			67			(13	) (c)					680

總資產	$	24,350		$	5,924		$	(608	)	$	797		$	30,463

負債
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	286		$	60		$			$			$	346
第 31 節應付給美國證券交易委員會的費用		19												19
應計人事費用		211												211
遞延收入		451			108									559
其他流動負債		146			6									152
默認資金和保證金存款		5,935												5,935
短期債務					21			(21	) (f)		200	(i)		200

流動負債總額		7,048			195			(21	)		200			7,422
長期債務		9,703			1,949			(1,949	) (f)		597	(i)		10,300
遞延所得税負債，淨額		509			295			817	(g)					1,621
經營租賃負債		412			14									426
其他非流動負債		199			5									204

負債總額		17,871			2,458			(1,153	)		797			19,973

承付款和意外開支
公平
納斯達克股東權益：
普通股，面值0.01美元		5						1	(h)					6
額外的實收資本		1,394			3,705			464	(h)					5,563
國庫普通股，按成本計算		(585	)											(585	)
累計其他綜合虧損		(2,102	)		(37	)		37	(h)					(2,102	)
留存收益		7,755			(202	)		43	(b) (h)					7,596

納斯達克股東權益總額		6,467			3,466			545						10,478
非控股權益		12												12

權益總額		6,479			3,466			545						10,490

負債和權益總額	$	24,350		$	5,924		$	(608	)	$	797		$	30,463

請參閲未經審計的預計簡明合併財務信息的附註

未經審計的簡明合併損益表

截至2022年12月31日的財年

（以百萬美元計，每股數據除外）


				（注三）			（注六）
	納斯達歷史的年終了十二月三十一日2022			阿登扎重新分類年終了十二月三十一日2022			交易會計調整收購			交易會計調整融資			Pro Forma合併
收入：
市場平臺	$	4,225		$			$			$			$	4,225
資本准入平臺		1,684												1,684
阿登扎					514									514
反金融犯罪		306												306
其他收入		11												11

總收入		6,226			514									6,740

基於交易的費用：
交易返利		(2,092	)											(2,092	)
經紀費、清算費和交易費		(552	)											(552	)

收入減去基於交易的支出		3,582			514									4,096

運營費用：
薪酬和福利		1,003			181									1,184
專業和合同服務		140			12									152
計算機操作和數據通信		207			16									223
佔用率		104			10									114
一般、行政和其他		125			11									136
市場營銷和廣告		51			1									52
折舊和攤銷		258			163			227	(a)					648
監管		33												33
合併和戰略舉措		82			1			168	(b)					251
重組費用		15			18									33

運營費用總額		2,018			413			395						2,826

營業收入		1,564			101			(395	)					1,270
利息收入		7			1									8
利息支出		(129	)		(172	)					(164	) (d)		(465	)
其他收入		2			1									3
來自未合併投資者的淨收益		31												31

所得税前收入		1,475			(69	)		(395	)		(164	)		847
所得税準備金（福利）		352			(25	)		(100	) (c)		(41	) (e)		186

淨收入		1,123			(44	)		(295	)		(123	)		661
歸屬於非控股權益的淨虧損		2												2

歸屬於納斯達克的淨收益	$	1,125		$	(44	)	$	(295	)	$	(123	)	$	663

已發行普通股的加權平均值基本		492.4						85.6	(f)					578.0	(f)
加權平均已發行普通股/攤薄後的普通股		497.9						85.6	(f)					583.5	(f)
每股收益基本	$	2.28											$	1.15	(f)
攤薄後每股收益	$	2.26											$	1.14	(f)

請參閲未經審計的預計簡明合併財務信息的附註

未經審計的簡明合併損益表

在截至2023年9月30日的九個月中

（以百萬計 $ ，每股數據除外）


				（注三）			（注六）
	納斯達歷史的九個月已結束九月30, 2023			阿登扎重新分類九個月已結束九月三十日2023			交易會計調整-收購			交易會計調整-融資			Pro Forma合併
收入：
市場平臺	$	2,813		$			$			$			$	2,813
資本准入平臺		1,309												1,309
阿登扎					393									393
反金融犯罪		265												265
其他收入		30												30

總收入		4,417			393									4,810
基於交易的費用：
交易返利		(1,377	)											(1,377	)
經紀費、清算費和交易費		(262	)											(262	)

收入減去基於交易的支出		2,778			393									3,171

運營費用：
薪酬和福利		777			151									928
專業和合同服務		92			7									99
計算機操作和數據通信		168			14									182
佔用率		99			6									105
一般、行政和其他		62			11									73
市場營銷和廣告		30			1									31
折舊和攤銷		198			125			168	(a)					491
監管		27												27
合併和戰略舉措		51			5									56
重組費用		49			5									54

運營費用總額		1,553			325			168						2,046

營業收入		1,225			68			(168	)					1,125
利息收入		86			2									88
利息支出		(174	)		(171	)					(8	) (d)		(353	)
其他收入（虧損）		(6	)		2									(4	)
未合併投資者的淨虧損		(8	)											(8	)

所得税前收入		1,123			(99	)		(168	)		(8	)		848
所得税準備金（福利）		262			(30	)		(42	) (c)		(2	) (e)		188

淨收入		861			(69	)		(126	)		(6	)		660
歸屬於非控股權益的淨虧損		1												1

歸屬於納斯達克的淨收益	$	862		$	(69	)	$	(126	)	$	(6	)	$	661

已發行普通股的加權平均值基本		490.7						85.6	(f)					576.3	(f)
加權平均已發行普通股/攤薄後的普通股		494.2						85.6	(f)					579.8	(f)
每股收益基本	$	1.76											$	1.15	(f)
攤薄後每股收益	$	1.74											$	1.14	(f)

請參閲未經審計的預計簡明合併財務信息的附註

未經審計的備註簡明合併財務信息

附註1-收購和融資交易的描述

此次收購

2023年6月12日，納斯達克宣佈已與納斯達克、Argus Merger Sub 1, Inc.（Merger Sub 1）、Argus Merger Sub 2, LLC（Merger sub 2）、Adenza和Argus Seller, LP（f/k/a Adenza Parent, LP）（賣方）（賣方）簽訂了截至2023年6月10日的合併協議和計劃（合併協議），以收購Adenza Enza的現金對價為57.5億美元（視慣例收盤調整而定）和85,608,414股納斯達克普通股。 2023年11月1日，納斯達克完成了對Adenza的收購，總收購對價為99.4億美元，其中包括57.7億美元的現金對價（視慣例收盤後調整而定）以及以每股48.71美元的價格發行85,608,414股納斯達克普通股。部分現金對價用於償還Adenza及其子公司的現有債務。在收購的完成方面，（i）Merger Sub 1合併併入Adenza，Adenza是倖存的實體（倖存的公司），並繼續作為納斯達克的全資子公司，（ii）Surviving Corporation與併入 Merger Sub 2，Merger Sub 2是倖存的公司（倖存的公司），並繼續作為納斯達克的全資子公司。

未經審計的簡明合併財務信息包括各種假設，包括與收購資產的初步收購價格分配以及根據納斯達克管理層對公允價值的最佳估計為Adenza承擔的負債相關的假設。最終收購價格分配可能會根據最終估值以及對收購資產和假定負債的公允價值的分析而有所不同。如果Adenza是在後續時期的基礎上編制的，2023年9月30日之後時期的實際業績可能會與預計業績產生實質性差異。因此，預計調整是初步的，僅用於説明目的。

融資交易

2023年6月，納斯達克發行了六系列票據，總收益為50.16億美元，扣除債券發行成本為3,800萬美元，不同的到期日從2025年到2063年不等。在2023年第三季度，我們額外產生了500萬美元的債券發行成本，截至2023年9月30日，發行六系列票據的淨收益總額為50.11億美元。

2023 年 6 月，在收購融資方面，我們簽訂了定期貸款信貸協議（收購定期貸款協議）。收購定期貸款協議使我們能夠借款高達6億美元，為收購的部分現金對價融資，償還Adenza及其子公司的某些債務，，並支付與交易相關的費用、成本和開支。2023年11月1日，我們根據本條款借入了扣除費用後的5.99億美元貸款，用於支付與收購相關的應付現金對價。

未經審計的簡明合併財務信息包括與（i）我們在收購定期貸款協議下的借款以及（ii）商業票據發行相關的其他融資調整。

融資交易的淨收益用於為收購融資以及償還Adenza及其子公司的現有債務以及結算與交易相關的費用和開支。

附註2 陳述基礎

未經審計的pro 格式的簡明合併財務報表分別基於納斯達克和Adenza的歷史合併財務報表，經過調整以使收購和浮動利率融資交易具有預期效力。

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併收益表以及此處列出的截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併收益表，均基於納斯達克和阿德扎的歷史財務報表。合併了以下財務信息：

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表按照收購和浮動利率融資交易於2023年9月30日進行的方式列報，並將截至2023年9月30日的納斯達克未經審計的歷史簡明合併資產負債表與截至2023年9月30日的Adenza歷史未經審計的合併資產負債表合併。

截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併收益表的編制方式就好像收購和浮動利率融資交易發生在2022年1月1日，即納斯達克2022財年開始的第一天和納斯達克公佈的年度期初一樣，納斯達克截至2022年12月31日的年度經審計的合併收益表與Adenza的歷史審計合併報表合併截至2022年12月31日止年度的運營。

截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併收益表的編制方式與收購和浮動利率融資交易發生在2022年1月1日一樣，並將納斯達克截至2023年9月30日的九個月未經審計的歷史簡明合併收益表與截至2023年9月30日的九個月阿登扎未經審計的歷史合併運營報表合併在一起。

未經審計的預計簡明合併財務報表中反映的預計調整以現有信息為依據。該公司仍在調整Adenzas的收入與納斯達克細分市場的表現。因此，公司在截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併收益表和截至2023年9月30日的九個月未經審計的預計簡明合併收益表中分別列報了Adenzas的收入。

收購採用ASC 805規定的收購會計方法和ASC 820 “公允價值計量” 中定義的公允價值概念，作為業務組合進行核算。根據ASC 805，所有收購的資產和承擔的負債均按其收購日的公允價值入賬，而與業務合併相關的交易成本則在發生時記作支出。收購對價超過收購資產的估計公允價值和承擔的負債（如果有）的部分將分配給商譽。確定收購資產和承擔的負債的公允價值（以及相關確定可攤銷的可識別無形資產資產的估計使用壽命）需要大量的判斷和估計。使用的估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額，以及反映與收購的企業相關的未來現金流固有風險的貼現率。收購淨資產的初步公允價值估計基於初步計算和估值，隨着公司在計量期（自收購之日起最多一年）獲得更多信息，有關收購的某些有形資產和負債、收購的無形資產的估值、所得税和商譽的估計和假設可能會發生變化。儘管公司認為收購資產和承擔的負債的公允價值是合理的，但可以獲得有關收購之日在收購之後的十二個月期間存在的事實和情況的新信息，這可能會導致實際業績與未經審計的簡明合併財務信息存在重大差異。

未經審計的預計簡明合併財務報表不包括收購可能帶來的運營效率、協同效應或其他重組活動所節省的任何成本。

附註3 重新分類調整

自2023年9月30日起，截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中需要對歷史Adenza財務報表細列項目進行重新分類，以符合收購後合併公司的預期財務報表細列項目。

截至2023年9月30日的預計合併資產負債表重新分類調整包括以下內容（以百萬計）：


阿登扎歷史彙總資產負債表細列項目	納斯達克歷史綜合指數資產負債表細列項目	阿登扎歷史的合併餘額為九月的30, 2023			重新分類				阿登扎重分類為的九月三十日2023
受限制的現金	限制性現金和現金等價物		1							1
應收賬款網	應收賬款，淨額		69			116		(a)		185
未開單應收賬款			116			(116	)	(a)
預付費用和其他流動資產	其他流動資產		10			11		(b) (c)		21
遞延合同費用			5			(5	)	(b)
預付所得税			6			(6	)	(c)
未開票應收賬款，非流動			44			(44	)	(a)
使用權資產	經營租賃資產		15							15
遞延合同成本，非流動成本			13			(13	)	(b)
遞延所得税資產			3			(3	)	(d)
限制性現金非流動現金			1			(1	)	(e)
股權投資			4			(4	)	(f)
其他長期資產	其他非流動資產		2			65		(a) (b) (d) (d) (e) (f)		67
長期債務的當前到期日	短期債務		21							21
應付賬款	應付賬款和應計費用		5			55		(g)		60
應計費用			55			(55	)	(g)
	其他流動負債					6		(h)		6
租賃負債			6			(6	)	(h)
長期債務，減去當前到期日	長期債務		1,949							1,949
租賃負債-非流動	經營租賃負債		14							14
其他長期負債	其他非流動負債		3			2		(i)		5
遞延收入，扣除流動部分			2			(2	)	(i)
遞延所得税負債	遞延所得税負債，淨額		295							295
累計赤字	留存收益		(202	)						(202	)

(a)	將1.16億美元的未開票應收賬款重新歸類為應收賬款，淨額；

將4400萬美元的非流動未開票應收賬款重新分類為其他非流動資產；

(b)	將500萬美元的遞延合同費用重新歸類為其他流動資產；

將1300萬美元的遞延合同成本（非流動成本）重新歸類為其他非流動資產；

(c)	將600萬美元的預付所得税重新歸類為其他流動資產；

(d)	將300萬美元的遞延所得税資產重新分類為其他非流動資產；

(e)	對100萬美元的限制性商品進行重新分類現金-非當前其他非流動資產；

(f)	將400萬美元的股權投資重新歸類為其他非流動資產；

(g)	將5,500萬美元的應計費用重新歸類為應付賬款和應計費用；

(h)	將600萬美元的租賃負債重新歸類為其他流動負債；以及

(i)	將扣除流動部分的200萬美元遞延收入重新歸類為其他非流動負債。

截至 2022年12月31日止年度的預計合併損益表重新分類調整包括以下內容（以百萬計）：


阿登扎歷史彙總運營報表細列項目	納斯達克歷史綜合指數收入細目報表	阿登扎歷史年份已結束十二月三十一日2022			重新分類				阿登扎重新分類的年份已結束十二月三十一日2022
	薪酬和福利					181		(a) (c) (d)		181
	專業和合同服務					12		(a) (d)		12
	計算機操作和數據通信					16		(a) (c) (d)		16
	佔用率					10		(c) (d)		10
	一般、行政和其他					11		(a) (c) (d) (e)		11
	市場營銷和廣告					1		(d)		1
銷售成本			97			(97	)	(a)
已開發技術的攤銷			61			(61	)	(b)
研究和開發			57			(57	)	(c)
銷售、一般和管理			76			(76	)	(d)
折舊和攤銷	折舊和攤銷		102			61		(b)		163
交易成本	合併和戰略舉措		1							1
重組成本	重組費用		18							18
外幣交易損失			1			(1	)	(e)
所得税優惠	所得税條款		(25	)						(25	)

(a)	對9,700萬美元的銷售成本進行了重新分類，其中7,900萬美元用於薪酬和福利， 800萬美元用於專業和合同服務，800萬美元用於計算機運營和數據通信，200萬美元用於一般、行政和其他方面；

(b)	將6,100萬美元的已開發技術的攤銷重新歸類為折舊和攤銷；

(c)	對5,700萬美元的研究與開發進行了重新分類，其中5200萬美元用於薪酬和福利，300萬美元用於計算機操作和數據通信，100萬美元歸入佔用，100萬美元歸為一般、行政和其他福利；

(d)	對7,600萬美元的銷售（一般和行政管理）進行了重新分類，其中5000萬美元用於薪酬和福利，400萬美元用於專業和合同服務，500萬美元用於計算機運營和數據通信，900萬美元用於佔用，700萬美元用於一般、管理和其他業務，100萬美元用於營銷和廣告；以及

(e)	將100萬美元的外幣交易損失重新歸類為一般損失、行政損失和其他。

截至2023年9月30日的九個月的預計合併損益表重新分類調整包括以下內容（以百萬計）：


阿登扎歷史彙總運營報表細列項目	納斯達克歷史綜合指數收入細目報表	阿登扎歷史第九集月已結束九月三十日2023			重新分類				阿登扎重分類為九級月已結束九月三十日2023
	薪酬和福利					151		(a) (c) (d)		151
	專業和合同服務					7		(a) (d)		7
	計算機操作和數據通信					14		(a) (c) (d)		14
	佔用率					6		(c) (d)		6
	一般、行政和其他					11		(a) (c) (d) (e)		11
	市場營銷和廣告					1		(d)		1
銷售成本			84			(84	)	(a)
已開發技術的攤銷			48			(48	)	(b)
研究和開發			43			(43	)	(c)
銷售、一般和管理			61			(61	)	(d)
折舊和攤銷	折舊和攤銷		77			48		(b)		125
交易成本	合併和戰略舉措		5							5
重組成本	重組費用		5							5
外幣交易損失			2			(2	)	(e)
所得税優惠	所得税條款		(30	)						(30	)

(a)	將8400萬美元的銷售成本重新分類，其中6,900萬美元歸入薪酬和福利， 400萬美元歸入專業和合同服務，900萬美元歸入計算機運營和數據通信，200萬美元歸入一般、行政和其他方面；

(b)	將已開發技術的4,800萬美元攤銷重新歸類為折舊和攤銷；

(c)	對4,300萬美元的研究與開發進行了重新分類，其中4,100萬美元用於薪酬和福利，100萬美元歸入計算機操作和數據通信，100萬美元歸為一般、行政和其他福利；

(d)	對6,100萬美元的銷售、一般和管理事務進行了重新分類，其中4,100萬美元用於薪酬和福利，300萬美元用於專業和合同服務，400萬美元用於計算機運營和數據通信，600萬美元用於入住，600萬美元歸入一般、管理和其他領域，100萬美元用於營銷和廣告；以及

(e)	將200萬美元的外幣交易損失重新歸類為一般損失、行政損失和其他損失。

附註4 初步收購價格分配

(a)

購買注意事項

總購買對價的計算方法如下：


購買注意事項（以百萬計，股票數據除外）	金額
發行的納斯達克普通股股票		85,608,414
2023 年 11 月 1 日納斯達克普通股每股收盤價	$	48.71

收購對價的權益公允價值部分	$	4,170
現金購買對價 (1)		5,814

總購買對價	$	9,984
減去：截至2023年9月30日的Adenza期末債務由納斯達克結算		(2,002	)
減去：納斯達克結算的Adenza交易成本		(65	)

對股東的總對價	$	7,917


(1) 包括收購的4400萬美元現金。

(b)

初步收購價格分配

這些附註中提供了未經審計的預估表簡明合併財務報表的附註中提供了收購資產和假定負債的總收購對價分配情況。下表彙總了根據納斯達克管理層對各自公允價值的初步估計，按主要收購資產類別和假設負債分列的總收購對價分配：


初步總購買對價分配（單位：百萬）	金額
總收購對價	$	9,984
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債：
收購資產的賬面淨值		5,436
註銷先前存在的 Adenza 商譽和無形資產		(5,516	)

調整後收購資產的賬面淨值		(80	)
按公允價值計算的可識別無形資產		5,080
減去：取消購置會計的資本化佣金		(18	)
減去：交易費用將在交易結束前由Adenza支付		(9	)
減去：遞延所得税調整		(817	)

收購的淨資產		4,156

形式上的商譽	$	5,828

上述初步總收購對價分配反映了截至收購日 58.28億美元的初步估計商譽。商譽是指總收購對價超過收購中收購的記錄有形和無形資產以及承擔的負債的初步估計公允價值的部分。收購的有形和無形資產及承擔負債的公允價值的估值完成後，與收購相關的實際商譽金額可能會發生變化。此類資產和負債的最終估值預計將在可行範圍內儘快完成，但不遲於收購完成後的一年。

附註5 未經審計的預計簡明合併資產負債表的調整

收購會計調整：

(a)	現金和現金等價物的變動確定如下：


現金和現金等價物（單位：百萬）	金額
交易會計調整收購
收購 Adenza 的用途：
轉移的現金對價，淨額	$	(3,812	)
結算阿登扎的現有債務（見下文（f））		(2,002	)
納斯達克交易成本（見下文（b））		(94	)
結算Adenza交易成本（見下文（b））		(74	)

收購現金及現金等價物的初步調整	$	(5,982	)


現金和現金等價物（單位：百萬）	金額
交易會計調整融資
收購Adenza的來源：
浮動利率融資交易的收益	$	800
減去：資本化債務發行成本和融資交易成本		(3	)

為現金和現金等價物提供形式調整融資	$	797

(b)	代表與於 2023 年 11 月 1 日完成收購相關的納斯達克或有交易總成本中的 9,400 萬美元。見上文 (a)。調整反映了現金減少了9,400萬美元，留存收益減少了9,400萬美元。截至2023年9月30日的九個月納斯達克歷史損益表中，約有4,300萬美元與交易相關的支出包含在合併和戰略計劃下，其中2700萬美元涉及獲得公司已獲得承諾的過渡期定期貸款額度（過渡貸款融資）所產生的費用。過渡貸款融資未提取，所有承諾均已終止，對預計財務報表沒有進一步影響。

代表與收購相關的預計Adenza交易總成本中的7400萬美元，這將導致截至2022年12月31日止年度的現金減少和留存收益的減少。在7400萬美元的總交易成本中，約有6500萬美元以收購對價的分配方式結算。截至2023年9月30日的九個月中，Adenza損益表中包含了約400萬美元的交易相關費用。以下是Adenza因收購而產生的交易成本的對賬表，這些成本將由納斯達克作為收購對價的減少而支付：


Adenza 交易成本（單位：百萬）	金額
Adenza 將產生的交易成本	$	74
減去：交易結束前由Adenza結算的交易成本		(9	)

Adenza 交易費用由納斯達克結算 (1)	$	65


(1) 見附註 4 (a)。

(c)	表示移除與資本化佣金支出相關的資產，這些資產不屬於收購結束時收購的淨資產。Adenza的歷史資本化佣金支出總額為1800萬美元，其中包括500萬美元其他流動資產的短期部分和1300萬美元其他非流動資產的長期部分。

(d)	表示取消Adenza的歷史商譽，並確認初步商譽，因為預計收購對價超過與收購相關的收購淨資產的公允價值：


善意（單位：百萬）	金額
轉移的對價的公允價值超過所收購資產和承擔的負債的初步公允價值	$	5,828
消除阿登扎的歷史商譽		(3,680	)

商譽的預計淨調整	$	2,148

商譽調整是根據阿登扎截至2023年9月30日的歷史商譽計算得出的。

(e)	代表對從Adenza收購的與收購的無形資產進行32.44億美元的調整，包括以下內容：


無形資產（單位：百萬）	金額			預計使用壽命（以年為單位）
客户關係	$	3,760			18
獲得的技術		960			6
商標名稱		360			20
扣除累計攤銷後的阿登扎歷史無形資產		(1,836	)

收購的無形資產的預計淨調整	$	3,244

所有可識別的無形資產的公允價值估算都是初步的，基於市場參與者在對資產進行定價時使用的假設，基於該資產的最有利市場（即其最高和最佳用途）。對可識別無形資產的最終公允價值確定可能與此初步裁定存在重大差異。

Adenza初步確定的無形資產的估計公允價值包括客户關係、收購的技術和商品名稱。對無形資產的調整記錄了根據初步估計以公允價值獲得的可識別無形資產。為了估算無形資產的公允價值，使用了基準信息、公開信息以及各種其他假設，包括市場參與者的假設。使用市場可比方法對無形資產的公允價值進行估值。

(f)	下表反映了截至2023年9月30日 Adenza現有債務的結算，導致債務餘額減少如下：


歷史Adenza債務的結算（單位：百萬）	金額
所得款項的用途：
結清阿登扎的未償債務	$	2,002
減去：註銷資本化債務發行成本		(32	)

結算阿登扎斯現有債務，淨額	$	1,970
短期債務的預計淨調整	$	(21	)
長期債務的預計淨調整	$	(1,949	)

(g)	反映了根據估計的混合法定税率約為25％的預計公允價值調整產生的遞延税，如下所示：


遞延所得税調整（單位：百萬）	金額
遞延税	$	1,280
減去：Adenza的歷史遞延所得税負債		(463	)

PPA調整導致的遞延所得税調整	$	817

合併後的公司的有效税率可能會有顯著差異（更高或更低），具體取決於收購後的活動，包括現金需求、收入的地理組合和税法的變化。由於用於預估財務信息的税率是估算的，因此在收購完成後的幾個時期，混合税率可能會與的實際有效税率有所不同。該決定是初步的，根據對收購資產和假設負債公允價值的最終確定，可能會發生變化。

(h)	代表阿登扎的歷史股權餘額的消除。對額外實收資本的預計淨調整包括以下內容：


額外的實收資本調整（單位：百萬）	金額
取消歷史上的 Adenza 額外的實收資本	$	(3,705	)
收購對價中權益部分的公允價值減去面值0.01美元		4,169

對額外實收資本的預計淨調整	$	464

普通股100萬美元的調整反映了發行85,608,414股納斯達克普通股股，面值為每股0.01美元，以滿足收購對價中的權益部分。2023年11月1日，納斯達克普通股的每股收盤價為每股48.71美元。見附註 4 (a)。

融資調整:

(i)	代表截至2023年9月30日納斯達克歷史資產負債表中未包含的定期貸款和商業票據的提款以及的額外債務發行成本，如下所示：


債務，淨額（單位：百萬）	金額
定期貸款的收益	$	600
發行商業票據的收益		200
減去：資本化債務發行成本		(3	)

債務總額，淨額	$	797
減去：短期債務		(200	)

長期債務，淨額	$	597

附註6 對未經審計的預計簡明合併損益表的調整

收購會計調整：

(a)	代表一項調整，以反映在剩餘使用壽命內按直線計算的已收購無形資產的估計公允價值調整攤銷費用的增加，如下所示：


基於技術的無形資產的攤銷（單位：百萬）	估計的有用生活		估計公平價值		截至年底2022年12月31日			九個月來9月30日結束，2023
獲得的技術		6	$	960	$	160		$	120

減去：Adenza在折舊和攤銷中的歷史攤銷情況						(67	)		(53	)

折舊和攤銷的預計淨調整額					$	93		$	67


基於客户的無形資產的攤銷（單位：百萬）	估計的有用生活		估計公平價值		截至年底2022年12月31日			九個月來9月30日結束，2023
客户關係		18	$	3,760	$	209		$	157

減去：阿登紮在折舊和攤銷中的歷史攤銷						(83	)		(62	)

折舊和攤銷的預計淨調整額					$	126		$	95


基於商標的無形資產的攤銷（單位：百萬）	估計的有用生活		估計公平價值		截至年底2022年12月31日			九個月來9月30日結束，2023
商標名稱		20	$	360	$	18		$	14

減去：阿登紮在折舊和攤銷中的歷史攤銷						(10	)		(8	)

折舊和攤銷的預計淨調整額					$	8		$	6


（單位：百萬）	截至年底2022年12月31日		九個月來9月30日結束，2023
折舊和攤銷的預計淨調整總額	$	227	$	168

與這些可攤銷的可識別無形資產相關的攤銷以預計調整的形式反映在未經審計的簡明合併收益表中。可識別的無形資產和相關攤銷是初步的，基於管理層在考慮類似交易後的估計，以及對Adenza預計現金流在加權平均估計使用壽命內的淨現值的分析。就無形資產攤銷的預計調整而言，所使用的估計使用壽命符合公司的會計政策。如上所述，最終分配給可識別無形資產和負債的金額以及相關的攤銷金額可能與本次初步分配存在重大差異。此外，攤銷影響的期限最終將基於預計產生相關經濟利益或損害的時期，或酌情基於使用直線法。因此，根據每種可識別的無形資產的最終分配價值和攤銷方法，收購結束後的攤銷金額在不同時期之間可能存在顯著差異。此類資產和負債的最終估值預計將在可行範圍內儘快完成，但不遲於收購完成後的一年。

(b)	反映了預計產生的9400萬美元增量買方交易成本，以及預計將產生的7400萬美元增量賣方交易成本。見附註 5 (b)。

(c)	使用截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月的估計混合法定所得税税率約為25％，反映了收購會計調整的所得税影響。合併後的公司的有效税率可能會有顯著差異（高於或低），具體取決於收購完成後的活動，包括現金需求、收入的地域組合和税法的變化。

融資調整:

(d)	下表彙總了刪除與融資交易相關的歷史Adenza利息支出和預計利息支出的情況：


利息支出（單位：百萬）	校長平衡		截至年底2022年12月31日			對於九人來説已結束的月份2023年9月30日
利息支出	$	5,855	$	331		$	174
資本化債務發行成本的攤銷				6			5
減去：阿登扎的歷史利息支出				(165	)		(165	)
減去：Adenzas資本化債務發行成本的歷史攤銷				(8	)		(6	)

對利息和其他相關支出的預計淨調整，淨額			$	164		$	8

利息和其他相關支出的預計淨調整是使用納斯達克發行的六系列票據的實際條款計算的（假設票據於2022年1月1日發行），以及我們的浮動利率融資（包括我們的定期貸款和商業票據）的當前利率。截至2023年9月30日的九個月納斯達克歷史損益表中，六個系列票據的利息支出中約有7300萬美元的利息支出列在利息支出項下。

浮動利率融資成本對利率的變化很敏感，提出的預計調整並不旨在反映公司將產生的的最終支出。實際或假設利率每變動 0.125%（增加或降低），截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，我們的浮動利率融資的利息支出將增加或減少約100萬美元。

(e)	使用截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月的估計混合法定所得税税率約為25％，反映了融資調整的所得税影響。根據收購完成後的活動，包括現金需求、收入的地域組合和税法的變化，合併後的公司的有效税率可能會有顯著差異（高或低）。

(f)	下表計算了未經審計的預計基本和攤薄後每股收益合計，調整後反映了截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月的預計淨收益，如未經審計的預計簡明合併收益表所示：


	截至2022年12月31日的財年
（以百萬計，股票數據除外）	基本		稀釋
分子：
預計合併淨收益	$	661	$	661
歸屬於非控股權益的預計合併淨虧損		2		2

歸屬於普通股股東的預計合併淨收益	$	663	$	663

分母：
截至2022年12月31日的納斯達克加權平均流通股歷史數據		492,420,787		497,857,565
為使納斯達克普通股的發行在收盤時生效而進行的調整		85,608,414		85,608,414

預估加權平均已發行股數		578,029,201		583,465,979
預計每股淨收益	$	1.15	$	1.14


	在結束的九個月裏2023年9月30日
（以百萬計，股票數據除外）	基本		稀釋
分子：
預計合併淨收益	$	660	$	660
歸屬於非控股權益的預計合併淨虧損		1		1

歸屬於普通股股東的預計合併淨收益	$	661	$	661

分母：
截至2023年9月30日，納斯達克歷史加權平均流通股數		490,680,174		494,175,758
為使納斯達克普通股的發行在收盤時生效而進行的調整		85,608,414		85,608,414

預估加權平均已發行股數		576,288,588		579,784,172
預計每股淨收益	$	1.15	$	1.14