附錄 99.2
Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表
截至及在結束的三個月和九個月中
2023年9月30日和2022年9月30日
BDO USA，P.A.， 一家特拉華州的專業服務公司，是美國成員
英國擔保有限公司BDO International Limited的股權和表格
國際BDO獨立成員公司網絡的一部分。
Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內以及截至2022年9月30日的三個月和九個月內
Adenza 控股公司及其子公司
內容
| 合併財務報表（未經審計） |
||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
4 | |||
| 合併運營報表 |
6 | |||
| 綜合損失合併報表 |
7 | |||
| 股東權益變動合併報表 |
8 | |||
| 合併現金流量表 |
10 | |||
| 合併財務報表附註 |
12-34 | |||
3
Adenza 控股公司及其子公司
合併資產負債表
| （000 美元） |
9月30日 2023（未經審計） | 十二月 31, 2022 | ||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
110,965 | 185,469 | ||||||
| 受限制的現金 |
913 | 916 | ||||||
| 應收賬款，淨額 |
68,618 | 125,991 | ||||||
| 未開單應收賬款 |
116,390 | 126,273 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
10,423 | 10,469 | ||||||
| 遞延合同費用 |
4,882 | 3,618 | ||||||
| 預付所得税 |
6,157 | 5,724 | ||||||
|
|
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|||||
| 流動資產總額 |
318,348 | 458,460 | ||||||
| 未開票應收賬款，非流動 |
43,888 | 32,155 | ||||||
| 善意 |
3,679,682 | 3,679,682 | ||||||
| 無形資產，淨額 |
1,835,524 | 1,943,620 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
7,759 | 8,745 | ||||||
| 使用權 資產 |
15,312 | 17,037 | ||||||
| 應向關聯方收取的款項 |
27 | | ||||||
| 遞延合同成本，非流動成本 |
13,060 | 11,194 | ||||||
| 遞延所得税資產 |
3,127 | 2,865 | ||||||
| 限制性現金 |
986 | 986 | ||||||
| 預付費用 |
| 327 | ||||||
| 股權投資 |
3,711 | 2,498 | ||||||
| 其他長期資產 |
2,448 | 2,220 | ||||||
|
|
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|||||
| 總資產 |
5,923,872 | 6,159,789 | ||||||
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本頁的其餘部分故意留空。
4
Adenza 控股公司及其子公司
合併資產負債表
| （000美元，股票金額除外） |
9月30日 2023（未經審計） | 十二月 31, 2022 | ||||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 長期債務的當前到期日 |
21,101 | 21,027 | ||||||
| 應付賬款 |
4,843 | 6,363 | ||||||
| 應繳所得税 |
12 | 9,540 | ||||||
| 應計費用 |
55,492 | 54,750 | ||||||
| 遞延收入 |
107,874 | 176,949 | ||||||
| 租賃負債 |
6,006 | 4,954 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
195,328 | 273,583 | ||||||
| 長期債務，減去當前到期日 |
1,949,038 | 1,958,471 | ||||||
| 租賃負債 |
14,492 | 17,877 | ||||||
| 其他長期負債 |
2,592 | 2,597 | ||||||
| 遞延收入，扣除流動部分 |
2,004 | 12,272 | ||||||
| 遞延所得税負債 |
295,203 | 358,707 | ||||||
|
|
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|||||
| 負債總額 |
2,458,657 | 2,623,507 | ||||||
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| 突發事件（注9） |
||||||||
| 股東權益 |
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| 資本結構 |
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| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，C類普通股，面值0.001美元，授權10萬股，已發行和流通的23,986股和23,989股股票 ，截至2023年9月30日，清算總價值為2,975,822美元 |
| * | | * | ||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，A類普通股，面值0.001美元，已授權100,000股，已發行10,416股和 已發行股票， ，截至2023年9月30日的清算總價值為1,433,908美元 |
| * | | * | ||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，B類普通股，面值0.001美元，已授權11,000,000股，已發行和流通的8,857,511股 股 |
9 | 9 | ||||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，D類普通股，面值0.001美元，已授權1億股，已發行和流通的股票分別為7,400,145股和 7,019,028股 |
7 | 7 | ||||||
| 額外的實收資本 |
3,704,793 | 3,705,119 | ||||||
| 累計赤字 |
(202,555 | ) | (134,384 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 |
(37,039 | ) | (34,469 | ) | ||||
|
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| 股東權益總額 |
3,465,215 | 3,536,282 | ||||||
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| 負債和股東權益總額 |
5,923,872 | 6,159,789 | ||||||
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| * | 表示價值低於 1,000 美元 |
隨附的註釋是不可分割的一部分
這些合併財務報表中。
5
Adenza 控股公司及其子公司
合併運營報表（未經審計）
| 季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| （000 美元） |
2023 年 9 月 30 日 （未經審計） |
九月三十日 2022 （未經審計） |
九月三十日 2023 （未經審計） |
九月三十日 2022 （未經審計） |
||||||||||||
| 淨銷售額 |
138,300 | 126,362 | 393,019 | 384,503 | ||||||||||||
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| 銷售成本 |
27,902 | 24,338 | 83,575 | 73,834 | ||||||||||||
| 已開發技術的攤銷 |
16,461 | 15,401 | 48,479 | 45,519 | ||||||||||||
|
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| 毛利 |
93,937 | 86,623 | 260,965 | 265,150 | ||||||||||||
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| 研究和開發 |
14,418 | 13,184 | 42,889 | 43,798 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
21,135 | 18,246 | 61,556 | 58,899 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
25,703 | 25,223 | 77,055 | 76,393 | ||||||||||||
| 重組費用（注10） |
760 | 2,588 | 4,852 | 14,114 | ||||||||||||
| 交易成本 |
1,757 | 36 | 4,729 | 1,064 | ||||||||||||
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| 運營收入 |
30,164 | 27,346 | 69,884 | 70,882 | ||||||||||||
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| 其他費用/（收入） |
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| 利息支出 |
59,245 | 44,833 | 170,701 | 121,480 | ||||||||||||
| 利息收入 |
(810 | ) | (72 | ) | (2,013 | ) | (476 | ) | ||||||||
| 外幣交易（收益）/虧損 |
(126 | ) | 2,315 | 1,522 | 7,071 | |||||||||||
| 其他收入 |
(569 | ) | (307 | ) | (2,464 | ) | (559 | ) | ||||||||
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| 所得税準備金前的虧損 |
(27,576 | ) | (19,423 | ) | (97,862 | ) | (56,634 | ) | ||||||||
| 所得税優惠（注11） |
(8,662 | ) | (4,671 | ) | (29,691 | ) | (13,619 | ) | ||||||||
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| 淨虧損 |
(18,914 | ) | (14,752 | ) | (68,171 | ) | (43,015 | ) | ||||||||
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隨附的註釋是不可分割的一部分
這些合併財務報表中。
此頁面的其餘部分故意留空。
6
Adenza 控股公司及其子公司
綜合虧損表（未經審計）
| 季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| （000 美元） |
2023 年 9 月 30 日 （未經審計） |
九月三十日 2022 （未經審計） |
九月三十日 2023 （未經審計） |
九月三十日 2022 （未經審計） |
||||||||||||
| 淨虧損 |
(18,914 | ) | (14,752 | ) | (68,171 | ) | (43,015 | ) | ||||||||
| 其他綜合費用 |
||||||||||||||||
| 外幣折算的未實現虧損 |
(7,189 | ) | (19,750 | ) | (2,570 | ) | (41,664 | ) | ||||||||
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| 綜合損失 |
(26,103 | ) | (34,502 | ) | (70,741 | ) | (84,679 | ) | ||||||||
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隨附的註釋是不可分割的一部分
這些合併財務報表中。
此頁面的其餘部分故意留空。
7
Adenza 控股公司及其子公司
股東權益變動合併報表
（未經審計）
| （000 美元） |
C類普通股 | A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
D 級 普通股 |
額外 實收資本 |
累積的 赤字 |
累積的 其他 全面 （虧損）收入 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | * | 9 | 7 | 3,704,793 | (183,641 | ) | (29,850 | ) | 3,491,318 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | (18,914 | ) | | (18,914 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 未實現的貨幣折算虧損 |
| | | | | | (7,189 | ) | (7,189 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2023 年 9 月 30 日 |
| | * | 9 | 7 | 3,704,793 | (202,555 | ) | (37,039 | ) | 3,465,215 | |||||||||||||||||||||
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| （000 美元） |
C類普通股 | A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
D 級 普通股 |
額外 實收資本 |
累積的 赤字 |
累積的 其他 全面 （虧損）收入 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額，2022年6月30日 |
| * | | * | 9 | 7 | 3,706,070 | (118,321 | ) | (38,163 | ) | 3,549,602 | ||||||||||||||||||||
| 已發行的股票 |
| | | | * | | * | | | | * | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | (14,752 | ) | | (14,752 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 回購共同投資股票 |
| * | | | | (87 | ) | | | (87 | ) | |||||||||||||||||||||
| 未實現的貨幣折算虧損 |
| | | | | | (19,750 | ) | (19,750 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2022 年 9 月 30 日 |
| * | | * | 9 | 7 | 3,705,983 | (133,073 | ) | (57,913 | ) | 3,515,013 | ||||||||||||||||||||
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| * | 表示價值低於 1000 美元 |
本頁的其餘部分故意留空。
8
Adenza 控股公司及其子公司
股東權益變動合併報表
（未經審計）
| （000 美元） |
C類普通股 | A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
D 級 普通股 |
額外 實收資本 |
累積的 赤字 |
累積的 其他 全面 （虧損）收入 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額，2022年12月31日 |
| * | | * | 9 | 7 | 3,705,119 | (134,384 | ) | (34,469 | ) | 3,536,282 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | (68,171 | ) | | (68,171 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 回購共同投資股票 |
| * | | | | (326 | ) | | | (326 | ) | |||||||||||||||||||||
| 未實現的貨幣折算虧損 |
| | | | | | (2,570 | ) | (2,570 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2023 年 9 月 30 日 |
| * | 9 | 7 | 3,704,793 | (202,555 | ) | (37,039 | ) | 3,465,215 | ||||||||||||||||||||||
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| （000 美元） |
C 級 普通股 |
A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
D 級 普通股 |
額外 實收資本 |
累積的 赤字 |
累積的 其他 全面 （虧損）收入 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額，2021 年 12 月 31 日 |
| * | | * | 9 | 7 | 3,709,405 | (90,058 | ) | (16,249 | ) | 3,603,114 | ||||||||||||||||||||
| 已發行的股票 |
| * | | | | * | | * | | | | * | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | (43,015 | ) | | (43,015 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 回購共同投資股票 |
| * | | | | (3,422 | ) | | | (3,422 | ) | |||||||||||||||||||||
| 未實現的貨幣折算虧損 |
| | | | | | (41,664 | ) | (41,664 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 餘額，2022 年 9 月 30 日 |
| * | | * | 9 | 7 | 3,705,983 | (133,073 | ) | (57,913 | ) | 3,515,013 | ||||||||||||||||||||
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| * | 表示價值低於 1,000 美元 |
隨附的註釋是不可分割的一部分
這些合併財務報表中。
本頁的其餘部分故意留空。
9
Adenza 控股公司及其子公司
合併現金流量表（未經審計）
| （000 美元） |
截至2023年9月30日的九個月 | 九個月已結束 2022年9月30日 |
||||||
| 來自經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨虧損 |
(68,171 | ) | (43,015 | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
||||||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 |
2,342 | 2,370 | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 |
5,923 | 5,923 | ||||||
| 遞延合同成本的攤銷 |
3,220 | 1,813 | ||||||
| 無形資產的攤銷 |
123,192 | 119,542 | ||||||
| 租賃權益改善減值 |
| 1,113 | ||||||
| 的減值使用權資產 |
3,650 | |||||||
| 遞延所得税 |
(63,383 | ) | (50,765 | ) | ||||
| 資產變動減少/（增加）： |
||||||||
| 應收賬款 |
57,363 | 24,062 | ||||||
| 未開單應收賬款 |
(1,953 | ) | (25,394 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
1,060 | (39 | ) | |||||
| 遞延合同費用 |
(6,380 | ) | (6,216 | ) | ||||
| 預付所得税 |
(515 | ) | 6,898 | |||||
| 其他資產 |
(1,478 | ) | 47 | |||||
| 與關聯方進行公司間往來 |
(27 | ) | (55 | ) | ||||
| 負債變動增加/（減少）： |
||||||||
| 應付賬款 |
(1,525 | ) | (19 | ) | ||||
| 應繳所得税 |
(9,440 | ) | 3,222 | |||||
| 應計費用 |
655 | (8,771 | ) | |||||
| 其他長期負債 |
(1,219 | ) | (910 | ) | ||||
| 遞延收入 |
(78,952 | ) | (62,008 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
| 用於經營活動的淨現金 |
(39,288 | ) | (28,552 | ) | ||||
|
|
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|
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| 來自投資活動的現金流 |
||||||||
| 資本化軟件開發成本 |
(16,788 | ) | (16,146 | ) | ||||
| 資本化軟件實施成本和其他無形資產 |
(260 | ) | (145 | ) | ||||
| 購買和處置財產和設備 |
(2,067 | ) | (1,782 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(19,115 | ) | (18,073 | ) | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 來自融資活動的現金流 |
||||||||
| 回購普通股 |
(326 | ) | (3,422 | ) | ||||
| 償還債務 |
(15,356 | ) | (15,356 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於融資活動的淨現金 |
(15,682 | ) | (18,778 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
(422 | ) | (8,982 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少 |
(74,507 | ) | (74,385 | ) | ||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，期初 |
187,371 | 191,848 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 現金及現金等價物和限制性現金，期末 |
112,864 | 117,463 | ||||||
|
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|||||
10
Adenza 控股公司及其子公司
合併現金流量表（未經審計）
| （000 美元） |
截至2023年9月30日的九個月 | 九個月已結束 2022年9月30日 |
||||||
| 現金流信息的補充披露 |
||||||||
| 租賃負債因獲得而增加 使用權資產 |
2,024 | 2,866 | ||||||
| 調整和終止導致的租賃負債減少 |
(122 | ) | (1,764 | ) | ||||
| 在此期間支付的所得税現金 |
42,985 | 26,568 | ||||||
| 在此期間支付的利息現金 |
164,686 | 115,642 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物與限制性現金的對賬
| （000 美元） |
截至2023年9月30日的九個月 | 九個月已結束 2022年9月30日 |
||||||
| 現金和現金等價物 |
110,965 | 116,119 | ||||||
| 當前、受限現金 |
913 | 358 | ||||||
| 非流動、受限現金 |
986 | 986 | ||||||
|
|
|
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|
|||||
| 現金及現金等價物和限制性現金總額 |
112,864 | 117,463 | ||||||
|
|
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|
|||||
隨附的註釋是不可分割的一部分
這些合併財務報表中。
此頁面的其餘部分故意留空。
11
Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
1。運營性質和整合原則
商業活動
Adenza Holdings, Inc. 和 子公司（統稱公司）為金融機構的企業風險管理、數據管理、監管報告和合規要求提供軟件解決方案。該公司的軟件為所有級別的監管和管理財務報告提供了全面的 解決方案，並進行了全面的集成，併為風險數據、市場數據、前臺/中間/後臺數據、參考數據和運營損失數據提供了數據倉庫平臺。它 使客户能夠自動化和簡化業務運營，同時優化流程、系統、數據豐富和透明度，從而增強決策並降低運營成本。這是在本地或在 中提供的 軟件即服務模型。
公司的諮詢服務包括系統規範、設計、資源調度、項目管理以及監管報告和集成。
2023年6月10日，最終控股公司Adenza Parent, L.P.（Adenza Parent）簽訂了最終的 合併協議和計劃，將公司的全部股本出售給服務於全球金融體系的科技公司納斯達克公司。
2023 年 11 月 1 日，納斯達克公司完成了對該公司的收購。
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併財務報表中刪除 。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認的會計原則）按應計制編制的。
合併財務報表以美元列報，除非另有説明 ，否則所有價值均四捨五入至最接近的千美元（000 美元）。合併財務報表提供了前一期間的比較信息。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的 經常性調整，這是公允列報公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的財務狀況所必需的。中期業績不一定表示 整個財年或任何其他未來時期的預期業績。
往年財務報表中的某些金額已重新分類 以符合本年度的財務報表。
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合併財務報表附註
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能 與這些估計值不同。
這些合併財務報表中的重要估計、判斷和假設包括與商譽和無形資產 估值、用於計算折舊和攤銷的資產的使用壽命、長期資產估值、可疑賬户備抵金、遞延所得税資產估值、不確定税收 頭寸準備金、用於股票薪酬估值的假設，以及與收入確認相關的不同績效義務的交易價格分配相關的估計、判斷和假設。
金融工具的公允價值
公允價值是 ，定義為在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，三層公平 價值層次結構如下，該層次結構對估值方法中使用的投入進行優先排序：
第 1 級-估值基於活躍市場中相同資產和負債的報價 。
第 2 級-估值基於 Level 1 中包含的報價以外的其他可觀測輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或者其他可以觀察到或可以由 可觀察的市場數據證實的輸入。
第 3 級-估值基於不可觀察的輸入，這些輸入反映了公司自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司金融工具的公允價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、未開票應收賬款、應付賬款和應計費用，是由於這些工具的 到期日較短而導致的賬面價值的近似值。限制性現金的賬面金額接近公允價值，因為隨着限制措施的到期，賬面價值代表公司將獲得的金額。負債在扣除任何折扣後列出。
根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題820，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有要求按公允價值在 中計量的資產或負債， 公允價值測量.
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為 現金等價物。現金等價物與存入貨幣市場基金的資金和其他短期存款證有關。
受限 現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性現金中包含的金額與某些客户和租賃存款有關。
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合併財務報表附註
應收賬款
應收賬款包括按原始發票金額記錄的貿易應收賬款減去無法收回賬款的估計值。公司 在評估 可疑賬户備抵是否充足時，通過考慮歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢、客户付款條件的變化以及收款趨勢，來分析應收貿易賬款的可收性。分析特定應收賬款時使用的假設的任何變化都可能導致可疑賬款備抵金在變動發生期間得到確認。貿易應收賬款扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日分別為120萬美元和110萬美元的 可疑賬户備抵額。在某些情況下，根據ASC 606，當 合同下應付款的可收性存在不確定性時，公司將不確認收入。這種情況很少發生，對合並財務報表也無關緊要。
財產和設備
財產和設備按 列報成本。增建和改善費用記作資本，維修和保養支出列為發生期間的支出。當財產和設備出售或報廢時，相關成本和累計 折舊將從賬户中扣除，任何損益都包含在收入中。
財產和設備的折舊是在相應資產的估計使用壽命內使用 直線法計算的。傢俱和固定裝置、計算機設備和租賃權益改善在相關租賃的剩餘期限或改善措施的估計 經濟使用壽命中較短的時間內折舊。
外幣轉換
對於所有國外業務，功能貨幣是其各自的本地貨幣。外幣交易使用交易當日的現行匯率折算成相應的 功能貨幣。此類交易的結算以及在報告日折算以外幣計價的貨幣資產和 負債所產生的外匯差額在合併運營報表中確認。
這些業務的資產和負債使用合併資產負債表日的有效匯率將 折算成美元。合併運營報表賬户按截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的平均匯率折算。因使用不同時期的匯率而產生的折算調整計入累計的其他綜合虧損。
長期資產減值
長期資產 主要由無形資產、財產和設備組成。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會對這些長期資產進行減值評估。如果使用資產產生的預計 未來現金流（未貼現且不計利息）小於賬面價值，則將記錄減記以將相關資產減少到其估計的公允價值。
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合併財務報表附註
當公司根據 確定長期資產的賬面價值可能無法收回時，如果上述減值指標的存在以及資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回，則公司會記錄減值費用。在確定 是否存在減值指標和預測現金流時，管理層需要做出重大判斷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有記錄任何減值損失。
股權投資
關聯公司是指公司具有重大影響力（定義為參與被投資方財務和運營決策但無法控制這些政策的能力）但不是子公司的實體 。聯營公司的業績採用權益會計法納入這些合併財務報表，根據權益會計法，對聯營公司的投資按成本計入合併資產負債表，並根據收購後公司 在關聯公司淨資產中所佔份額的變化減去個人投資價值的減值進行調整。
與公司於2021年3月收購 Calypso Group Lux S.C.A（以下簡稱 “收購”）有關，以240萬美元的價格收購了對Sernova Financials Limited（Sernova）的投資，佔已發行股本的19.5％。根據 股票認購協議，公司於2023年10月18日執行了一項協議（贖回協議），要求Sernova贖回公司的股票，預計贖回將在2024年第三季度分批完成 。從贖回中獲得的金額將是對Sernova的原始投資加上任何金額的未贖回投資的股息，從投資之日起至相關贖回之日止，股息為8％。根據ASC 323，投資按投資價值加上應計股息進行結算。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，公司確認的股息收入分別為10萬美元和120萬美元。
Adenza Inc.（前身為Calypso Technology Inc.）與 Sernova之間還有一項訂閲協議，其中Adenza Inc.向Sernova提供雲託管軟件，Sernova使用該軟件的唯一目的是為其終端客户提供完全託管的服務。Sernova向Adenza Inc.支付使用雲託管軟件 的訂閲費，此類訂閲費是Sernova向其終端客户收取的費用的百分比。
訂閲費百分比為Sernovas 每年來自其客户的收入的50％，最高為600萬美元，然後每增加100萬美元的年收入減少5％，收入超過800萬美元的收入最多減少35％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司的訂閲收入分別為350萬美元和330萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，每個期間的訂閲收入均為100萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的未開票應收賬款分別為100萬美元和90萬美元。
累計其他綜合 收入
FASB ASC 主題 220, 報告綜合收益，為報告綜合收入及其組成部分制定了規則。 綜合收益定義為來自非所有者來源的所有權益變動。對於公司而言，綜合虧損包括淨虧損和累計外幣折算調整的變化。
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合併財務報表附註
股票薪酬
根據FASB ASC Topic 718，公司對股票薪酬進行核算， 股票補償。根據本會計指南的公允價值確認條款 ，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必要服務期（即歸屬期）的費用。
由於公司合併運營報表中確認的股票薪酬支出以最終預計授予的獎勵為基礎，因此 在沒收發生時減少了財務會計準則委員會ASC主題718所允許的沒收支出金額。
激勵計劃
終極控股公司Adenza Parent, L.P.（Adenza Parent）實施了一項管理激勵計劃，根據該計劃，該公司向公司員工發放 Adenza 母公司（B 類個人身份投資單位）或B類股權增值權（B類EAR以及與B類PIU合稱 “獎勵”）的B類單位，以表現 服務。在2023年、2022年和2021年，Adenza Parent向某些員工（參與者）頒發了獎勵。
由於在發放補助金時，這些獎勵 的價值估計微不足道，因此公司的合併運營報表中沒有確認股票薪酬。公允價值是根據折扣現金流分析和合並交易的 市場影響得出的。
已開發的技術
公司的開發技術包括內部開發的軟件技術和通過收購購買的軟件技術的成本。 根據 FASB ASC 主題 985， 軟件，一旦達到技術可行性，公司就會將開發軟件所產生的成本資本化，對公司而言，定義為制定詳細計劃或創建工作模型時以較早者為準。資本化成本包括設計軟件配置和接口、編碼、安裝和測試的成本，以及與增加功能的軟件增強相關的開發成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別將此類成本資本化為1,680萬美元和1,610萬美元， ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，此類資本化成本分別為500萬美元和520萬美元。這些資本化成本將在軟件的預期使用壽命 （通常為五年）內攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與已開發技術相關的攤銷費用分別為4,850萬美元和4,550萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用分別為1,640萬美元和1,540萬美元。
所得税
遞延所得税資產和負債是按照預期的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於載有 資產和負債金額的財務報表與各自的税基之間的差異。遞延税是使用確認當年現行頒佈的所得税税率計算的。所得税税率變化對遞延所得税資產和 負債餘額的影響在包括實施此類税率變更在內的期間的收入中確認。如果不太可能使用，則在必要時將估值補貼記入遞延所得税資產。
税法和税率的變化還可能影響未來記錄的遞延所得税資產和負債。如果税法發生變化，公司的税收 支出和現金流可能會受到重大影響。
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合併財務報表附註
401 (k) 退休計劃
公司在美國的兩家子公司為符合條件的員工維持合格的401（k）計劃，他們可以選擇通過工資扣除自願繳款 ，但須遵守下表中提到的某些法定限制。其中一家子公司選擇提供相應的繳款，而另一家子公司選擇不提供相應的 繳款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別繳納了50萬美元和40萬澳元的僱主繳款。
| （000 美元） | ||||||||
| 年 |
基本供款限額 | 補繳款（50 歲或以上） | ||||||
| 2023 |
22.5 | 7.5 | ||||||
| 2022 |
20.5 | 6.5 | ||||||
收入確認
該公司的收入幾乎全部來自以固定費用出售許可證和維護以及提供諮詢服務。 公司的許可和維護協議通常有年度或多年期的期限。公司通常每年在每個年度合同期開始時為客户開具發票，但也可以按季度或 月向客户開具發票。付款通常在公司客户收到發票時或在規定的賬單日期後的30天內到期和支付。
公司採用以下五個步驟來確定在履行 每項安排下的義務時應確認的適當收入金額：
| | 確定與客户簽訂的合同。 |
| | 確定合同中的履約義務。 |
| | 確定交易價格。 |
| | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| | 在履行績效義務時確認收入。 |
公司的合同可能包括以下產品和服務的一種或任意組合。
許可證和解決方案報告模板
本地軟件的許可證賦予客户在向客户提供軟件時按原樣使用該軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲基於時間的許可證， 為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件中受益的期限。在向客户提供軟件時，來自不同的本地或基於時間的許可證的收入會預先確認 ，因為這是軟件用户可以指導使用軟件許可證並從中獲得幾乎所有剩餘好處的時候。
解決方案報告模板為客户提供公司監管解決方案軟件的一個或多個軟件組件， 已獲得客户許可。解決方案報告模板合同包括兩項履約義務：本地軟件的定期許可，以及提供技術支持的相關維護、錯誤 修復和未指明的待機更新。
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合併財務報表附註
當與客户簽訂本地使用合同時，許可證和 解決方案收入將在收到許可證和解決方案後將控制權移交給客户的時間點予以確認。許可證維護和解決方案維護收入在合同期限內確認。
雲服務
公司提供雲服務 安排，為某些客户託管和管理軟件。當與公司軟件同時簽訂合同時，公司的單一履約義務是維持該軟件的使用。在合同期內，此類安排的收入按比例確認 。
諮詢服務
諮詢由兩種類型的服務組成：實施和培訓。實施包括為客户實施公司軟件 的服務，包括軟件安裝、環境設置、數據源配置以及上傳到軟件的模型、系統測試和用户測試。公司為客户用户提供培訓 課程。諮詢服務通常按時間和費用計費。這些是根據每小時或每日費率提供的，收入是根據實際產生的工時確認的。公司還提供固定價格合同 協議，收入使用輸入法進行確認，以衡量在實現服務完全滿意度方面的進展，因為客户同時獲得和消費公司提供的福利。在具有多個 績效義務的合同中，如果單獨的履約義務不同，我們會單獨核算。輸入法基於與整個項目相關的消耗的工時。
對於某些監管解決方案，公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格 為每項履約義務分配交易價格。獨立銷售價格是根據一系列具有類似履約義務的最新合約在可用範圍內使用可觀測價格確定的。如果 績效義務的獨立銷售價格不可直接觀察，我們將使用基於可觀測輸入的估算值。
對於某些資本市場解決方案，公司 使用可觀的定價來確定永久許可證的專業服務和軟件維護服務的獨立銷售價格，因為這些服務是單獨向其客户出售的。由於永久許可證和基於時間的許可證的定價變化很大，因此公司在確定永久許可證和基於時間的許可證和維護服務套餐的獨立銷售價格時採用了剩餘方法，並從交易價格中扣除了合同中其他履約義務的可觀察獨立 銷售價格的總和。
分類收入信息
下表提供了分列收入的收入確認時間：
| （000 美元） |
季度已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 |
2023 年 9 月 30 日 | 九月 30, 2022 |
九月 30, 2023 |
九月 30, 2022 |
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| 隨着時間的推移 |
108,654 | 99,474 | 323,093 | 297,256 | ||||||||||||
| 時間點 |
29,646 | 26,888 | 69,926 | 87,247 | ||||||||||||
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| 138,300 | 126,362 | 393,019 | 384,503 | |||||||||||||
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合併財務報表附註
遞延合同成本
公司將支付給內部銷售人員的佣金支出資本化，這些費用在獲得客户合同後逐漸增加。與初始 簽訂合同相關的成本將在平均客户壽命（估計為五年）中攤銷。公司在確定受益期時考慮了客户合同中的期限，包括續約 和延期、平均客户壽命以及公司技術的預期使用壽命。預計在資產負債表之日起一年內確認的金額記作遞延合同成本，其餘部分 記為遞延合同成本，在合併資產負債表中不屬於流動成本。
攤銷費用 包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
下表顯示了 公司遞延合同成本的向前滾動：
| （000 美元） | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
14,812 | |||
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| 遞延合同成本的增加 |
6,350 | |||
| 遞延合同成本的攤銷 |
(3,220 | ) | ||
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| 餘額，2023 年 9 月 30 日 |
17,942 | |||
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合同資產（未開票應收款）和合同負債（遞延收入）
公司記錄與確認的收入超過發票金額相關的未開票應收賬款，因為公司無條件有權開具發票，並在將來收到與這些已履行的義務相關的付款。公司將合同資產記錄為與已完成和部分完成的履約義務 的合同對價權相關的金額，這些金額可能尚未開具發票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合約資產餘額分別為1.603億美元和1.584億美元，其中截至2023年9月30日和2022年12月31日的1.164億美元和1.263億美元分別包含在 流動資產中。剩餘餘額列報在長期資產中。
當公司在履行公司合同的履約義務之前收到客户付款時， 公司將合同負債計入遞延收入。
下表顯示了公司合同負債（遞延收入）的展期：
| （000 美元） | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
189,221 | |||
|
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|
|||
| 遞延收入的增加 |
255,225 | |||
| 減少遞延收入 |
(334,568 | ) | ||
|
|
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| 餘額，2023 年 9 月 30 日 |
109,878 | |||
|
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將在接下來的12個月期間確認的遞延收入將 記錄為當期遞延收入，其餘部分記為遞延收入，扣除隨附資產負債表上的當期部分。
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租賃
公司在合同開始時評估合同是否是或包含租約。也就是説，如果合同傳達了在一段時間內控制 已識別資產的使用以換取對價的權利。
公司對所有租賃採用單一確認和衡量方法， 短期和低價值租賃除外。公司確認租賃負債以支付租金，以及 使用權 資產代表標的資產的使用權。
使用權資產
公司認識到 使用權 租約開始之日的資產。 使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。 的成本 使用權資產包括已確認的租賃負債金額、產生的初始直接成本和在生效日當天或之前支付的租賃款減去收到的任何租賃激勵措施。攤銷 使用權資產的計算方法是預先確定的直線租金支出與 租賃負債的估算利息之間的差額。
租賃負債
在租賃開始之日，公司確認以租賃期內支付的租賃付款的現值計量的租賃負債。 租賃付款包括固定付款減去任何應收的租賃激勵措施、取決於指數或費率的可變租賃付款以及預計在剩餘價值擔保下支付的金額。如果租賃期限反映了公司行使終止租賃的選擇權，則租賃付款還包括因終止租賃而支付的 罰款。
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生期間被確認為支出。
在計算 租賃付款的現值時，公司使用租約開始日的增量借款利率，因為租約中隱含的利率不容易確定。在開始日期之後，租賃 負債金額增加以反映利息的增加，並減少租賃付款的金額。
低價值資產的短期租賃和租賃
公司將短期租賃確認豁免適用於其 房產的短期租約，即自生效之日起期限不超過12個月且不包含購買期權的租約。公司還將低價值資產的租賃確認豁免 適用於低價值租賃。上述兩種類型的租賃付款均在租賃期內按直線法確認為支出。
本頁的其餘部分故意留空。
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合併財務報表附註
善意
商譽是指收購價格超過企業 組合中收購的淨有形和可識別無形資產的估計公允價值的部分。公司的年度減值評估在每個財政年度結束時進行，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報的 單位的公允價值降至賬面金額以下，則在其他時間進行。ASC 350《無形資產商譽及其他》指出，如果存在減值指標，則實體應通過將申報的 單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用。ASC 350還指出，賬面金額為0美元或負數的申報單位不需要 進行定性評估。
該公司分析了其運營結構，目的是確定符合ASC 350的 報告單位，並確定該公司的業務由單一報告單位組成。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有減值指標。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，商譽的賬面價值為36.797億美元。
無形資產
固定壽命的無形資產在各自的估計使用壽命內攤銷到其估計的剩餘價值，這種模式反映了 經濟收益何時會被消費並根據ASC的規定進行減值審查 360-10-35, 財產、廠房和設備/總體/隨後 測量。每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對需要攤銷的無形資產進行減值審查。如果未貼現 且不計利息的預期現金流總額小於資產的賬面金額，則以資產賬面金額超過其公允價值的金額確認減值損失。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有確認壽命確定的無形資產的減值損失。
如下所述，無形資產在其有限的有用經濟壽命內按直線攤銷，每當 有跡象表明該無形資產可能受到減值時，就會進行減值評估。客户關係的評估使用壽命需要管理層的高度判斷和估計。此類估計在一定程度上是基於收購時適用於現有客户的假設流失率和 增長率得出的。如果實際結果偏離這些假設，則可能導致估計使用壽命的減值或變化，從而對未來的運營業績 產生重大影響。
| （000 美元） | ||||||||||||
| 有用的生活 | 2023 年 9 月 30 日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 商標 |
8-10 歲 | 130,972 | 130,763 | |||||||||
| 開發的技術 |
5-7 歲 | 407,497 | 391,223 | |||||||||
| 客户關係 |
18-21 歲 | 1,671,822 | 1,675,053 | |||||||||
| 購買的軟件 |
1.5-5 歲 | 4,894 | 3,900 | |||||||||
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| 2,215,185 | 2,200,939 | |||||||||||
| 減去：累計攤銷 |
(379,661 | ) | (257,319 | ) | ||||||||
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| 1,835,524 | 1,943,620 | |||||||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，無形資產攤銷額分別為1.232億美元和 1.195億美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為4140萬美元和3,990萬美元。
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合併財務報表附註
2023 年至 2027 年每個財政年度及其後各財政年度的預期攤銷費用 如下：
| 截至12月31日的年度 |
（000 美元） | |||
| 2023 從十月 1 日到 12 月 31 日 |
42,061 | |||
| 2024 |
166,000 | |||
| 2025 |
165,647 | |||
| 2026 |
165,293 | |||
| 2027 |
142,004 | |||
| 此後 |
1,154,519 | |||
|
|
|
|||
| 無形資產總額，淨額 |
1,835,524 | |||
|
|
|
|||
3.與信貸、國外業務和外幣相關的風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是現金和現金等價物、存放在銀行和 金融機構的存款，包括限制性餘額以及包括應收賬款和未發票應收賬款在內的客户敞口。該公司在多家美國金融機構維持現金餘額，這些機構由 聯邦存款保險公司（FDIC）投保，每家機構最高為25萬美元。根據當地法規，除美利堅合眾國外，該公司的現金餘額由同類保險承保。公司的 餘額可能會不時超過這些限額，但是餘額由信用狀況高的金融機構持有。
公司對客户的財務狀況進行持續的 評估，並使用準備金矩陣和特定識別 方法，根據所有應收賬款的預期可收回性，為無法收回的應收賬款保留備抵金。公司不要求客户提供抵押品。該公司無法預測其客户財務穩定的變化。如果出現拖欠付款的情況，公司可能會暫停當前實施的服務交付 ，停止支持或限制使用其軟件的權利。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 沒有信用風險的地域集中，因為公司的客户羣分散在國際，在任何報告期內，個人客户佔公司未償貿易和其他未開票應收賬款餘額的10％或 超過公司收入的10％。
美國 州以外國家的淨資產地理集中度如下：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 英國 |
48,055 | 35,429 | ||||||
| 荷蘭 |
193,982 | 207,775 | ||||||
| 新加坡 |
13,712 | 14,662 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 255,749 | 257,866 | |||||||
|
|
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公司還面臨正常業務運營產生的外匯風險。這些風險包括外國子公司和公司間貸款的當地貨幣餘額的 折算，以及以外幣計價的交易。
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Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額彙總如下：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 |
619 | 602 | ||||||
| 計算機設備 |
6,881 | 6,450 | ||||||
| 租賃權改進 |
6,225 | 5,383 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 13,725 | 12,435 | |||||||
| 累計減值 |
(1,201 | ) | (1,201 | ) | ||||
| 累計折舊 |
(4,765 | ) | (2,489 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| 7,759 | 8,745 | |||||||
|
|
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截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為230萬美元和240萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為80萬美元和70萬美元。
5。租約
根據ASC 842，該公司的 辦公場所租賃合同本質上是運營的。財產租賃的租賃期通常在12個月至10年之間，具體取決於特定地點的重要性以及其他因素，例如該國家/地區的客户 和員工數量。公司的租賃義務由出租人對租賃資產的所有權擔保。
公司 對這些租賃適用短期租賃和低價值資產的租賃確認豁免。以下是賬面金額 使用權(RoU) 在截至該日止年度的經營租賃和變動情況中確認的資產：
| （000 美元） |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 截至1月1日 |
17,037 | 29,967 | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的 RoU 資產 |
2,024 | 2,907 | ||||||
| 終止租約 |
(22 | ) | (1,740 | ) | ||||
| 重新評估租賃期限 |
(101 | ) | (2,888 | ) | ||||
| RoU 資產的減值 |
| (5,735 | ) | |||||
| 本年度的攤銷 |
(3,626 | ) | (5,474 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
15,312 | 17,037 | ||||||
|
|
|
|
|
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此頁面的其餘部分故意留空。
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Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
以下是經營租賃負債（包括計息貸款 和借款）的賬面金額以及該期間的變動：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 截至1月1日 |
22,831 | 29,916 | ||||||
| 因新的租賃合同而增加的款項 |
2,024 | 2,907 | ||||||
| 終止租約 |
(20 | ) | (1,766 | ) | ||||
| 重新評估租賃期限 |
(101 | ) | (2,888 | ) | ||||
| 增加利息 |
1,262 | 2,055 | ||||||
| 支付租賃負債 |
(5,498 | ) | (7,393 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| 期末餘額 |
20,498 | 22,831 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 減去：當前部分 |
6,006 | 4,954 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 非流動租賃負債總額 |
14,492 | 17,877 | ||||||
|
|
|
|
|
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下表顯示了未來五年及以後按年計算的經營租賃的預期未貼現現金流的到期日分析 ：
| 截至12月31日的年度 |
（000 美元） | |||
| 2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日 |
1,168 | |||
| 2024 |
6,980 | |||
| 2025 |
5,214 | |||
| 2026 |
4,379 | |||
| 2027 |
3,326 | |||
| 此後 |
3,012 | |||
|
|
|
|||
| 經營租賃付款總額 |
24,079 | |||
|
|
|
|||
| 歸屬利息 |
(3,581 | ) | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
20,498 | |||
|
|
|
|||
下表顯示了運營租賃的加權平均租賃期限和折扣率：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 |
4.21 歲 | 4.58 歲 | ||||||
| 加權平均折扣率 |
7.85 | % | 7.48 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年9月30日和 2022年的九個月中，資本化運營租賃的攤銷和利息支出分別為490萬美元和600萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為170萬美元和190萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的短期租賃和低價值資產的最低經營租賃承諾不可撤銷，總額分別為20萬美元和7萬美元。
24
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合併財務報表附註
租賃及相關資產的減值
在截至2022年9月30日的九個月中，公司決定退出並尋求其租賃設施的轉租，這主要是由於 COVID-19 疫情以及此次收購產生的協同效應，為大量員工提供了 遠程辦公模式。在截至2022年9月30日的九個月期間，公司 記錄了與經營租賃相關的360萬美元的非現金減值費用 使用權資產和用於相關租賃權益改善的110萬美元減值費用。在截至2022年9月30日的三個月中以及本年度的相應期間，均未記錄任何減值。減值是通過比較受影響者的 公允價值來確定的 使用權根據ASC主題360 “不動產、工廠、 和設備” 的要求，資產佔資產截至減值計量日的賬面價值。的公允價值 使用權資產基於受影響設施的估計轉租收入，同時考慮了 獲得轉租租户所需的時間、適用的折扣率以及代表第 3 級不可觀察投入的轉租費率。減值在 合併運營報表的重組成本中列報。
轉租
公司轉租了辦公空間，公司是幾份剩餘不可取消租約的租户。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的轉租總收入分別為120萬美元和30萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，轉租總收入分別為40萬美元和20萬美元。從2023年10月1日起至2029年8月31日止的轉租安排期內，預計將獲得的轉租總收入為580萬美元。
6。長期債務和 信貸額度
2020年，公司簽訂了本金為5億美元的定期貸款協議（定期貸款）。該貸款將於2027年12月3日 到期，需要每季度還款130萬澳元的本金，並支付未償本金的7.50％的利息。在定期貸款協議方面，公司承擔了1430萬美元的債務 發行成本。
2021年，公司將其現有的定期貸款協議增加了15.5億美元，相同的到期日為2027年12月3日。截至2023年9月30日，公司已全部提取定期貸款。季度本金支付額修訂為510萬美元，未償本金的利率降低了50個基點至7.00％。適用的利率 由兩個部分組成，即倫敦銀行同業拆借利率，下限為1％，信貸利差為6％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司每期還清本金額為1,540萬美元 ，信貸利差在6％至5.75％之間，具體取決於公司的槓桿率。
2021年，在定期貸款協議中增加了1億美元的 延遲提取定期貸款額度（DDTL），期限為2年。在使用滴滴涕之前，承諾金額為1.00億美元，應支付 1.00% 的承付費。截至2022年12月31日， 公司沒有未償還的DDTL借款。2023年7月，DDTL的任期到期，無需為DDTL支付進一步的承諾費。
2021年，公司因提高限額而產生了3,380萬美元的債務發行成本，這些成本被確認為遞延融資成本 ，抵消了債務餘額，並在到期日之前作為利息支出攤銷。
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合併財務報表附註
根據定期貸款協議的條款，需要支付的本金如下：
| 截至12月31日的年度 |
（000 美元） | |||
| 2023 從十月 1 日到 12 月 31 日 |
5,119 | |||
| 2024 |
20,475 | |||
| 2025 |
20,475 | |||
| 2026 |
20,475 | |||
| 2027 |
20,475 | |||
| 此後 |
1,914,412 | |||
|
|
|
|||
| 2,001,431 | ||||
|
|
|
|||
合併資產負債表中報告的貸款餘額是扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日分別為3190萬美元和3,780萬美元的未攤銷債務發行成本餘額 。這些成本的攤銷採用直線法計算，直線法近似於實際利息法， 在隨附的運營報表中列為利息支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，代表貸款發放成本攤銷的利息支出各期為590萬美元， 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，每個時期的利息支出為190萬美元。
該公司還維持着1.5億美元的循環信貸額度（RCF），該額度將於2025年12月3日到期。借款金額的利息應按適用於定期貸款的利率支付，並且在使用該貸款之前，應按貸款總額 的0.50％支付承諾費。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有未償還的該融資機制借款。
定期貸款和信貸額度受某些財務和肯定契約的約束。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有必需的契約。定期貸款和信貸額度由 集團資產擔保。
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26
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合併財務報表附註
7。資本結構
7.1 股本的數量和類型
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的資本結構概述如下：
7.1.A C 類普通股
| C 類普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授權 |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 傑出 |
23,986 | 23,989 | ||||||
| 標準桿數 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
| 清算總價值 |
$ | 2,975,822 | $ | 2,764,221 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7.1.B A 類普通股
| A 類普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授權 |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 傑出 |
10,416 | 10,416 | ||||||
| 標準桿數 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
| 清算總價值 |
$ | 1,433,908 | $ | 1,317,321 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7.1.C B 類普通股
| B 類普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授權 |
11,000,000 | 11,000,000 | ||||||
| 傑出 |
8,857,511 | 8,857,511 | ||||||
| 標準桿數 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7.1.D D 類普通股
| D 類普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授權 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| 傑出 |
7,400,145 | 7,019,028 | ||||||
| 標準桿數 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
本頁的其餘部分故意留空。
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Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
7.2 普通股的條款和條件
股息權
C 類普通股
當董事會宣佈並在特拉華州通用公司法允許的範圍內，C類普通股的持有人有權獲得優先股息 。C類普通股每股的股息每天按每股清算價值（每股100,000.00美元）加上所有累計和未付股息 自該股票發行之日起至幷包括 (i) 向該股支付清算價值（加上所有應計和未付股息）之日起的累計和未付股息 按年利率累計與公司的清算、解散或清盤或贖回或回購有關的 持有人公司股份或 (ii) 公司以其他方式收購該股份的日期。無論是否申報 ，以及公司是否有合法的利潤、盈餘或其他資金可用於支付股息，此類股息均應累積，因此應全額支付或申報所有應計但未付的股息 ，在申報或支付A類普通股、B類普通股或類別的任何股息之前，應使用不可撤銷的資金進行支付 D 普通股。
如果未在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日（自2021年9月30日起）支付的範圍內， 在相關三個月期間未償還的C類普通股每股應計的股息均為累計分紅，在支付給持有人之前，應保持該股票的累計股息。
A 類普通股
當 董事會宣佈的那樣，在特拉華州通用公司法允許的範圍內，A類普通股的持有人有權獲得優先股息（受C類普通股的優先權約束）。A類普通股每股 股的股息按每年11.5％的利率累計，其清算價值之和（每股100,000.00美元）加上從該類 股票發行之日起至幷包括 (i) 該股票清算價值之日（加上所有應計和未付股息）的首次累計和未付股息是就公司的清算、解散或清盤 或贖回或回購向其持有人支付的本公司收購該等股份或 (ii) 本公司以其他方式收購該股份的日期。無論是否已申報，以及公司是否有 利潤、盈餘或其他資金合法可用於支付股息，此類股息均應累積，因此應全額支付或申報所有應計但未付的股息，在申報或支付任何B類普通股或D類普通股的股息之前，應將所有應計但未付的股息不可撤銷地用於支付 的資金。
如果 自2020年12月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日未支付，則在相關三個月期間 內已發行的每股A類普通股的應計股息均為累計分紅，在支付給持有人之前，應保持該股票的累計股息。
28
Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
B 類普通股
B類普通股的持有人有權按每股比例獲得收益 pari passu對於D類普通股的持有人， 董事會可能不時宣佈的股息將耗盡其合法可用的資金。B類普通股持有人獲得股息的權利受A類普通股和 C類普通股的規定約束。如果董事會不時申報和支付B類普通股的股息，則B類普通股的持有人有權按每股 股平分以及 pari passu向D類普通股的持有人分發此類股息。
D 類普通股
D類普通股的持有人有權按每股比例獲得收益，並且 pari passu對於B類普通股的持有人， 董事會可能不時宣佈的股息將耗盡其合法可用的資金。D類普通股持有人獲得股息的權利受A類普通股和 C類普通股的規定約束。如果董事會不時申報和支付D類普通股的股息，則D類普通股的持有人有權按每股 股平分和 pari passu以此類股息與B類普通股的持有人共享。
清算偏好
C 類普通股
在對任何A類普通股、B類普通股或D類普通股進行任何清算、 解散或清盤（無論是自願的還是非自願的），包括特拉華州通用公司法規定的任何合併或類似交易時，每位C類普通股的持有人都有權獲得相當於所有A類普通股、B類普通股或D類普通股的總清算價值的現金付款該持有人持有的C類普通股 的股份（加上所有應計和未付股息），而且C類普通股的持有人無權獲得任何進一步的付款。
A 類普通股
在對公司進行任何清算、 解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，包括特拉華州通用公司法規定的任何合併或類似交易，A類普通股的每位持有人都有權在分配或付款任何B類普通股或D類普通股之前獲得報酬，但須視C類普通股的優先權而定，現金金額等於該持有人持有的所有 股 A 類普通股的總清算價值（加上所有股份）應計和未付的股息），A類普通股的持有人無權獲得任何進一步的付款。
B 類普通股
在遵守 A類普通股和C類普通股規定的前提下，如果公司進行自願或非自願清算、解散或清盤，包括特拉華州 州通用公司法規定的任何合併或類似交易，B類普通股的持有人有權按每股比例獲得收益 pari passu對於D類普通股的持有人，公司的所有剩餘資產可用於 分配給其股東。
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Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
D 類普通股
在遵守A類普通股和C類普通股規定的前提下，如果公司進行自願或非自願清算、解散 或清盤，包括特拉華州通用公司法規定的任何合併或類似交易，則D類普通股的持有人有權按每股比例獲得收益 pari passu與B類普通股的持有人一起，公司的所有剩餘資產可供分配給其股東。
投票權
對每類普通股一視同仁 ，有權就所有由公司股東投票的事項進行每股一票。
贖回權
所有普通股均不可由持有人選擇贖回。
只要任何 A 類普通股仍處於流通狀態，在採取此類行動時未經大多數A類普通股 持有人事先書面同意，公司不得贖回、購買或以其他方式直接或間接收購任何B類普通股或D類普通股，也不得直接或間接支付或申報 任何股息，也不得對B類普通股或類別的任何股份進行任何分配 D 普通股。
只要任何 C 類普通股 仍處於流通狀態，未經大多數C類普通股持有人在採取此類行動時事先書面同意，公司不得贖回、購買或以其他方式直接或間接收購 A類普通股、B類普通股或D類普通股的任何股份，也不得直接或間接支付或宣佈任何股息或對任何股票進行任何分配 A 類普通股、B 類普通股 或 D 類普通股。
儘管如此，公司可以根據經董事會批准的與此類員工、董事或顧問簽訂的股權回購協議的規定，向公司現任或前任 員工、董事或顧問贖回或回購普通股，通常是在他們離職時。
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合併財務報表附註
8。管理層激勵計劃
最終母公司Adenza Parent L.P. 實施了經修訂和重述的Adenza母公司有限責任公司激勵股權計劃和Adenza Parent, L.P. Equity 增值權計劃（統稱 “計劃”），根據該計劃，Adenza母公司向公司及其直接和間接子公司的員工發放激勵性股權獎勵。根據該計劃，激勵性股權可以以Adenza母公司的B類單位（B類PIU）或B類股權增值權（B類EAR以及與B類PIU合稱 “獎勵”）的形式發行。Adenza Parent 於2021年3月和4月以及2021年12月再次向Adenza Parent的某些員工和董事（參與者）無現金對價發放了B類PIU和B類EAR。由於在發放補助金時，這些獎勵的價值 並不重要，因此在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有確認任何薪酬支出。獎勵的估計估值是使用貼現現金流分析確定的 。
活動摘要如下：
| B 級 EAR | B 類 PIU | 總計 | ||||||||||
| 2022年12月31日 |
1,783,312 | 7,583,541 | 9,366,853 | |||||||||
| 已授予 |
392,211 | 381,117 | 773,328 | |||||||||
| 取消 |
(17,983 | ) | (22,628 | ) | (40,611 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年9月30日 |
2,157,540 | 7,942,030 | 10,099,570 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021年12月31日 |
1,558,099 | 7,485,979 | 9,044,078 | |||||||||
| 已授予 |
316,445 | 769,404 | 1,085,849 | |||||||||
| 取消 |
(88,882 | ) | (525,593 | ) | (614,475 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年9月30日 |
1,785,662 | 7,729,790 | 9,515,452 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年6月30日 |
2,159,861 | 7,942,030 | 10,101,891 | |||||||||
| 已授予 |
| | | |||||||||
| 取消 |
(2,321 | ) | | (2,321 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年9月30日 |
2,157,540 | 7,942,030 | 10,099,570 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年6月30日 |
1,866,429 | 7,769,894 | 9,636,323 | |||||||||
| 已授予 |
| 87,095 | 87,095 | |||||||||
| 取消 |
(80,767 | ) | (127,199 | ) | (207,966 | ) | ||||||
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| 2022年9月30日 |
1,785,662 | 7,729,790 | 9,515,452 | |||||||||
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B 類 PIU 是 Adenza Parent 的股權。在遵守參與門檻（如果有）的前提下，根據Adenza Parent第二次修訂和重述的有限合夥協議，B類PIU 的每位持有人在償還所有負債並向A類未歸還資本和A類未償收益的A類單位持有人付款後，都有權按比例獲得Adenza Parent控制權變更所產生的收益。
31
Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
B類EAR在控制權變更時擁有獲得考慮的財務權利。B 類 eAR 不是Adenza母公司或任何實體的實際股權，而是代表Adenza母公司在簿記賬户中為參與者福利保留的假設計量單位，參與者有權根據本計劃的條款和條件獲得現金 付款，為此，假設每個B類EAR在經濟上等同於一個B類PIU。
獎勵受某些限制，包括歸屬限制、轉讓限制、回購權和優先拒絕權。 參與者在公司解僱後，部分或全部獎勵可能會被取消或回購。
2021 年 3 月和 4 月頒發的獎勵 受兩種歸屬方式的限制：
| 1. | 第一類基於時間的歸屬獎勵的25％將在託馬·布拉沃收購AxiomSL一週年之際（即2021年12月3日）歸屬，其餘75％的I類獎勵將在接下來的三十六（36）個月中按月等額歸屬。 |
| 2. | 第二類基於績效的歸屬——這些獎項的授予將取決於Adenza是否達到董事會為2021-2024年相關年份設定的基於息税折舊攤銷前利潤的 目標。如果一段時間內基於息税折舊攤銷前利潤的目標得以實現，則截至相關年度的12月31日，II類獎勵的25％將歸屬。 |
2021 年 3 月和 4 月頒發的獎勵的持有人可以選擇切換到以下歸屬條款，該條款適用於 2021 年 12 月發佈的所有獎勵以及 2022 年頒發的所有獎勵，下述銷售歸屬計劃下的獎勵除外。一些持有人選擇改用2021年12月頒發的獎勵條款，但是這兩個獎項的價值都微不足道 ，因此對合並的運營報表沒有影響。
歸屬可以分為 3 種類型，如下所示：
| 1. | 第一類——基於時間的歸屬——25％的I類獎勵將在託馬·布拉沃收購 Calypso一週年之際（即2022年7月22日）歸屬，其餘75％的I類獎勵將在接下來的三十六（36）個月內每天以等額的金額歸屬。 |
| 2. | 第二類——基於績效的歸屬——這些獎項的授予將取決於Adenza是否達到董事會為2022-2025年相關年份設定的基於息税折舊攤銷前利潤的 目標。如果一段時間內基於息税折舊攤銷前利潤的目標得以實現，則截至相關年度的12月31日，II類獎勵的25％將歸屬。 |
| 3. | 輸入 Ill-將在控制權變更時歸屬。 |
根據適用的贈款協議的規定，參與者可能有權在控制權變更後獲得加速。解僱後， 未歸還的獎勵將被取消。既得獎勵可能會被取消或回購，具體取決於適用的補助協議的條款和參與者終止的情況。
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Adenza 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2022年5月，終極母公司向擔任公司及其 直接和間接子公司的銷售主管的參與者頒發了獎勵（銷售歸屬計劃）。每個獎項分為三個相等的年度獎項。歸屬是根據參與者銷售 薪酬計劃中規定的每個參與者的銷售配額確定的，其確定方式如下：
| 1. | 0% 至 65% 的配額成就：年度部分不歸屬。年度撥款中的所有金額均被沒收。 |
| 2. | 65% 至 80% 的配額完成率：年度部分不歸屬，但是 40% 的年度部分會結轉 到下一年。 |
| 3. | 80% 到 100% 的配額完成率：年度部分的歸屬率至少為 40%。剩餘的 60% 將根據 80% 到 100% 之間的 成就進行歸屬。未歸還金額結轉至次年。 |
配額超額完成使 參與者有權在隨後幾年的部分中獲得額外歸屬。上一年度的結轉金額僅適用於下一年。
根據銷售歸屬計劃授予的獎勵受與其他歸屬計劃相同的限制和其他條款和條件的約束。
9。突發事件
公司 可能會不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟，包括對公司和針對公司的索賠和訴訟。管理層認為，在解決此類索賠和訴訟時可能產生的任何財務責任 對公司的財務狀況、運營和現金流都不重要。
10。重組 成本
重組成本彙總如下：
| 九個月已結束 | ||||||||
| （000 美元） |
2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 |
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| 重組- 基於 Axiom 的遣散費和辦公室搬遷& Calypso 合併、俄羅斯業務結束以及納斯達克公司收購相關成本 |
118 | 4,434 | ||||||
| 一次性項目- 合併後的內部實體重組和其他重組 項目 |
3,124 | 1,789 | ||||||
| 系統- 財務和客户關係管理 系統的實施 |
1,412 | 2,610 | ||||||
| 其他- Calypso 的收購和網絡安全 |
198 | 528 | ||||||
| 使用權資產減值 |
| 3,640 | ||||||
| 租賃權益改善減值 |
| 1,113 | ||||||
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| 4,852 | 14,114 | |||||||
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合併財務報表附註
11。所得税
公司使用其年度有效税率的估算值來確定過渡期的税收準備金。每季度，公司都會更新其年度有效税率的估計 ，如果其估計税率發生變化，公司將進行累積調整。
公司的有效税率 從截至2022年9月30日的三個月和九個月的24.05％提高到截至2023年9月30日的三個月和九個月的31.41％和30.34％。該公司在截至2023年9月30日的 三個月和九個月中記錄的所得税優惠分別為870萬美元和2970萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税優惠分別為470萬美元和1,360萬美元。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，所得税優惠的增加主要是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月中税前虧損和預計的年有效税率增加。 預計年度有效税率的提高主要是由預計的國外衍生無形收入收益和外國預扣税可信度的增加所推動的。自2023年4月1日起英國提高法定税率 ，以及GILTI和研究税收抵免的預計減少，部分抵消了這一好處。
《內部守則》第174條（研究和實驗支出攤銷）對從 2021 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度生效，規定研究和實驗費用目前不能再扣除，而是必須資本化。這種 資本化費用將分別在五年和十五年內攤銷，用於美國和外國研究。儘管由於用相應的 遞延税收優惠抵消了當期税收支出，這一變化對損益表沒有影響，但這一變化導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的當期和遞延所得税餘額增加。
12。後續事件
公司評估的事件 發生在2023年9月30日至2023年11月16日之後，即合併財務報表發佈之日之後，除了 下文披露的內容外，沒有其他符合確認或披露標準的事件：
2023 年 11 月 1 日，納斯達克公司完成了對該公司的收購。根據ARGUS Merger Sub 1, Inc.與 合併併入公司，以及隨後公司與ARGUS Merger Sub 2, LLC（現名為Adenza Holdings, LLC）的合併，該公司自2023年11月1日起停產，以Adenza Holdings, LLC為其 利益繼任者。此外，與納斯達克公司收購公司有關的定期貸款已於2023年11月1日全額償還。
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