附錄 99.1

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

這些財務報表所附報告 由以下人員發佈

BDO USA，P.C，弗吉尼亞州的一家專業公司，BDO 的美國會員

國際有限公司，一家英國擔保有限公司。

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

Adenza 控股公司及其子公司

內容

獨立審計師報告			3-4
合併財務報表
2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表			5
合併運營報表 截至2022年12月31日的年度和 2021 年的財年			7
綜合損失合併報表 截至2022年12月31日的年度和 2021 年的財年			8
股東權益變動合併報表 截至2022年12月31日和 2021 年 12 月 31 日止年度			9
合併現金流量表 截至2022年12月31日的年度和 2021 年的財年			10
合併財務報表附註			12-39

2

		電話： 212-885-8000 傳真： 212-697-1299 www.bdo.com		BDO 公園大道 200 號 紐約州紐約 10166 美國

獨立審計師報告

董事會

Adenza Holdings, Inc.

紐約、紐約

意見

我們審計了Adenza Holdings, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 表，以及截至該日止年度的相關合並運營和綜合虧損、股東權益變動和現金流報表，以及合併 財務報表的相關附註。

我們認為，所附的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況 以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

我們根據美利堅合眾國 (GAAS) 普遍接受的審計標準 進行了審計。我們的 報告的 “審計師對財務報表審計的責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。根據與審計相關的道德要求，我們必須獨立於公司並履行其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足夠 ，足以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些報表均不存在因欺詐或錯誤而出現的重大錯報 。

在編制合併財務報表時，管理層必須評估在合併財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內，是否存在使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或 事件。

3

審計師對財務報表的審計責任

我們的目標是合理地保證合併財務報表整體上是否不存在重大誤報，無論是 是由於欺詐還是錯誤造成的，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS 進行的審計能夠始終發現存在的重大誤報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、 虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現欺詐導致的重大誤報的風險要高於錯誤造成的重大誤報。如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據 合併財務報表做出的判斷，則認為錯誤陳述是重大的。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•

在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

•

識別和評估由於 欺詐還是錯誤導致的合併財務報表重大錯報的風險，並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的 審計程序，但其目的不是對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有發表這樣的意見。

•

評估所使用的會計政策的適當性以及管理層做出的重大會計 估計的合理性，並評估合併財務報表的總體列報方式。

•

得出結論，根據我們的判斷，總體而言，是否存在某些條件或事件使得 對公司能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

除其他事項外，我們必須就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

紐約、紐約

2023 年 8 月 15 日

4

Adenza 控股公司及其子公司

合併資產負債表

（000 美元）		十二月 31, 2022				十二月 31, 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物			185,469				190,657
受限制的現金			916				517
應收賬款，淨額			125,991				101,061
未開單應收賬款			126,273				103,129
預付費用和其他流動資產			10,469				8,329
遞延合同費用			3,618				1,778
預付所得税			5,724				5,707
流動資產總額			458,460				411,178
未開票應收賬款，非流動			32,155				44,832
善意			3,679,682				3,679,682
無形資產，淨額			1,943,620				2,094,412
財產和設備，淨額			8,745				8,494
使用權 資產			17,037				29,967
遞延合同成本，非流動成本			11,194				6,496
遞延所得税資產			2,865				2,793
限制性現金			986				674
預付費用			327				418
股權投資			2,498				2,389
其他長期資產			2,220				3,016
總資產			6,159,789				6,284,351

本頁的其餘部分故意留空。

5

Adenza 控股公司及其子公司

合併資產負債表

（000 美元）		十二月 31, 2022				十二月 31, 2021
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當前到期日			21,027				20,475
應付賬款			6,363				2,481
應繳所得税			9,540				3,974
應計費用			54,750				60,234
遞延收入			176,949				161,124
租賃負債			4,954				5,390
流動負債總額			273,583				253,678
長期債務，減去當前到期日			1,958,471				1,971,048
租賃負債			17,877				24,526
其他長期負債			2,597				2,257
遞延收入，扣除流動部分			12,272				2,554
遞延所得税負債			358,707				427,174
負債總額			2,623,507				2,681,237
意外開支（注10）
股東權益
資本結構
截至2022年12月31日和2021年12月31日，C類普通股，面值0.001美元，授權100,000股，已發行和流通的股票分別為23,989和24,028股 ，清算總價值為2,764,221美元			—	*			—	*
截至2022年12月31日和2021年12月31日，A類普通股，面值0.001美元，已授權100,000股，已發行10,416股和 已發行股票，清算總價值為1,317,321美元			—	*			—	*
截至2022年12月31日和2021年12月31日，B類普通股，面值0.001美元，已授權11,000,000股，已發行和流通的股票分別為8,857,511股			9				9
截至2022年12月31日和2021年12月31日，D類普通股，面值0.001美元，已授權1億股，分別為7,019,028股和 6,378,538股			7				7
額外的實收資本			3,705,119				3,709,405
累計赤字			(134,384	)			(90,058	)
累計其他綜合收益			(34,469	)			(16,249	)
股東權益總額			3,536,282				3,603,114
負債和股東權益總額			6,159,789				6,284,351

*	表示價值低於 1,000 美元

隨附的註釋是不可分割的一部分

這些合併財務報表中。

6

Adenza 控股公司及其子公司

合併運營報表

（000 美元）		截至12月31日的年度 2022				年終了 十二月三十一日 2021
淨銷售額			513,725				293,609
銷售成本			96,707				58,059
銷售成本股票增值權 (SAR) 和基於股票的薪酬			—				4,897
已開發技術的攤銷			61,068				34,516
毛利			355,950				196,137
研究和開發			56,856				45,412
銷售、一般和管理			75,882				57,031
折舊和攤銷			101,709				62,700
SAR 和股票薪酬			—				13,575
重組成本（注11）			18,083				9,457
交易成本			1,097				6,804
運營收入			102,323				1,158
其他（費用）/收入
利息支出			(172,980	)			(91,223	)
利息收入			711				143
外幣交易損失			(701	)			(14,947	)
其他收入/（費用）			1,210				(53	)
所得税準備金前的虧損			(69,437	)			(104,922	)
所得税優惠（注12）			25,111				32,204
淨虧損			(44,326	)			(72,718	)

隨附的註釋是不可分割的一部分

這些合併財務報表中。

本頁的其餘部分故意留空。

7

Adenza 控股公司及其子公司

綜合損失合併報表

（000 美元）		截至12月31日的年度 2022				年終了 十二月三十一日 2021
淨虧損			(44,326	)			(72,718	)
其他綜合費用
外幣折算的未實現虧損			(18,220	)			(23,360	)
綜合損失			(62,546	)			(96,078	)

隨附的註釋是不可分割的一部分

這些合併財務報表中。

本頁的其餘部分故意留空。

8

Adenza 控股公司及其子公司

股東權益變動合併報表

（000 美元）

C 類普通股

A 類常見 股份

B 類常見 股份

D 類常見 股份

額外 實收資本

累積的 赤字

累積的 其他 全面 （虧損）收入

總計

期初餘額，2020 年 12 月 31 日

—

—

*

9

—

1,271,412

(17,340

)

7,111

1,261,192

已發行的股票

—

*

—

*

—

7

2,440,124

—

—

2,440,131

淨虧損

—

—

—

—

—

(72,718

)

—

(72,718

)

回購C類普通股

—

—

—

—

*

(2,131

)

—

—

(2,131

)

未實現的貨幣折算虧損

—

—

—

—

—

—

(23,360

)

(23,360

)

餘額，2021 年 12 月 31 日

—

*

—

*

9

7

3,709,405

(90,058

)

(16,249

)

3,603,114

淨虧損

—

—

—

—

—

(44,326

)

—

(44,326

)

回購C類普通股

—

*

—

—

—

*

(4,286

)

—

—

(4,286

)

未實現的貨幣折算虧損

—

—

—

—

—

—

(18,220

)

(18,220

)

餘額，2022 年 12 月 31 日

—

*

—

*

9

7

3,705,119

(134,384

)

(34,469

)

3,536,282

* 表示價值低於 1,000 美元

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。

此頁面的其餘部分故意留空。

9

Adenza 控股公司及其子公司

合併現金流量表

（000 美元）		截至2022年12月31日的年度				年終了 2021年12月31日
來自經營活動的現金流
淨虧損			(44,326	)			(72,718	)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
財產和設備的折舊和攤銷			3,183				2,014
債務發行成本的攤銷			7,898				4,490
遞延合同成本的攤銷			2,625				675
無形資產的攤銷			159,594				95,202
租賃權益改善減值			1,201				—
的減值使用權資產			5,735				—
遞延所得税			(67,628	)			(49,836	)
資產變動減少/（增加）：
應收賬款			(25,025	)			(51,538	)
未開單應收賬款			(11,788	)			456
預付費用和其他流動資產			(1,960	)			(36	)
遞延合同費用			(9,178	)			(7,919	)
預付所得税			(17	)			2,047
其他資產			515				(647	)
負債變動增加/（減少）：
應付賬款			3,910				(1,705	)
應繳所得税			6,087				3,477
應計費用			(4,520	)			(3,744	)
其他流動負債			—				(3,029	)
其他長期負債			662				497
遞延收入			26,398				92,994
經營活動提供的淨現金			53,366				10,680
來自投資活動的現金流
資本化軟件開發成本			(20,377	)			(9,625	)
資本化軟件實施成本和其他無形資產			(2,580	)			(2	)
購買財產和設備			(5,017	)			(1,851	)
財產和設備的處置			2				—
在合併時向前所有者付款			—				(438	)
業務收購，扣除獲得的現金			—				(3,815,349	)
用於投資活動的淨現金			(27,972	)			(3,827,265	)
來自融資活動的現金流
發行長期債券			—				1,550,000
普通股的發行			—				2,422,315
回購C類普通股			(4,286	)			(2,131	)
為債務發行成本支付的款項			—				(36,053	)
償還債務			(20,475	)			(12,738	)
淨現金（用於）/由融資活動提供			(24,761	)			3,921,393
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性 現金的影響			(5,110	)			(2,992	)
現金及現金等價物和限制性現金的淨額（減少）/增加			(4,477	)			101,816
現金和現金等價物以及限制性現金，期初			191,848				90,032
現金及現金等價物和限制性現金，期末			187,371				191,848

10

Adenza 控股公司及其子公司

合併現金流量表

（000 美元）
現金流信息的補充披露
出資展期權益以換取普通股			—				17,816
租賃負債因獲得而增加 使用權資產-ASC 842 的採用			—				9,097
租賃負債因獲得而增加 使用權資產			2,907				23,914
調整和終止導致的租賃負債減少			(4,652	)			—
在此期間支付的所得税現金			36,245				10,952
在此期間支付的利息現金			164,502				89,810

現金和現金等價物與限制性現金的對賬

（000 美元）		十二月 31, 2022				十二月 31, 2021
現金和現金等價物			185,469				190,657
當前、受限現金			916				517
非流動、受限現金			986				674
現金及現金等價物和限制性現金總額			187,371				191,848

隨附的註釋是不可分割的一部分

這些合併財務報表中。

本頁的其餘部分故意留空。

11

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

1。運營性質和整合原則

商業活動

Adenza Holdings, Inc. 和 子公司（統稱公司）為金融機構的企業風險管理、數據管理、監管報告和合規要求提供軟件解決方案。該公司的軟件為所有級別的監管和管理財務報告提供了全面的 解決方案，並進行了全面的集成，併為風險數據、市場數據、前臺/中間/後臺數據、參考數據和運營損失數據提供了數據倉庫平臺。它 使客户能夠自動化和簡化業務運營，同時優化流程、系統、數據豐富和透明度，從而增強決策並降低運營成本。這是在本地或在 中提供的 軟件即服務模型。

公司的諮詢服務包括系統規範、設計、資源調度、項目管理以及監管報告和集成。

2020年10月17日，公司子公司Adenza集團有限公司（集團）簽訂了協議和合並計劃（經2020年11月4日 修訂和重述的協議），根據協議條款和條件，敏捷項目母公司（Adenza母公司）同意根據協議條款和條件，通過將敏捷項目合併子公司與集團合併（合併）來收購集團。 根據向特拉華州國務卿提交的合併證書，合併於2020年12月3日結束。

2021年3月19日，集團與Calypso Group Lux S.C.A. 的股東簽訂協議，根據協議（“收購”）的條款和條件，通過其子公司卡普里比德科有限公司（經2021年7月22日 修訂和重述的協議）收購Calypso集團Lux S.C.A. 及其子公司（統稱 Calypso 集團）（以下簡稱 “Calypso集團”）。所有權變更的股票轉讓表於2021年7月22日，即收購之日簽署。

俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響

在俄羅斯入侵烏克蘭之後，Adenza得出結論，其在俄羅斯的持續存在不符合其作為一個組織的價值觀， 到2022年底停止了在俄羅斯的所有業務。與俄羅斯客户簽訂的所有僱傭合同和合同均已終止。由於合同終止，該公司在 2022 年錄得了 640 萬美元的收入損失。

Adenza有兩家俄羅斯子公司，一家已於2023年2月進入清算階段，另一家處於休眠狀態，等待清算。

整合原則

隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併財務報表中取消了所有公司間賬户和交易。

12

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認的會計原則）按應計制編制的。

合併財務報表以美元列報，除非另有説明 ，否則所有價值均四捨五入至最接近的千美元（000 美元）。合併財務報表提供了前一期間的比較信息。本年度的業績與前一時期不具有可比性，因為本年度的業績包括Calypso集團 截至2022年12月31日的全年業務，而上一年度的業績包括Calypso集團在收購之日之後的業務。

往年財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本年度的財務列報方式。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併 財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

這些合併財務報表中的重要估計、判斷和假設包括與商譽和無形 資產估值、用於計算折舊和攤銷的資產的使用壽命、長期資產估值、可疑賬户備抵金、遞延所得税資產估值、不確定税收狀況準備金、用於股票薪酬 估值的假設，以及與收入確認相關的不同績效義務的交易價格分配相關的估計、判斷和假設。

金融工具的公允價值

公允價值是 ，定義為在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，三層公平 價值層次結構如下，該層次結構對估值方法中使用的投入進行優先排序：

級別 1 -估值基於 活躍市場中相同資產和負債的報價。

級別 2 -估值基於除第 1 級報價以外的可觀察輸入 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或其他 可觀察或可觀測市場數據可以證實的輸入。

級別 3 -估值基於不可觀察的輸入，這些輸入反映 公司自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。

13

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司金融工具的公允價值，包括 現金和現金等價物、應收賬款、未開票應收賬款、應付賬款和應計費用，這些工具的到期日較短的近似賬面價值。限制性現金的賬面金額接近公允價值 ，因為隨着限制的到期，賬面價值代表公司將獲得的金額。負債在扣除任何折扣後列出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據財務會計 標準委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題820，公司沒有要求按公允價值計量的資產或負債， 公允價值測量.

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 與存入貨幣市場基金和其他短期存款證的資金有關。

限制性現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性現金中包含的金額與某些客户和租賃存款有關。

應收賬款

應收賬款包括 以原始發票金額記錄的貿易應收賬款減去對無法收回的賬户的估計。在評估可疑賬款備抵的充足性時，公司通過考慮歷史壞賬、客户信用、當前 經濟趨勢、客户付款條款的變化和收款趨勢，分析了貿易應收賬款的可收性。分析特定應收賬款時使用的假設的任何變化都可能導致 可疑賬款在變更發生期間得到確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，貿易應收賬款分別扣除110萬美元和160萬美元的可疑賬户備抵額。在某些 情況下，根據ASC 606，當合同規定的到期款項的可收性存在不確定性時，公司將不確認收入。此類事件很少發生，對合並財務 報表也無關緊要。

財產和設備

財產 和設備按成本列報。增建和改善費用記作資本，維修和保養支出列為發生期間的支出。當財產和設備出售或報廢時，相關成本 和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都包含在收入中。

在相應資產的估計使用壽命內，使用直線法計算財產和設備的折舊 。傢俱和固定裝置、計算機設備和租賃權改善在相關租約的剩餘期限或裝修的 估計經濟使用壽命中較短者折舊。

外幣轉換

對於所有國外業務，功能貨幣是其各自的本地貨幣。外幣交易使用交易當日的現行匯率折算成相應的 功能貨幣。此類交易的結算以及在報告日折算以外幣計價的貨幣資產和 負債所產生的外匯差額在合併運營報表中確認。

14

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

在收購時，該公司提供了購買2.7億歐元的遠期保障，以償還Calypso集團的歐元債務。這導致截至2021年12月31日止年度的合併運營報表中外幣交易虧損的一部分列為虧損1180萬美元。

這些業務的資產和負債使用合併資產負債表日的有效匯率折算成美元。 合併運營報表賬户按截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的平均匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整包含在累計的其他綜合虧損中。

長期資產減值

長期資產主要由無形資產、財產和設備組成。每當事件或 情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會評估這些長期資產的減值。如果資產使用產生的估計未來現金流（未貼現且不計利息費用）低於賬面價值，則將記錄減記 ，將相關資產降至其估計的公允價值。

當公司根據上述減值指標的存在確定長期資產的賬面價值可能無法收回 並且該資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，公司將記錄減值費用。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，管理層需要做出重大判斷 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有記錄任何減值損失。

股權投資

關聯公司是指公司具有重大影響力（定義為參與被投資方財務和運營決策但無法控制這些政策的能力）但不是子公司的實體 。聯營公司的業績採用權益會計法納入這些合併財務報表，根據權益會計法，對聯營公司的投資按成本計入合併資產負債表，並根據收購後公司 在關聯公司淨資產中所佔份額的變化減去個人投資價值的減值進行調整。

作為收購的一部分，公司以240萬美元的價格收購了對Sernova Financials Limited（Sernova）的 投資，其中Calypso集團持有已發行股本的19.5％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司在合併運營報表的其他（支出）/收益中分別記錄了其 Sernovas 利潤的份額為10萬美元和01萬美元。

Calypso Technology Inc與Sernova之間還有一項訂閲協議，根據該協議，Calypso向Sernova提供雲託管軟件，Sernova 使用的唯一目的是為其終端客户提供完全託管的服務。Sernova為使用雲託管的Calypso軟件向Calypso支付訂閲費，此類訂閲費是Sernova向其 終端客户收取的費用的百分比。

訂閲費百分比是Sernovas從其客户那裏獲得的收入的50％，每年不超過600萬美元，然後每增加100萬美元的年收入就會減少5％ 5％，收入超過800萬美元的收入最多減少35％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司的訂閲收入分別為425萬美元和110萬美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的未開票應收賬款分別為90萬美元和80萬美元。

15

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

累計其他綜合收益

FASB ASC 主題 220, 報告綜合收益，為報告綜合收入及其組成部分制定了規則。綜合收益 定義為來自非所有者來源的所有權益變動。對於公司而言，綜合虧損包括淨虧損和累計外幣折算調整的變化。

股票薪酬

根據財務會計準則委員會ASC主題718，公司將 股票薪酬核算， 股票補償。根據本會計指南的公允價值確認條款，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值 進行計量，並在必要服務期（即歸屬期）內被確認為支出。

由於公司合併運營報表中確認的股票薪酬支出 是基於最終預計授予的獎勵，因此，根據財務會計準則委員會ASC主題718的允許，沒收的支出金額已減少。

合併前的股票增值權

在合併之前，集團曾在2019年和2018年向員工授予股票增值權（SAR）。這些 SAR 的歸屬和相應費用 的確認取決於里程碑活動以及基於時間的歸屬條件，這些條件規定了接收方應持續向集團提供服務。一旦兩個標準都得到滿足，集團將 確認與獎勵既得部分的公允價值一致的支出，並在獎勵以現金支付時產生相應的負債。有關 SAR 的更多信息可以在註釋 9.1 中找到。

合併後激勵計劃

終極控股公司Adenza Parent, L.P. （Adenza Parent）實施了一項管理激勵計劃，根據該計劃，該公司向公司員工發放Adenza母公司的B類單位（B類PIU）或B類股權增值權（B EAR，與B類PIU合為獎勵），以表彰其提供服務。在2023年、2022年和2021年，Adenza Parent將獎勵分配給某些員工（ 參與者）。

由於在發放補助金時，這些獎勵的價值估計微不足道，因此公司的合併運營報表中沒有確認股票薪酬 。公允價值是根據貼現現金流分析和合並交易的市場影響得出的。

已開發的技術

公司開發的 技術包括內部開發的軟件技術和通過收購購買的軟件技術的成本。根據 FASB ASC 主題 985， 軟件，一旦達到 技術可行性，公司就會將開發軟件所產生的成本資本化，對公司而言，定義為制定詳細計劃或創建工作模型時以較早的時間。資本化成本包括設計軟件配置和 接口、編碼、安裝和測試的成本，以及與增加功能的軟件增強相關的開發成本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，公司將此類成本分別資本化為2,040萬美元和960萬美元。這些資本化成本將在軟件的預期使用壽命（通常為五年）內攤銷。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的與已開發技術相關的攤銷費用分別為6,110萬美元和3,450萬美元。

16

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

所得税

遞延所得税資產和負債是按照預期的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於載有 資產和負債金額的財務報表與各自的税基之間的差異。遞延税是使用確認當年現行頒佈的所得税税率計算的。所得税税率變化對遞延所得税資產和 負債餘額的影響在包括實施此類税率變更在內的期間的收入中確認。如果不太可能使用，則在必要時將估值補貼記入遞延所得税資產。

税法和税率的變化還可能影響未來記錄的遞延所得税資產和負債。如果税法發生變化，公司的税收 支出和現金流可能會受到重大影響。

401 (k) 退休計劃

公司在美國的兩家子公司為符合條件的員工維持合格的401（k）計劃，他們可以選擇通過工資扣除自願繳款 ，但須遵守下表中提到的某些法定限制。其中一家子公司選擇提供相應的繳款，而另一家子公司選擇不提供相應的 繳款。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分別繳納了50萬美元和10萬澳元的僱主繳款。

						（000 美元）
年		基本供款限額				補繳款（50 歲或以上）
2022			20.5				6.5
2021			19.5				6.5

本頁的其餘部分故意留空。

17

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

收入確認

該公司的收入幾乎全部來自以固定費用出售許可證和維護以及提供諮詢服務。 公司的許可和維護協議通常有年度或多年期的期限。公司通常每年在每個年度合同期開始時為客户開具發票，但也可以按季度或 月向客户開具發票。付款通常在公司客户收到發票時或在規定的賬單日期後的30天內到期和支付。

公司採用以下五個步驟來確定在履行 每項安排下的義務時應確認的適當收入金額：

•

確定與客户簽訂的合同。

•

確定合同中的履約義務。

•

確定交易價格。

•

將交易價格分配給合同中的履約義務。

•

在履行績效義務時確認收入。

公司的合同可能包括以下產品和服務的一種或任意組合。

許可證和解決方案報告模板

本地軟件的許可證賦予客户在向客户提供軟件時按原樣使用該軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲基於時間的許可證， 為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件中受益的期限。在向客户提供軟件時，來自不同的本地或基於時間的許可證的收入會預先確認 ，因為這是軟件用户可以指導使用軟件許可證並從中獲得幾乎所有剩餘好處的時候。

解決方案報告模板為客户提供公司監管解決方案軟件的一個或多個由客户許可的 軟件組件。Solutions Reporting Template 合同包括兩項履約義務：本地軟件的定期許可，以及在 即時基礎上提供技術支持、錯誤修復和未指明更新的相關維護。

當與客户簽訂本地使用合同時，許可證和解決方案收入將在收到許可證和解決方案後將控制權移交給客户的時間點予以確認 。許可證維護和解決方案維護收入在合同期限內確認。

雲服務

公司提供雲服務 安排，為某些客户託管和管理軟件。當與公司軟件同時簽訂合同時，公司的單一履約義務是維持該軟件的使用。在合同期內，此類安排的收入按比例確認 。

18

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

諮詢服務

諮詢由兩種類型的服務組成：實施和培訓。實施包括為客户實施公司軟件 的服務，包括軟件安裝、環境設置、數據源配置以及上傳到軟件的模型、系統測試和用户測試。公司為客户用户提供培訓 課程。諮詢服務通常按時間和費用計費。這些是根據每小時或每日費率提供的，收入是根據實際產生的工時確認的。公司還提供固定價格合同 協議，收入使用輸入法進行確認，以衡量在實現服務完全滿意度方面的進展，因為客户同時獲得和消費公司提供的福利。在具有多個 績效義務的合同中，如果單獨的履約義務不同，我們會單獨核算。輸入法基於與整個項目相關的消耗的工時。

對於某些監管解決方案，公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格 為每項履約義務分配交易價格。獨立銷售價格是根據一系列具有類似履約義務的最新合約在可用範圍內使用可觀測價格確定的。如果 績效義務的獨立銷售價格不可直接觀察，我們將使用基於可觀測輸入的估算值。

對於某些資本市場解決方案，公司 使用可觀的定價來確定永久許可證的專業服務和軟件維護服務的獨立銷售價格，因為這些服務是單獨向其客户出售的。由於永久許可證和基於時間的許可證的定價變化很大，因此公司在確定永久許可證和基於時間的許可證和維護服務套餐的獨立銷售價格時採用了剩餘方法，並從交易價格中扣除了合同中其他履約義務的可觀察獨立 銷售價格的總和。

分類收入信息

下表提供了分列收入的收入確認時間：

		（000 美元）
十二月三十一日		2022				2021
隨着時間的推移			393,615				206,591
時間點			120,110				87,018
			513,725				293,609

遞延合同成本

公司將支付給內部銷售人員的佣金支出資本化，這些費用在獲得客户合同後逐漸增加。與初始 簽訂合同相關的成本將在平均客户壽命（估計為五年）中攤銷。公司在確定受益期時考慮了客户合同中的期限，包括續約 和延期、平均客户壽命以及公司技術的預期使用壽命。預計在資產負債表之日起一年內確認的金額記作遞延合同成本，其餘部分 記為遞延合同成本，在合併資產負債表中不屬於流動成本。

攤銷費用 包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

19

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

下表顯示了公司遞延合同成本的向前滾動：

		（000 美元）
餘額，2020 年 12 月 31 日			1,079
遞延合同成本的增加			7,870
遞延合同成本的攤銷			(675	)
餘額，2021 年 12 月 31 日			8,274
遞延合同成本的增加			9,163
遞延合同成本的攤銷			(2,625	)
餘額，2022 年 12 月 31 日			14,812

合同資產（未開票應收款）和合同負債（遞延收入）

公司記錄與確認的收入超過發票金額相關的未開票應收賬款，因為公司無條件有權開具發票，並在將來收到與這些已履行的義務相關的付款。公司將合同資產記錄為與已完成和部分完成的履約義務 的合同對價權相關的金額，這些金額可能尚未開具發票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合約資產餘額分別為1.584億美元和1.48億美元，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的流動資產分別包含1.263億美元和1.031億美元。剩餘餘額列報在長期資產中。

當公司在履行公司合同的履約義務之前收到客户付款時，公司將合同負債記入 遞延收入。

下表顯示了公司合同負債（遞延收入）的展期：

		（000 美元）
餘額，2020 年 12 月 31 日			5,304
關於收購 Calypso			65,277
遞延收入的增加			307,887
減少遞延收入			(214,790	)
餘額，2021 年 12 月 31 日			163,678
遞延收入的增加			436,950
減少遞延收入			(411,407	)
餘額，2022 年 12 月 31 日			189,221

將在接下來的12個月期間確認的遞延收入將 記錄為當期遞延收入，其餘部分記為遞延收入，扣除隨附資產負債表上的當期部分。

租賃

公司在合同生效時評估合同 是租約還是包含租約。也就是説，如果合同規定在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價。

公司對所有租賃採用單一確認和衡量方法，短期和低價值 租賃除外。公司確認租賃負債以支付租金，以及 使用權代表使用標的資產的權利的資產。

20

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

使用權資產

公司認識到 使用權 租賃開始之日的資產。使用權資產按成本計量，減去任何累計折舊和減值損失，並根據租賃負債的任何調整進行調整。的成本 使用權資產包括確認的租賃負債金額、產生的初始直接成本、在開始日期或之前支付的租賃款減去獲得的任何 租賃激勵措施。使用權資產的攤銷按預先確定的直線租金支出與租賃負債的估算利息之間的差額計算。

租賃負債

在租賃開始之日， 公司確認在租賃期內以租賃付款的現值計量的租賃負債。租賃付款包括固定付款減去任何應收的租賃激勵措施、取決於指數 或利率的可變租賃付款以及預計將在剩餘價值擔保下支付的金額。如果租賃條款反映了公司行使了終止租約的選擇權，則租賃付款還包括因終止租約而支付的罰款。

在觸發 付款的事件或條件發生期間，不依賴於指數或費率的可變租賃付款被確認為費用。

在計算租賃付款的現值時，公司使用租約開始日的增量借款利率 ，因為租賃中隱含的利率不容易確定。在開始日期之後，租賃負債金額增加以反映利息的增加，並減少租賃付款的金額。

低價值資產的短期租賃和租賃

公司將短期租賃確認豁免適用於其房產的短期租賃，即自生效之日起有效期為12個月或更短 且不包含購買期權的租賃。該公司還對低價值租賃適用低價值資產租賃確認豁免。上述兩種租賃 付款均被確認為租賃期內的直線支出。

善意

商譽是指收購價格超過企業 組合中收購的淨有形和可識別無形資產的估計公允價值的部分。公司的年度減值評估在每個財政年度結束時進行，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報的 單位的公允價值降至賬面金額以下，則在其他時間進行。ASC 350《無形資產商譽及其他》指出，如果存在減值指標，則實體應通過將申報的 單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用。ASC 350還指出，賬面金額為0美元或負數的申報單位不需要 進行定性評估。此次合併導致2020年收購了11.25億美元的商譽，由於沒收了SARs，該收購額在2021年增加了40萬美元。此外，在收購 Calypso 後，還確認了25.543億美元的額外商譽。

該公司分析了其運營結構，目的是根據ASC 350確定 個報告單位，並確定該公司的業務由單一報告單位組成。年內沒有減值指標，因此，公司僅對 減值進行了年度評估。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，此類評估未產生任何減值費用。

21

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

無形資產

固定壽命的無形資產在各自的估計使用壽命內攤銷到其估計的剩餘價值，這種模式反映了 經濟收益何時會被消費並根據ASC的規定進行減值審查 360-10-35, 財產、廠房和設備/總體/隨後 測量。每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對需要攤銷的無形資產進行減值審查。如果未貼現 且不計利息的預期現金流總額小於資產的賬面金額，則以資產賬面金額超過其公允價值的金額確認減值損失。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有確認具有確定壽命的無形資產的減值損失。

如下所述，無形資產在其有限的有用經濟壽命內按直線攤銷，每當 有跡象表明該無形資產可能受到減值時，就會進行減值評估。客户關係的評估使用壽命需要管理層的高度判斷和估計。此類估計在一定程度上是基於收購時適用於現有客户的假設流失率和 增長率得出的。如果實際結果偏離這些假設，則可能導致估計使用壽命的減值或變化，從而對未來的運營業績 產生重大影響。

						（000 美元）
十二月三十一日		有用的生活				2022				2021
商標			8-10 歲				130,763				130,616
開發的技術			5-7 歲				391,223				372,639
客户關係			18-21 歲				1,675,053				1,688,273
購買的軟件			1.5-5 歲				3,900				1,475
							2,200,939				2,193,003
減去：累計攤銷							(257,319	)			(98,591	)
							1,943,620				2,094,412

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷額分別為1.596億美元和9,520萬美元， 。2023年至2027財年及以後各財政年度的預期攤銷費用如下：

截至12月31日的年度		（000 美元）
2023			162,820
2024			162,729
2025			162,469
2026			162,187
2027			138,822
此後			1,154,593
無形資產總額，淨額			1,943,620

此頁面的其餘部分故意留空。

22

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

3。收購會計和業務收購

下表彙總了2021年7月22日與收購 Calypso 集團相關的收購資產和承擔的負債的公允價值，包括公司合併財務報表中的所有相關收購會計：

		（000 美元）
資產
現金			58,333
限制性現金			1,049
應收賬款			21,286
未開票的應收賬款			108,885
預付費用和其他流動資產			6,496
預付所得税			10,547
財產和設備，淨額			6,379
無形資產-購買的軟件			1,473
無形資產			1,583,700
使用權資產			21,417
善意			2,554,292
其他資產			5,484
遞延所得税資產			1,655
收購的總資產			4,380,996
負債
應付賬款			3,466
遞延收入			65,277
應計費用			37,897
應繳所得税			639
其他長期儲備			1,875
其他負債			318
租賃負債			21,173
遞延所得税負債			356,889
承擔的負債總額			487,534
總購買對價			3,893,462

此次收購的收購價格按以下方式分配給無形資產：8,000萬美元的商標， 可在八年內攤銷，12.475億美元的客户關係，在二十一年內攤銷，以及2.562億美元的已開發技術，在 六年內攤銷。收購的客户關係的公允價值是使用超額收益法確定的。商標和已開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。

此次收購使25.543億美元的商譽得到確認。商譽主要由收購的聚集在一起的勞動力的價值、 預期協同效應的公允價值組成，不包括向市場參與者提供的協同效應和合並實體支付的保費。作為購買會計的一部分，公司確認了因收購的無形資產的賬面和税基之間的暫時 差異而產生的遞延所得税負債。

23

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，隨附的合併運營報表中包含的交易成本分別為110萬美元和 660萬美元。

在截至2021年12月31日的年度中，公司採用了ASU 2021-08，這使公司能夠確認通過業務合併獲得的遞延收入，就好像它來自合同一樣。這種會計處理適用於收購Calypso集團時獲得的 遞延收入。

4。與信貸、國外業務和外幣相關的風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是現金和現金等價物、存放在銀行和 金融機構的存款，包括限制性餘額以及包括應收賬款和未發票應收賬款在內的客户敞口。該公司在多家美國金融機構維持現金餘額，這些機構由 聯邦存款保險公司（FDIC）投保，每家機構最高為25萬美元。根據當地法規，除美利堅合眾國外，該公司的現金餘額由同類保險承保。公司的 餘額可能會不時超過這些限額，但是餘額由信用狀況高的金融機構持有。

公司對客户的財務狀況進行持續的 評估，並使用準備金矩陣和特定識別 方法，根據所有應收賬款的預期可收回性，為無法收回的應收賬款保留備抵金。公司不要求客户提供抵押品。該公司無法預測其客户財務穩定的變化。如果出現拖欠付款的情況，公司可能會暫停當前實施的服務交付 ，停止支持或限制使用其軟件的權利。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於公司的客户羣分散在國際，在任何報告期內，沒有個人客户佔公司未付貿易和其他未開票應收賬款餘額的10％以上，也沒有超過 公司收入的10％。

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 以外國家的淨資產地理集中度如下：

		（000 美元）
十二月三十一日		2022				2021
英國			35,429				20,992
荷蘭			207,775				230,663
新加坡			14,662				14,380
			257,866				266,035

公司還面臨正常業務運營產生的外匯風險。這些風險包括外國子公司和公司間貸款的當地貨幣餘額的 折算，以及以外幣計價的交易。

24

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

5。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額彙總如下：

		（000 美元）
十二月三十一日		2022				2021
傢俱和固定裝置			602				617
計算機設備			6,450				5,447
租賃權改進			5,383				4,300
			12,435				10,364
累計減值			(1,201	)			—
累計折舊			(2,489	)			(1,870	)
			8,745				8,494

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為320萬美元和200萬美元。

6。租約

根據ASC 842，公司簽訂了辦公場所的租賃合同，這些合同在自然界中運營。財產租賃的租賃期限通常在12個月至10年之間，具體取決於特定地點的重要性以及其他因素，例如該國的客户和員工數量。公司在租賃下的義務由出租人對 租賃資產的所有權擔保。

公司對這些租賃適用低價值資產的短期租賃和租賃 確認豁免。以下是賬面金額 使用權已確認的經營租賃資產以及 年內的變動情況：

（000 美元）		2022				2021
截至1月1日			29,967				—
2021 年 1 月 1 日採用 ASC 842 租賃的影響			—				9,258
由於收購了 Calypso			—				21,417
為換取新的經營租賃負債而獲得的 RoU 資產			2,907				2,742
終止租約			(1,740	)			—
重新評估租賃期限			(2,888	)			—
RoU 資產的減值			(5,735	)			—
本年度的攤銷			(5,474	)			(3,450	)
截至12月31日，			17,037				29,967

本頁的其餘部分故意留空。

25

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

以下是經營租賃負債（包括計息貸款 和借款）的賬面金額以及該期間的變動：

		（000 美元）
		2022				2021
截至1月1日			29,916				—
2021 年 1 月 1 日採用 ASC 842 租賃的影響			—				9,097
由於收購了 Calypso			—				21,172
因新的租賃合同而增加的款項			2,907				2,742
終止租約			(1,766	)			—
重新評估租賃期限			(2,888	)			—
增加利息			2,055				1,375
支付租賃負債			(7,393	)			(4,470	)
截至12月31日，			22,831				29,916
減去：當前部分			4,954				5,390
非流動租賃負債總額			17,877				24,526

下表顯示了未來五年及以後按年計算的經營租賃的預期未貼現現金流的到期日分析 ：

截至12月31日的年度		（000 美元）
2023			6,466
2024			6,449
2025			4,684
2026			3,828
2027			2,752
此後			2,777
經營租賃付款總額			26,956
歸屬利息			(4,125	)
總計			22,831

下表顯示了運營租賃的加權平均租賃期限和折扣率：

		（000 美元）
		2022				2021
加權平均剩餘租賃期限			4.58 歲				5.88 歲
加權平均折扣率			7.48	%			7.31	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的資本化運營租賃的攤銷和利息支出分別為750萬美元和480萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的短期租賃和低價值 資產的最低經營租賃承諾總額分別為7萬美元和70萬美元。

26

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

租賃及相關資產的減值

在截至2022年12月31日的年度中，公司決定退出並尋求兩處租賃設施的轉租，這主要是由於 COVID-19 疫情以及此次收購產生的協同效應，為大量員工提供了遠程辦公模式 。該公司記錄了與受影響設施的經營租賃使用權資產相關的570萬美元非現金減值費用 ，以及與相關的租賃權益改善相關的120萬美元的減值費用。減值是通過比較受影響者的公允價值確定的 使用權根據ASC Topic 360、 不動產、廠房和設備的要求，資產佔資產截至減值計量日的賬面價值。的公允價值 使用權資產基於受影響設施的估計轉租收入，同時考慮了 獲得轉租租户所需的時間、適用的折扣率以及代表第 3 級不可觀察投入的轉租費率。減值在合併運營報表的重組成本 中列報。在截至2021年12月31日的年度中，沒有記錄任何減值。

轉租

2022年，公司轉租了辦公空間，該公司是幾份剩餘不可取消租約的租户。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的轉租總收入分別為100萬美元和0美元。從2023年1月1日起至2029年8月31日止的 轉租安排期內，預計將獲得的轉租總收入為690萬美元。

7。 長期債務和 信貸額度

2020年12月3日，集團就合併 簽訂了本金為5億美元的定期貸款協議（定期貸款）。該貸款將於2027年12月3日到期，需要按季度償還130萬美元的本金，並支付未償本金的7.50％的利息 。在定期貸款協議方面，集團承擔了1,430萬美元的債務發行成本。

在本次收購方面，集團將其現有的定期貸款協議增加了16.5億美元，其中包括1億美元的延遲提款 定期貸款（DDTL），其到期日為2027年12月3日。截至2021年12月31日的財年，集團已提取15.5億美元的定期貸款，而DDTL尚未提取。季度本金支付額修訂為 510萬美元，未償本金的利率降低了50個基點至7.00％。適用的利率由兩個部分組成，即倫敦銀行同業拆借利率，下限為1％，信貸利差為6％。在截至 2022年12月31日的年度中，集團還清了2,048萬美元的本金，信貸利差在6％至5.75％之間，具體取決於集團的槓桿率。

在使用滴滴涕之前，承諾金額為1.00億美元，應支付 1.00% 的承付費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，集團沒有未償還的DDTL借款。

在截至2021年12月31日的年度中，集團根據ASC 470-50 “債務修改和清除” 評估了債務 安排的修正案，並確定該修正案屬於修改。集團因提高 限額而產生了3,380萬美元的債務發行成本，這些成本被視為遞延融資成本，抵消了債務餘額，並在到期日之前作為利息支出攤銷。

27

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

根據定期貸款協議的條款，需要支付的本金如下：

截至2022年12月31日的財年		（000 美元）
2023			20,475
2024			20,475
2025			20,475
2026			20,475
2027			20,475
此後			1,914,413
			2,016,788

合併資產負債表中報告的貸款餘額是扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務發行成本的未攤銷餘額 分別為3,780萬美元和4,570萬美元。這些成本的攤銷採用直線法計算，直線法近似於實際利息法，並在隨附的運營報表中列為利息 支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息支出分別為790萬美元和450萬美元。

集團還維持着1.5億美元的循環信貸額度（RCF），該額度將於2025年12月3日到期。借款金額的利息應按與定期貸款相同的 利率支付，在使用該融資機制之前，應按貸款總額支付0.50％的承諾費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，集團沒有未償還的 融資機制的借款。

定期貸款和信貸額度受某些財務和肯定契約的約束。截至2022年12月31日和2021年12月31日，集團遵守了所有必需的契約。定期貸款和信貸額度由集團資產擔保。

此 頁面的其餘部分故意留空。

28

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

8。資本結構

根據合併，集團所有已發行和流通的股權（股票工具）均被取消，並轉換為協議中定義的獲得合併 對價的權利。股票工具包括A-1系列優先股、A類有表決權的普通股、B類無表決權普通股 以及收購B類無表決權普通股的期權。A類有表決權普通股和B類無表決權普通股（ 展期證券）的某些持有人同意將其證券展期到收購結構中。這是在2020年12月3日通過展期證券向Adenza Parent, L.P.（終極母公司）捐款以換取終極母公司中的 合夥單位來實現的。終極母公司向公司以及Project Agile Parent, LLC進一步出資了展期證券，與合併相關的展期證券被取消（沒有為此支付 的進一步對價）。

在本次收購中，公司從Ultimate 母公司獲得了總額為23.5億美元的資本，以完成對Calypso集團的收購。此外，Calypso集團的某些股東同意將其總額為1,780萬美元的證券展期為終極母公司的股份，其實現方式與2021年7月22日上述相同。

在截至2021年12月31日的年度中，終極母公司向公司 提供了總額為7,220萬美元的額外資本出資。

8.1 股本的數量和類型

截至12月31日，該公司的資本結構概述如下：

8.1.A C 類普通股

C 類普通股		2022				2021
已授權			100,000				100,000
傑出			23,989				24,028
標準桿數		$	0.001			$	0.001
清算總價值		$	2,764,221			$	2,508,344

8.1.B A 類普通股

A 類普通股		2022				2021
已授權			100,000				100,000
傑出			10,416				10,416
標準桿數		$	0.001			$	0.001
清算總價值		$	1,317,321			$	1,176,121

8.1.C B 類普通股

B 類普通股		2022				2021
已授權			11,000,000				11,000,000
傑出			8,857,511				8,857,511
標準桿數		$	0.001			$	0.001

29

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

8.1.D D 類普通股

D 類普通股		2022				2021
已授權			100,000,000				100,000,000
傑出			7,019,028				6,378,538
標準桿數		$	0.001			$	0.001

8.2 普通股的條款和條件

股息權

C 類普通股

當董事會宣佈並在特拉華州通用公司法允許的範圍內，C類普通股的持有人有權獲得優先股息 。C類普通股每股的股息每天按每股清算價值（每股100,000.00美元）加上所有累計和未付股息 自該股票發行之日起至幷包括 (i) 向該股支付清算價值（加上所有應計和未付股息）之日起的累計和未付股息 按年利率累計與公司的清算、解散或清盤或贖回或回購有關的 持有人公司股份或 (ii) 公司以其他方式收購該股份的日期。無論是否申報 ，以及公司是否有合法的利潤、盈餘或其他資金可用於支付股息，此類股息均應累積，因此應全額支付或申報所有應計但未付的股息 ，在申報或支付A類普通股、B類普通股或類別的任何股息之前，應使用不可撤銷的資金進行支付 D 普通股。

如果未在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付，即自2021年9月30日起，在相關三個月期間未償還的C類普通股每股 的股息均為累積股息，在支付給持有人之前，應保持該股票的累計股息。

A 類普通股

當 董事會宣佈的那樣，在特拉華州通用公司法允許的範圍內，A類普通股的持有人有權獲得優先股息（受C類普通股的優先權約束）。A類普通股每股 股的股息按每年11.5％的利率累計，其清算價值之和（每股100,000.00美元）加上從該類 股票發行之日起至幷包括 (i) 該股票清算價值之日（加上所有應計和未付股息）的首次累計和未付股息是就公司的清算、解散或清盤 或贖回或回購向其持有人支付的本公司收購該等股份或 (ii) 本公司以其他方式收購該股份的日期。無論是否已申報，以及公司是否有 利潤、盈餘或其他資金合法可用於支付股息，此類股息均應累積，因此應全額支付或申報所有應計但未付的股息，在申報或支付任何B類普通股或D類普通股的股息之前，應將所有應計但未付的股息不可撤銷地用於支付 的資金。

30

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

如果未在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日（自2020年12月31日起）支付的範圍內， ，則在相關三個月期間未償還的A類普通股每股應計的所有股息均為累計分紅，在向持有人支付 之前，應保持該股票的累計分紅。

B 類普通股

B類普通股的持有人有權按每股比例獲得收益 pari passu 對於D類普通股的持有人， 董事會可能不時宣佈的股息將耗盡其合法可用的資金。B類普通股持有人獲得股息的權利受A類普通股和 C類普通股的規定約束。如果董事會不時申報和支付B類普通股的股息，則B類普通股的持有人有權按每股 股平分以及 pari passu 向D類普通股的持有人分發此類股息。

D 類普通股

D類普通股的持有人有權按每股比例獲得收益，並且 pari passu 對於B類普通股的持有人， 董事會可能不時宣佈的股息將耗盡其合法可用的資金。D類普通股持有人獲得股息的權利受A類普通股和 C類普通股的規定約束。如果董事會不時申報和支付D類普通股的股息，則D類普通股的持有人有權按每股 股平分和 pari passu 以此類股息與B類普通股的持有人共享。

清算偏好

C 類普通股

在對任何A類普通股、B類普通股或D類普通股進行任何清算、 解散或清盤（無論是自願的還是非自願的），包括特拉華州通用公司法規定的任何合併或類似交易時，每位C類普通股的持有人都有權獲得相當於所有A類普通股、B類普通股或D類普通股的總清算價值的現金付款該持有人持有的C類普通股 的股份（加上所有應計和未付股息），而且C類普通股的持有人無權獲得任何進一步的付款。

A 類普通股

在對公司進行任何清算、 解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，包括特拉華州通用公司法規定的任何合併或類似交易，A類普通股的每位持有人都有權在分配或付款任何B類普通股或D類普通股之前獲得報酬，但須視C類普通股的優先權而定，現金金額等於該持有人持有的所有 股 A 類普通股的總清算價值（加上所有股份）應計和未付的股息），A類普通股的持有人無權獲得任何進一步的付款。

31

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

B 類普通股

在遵守A類普通股和C類普通股規定的前提下，如果公司進行自願或非自願清算、解散 或清盤，包括特拉華州通用公司法規定的任何合併或類似交易，則B類普通股的持有人有權按每股比例獲得收益 pari passu 與D類普通股的持有人一起，公司的所有剩餘資產可供分配給其股東。

D 類普通股

在遵守 A類普通股和C類普通股規定的前提下，如果公司進行自願或非自願清算、解散或清盤，包括特拉華州 州通用公司法規定的任何合併或類似交易，則D類普通股的持有人有權按每股比例獲得和 pari passu 對於B類普通股的持有人，公司的所有剩餘資產可用於 分配給其股東。

投票權

每類普通股都受到平等對待，有權就公司股東對所有事項進行每股一票。

贖回權

所有普通股均不可由持有人選擇兑換 。

只要任何 A 類普通股仍在流通，在採取此類行動時未經 大多數A類普通股持有人事先書面同意，公司不得贖回、購買或以其他方式直接或間接收購任何B類普通股或D類普通股， 公司也不得直接或間接支付或申報任何股息，或對任何B類普通股或類別的股票進行任何分配 D 普通股。

只要任何C類普通股仍在流通，在採取此類行動時未經大多數C類普通股 持有人事先書面同意，公司不得贖回、購買或以其他方式直接或間接收購任何A類普通股、B類普通股或D類普通股，也不得直接或 間接支付或申報任何股息或對任何股票進行任何分配 A類普通股、B類普通股或D類普通股。

儘管如此，根據董事會批准的與此類員工、董事或顧問簽訂的股權回購協議的規定，公司通常可以在離職時從 公司的現任或前任員工、董事或顧問那裏贖回或回購普通股。

此頁面的其餘部分故意留空。

32

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

9。管理層激勵計劃

9.1 合併前管理激勵計劃

股票增值權

根據經修訂的 和重述的 AxiomSL 2017 年股權激勵計劃，公司在 2019 年和 2018 年向員工發放了 SAR。SAR的歸屬期為三年，在發生里程碑事件（例如與個人或集團的合併導致 公司控制權變更）時歸屬。2020年12月，就合併而言，2,986,955個特區單位支付了每股9.04美元的50％減去適用的特區協議中確定的每股約2.37美元的基本價格。2021 年 12 月 ，剩餘 50% 的 SAR 餘額已支付，但因沒收和加速付款而減少。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司合併運營報表中確認的SAR和其他基於股票的 獎勵支出總額分別為0萬美元和1,850萬美元。

9.2 新的管理激勵計劃

最終母公司Adenza Parent L.P.（ ）實施了經修訂和重述的Adenza母公司有限責任公司激勵股權計劃和Adenza母公司有限責任公司股權增值權計劃（統稱 “計劃”），根據該計劃，Adenza母公司向公司及其直接和間接子公司的員工發放 激勵性股權獎勵。根據該計劃，激勵性股權可以以Adenza母公司B類單位（B類PIU）或B類股權 增值權（B類EAR以及與B類PIU合稱，即獎勵）的形式發行。Adenza Parent在2021年3月和4月以及2021年12月再次向Adenza Parent的某些員工和董事（ 參與者）發放了無現金對價的B類個人身份證和B類個人身份認證。由於這些獎勵的價值在發放時並不重要，因此在截至2021年12月31日 的年度中，沒有確認任何薪酬支出。獎勵的估計估值是使用貼現現金流分析確定的。

活動摘要如下：

		B 級 EAR				B 類 PIU				總計
2020年12月31日			—				87,138				87,138
已授予			1,558,099				8,613,550				10,171,649
取消			—				(1,214,709	)			(1,214,709	)
2021年12月31日			1,558,099				7,485,979				9,044,078
已授予			316,445				769,404				1,085,849
取消			(91,232	)			(671,842	)			(763,074	)
2022年12月31日			1,783,312				7,583,541				9,366,853

B 類 PIU 是 Adenza Parent 的股權。在遵守參與門檻（如果有）的前提下，根據Adenza Parent第二次修訂和重述的有限合夥協議，B類PIU 的每位持有人在償還所有負債並向A類未歸還資本和A類未償收益的A類單位持有人付款後，都有權按比例獲得Adenza Parent控制權變更所產生的收益。

33

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

B類EAR在控制權變更時擁有獲得考慮的財務權利。B 類 eAR 不是Adenza母公司或任何實體的實際股權，而是代表Adenza母公司在簿記賬户中為參與者福利保留的假設計量單位，參與者有權根據本計劃的條款和條件獲得現金 付款，為此，假設每個B類EAR在經濟上等同於一個B類PIU。

獎勵受某些限制，包括歸屬限制、轉讓限制、回購權和優先拒絕權。 參與者在公司解僱後，部分或全部獎勵可能會被取消或回購。

2021 年 3 月和 4 月頒發的獎勵 受兩種歸屬方式的限制：

1.	第一類基於時間的歸屬獎勵的25％將在託馬·布拉沃收購AxiomSL一週年之際（即2021年12月3日）歸屬，其餘75％的I類獎勵將在接下來的三十六（36）個月中按月等額歸屬。

2.	第二類基於績效的歸屬——這些獎項的授予將取決於Adenza是否達到董事會為2021-2024年相關年份設定的基於息税折舊攤銷前利潤的 目標。如果一段時間內基於息税折舊攤銷前利潤的目標得以實現，則截至相關年度的12月31日，II類獎勵的25％將歸屬。

2021 年 3 月和 4 月頒發的獎勵的持有人可以選擇切換到以下歸屬條款，該條款適用於 2021 年 12 月發佈的所有獎勵以及 2022 年頒發的所有獎勵，下述銷售歸屬計劃下的獎勵除外。一些持有人選擇改用2021年12月頒發的獎勵條款，但是這兩個獎項的價值都微不足道 ，因此對合並的運營報表沒有影響。

歸屬可以分為 3 種類型，如下所示：

1.	第一類——基於時間的歸屬——25％的I類獎勵將在託馬·布拉沃收購 Calypso一週年之際（即2022年7月22日）歸屬，其餘75％的I類獎勵將在接下來的三十六（36）個月內每天以等額的金額歸屬。

2.	第二類——基於績效的歸屬——這些獎項的授予將取決於Adenza是否達到董事會為2022-2025年相關年份設定的基於息税折舊攤銷前利潤的 目標。如果一段時間內基於息税折舊攤銷前利潤的目標得以實現，則截至相關年度的12月31日，II類獎勵的25％將歸屬。

3.	輸入 Ill-將在控制權變更時歸屬。

根據適用的贈款協議的規定，參與者可能有權在控制權變更後獲得加速。解僱後， 未歸還的獎勵將被取消。既得獎勵可能會被取消或回購，具體取決於適用的補助協議的條款和參與者終止的情況。

本頁的其餘部分故意留空。

34

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年5月，終極母公司向擔任公司及其 直接和間接子公司的銷售主管的參與者頒發了獎勵（銷售歸屬計劃）。每個獎項分為三個相等的年度獎項。歸屬是根據參與者銷售 薪酬計劃中規定的每個參與者的銷售配額確定的，其確定方式如下：

1.

0% 至 65% 的配額成就：年度部分不歸屬。年度撥款中的所有金額均被沒收。

2.

65% 至 80% 的配額完成率：年度部分不歸屬，但是 40% 的年度部分會結轉 到下一年。

3.

80% 到 100% 的配額完成率：年度部分的歸屬率至少為 40%。剩餘的 60% 將根據 80% 到 100% 之間的 成就進行歸屬。未歸還金額結轉至次年。

配額超額完成使 參與者有權在隨後幾年的部分中獲得額外歸屬。上一年度的結轉金額僅適用於下一年。

根據銷售歸屬計劃授予的獎勵受與其他歸屬計劃相同的限制和其他條款和條件的約束。

10。突發事件

公司可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟，包括針對公司的索賠和訴訟。管理層認為，在解決此類索賠和訴訟時可能產生的任何財務責任都不會對公司的財務狀況、運營和現金流產生重大影響。

11。重組成本

重組成本彙總如下：

（000 美元）		截至12月31日的年度 2022				年終了 十二月三十一日 2021
重組- 遣散費和辦公室搬遷是因為 Axiom & Calypso 合併，俄羅斯業務結束			5,433				8,638
一次性項目- 內部實體重組後合併和其他 調整項目			3,038				—
系統- 財務和客户的實施 關係管理 系統			1,487				819
其他- Calypso 的收購和網絡安全			1,199				—
使用權資產減值			5,725				—
租賃權益改善減值			1,201				—
			18,083				9,457

35

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

12。所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税優惠彙總如下：

（000 美元）		截至12月31日的年度 2022				年終了 十二月三十一日 2021
現行税收
聯邦			26,349				6,317
州和地方			3,209				1,761
國外			12,206				9,338
總電流			41,764				17,416
遞延税
聯邦			(53,444	)			(26,161	)
州和地方			(11,607	)			(18,094	)
國外			(1,824	)			(5,365	)
遞延總額			(66,875	)			(49,620	)
所得税優惠總額			(25,111	)			(32,204	)

實際所得税税率不同於對所得税前的 收入適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額，大致如下所示：

		（000 美元）
十二月三十一日		2022				2021
税前虧損			(69,437	)			(104,922	)
法定税率為21％的所得税優惠			(14,582	)			(22,034	)
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税			(6,635	)			(13,182	)
不可扣除/不可納税 物品：
交易成本			—				1,652
不可扣除的外匯損失			—				2,470
基於股票的薪酬			—				583
非應税收入和收益或不可扣除的損失			(101	)			—
不可扣除的費用			125				119
與研究活動相關的税收抵免			(1,307	)			(1,297	)
外國子公司納入美國税收的影響			669				204
允許扣除出口銷售和服務			(4,695	)			(3,028	)
外國税率差異			(731	)			1,285
預扣税和其他税款淨額			3,311				435
前一時期、費率變動和其他調整			(438	)			365
未確認的納税狀況			(829	)			269
估值補貼的變化			117				29
其他調整			(15	)			(74	)
所得税優惠			(25,111	)			(32,204	)

36

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

十二月三十一日		2022				2021
法定税率為21％的所得税優惠			21	%			21	%
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税			9.56	%			12.56	%
不可扣除/不可納税 物品：
交易成本			—				(1.58	%)
不可扣除的外匯損失			—				(2.36	%)
基於股票的薪酬			—				(0.56	%)
非應税收入和收益或不可扣除的損失			0.15	%			0.00	%
不可扣除的費用			(0.18	%)			(0.11	%)
與研究活動相關的税收抵免			1.88	%			1.24	%
外國子公司納入美國税收的影響			(0.96	%)			(0.19	%)
允許扣除出口銷售和服務			6.76	%			2.89	%
外國税率差異			1.05	%			(1.22	%)
預扣税和其他税款淨額			(4.77	%)			(0.41	%)
前一時期、費率變動和其他調整			0.63	%			(0.35	%)
未確認的納税狀況			1.19	%			(0.26	%)
估值補貼的變化			(0.17	%)			(0.03	%)
其他調整			0.02	%			0.07	%
所得税優惠			36.16	%			30.69	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，臨時差額及相關遞延所得税資產和負債的税收影響如下 ：

		（000 美元）
十二月三十一日		2022				2021
遞延所得税資產
淨營業虧損、利息和税收抵免結轉			56,740				33,442
應計額和儲備金			3,607				7,370
交易成本			1,688				1,879
租賃負債			5,328				7,016
其他			47				21
遞延所得税資產總額			67,410				49,728
遞延所得税負債
折舊和攤銷			(408,520	)			(455,855	)
遞延收入			(253	)			(325	)
資本化支出			(3,015	)			(1,038	)
使用權資產			(3,885	)			(6,945	)
其他			(83	)			(82	)
遞延所得税負債總額			(415,756	)			(464,245	)
遞延所得税負債總額			(348,346	)			(414,517	)
估值補貼			(7,496	)			(9,864	)
遞延所得税負債淨額			(355,842	)			(424,381	)

公司的有效税率與法定税率的不同主要是由於州税、不可扣除的費用和損失、國外税率差異、外國衍生無形收入（FDII）扣除、全球無形低税收收入（GILTI）以及 抵免和激勵措施。

37

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

該公司普遍認為其外國子公司的收益將無限期地投資於美國以外 ，並估計未來的國內現金產生將足以滿足未來的國內現金需求。但是，公司確實計劃在某些有限的司法管轄區分配其未匯出的收益。 公司估計，在可預見的將來，計劃從這些司法管轄區匯款不需要額外的實質性税收條款。從2022年12月31日和2021年12月31日起， 公司外國子公司的收入通常不徵税。如果將來國外收入匯回美國，或者如果公司確定收益將在可預見的將來匯款，則可能需要額外的税收條款。 估算與投資這些外國子公司相關的遞延所得税負債金額是不切實際的。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內 未來應納税所得額的產生。根據所有可用證據的權重，包括歷史經營業績和 上一財期記錄的累計虧損或貸項，管理層認為公司不太可能實現截至2022年12月31日和2021年12月31日在其荷蘭控股子公司的遞延所得税淨資產，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日在加利福尼亞州 州的未使用研發信貸。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別提供了750萬美元和990萬美元的估值補貼。自 2021 年 12 月 31 日起，估值補貼減少了 240 萬美元。

截至2022年12月31日，公司的淨營業虧損結轉主要與州税 虧損結轉有關，如果不使用，這些虧損結轉將在2035年開始到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為零，用於各種州税目的的淨營業虧損結轉額分別約為930萬美元和610萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的荷蘭控股子公司的虧損結轉額分別為150萬美元和100萬美元，可以無限期結轉 。

美國公認會計原則規定，根據該職位的技術優勢，只有在財務報表中確認税收狀況不確定所產生的税收影響 在審計中更有可能維持該狀況。2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別記錄了450萬美元和490萬美元的未確認福利。

公司在其所得税條款中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。在2022年12月31日和2021年12月31日， 應計了與不確定税收狀況相關的約10萬美元和40萬美元的利息和罰款。

公司 預計未來十二個月內未確認的税收優惠金額不會發生任何重大變化。

公司在美國 州、各州司法管轄區和各種外國司法管轄區提交所得税申報表。美國、州和外國司法管轄區的訴訟時效通常為三到五年。在未來年度的納税 申報表中使用的範圍內，截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨營業虧損結轉仍將接受審查，直到相應的納税年度結束。

38

Adenza 控股公司及其子公司

合併財務報表附註

根據2017年《減税和就業法》，研發成本不再可以全額扣除， 必須為美國税收目的進行資本化和攤銷，自2022年1月1日起生效。強制性資本化要求增加了公司的遞延所得税資產和現金税負債。2022年8月16日， ，國會通過了《2022年通貨膨脹降低法案》。管理層預計新出台的法案的税收條款不會影響公司的財務狀況，並將在新的信息和指導 發佈後繼續進行監測。

13。後續活動

公司評估的事件發生在2022年12月31日至2023年8月15日（合併財務報表可發佈之日）之後，除下文披露的 外，沒有其他符合確認或披露標準的後續事件：

2023年6月10日，Adenza Parent, L.P. 簽訂了最終協議和合並計劃，將 公司的全部股本出售給服務於全球金融體系的科技公司納斯達克公司。完成需要經過各種監管和反壟斷審查和批准。

本頁的其餘部分故意留空。

39