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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
​
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
​
（修改號）  
由註冊人提交 
由登記人以外的一方提交 
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
同意房地產公司
​
(Name註冊人在其章程中規定）​
​
(Name提交委託書的人，如果不是註冊人）​
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_agreereality-pn.jpg]
同意房地產公司
伍德沃德大道32301號
密西西比州48073，皇家橡樹
​
股東周年大會的通知
將於2024年5月23日舉行
​
茲通知，馬裏蘭州公司Agree Realty Corporation 2024年度股東大會(“2024年度大會”)將於上午10：00舉行。東部時間2024年5月23日，用於以下目的：
​
•
選舉四名董事，任期至2027年股東年會；
​
 ​
​
•
批准任命均富會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所；
​
 ​
​
•
(在諮詢的基礎上)以不具約束力的投票方式批准高管薪酬；以及
​
 ​
​
•
批准2024年綜合激勵計劃。
​
 ​
此外，股東將考慮並表決在大會或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事項。
在2024年3月15日收盤時登記在冊的股東將有權在2024年年會或其任何休會或延期上發出通知並投票。誠摯邀請股東通過互聯網參加會議。要參加年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024，並輸入您的通知或代理卡上包含的16位控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)。股東可以在參加2024年年會時通過互聯網投票和提出問題。
根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。於2024年4月12日或前後，吾等預期向本公司股東寄發(I)僅於網上提供代理資料之通知(“通知”)或(Ii)本年度大會通告副本、委託書、隨附之委託卡及吾等年度報告(如股東先前要求以書面形式交付委託書)，每一項均與本公司董事會徵集委託書以供本公司董事會於2024年年會及其任何續會或延期使用有關。本通知載有與此程序有關的指示，包括如何在互聯網上查閲本行的股東周年大會通告、委託書及年報、如何授權閣下的代表於網上投票，以及如何索取週年大會通告、委託書及年報的紙質副本。
重要的是你們的股份要有投票權。您可以授權您的代理人在互聯網上投票您的股票，如通知中所述。或者，如果您通過郵寄收到了代理卡的紙質副本，請填寫、註明日期、簽名並立即將代理卡放在所提供的寫有地址、已蓋章的信封中退回。您也可以通過電話投票，如您的委託卡所述。如果您出席2024年年會，您可以按照委託書中規定的程序撤銷您的委託書，並通過互聯網進行電子投票。
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令 ​
​ ​ ​ ​ 彼得·考根努爾
首席財務官兼祕書 		​
​ 2024年4月12日 ​ ​
​ 密歇根州皇家橡樹 ​ ​
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
關於年度會議
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事會事務
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
董事會
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
管理局轄下的委員會
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
2024年補償
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
2023年補償
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
與審計委員會的通信
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
行政人員
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
薪酬問題探討與分析
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬計劃概述
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬目標和理念
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
確定指定高管的薪酬
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
薪酬委員會考慮2023年高管薪酬投票
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2023年指定高管薪酬要素和標準
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
基本工資
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
高管激勵計劃
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
額外津貼和其他福利
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
股份補助的時機和定價
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
持股準則
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
政策禁止公司股票對衝和質押
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
高管薪酬追回政策
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
税務和會計方面的影響
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
高管薪酬表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
2023年基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
2023年12月31日的未償還股權獎
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
終止或控制權變更後的潛在付款
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
控制/遣散費付款表的變更
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
薪酬比率
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
審計相關事項
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
審計委員會報告書
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
審核委員會事項
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
建議書
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
建議1—選舉董事  
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
頁面
​
提案2-批准任命獨立註冊會計師事務所   
2024
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
提案3-批准高管薪酬的諮詢（非約束力）投票  
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
提案4-批准2024年綜合激勵計劃  
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
關聯人交易
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
附加信息
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
委託書徵集費用
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
2025年年會提案
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
關於2024年5月23日召開的股東大會代理材料供應的重要通知
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
附錄A-2024 OmNIBUS激勵計劃  
​ ​ ​
​
A-1
​ ​
 
II
目錄​
 
[MISSING IMAGE: lg_agreereality-pn.jpg]
同意房地產公司
伍德沃德大道32301號
密西西比州48073，皇家橡樹
​
代理聲明
股東年會
2024年5月23日
​
關於年度會議
本委託書由本公司董事會(“董事會”)就董事會徵集委託書而提交，將於2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)上表決，該股東大會將於上午10：00舉行。美國東部時間2024年5月23日，網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024，以及其任何休會或延期。
於2024年4月12日或前後，吾等將(I)於2024年3月15日(“記錄日期”)向本公司登記在冊的股東郵寄(I)股東周年大會通知副本、本委託書、隨附的委託卡、吾等的年報及網上可取得代理材料的通知(“通知”)(如股東先前要求書面交付代理材料)，或(Ii)僅向本公司於2024年3月15日(“記錄日期”)登記在冊的股東郵寄通知。該通知和本委託書總結了您在2024年年會上投票所需瞭解的信息。你不需要通過互聯網參加2024年年會就可以投票。
W這就是我們的目的 2024 A無名氏 M正在開會?
​
在2024年年會上，我們普通股的持有者將就以下事項進行投票：
•
選舉四名董事，任期至2027年股東年會；
​
•
批准任命均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)為我們2024年的獨立註冊會計師事務所；
​
•
(在諮詢的基礎上)以不具約束力的投票方式批准高管薪酬；以及
​
•
批准2024年綜合激勵計劃。
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
 ​ ​
董事會建議你投票為董事提名者，為批准對格蘭特·桑頓的任命，為高管薪酬，以及為2024年綜合激勵計劃。
​ ​
此外，管理層將報告我們的業績，並將回答股東提出的適當問題。均富的一名代表將出席2024年年會，並將回答適當的問題。該代表還將有機會發言。
 
1
目錄
 
H現在可以了甲甲調整一下 M正在開會?
​
你可以通過互聯網或代理人虛擬方式出席2024年年會。
在線參加和參與。2024年年會將在互聯網上虛擬舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024。股東可以在參加2024年年會時通過互聯網投票和提出問題。你需要在你的通知或代理卡上包含16位控制號碼(如果你收到了代理材料的紙質遞送)，才能通過互聯網進入2024年年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ADC2024。與會者可以在年會開始前15分鐘登錄。我們鼓勵您提前參加年會，以確保您不會遇到任何技術困難。
通過代理出席。請參閲《我可以在不參加2024年年會的情況下投票嗎？》下面。
W你好嗎？ H年事已高 V不真實的 A無名氏 M正在開會?
​
我們相信，舉辦虛擬會議將使我們更多的股東能夠出席和參與2024年年會，因為我們的股東可以在世界各地通過互聯網接入參與。我們設計我們的虛擬格式是為了加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在2024年年會期間與我們交流，這樣他們就可以向董事會或管理層提出問題。在會議的現場問答環節中，在時間允許的情況下，我們可以在與會議事務相關的範圍內回答問題。
W何某是 E標題為 V奧特?
​
所有在記錄日期收盤時登記在冊的股東都將有權投票。每一股普通股使其持有人有權就2024年年會上表決的每一事項投一票。截至記錄日期，我們的普通股中有100,629,054股已發行，每股面值為0.0001美元。
W帽子 C女裝女裝 Q烏魯姆?
​
出席2024年年會的股東有權在2024年年會上投出所有有權投票的多數票，無論出於何種目的，都構成法定人數。在確定是否有法定人數時，標有棄權票或指示不投票的委託書將被視為出席。
然而，如果2024年年會的出席人數不足法定人數，股東有權休會，直到出席或代表出席人數達到法定人數為止。無論出席人數是否達到法定人數，我們經修訂及重新修訂的附例(經修訂，即我們的“附例”)均規定，會議主席可休會或休會。
W這頂帽子是 D不同 B温特温 H陳舊 S野兔作為一種 S托克霍爾德人 RRecord和a B官方的 OWNER?
​
登記在冊的股東。如果您的股份直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您將被視為該等股份的登記股東，並且通知和我們的代表材料(包括股東周年大會通知、委託書、隨附的代理卡和我們的年度報告)將由我們發送給您。作為登記在案的股東，您有權按照通知中的説明通過互聯網或電話直接向我們授予您的投票委託書，或通過隨附的代理卡或在2024年年會上通過互聯網進行虛擬投票。
實益擁有人。我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，您將被視為該等股票的實益擁有人，並且，如果
 
2
目錄
 
如適用，吾等的委託書(包括股東周年大會通知、委託書、隨附的委託卡、吾等的年報及通告)將由閣下的經紀、銀行或被視為該等股份的登記股東的代理人轉交予閣下。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，並被邀請參加2024年年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能在2024年年會上通過互聯網虛擬投票這些股票，除非您請求並獲得您的經紀人、銀行或被提名人的委託書。您的經紀、銀行或代名人已附上一張投票指示卡，以供您用來指示經紀、銀行或代名人如何投票您的股票。
M是啊I，V給我發短信 S野兔在 2024 A無名氏 M正在開會?
​
即使您計劃虛擬出席2024年年會，我們也鼓勵您在會議前投票。
登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，並通過互聯網虛擬出席2024年年會，您可以如下所述交付您填寫好的委託卡，或在會議期間根據關於如何通過互聯網虛擬參與的説明進行電子投票，該説明可在www.VirtualShareholderMeeting.com/ADC2024上找到。
實益擁有人。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，並希望在2024年年會上通過互聯網對此類股票進行虛擬投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得授權投票此類股票的委託書。
C一個I，V給我發短信 S野兔 W沒有 A正在處理的 2024 A無名氏 M正在開會?
​
如果您通過郵寄收到了代理卡的紙質副本，請填寫、註明日期、簽名並立即將代理卡放在您的代理卡上註明的寫有地址、已蓋章的信封中或通過電話或互聯網投票。通過郵寄代理卡或電話在互聯網上投票您的股票，不會限制您參加2024年年會並通過互聯網虛擬投票您的股票的權利。如果您出席2024年年會，您可以根據本委託書中規定的程序撤銷您的委託書。
如果您的股票由經紀人持有，您可以指示您的經紀人按照經紀人向您提供的説明投票您的股票。大多數經紀人允許你通過郵件、電話和互聯網授權你的代理人。
C一個內華達州更改我的 V奧特 A後 I 有 V已引導?
​
是。適當地通過互聯網、郵件或電話提交的委託書並不排除股東在會議上通過互聯網進行虛擬投票。股東可在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，方法是向吾等祕書提交正式簽署的撤銷委託書，或以互聯網、郵寄或電話方式向吾等祕書遞交委託書，並註明日後的日期，或透過互聯網出席會議及投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您應該在行使投票指示之前聯繫這些人。
W帽子 D好了嗎？ MEan IFI Receive M石 T韓 ONe N奧蒂斯或 PRoxy Card或 V引用 I結構 CARD?
​
如果您收到多張通知或代理卡或投票指示卡，這意味着您在銀行、受託人、經紀人、其他提名人和/或我們的轉賬代理擁有多個賬户。如果您收到不止一份通知，請按照通知中的指示通過互聯網、郵寄或電話提交您的所有代理，以確保您的所有股份都經過投票。如果您收到多張代理卡或投票指示卡，請簽署並交付您收到的每張代理卡和投票指示卡。我們建議您酌情聯繫您的提名人和/或我們的轉賬代理，以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。
H歐氏 M任何 C觀點 S胡爾德I R確保如果I S野兔 A連衣裙 W帶 A其他 S托克托架?
​
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，允許公司和中介機構，如經紀商、銀行或其他代理商，實施一種名為
 
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目錄
 
“看家。”根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到一份通知副本，如果適用，還可以收到我們的委託書材料，除非受影響的股東向我們提供了相反的指示。這一程序為股東提供了額外的便利，為公司節省了成本。
本公司及經紀商、銀行或其他代理人可能持有本通知及本公司的委託書。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份通知及(如適用)一套委託書材料，包括股東周年大會通告、委託書、隨附的委託卡、吾等的年報及通告，將送交共用一個地址的多名股東。一旦您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到通知，告知您將與您的地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您沒有回答您不想參與房屋管理，您將被視為已同意這一過程。股東可以隨時通過聯繫Broadbridge ICS來撤銷他們的同意，或者通過撥打免費電話(86655407095)或寫信給Broadbridge ICS，住宅部門，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。
根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及(如果適用)一套我們的委託書材料發送給共享地址的任何股東，其中任何文件的單一副本都已交付給該股東。如欲現在或將來收到一份單獨的通知副本或一套單獨的代理材料，您可以通過撥打電話(2487374190)或寫信至密西西比州48073密西西比州皇家橡樹伍德沃德大道32301號聯繫協議書房地產公司，收件人：祕書。此外，如果您收到通知的多個副本，以及我們的代表材料(如果適用)，您可以通過同樣的方式聯繫我們的祕書來要求管家。
WHAT IF(如果 I 不要 VOTE用於 S其中的一些 I泰姆 L冰凍在我的 PRoxy Card或 V引用 I結構 CARD?
​
登記在冊的股東。通過互聯網、郵件或電話正確提交的委託書將根據您的指示在2024年年會上進行投票。如果正式提交的委託書沒有就提案提供投票指示，委託書將根據董事會關於該等事項的建議進行投票。至於於2024年股東周年大會前於委託書上適當列出的任何事項，委託書上點名的委託書持有人將按董事會的建議投票，或如董事會並無推薦，則由其自行決定投票。
實益擁有人。通過互聯網、郵件或電話或根據您的投票指導卡正確提交的委託書將根據您的指示在2024年年會上進行投票。如果您沒有表明選擇或退還投票指導卡，經紀商、銀行或其他被提名人將決定其是否有權對每一事項進行投票。根據適用法律和紐約證券交易所(“NYSE”)的規則和法規，經紀商有權對日常事務進行投票，包括批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。然而，您的經紀人無權就董事選舉、批准我們高管薪酬的諮詢投票或批准2024年綜合激勵計劃進行投票，在這種情況下，將發生“經紀人無投票”，您的股票將不會在這些事項上投票。
W帽子 VOTE IS R等同於 A改進 EACH Item?
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建議1 — 董事選舉。在2024年年會上獲得贊成票最多的四名提名人將當選為董事。任何被提名者，如果在他或她的選舉中獲得的“扣留”票數多於“支持”票數，他或她必須提交辭呈，供提名和治理委員會審議。提名和治理委員會將向董事會建議就辭職採取的行動。委員會將在選舉結果認證後90天內公開披露其決定。這份委託書中討論的被提名者名單包括四名董事，理查德·賽義德、卡倫·迪林、何玲龍和邁克爾·霍爾曼，他們的任期即將屆滿。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。我們的股東沒有權利累積他們對董事的投票權。
 
4
目錄
 
建議2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命。2024年年會上所投贊成票是批准審計委員會任命均富會計師事務所為我們2024年獨立註冊會計師事務所所必需的。棄權不被視為根據馬裏蘭州法律投出的選票，因此，它們對本提案的結果沒有任何影響。雖然委任不需要股東批准，對吾等亦無約束力，但董事會認為選擇獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要事項，審核委員會日後委任獨立註冊會計師事務所時會考慮閣下對這項建議的投票。即使股東批准均富的委任，審核委員會仍有權於年內任何時間終止聘用均富，並聘用另一名獨立核數師。
建議3 — 批准高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票。要批准我們的高管薪酬，需要在2024年年會上獲得多數票的贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為根據馬裏蘭州法律所投的票，因此，它們對本提案的結果沒有影響。
建議4 — 批准2024年綜合激勵計劃。需要在2024年年會上投下多數贊成票，才能批准2024年綜合激勵計劃。棄權票和中間人反對票不被視為根據馬裏蘭州法律所投的票，因此，它們對本提案的結果沒有影響。
其他事項-如果在2024年年會上適當地向股東提交了任何其他事項，其通過將需要會議上所投多數票的贊成票。除上文所述外，董事會並不建議於2024年股東周年大會上進行任何業務。
W生病 A尼奧尼 C與我聯繫 R圍棋 T他的 V奧特?
​
我們已聘請代理招攬代理InnisFree併購公司協助招攬代理人，並提供相關諮詢和信息支持，以收取服務費和償還常規付款，預計總金額不會超過25,000美元。我們的董事和官員可以通過郵寄、電話、互聯網、電子郵件或親自徵集委託書。
H現在做什麼？I FIND O使用UT V引用 R結果?
​
投票結果將在2024年年會上公佈，並將在會議結束後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈。
 
5
目錄​
 
代理摘要
H的歷史 BOard R響應性
​
近年來，該公司經常與其股東接觸。在此期間，公司收到了關於其公司治理、高管薪酬和董事會組成做法的反饋，以及其環境、社會和治理(“ESG”)倡議。公司重視股東的反饋，從這些活動中收到的反饋塑造了公司及其今天的運營方式。下表總結了過去五年為迴應股東反饋而採取的行動：
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2019
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任命獨立董事首席執行官進一步推動獨立
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​ ​ 採取內幕交易政策 ​
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​ ​ 通過了首席執行官的繼任計劃 ​
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2020
​ ​
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​ ​
將非僱員董事的所有權要求提高到其年度現金薪酬的三倍
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​ ​ 任命卡倫·德林為董事會成員 ​
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​ ​ 任命邁克爾·霍爾曼為董事會成員 ​
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​ ​ 發佈了我們的首份ESG報告，承諾提高可持續發展、社會和企業責任的透明度和問責制 ​
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2021
​ ​
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任命邁克爾·朱德洛為董事會成員
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​
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​ ​ 任命小約翰·拉科爾塔大使。致董事會 ​
​
✓
​ ​ 創建了ESG指導委員會，以執行公司的ESG戰略，並定義公司的ESG政策、做法和披露 ​
​
✓
​ ​ 使我們的ESG披露與可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)保持一致 ​
​
✓
​ ​ 將非僱員董事的所有權要求提高到其年度現金薪酬的四倍 ​
 
6
目錄
 
​
2022
​ ​
✓
​ ​
將長期激勵(LTI)計劃獎勵更改為55%以績效為基礎，45%以時間為基礎，適用於所有指定的高管(“NEO”)
​
​
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​ ​ 根據LTI計劃，如果公司的絕對總股東回報為負，則支付上限為100% ​
​
✓
​ ​ 將達到LTI計劃下的最高派息所需的績效百分比提高到200%這是業績百分位數，高於之前75%的150%這是百分位數表現 ​
​
✓
​ ​ 將非僱員董事的所有權要求提高到其年度現金薪酬的五倍 ​
​
✓
​ ​ 披露2021年管理層業務目標(“MBO”)指標和實際結果 ​
​
✓
​ ​ 披露了衡量績效單位獎勵的淨租賃同級組 ​
​
✓
​ ​ 採取人權政策並加強我們的舉報人政策 ​
​
✓
​ ​ 在我們的標準租賃表格中採用綠色租賃語言 ​
​
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​ ​ 執行多個綠色租賃，獲得綠色租賃領導者的金級認可 ​
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​ ​ 發佈了ESG政策聲明和ESG指導委員會章程 ​
​
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​ ​ 加強盡職調查和資產管理流程，包括評估租户的ESG政策 ​
​
✓
​ ​ 完成了範圍1和範圍2的温室氣體排放清單，並計算了範圍3下游租賃資產的排放數據(如果有)，並使用標準估計方法來填補空白 ​
​
2023
​ ​
✓
​ ​
通過的反腐敗和關聯方交易政策
​
​
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​ ​ 從2024年2月開始，將我們CEO的LTI獎勵更新為60%基於績效和40%基於時間 ​
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​ ​ 邀請租户討論ESG和其他可持續發展計劃 ​
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​ ​ 系統監控產品組合中所有租户的ESG報告 ​
​
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​ ​ 員工參加了ESG和多樣性、公平和包容性(DEI)培訓 ​
​
✓
​ ​ 連續第二年獲得綠色租賃領袖組織的金級認可 ​
​
2024
​ ​
✓
​ ​
任命何玲龍為董事會成員
​
​
✓
​ ​ 從2025年2月開始，進一步將首席執行官的LTI獎勵提高到70%基於績效和30%基於時間 ​
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​ ​ 通過增加CEO對每個目標的百分比權重，改進了我們的MBO披露 ​
該公司預計將繼續與其股東就薪酬、治理和ESG問題進行接觸。我們將繼續迴應股東的關切，並將我們的薪酬、治理和ESG政策和做法與股東的長期利益保持一致。
O我們 B有用性
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我們是一家完全整合的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於淨租賃給行業領先零售商的零售物業的所有權、收購、開發和管理。截至2023年12月31日，我們的投資組合由分佈在49個州的2,135處物業組成，總面積約為4420萬平方英尺。截至該日，該投資組合已租賃99.8%，加權平均剩餘租賃期約為8.4年。我們的大部分物業都出租給全國租户，年終69.1%的年化基本租金來自租户或其母公司，其投資級信用評級來自S全球評級公司、穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司或全國保險專員協會。我們幾乎所有的租户都受到淨租賃協議的約束。淨租賃通常是
 
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目錄
 
要求租户負責每月最低租金和物業運營費用，包括財產税、保險和維護。
2023年業務和業績亮點
在過去的一年中，該公司取得了幾個值得注意的里程碑，包括：
✓
在319個零售淨租賃物業中投資或承諾13.4億美元
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✓
啟動了13個開發和開發人員融資平臺(DFP)項目，承諾總資本約為5400萬美元
​
✓
每股核心運營資金(“核心FFO”)增長1.6%，至3.93美元
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✓
調整後的每股運營資金(AFFO)增長3.1%，達到3.95美元
​
✓
宣佈的股息為每股2.919美元，同比增長4.1%
​
✓
通過公司的市場股權(ATM)計劃籌集了超過3.7億美元的股權收益總額
​
✓
完成了一筆3.5億美元的5.5年期無擔保貸款，固定利率為4.52%，包括之前的對衝活動
​
✓
截至年底，總流動資金超過10億美元，包括我們的循環信貸安排、未償還遠期股本和手頭現金
​
✓
資產負債表的狀況良好，形式淨債務與經常性EBITDA之比為4.3倍；不包括未結算遠期股本的比例為4.7倍
​
2023年每股AFFO增長超過3%，標誌着三年累計增長約22%。在過去五年中，每股AFFO以約7%的複合年增長率增長，在公司的淨租賃同行中是最好的。這種持續和可靠的收益增長繼續支持不斷增長和覆蓋良好的股息。我們宣佈2023年的股息約為每股普通股2.92美元，同比增長超過4%。該公司在過去五年中以約6%的複合年增長率增加了每股普通股股息，同時保持了保守的派息率。2023年股息的派息率約為每股AFFO的74%，低於公司目標區間每股AFFO的75%至85%的低端。
[MISSING IMAGE: bc_affodiv-pn.gif]
我們強勁的收益增長、豐厚的股息、高質量的投資組合和保守的資產負債表管理創造了長期價值，並推動了領先的總股東回報。在過去的10年裏，該公司的總回報率超過了Triple Net Lease Peer Group和MSCI US REIT(RMZ)指數。
 
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[MISSING IMAGE: lc_shareholder-pn.jpg]
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(1)
Triple Net Lease同業集團包括以下公司：Broadstone Net Lease，Inc.，EPR Properties，Essential Properties Realty Trust，Inc.，Four Corners Property Trust，Inc.，Getty Realty Corp.，NETSTREIT Corp，NNN REIT，Inc.，Realty Income Corporation，SPIRIT Realty Capital，Inc.和W.P.Carey。然而，如果公司沒有10年的回報歷史，那麼它們就被排除在上面的圖表之外。
​
E高管 C賠償 H燈光
​
我們為我們任命的高管提供的薪酬計劃包括基本工資、年度激勵獎、長期股權激勵獎和單位激勵獎以及某些其他福利。我們還為某些指定的高管提供遣散費安排。這一計劃旨在吸引和留住關鍵高管，同時鼓勵高績效，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。
下面總結了我們的高管薪酬方法的主要原則和目標：
​
做
 ​
​
✔
​ ​
通過將薪酬與預先設定的短期和長期目標的實現掛鈎，提供與績效掛鈎的薪酬
​ ​
✔
​ ​
允許收回現金和股權獎勵
​
​
✔
​ ​
提供既公平又有競爭力的總薪酬
​ ​
✔
​ ​
要求高管擁有並保留我們普通股的股份，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致
​
​
✔
​ ​
吸引、留住和激勵對我們運營至關重要的關鍵高管
​ ​
✔
​ ​
聘請第三方顧問就行政人員薪酬事宜向薪酬委員會提供意見
​
​
✔
​ ​
在短期和長期基礎上獎勵優秀的個人和公司表現
​ ​
✔
​ ​
薪酬委員會是否完全由獨立董事組成？
​
 
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目錄
 
​
請勿
 ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
提供與公司短期和長期目標無關的總薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
對高管來説不存在“風險”的超額薪酬
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
激勵高管為實現短期目標而承擔過高的風險
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
為我們的高管提供不受限制的獎勵機會
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
向高管提供過高的福利或其他個人福利
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
保證年度基本工資增加，但如果有必要，則考慮增加
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
允許高管參與我們證券的衍生品或對衝交易
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
規定與控制權變更有關的消費税總額支付或單一觸發股權處理
​ ​
我們的薪酬理念支持我們的承諾，即通過獎勵實現我們短期和長期戰略目標的高管來實現按業績付費的承諾。以下圖表顯示了我們對2023年CEO和近地天體浮動風險薪酬的關注。
​
[MISSING IMAGE: pc_22ceocompensat-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_neocompensation-pn.jpg]
 ​
C無菌 G過夜 H燈光
​
我們的董事會負責監督公司，包括戰略、目標和風險管理實踐。他們專注於健全的公司治理實踐，旨在促進我們利益相關者的長期利益。我們公司治理實踐的亮點包括：
✓
除首席執行官和執行主席外，所有董事都是獨立的
​
✓
我們保持着獨立董事的領導地位，職責明確，以進一步促進董事會獨立性
​
✓
審計、提名、治理和薪酬委員會的所有成員都是獨立的
​
✓
獨立董事每季度召開一次會議，沒有管理人員或團隊成員在場
​
✓
自2018年以來任命了六名新的獨立董事
​
✓
獨立董事的任期中位數為四年。
​
✓
董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會都完成了年度自我評估
​
✓
本公司沒有股東權益計劃(“毒丸”)
​
​
 
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目錄
 
✓
董事會每年審查所有公司治理政策，最近還修訂了幾項政策
​
E環境保護, S社會和社會 G過夜
​
作為公司承諾不斷提高我們對重要ESG主題的理解和表現的一部分，自2021年以來，公司一直與第三方顧問合作，幫助確定在我們的計劃、政策和披露方面持續改進的機會，以滿足我們利益相關者的期望。該公司繼續執行持續的可持續性和ESG戰略，以加強監督結構、風險管理、政策、數據收集、報告和利益相關者的參與。
E環境保護 S可持續發展
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我們明白環境可持續發展是一項持續的努力，並承擔責任，成為環境的管家，謹慎使用自然資源，並與我們的零售合作伙伴共同開展可持續發展計劃。我們仍然致力於利用我們的時間，人才，資源和關係，以一種為子孫後代創造更好的世界和環境的方式成長。
我們專注於行業領先的全國性和超區域性零售商，與許多環保零售商建立了長期關係。這是特別有意義的，因為公司的投資組合主要包括根據長期淨租賃租給租户的物業，租户通常負責維護物業並實施對環境負責的做法。
2023年，我們與零售合作伙伴就我們物業的共享可持續發展計劃進行了接觸，與各種租户執行了綠色租賃，並系統地監控了現有和潛在租户的ESG政策。我們將繼續與租户和顧問合作，更新我們的温室氣體排放清單。
S社交媒體 R責任感
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我們的員工是我們成功的基礎，我們努力確保他們有一個歡迎和包容的工作環境，我們支持他們的需求。協議房地產重視並支持為同事、利益相關者、供應商和我們開展業務的更廣泛的社區提供包容和多樣化的社區。我們每天的使命是確保我們在一個沒有歧視的環境中運作，包括不受騷擾。
公司文化是影響我們業績的關鍵因素。我們有一個由來自不同部門的團隊成員組成的文化委員會。該委員會的使命是通過同志情誼創造社區。委員會計劃在全年舉辦多項活動，包括社交活動、志願者活動和慶祝團隊成功的機會。該公司還定期贊助當地的慈善機構，以表明我們對我們所在社區的承諾。
該公司提供多種福利，包括有競爭力的補償計劃、健康和殘疾保險以及身體和財務健康支持。我們的好處包括以下幾點：
•
薪酬：包括基本工資、年度現金獎金、長期股權薪酬全員工和對財務規劃資源的持續訪問
​
•
保險：100%僱主為全職團隊成員、他們的配偶和家屬支付醫療福利計劃保費，100%僱主為短期和長期殘疾支付保費，以幫助彌補團隊成員的經濟損失
​
•
退休：簡單的個人退休帳户與公司年收入的3%匹配
​
•
培訓和教育：通過ADC大學提供發展機會，包括多元化、公平和包容性培訓、ADC輪換計劃和午餐會，並就各種主題進行學習
​
​
 
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目錄​
 
•
同意健康計劃：關注身體和財務健康，提高團隊成員的幸福感
​
C無菌 G過夜
​
我們致力於管理公司以造福於我們的股東，並專注於維持良好的公司治理。我們的董事會對ESG監督負有最終責任。董事會的提名和治理委員會監督我們管理層的ESG指導委員會，該委員會制定我們的ESG戰略，並確保我們的戰略在我們的運營中得到實施。
我們的董事會有十名董事，其中八名是獨立董事。自2018年以來，已經增加了6名新的獨立董事。獨立董事每季度召開一次會議，沒有高管或團隊成員在場。2019年任命了獨立董事的首席執行官。
董事會通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和團隊成員的內幕交易政策。該公司沒有毒丸，並維持要求特定股權水平的董事和指定高管的股權指導方針。向高級管理人員和團隊成員授予有時間限制的股票可提供長期一致性，而向被任命的執行幹事授予基於業績的股票則利用股東的總回報，贈款數額將隨着股東總回報的增加而增加，從而進一步加強一致性。我們的董事會已經為首席執行官制定了繼任計劃，以應對緊急情況和其他情況。
我們致力於保持最高的道德和誠信標準。董事、官員和團隊成員有責任促進誠實和道德的行為。董事會已通過適用於本公司所有董事、高級職員及團隊成員的《商業行為及道德守則》及《公司管治指引》。官員和小組成員被要求每年證明他們遵守了規定。
P羅夫 S摘要和 R建議
​
建議書
不。 		​ ​
描述
​ ​
董事會的
建議
​ ​
頁面
​
1 ​ ​ 選舉四名董事，由我們的董事會提名，並在隨附的委託書中提名，任期至2027年年會 ​ ​
為
​ ​
54
​
2 ​ ​ 批准任命均富會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所 ​ ​
為
​ ​
58
​
3 ​ ​ 不具約束力的投票，批准我們指定的高管的薪酬，如隨附的委託書所述 ​ ​
為
​ ​
59
​
4 ​ ​ 《2024年綜合激勵計劃》獲批 ​ ​
為
​ ​
60
​
 
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目錄​
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
S安全 O對……的合作 M管理
​
下表列出了截至2024年3月15日每個董事和被任命的高管以及我們所有董事和高管作為一個羣體的普通股(我們唯一未償還的有投票權證券類別)的實益所有權的信息。截至2024年3月15日，我們的普通股流通股為100,629,054股。除非另有説明，否則每個人對以下所列股份擁有唯一投票權和投資權，且沒有被點名的高管或董事將其普通股質押作為抵押品。除非另有説明，否則每個確定的股東的營業地址是32301 Woodward Avenue，Royal Oak，Michigan 48073。
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
數量和性質
受益所有權(1)
​ ​
百分比：
類(2)
​
理查德同意 ​ ​ ​ ​       637,752(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 590,222(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 13,669 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 45,486(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹妮爾·斯佩哈爾 ​ ​ ​ ​ 16,355 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
妮可·維特文 ​ ​ ​ ​ 11,359 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凱倫·迪林 ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅里·弗蘭克爾 ​ ​ ​ ​ 9,088 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
何靈龍 ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·霍爾曼 ​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·朱洛 ​ ​ ​ ​ 9,390(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈裏·萊姆庫爾 ​ ​ ​ ​ 21,893 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 415,868 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑羅姆·羅西 ​ ​ ​ ​ 8,613 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和執行官作為一個羣體（14人，
(br}不包括退役軍官)
​ ​ ​ ​ 1,799,505(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
​
*
低於1%
​
(1)
實益擁有普通股的金額，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。金額包括截至2024年3月15日的以下數量的限制性股票：理查德先生同意：21,154股，喬爾先生同意：104,396股，考夫赫納先生：10,701股，埃利希先生：16,679股，斯皮哈爾女士：11,195股，維特芬女士：8,981股，迪林女士：3,652股，弗蘭克爾女士：2,000股，霍爾曼先生：3,217股，朱德洛先生：3,217股，拉科爾塔先生：3,217股，羅西先生：2,000股；並將全體高管和董事作為一個集團，持有196495股。
​
(2)
百分比是基於截至2024年3月15日已發行普通股的100,629,054股。在計算此類百分比時使用的已發行普通股金額假設，共同有限合夥企業中的任何單位(“共同運營單位”)均未轉換為普通股。
​
(3)
包括(I)直接擁有的416,385股股份、(Ii)其配偶擁有的85,512股股份及(Iii)其子女以不可撤銷信託形式持有的135,855股股份，且不包括其普通股單位轉換後可發行的347,619股普通股。
​
(4)
包括(I)直接擁有的588,994股及(Ii)由其子女擁有的1,228股。
​
(5)
包括(I)45,081股直接擁有的股份，(Ii)其配偶擁有的100股股份及(Iii)其女兒擁有的305股股份。
​
(6)
包括(I)直接擁有的9,290股及(Ii)其配偶擁有的100股。
​
(7)
不包括轉換普通股時可發行的347,619股普通股。
​
 
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目錄
 
S安全 O對……的合作 C埃爾坦 B官方的 O温特斯
​
下表列出了截至2024年3月15日，我們普通股(我們唯一未發行的有投票權證券類別)的實益所有權的信息，據我們所知，每個實益擁有者超過我們普通股流通股的5.0%。截至2024年3月15日，我們的普通股流通股為100,629,054股。
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
數量和性質
受益所有權(1)
​ ​
百分比：
類(2)
​
先鋒集團 ​ ​ ​ ​    14,222,246(3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​
貝萊德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 12,646,666(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
道富集團 ​ ​ ​ ​ 5,545,080(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
​
(1)
實益擁有普通股的金額，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。
​
(2)
百分比是基於截至2024年3月15日已發行普通股的100,629,054股。用於計算此類百分比的已發行普通股金額假設沒有任何普通股單位轉換為普通股。
​
(3)
根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的第13G/A號(修正案第10號)附表。代表14,222,246股普通股，由先鋒集團及其若干關聯公司實益擁有。此人的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團被視為擁有115,689股股份的共同投票權、14,005,448股股份的唯一處分權及216,798股股份的共同處分權。
​
(4)
根據貝萊德於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的第13G/A號(修正案1號)附表，代表控股公司各子公司的持股，包括貝萊德基金顧問持有我們超過5%的普通股。此人的營業地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。貝萊德股份有限公司被視為對11,831,935股股份擁有唯一投票權及對12,646,666股股份擁有唯一處置權。
​
(5)
根據時間表，道富銀行於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交了13G/A申請。代表道富銀行及其某些附屬公司實益擁有的5,545,080股普通股。此人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1，郵編：02114。道富銀行被視為擁有對4,285,412股股份的共同投票權及對5,535,080股股份的共同處分權。
​
 
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目錄​​
 
董事會事務
T他 B對， D直立管
​
董事會對我們的事務負有全面監督責任，董事在行使其職責時代表股東並代表股東行事。雖然董事會不負責我們的日常管理，但它會定期瞭解我們的業務，並通過定期會議和其他非正式溝通向管理層提供指導。董事會主要參與戰略和財務規劃過程、領導力發展和繼任規劃，以及通過董事會委員會履行的其他職能，如下所述。
董事會領導結構。審計委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會明白，提供董事會領導力並無單一、普遍接受的方法，而正確的董事會領導層架構可能會因情況需要而有所不同。
Richard Agree在1993年12月至2013年1月期間擔任我們的董事會主席兼首席執行官，並自2013年1月起擔任我們的董事會執行主席。Joel Agree在2013年1月晉升為首席執行官之前一直擔任我們的總裁和首席運營官，並從2009年6月開始擔任董事。在董事會(包括執行主席)的指導下，Joel Agree對我們的政策的實施負有一般責任和最終權力。基於2019年對董事會領導結構的審查，董事會設立了首席獨立董事職位，以進一步促進獨立性，並展示我們對強有力的公司治理的承諾。萊姆庫爾先生自2020年12月起擔任獨立董事首席執行官。
董事會由大多數獨立董事組成，行使強大的獨立監督職能。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並由牽頭的獨立董事進行監督，這一事實加強了這一監督職能。根據我們的章程和公司治理準則，董事會有權改變其結構，如果這被認為是適當的，並符合我們的公司和我們的股東的最佳利益。董事會認為，這些因素在監督我們公司的人和日常管理公司的人之間提供了適當的平衡。
風險管理。董事會在我們的風險管理政策和戰略中發揮着積極和知情的作用。負責我們日常風險管理實踐的高管向董事會介紹了公司面臨的重大風險，包括信用風險、流動性風險、運營風險、與信息技術和網絡安全相關的風險以及可持續性問題。屆時，管理團隊還會與董事會一起審查我們針對已確定的每個風險而制定的風險緩解政策和戰略。我們的薪酬委員會審查並確定我們的任何薪酬政策或做法是否會使公司面臨不適當的風險。我們的審計委員會協助董事會履行以下職責：監督重大金融風險敞口；管理管理層評估和管理此類風險敞口的程序的指導方針和政策；會計和報告程序；我們的內部會計和財務控制系統；以及我們的技術安全政策和內部網絡安全和隱私控制。我們的審計委員會審查並確定網絡安全、隱私、信息安全和金融風險敞口，以及我們的管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟。於全年內，管理層會監察我們的風險狀況，並在發現新的重大風險或先前呈交董事會的風險的各方面有重大改變時，向董事會彙報最新情況。
開會。董事會及其委員會全年定期舉行會議，並舉行特別會議並酌情以書面同意的方式行事。董事會在2023年期間舉行了四次會議。於2023年期間，每名董事以虛擬形式或親身出席總數達75%或以上的會議(I)董事會會議次數及(Ii)該董事服務的董事會所有委員會舉行的會議次數。董事出席股東周年會議一直是董事會的政策，除非是由於無法避免的情況而未能出席。
 
15
目錄​
 
或董事與董事長事先討論的衝突。每一位在2023年年會時在董事會任職的董事公司都出席了我們的2023年股東年會。
領銜獨立董事。我們的獨立董事在沒有管理層的情況下每季度召開一次執行會議。作為董事的首席獨立董事，Lehmkuhl先生主持獨立董事的執行會議和執行主席不出席的董事會會議；在需要時擔任執行主席和管理層之間的聯絡人；審查和批准董事會會議的議程、議題和時間表；酌情與執行主席和管理層就獨立董事討論的事項進行溝通；並履行董事會可能不時授權的其他職責，以協助董事會履行其職責。
董事獨立自主。紐約證券交易所上市標準規定了董事至少要滿足客觀要求，才能被董事會確定為獨立。此外，根據紐約證券交易所上市標準，要斷定董事是獨立的，董事會還必須考慮所有相關事實和情況，包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家族關係。根據我們的公司管治指引和紐約證券交易所上市標準，董事會對所有非管理董事的獨立性進行了審查。根據董事及董事每名被提名人要求及提供的有關其背景、就業及關聯關係(包括家庭關係)的資料，董事會已肯定地裁定以下十名董事中的八名根據紐約證券交易所上市標準及我們的公司管治指引是獨立的，且與我們並無任何關係會干擾該等人士作為董事會成員行使獨立判斷的能力：戴卓寧女士、Frankel女士、劉鶴女士、Hollman先生、Judlowe先生、Lehmkuhl先生、Rakolta先生及Rossi先生。在作出這項決定時，董事會已考慮下列“關連人士交易”項下所述的關係，並確定該等關係並不影響獨立性。在我們的公司治理準則中概述的董事會董事獨立性標準可以在我們的網站www.greerealty.com的政策和章程部分找到。
股權要求。為了進一步使我們某些高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾，董事會通過了股權指導方針。股權指引適用於執行主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問和非僱員董事。這些準則的摘要在“薪酬討論和分析 - 股權準則”中闡述。
C受試者 BOard
​
董事會已將各種職責和權力下放給董事會的四個常設委員會。每個委員會定期向董事會全體報告其活動。除執行委員會外，每個委員會均根據董事會批准的書面章程運作，該章程每年由董事會各自的委員會進行審查，並可在我們網站www.greerealty.com的政策和章程部分查閲。各委員會可為其認為適當的任何目的，組成其一名或多名成員的小組委員會，並將權力和權力轉授給該小組委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會完全由獨立董事組成。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的附加獨立規則，審計委員會和薪酬委員會的每名成員都具有獨立資格。下表列出了理事會四個常設委員會目前的成員人數以及這些委員會在2023年舉行的會議次數：
 
16
目錄
 
名字
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名和
治理
​ ​
執行人員
​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
凱倫·迪林 ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梅里·弗蘭克爾 ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​
玲瓏和(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​
邁克爾·霍爾曼 ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​
邁克爾·朱洛 ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​
格雷戈裏·萊姆庫爾 ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
傑羅姆·羅西 ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​
2023年會議次數 ​ ​
4
​ ​
2
​ ​
2
​ ​
1
​
​
(1)
凌龍被任命為董事會成員，自2024年1月1日起生效，隨後加入提名和治理委員會。
​
審計委員會。審計委員會負責對我們的審計、會計和財務報告過程提供獨立、客觀的監督，包括審查審計結果和監測內部審計職能的有效性，並審查和討論我們關於網絡安全風險評估和風險管理的政策和程序。此外，審計委員會還聘請獨立的註冊會計師事務所。關於審計委員會的職責和活動的更多信息，見“審計委員會的審計相關事項 - 報告”、“審計相關事項 - 審計委員會事項”和審計委員會章程。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://agreerealty.com/corporate-governance/.
董事會已確定，每名審計委員會成員在閲讀和理解財務報表方面擁有足夠的知識，足以在財務報表上任職，並在其他方面具備財務知識，並確定迪林女士、弗蘭克爾女士和霍爾曼先生符合1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)對該詞的定義，符合該詞的資格。董事會進一步認定，迪林女士、弗蘭克爾女士和霍爾曼先生擁有紐約證券交易所上市標準所指的財務管理專業知識。
補償委員會。薪酬委員會負責監督薪酬和福利計劃和政策、審查和批准股權授予以及以其他方式管理以股份為基礎的計劃，並每年審查和批准與我們的高管有關的所有薪酬決定。薪酬委員會亦有權根據本公司2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)給予獎勵。有關薪酬委員會職責和活動的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”和薪酬委員會章程。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://agreerealty.com/corporate-governance/.
管理的角色.在與我們的高管磋商後，我們的總裁和首席執行官Joel Agree向薪酬委員會提出了關於指定高管的薪酬計劃的設計和實施的建議。請參閲“薪酬討論和分析 - 確定指定高管的薪酬”。
薪酬顧問的角色.2023年，薪酬委員會聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)協助公司和薪酬委員會處理與公司高管薪酬計劃有關的事宜。賠償委員會根據美國證券交易委員會關於這類服務的指導方針確定Meridian符合獨立諮詢人的標準。
提名和治理委員會。提名和治理委員會負責確定董事的必要資格，確定和推薦
 
17
目錄
 
提名有資格擔任董事的個人，按照適用的法規要求和最高標準建立公司治理做法，向董事會推薦適用於本公司的公司治理準則，領導董事會對董事會和管理層的業績進行年度審查，為每個董事會委員會推薦董事，並監督對董事會及其委員會和公司管理層的評估。提名及管治委員會亦按照符合最高標準的適用法規要求，制定企業管治常規，並向董事會建議適用於我們的企業管治指引。此外，提名和治理委員會對公司的ESG計劃負有正式監督責任。有關提名和治理委員會的職責和活動的更多信息，請參閲提名和治理委員會的章程。提名和治理委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://agreerealty.com/corporate-governance/.
董事資質.我們的提名和治理委員會已經為整個董事會的預期屬性制定了政策，包括我們的公司治理指南中規定的政策。董事會尋求確保其大多數成員是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準。此外，每個董事通常不得擔任超過三個其他上市公司董事會的成員。此外，審計委員會成員不得同時在超過兩家其他上市公司的審計委員會任職，除非董事會認為同時任職不會損害該成員有效地在審計委員會任職的能力。每一家董事都必須具備個人品格、領導技能、能夠與其他董事會成員的技能和經驗相輔相成的商業和專業背景、對公司和股東的長期利益進行戰略性思考的能力，以及對影響公司及其行業的事務的廣博知識。此外，董事必須致力於投入必要的時間和努力，成為負責任和富有成效的董事會成員。董事會在最廣泛的意義上重視多樣性，並確保從董事會候選人中挑選的合格人選具有不同的技能、經驗、視角和背景。提名和管治委員會根據上述考慮因素和他們對董事會的歷史貢獻對現任董事進行審查。委員會每年審查其董事候選人提名做法的有效性。
下面的矩陣重點介紹了每一位董事的具體經驗、知識和技能，董事會認為這些經驗、知識和技能對於考慮到公司的業務和戰略，決定每一位被提名人是否應該在董事會任職很重要。沒有特定技能的標誌並不意味着董事不具備該技能或經驗，或無法為該領域的決策過程做出貢獻。然而，該標記表明該項目是董事給我們董事會帶來的一種特別突出的資格、技能或經驗。我們相信，我們多元化的董事會擁有適當的技能、專業知識和經驗的組合，可以監督公司的關鍵事務，並代表我們股東的利益。
 
18
目錄
 
知識、技能和經驗
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R.同意
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J.同意
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K·德林
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M·弗蘭克爾
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李賀
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M.霍爾曼
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M·朱德洛
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G.萊姆庫爾
​ ​
J.J.拉科爾塔，Jr.
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J·羅西
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董事會和高管經驗
在上市公司或大型私營公司擔任高管或董事會經驗，或在大型上市公司擔任部門或部門負責人的領導經驗；瞭解治理實踐
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房地產投資信託基金/房地產
曾在房地產投資信託基金或房地產公司擔任高管或董事，或作為相關業務的高管或董事與房地產投資信託基金或房地產公司密切合作
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資本市場/併購
有債務和股權資本市場交易和/或併購方面的經驗
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金融經驗或素養
具備財務或財務報告知識，有分析或評估財務報表的能力
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戰略規劃
在複雜組織中定義和推動業務或部門/部門運營的戰略方向和增長的經驗
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信息技術/網絡安全
實施技術戰略和管理/降低網絡安全風險的經驗
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風險管理
具有管理組織中複雜風險的經驗，包括特定類型的風險(金融、網絡等)
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法律/監管
通過法律學位或商業經驗獲得的瞭解法律風險和義務的知識
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領導力與人才開發
作為組織內的高管或領導者在人力資本管理和開發方面的經驗或專業知識
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環境、社會與治理
ESG和社區事務方面的經驗，包括擔任高管或董事，或在其他組織擔任職位
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零售體驗
擔任零售組織高管或董事的經驗，或作為相關業務的高管或董事與零售組織密切合作的經驗
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獨立
根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則獨立
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人口統計
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R.同意
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J.同意
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K·德林
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M·弗蘭克爾
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李賀
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M.霍爾曼
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M·朱德洛
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G.萊姆庫爾
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J.J.拉科爾塔，Jr.
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J·羅西
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種族/民族
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非裔美國人/黑人
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亞洲人/夏威夷人/太平洋島民
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白人/高加索人
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西班牙裔/拉丁裔
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美洲土著
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性別
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男性
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女性
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年齡
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年份(截至2024年4月12日) ​ ​
80
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45
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59
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69
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59
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43
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58
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51
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76
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80
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19
目錄​​
 
確定和評估被提名人.一般而言，提名及管治委員會將重新提名繼續符合其董事會成員資格標準、相信將繼續為董事會作出重要貢獻並同意繼續在董事會服務的現任董事。
我們的提名和治理委員會定期評估組成董事會的適當董事人數，以及董事會是否預計會因退休或其他原因而出現任何空缺。提名和治理委員會將評估上述資格，並可能考慮它認為適當的其他因素。根據董事會目前的需要，提名和治理委員會可能會或多或少地重視某些因素。
提名和治理委員會從任何負責任的來源考慮董事會候選人，包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人士。提名和治理委員會不會根據誰提出了建議而對候選人進行不同的評估。提名和治理委員會根據其章程有權僱用顧問或搜索公司並向其支付費用，以協助確定和評估候選人。
股東提名者.我們的章程允許股東提名董事，供年度股東大會審議。我們沒有收到任何股東對董事2024年年會的提名。提名和管治委員會將考慮向董事會提交的適當提交的股東提名，並將採用與在任何其他情況下被提名的人相同的評估標準來考慮該等被提名人。此類提名可由有權投票的股東作出，該股東根據我們的章程和下文《2025年年會的其他信息 - 提案》中的要求，向我們的祕書提交書面通知和其他信息和材料。
提名和治理委員會建議審議的任何股東提名都應包括被提名人的姓名、足以證明被提名人符合“董事資格”中規定的董事會任職資格要求的簡歷信息，以及我們的章程中規定的關於每個被提名人的其他信息，以及在發生選舉競爭時根據美國證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中所要求的其他信息。被提名人對提名的書面同意也應包括在提名意見書中，地址應寫給：Agree Realty Corporation，32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，收件人：祕書。
執行委員會。執行委員會有權收購和處置不動產，並有權代表全體董事會授權執行某些合同和協議，包括與我們借款有關的合同和協議，以及一般情況下行使董事會的所有其他權力，但需要大多數獨立董事或整個董事會採取行動的除外。
D直立器 C賠償
​
薪酬委員會負責制定和監督我們的董事薪酬計劃。董事薪酬的設立是為了吸引高素質的非管理董事，並公平地補償非管理董事代表股東所付出的時間和努力。在與子午線諮詢後，我們的薪酬委員會定期將我們的董事薪酬與同行的薪酬進行比較，以確保我們在吸引和留住非僱員董事方面保持競爭力。
2024年補償
作為與子午線諮詢後審查董事薪酬的一部分，董事會於2024年2月通過了關於非員工董事薪酬的最新政策。根據這項政策，每位非僱員董事每年可獲預聘185,000元，其中115,000元以歸屬一年的限制性股票獎勵支付，其餘款項則於每名董事選出時按季以現金形式支付或以額外的歸屬一年的限制性股票獎勵支付。
 
20
目錄​
 
此外，首席獨立董事每年額外獲得30 000美元的付款，審計委員會主席每年額外獲得25 000美元的付款。我們每個薪酬、提名和治理委員會的主席每年額外獲得20000美元的報酬。這些付款取決於上述相同的現金或股票選擇。
2023年補償
2023年，每個不是本公司僱員或附屬於本公司的非管理人員董事將獲得180,000美元的年費。年費中的110,000美元以一年歸屬的限制性股票獎勵形式支付，其餘70,000美元在每次董事選舉時以現金或股票形式支付。現金支付是按季度進行的。股票支付是在2023年2月進行的，並在授予日期的一週年時授予。
2023年，審計委員會主席和董事牽頭獨立委員會各收到15 000美元的額外付款，我們的薪酬、提名和治理委員會的主席每年都收到7 500美元的額外付款。這些付款與上文所述的現金或股票選擇相同。
非管理董事不會因其服務獲得任何形式的額外報酬，包括出席董事會或其委員會的會議。本公司向董事報銷因其在董事會任職而產生的自付費用。
下表提供了每個非管理層董事在截至2023年12月31日的年度內的薪酬信息。
名字
​ ​
賺取的費用或
現金支付(1)
​ ​
庫存
獎項(2)
​
卡倫·德林(3) ​ ​ ​ $ 85,000 ​ ​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​
梅里·弗蘭克爾(4) ​ ​ ​ ​ 77,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
邁克爾·霍爾曼(5) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
邁克爾·朱德洛(6) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
格雷戈裏·萊姆庫爾(7) ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
小約翰·拉科爾塔(8) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
傑羅姆·羅西(9) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
​
(1)
我們的非管理董事有權獲得普通股，以代替本專欄中報告的他們賺取和報告的部分現金費用。2023年以現金方式發行的普通股總數包括：迪林女士1160股；朱德洛先生956股；萊赫姆庫爾先生956股；拉科爾塔先生956股。
​
(2)
反映根據2020計劃授予的限制性股票獎勵。報告的金額代表限制性股票獎勵的授予日期公允價值，即授予日我們普通股的收盤價乘以受獎勵的股票數量。該公司不支付零碎股份。
​
(3)
截至2023年12月31日，迪林女士持有2,661股未歸屬限制性股票。
​
(4)
截至2023年12月31日，弗蘭克爾女士持有1,501股未歸屬限制性股票。
​
(5)
截至2023年12月31日，霍爾曼先生持有1,501股未歸屬限制性股票。
​
(6)
截至2023年12月31日，賈德洛先生持有2,457股未歸屬限制性股票。
​
(7)
截至2023年12月31日，Lehmkuhl先生持有2,457股未歸屬限制性股票。
​
(8)
截至2023年12月31日，樂天先生持有2,457股未歸屬限制性股票。
​
(9)
截至2023年12月31日，羅西先生持有1,501股未歸屬限制性股票。
​
作為該公司的一名被任命的高管，支付給喬爾·賽義德的2023財年薪酬完全反映在“高管薪酬表 - 彙總薪酬表”中。理查德同意不會因為他作為董事的服務而獲得任何報酬，但他確實會因為他作為執行董事長的職位而獲得報酬。2023年，他獲得了5957股基於時間的限制性股票，總授予日期公允價值為436,469美元。此類獎勵將在三年內按比例授予。
 
21
目錄​​
 
C無菌 G過夜
​
董事會通過了《公司治理準則》，可在我們網站www.greerealty.com的政策和章程部分找到該準則的副本。這些指導方針涉及董事的責任、資格(包括獨立性)、薪酬以及接觸管理層和顧問的機會等。提名和治理委員會負責監督和審查這些準則，並向董事會提出任何修改建議。
董事會亦已通過《商業行為及道德守則》(下稱《操守守則》)，列明指引本公司所有僱員、高級管理人員(包括本公司首席執行官、首席財務官及首席會計官)及董事的行動及決定的基本原則。《行為準則》也可以在我們網站www.greerealty.com的政策和章程部分找到，它涵蓋了許多主題，包括誠實、正直、利益衝突、合規法律、企業機會和保密。對行為準則的豁免是不鼓勵的，但任何與我們的高管或董事有關的豁免都只能由董事會批准。有關董事會有關關聯人交易的政策和程序的更多信息，請參閲“關聯人交易”。董事會通過了若干政策，包括一項人權政策、一項ESG政策和一項舉報人政策。
我們的委員會章程、公司治理準則、行為準則和其他政策的副本可在我們的網站上獲得，並將在向我們的執行辦公室提出書面請求後免費發送給任何股東：Agree Realty Corporation，32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，收件人：祕書。
C與 BOard
​
有興趣的人士如欲與我們的非管理董事祕密溝通，可致函以下地址：
非管理董事
同意房地產公司
伍德沃德大道32301號
密西西比州皇家橡樹郵編：48073
注意：祕書
請注意，郵寄信封必須包含一個明確的通知，表明它是保密的，您的信應該表明您是否為公司的股東。
感興趣的公司各方和股東如欲與董事會或任何個人董事溝通，可致函：
同意房地產公司
伍德沃德大道32301號
密西西比州皇家橡樹郵編：48073
注意：祕書
你的信應該表明你是本公司的利害關係方或股東。局長會視乎主題而定：
•
將通信轉發給董事或其收件人董事；
​
•
嘗試直接處理查詢；例如，如果是要求提供我們公司的信息，或者如果是與股票相關的問題；或
​
•
如果通信主要是商業性質的，或者與不適當或無關的話題有關，則不要轉發。
​
 
22
目錄​
 
行政人員
下表列出了我們的高管，然後是每位不同時擔任董事的高管的簡歷信息。
名字
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年齡
​ ​
標題
​
理查德同意 ​ ​
80
​ ​ 董事會執行主席兼董事 ​
喬爾同意 ​ ​
45
​ ​ 董事首席執行官總裁 ​
彼得·考根努爾
​ ​
32
​ ​ 首席財務官兼祕書 ​
克雷格·埃利希 ​ ​
56
​ ​ 首席增長官 ​
丹妮爾·斯佩哈爾 ​ ​
56
​ ​ 總法律顧問 ​
妮可·維特文 ​ ​
34
​ ​ 首席運營官 ​
彼得·考古努爾自2021年12月起擔任首席財務官，自2021年8月起擔任臨時首席財務官。他負責領導公司的資本市場、投資者關係、風險管理以及財務規劃和分析職能。他還擔任公司ESG指導委員會主席。在被任命為臨時首席財務官之前，Coughenour先生曾擔任公司企業財務副總裁，並自2015年加入公司以來一直擔任各種財務職位。他擁有印第安納大學經濟學文學士學位。Coughenour先生還是國際購物中心委員會和全國房地產投資信託協會的成員。
克雷格·埃利希自2023年9月以來一直擔任首席增長官。在被任命為首席增長官之前，埃利希先生於2021年2月至2023年9月期間擔任公司首席運營官。在被任命為首席運營官之前，埃利希先生於2020年8月至2021年2月擔任公司首席投資官，並於2018年7月至2020年8月擔任董事會成員。在被任命為首席投資官之前，埃利希先生曾擔任喬治·P·約翰遜公司(以下簡稱GPJ)的執行副總裁兼總經理。GPJ是一家全球體驗式營銷公司，自2015年以來在全球擁有30個辦事處。埃利希先生全面負責GPJ位於密歇根州底特律的世界總部及其田納西州納什維爾工廠的運營。在加入GPJ之前，埃利希先生是Pulse220的所有者、總裁和首席執行官，這是一家精品會議和活動公司，他於2015年成功出售給GPJ。在PULSE 220之前，埃利希先生在密歇根州底特律的一家直銷和履約公司QMS擔任總裁。埃利希先生是安永年度企業家獎的兩次提名者，並擁有密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院的市場營銷文學學士學位。埃利希先生目前在JDRF(前身為青少年糖尿病研究基金會)密歇根州和俄亥俄州西北部分會執行董事會任職。
丹妮爾·斯皮哈爾2016年加入公司，擔任交易副總裁總裁，2019年2月晉升為總法律顧問。她負責領導公司的交易團隊，管理公司的法律事務。在加入本公司之前，斯皮哈爾女士於2001年11月至2016年12月在Maddin，Hauser，Roth&Heller，P.C.從事私人法律執業工作，在那裏她之前擔任過律師事務所執行委員會成員、律師事務所房地產實踐組聯席主管和律師事務所招聘委員會成員。她在租賃和商業地產的收購、銷售和開發方面擁有豐富的經驗。斯皮哈爾女士擁有底特律大學梅西法學院的法學博士學位、韋恩州立大學的工商管理碩士學位和中密歇根大學的工商管理理學學士學位。她是密歇根州律師協會和美國律師協會房地產部門的成員。
妮可·威特芬2019年4月加入本公司，自2023年9月起擔任首席運營官。在被任命為首席運營官之前，維特芬女士於2021年8月至2023年9月期間擔任公司執行副總裁、人民與文化兼辦公廳主任總裁。她負責公司的資產管理、信息技術和人事文化部。維特芬女士於2019年4月至2019年8月擔任公司董事人文部部長，總裁女士於2019年8月至2021年8月任公司人文化部副總裁。在加入Agree之前，她曾領導Career Now Brands的人力資源部
 
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目錄
 
2018年5月至2019年4月，並於2015年11月至2018年5月擔任Enova International的首席人力資源業務合夥人。Witteveen女士在人才管理、項目管理和員工隊伍規劃方面擁有豐富的經驗。她擁有密歇根大學組織研究文學士學位。
 
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目錄​​​
 
薪酬問題探討與分析
O的垂直視圖 C賠償 P程序
​
薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)完全由獨立董事組成，負責管理我們的高管薪酬計劃。委員會的職責包括建議和監督薪酬、福利計劃和政策，審查和批准股權贈款，管理以股份為基礎和以單位為基礎的計劃，以及每年審查和批准與我們的高管有關的所有薪酬決定。委託書的這一部分解釋了我們的薪酬計劃是如何針對我們指定的高管設計和運營的，這些高管包括我們的首席財務官兼首席執行官總裁和首席執行官喬爾·雅閣、我們的首席財務官兼祕書彼得·考夫努爾、我們的首席增長官克雷格·埃利希、我們的總法律顧問丹妮爾·斯皮爾和我們的首席運營官妮可·維特芬。以下討論和分析應與下文詳述的表格和相關腳註披露一併閲讀。
C賠償 O形容詞 A發送 P自體哲學
​
我們對被任命的高管的薪酬計劃通常包括基本工資、年度激勵獎、長期股權激勵獎和單位激勵獎以及某些其他福利。向指定高管提供的其他福利載於下文“高管薪酬表 - 薪酬彙總表”。我們還為某些指定的高管提供遣散費安排。下面總結了我們的高管薪酬方法的主要原則和目標：
➢
使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。該公司試圖通過以普通股的形式提供高管薪酬的很大一部分來協調這些利益。通過對被點名的高管的股權指導方針，以及授予基於時間的歸屬條款和業績單位獎勵的限制性普通股，高管的總薪酬應隨着股東總回報的增加而增加。本公司期望這些要素的價值作為每位高管年度基本工資的一個百分比，以激勵高管不斷改進其業績，並在長期內為公司創造價值。2024年，公司的高管薪酬計劃將繼續旨在獎勵對特定公司業績目標的有利執行，這些目標反過來又會推動股東價值。
​
➢
提供既公平又有競爭力的總薪酬。為了吸引和減少失去有價值官員的服務的風險，但為了避免過高的薪酬支出，薪酬應該具有競爭力。該委員會通過將我們的薪酬與同行上市公司的高管薪酬進行比較，來評估我們高管薪酬的競爭力。
​
➢
吸引、留住和激勵對我們的運營至關重要的關鍵高管。我們高管薪酬計劃的目的一直是，也是為了通過為有才華的高管提供激勵和經濟保障來吸引、留住和激勵他們，從而實現我們的業務目標。
​
➢
在短期和長期的基礎上獎勵優秀的個人和公司的表現。基於績效的薪酬使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。基於績效的薪酬激勵和獎勵個人的努力和公司的成功。
​
委員會力求通過在最後確定薪酬決定時考慮個人業績審查、公司業績、招聘和留用需求、內部薪酬公平、市場數據和其他外部市場壓力，確保實現上述目標。
 
25
目錄​​
 
D正在確定 C對…的補償 NAMED E高管 O虛張聲勢
​
委員會在管理層不在場的情況下開會，以確定被提名的執行幹事的報酬。在召開會議之前，委員會收到了Joel Agree、我們的總裁和首席執行官提出的薪酬建議。我們相信，由於他在我們公司的經驗，以及他參與制定和執行公司的業務目標、戰略和業績，他能夠就管理團隊的整體效率和每個人對我們業績的貢獻提供寶貴的意見。Joel Agree的建議得到了對每個被任命的高管的正式績效評估的支持，其中包括對個人績效的評估，以對照預先確定的績效指標。委員會保留修改他的建議的權力，並根據公司業績、市場信息、委員會的薪酬理念和相關考慮審查這些建議的合理性。Joel Agree沒有提供關於他自己的薪酬的投入。
2023年，公司和委員會利用Merdian協助委員會構建高管薪酬計劃，評估公司的薪酬同行小組，並對公司高管薪酬計劃的會計和基準進行核算。
C賠償 C委員會委員 C對這一問題的思考 2023 VOTE打開 E高管 C賠償
​
在確定我們2023年剩餘時間和2024年的高管薪酬計劃時，委員會考慮了我們的股東在2023年委託書中就高管薪酬進行的2023年諮詢投票的結果。委員會注意到，超過95%的投票贊成我們在2023年委託書中描述的我們任命的高管的薪酬，並將這一結果視為對我們整體薪酬計劃的認可。委員會和董事會認真對待我們的“薪酬話語權”結果，並與我們的股東接觸，以瞭解他們的優先事項和與我們的高管薪酬計劃有關的任何關切，該計劃的參與包括酌情由獨立的董事參與。下表總結了我們為確保我們的薪酬計劃對股東的反饋做出反應而採取的步驟：
​
2022
​ ​
•
通過提供2021年的MBO指標和實際結果來增強披露，並具有
在隨後提交的委託書中延續了這一做法
​
 ​
​
•
將所有近地天體的LTI獎更新為55%以性能為基礎，45%以時間為基礎
從2023年開始
​
 ​
​
•
通過提供用於績效的公司定義的對等組來改進信息披露
個單位，並在隨後的委託書備案中繼續這一做法
​
 ​
​
•
引入了績效單位的派息上限，如果絕對股東總數為100%
回報(“TSR”)為負，從2023個獎項開始
​
 ​
​
•
通過將我們的前期績效單位結果添加到代理來擴大披露
聲明(以前僅在Form 10-K中披露)，並繼續這一做法
​
 ​
​
•
已確定更符合代理諮詢的新薪酬對等組
公司，由規模和業績相當的公司組成
​
 ​
​ 2023 ​ ​
•
將我們首席執行官的目標LTI獎勵提高到60%基於績效，40%基於時間-
從2024個獎項開始
​
 ​
​
2024
​ ​
•
進一步提高了我們CEO的目標LTI獎勵，使其70%以績效為基礎，30%以時間為基礎-
從2025個獎項開始，基於
​
 ​
​
•
將公司定義的績效單位對等組擴展為包括兩個
其他淨租賃同行、Broadstone Net Lease，Inc.和NETSTREIT Corporation
​
 ​
 
26
目錄​
 
E元素和 C禮儀 C賠償中的 2023 為 NAMED E高管 O虛張聲勢
​
我們對被任命的高管的薪酬計劃通常包括基本工資、年度現金獎勵、基於長期股票和單位的獎勵以及某些其他福利。向指定高管提供的其他福利載於下文“高管薪酬表 - 薪酬彙總表”。我們還為某些指定的高管提供遣散費安排。以下是該公司薪酬計劃的主要組成部分的概述：
組件
​ ​
描述
​ ​
目標
​
年基本工資 ​ ​ 固定現金補償。定期審查和調整。高管的年度基本工資只佔總薪酬的一小部分。 ​ ​ 通過提供可靠的收入來源吸引和留住關鍵高管。幫助提供具有競爭力但不超過市場的總現金薪酬。 ​
年度現金獎勵
​ ​ 基於公司業績目標和個人業績目標的“風險”可變現金薪酬。 ​ ​ 鼓勵高管在高水平上表現，實現公司和個人的年度業績目標。 ​
限售股 ​ ​ 獎金在多年期間以等額分期付款的形式發放。“存在風險”，因為它們必須繼續為本公司服務，並可能根據本公司的股票價格波動價值。 ​ ​ 促進高管的長期股權所有權。鼓勵留住高管，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 ​
績效單位 ​ ​ “風險”可變股權薪酬，基於公司在三年業績期間的業績。獎勵以普通股的形式授予。 ​ ​ 鼓勵高管實現長期業績目標，同時鼓勵留住員工。進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致。 ​
委員會與子午線諮詢後，考慮到上述目標，每年評估公司目前對被任命的高管的薪酬水平的競爭力。這項評估將本公司某些被點名的高管的薪酬與同級組織的相同高管級別進行了比較。委員會選擇了13只上市的REITs，考慮了企業價值、市值、運營資金、總資產以及與代理諮詢公司選擇的同行組的一致性等因素。同級組的成員包括：
​ 阿卡迪亞房地產信託基金 ​ ​ LXP工業信託基金 ​
​ 布羅德斯通網租 ​ ​ NNN REIT，Inc. ​
​ 東方集團地產股份有限公司 ​ ​ 零售機會投資公司 ​
​ EPR屬性 ​ ​ 雷克斯福德工業地產公司 ​
​ 基本財產房地產信託公司。 ​ ​ 賽德中心公司。 ​
​ 風箏地產集團信託基金 ​ ​ SPIRIT房地產資本公司 ​
​ ​ ​ ​ 斯塔格實業公司 ​
根據提供給委員會的材料，管理層成員編寫並經子午線審查：(1)同行集團的企業價值約為32億美元至約146億美元，公司的企業價值為61億美元ST同業集團的市值約為17億美元至約122億美元，本公司的市值為68%這是同級組的百分位數。
向委員會提供並經子午線審查的材料包括同業集團公司執行幹事在其目前職位上的任期，以及同業集團公司執行幹事的下列薪酬部分：(1)基本工資(數據
 
27
目錄​
 
(二)目標年度獎勵(主要從2022年開始)，(三)目標現金補償總額((一)和(二))，(四)長期獎勵(主要是從2022年開始的數據)和(五)直接補償總額((三)和(四)之和)。
根據這些數據點，委員會認為我們的薪酬計劃具有競爭力，提供了固定薪酬和風險薪酬的適當組合，同時激勵實現短期業績目標和為股東創造長期價值。委員會將年度基薪定在它認為吸引和留住被任命的執行幹事所必需的水平，與這些幹事的職責、聲譽和經驗相稱。委員會將年度現金目標獎勵設定在它認為吸引和留住被任命的執行幹事所需的水平，數額最終由委員會批准，並取決於管理層實現某些公司和個人目標的情況。委員會還決定支付基於時間的長期股權激勵薪酬，以(I)鼓勵被任命的高管追求將為我們的股東創造長期價值的戰略，(Ii)通過將很大一部分薪酬與基於時間的歸屬的普通股價值掛鈎，使管理層的利益與我們股東的利益相一致，以及(Iii)通過保留我們被任命的高管來促進管理層的連續性。
委員會於2023財政年度支付或授予的薪酬包括：(I)年度現金基薪；(Ii)年度現金激勵獎勵；及(Iii)兩種形式的長期股權薪酬：45%的限制性股票獎勵須受三年內基於時間的歸屬條款的約束，而55%的基於業績的股權獎勵受基於業績的計量期三年的限制，其中所有股票在授予日期後三年獲得歸屬。以下敍述討論了2023財年薪酬的組成部分。
在2023年期間，Nicole Witteveen從執行副總裁、人員和文化以及辦公廳主任晉升為首席運營官。克雷格·埃利希擔任首席增長官。為了便於我們的首席運營官和首席增長官進行比較，年度基本工資、目標現金激勵和目標長期激勵反映了2023年9月18日確定的金額。
B阿塞 S阿拉利
​
2023年，每個被任命的高管都會獲得一份以現金支付的年度基本工資。我們被任命的執行幹事的初始基本工資是根據他們的僱用情況進行談判的，委員會每年核準被任命的執行幹事的基本工資。
委員會認為，基本工資是在競爭激烈的市場中留住和吸引關鍵員工的主要因素，也是在房地產投資信託基金行業和/或股票市場低迷時保持員工承諾的主要因素。在確定每個被任命的執行幹事的基本工資時，委員會考慮了個人的經驗、目前的業績、晉升潛力、內部薪酬公平和市場數據。
2023年支付給指定高管的基本工資載於下面的“高管薪酬表 - 薪酬彙總表”。2023年，委員會考慮到基準數據和個人業績，核準了下列指定執行幹事的基本工資：
被任命為首席執行官
​ ​
2022
基本工資
​ ​
2023
基本工資
​ ​
在 中更改
工資(%)
​
首席執行官 ​ ​ ​ $ 875,000 ​ ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
首席財務官 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
首席運營官(1) ​ ​ ​ $ 236,000 ​ ​ ​ ​ $ 432,600 ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​
首席增長官(1) ​ ​ ​ $ 420,000 ​ ​ ​ ​ $ 432,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
總法律顧問 ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 386,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
​
(1)
妮可·威特芬，我們的前常務副總裁總裁，人民文化兼幕僚長，於2023年9月18日晉升為首席運營官。我們的前首席運營官Craig Erlich於2023年9月18日就任首席增長官。
​
 
28
目錄​
 
T他 E高管 I很有吸引力 P局域網
​
本公司維持一項高管激勵計劃，根據該計劃，委員會向我們參與提名的高管授予2023年年度現金和長期股權激勵獎勵。在《2023年高管激勵計劃》中，參與提名的高管包括首席執行官、首席財務官、首席增長官、總法律顧問和首席運營官。
2023年，委員會繼續按照執行激勵計劃頒發年度現金獎勵和長期股權獎勵的做法。2020年2月，在對公司與同業集團的長期股權激勵計劃進行審查後，委員會修訂了高管激勵計劃，為每一位被任命的高管設立固定股權獎勵。委員會在2023年2月延續了這一做法，向我們的人員授予由限制性普通股和績效單位組成的長期股權激勵獎勵。限制性普通股獎勵受基於時間的歸屬條件的約束，受限業績單位獎勵受授予時確立的基於業績的歸屬條件的約束。獎勵和歸屬條件的詳細摘要在下面的“長期股權激勵薪酬”一節中闡述。
年度現金激勵獎。委員會認為，年度現金獎勵為實現公司和個人的短期目標提供了有意義的激勵，同時幫助我們在短期內留住、吸引和激勵員工。2023年2月至2023年2月，委員會批准了2023年目標。關於首席執行幹事，委員會認為，與前幾年類似，目標機會定為低於市價的基本工資的150%。委員會最初實施這一結構是因為確定150%的目標和233%的最高支付(基本工資的350%)將比175%的目標和200%的最高支付(同樣是基本工資的350%)更能激勵公司表現優異。在2023年2月作出這一決定後，根據股東和顧問的反饋，委員會決定將所有近地天體，包括我們的首席執行官的最高獎金金額限制在目標的200%是合適的。此外，根據子午線編制的同行基準審查，首席執行官的目標獎金從2024年基本工資的150%提高到175%。
委員會確定了年度獎勵的獎勵目標，以確認不斷上升的利率環境，並預期這將繼續造成資本市場的波動和相關挑戰。2021年和2022年，AFFO每股增長接近創紀錄水平。這一增長的推動因素是，在新冠肺炎大流行期間，在收購資產方面缺乏競爭，同時利率處於歷史低位，這有助於拉大投資利差。2023年，儘管公司仍預期每股AFFO為正增長，但委員會降低了同比增長率的目標。目標增長率的下調是由短期利率以及10年期美國國債收益率史無前例的上升推動的，導致了40年來最嚴格的利率環境。利率的上升推動了公司資本成本的增加和投資利差的減少。
此外，利率上升加上區域銀行面臨的挑戰，導致房地產市場的交易活動放緩。委員會承認，本公司於2023年制定的收購量目標低於2022年，但這些目標的降幅並不像整個行業的房地產交易量那樣大。此外，儘管存在這些不利因素，該公司實現的收購量仍大大高於大流行前的水平。最後，委員會決定將2023年剩餘管理業務目標的目標定為與2022年相同的水平，儘管存在上述不利因素。委員會在這一年中沒有對預先確定的目標作出任何調整。
 
29
目錄
 
2023年的門檻、目標和最高現金激勵獎勵機會，以及2023年實際獎勵佔基本工資的百分比如下。
​ ​ ​
2023年年度現金獎勵獎金機會
(佔基本工資的百分比)
​
職位
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
2023年實際
​
首席執行官 ​ ​
75%
​ ​
150%
​ ​
350%
​ ​
340%
​
首席財務官 ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
150%
​ ​
150%
​
首席運營官(1) ​ ​
15%
​ ​
30%
​ ​
45%
​ ​
45%
​
首席增長官(1) ​ ​
50%
​ ​
75%
​ ​
150%
​ ​
134%
​
總法律顧問 ​ ​
25%
​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
75%
​
​
(1)
妮可·威特芬，我們的前常務副總裁總裁，人民文化兼幕僚長，於2023年9月18日晉升為首席運營官。我們的前首席運營官Craig Erlich於2023年9月18日就任首席增長官。2023年年度現金獎勵獎金機會的美元金額沒有因這些變化而進行調整。維特芬女士的基本工資在她晉升為首席運營官時進行了調整。這兩個百分比反映了與她擔任首席運營官的基本工資相比，2023年的年度現金激勵獎金機會和實際結果。
​
年度現金獎勵機會的授予範圍是公司在2023年達到委員會於2024年2月認證的以下業績目標的某些門檻、目標或最高水平：
AFFO增長目標：對於首席執行官、首席財務官、首席增長官、總法律顧問和首席運營官，50%的獎勵是基於公司每股AFFO同比增長的百分比。委員會認為，每股AFFO是一項非公認會計準則的財務指標，是一項適當的業績指標，因為它是被分析師和投資者用來評估和比較不同公司的一項被廣泛接受的REIT行業經營業績指標。每股AFFO根據攤銷和折舊、減值和其他項目進行調整，這使得行業分析師和投資者可以比較不同REITs的持續運營表現，而不必對這些項目進行調整。鑑於每股AFFO增長在推動長期股東價值方面的重要性，委員會為上述每位官員的這一指標分配了50%的權重。2023年門檻、目標和最高水平成就和2023年實際績效如下：
​ ​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
2023年實際
​
AFFO生長
​ ​
0.0%
​ ​
1.5%
​ ​
3.0%
​ ​
3.1%
​
現金獎摘要
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
2023年實際
​ ​
目標的獎勵百分比
​
首席執行官 ​ ​
$337,500
​ ​
$675,000
​ ​
$1,575,000
​ ​
$1,575,000
​ ​
233%
​
首席財務官 ​ ​
$ 96,250
​ ​
$192,500
​ ​
$ 288,750
​ ​
$ 288,750
​ ​
150%
​
首席運營官(1) ​ ​
$ 32,500
​ ​
$ 65,000
​ ​
$  97,500
​ ​
$  97,500
​ ​
150%
​
首席增長官(1) ​ ​
$108,150
​ ​
$162,225
​ ​
$ 324,450
​ ​
$ 324,450
​ ​
200%
​
總法律顧問 ​ ​
$ 48,281
​ ​
$ 96,563
​ ​
$ 193,125
​ ​
$ 193,125
​ ​
200%
​
​
(1)
妮可·威特芬，我們的前常務副總裁總裁，人民文化兼幕僚長，於2023年9月18日晉升為首席運營官。我們的前首席運營官Craig Erlich於2023年9月18日就任首席增長官。
​
管理業務目標：對於首席執行官、首席財務官和首席增長官，分別有35%、35%和40%的獎勵是基於特定運營和管理業務目標的實現。委員會認為，為每項目標設定的目標都是嚴格的，並與創造長期股東價值保持一致。為了迴應股東的反饋，並進一步提高我們年度激勵信息披露的透明度，我們為我們的首席執行官納入了每個目標的權重。每項措施的權重每年可能有所不同，並根據每位指定的執行幹事對目標或總體優先事項的貢獻來確定。委員會認為，經營和管理業務目標
 
30
目錄
 
以下概述對公司的外部增長、資產負債表管理和投資組合質量至關重要，所有這些都推動長期股東價值。鑑於外部增長對推動每股AFFO增長的重要性，與收購和發展相關的指標對公司首席執行官的權重最高。與資產負債表管理和投資組合質量相關的指標確保首席執行官有動力以負責任和審慎的方式推動外部增長和每股AFFO增長。具體的經營管理業務目標詳述如下：
管理業務目標
​ ​
加權
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
實際
​
獲取體積 ​ ​
15.0%
​ ​
$800.0
​ ​
$1,000.0
​ ​
$1,200.0
​ ​
$1,192.9
​
發展與發展資助平臺啟動 ​ ​
5.0%
​ ​
$25.0
​ ​
$50.0
​ ​
$75.0
​ ​
$53.5
​
年終固定費用覆蓋率 ​ ​
5.0%
​ ​
4.50x
​ ​
4.75x
​ ​
5.00x
​ ​
5.00x
​
年終淨債務與經常性EBITDA之比(1) ​ ​
5.0%
​ ​
5.5x
​ ​
5.0x
​ ​
4.5x
​ ​
4.3x
​
投資級租户佔年化基本租金的百分比 ​ ​
2.5%
​ ​
60.0%
​ ​
62.5%
​ ​
65.0%
​ ​
69.1%
​
投資組合佔用 ​ ​
2.5%
​ ​
96.5%
​ ​
97.5%
​ ​
98.5%
​ ​
99.8%
​
​
百萬美元。
(1)
年終結算任何未償遠期股權的形式。
​
閾值、目標和最高水平成就以及2023年實際績效如下：
現金獎摘要
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
2023年實際
​ ​
目標的獎勵百分比
​
首席執行官 ​ ​
$236,250
​ ​
$472,500
​ ​
$1,102,500
​ ​
$1,015,515
​ ​
215%
​
首席財務官 ​ ​
$ 67,375
​ ​
$134,750
​ ​
$ 202,125
​ ​
$  201,442
​ ​
149%
​
首席增長官(1) ​ ​
$ 86,520
​ ​
$129,780
​ ​
$ 259,560
​ ​
$  235,178
​ ​
181%
​
總法律顧問(2) ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
首席運營官(3)​
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
​
(1)
我們的前首席運營官Craig Erlich於2023年9月18日就任首席增長官。
​
(2)
鑑於總法律顧問職位的性質，對她的獎勵與取得具體業務成果無關。
​
(3)
妮可·威特芬，我們的前常務副總裁總裁，人民文化兼幕僚長，於2023年9月18日晉升為首席運營官。鑑於她之前職位的性質，她的獲獎與具體經營業績的實現無關。
​
業務目標實現情況：該公司使用Korn Ferry領導力架構來評估其管理團隊。六項具體能力被確定為核心能力(“能力”)：1)推動結果，2)行動導向，3)業務洞察力，4)有效溝通，5)協作和6)彈性。每季度和每年一次，根據業績對能力進行審查。能力被用來衡量每一位高管在季度和年度基礎上相對於關鍵業務目標的表現。
對於首席執行官和首席財務官，15%的獎勵是基於委員會對他們實現業務目標或目的的定性評估。對於首席增長幹事，10%的獎勵是基於委員會對他實現業務目標或目的的定性評估。對於總法律顧問和首席運營官，50%的獎勵是基於委員會對他們實現業務目標或目的的定性評估。
雖然委員會在確定每個被提名的執行幹事的個人業績時考慮了首席執行幹事的建議，但委員會保留作出最後薪酬決定的權力和責任。委員會通過這些執行幹事向董事會提交的報告和其他互動，評價每個被提名的執行幹事的業績。
 
31
目錄
 
與這些高管就公司的戰略、運營和業績進行溝通。2023年，委員會的評估包括以下個人目標和貢獻：
喬爾同意 — 董事首席執行官總裁
•
成功地引導公司度過了利率迅速上升的具有挑戰性的一年，投資或承諾13.4億美元的資本；
​
•
報告的每股AFFO增長3.1%，同時最大限度地提高了財務穩定性和靈活性；
​
•
普通股股息同比增加4.1%，宣佈每月現金股息總計為每股2.919美元，同時保持保守的AFFO派息率；
​
•
進一步改善了投資組合的質量，投資級敞口同比增加約130個基點，達到創紀錄的年化基本租金的69.1%；
​
•
與300多名投資者會面，闡述公司的願景和業績；以及
​
•
通過推出ADC文化手冊，監督公司的ESG計劃並推動公司高效和協作的文化，並連續第四年獲得密歇根州最佳和最聰明的健康獎等認可。
​
委員會認定，Agree先生的個人業績達到了最高支付水平，併為他的這部分年度獎勵獎勵了472,500美元。
彼得·考古努爾 — 首席財務官 和局長
•
繼續加強公司的資產負債表，籌集了超過7.2億美元的股權和債務資本，包括一筆市場領先的5.5年定期貸款，利率為4.52%，包括之前的對衝活動；
​
•
通過保持低槓桿率和充足的流動性維持公司的投資級信用評級，年底可用資金超過10億美元；
​
•
通過執行1.5億美元的遠期起始掉期，使公司在2024年能夠管理利率風險；
​
•
通過數百個接觸點推動投資者參與，並保持賣方分析師社區的大力支持，兩名新分析師在年內啟動了報道；
​
•
加強公司的保險和風險管理計劃，在保持或擴大公司覆蓋範圍的同時實現成本降低；以及
​
•
擔任ESG指導委員會主席並監督ESG計劃的改進，從而提高了包括GRESB、MSCI和ISS在內的第三方的評級；
​
委員會認定Coughenour先生的個人成就達到了最高支付水平，併為他的這部分年度獎勵獎勵他86,625美元。
克雷格·埃利希 — 首席增長官
•
領導公司的收購和發展努力，投資或承諾13.4億美元的資本，投資或承諾319個優質零售淨租賃物業；
​
•
完成了創紀錄的37個已完成或在建的開發或DFP項目，預計總費用約為1.5億美元；
​
•
繼續改進公司的專有技術平臺ARC，實施開發和建設模塊，以改進流程和加強自動化；以及
​
•
積極與零售商的房地產和可持續發展團隊合作，推進公司的ESG計劃。
​
委員會認定Erlich先生的個人成就達到了支付門檻，併為他的這部分年度獎勵獎勵了21,630美元。
 
32
目錄
 
妮可·威特芬 — 首席運營官
•
通過重新設計文化委員會和改造ADC大學，以及與搬遷到公司新總部有關的其他幾項舉措，帶頭開展公司的人員和文化倡議；
​
•
領導公司改進其經營戰略，改進部門和組織範圍內的目標設定和項目計劃的流程；
​
•
推動公司努力開發全面的企業架構，使信息技術系統更好地與本組織的戰略目標保持一致；
​
•
領導了資產管理團隊的重組和跨職能的資源重新分配，以改善我們的投資組合管理能力，導致入住率提高到99.8%；
​
•
通過晉升或內部調動監督了26次工作變動，並招募了6名新團隊成員；以及
​
•
作為ESG指導委員會的成員參與，推動了許多社會倡議，包括午餐和學習、慈善贊助、週年慶祝活動和其他活動。
​
委員會認定Witteveen女士的個人成就達到了最高支付水平，併為她的年度獎勵中的這一部分獎勵了97,500美元。
丹妮爾·斯皮哈爾 — 總法律顧問
•
成功領導了年內300多宗交易的盡職調查和法律工作，降低了風險，並確保公司繼續實現其增長目標；
​
•
提高盡職調查和法律團隊的效率，導致所有五項關鍵業績指標的同比改善，並縮短結束時間表；
​
•
管理公司的保險索賠和其他法律事務，確保這些事務的有效和成功的解決；
​
•
重組盡職調查和法律團隊，以便更好地與收購團隊的結構保持一致，從而提高業務效率；以及
​
•
作為ESG指導委員會成員參與，領導公司的綠色租賃工作並執行多項綠色租賃，從而獲得綠色租賃領導者的黃金級別認可。
​
薪酬委員會認定，斯皮哈爾的個人成就達到了目標薪酬水平，併為她的這部分年度獎勵獎勵了96,563美元。
長期股權激勵薪酬。委員會認為，基於股票的獎勵，加上多年的歸屬，為員工提供了強烈的激勵，使其專注於我們的長期基本面，從而創造長期股東價值。這些獎項還有助於我們在競爭激烈的市場中保持穩定、持續的管理團隊。委員會歷來以長期激勵薪酬為目的發行限制性股票，這提供了顯著的上行激勵，使我們的官員的利益與我們的股東保持一致，同時也保持了一些下行市場的保護。對於2023財政年度授予的獎勵，委員會決定給予長期股權贈款，其中包括55%的業績單位和45%的限制性普通股。55%的績效單位權重高於前幾年。在審查了Meridian提供的基準後，委員會決定增加這一權重，以更好地與同行羣體保持一致，並進一步促進與股東的長期一致。
限制性普通股的獎勵。2023年2月授予個人的限制性普通股股份在三年內按比例授予三分之一(1/3研發)在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬的股份。委員會將2023年獎勵計劃年度總計38386股限制性普通股授予某些被點名的執行幹事，總價值為2812542美元。基於我們普通股在2023年2月23日的收盤價，每股股票的授予日期公允價值為73.27美元。資助金如下：
 
33
目錄​
 
Joel Agree，24567股；Peter Coughenour，2457股；Craig Erlich，6142股；Danielle Spehar，3685股；Nicole Witteveen，1535股。
表演單位獎。委員會於2023年2月23日向參與提名的執行幹事授予總計46,916個績效單位，總價值3,769,257美元。授予的單位數量是根據我們普通股在2023年2月23日授予日的收盤價73.27美元計算的。贈款如下：Joel Agree，30,026套；Peter Coughenour，3,003套；Craig Erlich，7,506套；Danielle Spehar，4,504套；Nicole Witteveen，1,877套。如果績效水平低於下表所定義的門檻，獎勵將被沒收。個人最終獲得的實際單位數將根據2023年1月1日開始的三年業績期間計算，並將根據實現以下業績目標計算：
•
在摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數中的排名：50%的獎勵基於TSR百分位數相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數在三年表現期間的排名；以及
​
•
在公司定義的同行組中的職位：50%的獎勵基於TSR百分位數排名，而不是指定的三年績效期間的淨租賃同行組。淨租賃對等組定義為：
​
​
◦
EPR屬性
​
◦
基本財產信託公司
​
◦
四角地產信託公司。
​
◦
蓋蒂房地產公司
​
 ​ ​
◦
NNN REIT，Inc.
​
◦
房地產收入公司
​
◦
SPIRIT房地產資本公司(1)
​
◦
W.P.凱裏公司
​
 ​
​
(1)
SPIRIT Realty Capital，Inc.於2023年10月30日同意被Realty Income Corporation收購，合併於2024年1月23日完成。因此，SPIRIT Realty Capital，Inc.將在2023年獎項的測算期內被排除在公司定義的同業集團之外。有鑑於此，委員會於2024年2月決定擴大公司定義的同業集團，以獲得未來的獎項，包括Broadstone Net Lease，Inc.和NETSTREIT Corporation。
​
委員會設計了這一設計，以獎勵高管相對於面臨類似市場力量的公司的業績，並通過激勵業績推動回報超過同行，使管理層的利益與股東保持一致。在三年的業績期間後，將根據業績單位的業績水平發行限制性普通股：門檻50%，目標100%，高於目標150%，最高200%。將根據每個類別的實際結果插入門檻和目標之間以及目標和最高水平之間的成就百分比。如果公司在業績期間的絕對股東總回報為負，派息上限將為100%。在履約期結束後，所有獲得的股份將在授予日的三週年時歸屬。下表彙總了2023年績效評估單位的績效水平和相應的獎勵資金水平：
​
績效水平
​ ​
3年相對數字
TSR定位
​ ​
目標的百分比
獎項已獲資助
​
​
低於閾值
​ ​
25歲以下這是百分位數
​ ​
0%
​
​
閥值
​ ​
25這是百分位數
​ ​
50%
​
​
目標
​ ​
50這是百分位數
​ ​
100%
​
​
高於目標
​ ​
75這是百分位數
​ ​
150%
​
​
極大值
​ ​
90這是百分位數
​ ​
200%
​
P埃爾基巖， O特德 B埃菲菲茨
​
我們歷來對向高管提供額外津貼的做法一直持保守態度。我們向某些被任命的高管提供福利和其他個人福利，委員會認為這些福利是合理的，並與整體高管薪酬計劃保持一致，將使我們能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。這些額外福利是經過精心挑選的，以確保提供給員工的價值不會損害員工的利益
 
34
目錄​​
 
股東。委員會定期審查向被任命的執行幹事提供的津貼和其他個人福利的水平。在2023年，我們的部分人員獲得了每年的汽車津貼、相關的汽車維修和燃料津貼。委員會如認為可取，可修改、修正或增加每一名指定執行幹事的津貼和個人福利。
遣散費。我們目前與Joel Agree、Peter Coughenour和Craig Erlich簽訂了僱傭協議，規定在特定條件下支付遣散費。委員會認為，這些協議有助於留住對我們的長期成功至關重要的高管。有關我們指定的高管在終止僱傭或公司控制權變更時根據我們的薪酬計劃和安排收到的潛在付款和福利的説明，請參閲“高管補償表 - 終止或控制變更後的潛在付款”。
TIMING和 P提高了 S野兔-B已租出 G咆哮
​
我們不會協調以股份為基礎的授予的時間與重大非公開信息的發佈。委員會在下一財政年度開始時舉行的定期高管薪酬會議上核準每年向被點名的執行幹事發放限制性股票。以股份為基礎的年度授予的生效日期在每次會議上確定，通常是該會議的日期或之後不久。委員會一般至少提前一年確定定期會議的日期。該委員會最近幾年沒有授予過股票期權。
S托克 O合作伙伴關係 G指示線
​
為了進一步使某些高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾，董事會通過了股權指導方針。本準則適用於執行主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問和非僱員董事。
股權指導方針規定，在被任命的高管首次受制於指導方針之日起三年內，或非員工董事首次受制於指導方針之日起五年內，該個人將遵守以下指導方針，視適用情況而定：
•
我們的首席執行官必須持有我們普通股的股份，包括限制性股票，價值至少為年度基本薪酬的五倍；
​
•
我們的執行主席、首席財務官、首席運營官和總法律顧問必須擁有我們普通股的股份，包括限制性股票，價值至少為年度基本薪酬的三倍；以及
​
•
非僱員董事必須持有我們的普通股，其價值至少是他們董事年度薪酬現金部分的五倍。
​
截至2023年12月31日，我們的所有董事和上述高管要麼符合我們的股權指導方針，要麼在過渡期內取得進展，符合指導方針規定的期限。
獨立而言，部分高級管理人員和董事表示對公司的長期價值主張充滿信心，並通過公開市場購買在2023年增加了他們的所有權頭寸。截至2024年3月15日的記錄日期，2023年和2024年公開市場購買的細節如下：
 
35
目錄​
 
報告人
​ ​
交易
日期
​ ​
股票
​ ​
平均
價格
​ ​
合計
購買
​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 5/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,495 ​ ​ ​ ​ $ 67.85 ​ ​ ​ ​ $ 712,086 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 5/11/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 66.45 ​ ​ ​ ​ $ 498,375 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 5/12/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66.36 ​ ​ ​ ​ $ 331,800 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 5/17/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65.35 ​ ​ ​ ​ $ 326,750 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 5/17/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 65.50 ​ ​ ​ ​ $ 98,250 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 5/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64.91 ​ ​ ​ ​ $ 324,550 ​ ​
斯蒂芬·佈雷斯林 ​ ​ ​ ​ 5/25/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 64.32 ​ ​ ​ ​ $ 24,120 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64.09 ​ ​ ​ ​ $ 192,270 ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 64.25 ​ ​ ​ ​ $ 32,125 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 8/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 63.02 ​ ​ ​ ​ $ 1,890,600 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 8/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62.79 ​ ​ ​ ​ $ 627,900 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 8/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,751 ​ ​ ​ ​ ​ 62.95 ​ ​ ​ ​ $ 739,725 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 8/3/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 18,249 ​ ​ ​ ​ ​ 63.70 ​ ​ ​ ​ $ 1,162,461 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 8/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​ ​ ​ ​ 62.36 ​ ​ ​ ​ $ 103,207 ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 8/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 61.79 ​ ​ ​ ​ $ 30,895 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 9/21/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57.48 ​ ​ ​ ​ $ 1,724,400 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 9/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56.10 ​ ​ ​ ​ $ 561,000 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 9/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.73 ​ ​ ​ ​ $ 1,114,600 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 9/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ 55.25 ​ ​ ​ ​ $ 99,447 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 10/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.84 ​ ​ ​ ​ $ 215,360 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 12/11/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​ ​ ​ ​ 58.47 ​ ​ ​ ​ $ 78,935 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 12/11/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 58.49 ​ ​ ​ ​ $ 76,037 ​ ​
格雷格·萊姆庫爾 ​ ​ ​ ​ 12/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 61.17 ​ ​ ​ ​ $ 103,989 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 12/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62.44 ​ ​ ​ ​ $ 811,720 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 12/21/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 62.41 ​ ​ ​ ​ $ 20,907 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 1/10/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ 62.57 ​ ​ ​ ​ $ 656,985 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 2/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57.56 ​ ​ ​ ​ $ 115,120 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 2/16/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 20,430 ​ ​ ​ ​ ​ 57.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,164,510 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 2/20/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 57.09 ​ ​ ​ ​ $ 5,823 ​ ​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,135,000 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 56.92 ​ ​ ​ ​ $ 199,220 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 2/29/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.50 ​ ​ ​ ​ $ 888,000 ​ ​
斯蒂芬·佈雷斯林 ​ ​ ​ ​ 3/14/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 55.33 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 267,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,097,299 ​ ​
P奧利西 P羅希比廷 H包邊和 P傾斜的 C公司 S托克
​
董事會認為，公司高管和董事會成員對公司普通股股份的所有權有助於使公司股東的利益與公司領導層的利益保持一致。董事會認識到，旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的交易可能會破壞這種一致性，幹擾公司的薪酬計劃和理念，並破壞有關股票所有權的政策。
董事會還認識到，高管和董事將公司普通股作為債務抵押品可能會損害公司股東的利益，因為這會造成被迫出售的風險，從而壓低公司普通股的價值，產生違法風險，並可能鼓勵高管和董事過度冒險。
 
36
目錄​​
 
董事會通過了一項反套期保值和質押政策，該政策適用於董事會成員和被董事會指定為聯邦證券法規定的“執行人員”的公司普通股和其他股權證券的交易。根據該政策，公司高管和董事不得直接或間接：
•
購買任何金融工具或進行任何交易，以對衝或抵消公司普通股或其他股權證券(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套頭或交易所基金)市值的任何下降；或
​
•
質押、質押或以其他方式抵押公司的普通股或其他股權證券，作為債務的抵押品，包括在保證金賬户中持有此類股票。
​
E高管 C賠償 C勞巴克 P奧利西
​
我們在2023財年維持了一項名為高管薪酬追回政策的追回政策，適用於所有授予的績效激勵。2023年12月，我們用補償追回政策取代了之前的追回政策，以符合美國證券交易委員會新規定和紐約證交所上市標準。這一薪酬追回政策旨在提高透明度，並阻止高管從事可能損害公司或其股東的行為。
根據這項政策，在符合資格的會計重述的情況下，我們須合理地迅速向受保障人員(包括我們的近地天體)追討任何錯誤判給的補償，其定義一般為受覆蓋人員在適用的回收期間所收取的獎勵補償額，超過假若根據會計重述中重述的數額而釐定的獎勵補償額。
我們前面對賠償追回政策的描述受到保險本身的限制，該政策已作為我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件97.1提交。
TAX和 A記賬 I應用程序
​
高管薪酬扣除額。修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第162(M)節(以下簡稱《第162(M)節》)規定，除某些例外情況外，上市公司不得在任何一年為聯邦所得税的目的扣除超過100萬美元的補償，支付給其任何“受保員工”。就此而言，“受保僱員”是指(I)在該年度的任何時間擔任或以該公眾持股法團的主要行政人員或主要財務官的身分行事的任何個人，(Ii)是該公眾持有的法團於該年度的其他三名薪酬最高的高級職員之一，或(Iii)就該公眾持有的法團或其任何前身而言，是上述第(I)或(Ii)條中任何一項所列明的個人。我們必須分配我們應税收入的特定最低百分比，以保持我們根據《國税法》的REIT資格，如果我們將收入分配給我們的股東，我們就不需要為我們的REIT應税收入繳納聯邦所得税。因此，如果我們在任何一年向我們的任何受保員工支付超過100萬美元的補償，我們可能不得不增加向股東分配的金額，以避免納税責任和失去我們的REIT地位。這反過來可能導致更大比例的分配應作為股息收入向股東徵税，而不是被視為向股東返還資本的不應納税處理。
非限定延期補償。《國税法》第409A節規定，除非滿足某些條件，否則根據非限制性遞延補償安排遞延的金額將計入員工的收入。如果不符合某些條件，則在歸屬時，受該等安排約束的金額將被徵税，員工將受到額外所得税、罰款和額外所得税的影響，該額外所得税作為根據該安排遞延的所得税利息計算。
 
37
目錄​
 
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本2024年委託書及本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報。
薪酬委員會
格雷戈裏·萊姆庫爾，主席
邁克爾·朱德洛
傑羅姆·羅西
 
38
目錄​​
 
E高管 C賠償 T阿波利斯
​
薪酬彙總表
下表列出了每個被點名的執行幹事在2023年、2022年和2021年支付或賺取的報酬總額。
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
總計
($)
​
喬爾同意
總裁和首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 895,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,015 ​ ​ ​ ​ ​ 55,277 ​ ​ ​ ​ ​ 8,226,103 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,666,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​ ​ ​ ​ 7,656,072 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,080 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947,365 ​ ​ ​ ​ ​ 50,180 ​ ​ ​ ​ ​ 7,341,625 ​ ​
Peter Coughenour
首席財務官、祕書(4)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 378,673 ​ ​ ​ ​ ​ 421,287 ​ ​ ​ ​ ​ 576,817 ​ ​ ​ ​ ​ 18,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,970 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,985 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,657 ​ ​ ​ ​ ​ 980,641 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 163,365 ​ ​ ​ ​ ​ 44,998 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,457 ​ ​ ​ ​ ​ 307,820 ​ ​
克雷格·埃利希(5)
首席增長官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 430,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,061 ​ ​ ​ ​ ​ 581,258 ​ ​ ​ ​ ​ 37,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102,264 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 416,462 ​ ​ ​ ​ ​ 471,429 ​ ​ ​ ​ ​ 598,500 ​ ​ ​ ​ ​ 44,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531,259 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 392,308 ​ ​ ​ ​ ​ 111,468 ​ ​ ​ ​ ​ 577,369 ​ ​ ​ ​ ​ 41,630 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,775 ​ ​
丹妮爾·斯皮哈爾
總法律顧問
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 384,216 ​ ​ ​ ​ ​ 631,854 ​ ​ ​ ​ ​ 289,688 ​ ​ ​ ​ ​ 37,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343,381 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 367,039 ​ ​ ​ ​ ​ 314,242 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,421 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 324,808 ​ ​ ​ ​ ​ 297,291 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,213 ​ ​ ​ ​ ​ 823,312 ​ ​
妮可·威特芬(6)
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 290,331 ​ ​ ​ ​ ​ 263,269 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,161 ​ ​ ​ ​ ​ 781,761 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 234,054 ​ ​ ​ ​ ​ 149,975 ​ ​ ​ ​ ​ 177,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,694 ​ ​ ​ ​ ​ 585,722 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 161,699 ​ ​ ​ ​ ​ 309,989 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,047 ​ ​ ​ ​ ​ 581,735 ​ ​
​
(1)
所報告的金額為根據2020年計劃授予的限制性股票和業績單位的授予日期的公允價值。關於業績單位，報告的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的授予日期公允價值。有關用於計算向指定高管提供的績效股票獎勵價值的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的綜合財務報表附註11。在最高績效水平下將獲得的金額在基於計劃的獎勵表中列出如下。對於Witteveen女士來説，2021年報告的金額包括2021年8月19日以限制性股票形式發放的一次性獎金。Witteveen女士在五年內收到了3369股股票，受與獎勵相關的基於時間的歸屬條款的約束，這是基於每股74.21美元的公平市值，也就是我們普通股在2021年8月19日的收盤價。授予日限制性股票的公允價值計算方法為授予日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以受獎勵的股票數量。
​
(2)
所報告的數額是根據執行人員獎勵計劃或根據薪酬委員會單獨確定的年度現金獎勵。由於考夫努爾先生直到2021年12月才被任命為首席財務官，因此考夫努爾先生2021年的非股權激勵計劃獎並未根據高管激勵計劃授予。由於維特芬女士直到2021年8月才被任命為執行副總裁、人事文化部辦公廳主任總裁，因此維特芬女士的2021年非股權激勵計劃獎並未根據《高管激勵計劃》授予。
​
(3)
對於米歇爾先生來説，2023年報告的金額是他匹配的簡單個人退休帳户繳款給公司帶來的總增量成本，15,500美元；醫療保險費，18,623美元；以及年度汽車津貼和相關的汽車維修和燃料，21,154美元。對於考夫努爾先生，2023年報告的金額是他匹配的簡單愛爾蘭共和軍繳費給公司帶來的總計增量成本，11,360美元；以及醫療保險費，6,833美元。對於Erlich先生來説，2023年報告的金額是他匹配的簡單個人退休帳户繳費給公司帶來的總增量成本，19,000美元；以及醫療保險費，18,623美元。對於斯皮哈爾女士來説，2023年報告的金額是她匹配的簡單個人退休帳户繳費給公司帶來的總增量成本，19,000美元；以及醫療保險費，18,623美元。對於Witteveen女士來説，2023年報告的金額是她匹配的簡單個人退休帳户繳費給公司帶來的總增量費用，15 500美元；以及醫療保險費，17,661美元。
​
(4)
考夫努爾先生於2021年12月被任命為首席財務官兼祕書。
​
(5)
埃利希先生於2020年8月至2021年2月擔任首席投資官，2021年2月至2023年9月擔任首席運營官，2023年9月至2023年9月開始擔任首席增長官。
​
(6)
Witteveen女士於2021年8月被任命為人民與文化執行副總裁兼幕僚長，並於2023年9月被任命為首席運營官。
​
 
39
目錄​
 
2023年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關2023年授予指定高管的股權和非股權獎勵的信息：
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
預計未來支出
非股權激勵下的
計劃獎項（美元）
​ ​
預計未來支出
股權激勵下的
計劃獎項（#）
​ ​
全部
其他
庫存
獎項;
數量：
股票數量：
個單位(#)(1)
​ ​
贈款
椰棗交易會
值為
庫存和
獎項(美元)(2)
​
​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​
喬爾同意(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,024 ​ ​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,013 ​ ​ ​ ​ ​ 30,026 ​ ​ ​ ​ ​ 60,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,412,306 ​ ​
彼得·考古努爾(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 192,500 ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,457 ​ ​ ​ ​ ​ 180,024 ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 3,003 ​ ​ ​ ​ ​ 6,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,263 ​ ​
克雷格·埃利希(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 216,300 ​ ​ ​ ​ $ 324,450 ​ ​ ​ ​ $ 648,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 450,024 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,753 ​ ​ ​ ​ ​ 7,506 ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 603,036 ​ ​
丹妮爾·斯皮哈爾(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 96,563 ​ ​ ​ ​ $ 193,125 ​ ​ ​ ​ $ 386,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹妮爾·斯佩哈爾 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,685 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
丹妮爾·斯佩哈爾 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ 9,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,854 ​ ​
妮可·威特芬(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
妮可·維特文 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 112,469 ​ ​
妮可·維特文 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,799 ​ ​
​
(1)
本專欄中列出的股權獎勵反映了2023年授予的限制性股票。獎項在2023年2月23日，也就是撥款之日起的三年內，以等額的年度分期付款方式發放。本欄目列出的獎項是根據2020年計劃頒發的。現金股利是在歸屬期間對限制性股票支付的。
​
(2)
本欄中報告的金額代表2023年授予的股票獎勵的全部價值，並已根據2020年計劃授予。獎勵包括45%的受限普通股，在三年內遵守基於時間的歸屬條款，55%的基於業績的單位，受三年的業績計量期限制，所有股票在授予日期後三年獲得歸屬。關於按業績計算的單位，報告的數額假定實現了目標業績水平。
​
(3)
代表公司高管激勵計劃下的可能支出。2023年實際獲得的獎金在2023年薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中披露。
​
 
40
目錄​
 
《薪酬彙總表》與《計劃獎勵表》敍事性披露
就Spehar女士和Witteveen女士而言，上表所列期間確定的基本工資和按計劃發放的獎勵金受到下文討論的晉升的影響。
斯皮哈爾於2019年2月被提升為總法律顧問，她的薪酬是根據對擔任類似職位的同行集團公司高管的審查而提高的。上文薪酬彙總表中反映的薪酬是根據委員會對同級小組年度基準的審查得出的。
維特芬女士於2021年8月晉升為常務副總裁、人民文化兼辦公廳主任總裁，並於2023年9月晉升為首席運營官。Witteveen女士的基本工資是根據對擔任類似職位的同行集團公司高管的審查而提高的。上文薪酬彙總表中反映的薪酬是根據委員會對同級小組年度基準的審查得出的。
有關Joel Agree、Peter Coughenour和Craig Erlich僱傭協議的實質性條款的討論，請參閲下面的“高管薪酬表格 - 終止時的潛在付款或控制變更 - 僱傭協議”的討論。
2023年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未歸屬股票獎勵的信息。沒有未償還的股票期權。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
共享數量或

尚未任職
(#)(1)
​ ​
市場價值
個股票或
庫存單位
沒有的
已授權
($)(2)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
數量：
未賺取股份，
單位或其他權利
沒有的
既得
(#)(1)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：市場或
的支付值
未賺取股份，
單位或其他權利
沒有的
既得
($)(2)
​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 46,547 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930,134 ​ ​ ​ ​ ​ 30,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,137 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 31,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976,882 ​ ​ ​ ​ ​ 27,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759,201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 16,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,882 ​ ​ ​ ​ ​ 27,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706,386 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,791 ​ ​ ​ ​ ​ 553,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 5,121 ​ ​ ​ ​ ​ 322,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,457 ​ ​ ​ ​ ​ 154,668 ​ ​ ​ ​ ​ 3,003 ​ ​ ​ ​ ​ 189,039 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 72,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 26,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 11,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 386,639 ​ ​ ​ ​ ​ 7,506 ​ ​ ​ ​ ​ 472,503 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,874 ​ ​ ​ ​ ​ 180,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593 ​ ​ ​ ​ ​ 226,179 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 32,923 ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 54,829 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 114,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹妮爾·斯佩哈爾 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,685 ​ ​ ​ ​ ​ 231,971 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ 283,527 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916 ​ ​ ​ ​ ​ 120,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,395 ​ ​ ​ ​ ​ 150,765 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 87,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​ ​ ​ ​ 146,233 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 63,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 11,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
妮可·維特文 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 96,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​ ​ ​ ​ 118,157 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916 ​ ​ ​ ​ ​ 120,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 162,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 8,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
限制性股票和業績單位的股份將在接下來的幾年內歸屬。績效考核單位的績效考核期為三年。對於2023年授予的業績單位，在業績期間結束後，所有賺取的股份將在授予日期後三年內歸屬。對於在2023年之前授予的業績單位，在業績期間之後，賺取的股份的三分之一將在三年內每年歸屬。關於以績效為基礎的工作單位，
​
 
41
目錄
 
報告假設實現了目標績效水平。2024年2月，薪酬委員會證明，鑑於公司三年的總股東回報表現在47%，2021年業績單位獎的收入為目標的76%這是摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數百分比和29這是公司定義的對等組的百分位數。2023年授予的限制性股票在授予之日起三年內等額分批歸屬。2023年之前授予的限制性股票在授予之日起的五年內等額分批歸屬。
​ ​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 57,790 ​ ​ ​ ​ ​ 52,936 ​ ​ ​ ​ ​ 67,577 ​ ​ ​ ​ ​ 14,904 ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 5,336 ​ ​ ​ ​ ​ 11,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​
丹妮爾·斯佩哈爾 ​ ​ ​ ​ 3,632 ​ ​ ​ ​ ​ 4,247 ​ ​ ​ ​ ​ 8,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
妮可·維特文 ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
​
(2)
根據我們普通股在紐約證券交易所2023年12月31日的收盤價62.95美元。
​
 
42
目錄​​
 
Option E鍛鍊和 S托克 V在 2023
​
下表列出了2023年期間歸屬的限制性股票和績效單位或指定高管持有的股份的信息。沒有未執行的股票期權。
​ ​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
數量：
收購股份
關於歸屬
(#)
​ ​
在 上實現的價值
歸屬($)(1)
​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ 59,904 ​ ​ ​ ​ ​ 4,389,166 ​ ​
彼得·考根努爾 ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 52,388 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 121,154 ​ ​
丹妮爾·斯佩哈爾 ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ 133,498 ​ ​
妮可·維特文 ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 104,576 ​ ​
​
(1)
實現的價值基於歸屬日歸屬的股票數量乘以歸屬日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。
​
P意向性 P酬金 U帕恩 T爆裂或 C寒歌-在……裏面-C控制
​
以下部分描述並量化了截至2023年12月31日，根據我們的薪酬和福利計劃和安排，在終止僱傭或公司控制權變更時，可能向被任命的高管支付的款項和福利。
Joel Agree、Peter Coughenour和Craig Erlich必須遵守與我們的僱傭協議，在他們終止僱傭或控制權變更的情況下提供某些福利。此外，我們的某些補償計劃包含適用於我們所有指定高管的條款，涉及加快特定終止事件的歸屬和付款，包括與控制權變更相關的條款。
C公司 S野兔-B已租出 P局域網
​
2020年綜合激勵計劃
截至2023年12月31日，被任命的高管持有的限制性股票和基於業績的單位的未償還獎勵是根據2020年計劃授予的，該計劃規定了某些活動終止時的具體待遇。在參與者因任何原因終止僱傭後，任何未歸屬的限制性股票以及這些股票的任何未支付股息都將立即沒收。此外，根據2020年計劃，任何未授予的績效單位在終止僱傭時也將被沒收。根據2020年計劃，在我們的股東批准合併、合併、清算或出售我們所有或基本上所有資產的協議的情況下，限制性股票和未歸屬業績獎勵的未歸屬股份(按目標)立即歸屬。薪酬委員會有權隨時加快限制性股票的歸屬。
控制權發生變化不會自動導致根據2020年計劃授予的未完成獎勵被授予。如果未完成的獎勵不被承擔或取代，則此類獎勵將在控制權發生變化時歸屬於任何表現獎勵，並在其目標水平上歸屬。此外，在承擔或取代未付獎金的範圍內，如果參與者的服務無故終止或參與者在控制權變更後兩年內有充分理由終止服務，則此類未付獎金將被授予。
E就業 A問候
​
首席執行官總裁和 - Joel達成一致
於2023年10月1日，本公司與喬爾訂立新的僱傭協議，同意延長總裁先生及本公司首席執行官的任期(以下簡稱《協議》
 
43
目錄
 
協議“)。《同意協議》取代了之前與本公司簽訂的僱傭協議，該協議的期限已於2023年9月30日到期。《協議》沒有固定的到期日。
根據《協議》，薪酬委員會應至少每年審查一次康賽爾先生的薪資，以確定是否應根據薪酬委員會不時確立的標準調整康賽爾先生的薪資和福利。
在任何終止時，先生將收到終止日期之前賺取和積累的工資和其他福利的現金支付。除下列規定或法律要求外，自終止日期起，公司的所有其他利益和未歸屬證券將被沒收。
如果由於同意先生的死亡或殘疾(定義見同意協議)而終止同意協議，他(或他的遺產)將獲得(I)在終止日期之前賺取和應計的工資和其他福利，包括報銷費用，(Ii)在終止發生的年度按比例分配的年度獎金中“目標”水平的部分，(Iii)取消同意先生持有的任何限制性股票、股票期權或其他股權獎勵的任何獨佔時間歸屬條件，及(Iv)如Degree先生去世，(A)於終止後10個月內支付相當於兩個月薪金的現金付款，及(B)根據本公司適用於高級管理人員的健康計劃及計劃，在終止日期後的一年期間內，繼續向Sigree先生的配偶及全數支付健康保險的受養人支付款項。
如果公司因死亡、殘疾或原因以外的任何原因(定義見《協議》)，或因正當理由(定義見《協議》)終止僱傭，公司應向協議先生支付(I)任何應計但未支付的工資和應計但未使用的假期，(Ii)補償終止前發生但未支付的費用，(Iii)支付相當於其基本工資的200%的現金。(Iv)於緊接終止年度前三個年度的現金支付相等於Anigree先生於緊接終止年度前三個年度的平均年度紅利的200%，(V)歸屬先生所持有的任何限制性股票、購股權或其他股權獎勵(在未獲授的範圍內)，包括目標及(Vi)終止後一年期間內適用於本公司高級管理人員的本公司健康計劃及計劃項下的健康福利。
如果在僱傭期限結束前發生控制權變更(定義見《同意協議》)，並且同意先生因死亡、殘疾或原因以外的原因被公司終止，或同意先生有充分理由終止僱傭，公司將向同意先生支付：(I)任何應計但未支付的工資和應計但未使用的假期，(Ii)在終止前發生但未支付的費用的報銷，(Iii)相當於其基本工資300%的現金支付，(Iv)支付相當於其於緊接終止年度前三個年度的平均年度花紅的300%的現金付款；(V)在未授予的範圍內歸屬先生持有的任何限制性股票、購股權或其他股權獎勵，包括任何目標業績獎勵；(Vi)於終止合約後一年期間，根據本公司適用於本公司高級行政人員的健康計劃及計劃，支付本公司健康計劃及計劃項下的健康福利；及(Vii)按比例分配其終止聘用年度的“目標”水平的年度花紅。
如因故被解僱或先生無充分理由終止聘用，本公司將以現金形式支付終止日期前賺取及應計的薪金及其他福利(不包括任何尚未支付的年度獎金)，包括報銷開支。如因任何原因被本公司終止聘用或自願終止聘用，則在終止聘用之日起一年內，戴維德先生將受競業禁止及競業禁止條款所規限。此外，《協定》載有慣常的保密條款。
首席財務官兼部長 - Peter Coughenour
根據日期為2022年1月5日的書面協議(“Coughenour協議”)的條款，Peter Coughenour受聘為公司首席財務官兼祕書。根據Coughenour協議，Coughenour先生有權獲得350,000美元的基本工資，但須經委員會年度審查，並有權參與公司高管普遍享有的所有福利計劃，包括任何股權激勵計劃或獎金計劃。A Coughenour先生有資格獲得(1)基於業績目標實現的100%基本工資的目標年度獎金，最高可達
 
44
目錄
 
(2)目標長期激勵薪酬，相當於授予日公平市場價值的114%的基本工資，將根據2020年計劃在限制性股票和業績獎勵中獎勵。
根據《Coughenour協定》，如果Coughenour先生由於控制權變更(定義如下)或在變更後一年內被無故終止(如其中定義)，他將獲得(1)相當於(1)當前年度基本工資的200%的現金金額，(2)上一財政年度年度現金獎勵的200%，(3)終止年度的任何長期激勵薪酬將被視為在目標水平上賺取的，並立即授予，或(2)如因受僱首個財政年度內發生的控制權變動而被終止僱用，現金數額相等於(I)其當前年度基本工資的至少200%加200,000美元，(Ii)其預計年度現金激勵獎門檻的200%，及(Ii)其門檻長期激勵薪酬將被視為在目標水平賺取並立即歸屬。項目(1)、(1)、(2)、(1)和(2)、(1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)如果接班人組織以與《考夫努爾協定》規定的條件大體相同的條件聘用考古努爾先生一年，則他在控制權變更後不會獲得任何遣散費。
如果公司以正當理由終止聘用考古努爾先生，他將無權獲得任何遣散費，並將沒收公司的任何未歸屬證券。倘若本公司無故或有充分理由(定義見下文)終止先生的聘用，則他將(I)將收取相當於其年度基本工資100%的遣散費，(Ii)將被視為已按比例歸屬受限股份，包括根據函件協議所載業績獎勵於業績期滿時授予的任何受限股份，該等股份將根據自開始日期起已完成的服務年數計算，及(Iii)將被解除離職後競業禁止協議。
《Coughenour協定》規定，領取遣散費的條件是先生遵守其離職後義務，其中包括保密、競業禁止和競業禁止義務。
首席增長官 - 克雷格·埃利希
根據一份日期為2020年6月18日的函件協議(經修訂後的《埃利希協議》)的條款，Craig Erlich自2020年8月19日起受聘為我們的首席投資官，並一直擔任該職位，直至2021年2月被任命為首席運營官，並於2023年9月擔任首席增長官。Erlich協議規定可予調整的基本工資為350,000美元，並使其有資格獲得相當於其基本工資的62.5%至87.5%的年度現金激勵獎勵，以及價值為其基本工資的62.5%至87.5%的限制性股票和業績單位的年度授予。他還有權獲得價值30萬美元的限制性股票形式的股權簽約獎金。
根據《埃利希協定》，如果Erlich先生由於控制權變更(定義為2020計劃)或在變更後一年內被解僱(定義見《埃利希協定》)，他將獲得(1)相當於(1)當前年度基本工資的200%的現金金額，(Ii)上一財政年度年度現金獎勵的200%，以及(Iii)終止發生年度的任何長期激勵薪酬將被視為在目標水平上賺取並立即歸屬，或(2)如在受僱第一年內發生控制權變動而被終止僱用，現金數額相等於(I)其目前年度基本工資的至少200%加200,000美元，(Ii)其目標年度現金紅利的200%，及(Iii)其長期激勵性薪酬將被視為在目標水平賺取並立即歸屬。第(1)項、第(I)項、第(Ii)項、第(2)項、第(I)項、第(Ii)項、第(I)項和第(Ii)項的價值在埃利希先生開始工作兩週年後自動從200%下調至100%。
如果Erlich先生在開始日期(“離職期”)(定義見Erlich協議)之後的12個月內被公司無故終止僱傭關係，則Erlich先生除任何應計金額外還將獲得：(1)在離職期剩餘時間內，繼續支付他的年度基本工資，就像他的僱傭關係尚未結束一樣，分成等額支付；(2)相當於他按目標計算的年度現金獎金的款項，按
 
45
目錄
 
他受僱於本公司的年度；(3)立即歸屬埃利希先生持有的任何限制性股票、股票期權或其他股權獎勵，但未歸屬的範圍，包括在七年期間達到目標的任何業績獎勵；及(4)在離職期間，本公司的健康計劃及計劃一般適用於本公司高級管理人員的健康福利，該等福利適用於他本應獲得的福利，並支付他在沒有終止服務的情況下適用的費用，但在任何情況下，本公司在任何情況下均不會要求本公司在他有權從另一僱主或其服務接受者那裏獲得福利的時間後提供該等福利。
《埃爾利希協議》規定，埃爾利希先生是否遵守其離職後義務，包括保密、不招攬和不競爭義務。
 
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目錄​​
 
C寒歌 In C控制/S埃朗斯 P報銷 T阿波利斯
​
下表估計了終止僱傭或控制權變更後指定高管的潛在付款和福利，假設此類事件發生在2023年12月31日。不同日期終止的實際付款可能與表中的估計存在重大差異。除非下文另有説明，否則此類遣散費將在各自的僱傭協議中提供。
表中未反映的項目
以下項目未反映在下表中：
•
應計和未付工資、獎金和假期。
​
•
COBRA或任何其他強制政府援助計劃對前員工的費用。
​
•
向所有受薪員工提供福利。
​
被任命為首席執行官
​ ​
基本工資
​ ​
獎金
​ ​
的提前歸屬
股票獎勵
​ ​
其他(3)​
​ ​
總計
​
喬爾同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡或殘疾 ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,806,658 ​ ​ ​ ​ $ 18,623 ​ ​ ​ ​ $ 8,325,281 ​ ​
控制權的變化 ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806,609 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162,381(2) ​ ​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ 23,687,613 ​ ​
其他(因由除外) ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,971,073 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162,381 ​ ​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ 18,952,077 ​ ​
彼得·考古努爾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制權的變化(1)​
​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 460,102(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,102 ​ ​
其他(因由除外) ​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 403,067 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制權的變化(1)​
​ ​ ​ ​ 432,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,309(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,499,409 ​ ​
丹妮爾·斯皮哈爾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制權的變化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,582(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,582 ​ ​
妮可·威特芬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制權的變化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,127(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,127 ​ ​
​
(1)
所有金額(包括在“股票獎勵的提前歸屬”中的金額除外)都是指在僱傭協議的控制權發生變化後的頭12個月內終止合同時增加的現金遣散費。
​
(2)
反映在2020年計劃的控制發生變化後的頭24個月內終止的情況下，限制性股票和業績單位的加速歸屬，業績單位的數量按目標計算。同樣，如果沒有假定或取代未決的賠償，這種加速將在控制權發生變化時立即發生。
​
(3)
表示高管健康福利的支付。​
​
P是啊 R修制
​
根據多德-弗蘭克華爾街改革法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官、我們的總裁先生的年度總薪酬之間的關係的信息。公司首席執行官與員工薪酬中位數的比率是按照美國證券交易委員會的要求計算的。然而，由於在計算薪酬比率時提供了靈活性，這裏提出的比率是一個合理的估計，可能無法與其他公司提供的薪酬比率相比較。
公司通過審查2023年公司所有員工(不包括總裁和首席執行官)的薪酬來確定員工的中位數。截至2023年12月31日，我們根據包括基本工資、獎金、獎勵股票和醫療保費在內的總薪酬，確定了我們的員工薪酬中值，截至2023年12月31日，我們71名員工的薪酬中值為137,404美元。如《薪酬彙總表》所披露，我們目前
 
47
目錄​
 
首席執行官2023年的年薪總額為8,226,103美元。基於上述，我們對本公司首席執行官和總裁的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數的比例估計為60比1。
上述薪酬措施一直適用於整個僱員羣體。本公司並無就僱員人數或薪酬措施作出任何假設、調整或估計，亦未按年計算本公司於2023年全年未僱用的任何僱員的薪酬。
P是啊 VERSUS P履約
​
下表提供了實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。
年
​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO(1)
​ ​
補償
實際支付
致PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體(3)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(4)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
淨收入
(千人)(7)
​ ​
AFFO
(per稀釋
常見
分享和
夥伴關係
單位）(8)
​
​
總計
股東
返回(5)
​ ​
同級組
總計
股東
返回(6)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
2023 ​ ​ ​ $ 8,226,103 ​ ​ ​ ​ $ 5,888,290 ​ ​ ​ ​ $ 1,405,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,234,150 ​ ​ ​ ​ $ 105.37 ​ ​ ​ ​ $ 113.54 ​ ​ ​ ​ $ 170,547 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 7,656,072 ​ ​ ​ ​ $ 9,778,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,048,261 ​ ​ ​ ​ $ 1,110,318 ​ ​ ​ ​ $ 113.42 ​ ​ ​ ​ $ 99.82 ​ ​ ​ ​ $ 153,035 ​ ​ ​ ​ $ 3.83 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 7,341,625 ​ ​ ​ ​ $ 8,465,147 ​ ​ ​ ​ $ 825,199 ​ ​ ​ ​ $ 508,644 ​ ​ ​ ​ $ 109.60 ​ ​ ​ ​ $ 132.23 ​ ​ ​ ​ $ 122,876 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 7,517,366 ​ ​ ​ ​ $ 7,975,373 ​ ​ ​ ​ $ 761,782 ​ ​ ​ ​ $ 764,191 ​ ​ ​ ​ $ 98.51 ​ ​ ​ ​ $ 92.43 ​ ​ ​ ​ $ 91,972 ​ ​ ​ ​ $ 3.20 ​ ​
​
(1)
(B)欄中報告的美元數額是#年報告的賠償總額。同意先生(our首席執行官）在薪酬彙總表的“總計”列中每個相應年度的薪酬。請參閲  
​
(2)
（c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向Agree先生“實際支付的賠償”金額。美元金額並不反映Agree先生在適用年度賺取或支付給Agree先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對Agree先生每年的薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
​
年
​ ​
已報告
摘要
補償
表合計
對於PEO
​ ​
已報告
的價值
權益
獎項(a)
​ ​
股權獎勵
調整(b)
​ ​
補償
實際支付
致PEO
​
2023 ​ ​ ​ $ 8,226,103 ​ ​ ​ ​ $ (4,212,330) ​ ​ ​ ​ $ 1,874,517 ​ ​ ​ ​ $ 5,888,290 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 7,656,072 ​ ​ ​ ​ $ (3,666,730) ​ ​ ​ ​ $ 5,788,803 ​ ​ ​ ​ $ 9,778,145 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 7,341,625 ​ ​ ​ ​ $ (3,469,080) ​ ​ ​ ​ $ 4,592,602 ​ ​ ​ ​ $ 8,465,147 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 7,517,366 ​ ​ ​ ​ $ (3,731,809) ​ ​ ​ ​ $ 4,189,816 ​ ​ ​ ​ $ 7,975,373 ​ ​
​
(a)
股權獎勵之授出日期之公平值指適用年度之薪酬概要表內“股票獎勵”一欄所呈報之金額總額。
​
(b)
每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下各項：(1)截至當年年底，在適用年度授予的任何未完成和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(2)截至適用年度結束時(自上一財政年度結束起)在適用年度授予的未完成但未歸屬的任何獎勵的公允價值變動額；(3)對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，計算截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾個年度授予的獎勵，相當於截至歸屬日期(從上一個財政年度結束時)的公允價值變化的金額；。(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾個年度授予的獎勵，扣除
​
 
48
目錄
 
金額相當於上一會計年度結束時的公允價值；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度支付的任何股息或其他股票收益的美元價值，該等紅利或其他收益沒有以其他方式反映在此類獎勵的公允價值中，或包括在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
年
​ ​
年終交易會
的價值
權益
獎項
授與
在.期間
這是一年
傑出的
和未歸屬的
截至年底
年度最佳
​ ​
一年到頭
年變動
公平值
傑出的
和未歸屬的
權益
獎項
​ ​
一年到頭
年變動
公平值
關於公平的
獎項
授予於
前幾年
歸屬於
年份
​ ​
的價值
股息或
其他收益
按股支付
或選項
獎項備註
否則
反映在
公允價值或
總計
補償
​ ​
總計
權益
授獎
調整
​
2023 ​ ​ ​ $ 3,152,283 ​ ​ ​ ​ $ (1,999,494) ​ ​ ​ ​ $ 140,175 ​ ​ ​ ​ $ 581,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,517 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 4,562,604 ​ ​ ​ ​ $ 1,182,878 ​ ​ ​ ​ $ (468,543) ​ ​ ​ ​ $ 511,864 ​ ​ ​ ​ $ 5,788,803 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 3,963,450 ​ ​ ​ ​ $ 124,045 ​ ​ ​ ​ $ (96,376) ​ ​ ​ ​ $ 601,483 ​ ​ ​ ​ $ 4,592,602 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 3,257,260 ​ ​ ​ ​ $ 375,176 ​ ​ ​ ​ $ 360,480 ​ ​ ​ ​ $ 196,900 ​ ​ ​ ​ $ 4,189,816 ​ ​
​
(3)
(D)欄中報告的美元金額將代表本公司近地天體在每一適用年度在彙總補償表“合計”欄中作為一個整體(不包括戴維德先生)報告的金額的平均值。為計算每一適用年份的平均數額，列入的每個近地天體(不包括埃利奧特先生)的名字如下：(I)2023年：Peter Coughenour、Craig Erlich、Danielle Spehar和Nicole Witteveen；(Ii)2022年：Peter Coughenour、Craig Erlich、Danielle Spehar和Nicole Witteveen；(Iii)2021年：Peter Coughenour、Craig Erlich、Simon Leopold、Danielle Spehar、Danielle Spehar、Clayton Thelen和Nicole Witteveen；以及(Iv)2020年：Clayton Thelen、Laith Hermiz、Craig Erlich和Danelle Spehar。
​
(4)
(E)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的向近地天體作為一個整體(不包括巴塞特先生)“實際支付的補償”的平均金額。美元數額並不反映適用年度內近地天體作為一個整體(不包括塞契特先生)所賺取或支付給它們的實際平均賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，採用上文附註2所述的相同方法，對近地天體每年的平均總賠償額(不包括戴維德先生)進行了以下調整，以確定實際支付的賠償額：
​
年
​ ​
平均值
已報告
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體
​ ​
平均值
已報告
的價值
權益
獎項
​ ​
平均值
股權獎勵
調整(a)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體
​
2023 ​ ​ ​ $ 1,405,594 ​ ​ ​ ​ $ (592,368) ​ ​ ​ ​ $ 420,924 ​ ​ ​ ​ $ 1,234,150 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 1,048,261 ​ ​ ​ ​ $ (256,408) ​ ​ ​ ​ $ 318,465 ​ ​ ​ ​ $ 1,110,318 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 825,199 ​ ​ ​ ​ $ (343,954) ​ ​ ​ ​ $ 27,399 ​ ​ ​ ​ $ 508,644 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 761,782 ​ ​ ​ ​ $ (278,270) ​ ​ ​ ​ $ 280,679 ​ ​ ​ ​ $ 764,191 ​ ​
​
(a)
在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
​
 
49
目錄
 
年
​ ​
平均值
年終
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在.期間
那一年
是
傑出的
和未投資的作為
月底
年度最佳
​ ​
平均值
一年到頭
年
更改中
公允價值
的
傑出的
和
未歸屬的
權益
獎項
​ ​
平均值
一年到頭
年
更改中
公允價值
關於公平的
獎項
授予於
之前
那幾年
歸屬於
年份
​ ​
平均值
公允價值
在結束的時候
前一任的
年份
權益
獎項
那次失敗了
相遇
歸屬
條件
年
​ ​
平均值
的價值
股息或
其他
已支付收益
現貨或
選擇權
獎項備註
否則
反映在
公允價值或
總計
補償
​ ​
平均值
總股本
授獎
調整
​
2023 ​ ​ ​ $ 487,138 ​ ​ ​ ​ $ (86,237) ​ ​ ​ ​ $ (1,612) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,635 ​ ​ ​ ​ $ 420,924 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 312,359 ​ ​ ​ ​ $ (589) ​ ​ ​ ​ $ (8,771) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,466 ​ ​ ​ ​ $ 318,465 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 108,261 ​ ​ ​ ​ $ 6,572 ​ ​ ​ ​ $ (1,852) ​ ​ ​ ​ $ (95,249) ​ ​ ​ ​ $ 9,667 ​ ​ ​ ​ $ 27,399 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 250,810 ​ ​ ​ ​ $ 11,216 ​ ​ ​ ​ $ 7,286 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,367 ​ ​ ​ ​ $ 280,679 ​ ​
​
(5)
累計股東回報率是以計量期間的累計股息金額（假設股息再投資）與本公司在計量期末與期初的股價之差除以本公司在計量期末的股價之和計算期間期初的股價計算。
​
(6)
代表加權的同業組TSR，在每個顯示回報的期間開始時，根據各自公司的股票市值進行加權。用於此目的的同業組是以下已公佈的行業指數：MSCI美國房地產投資信託基金(RMZ)指數。
​
(7)
報告的美元金額代表該公司在適用年度經審計的綜合財務報表中反映的淨收入金額。
​
(8)
本公司將經調整營運資金(“AFFO”)定義為根據GAAP計算的淨收益，不包括某些非現金及不經常發生的項目，具體而言，(I)房地產及非房地產資產的折舊；(Ii)與收購相關的租賃無形資產及租賃成本的攤銷；(Iii)減值準備；(Iv)出售房地產資產及/或控制權變動的收益(或虧損)；(V)清償債務及結算相關對衝的虧損；(Vi)直線應計租金；(Vii)以股票為基礎的薪酬支出；(Viii)融資費用和原始發行折扣的攤銷；以及(Ix)根據公認會計原則減少或增加淨收入的某些其他項目。雖然公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司確定AFFO(稀釋後普通股和合夥單位)是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司用來將最近結束的財政年度實際支付的薪酬與公司近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(表中不要求披露)。
​
財務業績衡量標準
正如在“薪酬討論和分析”中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。公司用於長期和短期獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為我們的股東增加企業價值的目標來選擇的。公司用來將最近結束的會計年度向公司近地天體實際支付的高管薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：
•
每股AFFO
​
•
相對總股東回報
​
•
淨債務與年化經常性EBITDA之比
​
薪酬與績效表中所列信息的分析
本公司現按S-K條例第402(V)項的要求，就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明，其中包括“實際支付的薪酬”。賠償委員會此前沒有使用或考慮按照S-K條例第402(V)項計算的“實際支付的賠償”來設定NEO
 
50
目錄
 
制定薪酬目標或使我們的新員工薪酬與公司業績保持一致。有關薪酬委員會如何設計我們的高管薪酬計劃和設定NEO目標薪酬的討論，請參閲“薪酬討論和分析”。
以下圖表比較了(I)在截至2020年12月31日、2021年、2021年、2021年和2023年12月31日的財年中，(I)實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬，(Ii)我們的累計TSR，(Iii)MSCI美國REIT指數TSR，以及(Iv)在每種情況下我們的每股AFFO。
[MISSING IMAGE: bc_comptsr-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_compaffo-pn.jpg]
 
51
目錄​​
 
審計相關事項
R歐洲聯盟 AUdit C委員會委員
​
管理層負責公司的財務報表、內部控制、會計和財務報告流程以及遵守適用的法律和法規。獨立註冊會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並根據PCAOB標準對本公司財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發表意見。審計委員會的責任是提供對上述事項的一般監督，以及聘請本公司的獨立註冊會計師事務所並確定保留條款。審計委員會受一份章程管轄，章程副本可在我們的網站上找到，網址為Www.agreerealty.com.
與管理層和獨立會計師的審查和討論。在這方面，審計委員會已與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和均富審核並討論了經審核的綜合財務報表。審計委員會與均富會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。
均富亦根據PCAOB有關均富就獨立性與審計委員會的溝通的適用規定，向審計委員會提供均富的書面披露及函件，而審計委員會已與均富討論其對本公司的獨立性。審核委員會已審閲本公司財務報表年度審核的原定建議範圍及相關費用，以及審核及收費實際範圍的任何重大變動。有關由均富提供的審計和非審計服務的審計委員會預先批准政策和程序的更多信息，請參閲“審計委員會事項”。
結論。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將本公司經審計的綜合財務報表納入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。
審計委員會
卡倫·德林，主席
梅里·弗蘭克爾
邁克爾·霍爾曼
 
52
目錄​
 
AUdit C委員會委員 M阿特斯
​
P請注意-A批准 P保單及 P為以下目的而努力 AUdit和 N在……上面-AUdit S服務
​
根據審計委員會的政策和程序以及適用法律，審計委員會必須預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在決定是否預先批准這類服務時，審計委員會必須考慮提供這類服務是否符合這類會計師的獨立性。審計委員會通常在其定期安排的會議上提供預先批准。審計委員會已授權其主席卡倫·德林在審計委員會定期會議之間對非審計服務給予預先批准的權力，但主席的任何此類預先批准應向審計委員會下次安排的會議報告。然而，在下列情況下，非審計服務無需預先審批：(1)在提供非審計服務的會計年度內，非審計服務的總額低於吾等向審計師支付的總金額的5%；(2)該等服務在聘用時未被吾等承認為非審計服務；以及(3)該等服務已迅速提請審計委員會注意，並在審計完成前得到審計委員會或已被授予批准權力的一名或多名審計委員會成員的批准。
F埃斯 P援助 I不依賴 R埃格利什 P大眾化 A記賬 FIRMS
​
均富對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止兩個年度的財務報表進行審計和報告。下表列出了向均富支付的與2023年和2022年有關的審計和其他服務費用。支付給均富的所有此類費用都是按照上文所述的批准前政策和程序批准的。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費 ​ ​ ​ $ 761,250 ​ ​ ​ ​ $ 971,250 ​ ​
審計相關費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 761,250 ​ ​ ​ ​ $ 971,250 ​ ​
審計費。審計費用包括為審計財務報表、評估財務報告內部控制的有效性、審閲中期綜合財務報表、審閲登記報表和準備安慰函而收取的專業服務的費用和開支，這些服務通常與法定和監管備案或業務有關。
審計相關費用。與審計相關的費用包括保證和相關服務的費用和開支，這些費用和費用與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關，但不屬於審計費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度沒有審計相關費用。
 
53
目錄​​
 
建議書
P羅夫 1 — E選擇 D直立管
​
根據附例，董事須分為三個級別，交錯任期三年。在2024年年會上，將選出四名董事，任期至2027年股東周年大會，或直至該等董事較早前辭職、退休或以其他方式終止服務，如屬留任董事，則直至其繼任者正式選出並具備資格為止。
董事會已提名理查德·賽義德、卡倫·德林、何玲龍和邁克爾·霍爾曼任職至2027年股東年會，他們的任期將於2024年年會結束。董事會已肯定地得出結論，根據紐約證券交易所的適用規則，凱倫·迪林、何玲龍和邁克爾·霍爾曼各自是獨立的。
每一位被提名人都同意任職，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並具有資格(如果由股東選舉)。如任何被提名人在本委託書日期至2024年股東周年大會期間不能或不願任職，董事會可指定一名新的被提名人，而被董事會指定為代理人的人士將投票支持該替代被提名人。或者，董事會可以縮小董事會的規模。
董事會建議您投票“為“其董事提名者的選舉。
下表列出了董事董事會的提名人選和留任董事：
名字
​ ​
年齡
​ ​
標題
​ ​
學期結束
​
理查德同意(1) ​ ​
80
​ ​ 董事會執行主席兼董事 ​ ​
2024
​
卡倫·德林(1) ​ ​
59
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2024
​
邁克爾·霍爾曼(1)
​ ​
43
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2024
​
玲瓏和(2) ​ ​
59
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2024
​
喬爾同意 ​ ​
45
​ ​ 董事首席執行官兼首席執行官 ​ ​
2025
​
邁克爾·朱洛 ​ ​
58
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2025
​
格雷戈裏·萊姆庫爾
​ ​
51
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2025
​
傑羅姆·羅西 ​ ​
80
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2026
​
梅里·弗蘭克爾 ​ ​
69
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2026
​
小約翰·拉科爾塔 ​ ​
76
​ ​ 獨立董事 ​ ​
2026
​
​
(1)
競選連任，任期三年。
​
(2)
她於2023年12月被任命為董事會成員，2024年1月1日生效，並正在競選連任，任期三年。
​
下文的履歷描述列出了有關董事提名的董事和留任董事的某些信息。董事會已經確定了董事會認為使該人有資格擔任董事會成員的每一種董事的具體特徵。
喬爾同意自2009年6月以來，一直是我們的總裁和董事。他於2013年1月被任命為首席執行官，並於2009年6月至當日擔任首席運營官。在晉升為總裁和首席運營官之前，2006年1月至2009年6月，喬爾·賽義德先生擔任我們的執行副總裁總裁。他是密歇根州律師協會和國際購物中心理事會的成員。他擁有韋恩州立大學法學院的法學博士學位和密歇根大學的政治學文學學士學位。喬爾·雅閣是我們的執行主席理查德·雅閣的兒子。
董事會已決定，鑑於總裁先生作為本公司首席執行官及本公司首席執行官在日常公司特定經營、管理及市場方面的經驗，董事會同意其繼續擔任董事會董事董事，符合本公司及本公司股東的最佳利益。
 
54
目錄
 
邁克爾·朱德洛自2021年9月以來一直是我公司的董事。賈德洛先生最近在2019年6月至2021年3月期間擔任傑富瑞美國房地產、遊戲和住宿投資銀行業務主席。朱德洛先生曾在2013年至2019年擔任股權資本市場美洲聯席主管。他於2010年加入傑富瑞，擔任董事的董事總經理，建立房地產股權資本市場業務。在加盟傑富瑞之前，賈德洛先生在花旗集團的股權資本市場部工作了10年。在他的銀行業生涯中，賈德洛先生領導了大量的股票交易和成功的首次公開募股，包括National Storage Affiliates Trust(紐約證券交易所代碼：NSA)、QTS Realty Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：QTS)、AmREIT，Inc.(前紐約證券交易所代碼：AMRE)和ClubCorp Holdings，Inc.(前紐約證券交易所代碼：MYCC)。朱德洛先生在塔夫茨大學獲得政治學學士學位，並在紐約大學斯特恩商學院獲得市場營銷碩士學位。
董事會認為，鑑於賈德洛先生在股權資本市場、投資銀行和房地產投資信託基金方面的豐富經驗，他繼續擔任董事會董事符合本公司和我們股東的最佳利益。
格雷戈裏·萊姆庫爾自2018年7月以來一直是我們公司的董事，自2020年12月以來一直擔任我們的首席獨立董事。總裁先生是世系物流(“世系”)的首席執行官，負責監督公司全球運營的方方面面。在加入Lineage之前，Lehmkuhl先生曾擔任康威的企業執行副總裁總裁和康威貨運的總裁，負責公司的整體運營和財務業績、戰略規劃和業務計劃的制定，以及指導公司的持續改進流程。在加入Con-way之前，他曾在門羅全球物流公司、德爾福汽車系統公司和彭斯克物流公司擔任高級管理職務。Lehmkuhl先生擁有密歇根州立大學的商業學士學位，以及奧克蘭大學的工商管理碩士學位。
董事會已決定，鑑於Lehmkuhl先生豐富的經營及行政經驗，繼續擔任董事會董事董事符合本公司及本公司股東的最佳利益。
傑羅姆·羅西自2015年1月以來一直是我公司的董事。羅西先生目前擔任R&R Consulting的首席執行官，此前曾擔任私人時尚折扣零售商Gabe‘s Stores的董事長。羅西先生曾於2005年至2015年1月期間擔任天津證券交易所集團高級執行副總裁總裁和集團總裁。2000年至2005年擔任HomeGoods首席運營官，1995年至2000年擔任Marmax Group常務副總裁兼首席運營官，1990年至1995年擔任Marshalls首席執行官兼首席執行官。羅西先生的職業生涯始於1967年，當時他是Arthur Young&Co的註冊公共會計師。目前，羅西先生在Home Base董事會、本特利學院顧問委員會、貝瑟尼山學校董事會、牛頓衞爾斯利醫院監事會、貝絲以色列醫院監事會和國家家庭暴力熱線董事會任職。
董事會已決定，鑑於Rossi先生作為高級管理人員的廣泛職業生涯、對零售房地產和零售運營的深厚知識、強大的領導能力和上市公司經驗，繼續擔任董事會的董事符合本公司和我們股東的最佳利益。
梅里·弗蘭克爾自2016年10月以來一直是我公司的董事。弗蘭克爾女士目前是Minerva Realty Consulters，LLC(以下簡稱Minerva)的總裁，該公司是一家獨立的房地產和評級諮詢公司，也為REITs、公共和私人公司和基金提供訴訟支持。在加入Minerva之前，M·Frankel女士曾在穆迪投資者服務部商業房地產金融集團擔任副總裁和高級信貸官18年，負責對美國和加拿大的REITs和房地產運營公司進行評級。在穆迪之前，她是ARGO基金投資組合管理的高級副總裁和董事，還在房地產行業的知名公司擔任過許多職位，包括安永、高緯物業、摩根大通證券和所羅門兄弟公司。她目前是哥倫比亞大學建築、規劃與保護研究生院和紐約大學沙克房地產研究所的兼職教授，教授房地產資本市場。她擁有霍夫斯特拉大學法律和研究生商學院的法學博士和工商管理碩士學位，
 
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以各種榮譽畢業於賓夕法尼亞大學英語學士學位，並獲得紐約律師資格。在她所在的行業中，她是受託人，之前是城市土地研究所紐約地區議會的主席，也是Proptech中女性諮詢委員會的成員。她最近擔任過紐約房地產慈善基金女性高管的財務主管；紐約金融女性協會的董事會成員，負責監督其投資組合；瑪莎·格雷厄姆舞蹈團的董事會成員和審計/財務委員會主席；以及NAREIT編輯諮詢委員會的成員。她被董事會和董事評為2020年值得關注的董事之一，並在2008年被《紐約房地產》評為50位有影響力的女性之一。
董事會認為，鑑於F·Frankel女士在房地產和金融服務行業擔任高級管理人員的經驗，以及她在資本市場、會計和房地產投資信託基金方面的卓越專業知識，繼續擔任董事會董事符合本公司和我們的股東的最佳利益。
小約翰·拉科爾塔大使。(Ret.)於2021年2月再次被任命為董事會成員。拉科爾塔先生目前擔任Walbridge主席，密歇根州商界領袖董事會成員，最近擔任迪拜2020世博會美國總專員。他曾於2011年8月擔任董事會成員，直到2019年9月被確認為美國駐阿拉伯聯合酋長國大使。在此之前，拉科爾塔曾長期擔任私營建築/工程公司Walbridge的董事長兼首席執行官。拉科爾塔先生目前在理查德·尼克松基金會董事會任職，也是華盛頓近東政策研究所的理事。2023年6月，拉科爾塔被州長格雷琴·惠特默(Gretchen Whitmer)任命為不斷壯大的密歇根共同理事會的主席。拉科爾塔先生於1998年被任命為羅馬尼亞駐美國名譽總領事，在2019年9月被確認為美國駐阿拉伯聯合酋長國大使後辭去這一職務。1970年，他在馬奎特大學獲得土木工程學士學位。
董事會認為，鑑於拉科爾塔先生在商業和建築方面的強大行政背景以及他的領導才能，繼續擔任董事會的董事成員，符合我們公司和我們股東的最佳利益。
理查德同意自2013年1月以來一直擔任董事會執行主席。從1993年12月至2013年1月，他擔任我們的首席執行官兼董事會主席。在此之前，他曾在本公司成立及首次公開招股前持有本公司物業的普通合夥公司擔任管理合夥人，並自1971年起擔任前身公司的總裁。Richard Agree先生在過去50年中管理和監督了超過800萬平方英尺的零售房地產的開發。他畢業於底特律法學院，是密歇根州律師協會和國際購物中心委員會的成員。理查德·雅閣先生是我們的首席執行官兼董事之一喬爾·雅可德先生的父親。
董事會認為，鑑於李澤楷先生作為本公司創始人兼前首席執行官具有豐富的公司特有、運營、市場和財務經驗，他的領導能力以及他在租賃給國家租户的零售房地產網的所有權、開發、收購和管理方面的專業知識，董事會同意理查德先生繼續擔任董事會董事董事，符合本公司和我們股東的最佳利益。
卡倫·德林於2020年12月被任命為董事會成員。她目前擔任太陽社區公司S(“太陽社區”)在英國投資的高級顧問，並就其他戰略舉措提供建議。2008年4月至2022年4月， - 擔任太陽社區的首席財務官、財務主管和祕書。在這一職位上，她負責信息技術、會計、税務和財務部門的全面管理，以及所有內部和外部財務報告。在擔任首席財務官兼執行副總裁總裁之前，朱德玲女士於2006年至2008年擔任太陽社區的高級副總裁，2002年至2006年擔任公司總監，1998年至2002年擔任董事財務的董事。迪林女士在太陽社區的會計和財務事務方面有廣泛的工作，這些事務與其基礎開發和擴張相關。在加入Sun Community，Inc.之前，米歇爾·迪林女士在一傢俬營汽車供應商擔任財務總監超過七年，並在德勤擔任註冊會計師超過四年。迪林女士擁有密歇根州立大學會計學學士學位。她是一名註冊會計師，也是NAREIT、AICPA和MICPA的成員。
 
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董事會已決定，鑑於米高梅女士的企業會計專長以及財務和房地產經驗，繼續擔任董事會董事董事符合本公司和我們股東的最佳利益。
玲瓏和於2024年1月1日被任命為董事會成員。她説，何女士在技術和領導方面擁有超過25年的經驗。何女士目前擔任金融科技和諮詢公司Rocket Companies，Inc.(紐約證券交易所代碼：RKT)的首席領導力顧問和臨時首席數據官。在擔任首席領導顧問之前，何女士於2020年3月至2022年2月期間擔任火箭中環的總裁和首席運營官。2010年6月至2020年3月，何女士擔任美國最大的抵押貸款機構之一Rocket Mortgage的首席信息官。何女士在聖託馬斯大學獲得軟件工程碩士學位，在武漢大學獲得土木工程碩士學位。她獲得了河海大學的本科學位。
董事會已決定，鑑於何女士的技術和領導專長，繼續擔任董事會董事董事符合本公司和我們股東的最佳利益。
邁克爾·霍爾曼於2020年8月被任命為董事會成員。他目前擔任希爾頓高級副總裁、財務主管和戰略財務主管，自2020年以來一直擔任這一職位。在這一職位上，他負責公司財務、公司戰略和全球財務團隊，並負責各種活動和倡議，包括公開市場發行、資本配置、現金管理、業務發展和併購。在擔任司庫之前，霍爾曼先生於2017年至2020年擔任併購和資本市場部副總裁。在加入希爾頓之前，霍爾曼先生曾在投資銀行工作，專門從事房地產和住宿領域的工作。他最近在2013年至2017年擔任花旗集團房地產和住宿投資銀行集團董事，並於2004年至2013年在瑞銀投資銀行擔任類似職位。在加入銀行業之前，李·霍爾曼先生於2004年至2007年在Kurt Salmon Associates擔任管理顧問，該公司現為埃森哲戰略的一部分，負責消費品和零售公司戰略計劃和供應鏈相關項目的開發和執行。他目前擔任DC Central Kitchen的董事會成員和執行委員會的財務主管。他以優異的成績獲得佐治亞理工學院工業工程學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。
董事會決定，鑑於霍爾曼先生的企業融資和投資銀行經驗，他繼續擔任董事會董事符合本公司和我們股東的最佳利益。
 
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P羅夫 2 — R委任獨立註冊會計師事務所的生效日期 2024
​
審計委員會目前認為我們應該繼續與均富會計師事務所的關係，並已任命均富會計師事務所在2024年繼續擔任我們的獨立會計師。有關均富向我們提供服務的事項的更多信息，請參閲“審計委員會審計相關事項 - 報告”和“審計相關事項 - 審計委員會事項”。
所投贊成票是批准審計委員會任命均富會計師事務所為我們2024年獨立註冊會計師事務所所必需的。棄權不被視為根據馬裏蘭州法律投出的選票，因此，它們對本提案的結果沒有任何影響。雖然現行法律、規則或規例並無要求股東批准委任，對本公司並無約束力，但董事會認為選擇獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要事項，而審核委員會日後委任本公司獨立註冊會計師事務所時將會考慮閣下的投票。即使股東批准均富的委任，審計委員會仍可自行決定終止均富的聘用，並於年內任何時間聘用另一獨立核數師，儘管目前並無此打算。
均富的一名代表將出席2024年年會，如果需要，將有機會發表聲明。這類代表還將回答適當的問題。
董事會建議您投票“為批准任命均富會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。
 
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P羅夫 3 — A數據監控 (N在……上面-B裝訂) V奧特 A改進 E高管 C賠償
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我們提出以下建議，讓作為股東的您有機會通過投票支持或反對以下決議，支持或不支持我們針對指定高管的高管薪酬計劃。
決議：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東在諮詢的基礎上批准公司2024年年會委託書中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和其他相關披露。
董事會將考慮股東贊成票的結果，以批准我們的高管薪酬，這是一項諮詢、不具約束力的投票。棄權票和中間人反對票不被視為根據馬裏蘭州法律投出的選票，因此，它們對本提案的結果沒有影響。雖然這項投票是諮詢性質的，對我們沒有約束力，但它將向我們和薪酬委員會提供有關股東對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定2024年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們認識到我們的股東在我們高管薪酬中的利益，我們提供這一諮詢投票，以承認根據交易所法案第14A節的要求的這種利益。在我們的2023年年度股東大會上，就高管薪酬諮詢投票的頻率進行了一次不具約束力的諮詢投票，股東投票贊成每年舉行此類投票。根據這一結果和董事會考慮的其他因素，董事會決定本公司將每年就高管薪酬舉行諮詢投票，直至下一次所需的諮詢投票。
正如上文“薪酬討論和分析”標題中詳細描述的那樣，我們尋求將我們高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵高管實現短期和長期戰略和運營目標，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。以下是我們薪酬理念的一些主要組成部分和基本原理的摘要。
•
提供全額補償這既是公平的，也是競爭的。為了吸引和減少失去有價值官員的服務的風險，但為了避免過高的薪酬支出，薪酬應該具有競爭力。薪酬委員會通過將我們的薪酬與其他上市公司高管的薪酬進行比較來評估我們的薪酬相對於高管的競爭力。薪酬委員會通過審查Meridian提供或審查的材料以及審查2023年NAREIT薪酬和福利調查向其提供相關市場數據來評估公司高管薪酬的競爭力。
​
•
吸引、留住和激勵對我們運營至關重要的關鍵高管。我們高管薪酬計劃的主要目的是通過提供激勵和經濟保障來吸引、留住和激勵有才華的高管，從而實現我們的業務目標。
​
•
在短期和長期基礎上獎勵優秀的個人和公司表現。基於績效的薪酬使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。基於績效的薪酬激勵和獎勵個人的努力和公司的成功。
​
•
使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，要求高管相對於他們的年度基本工資保持對公司有意義的所有權權益，可能會鼓勵高管以一種為我們的股東創造價值的方式行事。
​
董事會建議您投票“為本委託書中披露的對我們被任命的高管薪酬的批准。
 
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P羅夫 4 — A批准 T他 2024 OMnibus I很有吸引力 P局域網
​
本公司目前維持2020年計劃。2020年計劃下的可用獎勵包括期權(可採取非限制性股票期權或激勵性股票期權的形式)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵(可採取績效股單位或績效股的形式)。在2024年計劃獲得批准後，所有後續的股權或股權獎勵將根據2024年計劃授予，不再根據2020年計劃授予進一步獎勵。
正如我們在委託書中所討論的那樣，向關鍵員工發放限制性股票是公司薪酬計劃的重要組成部分，為長期激勵性薪酬提供了基礎，並有助於將公司股東的利益與公司董事和關鍵員工的利益聯繫在一起。因此，董事會已通過2024年計劃，根據紐約證券交易所的規則，本公司正尋求公司股東批准通過2024年計劃。
2024年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵(可以採取業績單位或業績股份的形式)和其他獎勵，以獲得總計2,000,000股公司普通股。僅以現金結算的獎勵(或在限制性股票單位或績效單位的情況下，如果實際以現金結算，則可以現金結算)不計入根據2024計劃為發行保留的股份。如果根據2024年限制性股票計劃、限制性股票單位或業績單位的獎勵被沒收，任何此類獎勵涵蓋的普通股將再次可以在新獎勵下發行。另一方面，2024年計劃禁止與期權或股票增值權的淨結算、為支付期權、股票增值權或其他獎勵項下的行權價或預扣税款而交付或扣繳的股份、以及在公開市場上用行使股票期權的收益回購的股份相關的股份回收。
2024年計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價期權。這項規定既涉及直接重新定價(即降低期權的行權價格)，也涉及間接重新定價(即取消未完成的期權，授予行權價較低的替代或替代期權，或用期權換取現金、其他期權或其他獎勵)。重新定價禁令也適用於股票增值權。2024年計劃還禁止現金回購水下期權或股票增值權。
截至記錄日期，根據2020計劃授權和保留的股份總數為700,000股，剩餘33,828股可供根據2020計劃未來發行。2020計劃下的懸而未決的獎項不會受到2024年計劃通過的影響。如果根據2020年計劃沒收任何限制性股票，這些股票將不能根據2024年計劃的新獎勵進行發行。
截至記錄日期，該公司有100,629,054股已發行普通股。
以下是對2024年計劃各項規定的説明。本摘要全文受《2024年計劃》條款的限制，該計劃作為本委託書的附錄A附呈。
2024年規劃概述
概述。2024年計劃的目的是：(A)通過鼓勵員工、董事和顧問擁有股票，為他們提供激勵；(B)幫助我們(及其附屬公司)留住我們的成功和未來增長所依賴的員工、董事和顧問，並吸引其他此類個人。
行政管理。2024年計劃由我們的薪酬委員會管理，儘管董事會可能在某些情況下管理2024年計劃的全部或部分。在符合《2024年計劃》條款的情況下，薪酬委員會可遴選參與者接受獎勵，確定獎勵類型和獎勵條款條件，並對《2024年計劃》的規定進行解釋。薪酬委員會可向董事和/或高級管理人員組成的小組委員會授予或管理獎勵的權力，授予或管理那些當時沒有根據《交易所法》第16條進行報告的人。
 
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根據2024年計劃為發行保留的普通股。根據2024年計劃，我們有200萬股普通股預留供發行，尚未根據2024年計劃授予任何獎勵。根據2024年計劃將發行的普通股包括授權和未發行的普通股，或以前由公司金庫持有的普通股，或兩者兼而有之。據紐約證券交易所在創紀錄的日期報道，我們普通股的收盤價為56.63美元。
資格和股份限制。根據2024年計劃，我們的薪酬委員會可以將獎勵授予任何員工、董事或顧問，前提是隻有員工有資格獲得激勵性股票期權。我們目前估計，約有85人有資格根據2024年計劃獲得獎勵。
圖則的修訂或終止。除非提前終止，否則2024年計劃將在公司股東批准2024年計劃之日的10週年時終止。董事會可隨時以任何理由自行決定終止或修訂2024年計劃。但是，任何修正案都不得對受贈人在未決裁決方面的權利造成不利影響。在守則或其他適用法律、規則或法規要求的範圍內，修訂將提交股東批准。
根據2024年計劃可授予的獎勵類型
選項。2024年計劃允許授予購買普通股的期權，這些普通股擬符合《守則》規定的激勵期權，也允許授予購買不符合激勵股票期權資格的普通股的期權(“非限定期權”)。每項期權的行權價格不得低於授予日普通股公允市值的100%。在獲得激勵期權的特定10%股東的情況下，行使價格不得低於授予日普通股公平市值的110%。根據《2024年計劃》授予的期權一般不得出售、轉讓、質押或轉讓，除非通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法。
每個期權的期限由薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過5年)。賠償委員會決定在什麼時候或幾個時間可以行使每項選擇權。除非獎勵協議另有規定，未授予的期權通常在參與者的僱傭或服務終止時被沒收，期權相關的股票將恢復到2024計劃，並可用於未來的獎勵。除非參與者因任何原因終止僱傭或服務，在這種情況下，所有選擇權都將被喪失，參與者通常有最多(I)90天的時間行使任何既得選擇權，以除因、死亡或殘疾以外的任何原因終止，以及(Ii)行使因死亡或殘疾而終止的任何既得選擇權。
期權可以分期付款行使。一般而言，受權人可以現金或保兑支票支付期權的行權價，而薪酬委員會獲授權以股份淨結算、經紀協助的無現金行使、投標已擁有的普通股或薪酬委員會及適用法律、規則及法規所允許的任何其他形式支付行權價。賠償委員會可在適用法律要求的範圍內，對任何期權的行使施加封閉期。
限制性股票。《2024年計劃》允許授予限制性股票。限制性股票獎勵包括如果未達到規定的持有期和/或業績目標，授予的普通股可被沒收的股票。薪酬委員會決定持有期和/或業績目標。在達到規定的持有期和/或業績目標之前(“限制期”)，參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或質押限制性股票。除授標協議另有約定外，在受限期間，如果終止僱傭或服務，受限股票將被沒收。在受限期間，受限股票使參與者有權享有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得任何股息的權利。
表演獎。根據2024計劃，還可能授予績效單位和績效股票。績效單位和績效股票是獎勵，將導致向
 
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只有在實現薪酬委員會設定的績效目標的情況下，才能參與。薪酬委員會可在2024年計劃的參數範圍內酌情確定業績目標，根據實現這些目標的程度，確定業績單位和業績份額的授予、歸屬和/或支付價值。在業績單位和業績份額仍未歸屬的情況下，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置證券，但須受特定限制。
業務標準。薪酬委員會可使用以下一項或多項業務標準來衡量公司、公司關聯公司和/或公司業務部門或其關聯公司之一在業績期間的業績，無論是絕對還是相對(包括但不限於相對於同級組或指數的業績目標)，以建立獎勵的業績目標(這是薪酬委員會可從中選擇的非詳盡清單)：
•
股東總回報(股價增值加股息)；
​
•
淨收入；
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•
每股收益；
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業務資金(根據NAREIT的定義)；
​
•
每股營業收入；
​
•
股本回報率；
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•
資產回報率；
​
•
投資資本回報率；
​
•
股票或者其他有價證券的市場價格上漲；
​
•
實現具體的成本削減或目標成本水平；
​
•
在催收未付賬款或特定減少不良債務方面實現特定的改進；
​
•
收購或開發規定數量的  (或與之相關的美元數量)房地產，或維持規定數量的 (或與之相關的美元數量)房地產；
​
•
達到或維持一個或多個房地產的入住率水平；
​
•
在適用預算內或以下完成指定項目的；
​
•
完成對其他業務、資產的收購、處置，或者整合被收購的業務、資產；
​
•
向新市場擴張。
​
績效獎勵的股息或股息等價物。儘管上文有任何規定，只有在獲得基本獎勵的情況下，參與者才有權獲得與業績獎勵有關的股息、股息等價物或分配。
其他獎項。薪酬委員會還可以根據2024年計劃授予：
•
股票增值權，即在補償委員會規定的不超過授予之日起不超過10年的期間內，根據授予之日普通股的公允市值增加的普通股的公允市值(或如果補償委員會如此確定，超過公允市值的數額)，獲得若干普通股股份的權利，或在賠償委員會酌情決定的情況下，以現金或普通股和現金的組合的數額收取的權利；
​
•
限制性股票是指與限制性普通股基本相似的單位，但在滿足規定的持有期和/或規定的持有期時發行普通股
​
 
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業績目標，而不是在授予日發行普通股；除非薪酬委員會另有規定，否則在受限期間，參與者沒有股東權利，包括投票權或接受任何股息或分派的權利，除公司普通債權人的權利外，不得有其他權利；以及
•
非限制性股票，即不受限制地授予的普通股。
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控制權變更的影響
控制權發生變化不會自動導致根據2024年計劃授予的未完成獎勵被授予。如果未完成的獎勵不被承擔或取代，則此類獎勵將在控制權發生變化時歸屬於任何表現獎勵，並在其目標水平上歸屬。此外，如果承授人的服務在控制權變更後兩年內被無故終止或有充分理由終止，則在承擔或取代未付賠償金的範圍內，該等未付賠償金將歸於承授人。
最小歸屬
任何以普通股股份結算的獎勵不得早於獎勵授予日期的一週年；但條件是，補償委員會被允許在不考慮前述最低歸屬要求的情況下，對根據2024年計劃授權發行的普通股股份最多5%的股份授予獎勵。就獎勵非僱員董事而言，該等獎勵將被視為不早於獎勵授予日期的一週年，如該獎勵於(A)下一年度股東周年大會日期(該日期在緊接上一年度股東周年大會後至少50周)及(B)授予日期一週年之前(A)較早者授予。最低歸屬要求不會限制賠償委員會的酌情決定權，包括在死亡、殘疾、退休、無故終止或控制權變更的情況下，規定加速行使或歸屬裁決，或將裁決視為已賺取的裁決。
沒收條款
在符合任何適用規則或規定的情況下，補償委員會可在任何獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在參與者不再受僱於我們的情況下，或在表演期、限制期或行使、歸屬或結算該等獎勵的行使、歸屬或結算之前，決定支付或沒收獎勵的情況，或向我們提供服務。除備選方案外，《2024年計劃》一般規定，除非獎勵協議另有規定，否則在終止時，如果沒有贏得或獲得各種獎勵，各種獎勵將被沒收。
此外，除非在獎勵協議中另有規定，否則補償委員會保留在任何違反或違反本公司的協議、政策或計劃時，以及在適用法律或法規允許的範圍內，導致沒收獎勵的權利。
股票股息及類似事件的調整
薪酬委員會將對2024年計劃的股份數量和種類、未償還獎勵涵蓋的股份數量和種類、未償還期權的每股期權價格或未償還股票增值權的股票增值行使價格以及根據2024年計劃作出的獎勵可向任何參與者發行的最高股份數量進行適當調整，以反映重組、資本重組、股票拆分、股票股息、股票組合、合併、合併、配股或其他類似事件。
美國聯邦所得税後果
以下摘要僅作為參與2024計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。
 
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激勵性股票期權。授予激勵性股票期權對參與者或僱主來説都不是應税事件。參與者將不會在行使激勵期權時確認應税收入(但可能適用替代最低税額)，如果參與者在授予日期後至少兩年和行使日期後一年持有普通股，則出售根據激勵期權而收到的普通股所實現的任何收益將作為長期資本利得納税(“持有期要求”)。僱主將無權獲得與行使獎勵選擇權有關的任何補償費用扣除，除非如下所述。
為了行使有資格享受上述税收待遇的選擇權，補貼必須由僱員的僱主或僱主的父母或子公司提供。僱員必須自期權被授予之日起至期權行使日期前三個月內的日期繼續受僱。如果參與者在沒有滿足持有期要求的情況下出售或以其他方式處置所獲得的普通股(稱為“取消資格處置”)，參與者將在出售普通股時確認普通收入，其數額一般等於行使期權時普通股的公平市場價值高於期權行使價(但不超過出售時實現的收益)。已實現收益的餘額(如果有的話)將是資本收益。僱主一般可以在參與者確認普通收入的範圍內獲得補償費用扣除。
非限定選項。授予期權對參與者或我們來説都不是應税事件。在行使非限定期權時，參與者將確認普通收入，其金額等於行使日普通股的行使價格和公平市場價值之間的差額。在隨後出售或交換因行使非限制性期權而獲得的普通股時，參與者將獲得應納税資本收益或虧損，以處置普通股時變現的金額與普通股的納税基礎之間的差額(通常是普通股支付的金額加上行使期權時被視為普通收入的金額)衡量。一般情況下，公司將有權獲得與參與者確認普通收入相同的金額和一般同時的補償費用扣除。
限制性股票。被授予限制性股票的參與者將不會在獎勵年度確認任何用於美國聯邦所得税目的的應税收入，前提是這些股票受到限制(即，受限普通股的股票是不可轉讓的，並面臨巨大的沒收風險)。然而，參與者可根據《守則》第83(B)節選擇確認獎勵年度的補償收入(普通收入)，數額等於獎勵之日普通股的公平市場價值(減去購買價格，如果有)，而不考慮限制。如果參與者沒有做出第83(B)條的選擇，普通股在限制失效之日的公平市值(減去購買價格，如果有)將被視為參與者的補償收入，並將在限制失效的當年納税，在普通股受到限制時支付的股息或分派將被徵收預扣税。一般情況下，公司將有權獲得與參與者確認普通收入相同的金額和一般同時的補償費用扣除。
限售股單位。根據2024年計劃，接受或歸屬限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果；然而，限制性股票單位在歸屬時須繳納聯邦保險繳費法案税(基於歸屬日普通股的公平市值)。被授予限制性股票單位的參與者將在收到獎勵項下的普通股或現金時確認普通收入，金額相當於交付時普通股的公平市值或現金金額。一般情況下，公司將有權獲得與參與者確認普通收入相同的金額和一般同時的補償費用扣除。
業績股票、業績單位和其他股票單位獎勵。參與者一般不會在收到業績份額或業績單位時確認任何收入。在此類獎勵達成和解後，參與者通常將確認結算年度的普通收入，其金額等於收到的現金和/或收到的任何重大既得普通股的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者收到限制性股票，則參與者
 
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目錄
 
一般將按照上述“限制性股票”中所述的方式徵税。一般情況下，本公司應有權獲得相當於參與者在確定日期確認的普通收入金額的扣減，除非此類扣減受到守則適用條款的限制。
股票增值權。根據2024年計劃，獲得股票增值權獎勵不會立即產生税收後果。在行使股票增值權時，參與者將確認相當於行使日普通股行權價格與公允市值之間差額的普通收入。一般情況下，公司將有權獲得與參與者確認普通收入相同的金額和一般同時的補償費用扣除。
股息或股息等價物。參與者將在收到現金或股票股息等值的股息時確認應納税所得額，但需預扣就業税。同樣，收到限制性股票的參與者，如果沒有根據《守則》第83(B)節就股票作出選擇，將在收到股票股息時確認應納税普通收入，但須預扣就業税。如果參與者選擇了第83(B)條，股息將作為股息收入向參與者徵税。
非限制性股票。被授予非限制性股票的參與者將被要求確認普通收入，其數額等於授予之日普通股的公平市場價值減去為此類普通股支付的金額(如果有的話)。一般情況下，公司將有權獲得與參與者確認普通收入相同的金額和一般同時的補償費用扣除。
扣繳。在法律要求的範圍內，除委員會另有規定外，吾等將利用淨份額結算或預扣支付的任何款項、預扣款項及其他應繳税款，或採取吾等認為適當的其他行動，以使吾等能夠履行與任何裁決有關的預扣及税務責任。
新計劃：福利
2024年計劃下的獎勵將由補償委員會酌情決定，儘管到目前為止還沒有做出任何獎勵。因此，我們目前不能確定根據2024年計劃將作出的賠償數額。我們預計薪酬委員會將利用2024計劃繼續向關鍵員工發放類似於本委託書中描述的獎勵的長期股權激勵薪酬。
在美國證券交易委員會註冊
該公司打算根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據2024年計劃發行股票的事宜。
董事會建議投票表決為我們2024年綜合激勵計劃的批准。
 
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目錄​
 
關聯人交易
P保單及 P洛克杜爾斯
​
根據美國證券交易委員會規則，關聯人交易是指本公司曾經或將會參與，涉及金額超過120,000美元，且任何關聯人曾經或將擁有直接或間接重大利益的任何交易或任何系列交易。“相關人士”是指自上一財政年度開始以來持有董事、高管、董事被提名人或持股比例超過5%的股東及其直系親屬。
我們在2022年通過了關聯方交易政策，確保所有關聯人交易都要按照規定的程序進行審查、批准或批准。董事會或審計委員會只批准或批准其認為在所有情況下符合本公司及其股東最佳利益的相關人士交易。
此外，我們的書面行為準則明確禁止任何可能導致利益衝突的行動，除非是根據董事會批准的指導方針。我們的行為準則要求高級管理人員和董事以及其他員工向適當的人全面披露任何此類交易。如果對一項交易是否包括關聯人交易或其他構成利益衝突的交易有任何疑問，我們鼓勵高級管理人員、董事和員工與指定人士交談。
如建議進行關連人士交易，董事會非擁有權益董事會審閲該等交易，以確保吾等參與該等交易的條款與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，並符合吾等及吾等股東的最佳利益。如果有必要或適當，我們將聘請第三方顧問和特別顧問，董事會可能會成立一個特別委員會來審查這類交易。除下文所述的償還協議及房地產交易外，於2023年並無任何相關人士交易。
本公司與本公司執行主席Richard約定為一項日期為2023年10月3日的償還協議(“償還協議”)的訂約方。根據還款協議，Approff先生同意按還款協議的定義，按比例償還本公司在吾等擁有多數股權的合夥企業Approve Limited Partnership(“營運合夥企業”)的貸款及融資協議下所產生的虧損，金額相當於500,000美元，外加Unaccel先生所佔無追索權債務總額與營運合夥企業的負資本賬之間的差額。
2023年12月，我們的經營夥伴關係與44 East Long Lake Partners，LLC，一家密歇根州有限責任公司(“44 East LLC”)簽訂了一份買賣協議，日期為2023年12月20日，經修訂(“房地產交易”)，涉及房地產的銷售，我們之前的總部位於密歇根州布盧姆菲爾德山。我們董事會成員、董事(Sequoia Capital)的小約翰·拉科爾塔是44 East LLC的經理。根據房地產交易，吾等在正常業務過程中以3,650,000美元的買入價將該房地產出售給44 East LLC。
 
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附加信息
D英勇無畏 S橫切16(A)R報告
​
交易所法案第16(A)節要求我們的高管、董事和10%的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。
美國證券交易委員會的規定要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年晚些時候提交了所需報告的人。僅根據我們對提交給我們的報告和不需要其他報告的書面陳述的審查，我們相信在截至2023年12月31日的財政年度內，所有第16(A)條的備案要求都得到了及時的滿足；但以下表格4由於行政監督而延遲提交：Joel Agree和Richard Agree於2023年12月14日提交的表格4適用於2023年11月20日發生的禮物交易。
COst of PRoxy S朗讀
​
所有用於徵集委託書的通知和其他材料的準備、組裝、打印和郵寄費用將由我們承擔。將與經紀公司和其他託管人、代名人和受託人作出安排，將募集材料轉交給該等人士所持股份的實益擁有人，費用由我們承擔。我們已聘請代理招攬代理InnisFree併購公司協助招攬代理人，並提供相關諮詢和信息支持，以收取服務費和償還常規付款，預計總金額不會超過25,000美元。我們的董事和管理人員可以通過郵件、電話、互聯網或親自徵集委託書。他們不會因為這樣的工作而獲得任何額外的補償。
P輪椅： 2025 A無名氏 M正在開會
​
根據交易所法案第14a-8條，任何將被考慮納入我們的委託書和2025年舉行的股東年會的委託書和委託書形式的股東提案必須在2024年12月13日之前收到我們位於密西西比州皇家橡樹伍德沃德大道32301號的辦公室，收件人：祕書，並且必須符合我們章程和美國證券交易委員會的委託書規則的要求。
我們目前的章程規定，要在2024年股東周年大會上提交股東提案，除上述股東提案或董事提名外，必須在2024年股東年會通知郵寄日期週年紀念日的前120天，不早於東部時間150天至遲於下午5：00送抵我們的主要執行辦公室。對於我們的2025年度股東大會，我們的祕書必須在2024年11月13日至2024年12月13日下午5點之間收到此通知。如果2024年股東周年大會計劃在2024年5月23日之前或之後30天或之後舉行，則通知必須不早於2024年股東年會前150天、不遲於東部時間下午5點、2024年股東周年大會前120天的晚些時候或本公司首次公佈2024年股東周年大會日期的次日第10天送達。任何此類建議都應郵寄給我們的祕書Peter Coughenour，地址為32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073。
此外，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，還必須遵守規則第14a-19(B)條的額外要求。
有關更多信息，請參閲“董事會事項 - 委員會--提名和治理委員會”。
 
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關於為2024年5月23日召開的股東大會提供代理材料的重要通知
股東周年大會通知、本委託書、我們提交股東的截至2023年12月31日的年度報告，包括截至2023年12月31日的三個年度的經審計綜合財務報表，以及隨附的委託書可在www.proxyvote.com上查閲。
根據董事會的命令
Peter Coughenour
首席財務官兼祕書
2024年4月12日
 
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2024年綜合激勵計劃
同意房地產公司
同意房地產公司2024年綜合激勵計劃
(董事會於2月21日批准, 2024)
1.
計劃的目的。本計劃的目的是(A)通過鼓勵他們為公司及其關聯公司的長期業績和增長做出貢獻，包括通過發展所有權文化，向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問提供激勵和獎勵，以及(B)幫助公司及其關聯公司留住公司成功和未來增長所依賴的員工、董事和顧問，並吸引其他此類個人。
​
2.
定義。*除本計劃另有規定外，下列術語應具有下列含義：
​
a.
“附屬公司“就本公司而言，指直接或通過一個或多箇中介機構控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人。為清楚起見，聯屬公司應包括公司的所有子公司。
​
b.
“授獎指根據本計劃單獨或集體授予的非限定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或其他股票和股票單位獎勵。每項授標應由一份授標協議證明，其中包含委員會可能批准的條款和條件，但該等條款和條件應與本計劃中規定的任何適用條款和條件一致。
​
c.
“授標協議“指列明裁決條款和條件的協議、證書、決議或委員會批准的其他書面形式或其他證據。授標協議可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，如果獲得委員會批准，則不需要由公司代表或參與者簽署。
​
d.
“實益擁有人“應具有《交易法》規則第(13)d-3條中賦予該術語的含義。
​
e.
“衝浪板“或”董事會“指本公司的董事會。
​
f.
“緣由除非在聘書或聘用中另有規定，否則指保留、變更控制權、遣散費或與參與者達成的其他類似協議(在這種情況下應適用此類定義)，指參與者(I)犯下道德敗壞罪或涉及財務失當或道德敗壞的重罪，或已導致或可能導致監禁參與者或公司的任何不利宣傳或對公司造成經濟損害；(Ii)不誠實或故意實施或不作為任何已導致或可合理預期會導致的任何行動，任何有關參賽者或公司的負面宣傳，或已導致或可合理預期對公司造成明顯和嚴重的經濟損害，(Iii)未能履行指定的職責，(Iv)在工作時間或公司場所內以非專業方式使用酒精、非處方毒品或違禁品；以及(V)重大違反本協議、參與者與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、或公司的政策和程序可能在收到通知並獲得合理的補救機會(如果可以糾正的話)後不時實施的政策和程序(參與者傷殘或參與者無法控制的其他因素除外)。
​
g.
“控制權的變化“如下列任何一款所列條件已獲滿足，則應視為已發生：
​
i.
在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的任何“個人”(公司、其任何子公司、任何受託人、受託人或其他個人或實體除外
​
 
A-1
目錄
 
持有本公司或其任何附屬公司任何僱員福利計劃下的證券)，連同該人士的所有“聯屬公司”及“聯營公司”​(定義見交易法第12B-2條)，將直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔(A)本公司當時有權在本公司董事會選舉中投票的已發行證券的總投票權(A)或以上。有投票權的證券“)或(B)公司當時的已發行股份(在上述任何一種情況下，並非直接從公司收購證券的結果)；或
二、
自生效之日起組成公司董事會的人員(“現任董事“)因任何理由(包括但不限於要約收購、委託書競爭、合併或類似交易)而停止至少佔董事會多數席位，但在生效日期後成為本公司董事的任何人，其選舉或提名經在任董事至少過半數投票通過，就本計劃而言，應被視為現任董事；或
​
三、
如(A)本公司將與任何其他人合併或合併，而本公司不是繼續或尚存的法團；(B)任何人將與本公司合併或與本公司合併，而本公司將是繼續或尚存的法團，而與此相關的是，全部或部分已發行的股票將改變為或交換任何其他人的股票或其他證券或現金或任何其他財產；(C)本公司應是與任何其他人的法定換股的一方，此後本公司是任何其他人的附屬公司，或(D)本公司須將本公司及其附屬公司的實質全部資產(整體而言)出售或以其他方式轉讓予任何人士。
​
儘管有上述規定，“控制權的變更”不應被視為已經發生：(A)就前述條款而言(I)僅由於本公司收購證券，通過減少已發行的股票或其他有表決權證券的股份數量，將任何人實益擁有的股票的比例股份數量增加到當時已發行股票的40%或更多，或(Y)將任何人實益擁有的有表決權的證券所代表的比例投票權增加到當時所有已發行有表決權證券的總投票權的40%或更多；但如本句第(X)款或第(Y)款所述的任何人其後成為任何額外的股票或其他表決證券股份的實益擁有人(股份分拆、股份股息或類似交易或直接從本公司收購證券的結果除外)，並在其後立即實益擁有所有當時尚未發行的表決證券合共40%或以上的投票權，則就前述第(I)款而言，“控制權的變更”須視為已發生，(B)就前述第(Iii)款而言，僅為本公司合併或重組的結果，其唯一目的是將本公司以不同的狀態重新註冊為法團，或(C)因任何公開發售股票而產生，其主要目的是籌集額外資本。
儘管本節第2(G)節中包含的任何其他相反規定，如果“控制權的變更”是任何409a獎勵的付款觸發因素，而不僅僅是歸屬觸發因素，則“控制權變更”不應被視為已經發生，除非該“控制權變更”也是公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如Treas所述。註冊第1.409A-3(I)(5)條。
h.
“代碼”“指經修訂的1986年《國內税法》及其任何後續法規，包括根據其頒佈的規則和條例。
​
i.
“委員會“指董事會的薪酬委員會，或董事會以董事會決議指定的任何其他董事會委員會，該委員會應按本章程第三節的規定組成。
​
 
A-2
目錄
 
j.
“公司“係指協和房地產公司或本條例第十八條所規定的任何繼承人。
​
k.
“顧問“指任何自然人，包括顧問，由本公司或聯屬公司聘用，為該等實體提供真誠的服務(與在集資交易中提供或出售證券或促進或維持本公司證券的市場有關者除外)。
​
l.
“董事“指董事會成員或關聯公司的董事會成員。
​
m.
“殘疾“或”禁用“對於任何其他參與者而言，是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動的情況，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
​
參與者不應因下列任何情況而被視為殘疾：
A.
在該參與者從事或因該參與者從事重罪活動而感染、遭受或招致的；或
​
B.
因故意造成傷害或對藥物、酒精或藥物上癮而導致的，這些藥物、酒精或物質不是作為醫療計劃的一部分在執業醫生的指導下使用的。
​
參賽者的傷殘情況及參賽者因傷殘而停止受僱的日期，應由本公司根據一貫適用的統一原則，基於委員會及本公司認為必要及合宜的證據而釐定，其善意決定在本計劃的所有目的均為最終決定。委員會或公司有權要求參與者接受醫生的檢查，並接受委員會或公司要求的複查，以確定參與者的身體或精神狀況；但參與者不得被要求每180天接受一次體檢。如果任何參與者為了報酬或利潤而從事任何職業或工作(委員會確定的康復除外)，該活動將與殘疾的發現不一致，或者如果委員會根據公司的建議，基於體檢確定參與者不再具有殘疾，或者如果參與者拒絕接受委員會或公司適當要求的任何身體檢查，則在任何情況下，參與者應被視為已從該殘疾中恢復。儘管有上述規定，如果參與者根據與本公司或其一家聯屬公司簽訂的書面僱傭協議受僱，而該協議包括“殘疾”的定義，則“殘疾”應具有該協議所載的涵義；然而，只要該協議未就本段所載的任何釐定條文作出規定，則適用該等條文。
委員會可酌情修改任何補助金的“殘疾”定義，但如果殘疾是409a獎勵項下的付款事件，則不適用於Treas中的“殘疾”定義。註冊第1.409A-3(I)(4)節適用，在409A獎頒發後不能更改。
n.
“生效日期“指本公司股東批准該計劃的日期，但該日期不得超過董事會批准該計劃的一年。
​
o.
“合資格人士“指任何員工、董事或顧問，幷包括已經或正在向其提供就業機會的非員工。
​
p.
“員工“指公司或任何關聯公司出於就業税的目的將其歸類為員工(包括高級管理人員)的任何人，無論該分類是否正確。公司向董事支付董事費用，不足以構成公司對該董事的“僱用”。
​
 
A-3
目錄
 
q.
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
​
r.
“公平市價“指股票的價值，按下列方式確定：如果在授予日或其他確定日，該股票在已建立的國家或地區股票交易所上市或在已建立的證券市場公開交易，則股票的公平市價應為授予日或該其他確定日在該交易所或該市場(如有不止一個這樣的交易所或市場，委員會應確定適當的交易所或市場)的股票的收盤價；或如無該等報告收市價，則公平市價為該交易日最高及最低售價之間的平均數，或如無股份出售報告，則為該交易日最高出價與最低要價之間的平均數，或如無報告該交易日的出價及要價，則為應已報告任何出售的前一交易日的報告收市價。如該等股份並非於該交易所上市或在該市場買賣，則公平市價應為委員會真誠釐定的股份價值；惟有關任何獎勵的該等估值須為一項不涉及根據Treas遞延補償的股權。註冊第1.409A-1(B)(5)(I)節(非限定期權)應通過合理應用合理的估值方法來確定，如Treas中所述。REG第1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)節。在獎勵股票期權的情況下，如果上述確定公平市價的方法與守則第422節不一致，則公平市價應由委員會以與守則該節一致的方式確定，並應指如此確定的價值。
​
s.
“409A獎“指根據《守則》第409A節的要求，被視為延期賠償的任何裁決。
​
t.
“授予日期“指委員會或董事會根據本計劃作出裁決的日期或委員會或董事會可能指定的較後日期。
​
u.
“激勵性股票期權“或”ISO“指根據本規範第6條授予的購買股票的期權，該期權被指定為激勵股票期權，旨在滿足本規範第422條的要求。
​
v.
“不合格股票期權“或”NQSO“指根據本協議第6條授予的購買股票的期權，其無意成為激勵股票期權。
​
w.
“選擇權“指激勵股票期權或非合格股票期權。
​
x.
“期權價格“指受期權約束的每股股份的行使價格。
​
y.
“可選購者”指期權持有人。
​
z.
“其他股票和股票單位獎“指非限制性股份的獎勵，或全部或部分參考公司股份或其他證券估值的其他獎勵，或以其他方式基於公司股份或其他證券的獎勵。
​
AA。
“參與者“指根據本計劃獲得獎項的任何合格人員。
​
BB。
“表演獎“指以業績為基礎的獎勵，其形式可以是業績股票或業績單位。
​
Cc.
“績效衡量標準“指委員會為衡量公司、附屬公司和/或業務單位在一個業績期間的業績而選擇的一項或多項指標，無論是絕對的還是相對的(包括但不限於相對於同業集團或指數的)：(1)股東總回報(股價增值加股息)，(2)淨收益，(3)每股收益，(4)運營資金(根據NAREIT的定義)，(5)每股運營資金，(6)股本回報率，(7)資產回報率，(8)投資資本的回報；(9)股票或其他證券的市場價格上升；(8)實現具體的成本降低或目標成本水平；(Xi)在催收未清賬款或者特定減少不良債務方面取得規定的改進；(十二)收購或者開發規定數量(或與之相關的金額)的房地產，或者維持規定數量(或與之相關的金額)的現有房地產；
​
 
A-4
目錄
 
(Xiii)達到或維持一個或多個房地產的入住率水平；(Xiv)在適用預算內或以下完成指定項目；(Xv)完成收購或處置其他業務或資產，或整合收購的業務或資產；及(Xvi)拓展新市場。除本條第2(Cc)節、第9(D)節所述的任何例外情況或任何授標協議以及委員會批准的任何例外情況外，在適用的範圍內，每個此類目標應根據公司一貫適用的公認會計原則確定。業績衡量可能因考績期間和參與方不同而有所不同，可以單獨確定，也可以同時確定，也可以另行確定。為免生疑問，這是一個委員會可從中選擇的非詳盡清單，委員會有權選擇其他執行情況衡量標準。
Dd.
“性能份額“指根據本章程第9節授予參與者的獎勵，指定為表現股，其價值由股票的公平市值以委員會認為適當的方式確定，並在獎勵協議中描述。
​
依。
“績效單位“指根據本章程第9節授予參與者的獎勵，指定為績效單位，其價值全部或部分由委員會認為適當並在獎勵協議中描述的與公司財務或經營績效有關的預先設定目標的實現情況確定。
​
法郎。
“限制期“指根據本辦法第(8)節的規定，限制限制性股票轉讓的期限。
​
GG。
“人應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中使用，包括第13(D)(3)節中定義的“集團”。
​
HH。
“平面圖“指《同意房地產公司2024年綜合激勵計劃》，後經修訂。
​
二、
“相關選項指與授予股票增值權同時授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。
​
JJ。
“限制性股票“指根據本條例第(8)節授予參與者的獎勵，指定為限制性股票。
​
KK。
“限售股單位“指根據本條例第(8)節授予參與者的獎勵，指定為限制性股票單位。
​
呃.。
“退休“是指參與者在年滿65歲時或之後，在委員會同意下終止僱用或服務，並服務五(5)年，或委員會酌情在任何獎項或授予任何獎項後以書面形式確定的任何其他定義，但關於支付(而不僅僅是授予)任何409A獎項的時間的退休的定義在授予獎項後不能改變。
​
嗯。
“規則16B-3“指根據《交易法》第16(B)節通過的第16b-3條規則。
​
NN.
“SAR行使價“指根據本協議第(7)節授予參與者的特別行政區的每股行權價。
​
喔.。
“祕書“指指定為公司祕書的官員。
​
PP。
“第16節人“指在涉及股票的交易方面受《交易法》第16（b）條約束的參與者。
​
QQ.
“庫存“或”股票“指公司的普通股，面值為0.0001美元。
​
RR.
“股票增值權“或”撒爾“指根據本協議第7條授予參與者的獎勵，指定為股票增值權。
​
黨衞軍。
“子公司“指本公司守則第424（f）條含義內的子公司。
​
 
A-5
目錄
 
TT.
“替補獎“指授予或頒發給參與者的任何獎勵，以承擔或取代未完成的獎勵，或本公司收購的公司或與其合併(通過合併、資產收購或其他方式)的公司作出未來獎勵的權利或義務。
​
UU。
“10%的股東指擁有本公司、其母公司或其任何附屬公司所有類別流通股總投票權總和超過10%(10%)的個人。在確定股權歸屬時，應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。
​
3.
行政管理.
​
a.
該計劃應由委員會管理或按照委員會的指示管理，但董事會可隨時完全或部分酌情行使委員會在本計劃(及任何授標協議)下的所有權力、權力及義務。委員會作出的所有決定和解釋都是終局的、決定性的，對所有人，包括參與者及其法定代表人和受益人都具有約束力。委員會或董事會成員不對任何人就該計劃或任何授標或授標協議真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。除非董事會另有決定，否則任何人不得被委任為委員會成員或擔任委員會成員，除非在獲得任命和任職時，他應是規則第36B-3條所界定的“非僱員董事”。
​
b.
在符合《計劃》條款的情況下，委員會有全權制定此類規則和條例，作出此類決定和解釋，並採取其認為對《計劃》、任何授標或任何授標協議的管理必要或適宜的其他行政行動。本計劃明示授予委員會任何具體權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。除任何其他權力外，在符合本計劃規定的情況下，委員會有權：
​
i.
頒發獎項並確定獎項的條款和條件；
​
二、
確定頒獎對象和時間；
​
三、
確定每個授標協議的所有條款和條款，這些條款和條款不必完全相同；
​
四、
解釋和解釋獎勵協議和計劃；
​
v.
建立、修訂或放棄本計劃管理的規章制度；
​
六、
加速任何獎勵的可行使性、履約期的結束或任何限制期的終止；
​
七.
確立參與者在終止僱用或作為董事提供服務時獲得獎勵的權利；
​
八.
決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以結清、沒收、交換或交出裁決；
​
IX.
修改以前授予的獎勵的條款，只要修改的條款與計劃的條款一致，並且任何對參與者不利的修改都必須徵得參與者的同意，但如果修改的目的是為了遵守規則16B-3或適用於獎勵的守則的任何要求，則不需要徵得參與者的同意；以及
​
x.
做出所有其他決定，並採取所有其他必要或適宜的行動來管理本計劃。
​
儘管有上述規定，除非涉及公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或股份交換)，委員會或董事會均不應在
 
A-6
目錄
 
未經股東批准而於任何時間直接或間接重新定價任何未償還期權或SARS，包括但不限於(I)取消計劃下任何未償還期權或SARS及根據該計劃授出涉及相同或不同股份金額的新期權或SARS以取而代之，或(Ii)取消任何未償還期權或SARS，而期權價格或SAR行使價格高於公平市價以換取現金支付。
c.
所有此類行動和決定均應根據公司的管理文件和適用法律作出。在本公司管治文件及適用法律的規限下，委員會可將本計劃下的全部或任何部分權力轉授予由董事會成員及/或本公司一名或多名高級管理人員組成的小組委員會，以釐定或管理授予當時不受交易所法案第(16)節申報規定約束的人士的獎勵。本計劃中對“委員會”的所有提及也應被視為在適用的情況下指前述句子中的人員。委員會事先行使自由裁量權，不應使其有義務在此後以類似方式行使其權力。
​
4.
現貨可用.
​
a.
保留股份。根據本計劃頒發的獎勵計劃可發行的股份總數不得超過2,000,000股，所有股份均可作為激勵股票期權發行，但須按本條例第(13)節的規定作出調整。用於本計劃目的的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司國庫持有的以前發行的股份，或者兩者兼而有之。
​
b.
股份會計.
​
i.
除本節第(4)款另有規定外，對於每一股受獎勵的股份，根據本條款可供授予的股份應減少一股。僅以現金支付的獎勵不得計入上述股份限額。
​
二、
對於以股票形式支付的績效獎勵(無論是全部或部分，由參與者在獎勵結算時選擇)，最高股票數量應在授予該獎勵之日計算在本計劃下可授予獎勵的股票總數中，但須符合下文第(4)(B)(V)節的規定。
​
三、
不以股票計價但可能應支付的獎勵應計入根據本計劃授予獎勵的股份總數，其金額和時間與獎勵以股票結算時相同；但與其他獎勵同時實施(無論與其他獎勵同時授予或在不同時間授予)或被其他獎勵取代的獎勵只能在可用股份總數中計算一次，委員會應採取其認為適當的程序，以避免重複計算。
​
四、
替代獎勵不應計入根據本計劃授予獎勵的可用股份。在公司收購或合併中收購的股東批准的股權計劃下可獲得的股份(每一項均為“預先存在的計劃”)可用於本計劃下的交易後獎勵，不計入第4(A)節保留的股份，前提是(I)適當調整可授予的股份數量，以反映股份和受被收購實體股權計劃約束的股份的相對價值；(Ii)任何此類獎勵不得超過在沒有此類交易的情況下根據先前的計劃本可授予的期限，及(Iii)任何該等獎勵並不授予緊接該等交易完成前受僱於本公司或其聯屬公司的個人。本節第(4)(B)(四)項的規定應解釋為符合適用的上市要求。
​
v.
如果獎勵所涵蓋的任何股票沒有被購買或被沒收，或者如果獎勵以其他方式終止而沒有交付受獎勵影響的全部或部分股票(包括以現金而不是股票的形式結算任何績效獎勵)，則所有
​
 
A-7
目錄
 
或與該獎勵有關的股份數目的一部分(視情況而定)不得計入上述股份限額，但應再次可用於根據本計劃進行獎勵。
六、
即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供根據本計劃發行：(A)受購股權或股份結算特別行政區規限但並非在該等期權或特別行政區淨交收或淨行使時發行的股份；(B)本公司或任何聯屬公司交付或扣繳的股份，以支付任何獎勵(包括期權或特別行政區)項下的行使價或預扣税款；(C)本公司在行使獎勵、限制失效或交收獎勵時為履行預繳税款而扣留或以其他方式轉交予本公司的股份；或(D)以行使期權所得款項在公開市場回購的股份。
​
5.
獎勵資格和限制。
​
a.
一般規則.該計劃下的獎勵可授予任何符合條件的人，前提是隻有員工有資格獲得激勵股票期權。獎勵可授予合資格人士，無論他們是否持有或曾經持有本計劃以前授予的獎項或由本公司以其他方式授予或承擔的獎項。在遴選合資格人士參加頒獎時，委員會可考慮其認為相關的任何因素，包括對合資格人士目前的表現及對本公司及其聯屬公司成功的潛在貢獻的看法。
​
b.
最小歸屬*在第12節的規限下，任何獎勵(或其部分)的歸屬期限最短為自授出日期起計一年；然而，根據第4節授權根據本計劃發行的股份總數的5%的獎勵(包括任何非限制性股份的獎勵)的歸屬期限可少於一年。為免生疑問，任何獎項的任何分期付款或部分不得早於授予之日起一年內授予。就獎勵非僱員董事而言，如獎勵於(A)下一年度股東周年大會日期(該日期為緊接前一年股東周年大會後至少50周)及(B)授予日期一週年之前(A)及(B)兩者中較早者，則該等獎勵將被視為不早於授予獎勵日期的一週年。為免生疑問，本第15(A)段不得解釋為限制委員會的裁量權，包括在死亡、傷殘、退休、無故終止或控制權變更的情況下，規定加速行使或授予一項裁決，或視為可獲得一項裁決。
​
6.
股票期權.
​
a.
授予期權。--在符合本計劃的條款和規定的情況下，可向參與者授予由委員會酌情決定的選擇權；但條件是，ISO只能授予僱員。在不牴觸本章程第四節和第五節的情況下，委員會在決定授予每個參與者的股票數量時有完全的決定權。
​
b.
ISO$100,000限制。根據本計劃及本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃或協議，於任何歷年(根據本計劃及本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃或協議)，指定為ISO的認股權首次可由參與者行使的股份公平市價合計(於授出日期釐定)超過100,000美元(或守則第422節可能指定的其他金額)，則該等超額購股權應視為非限定購股權。
​
c.
期權協議。*每項購股權授出須以授予協議為證，該協議須指明購股權的條款，包括購股權價格、購股權期限、購股權所涉及的股份數目、在退休、死亡、傷殘或其他僱傭或服務終止時對購股權可行使施加的任何條件，以及委員會決定的其他條款。獎勵協議還應具體説明該期權是否打算在
​
 
A-8
目錄
 
本準則第422節的含義，或非限定股票期權，條件是該期權在沒有此類説明的情況下將被視為非限定股票期權。
d.
期權價格。*期權價格應由委員會確定，但須受以下限制。就ISO而言，期權價格不得低於該股票在授予日的公平市值的100%，或對於在授予日期為10%股東的任何期權持有人，該期權價格不得低於該股票在授予日期的公平市值的110%。就NQSO而言，期權價格不得低於授出日股票公平市價的100%。在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。
​
e.
期權的持續時間。*每項期權應按授予協議規定到期，但不得遲於其授予日期的十週年日行使，且授予在授予ISO時為10%股東的任何受購人的ISO不得在授予日起的五週年日後行使。
​
f.
可運動性。*根據該計劃授予的所有期權應在獎勵協議規定的時間內行使，並受獎勵協議中規定的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對所有參與者都相同。股票的一小部分不能行使期權。
​
g.
鍛鍊的方法。*為了行使期權，期權受讓人應向本公司交付正式簽署的行使通知，指明將購買的股票數量，以及支付給公司訂單的現金或保證書或銀行本票，金額為期權價格的總額，但委員會可酌情允許參與者在適用法律允許的範圍內，通過下列一種或多種方法滿足期權總價：(I)減少行使時可發行的股份，其行使時的價值等於期權價格，(Ii)向股票經紀發出不可撤銷的指示，要求其立即出售因行使購股權而取得的部分或全部股份，並迅速向本公司交付足以支付購股權總價的出售所得款項，(Iii)交付於行使日具有相當於總買入價的公平市值的先前擁有的股份，或(Iv)以符合適用法律、法規及規則或適用法律、法規及規則所允許的任何其他形式。在股票發行之日之前，期權持有人不享有股東的任何權利。就上述(I)項所述的付款而言，除非委員會另有決定，否則有關行使將被視為於本公司收到附有股票經紀指示的行使通知當日進行。
​
h.
對期權行使的限制。*儘管任何授標協議有相反的條款，委員會仍有絕對酌情權對任何或所有參與者(包括受僱或服務已終止的參與者)行使期權施加“禁售期”，條件是委員會認為為遵守適用的證券法，這樣做是必要或適宜的，但如果期權在任何禁售期內到期，期權的期限應延長至(I)禁售期結束後30天或(Ii)授權日十(10)週年兩者中較早者。委員會有權酌情決定在任何無薪休假期間是否以及在多大程度上對期權的歸屬收取費用；但是，如果沒有這樣的決定，期權的歸屬應在公司批准的任何此類休假期間收取費用；此外，如果是ISO，則任何此類確定滿足《準則》第422節的要求。
​
i.
終止服務。*除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在行使選擇權之前終止了在公司及其附屬公司的僱傭或服務，應適用以下規則：
​
i.
一般在參與者終止僱用或服務之日之後，如適用，只有在終止之日授予期權的範圍內，方可行使期權。參與者終止僱傭或服務時未被授予的任何期權均應終止，其股票也應終止
​
 
A-9
目錄
 
選項應恢復到該計劃，並可用於未來的獎勵。歸屬期權不得在下列第(Ii)至(Iv)項所述期間之一期滿後行使，或在授標協議中規定的期權期限期滿後行使。
二、
死亡或無行為能力時終止*如果參與者的僱傭或服務(如適用)因其死亡或殘疾而終止，參與者(或參與者的受益人)可在參與者終止僱傭或服務(視情況而定)之日起最多一年內行使非合格股票期權的既得部分，但在任何情況下不得晚於期權到期之日。
​
三、
因故終止合同如果參與者的僱傭或服務(視情況而定)被僱主因故終止，則任何未完成的期權(無論既得或非既得)將立即失效，並在終止時被沒收。
​
四、
其他終止合同*除上文第(Ii)款或第(Iii)款所述原因或第12節所述原因外，在任何適用的僱傭或服務終止後，參與者可在參與者終止僱傭或服務之日後行使期權的既得部分，但在任何情況下不得晚於期權到期之日。
​
j.
期權的不可轉讓性.
​
i.
除第6(J)(Ii)條和第20(B)條另有規定外，根據本計劃授予的任何期權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。除第6(J)(Ii)條和第20(B)條另有規定外，在參與者的有生之年，只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使選擇權。
​
二、
委員會可授予在參與者有生之年可轉讓的非限制性股票期權(帶有或不帶有串聯SARS)，但僅限於符合適用法律和註冊要求的範圍，條件是：(A)不為轉讓支付任何代價；(B)授予第16節的任何期權不得轉讓，除非這種可轉讓不會導致失去根據計劃授予或將授予的不可轉讓期權的任何規則第(16b-3)條豁免；但條件是，在授標協議中沒有此類規定的情況下，除本合同第(6)(J)(I)節所規定的外，期權不得轉讓。期權的受讓人在轉讓期權之前應遵守適用於該期權的所有限制。授予選擇權的授予協議應規定轉讓條件和限制。委員會可對任何可轉讓期權和因行使期權而發行的股票施加委員會認為適當的限制和條件。
​
7.
股票增值權.
​
a.
授予股票增值權。--在符合本計劃條款和條件的情況下，可由委員會酌情決定以下列任何形式向參與者授予股票增值權：
​
i.
與授予期權有關，並可代之行使(“串聯SAR”);
​
二、
與授予期權有關，並可在授予期權的基礎上行使(“加性SARS”);
​
三、
與授予期權無關(“獨立SAR“)；或
​
四、
前述各項的任何組合。
​
b.
行權價格。*香港特別行政區行使價格將由委員會全權酌情釐定，並載於適用的授予協議，並須不少於授予日股份公平市價的100%。串聯特別行政區或附加特別行政區的特別行政區行權價格應當與相關期權的期權價格相同。
​
c.
演練連環SARS。可就受相關購股權規限的全部或部分股份行使兩次SARS。SARS連環疫情的實施將導致
​
 
A-10
目錄
 
受相關選擇權約束的股份數量等於行使串聯特別行政區的股份數量。相反，全部或部分行使相關購股權，將導致受串聯特別行政區限制的股份數量減少，相當於行使相關期權的股份數量。已行使串聯特別行政區的股份不得根據本計劃再次獲得獎勵。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，串聯特別行政區應在相關期權到期之前失效，並只有在相關期權有資格行使的情況下才可行使。此外，如果相關期權為ISO，則行使串聯SAR時，受制於相關期權的股份的公平市價與相關期權的期權價格之間的差額不得超過100%。
d.
加性SARS的鍛鍊。非傳染性非典型肺炎應被視為在行使相關期權時行使，並在行使相關期權時被視為行使。被視為行使Additive SARS不應減少相關購股權仍未行使的股份數量。
​
e.
鍛鍊自立的SARS。對於獨立的SARS，委員會可全權酌情決定對其施加的任何條款和條件。
​
f.
適用於非典型肺炎的其他條件。*在任何情況下，根據本計劃授予的任何香港特別行政區的任期自授予之日起計不得超過十年。只有當股份的公平市價超過(I)於授出日的每股公平市價(如為獨立特別行政區)或(Ii)相關期權的期權價格(如為串聯特別行政區或附加特別行政區)時，方可行使特別行政區。特區應以委員會規定的格式向委員會遞交行使通知的方式行使。
​
g.
在非典型肺炎疫情發生時付款。*在獎勵協議條文的規限下，於行使特別行政區時，參賽者有權獲得一筆款項，而無須向本公司支付任何款項(規定預扣税款除外)，數額為(I)乘以(Ii)行使特別行政區的股份數目乘以(Ii)相等於(A)行使特別行政區行使當日的每股公平市價與(B)特別行政區行使價格的差額。
​
向參賽者支付的款項應按委員會在授標協議中規定的價值按行使日公平市價的股票、現金或兩者相結合的形式支付。在滿足規則第16b-3(E)條的條件所需的範圍內，或在授標協議中另有規定的情況下，委員會有權全權酌情同意或不批准任何參與者選擇接受現金以全額或部分結算特區。如必須經委員會同意以現金進行和解，委員會可在選舉後的任何時間，或在選舉所指明的採取行動期限內，同意或不批准該項選舉，如不同意，即屬不同意。參加者可全部或部分同意香港特別行政區的移交。如果接受現金的選擇全部或部分不獲批准，香港特別行政區將被視為為股票行使了權力，如果行使和選舉通知指明瞭這一點，則在不被批准的範圍內被視為沒有行使過。
h.
SARS的不可轉讓性。*除非委員會根據本計劃第20(B)節另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的任何SARS，除非通過遺囑或繼承法和分配法。此外，根據本計劃授予參與者的所有SARS，在參與者有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
​
8.
限制性股票和限制性股票單位.
​
a.
授予限制性股票或限制性股票單位。--在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可根據本計劃向參與者授予限制性股票或限制性股票單位，獎勵金額由委員會決定。獲得此類獎勵的參與者不需要為此向公司支付費用(適用的税費除外
​
 
A-11
目錄
 
扣留)，除非提供服務和(或)委員會自行決定的其他條件得到滿足，除非適用法律要求。根據本條款第8款授予或授予的任何獎勵，可進一步以達到委員會根據本條款第9條有關業績獎勵的適用規定所確定的業績衡量標準為條件。
b.
獎勵協議。*每次授予受限制股票或受限制股票單位均須由獎勵協議證明，該協議須指明獎勵的額外條款，包括限制期限、取消限制前必須符合的條件、授予或與獎勵有關的股份數目，以及委員會決定的其他條文。
​
c.
可轉讓性。除非本第8節另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本條款授予的限制性股票或限制性股票單位的股份，直至適用的限制期終止或委員會可能全權酌情指定並在授予協議中闡明的其他條件較早得到滿足後。根據本計劃授予參與者的所有與限制性股票或限制性股票單位有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
​
d.
其他限制。*委員會應對根據本計劃授予的任何受限制股票施加其認為適當的其他限制，包括但不限於適用的聯邦或州證券法下的限制，並可在代表受限制股票的證書或與該等受限制股票有關的賬簿條目上加圖例，以適當地通知該等限制。此外，委員會可自行決定發行無圖例的限制性股票，並由祕書持有，直至所有限制均獲滿足為止。
​
e.
限制性股票圖例。*如果委員會選擇為代表受限制股票的股票或與該受限制股票有關的賬簿記項添加圖例，並且除了根據本章第(8)(D)節放置在代表受限制股票的股票或與該受限制股票有關的賬簿條目上的任何圖例外，根據本計劃授予的代表受限制股票的每張股票或與該受限制股票有關的賬簿記項均應帶有以下圖例：
​
出售或以其他方式轉讓這些股票，無論是自願的、非自願的，或根據法律的實施，都受到修訂後的2024年生效的《協議房地產公司2024年綜合激勵計劃》和日期為           ，2024年  的限制性股票協議中對轉讓的某些限制。該圖則及該限制性股份協議的副本可向協和地產公司祕書索取。“
f.
解除限制。除非本節第8款另有規定，否則在限制期的最後一天後和/或在滿足委員會全權酌情決定的其他條件後，參與者應可以自由轉讓限制性股票。一旦股份被解除限制，參與者將有權根據本章程第8(D)和8(E)節刪除代表該等股份的股票或與該等股份有關的賬簿條目上可能放置的任何圖例。
​
g.
限制性股票持有人的權利。*除非委員會在授予協議中另有規定，否則限制性股票的持有者有權投票表決該等股份，並有權收取就該等股份宣佈或支付的任何股息或分派。參與者因任何股份拆分、股份分紅、股份合併或其他類似交易而收到的有關限售股份的所有分派(如有)，均應受適用於原始獎勵的限制。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份須受與其所分派的限制性股票股份相同的可轉讓限制，並須附有反映該等限制的圖例。
​
 
A-12
目錄
 
h.
限制性股票單位持有人的權利。*除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位的持有人不享有作為本公司股東的權利。委員會可在證明授予限制性股票單位的授出協議中規定，該等限制性股票單位的持有人有權在支付現金股息或派發已發行股份後或其後的任何時間，就持有的每個限制性股票單位收取相當於每股股息的現金付款，該等付款將根據委員會制定的規則支付。除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用授予協議的條款和條件的限制，限制性股票單位代表本公司的無資金和無擔保債務。
​
i.
限售股的結算。對賺取的限制性股票單位的結算將於委員會確定並在獎勵協議中闡明的日期(S)進行。委員會可自行決定將賺取的限制性股票單位以現金、股票或兩者的組合方式結算。
​
j.
終止服務。*除委員會另有規定及獎勵協議另有規定外，如參與者在受僱於本公司及其聯營公司的任何股份或受限股份單位的股份歸屬前被終止受僱或服務，則參與者終止受僱或受僱時未歸屬的任何受限股票或受限股份單位的股份將被沒收(視何者適用而定)。一旦被沒收，參賽者將不再擁有關於該獎勵的進一步權利，包括該等股份的投票權或獲得該等股份紅利的權利。
​
9.
表演獎.
​
a.
頒發表現獎。-在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可授權以業績單位或業績份額的形式向參與者授予業績獎勵，此類獎勵應由獎勵協議證明。每份獎勵協議應規定績效獎勵的附加條款，包括績效單位或績效份額的數量(受本協議第(13)節的約束)、結算該獎勵的時間和方式、與之相關的績效期限、適用的績效衡量標準以及委員會確定的與本計劃條款一致的其他條款和條件。在不違反本章程第4和第5節的情況下，委員會在決定授予參賽者的任何績效獎的數額方面擁有完全的酌處權。除非適用法律要求，否則獲得績效獎的參與者不需要為此向公司支付費用(適用的預扣税款除外)。
​
b.
演出期。*每個績效獎的績效期限應在獎勵協議中規定，如果僱傭或服務終止，可提前終止。
​
c.
績效衡量標準。*每個績效獎獎勵協議應規定參與者要實現的績效衡量標準，以及如果達到績效衡量標準，應確定支付的結算金額的公式(採用本合同第9(E)節規定的格式)。
​
d.
與業績衡量有關的調整。*委員會有權在為績效獎制定業績衡量標準時排除以下一個或多個項目：(1)正常業務過程之外的非常項目，包括收購、處置、重組；(2)美國證券交易委員會或美國財務會計準則委員會要求的會計政策變化；(3)因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、股份回購、合併或換股或其他類似的公司變化，或因向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配而導致的股票流通股變動的影響；(4)委員會制定的任何其他客觀標準。
​
 
A-13
目錄
 
e.
付款方式。*參與者在績效獎勵結算時有權獲得的金額應以現金、股票、其他財產或獎勵協議中規定的現金、股票、其他財產或兩者的組合支付。付款可按委員會的規定一次性支付或分期支付。
​
f.
不可轉讓。*除非委員會根據本計劃第20(B)節另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的業績單位或業績股份，除非通過遺囑或世襲和分配法。根據本計劃授予參與者的所有與演出單位和演出份額有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或遺產代理人行使。
​
g.
績效獎勵的股息或股息等價權。*儘管本計劃中有任何與前述相反的規定，但獲得與績效獎有關的股息、股息等值權利或分配的權利僅應由參與者在參與者獲得基礎績效獎的情況下才能獲得，並應與基礎績效獎的支付時間和方式相同。
​
h.
投票權。在業績和歸屬期間，根據本協議以業績股份名義授予的參與者不得對該等股份行使投票權。
​
i.
終止服務。*除委員會另有規定及獎勵協議另有規定外，如參賽者在取得及歸屬業績股份或業績單位前終止受僱於本公司及其聯屬公司，則該等業績股份及/或業績單位將會被沒收。
​
10.
其他股票及股票單位獎.
​
a.
格蘭特。*委員會有權單獨或除根據本計劃頒發的其他獎勵外，向參與者頒發其他股票和股票單位獎勵，這些獎勵將在委員會認為適當並在獎勵協議中規定的其他條款和條件下，在委員會認為適當並在獎勵協議中規定的情況下，在符合或基於該業績或其他目標的實現情況下，在適當的時間頒發。根據其他股票和股票單位獎授予的股票或其他證券可以無現金對價或適用法律規定的最低對價發行。
​
b.
可出售和可轉讓。根據本計劃授予的其他股票和股票單位獎勵被視為規則第16b-3條所指的衍生證券時，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法，除非委員會根據本計劃第20(B)節另有規定。根據本計劃授予參與者的所有與其他股票和股票單位獎勵有關的權利，在參與者有生之年只能由該參與者或該參與者的監護人或遺產代理人行使。
​
c.
終止服務。*除非《獎勵協議》另有規定，否則就任何獎勵而言，如果參與者在任何限制期或不轉讓期結束之前終止僱傭或服務，或在適用於該獎勵的歸屬日期(或該獎勵的適用部分)結束之前終止僱傭或服務，或者在衡量該等目標和條件的期限結束前未能全部或部分實現任何績效目標或其他歸屬條件(由委員會決定)，則參與者應沒收所有該等當時未歸屬和/或未賺取的獎勵。
​
11.
終止僱用或服務對判給的影響；沒收.
​
a.
一般説來。*在符合本章程第3(B)節的規定下，委員會可在任何獎勵協議中規定，如果參與者在履約期、限制期或行使、授予或結算前終止在本公司或聯屬公司的服務或僱用，則應在何種情況下行使、授予、支付或沒收獎勵。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者終止僱傭或服務(包括因死亡、殘疾或
​
 
A-14
目錄
 
委員會可在任何情況下采取其認為公平或符合本公司最佳利益的任何行動，包括但不限於放棄或修改與本計劃下任何獎勵有關的任何限制或要求。然而，委員會採取的任何此類行動均應遵守本條例第(3)(B)節的規定，並應符合《規範》第(409a)節的要求。
b.
僱主之間的調動。只要參與者繼續受僱於本公司或附屬公司或為其提供服務，本計劃下的獎勵不受參與者在公司及其任何附屬公司內部或之間的身份變化的影響。就本計劃和本合同項下的任何獎勵而言，如果參與者受僱於某實體或以其他方式為其提供服務的實體不再是關聯企業，則該參與者應被視為在該實體變更身份之日終止僱傭或提供服務，除非該參與者繼續作為本公司或另一關聯企業的服務提供者(在變更生效後)。
​
12.
控制權的變化.
​
a.
加快了授予和支付速度。*在符合下文B分節的規定的情況下，除獎勵協議另有規定外，如果控制權發生變更，繼任者/收購方公司不頒發b分節意義下的替代獎勵(定義如下)，所有未完成的獎勵應立即歸屬，任何績效獎勵均被視為已歸屬於其目標水平。即使第12節有任何相反規定，與控制權變更相關的任何409A裁決的處理應受第19節和守則第409A節的要求管轄。
​
b.
另類獎項。*儘管有第a款的規定，如果委員會在控制權變更發生前合理地真誠地確定應授予或承擔該獎勵，或以新的權利取代該獎勵(該等榮譽、承擔或替代的裁決，以下稱為另類獎項“)，由參與者的僱主(或該僱主的母公司或關聯公司)在控制權變更後立即作出；但任何此類替代獎勵必須：
​
i.
以在已建立的證券市場交易的股票為基礎；
​
二、
向此類參與者提供實質上等同於或優於此類獎勵下適用的權利、條款和條件的權利和權利，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法；
​
三、
具有與此類獎勵基本相同的經濟價值(根據《國税法》第424節適用的原則，在控制權變更時確定)；
​
四、
有條款和條件規定，如果參與者的服務被繼任僱主無故終止，或參與者有充分理由非自願終止，在控制權變更後的兩年內，無論是哪種情況，參與者的所有期權和/或SARS應被視為立即和完全可行使，對該參與者的每股未償還限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制應失效，每一種替代獎勵應以現金、立即可轉讓、公開交易的證券或其組合的形式支付每股股票，金額相當於，就期權或特別行政區而言，是指參與者終止服務之日此類股票的公平市值超過相應的行權或每股基本價格，對於任何限制性股票或限制性股票單位獎勵，則是受其約束或與之相關的股票數量的公平市值；和
​
 
A-15
目錄
 
v.
僅就任何表現獎勵而言，將於目標水平轉換為受限制股份獎勵，任何新的“限制期間”以先前適用於該等表現獎勵的剩餘表現期間為基礎。
​
就第12節而言，充分的理由“應指，除非在公司與參與者之間的單獨協議中明確規定，該定義應適用於本協議，否則在控制權變更後的一年內，在未經參與者同意的情況下，最初存在以下一種或多種條件，前提是該參與者在該條件最初存在後90天內通知公司該條件的存在，公司在收到通知後30天內未對該條件進行補救，並且該參與者實際上在公司未能糾正該條件後30天內終止了與公司的僱傭關係：
i.
在緊接控制權變更之日之前生效的參與者基本工資的實質性減少，或此後不時增加的基本工資；
​
二、
參與者的權力、義務或責任的實質性減少；
​
三、
參與者被要求向其報告的主管的權力、職責或責任的實質性減少，包括要求參與者向公司高管或員工報告，而不是直接向董事會報告；
​
四、
參與方保留權力的預算中的實質性減少；
​
v.
參與者必須提供與其職位有關的服務的地理位置的重大變化；或
​
六、
構成本公司實質性違反參與者向本公司提供服務的任何協議的任何其他行動或不作為。
​
13.
根據計劃和其他事件對庫存變化進行調整。*如發生重組、資本重組、股票拆分、股票分紅、股份合併、供股或本公司公司架構或股份的任何其他改變，委員會須對受本計劃規限的股份數目及種類、已發行獎勵涵蓋的股份數目及種類、已發行認股權的每股購股權價格或已發行SARS的特別行政區行使價格，以及根據根據計劃頒發的獎勵可向任何參與者發行的最高股份數目作出其認為適當的調整。如果這項調整會對任何當時已發行的獎勵產生零碎股份，委員會可適當調整未發行獎勵所涵蓋的股份數目，以消除零碎股份。根據第(13)節作出的任何調整應符合守則第(409a)節的規定，而有關股票期權的任何調整應符合守則第(422)和第(424)節的規定。
​
14.
其他條款和條件。*委員會可就授予、歸屬或行使獎勵或發行與此相關的股份施加其認為適當的其他條款及條件，但不得與本章程的條款牴觸。
​
15.
計劃的有效性。*本計劃於董事會通過本計劃後十二個月內，經本公司股東在為此目的而召開的股東大會上以過半數票通過後生效。只有在股東批准之前才可以授予期權，並且在股東批准之前不能行使這種期權。
​
16.
計劃和獎勵的修訂、修改和終止.
​
a.
修改、修改和終止。*除非到目前為止，本計劃已按下文規定終止，否則本計劃將於本協議第(15)節所述股東批准之日的前一天營業結束後終止，且不應根據本計劃授予獎勵。董事會可酌情終止、修訂或修改本計劃，任何修訂或修改均可未經股東批准，除非該準則要求此類批准。
​
 
A-16
目錄
 
根據《交易所法案》第16節下的規則，證券上市或報告所在的任何國家證券交易所、任何對此擁有管轄權的監管機構，或任何其他適用的法律、規則或法規。麻管局獲特別授權修訂該計劃，並採取其認為必要或適當的其他行動，以遵守《守則》第409a節或細則第16b-3條。
b.
以前授予的獎項。*未經參賽者書面同意，不得終止、修改或修改本計劃，不得對此前根據本計劃授予的任何獎項產生不利影響。
​
17.
扣留。根據本計劃，如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的任何利益相關的聯邦、州、地方或國外税款，則參與者或該其他人必須作出令本公司滿意的安排，以支付所有需要預扣的税款，這是收到該等款項或實現該等利益的條件。除非委員會在授獎協議或其他方面另行同意，否則任何獎助金或獎勵的一部分，在參與者應納税時，應放棄給公司，以滿足參與者的聯邦預扣税金要求。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票(在預扣之日確定)的公平市值不得超過使用適用的最高法定預扣税額確定的金額。為免生疑問，參會者無權擁有或收取為此目的而被扣留的任何股份，否則，不論是否作為股東，均無權持有該等股份。公司有權從應付給參與者的任何其他付款中扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款，以滿足法律要求對本計劃下或作為本計劃的任何贈款、行使或付款扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA義務)。
​
18.
接班人。*本計劃項下本公司與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務，對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
​
19.
《守則》第409A節.
​
a.
一般説來。本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵旨在遵守或豁免《守則》第409a節的規定，並應以與該意圖一致的方式進行解釋和管理。本協議項下的每筆付款都是“單獨付款”，而不是根據第409a節的規定進行的一系列付款。
​
b.
409A大獎。除非本計劃或適用於此類獎勵的授標協議中有任何相反的規定，否則本條第19款的規定應適用於任何409a獎勵或受本守則第409a節約束的獎勵的任何部分。409a獎項包括但不限於：
​
i.
任何不受限制的股票期權或特別行政區，允許推遲補償，但將收入確認推遲到獎勵行使時；以及
​
二、
根據其條款規定在短期延遲期(定義見下文)之後的一個或多個日期結算全部或部分賠償金的任何其他裁決。
​
三、
在符合根據《守則》第409a節頒佈的任何適用的美國財政部法規或其他適用指南的情況下，術語短期延遲期“指(I)自本公司財政年度結束之日起2 1∕2個月後，獎勵的適用部分不再有”重大沒收風險“之日，或(Ii)參與者納税年度結束之日起2 1∕2個月之日止的期間，兩者以兩者中較遲者為準。為此，“重大沒收風險”一詞應具有根據守則第409A節頒佈的任何適用的美國財政部條例或其他適用指南中所規定的含義。
​
 
A-17
目錄
 
c.
隨後的選舉。*任何允許隨後選舉延遲支付或改變支付形式以結算該裁決的409A裁決應符合以下要求：
​
i.
在以後的選舉作出之日起至少12個月後，以後的選舉才能生效；
​
二、
隨後的每一次與支付賠償金有關的選擇(參賽者死亡或殘疾或不可預見的緊急情況除外)必須導致支付延遲，自支付之日起至少五年；以及
​
三、
與在規定時間付款有關的任何後續選擇，不得在與該付款有關的第一期預定分期付款日期前12個月內作出。
​
d.
409A獎的支付。*409a裁決的和解付款不得早於以下日期開始：
​
i.
離職(根據財務處條例或其他適用指南確定)；
​
二、
參與者成為殘疾人的日期；
​
三、
死亡；
​
四、
指定的時間(或根據固定的時間表)，或者(I)由委員會在授予獎項時指定並在證明該獎項的獎勵協議中規定，或(Ii)由參加選舉的參與者按照本合同第(19)(C)節的要求指定(以適用為準)；
​
v.
在根據守則第409A節頒佈的庫務條例或其他適用指引所規定的範圍內，本公司的所有權或有效控制權或本公司大部分資產的所有權的變更；或
​
六、
“一次”事件的發生不可預見的緊急情況“​(定義見《守則》第409A節)。
​
e.
延遲了六個月。*儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者是“指定員工​(根據《守則》第409a節的要求確定)，不得在參與者離職之日後六個月之前支付任何因支付409a賠償金而支付的款項，如果該日期早於參與者去世之日，則不得支付。
​
f.
不可預見的緊急情況。如果參與者確定發生了令委員會滿意的不可預見的緊急情況，委員會應有權在證明任何409A賠償金的授標協議中規定支付任何409A賠償金以解決全部或部分此類賠償金的問題。在這種情況下，為此類不可預見的緊急情況分配的金額(S)不得超過滿足此類不可預見的緊急情況所需的金額以及支付合理預期的此類付款所需的税款的金額(S)，但應考慮到通過保險或其他方式的報銷或補償或通過清算參與者的資產(以此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難為限)緩解或可能緩解此類困難的程度。與不可預見的緊急情況有關的所有付款應在委員會確定發生不可預見的緊急情況後，在切實可行的情況下儘快一次性付清。不可預見的緊急情況的發生應由委員會作出判斷和決定。委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改為解決裁決而支付的款項的方式的決定應是最終的、決定性的，不受批准或上訴的約束。
​
 
A-18
目錄
 
g.
沒有加快付款的速度。*儘管本計劃有任何相反規定，本計劃不允許為解決409a賠償而加快本計劃項下任何付款的時間或時間表，但守則第409a節和/或根據守則第409a節頒佈的財政部條例或其他適用指南所規定的除外。
​
20.
一般信息.
​
a.
政府和其他法規。*本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構可能要求的批准。任何股份不得根據本計劃發行或轉讓，除非及直至本公司法律顧問認為適用於該等發行或轉讓的所有法律規定已獲遵守。就任何該等發行或轉讓而言，如本公司提出要求，收購股份人士須就本公司認為適宜以確保遵守所有適用法律規定的事宜，向本公司大律師作出令本公司滿意的保證。
​
i.
本計劃不得被視為授權委員會或董事會或其任何成員採取任何違反適用法律或法規、或普通股上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價服務規則的行動。
​
二、
公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經可能需要的政府機構批准。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股，且不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到令本公司滿意的律師意見，即根據可獲得豁免的條款，可在無須登記的情況下發售或出售該等股份。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。委員會有權規定，根據本計劃交付的本公司或任何關聯公司的所有普通股或其他證券，應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價服務上市或報價，以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律、規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，以及委員會可安排在根據本計劃交付的代表本公司或任何聯營公司普通股的任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可使根據本計劃以簿記形式交付的本公司或任何聯屬公司的該等普通股或其他證券在符合本公司指示的情況下持有，或受反映該等圖例的適當停止轉讓令所規限。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎勵符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。
​
三、
如果委員會認定法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股是非法、不可行或不可取的，委員會可以取消授標或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，除非適用法律阻止，否則公司應向參賽者支付相當於超過
​
 
A-19
目錄
 
(A)超過(B)總行使價或行使價(就購股權或特別行政區而言)或作為普通股股份交付條件而應付的任何款項(如屬任何其他獎勵)以上的受該獎勵約束的普通股股份或其中已註銷部分(於適用行權日期或股份歸屬或交付日期(視何者適用而定))的公平市價合計。在取消該獎勵或其部分後，應在可行的情況下儘快將該金額交付給參與者。
b.
禁售協議。作為授予獎項的條件，如果公司和任何普通股公開發行的主承銷商(“主承銷商”)提出要求，參與者必須不可撤銷地同意不出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、轉移所有權的經濟風險、賣空、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、衍生、可交換或可行使的證券的任何權益。或在主承銷商根據證券法提交的本公司登記聲明生效日期後的一段時間內(“禁售期”)購買或收購普通股(公開發行的普通股或在公開發行後收購的普通股除外)。每名參與者必須簽署主承銷商或本公司可能要求的文件，以實現上述規定。在禁售期結束之前，公司可以對通過授標獲得的普通股實施停止轉讓指示。此外，該公司可能會施加額外的限制。
​
c.
計劃的效果。*本計劃的設立不應賦予任何參與者針對本公司、其母公司、聯屬公司、委員會或董事會的任何法律或衡平法權利，除非本計劃有明確規定。本計劃不構成本公司或其任何關聯公司與任何參與者之間的僱傭合同。參與本計劃並不賦予任何參與者保留受僱於本公司或其任何聯屬公司或在董事會提供服務的任何權利。任何獎項和本計劃下的任何權利，無論是或有的或其他的，均不受任何性質的產權負擔、質押或費用的約束，也不得轉讓，除非在獲獎者死亡的情況下，可就獲獎者指定受益人，而且，如果受益人是獲獎者遺產的遺囑執行人或管理人，則獲獎者的任何權利可轉讓給根據獲獎者的遺囑或有關繼承和分配的法律有權獲獎的個人或個人或實體(包括信託)。
​
d.
計劃的非排他性。*通過本計劃或將本計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採納董事會酌情認為合適的其他激勵性薪酬安排(該等安排可普遍適用於一類或多類個人或具體適用於一名或多名特定個人)的權利及權力構成任何限制，包括但不限於授予計劃以外的其他期權。
​
e.
而不是福利計劃而是薪酬。除非委員會另有明確規定，參賽者在根據本計劃作出的獎勵下收到的獎金和其他福利不應被視為參賽者補償的一部分，以確定參賽者根據公司或關聯公司提供的任何其他福利計劃或安排獲得的福利。
​
f.
降落傘的限制。*儘管本計劃有任何其他規定，或參與者在此之前或以後與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解，但此後簽訂的明確修改或排除本款適用的協議、合同或諒解除外其他協議)，而且儘管有任何正式或非正式的計劃或其他安排直接或間接地向參與者(包括參與者所屬的團體或類別的參與者或受益人)提供補償，不論這種補償是否延期、以現金形式、或以利益的形式給予或為參與者(A)利益安排“)，如果參賽者是”被取消資格的個人“，如第280G(C)節所界定的
​
 
A-20
目錄
 
該參與者在本計劃項下持有的《守則》、任何期權、特別提款權、限制性股票、業績股份、業績單位或其他獎勵，以及根據本計劃獲得任何付款或其他利益的任何權利，均不得行使或授予：(I)考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排項下給予或為該參與者的所有其他權利、付款或利益，此類行使、歸屬、付款或利益的權利。將導致根據本計劃向參與者支付的任何款項或福利被視為當時有效的守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)和(Ii)如果由於收到降落傘付款，參保人根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司收到的税後總金額將低於參保人在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可收到的最高税後金額。如果收到本計劃項下的任何此類行使、歸屬、付款或利益的權利，以及根據任何其他協議或任何福利安排向參與者或為參與者提供的所有其他權利、付款或利益，將導致參與者被視為根據本計劃收到了降落傘付款，其效果將是如前一句第(Ii)款所述減少參與者收到的税後金額，則參與者有權自行決定指定本計劃、任何其他協議下的這些權利、付款或福利。應減少或取消的任何福利安排，以避免根據本計劃向參與者支付的款項或福利應被視為降落傘付款，但被排除在守則第409A節覆蓋範圍之外的任何此類付款或福利應在減少或取消與409A獎勵相關的任何福利之前減少或取消。
g.
債權人。*任何參與方在本計劃或任何授標協議下的利益不得受制於債權人的債權，不得以任何方式轉讓、轉讓或擔保。
​
h.
治國理政。根據本計劃以及根據本計劃訂立的所有授標協議，應按照馬裏蘭州的法律進行管轄、解釋和管理，並受該州法律管轄(無論根據該司法管轄區或任何其他司法管轄區的適用法律衝突原則可能管轄的法律)。
​
i.
《交易法》第16條。*本公司的意圖是，獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，如果參與者是或可能受到交易所法案第16節的約束，則在最大程度上符合獎勵的明示條款，有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條所規定的責任豁免。如果某個獎項或相關活動不符合條件，本公司不對任何參與者或其他人承擔與獎項或與獎項相關的活動的第16條後果的責任。
​
j.
追回和沒收。*除非授獎協議另有規定，否則本公司保留因參賽者違反或違反任何僱傭協議、競業禁止協議、禁止招攬本公司或其聯屬公司的員工或客户的任何協議、有關本公司或其聯屬公司的任何保密義務、或與本公司或其聯屬公司的任何其他政策或協議，或適用法律和法規所允許的任何其他政策或協議而採取的行動，導致沒收任何授獎或參賽者與其相關的收益的權利，包括但不限於，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及根據各自法案頒佈的規則和條例。
​
此外，如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司或向公司或任何關聯公司提供服務期間從事了與公司或任何關聯公司的利益衝突或違背其利益的活動，包括欺詐或導致任何財務重述或違規行為的行為，或者參與者的僱傭或服務因某種原因被終止，則公司有權導致任何獎項被沒收。
 
A-21
目錄
 
k.
法律、規則或規章的變化。*本計劃中對任何法律、規則或條例的提及應包括對在本計劃通過生效日期後通過的此類法律、規則或條例的任何修訂或重述的任何相應規則(或編號重新指定)的引用。
​
l.
標題。以下標題僅為方便參考之用，僅為《計劃》的章節和小節提供。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
​
m.
數量和性別。根據《計劃》，單詞的單數形式應包括複數形式，男性應包括女性，根據上下文應以類似的解釋為準。
​
n.
可分性。如果計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該條款應被解釋或被視為修改以符合適用的法律，或者如果在委員會確定不對計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修改，則非法或無效不應影響計劃的其餘部分，並且該計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。
​
o.
其他行動。*本計劃的任何內容均不得解釋為限制本公司行使其公司權利和權力的權力，包括但不限於本公司就任何僱員或其他人士、商號、公司或組織授予或發出除本計劃以外的正當公司目的的期權的權利。
​
p.
完整的計劃書。他説，這份文件是對該計劃的完整陳述。
​
 
A-22
目錄
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此代理卡僅在簽名和日期時有效。請將此部分記為您的記錄並返回此部分。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)掃描今日材料和投票保留投票給任何個人提名人(S)的權力，在下面的線上寫下提名人(S)的號碼(S)。0 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00000626602_1 R1.0.0.6對於所有例外，董事會建議您投票支持：1.董事選舉提名01)理查德同意02)凱倫·德林03)玲瓏和04)Michael Hollmanagre房地產公司伍德沃德AVEEROYAL OAK，04MI 48073ATTN：Peter COUGHENOURVOTE通過互聯網-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼-使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票截止時間為美國東部時間2024年5月22日晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票截止時間為2024年5月22日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回到投票處理部門，郵政編碼：NY 11717，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，Edgewood。董事會建議您投票支持提案2、3和4，反對棄權票2。批准任命均富會計師事務所為我們2024.3年度的獨立註冊會計師事務所。以不具約束力的投票方式批准高管薪酬。批准2024年綜合激勵計劃。注：會議或休會前可妥善處理的其他事項。請與您的姓名(S)在此簽名(S)。當簽署為受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。​
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0000626602_2 R1.0.0.6有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和代理聲明、年度報告可在www.proxyvote.com上獲取。AGREE房地產公司股東年度會議2024年5月23日10：00 AM本代理由董事會徵集股東(S)特此任命(S)Richard Agree、Danielle Spehar和Peter Coughenour或他們中的任何一人為代理，各自有權指定他或她的繼任者，並授權(S)他們在本投票背面指定的位置代表並投票。股東(S)有權在2024年5月23日美國東部夏令時上午10：00舉行的股東年會上投票的所有普通股，以及其任何休會或延期。本委託書將按照本委託書的指示方式投票。如無此指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在背面簽字
定義14A錯誤000091725100009172512023-01-012023-12-3100009172512022-01-012022-12-3100009172512021-01-012021-12-3100009172512020-01-012020-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000917251警告：股票獎勵調整年終授予的公平價值當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000917251警告：股票獎勵調整年終授予的公平價值當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000917251警告：股票獎勵調整年終授予的公平價值當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000917251警告：股票獎勵調整年終授予的公平價值當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000917251ADC：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整年終公平公平價值當年授予的股票獎勵There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000917251警告：股權獎勵調整股權獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整年終公平公平價值當年授予的股票獎勵There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000917251警告：股權獎勵調整股權獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整年終公平公平價值當年授予的股票獎勵There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000917251警告：股權獎勵調整股權獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整年終公平公平價值當年授予的股票獎勵There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000917251警告：股權獎勵調整股權獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000917251警告：股票獎勵調整股息秩序收益支付股票獎勵不明智地反映不公平價值成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000091725112023-01-012023-12-31000091725122023-01-012023-12-31000091725132023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享