附錄 99.5

執行版本

註冊權協議
 
本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月17日生效，由作為發行人的馬薩諸塞州企業 信託基金PIMCO市政收益基金II（以下簡稱 “基金”）與特拉華州的一家公司美國銀行優先融資公司（包括通過合併或法律運作（而不僅僅是通過轉讓本協議的全部或部分內容（定義見下文））（“股東”）簽訂。
 
演奏會
 
答：截至本文發佈之日，股東持有基金髮行的2,530股RVMTP股票；以及
 
B. 基金和股東已簽訂了截至2024年4月17日的某些RVMTP購買協議（“購買協議”）， 涉及購買該基金的RVMTP股份以及其中規定的該協議各方的某些其他權利和義務。
 
因此，現在，雙方特此同意簽訂本協議，以規定某些註冊權如下：
 
1。某些定義。在本協議中使用的以下術語具有以下相應的 含義：
 
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人 （包括任何子公司）（包括任何子公司）共同控制的任何其他人，“關聯公司” 應具有相關含義。就本定義而言， 對任何人使用的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “與他人共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。
 
“協議” 的含義見本協議序言。
 
“藍天” 是指任何州監管該州內公司證券銷售的法規。
 
“董事會” 指基金董事會或其任何經正式授權的委員會。
 
“工作日” 的含義見本聲明。
 
“佣金” 是指美國證券交易委員會。
 
“需求登記” 的含義見本協議第 3.1 節。
 
“指定代表” 的含義見本協議第 6 (i) (v) 節。
 
“生效日期” 是指本協議的日期。
 
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“生效時間” 的含義見本協議第 1 節 “註冊聲明” 的定義。
 
“FINRA” 是指金融業監管局或任何繼任者。
 
“表格N-2” 是指在本協議發佈之日生效的《證券法》（定義見此處）下的表格或委員會隨後通過的《證券 法》下的任何後續註冊表格。
 
“基金” 的含義見本協議序言。
 
“基金受保人” 是指基金及其關聯公司和受託人、高級職員、合夥人、員工、代理人（包括基金註冊聲明中所定義的投資顧問和 分銷商）、代表和控制人，他們有權根據本協議第7條獲得持有人賠償。
 
“資金損失” 的含義見本協議第 7.2 節。
 
“持有人” 是指根據本協議第 8.11 節在 中有權享有本協議規定的權利並受本協議義務約束的股東和股東的任何允許受讓人。
 
就每位持有人而言，“持有人受保人” 是指根據本協議第7節有權獲得基金賠償的持有人及其關聯公司和受託人、高級職員、合夥人、員工、代理人、 代表和控制人。
 
“持有人損失” 的含義見本協議第 7.1 節。
 
“受賠方” 的含義見本協議第 7.3 節。
 
“賠償方” 的含義見本協議第 7.3 節。
 
“發起持有人” 的含義見本協議第 3.1 節。
 
“投資顧問” 指太平洋投資管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司或其任何繼任公司或實體，以及基金的任何 繼任投資顧問，酌情包括投資顧問正式任命的任何次級顧問。
 
“多數股東” 是指持有超過50％的已發行RVMTP股份的持有人。
 
“未決” 的含義見本聲明。
 
“雙方” 統指基金、股東和成為本協議一方的任何許可受讓人。 應將每個締約方稱為 “締約方”。
 
“允許受讓人” 是指在 RVMTP股份根據《證券法》註冊之前的任何日期，根據聲明第2.19節和根據本協議第8.11節轉讓RVMTP股份的購買協議 第2.1（b）節獲準成為RVMTP股票持有人的任何人。
 
2
“個人” 指幷包括個人、合夥企業、基金、信託、公司、有限責任公司、非法人協會、合資 企業或其他實體或政府或其任何機構或其政治分支機構。
 
“PIMCO人員” 是指投資顧問的投資顧問和關聯人員（定義見1940年法案第2（a）（3）條）。
 
“招股説明書” 是指基金根據《證券法》第424 (b) 條向 委員會 (i) 提交的最終招股説明書（包括其中以引用方式納入的額外信息聲明），在確定發行價格之日或生效後首次使用與 公開發行或銷售相關的日期（或其他時間）之後的第二個工作日當天或之前如《證券法》所要求的那樣）或（ii）根據《證券法》第424（b）條或在註冊聲明生效之日後的第五個工作日之前或註冊聲明生效之日後的 開始公開發行，以較晚者為準（或《證券法》要求的更早時間），或者，如果不需要提交此類文件，則生效時註冊聲明中包含的最終招股説明書（包括 附加信息的最終聲明）。
 
“公開發行” 是指根據經修訂的 1933年《美國證券法》下的有效註冊聲明發行可註冊證券。
 
“購買協議” 的含義在本協議的敍述中規定。
 
“註冊” 是指通過準備和 提交註冊聲明以及聲明或命令該註冊聲明生效而進行的註冊，“註冊” 和 “已註冊” 這兩個術語的含義與前述內容相關。
 
“可註冊證券” 指（i）股東或任何允許的受讓人擁有的RVMTP股票，以及（ii）作為股息或其他分配發行的與第（i）條所述RVMTP股份或以其他分配方式發行的RVMTP股份或基金的任何其他證券，或作為交換或替換該股票。
 
“註冊費用” 是指基金在遵守本協議第 3 節方面產生的所有費用，包括但不限於所有註冊費、 資格和申請費、印刷費用、基金律師費用和支出、為所有持有人支付的合理費用和一名特別顧問的支出（如果與基金的律師不同），金額不超過 25,000 美元、藍天費用和開支、任何與註冊相關的或要求的合理必要的特殊審計或慰問信以及參加國內路演演講的合理費用和開支。 註冊費用不包括任何承保折扣或佣金或向上述持有人支付的超過25,000美元的律師費用或開支。
 
“註冊聲明” 是指根據 《證券法》第 11 條的規定在該註冊聲明生效時經過修訂的註冊聲明（“生效時間”），包括 (i) 作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，(ii) 隨後根據 《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中包含的任何信息，這些信息被視為其一部分生效時的註冊聲明，以及 (iii) 為註冊而提交的任何註冊聲明根據《證券法》第462（b）條發行和出售RVMTP股票。
 
3
“RVMTP股票” 是指該基金2054系列的可再銷售浮動利率munifund定期優先股，面值為每股0.00001美元， 清算優先權為每股10萬美元。
 
“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度，均不時生效 。
 
“股東” 的含義見本協議序言。
 
“聲明” 指建立和確定2054系列RVMTP股票權利和優先權的聲明，該聲明可根據其條款和本協議不時修改、重述、 補充或以其他方式修改。
 
“承銷商代表” 的含義見本協議第 3.3 (b) 節。
 
“美元” 或 “美元” 是指美元。
 
2。註冊權；權利的適用性。持有人有權享有本協議中規定的與可註冊證券的 註冊有關的權利。
 
3.需求登記。
 
3.1。申請註冊。如果基金收到多數持有人（稱為 “發起持有人”） 的書面請求，要求基金對可註冊證券進行任何登記，但須遵守本協議的條款，則基金應 (i) 在收到此類書面請求後的十 (10) 天內，向所有其他持有人發出 擬議註冊的書面通知，以及 (ii) 在可行的情況下儘快使用為這些可註冊證券提交註冊聲明（“要求 註冊），這是商業上合理的最大努力“) 已要求基金註冊的證券，以及基金持有人在收到基金書面通知後十五 (15) 天內以書面請求基金註冊的所有其他可註冊證券 ，但須遵守本第3節的限制。在基金根據本第3.1節進行了一次註冊 且該註冊已宣佈或下令生效（且未受委員會的 “停止令” 約束）之後，基金沒有義務根據本第3.1節採取任何行動來實現任何註冊。第 3.3 節的實質性條款應適用於根據本第 3.1 節發起的任何註冊 。
 
3.2。延期權。儘管如此，如果基金向這些持有人提供由基金總裁或董事會主席簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交註冊聲明將對基金或 其股東造成重大損害，則基金沒有義務根據本第3節提交註冊聲明或根據第6節採取任何行動。在這種情況下，基金自收到該持有人提交註冊申請之日起，盡其商業上合理的最大努力提交註冊聲明的義務應延期不超過90天 ；前提是，基金在任何12個月內 期限內行使推遲本第3.2節所載請求的權利不得超過一次，並且還規定，在這90天期間，基金不得提交申請除非另有規定，否則有關基金任何優先股的註冊聲明經 雙方書面同意；並進一步規定，無論此處有任何相反的規定，當基金根據律師的建議合理地認為這樣做 將違反適用法律或美國證券交易委員會或其他監管實體的規章制度時，不應要求基金提交註冊聲明。
 
4
3.3。需求登記中的承保。
 
(a) 承保通知。如果發起人打算通過承銷方式分發其申請 所涵蓋的可註冊證券，則他們應將其作為根據本第3節提出的請求的一部分通知基金，基金應將該信息包含在本協議第3.1節所述的書面通知中。任何 持有人根據本第 3 節將其可註冊證券納入註冊的權利均以該持有人同意參與承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可註冊證券納入 承銷的權利為條件。
 
(b) 在需求登記中選擇承銷商。基金應（以及所有提議通過承銷方式分配 證券的持有人）以慣常形式與承銷商簽訂承銷協議，僅通過向承銷商出售股東進行承銷的承銷商（“承銷商代表”），如果有多個承銷商，則主承銷商擔任發起持有人選定承銷商（“承銷商代表”）的代表，經基金同意，不得被不合理地拒之門外。
 
(c) 需求登記中的營銷限制。儘管本第3節有任何其他規定，如果 承銷商代表以書面形式告知基金，市場因素（包括但不限於申請註冊的RVMTP股票總數、市場總體狀況和/或提議根據註冊出售證券的人的身份）要求限制承保的股票數量，則基金應告知所有持有人本應根據本協議承保的可註冊證券，而且 應根據所有此類出售持有人（包括髮起持有人）要求在登記中列入 的可註冊證券的數量，按比例分配給此類可註冊證券的所有持有人；但是，前提是持有的任何此類承保中應包括的可註冊證券的數量 除非基金、其關聯公司和PIMCO的所有其他證券，否則持有人不得減少個人首先被完全排除在承保範圍之外。除非事先獲得多數股東的書面同意，否則任何此類承保中包含的 可註冊證券的數量不得減少到要求包括的可註冊證券數量的90％以下。 因本第 3.3 (c) 節而被排除在承保範圍之外的任何可註冊證券或其他證券均應從註冊中撤銷。為了便於按照上述規定進行股票分配，基金或承銷商可以將分配給任何持有人的股票數量四捨五入到最接近的一股 股。
 
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(d) 需求登記中的撤回權。如果任何可註冊證券持有人（發起持有人除外） 不贊成承保條款，則該持有人可以通過向基金和承銷商代表發出書面通知來選擇退出承銷條款，該通知應在註冊聲明生效之日前至少二十 (20) 天送達。如果任何發起持有人選擇退出，則此類提款的條件是該提款的發起持有人向基金支付與該提款相關的註冊費用 （註冊費用將根據當時產生的註冊費用總額和可註冊證券的總數按每股計算），計算後， 將根據撤回的數量按比例分配給提款的註冊費用 證券給可註冊證券總數）。此類付款義務應在 提款的發起持有人之間分別分配（此類分配應根據每位持有人持有的撤回證券數量和所有 提款發起持有人持有的撤回證券總數按比例分配），並應在向撤回的發起持有人交付詳細説明此類註冊費用的發票後的三十（30）天內付款。如此撤回的證券 也應從註冊聲明中撤出。
 
4。註冊費用。根據第 3.1 節 進行任何註冊所產生的所有註冊費用均應由基金承擔。
 
5。註冊權的可轉讓性；註冊權的終止；對後續註冊的限制 權利
 
5.1。註冊權的可轉讓性。除第 8.11 節另有規定外，未經本協議另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利 或義務。
 
5.2。終止註冊權。促使基金註冊根據本協議第3節 授予的可註冊證券和根據本協議第3節接收通知的權利最早應於 (i) 當時的定期贖回日或提前期贖回日期（均定義見聲明 ，以及其中可能不時對每個定義進行修改）之前十二（12）個月終止，(ii) 贖回通知由基金根據贖回所有可註冊證券的聲明發行除非贖回違約（定義見 聲明）已經發生並仍未兑現，或者基金回購（包括通過證券交換）和取消所有可註冊證券，以及 (iii) 根據註冊聲明和招股説明書中規定的與註冊聲明和招股説明書相關的分配計劃出售或以其他方式處置可註冊 證券的日期，或者所有持有人有從需求登記中撤回。
 
6。註冊程序和義務。每當本協議要求根據第3.1節對任何可註冊證券進行註冊 時，基金應在切實可行的情況下儘快採取商業上合理的最佳努力：
 
(a) (i) 準備並向委員會提交註冊聲明，（x）該聲明應採用表格N-2（如果有），（y）應按照出售證券持有人預期的分配方法或方法出售或交換 可註冊證券，並且（z）在形式上應遵守適用表格的要求幷包括 委員會要求提交的所有財務報表以及承保人代表合理要求納入其中的所有其他信息與可註冊證券的承銷商和分配計劃有關，(ii) 促使此類 註冊聲明生效並保持有效期長達 90 天，或者，如果更早，則直至持有人完成分配或退出此類分配計劃，(iii) 促使截至該註冊聲明生效之日的每份註冊 聲明，(x) 在所有重大方面遵守證券的任何要求採取行動並且 (y) 不包含任何不真實的重大事實陳述或省略説明必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及 (iv) 促使每份招股説明書自發布之日起，(x) 在所有重大方面遵守《證券法》的任何要求，(y) 不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的；
 
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(b) 在遵守第 6 (a) 條的前提下，為保持 該註冊聲明在第 6 (a) (ii) 條規定的適用期限內保持有效；使每份此類招股説明書輔之以任何所需的招股説明書補充材料，並按照 《證券法》的適用規則提交補充説明書；並遵守《證券法》關於處置所有可登記證券的規定在第 6 (a) (ii) 節規定的適用期限內，按照 ，按照該註冊聲明中規定的銷售持有人預期的分配方式或方法，受此類註冊聲明的保護；
 
(c) 免費向每位註冊可註冊證券的持有人以及承銷商可註冊證券的每位承銷商（如有 ）免費提供每份招股説明書的副本，包括但不限於每份初步招股説明書、其任何修正案或補充以及該持有人或承銷商可能合理要求的其他文件，以便 促進公開銷售或其他處置可註冊證券；基金特此同意使用招股説明書，包括，但不限於註冊可註冊證券 的每位持有人以及承銷可註冊證券（如果有）的每位承銷商提交的與招股説明書或初步招股説明書所涵蓋的可註冊證券的發行和出售有關的每位承銷商的初步招股説明書，以 為準；
 
(d) (i) 不遲於委員會宣佈適用的註冊聲明 生效之時，根據承銷商代表（如果有）或任何持有註冊證券受註冊 聲明涵蓋的持有人合理要求的美國司法管轄區的所有適用州證券或藍天法律，盡其商業上合理的最大努力註冊或資格認定；(ii) 盡其商業上合理的最大努力保持每項此類註冊或資格有效在此期間，該註冊聲明必須保持有效；以及 (iii) 採取任何和所有 其他可能合理必要或可取的行為和事情，使每位承銷商（如果有）和任何此類持有人能夠在每個此類司法管轄區完成對該持有人 要求註冊的此類可註冊證券的處置；但是，前提是基金沒有義務開展業務或提交備案資格對任何此類 州或司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意，除非基金是已在該司法管轄區服役，除非《證券法》另有要求；
 
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(e) 立即通知註冊可登記證券的每位持有人，並應該持有人要求，以書面形式確認此類建議；(i) 此類 註冊聲明何時生效，以及任何生效後的修正和補充何時生效；(ii) 委員會或任何州證券管理局發佈任何停止令、禁令或其他命令或 要求暫停該註冊聲明的生效或 的要求為此目的啟動任何程序，(iii) 如果該註冊聲明的生效日期及其所涵蓋的任何可註冊證券銷售的結束 根據基金作為當事方的與此類出售有關的任何協議，該協議中包含的基金陳述和擔保在所有重大方面均不再真實和正確，或者如果基金收到任何 關於在任何司法管轄區暫停出售可註冊證券資格或啟動任何訴訟的 通知這樣的目的，以及 (iv) 發生的事在此類 註冊聲明生效期間發生的任何事件，其結果是此類註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些聲明的情況，未陳述其中要求陳述或作出 陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性；
 
(f) 向代表所有承銷商（如果有）的指定單一律師以及註冊可註冊證券的持有人提供委員會或任何州證券管理局要求修改或補充註冊聲明和招股説明書或提供更多信息的任何請求的副本；
 
(g) 盡其商業上合理的最大努力，爭取儘早 時間撤回任何暫停註冊聲明效力的命令；
 
(h) 發生本節第 (e) (iv) 段所設想的任何事件時，盡商業上合理的最大努力為該註冊聲明或相關招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件編寫補充或生效後的 修正案，或提交任何其他所需文件，這樣 招股説明書在交付給可註冊證券購買者時就不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不是 誤導性；
 
(i) 關於本第 6 (i) 節中的每項要求，以基金法律顧問合理滿意的形式，簽訂習慣協議（在 中，包括承銷公開發行的）以慣常形式承保協議，僅限出售股東的銷售，包括有關以習慣形式進行賠償和繳款的條款，並與本文中有關賠償和捐款的 條款保持一致) 並採取所有其他商業上的習慣和適當行動為了加快或促進根據註冊聲明和招股説明書中規定的分配計劃在 中處置此類可註冊證券是合理的，與此相關的是：
 
(i) 就任何承銷公開發行而言，向承銷商和 (y) 作出與發行性質和 有效性有關的陳述和保證，向此類可註冊證券的出售持有人作出陳述和保證，其形式、實質內容和範圍應與發行人通常在類似承保發行中向承銷商作出的形式、實質和範圍一樣；
 
(ii) 就任何承銷的公開發行而言，徵求基金法律顧問的意見並向 (x) 承銷商和 (y) 就發行的性質和有效性而言，向每位賣出持有人徵求意見中通常涵蓋的事項以及承銷商和 此類持有人可能合理要求的其他事項（以及哪些意見（在形式、範圍和實質內容上）應能讓承保人代表感到相當滿意，而且，如果根據第 (y) 條致賣出持有人（出售可註冊證券 的多數股東）；
 
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(iii) 就任何承保的公開發行而言，從基金的獨立認證 公共會計師那裏獲取致可註冊證券銷售持有人（如果允許）和承銷商的 “安慰” 信函或 “商定程序” 信函及其最新情況，這些信函的形式應按慣例行事，涵蓋致承銷商和 此類持有人的此類信函中通常涵蓋的與承保人和 此類持有人有關的事項供品；
 
(iv) 在相關交易的要求和慣例範圍內，與賣出持有人簽訂證券銷售協議，除其他外，規定 指定該代表為賣出持有人的代理人，以拉客購買可註冊證券，該協議在形式、實質內容和範圍上應是慣常的，並應包含與發行性質和有效性有關的慣例 陳述、擔保和契約；以及
 
(v) 交付所售可註冊證券 多數股東的指定代表（“指定代表”）或承銷商代表（如果有）合理要求的慣例文件和證書；
 
(j) 向指定代表和根據此類註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及此類持有人或此類承銷商的法律顧問提供通常要求的所有相關財務記錄和其他記錄、相關的公司文件和基金財產，供其查閲，並促使基金各方 高級管理人員、受託人和僱員提供該指定代表、承銷商合理要求的所有信息，律師或與此類註冊聲明相關的會計師；
 
(k) 在提交任何註冊聲明、任何招股説明書、註冊聲明的任何修正案或 招股説明書的修正或補充之前的合理時間內，向可註冊證券的銷售持有人、這些持有人的法律顧問以及承銷商或可註冊證券的承銷商（如果有）提供此類文件的副本；公平地 考慮對任何此類文件進行此類合理的修改在作為持有人或承銷商的律師提交文件之前或之後，或除非法律要求，否則承銷商可以要求但不得以註冊的 可註冊證券的多數股東或任何承銷商代表合理反對的形式提交任何此類文件；並按照指定代表或 承銷商代表的合理要求向基金代表提供討論此類文件；
 
(l) 以其他方式盡其商業上合理的最大努力遵守委員會的所有適用規章制度，包括向其證券 持有人提供一份涵蓋至少12個月的收益表，該收益表應符合《證券法》及其相關規則的規定；
 
(m) 配合和協助任何承銷商在承保 發行中向FINRA提交的任何申報文件以及任何承銷商進行任何盡職調查的盡職調查；以及
 
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(n) 盡其商業上合理的最大努力，促進根據本協議發行的任何可註冊證券的分銷和出售，包括 ，但不限於參與國內路演演示、與潛在投資者舉行會議，以及採取指定代表或承銷商 承銷商合理要求的其他行動。
 
根據本協議進行註冊的可註冊證券的每位出售持有人同意向基金提供註冊聲明中要求包含的有關該持有人的信息（包括擁有 表決權和處置性控制權的人員的信息）以及此類持有人的擬議分配，這是本協議中規定的該持有人的註冊義務的條件此類可註冊證券的持有人正如基金可能不時以書面形式合理要求的那樣.根據本協議對其進行任何 註冊的可註冊證券的每位出售持有人還同意，如果已收到第 6 (e) (iv) 節所述的通知，則暫停使用任何招股説明書 (a)，直到基金通知該持有人已遵守上述第 6 (h) 條為止，作為本協議中規定的該持有人註冊義務的條件或 (b) 如果基金根據本協議第3.2節行使延期權。
 
7。賠償。
 
7.1。基金對持有人的賠償。基金同意賠償每位持有人和其他持有人受保人因註冊聲明、任何招股説明書或招股説明書中有關重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的任何損失、索賠、損害、責任或合理的自付費用（包括合理的外部律師費用和支出）（“持有人損失”）（“持有人損失”），使他們免受損害在其任何修正或補充中，或因任何遺漏或 涉嫌遺漏而產生或與之相關其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書或其補充文件而言，根據其發表的情況）不具有誤導性，除非 限度但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏完全基於該持有人以書面形式向基金提供的有關該持有人或其關聯公司的信息，或僅限於 此類信息與該持有人或其關聯公司有關，或該持有人的提議可註冊證券的分配方法，並經該持有人書面審查並以書面形式明確批准用於註冊 聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中，或 (ii) 如果發生第 6 (e) (iv) 節所述類型的事件，則該持有人在基金書面通知該持有人後使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書 該持有人無法使用招股説明書，並且在該持有人收到通知之前本基金已遵守上述第6（h）條或（iii）此類持有人損失是在基金根據上文第3.2節行使延期權期間，與任何要約和出售有關的 造成的。
 
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7.2。持有人對基金的賠償。每位持有人同意單獨而非共同地賠償基金和彼此基金 受償人因註冊聲明中任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支（包括合理的外部律師費用和支出）（“資金損失”），使基金和基金彼此免受損害招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或因任何遺漏或 涉嫌遺漏而產生或與之有關其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書或其補充文件，則視其發表時的情況而定）不具誤導性，但僅限於 (A) 此類不真實的陳述或遺漏完全基於該持有人以書面形式向基金提供的有關該持有人或其關聯公司的信息，或僅限於 此類信息與該持有人或其關聯公司或該持有人提議的方法有關可註冊證券的分配，並經該持有人以書面形式審查並明確批准其在註冊聲明、 此類招股説明書或其任何修正或補充中使用；(B) 如果發生第 6 (e) (iv) 節所述類型的事件，則該持有人在基金 以書面形式通知該持有人後使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書在該持有人收到基金通知之前，招股説明書不可供該持有人使用已遵守上述第 6 (h) 節或 (C) 此類資金損失是在基金根據上文第 3.2 節行使延期權期間與任何要約和銷售有關的 造成的。在任何情況下，本第7.2節規定的任何賣出持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售引起此類賠償義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額 ，欺詐或故意不當行為除外。
 
7.3。賠償程序。如果對根據本協議有權獲得 賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，則該受賠方應儘快以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”）， ；但是，前提是受賠方未能通知賠償方賠償方不得免除賠償方在本協議下的 義務（除非賠償方因未能履行義務而受到重大損害）立即通知）。賠償方有權為任何此類訴訟、訴訟、訴訟或 調查進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師。受賠方有權自行選擇單獨的律師作為其代表，但是 該律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方未能根據前一句迅速承擔辯護和聘請受賠方合理滿意的律師，或者 (ii) 受保方 應是律師告知賠償方與該受賠方之間存在實際或潛在的利益衝突，包括可向這些 受賠方提供一項或多項法律辯護的情況，這些辯護與賠償方可獲得的法律辯護有所不同或補充；但是，在 與任何一項此類訴訟或程序有關的，或由相同的一般指控引起的單獨但實質上相似的行動或訴訟中，賠償方不應承擔多家獨立律師事務所的費用和開支在任何時候，適用於另一方的所有 受賠方；該律師應在符合其專業責任的範圍內，與賠償方和賠償方指定的任何律師合作。
 
賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查不承擔任何和解責任， 不得無理地拒絕、限制或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或 威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論受賠方是否是此類訴訟、訴訟、訴訟或 調查的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決）除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠方的所有責任，以及由此產生的義務。
 
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7.4。貢獻。各賠償方還同意，如果受補償方根據本協議尋求的任何賠償不可用或由於任何原因不足以使受賠方在任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）方面免受損害，則為了提供公正和公平的 繳款，賠償方應繳納已支付的金額或款項由於此類損失、索賠、責任、損害賠償和費用（或與此有關的訴訟），應由該受賠方支付相應的比例，以反映基金和持有人在導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支（或與此有關的行動）的陳述或遺漏方面的相對 過失， 以及任何其他相關的公平考慮。雙方的相對過錯應參照以下因素來確定：就本協議所設想的擬議交易 所採取或未採取的行動（包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述重要事實）是否與基金或持有人提供的信息有關，另一方面，雙方的相對意圖、知識、 獲取信息的機會和機會糾正或防止此類行為、錯誤陳述或所謂的遺漏以及任何其他行為適合情況的公平考慮。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人 均無權從對此類欺詐性失實陳述不承擔責任的任何人那裏獲得捐款。在任何情況下，本第7.4節規定的任何賣出持有人的責任金額均不得大於 該持有人在出售引起此類出資義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額，欺詐或故意的不當行為除外。本協議規定的賠償、補償和 繳款義務是對任何受賠方在普通法或其他法律中可能擁有的任何權利的補充。
 
7.5 無限制。本第 7 節中的任何內容均無意限制本協議其他部分或 RVMTP 股份中包含的任何一方的義務，前提是任何金額在任何情況下均不得兩次補償。
 
7.6。衝突。儘管如此，如果與承銷公開發行相關的承保 協議中包含的賠償和分攤條款與上述條款相沖突，則以承保協議中的條款為準。
 
8。雜項。
 
8.1。管轄法律。本協議應根據紐約州國內法律進行解釋並受其管轄。
 
對於與本協議有關的任何爭議或 本協議考慮的任何事項，本協議各方特此服從位於紐約市的聯邦和紐約州法院的非專屬管轄權。
 
8.2。沒有豁免。
 

 (a)
不得因提及任何其他文件、文書或協議（包括但不限於RVMTP 股份）而以任何方式修改或限制本基金和股東及其許可受讓人的義務。股東在本協議下的權利與任何RVMTP股份的持有人根據該RVMTP股份或其他條款可能擁有的任何權利是分開的，也是對這些權利的補充。
 
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 (b)
基金或股東未能或延遲行使本協議下或RVMTP股票或任何其他協議下的任何權利、權力或特權均不構成對該協議的豁免， 的任何一次或部分行使 均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。基金或股東未能或延遲行使RVMTP股份或 任何其他協議項下或與之相關的任何權利、權力或特權，均不影響基金或股東在本協議下的權利、權力或特權，也不得構成對該協議的限制或豁免。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除 法律規定的任何權利或補救措施。
 
8.3。特定性能。雙方特此承認，對於違反或威脅違反本 協議的行為，其他各方依法提供的補救措施是不夠的，鑑於這一事實，任何一方在不交納任何保證金的情況下，除了可能存在的所有其他補救措施外，均有權以具體履行、 禁令或任何其他公平補救措施的形式尋求公平救濟。
 
8.4。放棄陪審團審判。基金和股東特此放棄陪審團審理本協議任何一方 當事方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。
 
8.5。對應方和傳真執行。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，如果本協議和本協議的簽名是在同一份文書上，則其效力與 相同。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件交付的任何對應簽名或其他簽名均應被視為該方 妥善有效地執行和交付本協議。此外，本協議雙方還承認並同意，本協議可以通過電子郵件或.pdf 文檔或使用電子簽名技術（例如，通過DocuSign、Adobesign或其他電子 簽名技術）簽署和/或傳輸，並且此類簽名的電子記錄是有效的，對該方具有約束力，因此以帶有該方14個手寫簽名的紙質副本的形式簽署。雙方進一步同意並同意 (i) 在 一方使用電子簽名技術簽署本協議的範圍內，點擊 “簽署” 即表示該方以電子方式簽署本協議；(ii) 出於有效性考慮，本協議中出現的電子簽名應被視為與手寫簽名相同的 可執行性和可接受性。
 
8.6。口譯。本協議各節文本之前的標題僅為方便起見，不應被視為本協議 的一部分，也不得在解釋本協議時具有任何效力。本協議中使用男性、陰性或中性或單數或複數形式的詞語不限制本協議的任何條款。在所有情況下， “包括” 或 “包含” 這兩個術語的使用均分別指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。提及任何人包括該人的繼承人和受讓人 在任何適用協議的條款允許的範圍內，提及該人的繼承人和受讓人 ，以特定身份提及該人不包括以任何其他身份或個人。提及任何協議（包括本協議）、文件或文書 是指根據其條款以及本協議條款（如果適用），經修訂或修改並不時生效的此類協議、文件或文書。提及任何法律是指全部或部分修訂、修改、編纂、 被替換或重新頒佈的法律，包括規則、條例、執法程序以及據此頒佈的任何解釋。下劃線提及的章節應指本協議的這些部分。使用 “下文”、“本協議”、“本協議” 等術語以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分或條款。
 
13
8.7。通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件或類似 書面形式），並應通過其下述地址或電子郵件地址或該方此後通過通知其他方可能為此目的指定的其他地址或傳真號碼或電子郵件地址發送給該方。每份此類 通知、請求或其他通信在送達本節規定的地址時生效。各方的通知地址如下所示：
 
如果捐給基金，給：
 
PIMCO 市政收入基金 II
紐波特中心大道 650 號
加利福尼亞州紐波特海灘 92660
注意： 瑞安·萊肖
電話： 949-720-6980
電子郵件： Ryan.Leshaw@pimco.com

如果是給股東，給：
 
美國銀行優先融資公司
布萊恩特公園一號
美洲大道 1111 號，三樓
紐約，紐約 10036
注意： 託馬斯·J·維森

瑪麗·安·奧爾森

託德·布拉西亞克

邁克爾·延蒂斯

麗莎·伊裏扎裏

卡爾·丹尼爾斯

帕特里克·託馬
電話： (212) 449-7358
電子郵件： thomas.visone@bofa.com
  mary.ann.olson@bofa.com
  todd.blasiak@bofa.com
  lisa.m.irazarry@bofa.com
  michael.jentis@bofa.com
  carl.daniels@bofa.com
  patrick.r.thomas@bofa.com

8.8。修正和豁免。如果本協議的任何條款可以修改或免除，但前提是此類修正或豁免是書面形式，並由基金和不少於大多數可註冊證券（按轉換後計算）的持有人簽署 。
 
8.9。可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則只要維護本協議各方的意圖， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性就不會因此受到任何影響或損害。
 
8.10。完整協議。本協議和購買協議構成本協議雙方與 之間關於本協議所述事項的完整協議和諒解，並將取代先前與本協議標的相關的所有協議和諒解。
 
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8.11。繼任者和受讓人；分配。本協議的條款通過合併或法律的運作，對本協議雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經另一方 事先書面同意（合併或法律運作除外），基金和股東均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但在 RVMTP 股票根據《證券法》註冊之前，任何滿足購買協議第 2.1 (b) 節規定的要求的 RVMTP 股票的受讓人均應擁有 持有人的權利只要它以購買協議規定的形式簽發了受讓人證書並以其他方式同意受本協議條款的約束。未經事先書面 同意的任何轉讓均無效。
 
8.12。轉移到 ToB。如果股東根據購買協議第2.1（b）節將RVMTP股份轉讓給股東或其關聯公司保留剩餘權益的投標 期權債券信託（或類似工具），只要沒有發生導致此類投標期權債券信託（或類似工具）終止的事件，則股東，而不是此類投標期權債券信託（或類似工具），應被視為的實際所有者這樣的 RVMTP 股票。
 
8.13。本協議的效力。本協議自生效之日起生效，在每種情況下，本協議中包含的雙方權利和義務 自生效之日起具有約束力。
 
8.14。不承擔個人責任。本協議僅由基金受託人或代表基金受託人簽署， 不構成其以個人身份共同或單獨承擔的個人義務。根據基金的協議和信託聲明，不得要求基金的受託人、股東、高級職員、僱員或代理人 承擔任何個人責任，也不得訴諸其私有財產來履行本協議規定的任何義務或索賠或其他方式，基金對此承擔全部責任，本協議各方應僅依據 基金的財產來支付任何索賠，或履行本協議項下的任何義務。

[簽名緊隨其後的是下一頁。]

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為此，本協議各方在上述首次撰寫之日簽署了本協議，以昭信守。
 
該基金：
   
 
PIMCO 市政收入基金 II
   

來自： /s/ 約書亞·拉特納

姓名： 約書亞·拉特納

標題： 主席


股東：


 
美國銀行優先融資公司
   

來自： //邁克爾·延蒂斯

姓名：邁克爾·詹蒂斯

標題：授權簽字人


[註冊權協議的簽名頁面]