部分		頁面
第 I 條定義		1
1.1	以引用方式納入某些定義	7
第二條購買和轉讓、成本和支出；額外費用；結算		7
2.1	購買和轉讓RVMTP股份	7
2.2	費用	8
2.3	運營費用	8
2.4	未遵守報告要求或註冊權失敗的額外費用	9
2.5	RVMTP 股票的 DTC 資格和結算	9
第三條生效日期的條件		11
第 IV 條發行人的陳述和保證		12
4.1	存在	12
4.2	授權；違規行為	12
4.3	綁定效應	13
4.4	財務信息	13
4.5	訴訟	13
4.6	同意	14
4.7	其他陳述和保證	14
4.8	完整和正確的信息	19
4.9	發行備忘錄	19
4.10	1940 年法案註冊	19
4.11	有效槓桿比率；1940 年法案資產覆蓋範圍	19
4.12	投資	20
4.13	盡職調查	20
4.14	某些費用	20
4.15	符合條件的資產	20
4.16	資本結構	20
第 V 條購買者的陳述、擔保和承諾		21
5.1	存在	21
5.2	授權；違規行為	21
5.3	綁定效應	21
5.4	自己的賬户	21
5.5	訴訟	22
5.6	同意	22
5.7	購買者身份	22
5.8	買家的經歷	22
5.9	一般招標	22
5.10	某些交易	23
5.11	某些費用	23
5.12	獲取信息	23
5.13	盡職調查	23

發行人的第六條契約		23
6.1	信息	23
6.2	未經買方同意，不得修改或採取某些其他行動	26
6.3	維持存在	26
6.4	發行人的納税狀況	26
6.5	付款義務	27
6.6	遵守法律	27
6.7	審批的維護：申報等	27
6.8	檢查權；信息狀態	27
6.9	1940 年法案註冊	28
6.10	投資	28
6.11	維持有效槓桿比率	28
6.12	計算和付款代理	28
6.13	在出售RVMTP股票方面的合作	29
6.14	所得款項的用途	29
6.15	證券存管處	29
6.16	未來協議	29
6.17	符合條件的資產	29
第七條其他		30
7.1	通告	30
7.2	無豁免	31
7.3	費用和賠償	31
7.4	修正案和豁免	34
7.5	繼任者和受讓人	34
7.6	本協議的期限	34
7.7	適用法律	35
7.8	豁免陪審團審判	35
7.9	對應方	35
7.10	受益人	35
7.11	完整協議	36
7.12	與聲明的關係	36
7.13	保密	36
7.14	可分割性	38
7.15	多數參與者對某些行動的同意權。	38
7.16	不承擔個人責任	40

附表 1		附表 1
附表 2		附表 2
附件 A		附件 A
附錄 A	發行人法律顧問意見的形式	A-1
附錄 A-1	公司形式和1940年法案意見	A-1-1
附錄 A-2	税收意見的形式	A-2-1
附錄 A-3	計算和付款代理人所需的律師意見的形式	A-3-1
附錄 B	符合條件的資產	B-1
附錄 C	受讓人證書	C-1
附錄 D	發行人應提供的信息	D-1

1.1	以引用方式納入某些定義

2.1	購買和轉讓RVMTP股份

(a)

在生效之日，買方將通過向發行人支付購買價格，以即時可用的資金向發行人支付購買價格，收購交易中首次發行時出售的2,530股RVMTP股票（根據發行人和買方在此處的陳述，根據《證券 法），此類發行將通過證券存管處進行。

(b)

買方同意，根據《證券法》和適用的州證券法，它只能向 (1) (i) 註冊的封閉式管理 投資公司、普通股在國家證券交易所交易的QIB（“封閉式基金”）、作為銀行公開交易控股公司100％直接或間接子公司的銀行或實體（統稱 “封閉式基金”）的人士提供RVMTP股票的要約和出售, “銀行”), 保險公司或註冊的開放式管理投資公司, (ii)投標期權債券信託（或類似工具），其中所有投資者 都是封閉式基金、銀行、保險公司或註冊的開放式管理投資公司的QIB，每種情況下，根據《證券法》第144A條或 《證券法》規定的另一項可用的註冊豁免，其方式不涉及第4 (a) 條所指的公開發行 (2)《證券法》，或 (iii) 獲得 發行人事先書面同意的其他投資者以及（2）除非事先獲得發行人的書面同意，否則如果此類PIMCO人員在此類出售和轉讓後將擁有超過20％的已發行RVMTP股份，則不是PIMCO人員。任何違反 前述限制的轉讓從一開始就無效。對於RVMTP股份的任何轉讓，每位受讓人（買方持有100％的剩餘證書權益的 的投標期權債券信託（或類似工具除外）、存款人或受託人或代表該受讓人行事的其他人）都必須向發行人交付本協議 附錄C所列的受讓人證書。上述轉讓限制不適用於根據註冊權協議在《證券法》下注冊的任何 RVMTP 股票，也不適用於此後此類RVMTP股票 的任何後續轉讓。

2.2

費用

2.3

運營費用

2.4	未遵守報告要求或註冊權失敗的額外費用

2.5	RVMTP 股票的 DTC 資格和結算

(a)

發行人特此任命並指示美銀證券公司根據本第2.5節的條款擔任本協議下的DTC代理人，美銀證券公司特此接受此類任命。

(b)

在生效之日，買方應根據本文所附附件A中規定的電匯指示，安排將等於購買價格的金額通過電匯存入發行人的賬户。在 確認發行人根據前一句收到收購價格後，發行人應授權進行收盤。交易完成後，全球RVMTP股票將通過DTC的免費送貨直接存入本文附表2中詳述的 買方賬户（“全球RVMTP股票賬户”）。DTC 參與者應在下午 下午 3:30 之前通過 DTC 接受此類交付。生效日期的紐約時間。發行人通過DTC系統收到DTC的結算通知後，即可視為接受此類交付。

(c)

應發行人的要求，DTC代理已根據本協議條款採取了以下行動，以促進通過DTC賬面錄入系統交付全球RVMTP股票：獲得了 RVMTP股票的CUSIP；在相關的彭博系統上協調設置CUSIP；完成了對DTC賬面錄入系統的全球RVMTP股票的DTC資格申請；向DTC交付了一攬子陳述信 DTC 代表發行人持有 的全球 RVMTP 份額；並與 DTC 協調以確認 DTC 已經從發行人那裏收到了有關該交易的相關材料，並且DTC已批准通過DTC的賬面錄入系統進行交易的結算。發行人 已與DTC代理合作執行這些行動，並同意與DTC代理合理合作，採取與DTC代理履行本協議規定的職責有關的所有其他必要行動。

(d)

在生效之日，DTC代理人將與DTC就本協議中規定的全球RVMTP股票的交付進行協調，包括就生效日舉行的閉幕電話會議與DTC進行聯絡。

(e)

(i) 發行人和DTC代理商同意，DTC代理僅作為 “結算DTC參與者” 承擔上述職責，而不是作為 “承銷商”（定義見證券法第2（a）（11）條）或配售 代理人。

(f)

截至本文發佈之日和生效日，DTC代理人向發行人陳述和擔保如下：DTC代理已確認，CUSIP已為包含 “144A” 指標的2054系列RVMTP股票在CUSIP編號 上建立了 “固定字段”。

(a)

本協議應由本協議各方正式簽署和交付；

(b)

在生效之日，RVMTP股票的長期發行信用評級應至少為AA（或同等評級）；

(c)

買方收到生效之日生效的所有相關文件（代表 RVMTP 股票的全球股票除外）的已簽發原件或經發行人正式授權官員證明完全有效且未經其他修改的副本，以及與其授權簽署人有關的在職證書；

(d)

買方收到發行人法律顧問的意見，實質上與附錄A大致相同；

(e)

買方收到計算和付款代理人律師的意見，其內容與附錄A-3大致相同，該意見可由外部法律顧問或內部法律顧問提交給計算和付款代理人；

(f)

除非在發行備忘錄中披露，否則不得有任何類似於第 4.5 節所述性質的未決或威脅的重大訴訟（除非買方已認定 可以接受此類未決或威脅的訴訟）；

(g)

根據本協議第 2.2 節第 (i) 款在生效日期前兩天開具發票的任何費用和開支均已支付；

(h)

買方應根據其合理的自由裁量權確信，在任何情況下，法律、規則或法規（或其解釋或管理）都不會發生任何會對本協議所設想的 交易的完成產生不利影響的變化；

(i)

應向買方提供其合理認為相關的任何其他文件和財務信息，包括對其盡職調查調查的令人滿意的答覆；以及

(j)

應向買方交付買方可能合理要求的與 發行人簽訂和履行本協議及其作為當事方的其他相關文件以及本協議及由此設想的交易相關的信託程序相關信息和文件、批准書（如果有）和記錄的副本。

4.1

存在

4.2

授權；違規行為

4.3

綁定效應

4.4

財務信息

4.5

訴訟

4.6

同意

4.7

其他陳述和保證

(a)

2054系列RVMTP股票在所有重要方面均符合發行備忘錄所附聲明中規定的內容。

(b)

截至最初發行之日，2054系列RVMTP股票符合《證券法》第144A（d）（3）條的資格要求，任何與2054系列RVMTP股票同類（在 證券法第144A（d）（3）條的含義範圍內）的證券均不在根據經修訂的1934年《證券交易法》第6條註冊的任何國家證券交易所上市，或在美國自動交易商間報價系統中報價。

(c)

假設此處規定的買方陳述和擔保是準確的，在需要根據《證券法》註冊2054系列RVMTP股票的情況下，發行人以及發行人所知的任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出要約或出售任何 證券（定義見《證券法》），也沒有徵求購買任何證券的要約。

(d)

如果發行人為RVMTP股票建立彭博社屏幕，則發行人將要求彭博有限責任公司在包含有關2054系列RVMTP股票信息的彭博社屏幕上添加以下（或類似）語言：

(i)

“安全顯示屏” 頁面底部描述2054系列RVMTP股票的 “備註框” 將顯示：“Iss低於144A”。

(ii)

“安全顯示屏” 頁面將閃爍一個紅色指示燈，“查看其他可用信息”。

(iii)

該指標將鏈接到 “其他安全信息” 頁面，該頁面將指出，證券是依據《證券法》第144A條的註冊豁免向合格的 機構買家（定義見《證券法》第144A條）的人士發行的。

(e)

發行人的授權股本按發行備忘錄中的規定或以引用方式納入其中；發行人的股本在所有重大方面均符合發行備忘錄中包含的或 以引用方式納入的描述；所有已發行普通股均已獲得正式授權並有效發行並已全額支付，除非發行備忘錄中另有規定，否則不可評估；以及，除非本次發行中另有規定 備忘錄、無期權、認股權證或其他購買權、協議或發行人的其他股本或所有權 權益的發行義務或將任何債務轉換為任何證券或將任何證券兑換成發行人的股本或所有權 權益的權利均未償還。

(f)

發行備忘錄中標題為 “反收購和信託聲明的其他條款”、“資本結構描述” 和 “税務事項” 的陳述概述了美國 州聯邦法律、協議、文件或程序中討論的事項，是此類事項、協議、文件或程序的所有重要方面的準確和公平的摘要。

(g)

根據1940年法案要求向美國證券交易委員會提交的每份文件（每份此類申報均為 “1940年法案文件”）在所有重要方面均符合1940年法案的 要求，並且每份1940年法案文件在向美國證券交易委員會提交文件時均未包含不真實的重大事實陳述，也未提及 中要求或必要的重大事實以便根據發表聲明的情況在其中作出陳述，而不是誤導性。

(h)

發行人無需就本協議、計算和付款代理協議、 聲明和發行備忘錄（統稱為 “發行人協議”）中設想的交易向任何法院或政府機構或機構提出同意、批准、授權、備案或命令，除非根據各州和外國司法管轄區的藍天法律、 證券法、1940年法案和規則達成或獲得的交易以及金融業監管局的法規，除了如果未能獲得此類同意、批准、授權、訂單、許可或資格不會產生 發行人重大不利影響。

(i)

任何發行人協議的執行、交付或履行，或此處或其中所設想交易的完成，以及本協議或其條款的履行，均不違反 或違反，或要求或導致根據 (i) 聲明或聲明，對發行人的任何財產或資產施加任何實質性留置權、押金或抵押權，或 (ii) 任何實質契約、 合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他的條款發行人作為當事方或其財產受其約束或受其財產約束的協議、義務、條件、契約或文書，或 嚴重違反或將要嚴重違反適用於任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對發行人或其任何財產具有管轄權的其他 機構發行人的任何重大法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(j)

發行人沒有違反或違反其聲明或聲明中的任何條款，也沒有嚴重違反 (i) 任何實質性契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議 或其他協議、義務、條件、契約或其財產受其約束的文書，或 (ii) 任何重要法規、法律、規則、規章、判決，任何法院、監管 機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的命令或法令對發行人或其任何財產的管轄權，除非第 (i) 條中此類違規行為或違約不會對發行人產生重大不利影響 。

(k)

自發行備忘錄中提供信息之日起，除非其中另有規定，(i) 發行人沒有發生任何交易或事件， 的狀況（財務或其他方面）或運營也沒有發生任何會對其履行本協議及其作為當事方或其約束力的其他相關文件規定的義務的能力產生重大不利影響的變化；(ii) 沒有進行任何交易 由發行人轉入，這些信息對發行人而言是重要的，而不是發行人的其正常業務過程或發行備忘錄（及其任何修正或補充）中描述或設想的業務。

(l)

普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，此前曾對發行人2023年12月31日的財務報表進行了審計。普華永道會計師事務所已提交了有關發行備忘錄中包含或以引用方式納入的經審計 財務報表的報告。

(m)

1940年法案第17g-1條所要求的發行人受託人和高級職員的錯誤和遺漏保險單及其保真債券已完全生效；發行人在所有重大方面都遵守了該保單和保真 債券的條款；發行人沒有根據任何此類保單或保真債券就任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護提出索賠；發行人沒有 拒絕了任何尋求或申請的保險；發行人沒有理由相信，當現有的保險和保真債券到期時，它將無法續訂現有的保險和保真債券，也無法從類似的保險公司獲得 為繼續開展業務所必需的類似保險和保真債券，其成本不會對發行人的狀況（財務或其他方面）、業務前景、收益、業務、 房產、淨資產或經營業績（結果除外）產生重大不利影響一般而言，金融市場的變化），無論是否源於正常業務過程中的交易，發行備忘錄或 中規定的除外。

(n)

發行人擁有相應聯邦、州或外國監管機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，以開展業務，發行人尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權有關的 訴訟的通知，這些許可證、證書、許可證或授權無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或裁決，都會對條件產生重大不利影響 (財務或其他方面), 業務前景, 收益,發行人的業務或財產（一般金融市場變化的結果除外），無論是否源於 正常業務過程中的交易，除非發行備忘錄中規定或考慮的除外。

(o)

發行人維持並將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權，發行人的 投資目標、政策和限制以及1940年法案和守則的適用要求執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國普遍接受的 會計原則編制財務報表，以計算淨資產價值，維持資產問責制，嚴格遵守1940年法案的賬簿和記錄要求；（iii）僅允許根據管理層的一般或特定授權獲取 資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。發行人採用 “對財務報告的內部控制”（該術語的定義見1940年法案第30a-3條），此類財務報告內部控制按1940年法案的要求生效。 發行人不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(p)

發行人維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見1940年法案第30a-3條）；此類披露控制和程序為註冊人要求披露的重大信息提供了合理的保證，即在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。

(q)

除非發行備忘錄中所述，否則發行人未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致違反聯邦證券 法或穩定或操縱發行人任何證券價格以促進2054系列RVMTP股票的轉售的行動，發行人不知道該關聯公司已採取或將要採取任何此類行動發行人。

(r)

發行人與道富銀行和信託公司之間於2002年6月27日簽訂的經修訂的每份託管協議、經修訂的發行人與投資管理人之間截至2014年9月5日 的投資管理協議（“投資管理協議”），以及截至2024年4月17日發行人與計算和付款代理人之間的計算和付款代理協議，均符合 所有重大方面 1940年法案、《顧問法》、發行人受託人的所有適用條款以及發行人的股東已根據1940年 法案第15（a）和（c）條批准了投資管理協議。

(s)

除非發行備忘錄中另有規定或以提及方式納入，否則發行人的任何受託人均不是發行人的 “利益相關人”（定義見1940年法案）。

(t)

發行人已經提交了所有需要提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表，或已適當地申請延期（除非未按此申報不會對發行人產生重大不利影響 （一般金融市場的變化除外），無論是否源於正常業務過程中的交易，除非發行 備忘錄中載明或以引用方式納入或考慮在發行 備忘錄中載明或考慮的情形）並已繳納其需要繳納的所有税款和任何其他攤款，對其處以罰款或罰款，前提是前述任何款項到期應付的範圍內，但任何此類評估、罰款或罰款除外，這些評估、罰款或罰款是目前本着誠意提出質疑的，或者不會對發行人產生重大不利影響（一般金融市場變化的結果除外），無論是否源於 業務正常過程中的交易，除非載於或以引述方式納入發行備忘錄中考慮的；發行人過去和現在都遵守了《守則》第 M 分章要求符合《守則》規定的受監管的 投資公司的資格。

(u)

根據聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需為本協議的執行和交付支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(v)

發行人已通過並實施了合理設計的書面政策和程序，以防止發行人違反《聯邦證券法》（該術語的定義見1940年法案第38a-1條），包括監督發行人每位投資顧問和過户代理人合規情況的政策和 程序。

(w)

發行人及其代理人以發行備忘錄所設想的方式發行2054系列RVMTP股票，以免違反任何適用的聯邦證券法，包括1940年法案、《顧問法》或任何適用的州法律。

4.8

完整和正確的信息

4.9

發行備忘錄

4.10	1940 年法案註冊

4.11	有效槓桿比率；1940 年法案資產覆蓋範圍

4.12

投資

4.13

盡職調查

4.14

某些費用

4.15

符合條件的資產

4.16

資本結構

5.1

存在

5.2

授權；違規行為

5.3

綁定效應

5.4

自己的賬户

5.5

訴訟

5.6

同意

5.7

購買者身份

5.8

買家的經歷

5.9

一般招標

5.10

某些交易

5.11

某些費用

5.12

獲取信息

5.13

盡職調查

6.1

信息

(a)

發行人知悉RVMTP股票評級發生任何變動、暫停或終止的通知（以及與任何評級機構對 評級的任何此類變更相關的適用於RVMTP股票的評級機構指南的任何相應變更）或評級機構對RVMTP股票評級的任何變更的通知；

(b)

聲明中規定的發行人贖回或以其他方式回購任何或全部RVMTP股份的通知；

(c)

在不違反第 6.2 節的前提下，任何相關文件的任何擬議修正案的通知應在修正案發給其他第三方（董事會除外）時發出，無論如何， 在任何擬議修正案生效前不少於十 (10) 個工作日及其所有實際修正案的副本，在簽署後的十 (10) 個工作日內，或在每種情況下，按相關條款的規定在任何擬議修正案生效前不少於十 (10) 個工作日及其所有實際修正案的副本 文檔；

(d)

在合理可行的情況下儘快通知未兑現、減少或延期支付的RVMTP股票的股息，但無論如何都不得遲於前述寬限期 到期後的一（1）個工作日；

(e)

關於未能在合理可行的情況下儘快根據聲明第 2.6 (e) 節的規定存入任何存款的通知，但無論如何不得遲於發現 此類未存入任何此類存款後的兩 (2) 個工作日；

(f)

在發行人實際瞭解到此類違規行為後，儘快發出超過五 (5) 個工作日的不遵守評級機構指南（如果適用）的通知，但在任何情況下，都不得遲於上述寬限期到期後的兩 (2) 個工作日；

(g)

如果 (i) 發行人根據聲明第 2.11 (a) 節向計算、付款和付款代理人提供應納税分配通知、 應納税分配通知所涉股息期之前的應納税分配通知，(ii) 發行人根據聲明第 2.11 (b) 節通過額外金額付款進行應納税分配，即儘快向買方發出通知在可行的情況下，在發行人 得知此類應納税分配後，或 (iii) 發行人另行指示計算和付款代理人根據 聲明第2.11（c）節向任何持有人支付額外款項，以支付應納税分配，並在發行人得知此類應納税分配後儘快發出通知；

(h)

在任何投資顧問或次級顧問向任何投資顧問或次級顧問發出辭職或免職通知後的兩 (2) 個工作日內發出更換任何投資顧問或次級顧問（如果有）的通知；

(i)

不遲於事件發生後的兩 (2) 個工作日發出通知：(i) 發行人未能支付任何 “優先證券”（定義根據1940年法案）或其他未償債務（ RVMTP股票除外）的到期金額，以及與之相關的任何寬限期或補救期均應到期；（ii）發行人未能支付或發行人書面承認其債務無法償還債務，通常是在到期時償還債務；或 (iii) 發行人未能支付任何優先股的累計股息（其他高於 RVMTP（股份）與 RVMTP 股票同等排名，與之相關的任何寬限期或補救期 都應已到期；

(j)

在任何情況下，只有在發行人任何高級管理人員或投資經理得知發行人任何高級管理人員或投資經理後，才會發出嚴重違反本協議、註冊權協議或聲明中包含的發行人任何陳述、保證或承諾的通知，前提是發行人的任何高級管理人員在合理可行的情況下儘快實際知道 此類違規行為，在任何情況下都不得遲於五 (5) 個工作日；

(k)

關於任何訴訟、行政程序或業務發展的通知，這些訴訟、行政程序或業務發展可能在合理可行的情況下儘快但不遲於獲悉發行人的任何高級管理人員後十 (10) 天內，對發行人的業務、財產或事務或發行人履行其作為當事方的任何相關文件所規定的 義務的能力產生重大不利影響；

(l)

除非此類信息構成重要的非公開信息，否則應在每月最後一天後的七（7）個工作日內提交一份聲明（可包含在根據下文第6.1（n）和6.1（o） 條提供的信息中），説明發行人的已發行優先股數量以及自上月報表以來該數量的任何增減金額；

(m)

應買方的要求，發行人根據相應評級機構指南（如果適用）向任何評級機構交付的所有證書的副本，這些證書涉及1940年法案資產覆蓋範圍和當時所有相關的 計算，幷包含相應評級機構指南（如果適用）中規定的信息，在證書發出後儘快提供這些信息；

(n)

在每個月最後一天之後的七（7）個工作日內，發行人截至該月最後一個工作日營業結束時的投資組合持有量報告，其編制基礎與發行人為財務報告目的編制的投資組合持有量定期報告基本一致；

(o)

在每個月最後一天之後的七 (7) 個工作日內，提供本協議附錄 D 中規定的信息，以及發行人截至該月最後一個工作日營業結束時的有效槓桿率、1940 年法案資產覆蓋率和 額外資產承保範圍的計算；以及發行人未能按照本聲明第 2.4 (a) 節的規定維持 1940 年法案資產覆蓋範圍或附加資產覆蓋範圍的情況聲明第 2.4 (c) 節要求的有效 槓桿比率，此類通知在其發生後的兩 (2) 個工作日內出現故障；以及

(p)

在合理可行的情況下，不時提供買方可能合理要求的有關發行人財務狀況、經營業績或前景的額外信息，包括但不限於與發行人任何證券出售有關的所有發行備忘錄或 其他發行材料的副本，在任何情況下都不得遲於提出請求後的二十 (20) 個日曆日。

6.2	未經買方同意，不得修改或採取某些其他行動

6.3

維持存在

6.4

發行人的納税狀況

6.5

付款義務

6.6

遵守法律

6.7

審批的維護：申報等

6.8

檢查權；信息狀態

6.9	1940 年法案註冊

6.10

投資

6.11

維持有效槓桿比率

6.12

計算和付款代理

6.13	在出售RVMTP股票方面的合作

6.14

所得款項的用途

6.15

證券存管處

6.16

未來協議

6.17

符合條件的資產

7.1

通告

(a)

如果對發行人來説：

(b)

如果對買方或 DTC 代理人而言，請注意買方：

7.2

無豁免

(a)

不得通過提及任何其他文件、文書或協議（包括但不限於RVMTP股份或任何其他相關文件），以任何方式修改或限制發行人在本協議下的義務。 買方在本協議下的權利與任何 RVMTP 股份的任何持有人或指定所有者根據該類 RVMTP 股票或任何相關文件或其他條款可能擁有的任何權利分開且是對這些權利的補充。

(b)

發行人或買方未能或延遲行使本協議下或根據RVMTP股份行使任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或 進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。發行人或買方未能或延遲行使與RVMTP股份或任何其他相關 文件有關的任何權利、權力或特權，均不得影響發行人或買方在本協議下的權利、權力或特權，也不得作為其限制或豁免。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利 或補救措施。

7.3

費用和賠償

(a)

發行人應根據要求向買方償還買方為執行或維護本協議下的權利而產生的所有合理的自付費用（包括 外部律師的合理費用和成本，以及合理的諮詢、會計、評估、投資銀行和類似的專業費用和收費）， 但是，前提是發行人不對買方的負責與買方隨後根據《證券法》第144A條或《證券法》規定的其他 可用的註冊豁免進行任何報價和出售RVMTP股票相關的費用，其方式不涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的任何公開發行。根據本第 7.3 (a) 節，發行人不對任何一個司法管轄區的多家律師事務所針對買方的任何一項訴訟或一系列相關程序支付的 費用和成本負責，除非買方合理地得出結論，其可用的法律辯護與發行人可用的法律辯護不同或補充。

(b)

發行人同意賠償買方和買方彼此的受保人免受其產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任和合理的自付費用（包括 合理的費用和外部律師的支出），使他們免受損害，這些損失與發售備忘錄（包括 合併的任何文件）有關或源於 (A) 任何重大錯誤陳述或任何重要陳述其中提及）或（B）任何第三方提出的任何與要約或銷售有關的索賠發行人協助和教唆發行人或發行人任何董事或高級管理人員違反信託 義務的發行人或買方持有的RVMTP股份，或 (y) 因發行人或發行人任何董事或高級管理人員的任何行為而產生的RVMTP股份（在任何此類情況下均不包括條款 (A) 或 (B)）、由具有司法管轄權的法院認定的任何受賠人的重大過失或故意不當行為引起或產生的索賠、損失、負債或費用 。

(c)

賠償方還同意，如果受保人根據本協議尋求的任何賠償因任何原因無法獲得或不足以使該另一方的受保人在 的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）免受損害，則為了提供公正和公平的繳款，賠償方應繳納已支付的款項或由該受賠償的 人員因此類損失、索賠、損害賠償和責任（或以下方面的訴訟）而支付尊重他們）以適當的比例反映（i）發行人和買方 從本協議產生或考慮的實際或擬議交易中獲得的相對收益，或者（ii）如果適用法律不允許前述條款（i）規定的分配，則不僅是此類相對收益，還包括髮行人的 的相對過失，以及另一方面，買方與陳述或遺漏或所謂的陳述或遺漏有關導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或支出（或與之相關的訴訟 ）以及任何其他相關的公平考慮；前提是無論如何，買方及其受保人對本協議下可提供捐款的所有損失、索賠、損害賠償、負債和支出的總額不得超過買方根據提議從發行人那裏實際獲得的股息金額導致本協議的交易。為了 一方面確定發行人另一方面在本協議引發或考慮的擬議交易中獲得的相對收益的比例，此類收益應被視為與 (i) 發行人根據交易收到或擬獲得的淨收益的比例相同，無論完成是否與 (ii) 發行人支付的股息和可選贖回溢價有關就 引發或正在考慮的擬議交易向買方致函根據本協議。雙方的相對過失應參照以下因素來確定：就本協議所設想的 擬議交易所採取或未採取的行動（包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述重要事實）是否與發行人或買方提供的信息有關 雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會糾正或防止此類行為、錯誤陳述或所謂的遺漏以及任何其他行為適合情況的公平考慮。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人 均無權從對此類欺詐性失實陳述不承擔責任的任何人那裏獲得捐款。除了任何受賠人在普通法或其他法律中可能擁有的任何權利外，本協議規定的賠償、報銷和繳款義務應為 。

(d)

如果受保人提議要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查已經開始，則受保人應儘快通知賠償方；但是， 該受保人未通知賠償方均不應免除賠償方在本協議下的義務（除非賠償方有這樣的義務）因未能及時通知而產生重大偏見）。 賠償方有權為任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，包括聘請令受保人合理滿意的律師。受補償人應有 自行選擇的律師作為其代理的權利，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償方未能根據前一句立即進行辯護並聘請受保人合理滿意的 名律師，或 (ii) 已告知受保人律師表示， 賠償方與該受賠人之間存在實際或潛在的利益衝突，包括此類受保人可能獲得的一種或多項法律辯護的情況，這些辯護與賠償方可獲得的法律辯護不同或補充；但是， 但是，對於任何一項此類訴訟或程序，或由相同的一般指控引起的單獨但實質上相似的行動或程序，賠償方不應為 多家獨立律師事務所的費用和開支承擔責任在任何時候為該另一方的所有受保人提供服務；而該律師應，在符合其專業責任的範圍內，與賠償方和賠償方指定的任何 律師合作。

(e)

本第7.3節中的任何內容均無意限制本協議其他部分或RVMTP股份中包含的任何一方的義務。

7.4

修正案和豁免

7.5

繼任者和受讓人

7.6

本協議的期限

7.7

適用法律

7.8

豁免陪審團審判

7.9

對應方

7.10

受益人

7.11

完整協議

7.12

與聲明的關係

7.13

保密

7.14

可分割性

7.15	多數參與者對某些行動的同意權。

(a)

發行人終止任何評級機構或選擇任何其他評級機構，以取代評級機構或作為RVMTP股票的額外評級機構。

(b)

發行人發行或允許存在任何 “優先證券”（定義見本協議發佈之日1940年法案，或者，如果對該定義進行修改，則修改其定義），但根據本協議發行和出售的RVMTP股票或發行人借款的債務除外，不包括根據本協議發行和出售的RVMTP股票或發行人借款的債務，但不包括以下金額的臨時用途借款超過 發行人資產的5％，借款將在發生後的六十（60）天內償還，（ii）優先證券的發行或借款產生的債務，其所得款項將用於兑換、 RVMTP股份的報廢、贖回或回購以及與此相關的成本，(iii) 發行人先前已發行和流通的拍賣利率優先股（如果有），以及可再銷售的浮動利率Munifund Term 優先股（如果有）的發行，(iv) 額外發行的浮動利率Munifund Term 優先股（如果有）一系列可再銷售的浮動利率MuniFund定期優先股（包括但不限於任何其他系列RVMTP（股票）或其他優先股以及（v）可能是 以其他方式獲得多數參與者批准或同意的，前提是如果發行人設立或產生了任何此類 “高級證券”，則發行人交易所、贖回、 退出或終止這類 “高級證券” 或在收到通知後的十 (10) 個工作日內以其他方式糾正此類違規行為，則無需多數參與者的批准它的存在。

(c)

發行人 (i) 除宣言或聲明或 (ii) 允許發行人對根據聲明或聲明持有的任何其他資金、賬户或其他財產設立或獲得任何留置權或允許產生或存在任何留置權，但為發行人託管人的利益而對該託管人持有的發行人資產的任何留置權或因法律運作而產生的任何留置權以保證任何投資組合證券的擔保權除外發行人產生的任何優先證券或其他 負債（包括任何投標期權債券信託下的債券）（或類似工具），其剩餘浮動利率信託證書將由發行人擁有），除非根據所有此類 質押或其他證券安排質押的證券的估值總額不低於其總市值的70％，以確定所有此類擔保安排要求公佈 或以其他方式提供的抵押品的價值；前提是，此類證券安排下所需的抵押品價值不應低於其總市值的70％ 超過每個有擔保方在發行人信貸中的風險敞口的市場價值；以及 進一步規定，如果發行人產生或產生任何違反前一句的質押或擔保權益，發行人在收到此類違規行為的通知後 十 (10) 個工作日內糾正此類違規行為，則無需多數參與者的批准。

(d)

批准對聲明或聲明中任何會影響RVMTP股份或其持有人 的任何優先權、權利或權力的任何條款的修訂、變更或廢除，但前提是：(i) 根據聲明第2.9節對發行人資本的變動不應被視為影響RVMTP股份的權利和偏好，以及 (ii) 只有在條款符合的情況下，RVMTP 股份的分割才應被視為影響此類偏好、權利或權力這種分割會對RVMTP股票的持有人產生重大不利影響。出於上述目的，任何 事項均不應被視為影響任何系列的RVMTP股份或其持有人的任何優先權、權利或權力，除非該事項 (A) 改變或取消該RVMTP股份的任何優先權，或 (B) 創建、更改或廢除與贖回該RVMTP股份有關的 任何權利（但僅因分割而產生的除外）RVMTP 共享）。

(e)

批准根據聲明第2.6（h）和2.16節採取的任何行動，但發行額外系列的可再銷售浮動利率MuniFund定期優先股，包括但不限於任何 額外系列的RVMTP股票或其他優先股。

7.16

不承擔個人責任

	PIMCO 市政收入基金 II
	來自：	/s/ 約書亞·拉特納
		姓名：	約書亞·拉特納
		標題：	主席

	美國銀行首選融資公司
	來自：	//邁克爾·延蒂斯
		姓名：邁克爾·詹蒂斯
		標題：授權簽字人

	BOFA 證券有限公司
	（僅涉及本協議第 2.5 節和第 VII 條）
	來自：	//邁克爾·延蒂斯
		姓名：邁克爾·詹蒂斯
		標題：授權簽字人

RVMTP 股票的描述：

2,530股PIMCO市政收益基金二期可再銷售浮動利率MuniFund定期優先股，2054系列，清算優先股為每股10萬美元，以換取收購價格。使用 CUSIP：72200W882。

法定名稱 買方的

的地址 購買者

購買者的 納税人 識別 數字

DTC 參與者 數字

FFC 賬户 數字 賬户 號碼為 銀行/經紀商

校長 的金額 證券至 記入貸方

CUSIP 號碼 證券至 記入貸方

美國銀行優先融資公司

布萊恩特公園一號 美洲大道 1111 號，三樓 紐約州紐約 10036

75-2939570

901

790946

$253,000,000

2,530

基金	紐約證券交易所 Ticker	的金額 收益	向美聯儲匯款項 信息
PIMCO 市政收入基金 II	PML	$253,000,000	銀行名稱：波士頓道富銀行和信託公司 ABA 編號：011000028 收款人賬户：54570155 受益人姓名：P228 PIMCO市政收益基金二期（PML）

1.

特此定義，截至投資時，“合格資產” 僅包含以下內容：

A.

債務義務

i.

“市政證券”，定義為州、哥倫比亞特區、美國領地或其政治分支機構的債務，包括一般債務、有限債務債券、收入債券和 滿足 1986 年《美國國税法》第142 (b) (1) 條要求的債務，由任何州、哥倫比亞特區、任何美國領地或其任何政治分支機構，包括任何市政公司 一個或多個國家的部門，或任何國家的任何公共機構或當局，哥倫比亞特區、美國任何領地或其任何政治分區，包括與 資助501 (c) (3) 組織相關的任何上述類型的義務。出於上述目的，“市政證券” 可能包括通過基金髮起或收購獲得的 “市政證券”、貸款轉讓、貸款參與或可能不被視為《證券法》定義的 “證券” 的類似權益（此類證券，“市政貸款投資”），前提是基金（i）將不超過基金總資產的10％投資於此類市政貸款 投資，以及 (ii) 如果市政貸款投資的收益超過基金總額的3％，則不會投資市政貸款投資直接或間接向特定借款人貸款的資產（每種情況均在 投資時計量）。購買任何市政證券將基於投資經理對資產在當前收益率、價格、信貸質量和未來前景方面的相對價值的評估；投資經理將 監控發行人對其投資組合的信譽度，分析影響此類資產市場的經濟、政治和人口趨勢。合格資產應包括在購買 時支付定期本金和利息的任何市政證券，或者如果在購買時違約，則根據投資經理的唯一判斷，預計本金和利息的支付應超過購買價格。

ii。

美國的債務義務。

iii。

由美國政府某個部門或機構發行、投保或擔保的債務，前提是債務、保險或擔保承諾了美國對償還債務的充分信任和信用。

iv。

華盛頓都會區交通管理局的債務由交通部長根據1969年《國家資本運輸法》第9條提供擔保。

v.

聯邦住房貸款銀行的債務義務。

vi。

聯邦全國抵押貸款協會或政府全國抵押貸款協會或由其發行的債務、參與或其他工具。

七。

聯邦住房貸款抵押貸款公司根據《聯邦住房貸款抵押公司法》第305或306條出售或曾經出售的債務。

八。

《美國法典》第 12 篇第 24 節（第七節）中提及的任何有資格發行債券的機構的債務義務，國家銀行可以用銀行的自有賬户承銷、交易、購買和出售債務，包括符合條件的加拿大政府 債務。

ix。

除上文（i）至（viii）中規定的不是 “不良債務或違約” 且 “可銷售” 的債務發行人的債務以外的債務。出於這些目的，義務是

x.

上文（i）至（viii）中未描述的其他資產，前提是投資經理向買方提供書面通知，表明發行人打算投資此類資產，並在此類投資前至少五個工作日合理詳細地描述此類資產，並且買方肯定地批准了此類投資。買方將盡商業上合理的努力在這五個工作日 期限內迴應投資經理的請求。

十一。

證明市政債券信託結構（通常稱為投標期權債券結構）中所有權權益的證書或其他證券，該結構投資於（a）上文（i）所述類型的債務債務或（b）反映持有上文（i）所述類型債務的賬户中所有權權益的 存託憑證。

十二。

兩種非美國的銀行資本證券（外國）和美國發行人，其他義務包括但不限於存款證、銀行承兑匯票和定期存款。

•

它規定以任何形式償還本金和利息，包括固定和浮動利率、零利息、資本增值、折扣、租賃和實物支付；或

•

它用於長期或短期融資的目的。

B.

衍生品

i.

利率衍生品；

ii。

與合格資產或與合格資產相關的指數的掉期、期貨、遠期、結構化票據、期權和掉期；或

iii。

信用違約互換。

C.

其他資產

i.

現金；

ii。

上述 A 中描述的資產回購協議；或

iii。

應納税固定收益證券，目的是收購其市政債券（a）發行人已經擁有的市政債券以及（b）已經惡化或預計很快會惡化的發行人的控制權，此類投資應使 發行人能夠更好地最大化對該發行人的現有投資，前提是發行人對此類證券的投資不得超過其總資產的0.5％。

D.

上文A、B或C中未另行涵蓋的資產，投資經理在尋求與發行人（上文A所述類型）解決違約債務的安排時可能認定收購符合發行人股東最大利益的資產，包括但不限於根據清算安排向違約發行人或其他方提供的貸款，或違約發行人或其他方的債務、股權或其他權益 安排，前提是發行人投資的總資產不得超過其總資產的2％此類資產（以投資時計量）。發行人同意，它將僅根據本第1.D節收購股權證券， 其在收購時合理預計持有的期限不超過自收購之日起五（5）年。

E.

其他資產，經RVMTP股份所有持有人（“持有人”）書面同意，持有人有資格購買此類資產。

F.

根據1940年法案第5（a）（2）條細分為 “封閉式公司” 的任何根據1940年法案註冊的投資公司的股份，該公司的股票已通過並披露了在正常情況下將其資產價值（定義見1940年法案第35d-1條）的至少80％投資於市政證券。

G.

根據1940年法案第5（a）（1）條細分為 “開放式公司” 的任何根據1940年法案註冊的投資公司的股份，該公司的股票已通過並在其註冊聲明中披露了在正常情況下將其資產價值（定義見1940年法案第35d-1條）的至少80％投資於市政證券。

2.

投資經理已經制定了其認為足以確保發行人及其遵守本協議附錄B中包含的陳述、擔保和承諾。

3.

發行人將應要求向持有人及其持有人可能不時指定的內部和外部審計師和檢查員提供與發行人遵守和履行本協議附錄B中包含的陳述、擔保和承諾有關的 發行人所有合理的協助和信息及記錄，但僅限於內部和外部審計。

日期：
			受讓人姓名（使用轉讓股份註冊的確切名稱）：
			授權簽名
			打印姓名和標題
			轉讓股份登記受讓人地址：
			受讓人的納税人識別號：

TOB Floaters：$

CUSIP	投資組合 姓名	描述	市場 價值	面值	評級	州
[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]