附錄 99.3

執行版本

投票信託協議
 
本投票信託協議（本 “協議”）自2024年4月17日起由作為受託人（“受託人” 或其任何繼任者）、特拉華州的一家公司美國銀行優先融資公司，包括其 繼任者和受讓人（“PFC” 或 “買方”）和機構簽訂並生效，無論出於何種目的和所有方面 股東服務公司（“投票顧問” 或其任何繼任者）。
 
鑑於，根據買方與 發行人之間截至2024年4月17日簽訂的RVMTP收購協議（“購買協議”）的條款，買方是PIMCO市政收益基金二期（“發行人”）可再銷售浮動利率MuniFund定期優先股（“RVMTP股票”）的合法受益所有人；
 
鑑於買方希望不可撤銷地向受託人轉讓和轉讓買方作為買方根據購買 協議收購的 (i) RVMTP 股份（例如 RVMTP）的受益所有人，其投票權和同意權及責任如下文第 1 節所述，受託管理人希望接受此類轉讓和轉讓買方擁有的TP股份（“標的股份”）和（ii）RVMTP股份的任何額外股份或任何類別的優先股或持有 表決權的發行人系列，其中PFC的關聯公司是受益所有人或買方在本協議期限內成為受益所有人（擁有投票權的發行人的任何此類額外優先股均為 “額外 股份”，一旦被收購，將成為本協議所涵蓋的 “標的股” 的一部分）；
 
鑑於投票顧問應分析任何需要標的股份所有者以股東身份進行投票或同意的事項（無論是 在會議上還是通過徵求同意書），並應就如何就此類投票或同意事項向受託管理人提供建議；
 
鑑於，投票顧問和受託人獨立於買方；以及
 
鑑於，雙方希望以書面形式闡明其諒解和協議。
 
因此，鑑於前述情況，考慮到下文提出的相互承諾以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些承諾的收據和 的充足性，雙方打算在法律和公平的基礎上受其約束，特此協議如下：
 
1。建立信任
 
買方特此不可撤銷地向受託人轉讓和轉讓，受託管理人特此接受買方與 相關的投票權和同意權的轉讓和轉讓，以及其作為標的股份受益所有人的所有投票權和同意權和責任（統稱為 “投票事項”）：
 
(a) 根據經修訂的1940年《投資 公司法》（“1940年法案”）第18（a）（2）（C）條的規定，選舉RVMTP股票持有人完全有權投票的兩名董事會成員，以及賦予RVMTP股份持有人在選舉發行人董事會方面的所有其他權利；
 
(b) 發行人從封閉式管理公司轉變為開放式管理公司，或將 發行人的分類從多元化改為非多元化，每家公司均根據1940年法案第13 (a) (1) 條（以下任何一項均為 “轉換”）， 以及聲明和購買協議中僅與聲明的任何行動或修正案相關的任何額外投票權或同意權與轉換密切相關，如果沒有牽連，就不可能使轉換生效此類額外投票權或同意權；前提是任何此類額外投票權或同意權均不包括與滿足轉換受 條件或約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權；
 
(c) 根據1940年法案第13 (a) (3) 條偏離發行人註冊聲明中列舉的任何特定行業或 行業集團的投資集中政策（“偏差”），以及聲明和購買協議中僅與聲明密切相關的任何行動或修正案規定的任何其他 投票權或同意權偏差：如果不牽涉到這樣的額外投票，就不可能使偏離生效或同意權；前提是任何此類額外投票權或同意權均不包括與滿足偏離條件或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票權或同意權；
 
1
(d) 根據1940年法案第13 (a) (2) 條（前述任何一項，“政策變更”），借錢、發行優先證券、承銷他人發行的證券、購買或出售不動產 房地產或大宗商品或向其他人提供貸款，但不按照發行人註冊聲明中有關政策的敍述向其他人提供貸款，以及該聲明規定的任何其他投票權或同意權僅與本聲明的任何行動或修正案相關的購買協議與政策變更相關的是，如果 牽涉到此類額外投票權或同意權，則不可能使政策變更生效；前提是任何此類額外的投票權或同意權不應包括與滿足政策變更所依據或受其約束的任何額外條款、條件或協議相關的任何投票或同意 權利；以及
 
(e)《聯邦法典》第 12 節 225.2 (q) (1) 中描述的任何事項。
 
為了實現與投票事項有關的表決權和同意權的轉讓，PFC在此不可撤銷地任命和組成作為任何標的股份的受益所有人的每位關聯公司不可撤銷地任命和組成受託人為其事實上的律師， 同意促使每家此類關聯公司向受託管理人授予一個或多個不可撤銷的代理人轉到投票事宜，並進一步同意在標的股份仍在保留期間續訂任何可能到期的此類代理人受 本協議約束。
 
PFC將保留相關文件下的所有其他投票權，PFC、其關聯公司或指定人也將是RVMTP股份的註冊所有者。如果支付了標的股份的任何股息或其他分配，則此類股息或分配將直接支付給PFC或其關聯公司或擁有此類標的股份的指定人員；前提是，任何額外股份將成為本協議所涵蓋的標的股份的一部分。
 
2。定義
 
就個人而言，“關聯公司” 是指（i）直接或間接控制該人或由該人控制或受其共同控制的任何其他人，或（ii）擔任該人的董事、高級職員、僱員或普通合夥人的任何其他人（a），（b）該人的任何控股子公司或母公司或（c）中描述的任何人的任何其他人上文 (i) 條。就本定義的 而言，對個人的 “控制權” 是指（x）根據1940年法案及其相關法規的定義，（A）對擁有普通投票權的證券進行投票的權力，無論是直接還是間接的，（A）對該人的 董事選舉具有普通投票權的證券進行投票的權力，或（B）通過合同或其他方式，或（y）作為就1956年 “銀行控股公司法” 及其下述條例而言, (a) 直接或間接擁有, 控制,或有權投票該人任何類別的有表決權證券的25％或以上，（b）以任何方式控制該人的多數董事或受託人的選舉， 或（c）有權對該人的管理或政策行使控制性影響。為避免疑問，“關聯公司” 一詞應包括TOB信託（或類似的投資工具），PFC和/或其關聯公司的一個或多個 共同擁有其大部分剩餘權益。
 
“受益所有人” 是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享 (i) 投票權的人，其中包括證券的投票權或指導投票權和/或 (ii) 包括處置或指導證券處置權在內的投資權。
 
“董事會” 是指發行人董事會或其任何正式授權的委員會。
 
“排除性轉讓” 是指向由PFC和/或其關聯公司集體擁有所有剩餘權益的TOB信託的RVMTP股份（1）向PFC和/或其關聯公司集體擁有所有剩餘權益的TOB信託的證券或收據的持有人進行實物分配，（3）與回購融資 交易相關的實物分配 (4) 與抵押品質押安排有關。
 
就任何人而言，“獨立” 是指 (i) 沒有也沒有承諾直接收購該人任何重大或任何間接的重大財務權益的任何其他人，(ii) 與該人如高級職員、員工、發起人、承銷商、合夥人、董事或履行類似職能的人員無關，以及 (iii) 不受該其他人不當影響或控制的任何其他人。就本定義而言，任何人不得僅僅因為根據本協議 或任何其他協議就他人或其關聯公司擁有的財產擔任投票顧問或受託人而失去獨立地位。就上述第 (i) 項而言，“重大直接或重大間接財務利益” 是指（1）對任何人而言，直接或間接（作為該人自己賬户的本金）擁有任何其他人發行的任何類別 未償還股權或債務證券的至少 5% 或 (2) 直接或間接擁有（作為投資者自有賬户未償本金）的個人（“投資者”）任何其他人的股權 或債務證券，金額至少等於該人合併股東權益總額的5％投資者（根據美國公認的會計原則衡量）。
 
2
“個人” 指幷包括個人、合夥企業、公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體或 政府或其任何機構或政治分支機構。
 
“聲明” 是指發行人於2024年4月17日發佈的 確立和確定顯著浮動利率退休基金定期優先股的權利和優惠的聲明，該聲明可根據其條款和本協議不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
 
“TOB 信託” 是指投標期權債券信託或類似工具。
 
此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有聲明中規定的含義（包括以引用方式納入）。
 
3.轉讓權
 
買方有權隨時自行決定出售或以其他方式轉讓標的股份，但須遵守購買 協議第 2.1 節中包含的轉讓限制。在買方向任何第三方轉讓標的股份後（向買方的關聯公司轉讓除外，在這種情況下，此類標的股份仍受本協議的約束），此類標的股份將不再受本協議的約束；但是，前提是與排除性轉讓有關：
 
(a) 除外轉讓定義第 (1) 條規定的類型中，標的股份應繼續受本協議約束，直到發行人應 PFC或相關關聯公司的要求達成符合1940年法案第12 (d) (1) (E) (iii) 條的投票安排；
 
(b) 在排除性轉讓定義第 (3) 或 (4) 條中規定的類型中，在PFC或其任何關聯公司保留與此類交易有關的 的投票權或直接投票權的範圍內，標的股份應繼續受本協議的約束，直到PFC或該關聯公司根據此類回購交易或抵押品質押安排違約；以及
 
(c) 在排除性轉讓定義第 (3) 或 (4) 條中規定的類型中，如果PFC或其任何關聯公司不保留此類交易中此類 標的股份的投票權或直接表決權，則此類交易不允許在該受讓人成為受益人的前60天內取消根據本協議轉讓給投票信託的標的股份的權利 此類標的股票的所有者，除非PFC或該關聯公司在該回購交易中違約，或抵押品質押安排。
 
4。受託人
 
(a) 受託人的權利和權力。對於買方為受益人 所有者的標的股份，受託人應親自或通過被提名人、代理人、事實律師或代理人，有權和有義務就要求RVMTP股份持有人向 進行投票或同意的所有投票事項行使自由裁量權，包括對任何形式的公司或股東行動進行投票或同意，但須遵守條款本協議的。受託管理人有義務根據本 協議的規定對任何表決事項進行表決。
 
(b) 受託人的責任。在行使受託人的權利和權力時，受託管理人將根據受託人的最佳判斷行使任何 權利和權力；但是，受託管理人對該受託人或受託人的代理人採取的任何行動不承擔任何責任， 因受託人的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的責任除外。不應要求受託管理人為履行受託人的職責提供任何保證金或其他擔保。
 
(c) 受託人辭職和繼任受託人。受託人可以隨時辭去受託人作為 受託人的受託人職務，向買方和投票顧問提交書面辭呈書，該辭呈自交付之日起 90 天后生效，但無論如何，此類通知在接受繼任者 受託人之前不得生效。受託管理人應提名買方可以接受的繼任受託人，繼任受託人應擁有本協議中規定的辭職受託人的所有權利、權力和義務，在繼任受託人接受此類提名以及繼任受託管理人作為本協議下的 “受託人” 執行本協議後，辭職的 受託管理人在本協議下的所有權利、權力和義務應立即終止。在 任命繼任受託人並接受該任命之前，任何此類辭職均不得生效。任何受託人辭去受託管理人職務這一事實不應被解釋為解除本協議 條款和規定的任何標的股份，也不得被解釋為解除本協議 條款和規定的約束。
 
3
(d) 移除。在 (i) 受託人嚴重違反本協議規定的義務或 (ii) 受託人在履行本協議義務時作出任何構成惡意、疏忽或故意不當行為的作為或不作為，買方可以在提前30天書面通知後將受託人免職。
 
(e) 獨立。受託人表示它獨立於PFC。
 
5。投票顧問
 
(a) 投票顧問的責任。在根據本協議就投票事項提供投票建議時， 投票顧問將根據投票顧問的最佳判斷就RVMTP股票的投票事項提供此類建議；但是， 投票顧問對該投票顧問或投票顧問代理人採取的任何行動不承擔任何責任，但因投票顧問的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的責任除外。為避免 疑問，投票顧問的最大責任金額應限於不超過投票顧問在任何一年 期限內根據主協議（定義見第 5 (d) 節）就該一年內提出的任何和所有索賠向買方收取的費用總額；前提是如果確定發生了違反第 5 (e) 條的行為，則唯一的補救措施是買方可自行決定立即解除投票 顧問，且不給予任何金錢賠償到期或應付款。此外，投票顧問對受託人採取的任何違反 投票顧問提供的建議的行動不承擔任何責任。
 
(b) 投票顧問的辭職和繼任者。投票顧問可以隨時辭去投票 顧問的投票顧問職務，向買方和受託人提交書面辭呈書，辭職自交付之日起 90 天后生效。在收到投票顧問的書面辭職後， 買方應採取商業上合理的努力任命經受託人同意的繼任投票顧問，不得無理拒絕。如果投票顧問辭職，但繼任者 Voting 顧問在辭職後的 90 天內沒有承擔投票顧問的所有職責和義務，則投票顧問可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者投票顧問。在任命繼任投票顧問並接受該任命之前，此類 辭職不得生效。
 
(c) 移除。買方可在 提前 30 天書面通知後將投票顧問免職：(i) 投票顧問嚴重違反本協議規定的義務，或 (ii) 投票顧問在履行 項下義務時構成惡意、重大過失或故意不當行為的作為或不作為。
 
(d) 合同。一份單獨的合同，即投票顧問與買方 之間簽訂的特定主服務協議編號（24828001-001），經雙方事先書面同意，可以不時修改（“主協議”），該合同規定了其他細節，包括費用， ，投票顧問提供下文所述服務所依據的費用。
 
(e) 獨立。投票顧問聲明其獨立於PFC；但是，如果投票顧問得知投票顧問不再獨立於買方，則投票顧問應立即通知買方，並且在投票顧問不獨立於買方的任何時間內，在任何情況下都不得遲於 。如果投票顧問 通知買方不再獨立於買方，則買方應採取商業上合理的努力來確定和任命替代投票顧問。
 
6。標的股份金額通知
 
在買方向另一受益所有人出售或以其他方式轉讓任何標的股份的任何一天，買方應立即將此類情況以及買方隨後擁有的RVMTP股份的數量 通知受託人。
 
7。投票通訊
 
買方應儘快通知受託人和投票顧問，無論如何，在收到要求或允許RVMTP 股票持有人就任何投票事項進行投票的通知後的五個工作日內，買方應在同一時間範圍內通過電子方式將發送給買方的與此類投票有關的任何信息轉發給受託人和投票顧問。
 
4
投票顧問應分析標的股份的每項投票事項，並向受託管理人提供投票或同意建議。受託人有義務按照投票顧問在向買方提出的投票或同意指示中提出的投票或同意建議行事。在所有投票事項中，受託人應使用買方授予的代理人根據投票顧問的投票或同意建議對 標的股份進行投票或同意，買方不得在此類事項上行使任何投票權或同意權。
 
如果投票顧問未能在提交此類投票或同意的截止日期當天或之前向受託人提供投票或同意建議，則受託管理人不得在該截止日期前代表買方提供投票或 同意，並應向買方和投票顧問發出未收到投票或同意建議的通知。為避免疑問，對於受託人未代表買方進行投票或同意的任何投票事項，買方不得保留 的投票權或同意權。
 
8。賠償
 
(a) 受託人和投票顧問的。買方應賠償受託人和 投票顧問以及該受託人和此類投票顧問的代理人免受與 (i) 有關或源於 (i) 的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、税收、索賠、訴訟、合理成本、合理開支或支出 （包括合理的律師費和開支），使其免受損害受託人、本協議設立的投票信託的管理機構或 (ii) 與 相關的投票信託的管理機構受託人和投票顧問，受託人或投票顧問按本協議規定或考慮行使的任何權力或履行任何職責，包括但不限於已採取或未採取的任何行動，但分別針對受託人和投票顧問的 除外，例如可能分別因受託人或投票顧問的惡意、故意不當行為或重大過失所致。在任何情況下，買方均不對 特殊的、偶然的、間接的或間接的損害承擔責任。
 
(b) 買方和投票顧問的。受託人應賠償買方和 投票顧問以及買方和投票顧問的代理人免受可能向買方徵收、產生或主張的任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、税款、索賠、訴訟、合理成本、合理開支或支出 （包括合理的律師費和開支），使他們免受損害與 中受託人故意不當行為或疏忽有關的投票顧問與受託人行使本協議中規定或考慮的任何權力或履行任何職責有關，包括但不限於已採取或未採取的任何行動，但分別針對買方和 投票顧問的行為除外，例如可能分別由買方或投票顧問的故意不當行為或重大過失引起。在任何情況下，受託人均不對特殊、偶然、間接或間接的 損害承擔任何責任。
 
(c) 買方和受託人的。投票顧問應賠償買方和 受託人以及買方和受託人的代理人免受任何種類和性質的對買方徵收、產生或主張的任何及所有債務、義務、損失、損害、罰款、税款、索賠、訴訟、合理成本、合理開支或支出（包括 合理的律師費和支出）（包括 合理的律師費和支出），並使其免受損害受託人涉嫌與投票顧問有關的故意不當行為或重大過失 由投票顧問行使本協議中規定或設想的任何權力或履行任何職責，包括但不限於已採取或未採取的任何行動，但分別針對買方和 受託人除外，例如可能分別由買方或受託人的故意不當行為或重大過失引起；但是，前提是 投票顧問的最大責任根據本第 8 (c) 節，金額應限制在不超過投票費總額的範圍內顧問在任何一年期限內根據主協議從買方那裏獲得在該一年期限內提出的所有和所有 索賠。在任何情況下，投票顧問均不對特殊、偶然、間接或間接損害承擔任何責任。
 
(d) 賠償條件。受賠方必須立即向另一方發出任何索賠的書面通知 ，並允許賠償方為索賠進行辯護或解決索賠，以此作為賠償的條件。未經任何一方的書面同意，任何和解均不對任何一方具有約束力。
 
9。協議終止
 
(a) 在 兩年內未支付RVMTP股票的股息後，本協議及特此設立的投票信託將終止所有標的股票（i）由PFC選擇，PFC及其關聯公司共擁有少於20％的已發行RVMTP股份，（iii）根據標的某些轉讓的規定 br} 上文第 3 節中的股份或 (iv) 在買方不同意後，在 10 個工作日內向受託人和投票顧問發出書面通知按照 的規定，續訂或延長主協議中規定的受託人或投票顧問服務的期限。
 
5
(b) 本協議與標的股份相關的本協議終止後，根據本協議第 1 節設立的投票信託將失效 對標的股份產生任何效力，本協議各方在本協議下對標的股份沒有任何其他權利或義務。
 
10。受託人薪酬
 
受託人有權獲得截至2024年4月17日買方與受託人之間的信函協議中規定的補償，該協議可能會不時修訂。
 
11。投票顧問的薪酬
 
根據主協議，投票顧問有權獲得補償。
 
12。税收待遇
 
本協議各方的意圖是，出於所有聯邦、州和地方收入和其他税收目的，買方或適用的受益所有人（視情況而定）應被視為 標的股份的所有者，除非法律另有規定，否則任何一方都不得在任何納税申報表或報告中採取相反的立場，也不得以相反的方式行事。
 
13。通知
 
向買方、受託人或投票顧問發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真、電子郵件或類似書面形式），但 允許通過電話發出的通知和其他通信除外，應通過下述地址或傳真號碼或電子郵件地址發送給該方，或發送給該其他人和/或此類其他地址或傳真號碼或電子郵件 地址等此後，當事方可以通過向另一方發出通知來指定目的。每項此類通知、請求或其他通信在 (i) 通過郵寄方式發出、此類通信以郵件形式存放五天後、按上述地址返回 所要求的收據，或 (ii) 如果通過任何其他方式發出，則在送達本節規定的地址時生效。各方的通知地址如下所示：
 
如果對買方來説：
 
美國銀行優先融資公司
布萊恩特公園一號
美洲大道 1111 號，3第三方地板
紐約，紐約 10036
注意：
託馬斯·維森/瑪麗·安·奧爾森/託德·布拉西亞克/邁克爾·詹茨/麗莎·伊裏扎裏/卡爾·丹尼爾斯/帕特里克·託馬斯
電話：
(212) 449-7358
電子郵件：
thomas.visone@bofa.com
 
mary.ann.olson@bofa.com
 
todd.blasiak@bofa.com
 
michael.jentis@bofa.com
 
lisa.m.irizarry@bofa.com
 
carl.daniels@bofa.com
 
patrick.r.thomas@bofa.com

如果對受託人説：
 
洛德證券公司
48 華爾街
紐約，紐約 10005
注意： 艾伯特·菲奧拉萬蒂
電話： (212) 346-9000
電子郵件： albert.fioravanti@tmf-group.com
 
如果給投票顧問：
 
機構股東服務公司
美洲大道 1177 號，二樓
紐約，紐約 10036
 
6
注意： 洛林·凱利，董事總經理
電話： (646) 680-6355
電子郵件： lorraine.kelly@issgovernance.com

並將其副本發送至：
 
機構股東服務公司
國王農場大道 702 號，400 號套房
馬裏蘭州羅克維爾 20850
注意： 總法律顧問
電話： 301-556-0420
電子郵件： steven.friedman@issgovernance.com

14。修改
 
除非本協議所有各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。未經發行人事先書面同意（由其自行決定）， 買方不會同意或同意本協議的任何修訂、補充、修改或廢除，也不會放棄本協議的任何條款；前提是，對於因法律或法規變更而對本協議的任何擬議修訂、補充、 修改或廢除，則不得無理地拒絕發行人的同意或延遲。
 
15。福利和負擔
 
本協議應為本協議各方及其遺贈人、分銷人、遺產、遺囑執行人或管理人、個人和法定代表人、 繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。
 
16。可分割性
 
本協議任何特定條款的無效均不影響本協議其餘條款的有效性，本協議在所有方面均應解釋為省略了該無效或 不可執行的條款。
 
17。標題
 
此處的章節標題僅供參考，不得影響其結構，也不得限制或以其他方式影響本文的含義。
 
18。適用法律
 
本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行。
 
本協議雙方特此服從位於紐約州紐約縣的聯邦和紐約州有合法管轄權的法院對與本協議有關的任何爭議 或本協議所設想的任何事項的專屬管轄。
 
19。豁免
 
買方、受託人和投票顧問特此放棄陪審團對任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項 對他人提起的任何訴訟、訴訟或反訴。
 
20。任務
 
未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務；前提是，未經受託人或投票顧問的同意，買方可以將其在本協議下的權利和義務 (i) 轉讓給關聯公司，(ii) 在合併、 與此類繼承實體合併或合併後將其在本協議下的權利和義務轉讓給繼承實體，或 (iii) 向收購買方全部或幾乎全部資產的受讓人。除本節規定以外的任何轉讓均無效。
 
7
21。與其他文檔的衝突
 
如果本協議要求對任何事項採取任何行動，而主協議要求對該事項採取不同的行動，並且此類 行動是相互排斥的，則以本協議中有關該事項的規定為準。
 
22。同行
 
本協議雙方可在任意數量的獨立對應方中執行本協議，每份協議均應視為原始協議，所有協議合起來應被視為 構成同一份文書。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件交付的任何對應簽名或其他簽名均應被視為該方良好、有效地執行和交付本協議。
 
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8
為此，本協議各方自上述首次規定的日期起簽署了本協議，以昭信守。
 
美國銀行優先融資公司，作為買方
   
來自：
/s/ 託馬斯·維森
  
姓名：託馬斯·維森
  
標題：授權簽字人
  
   
洛德證券公司，作為受託人
   
來自：
/s/ 艾伯特·菲奧拉萬蒂
 
姓名：艾伯特·菲奧拉萬蒂
  
職位：董事總經理
  
   
機構股東服務公司，擔任投票顧問
   
來自：
/s/ 洛林·凱利
  
姓名：洛林·凱利
  
職位：董事總經理
  


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