貝克·麥肯齊（Baker & McKenzie）。黃劉（Wong & Leow）
(Reg.第200010145 R號）
濱海大道8號
#05-01濱海灣金融中心1座
新加坡018981
電話：+65 6338 1888
傳真：+65 6337 5100
Www.bakermckenzie.com
附件5.1
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貝克·麥肯齊（Baker & McKenzie）。黃劉（Wong & Leow）
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* 關聯公司 **與 |
日期：2023年9月1日
致：
Primech Holdings Ltd. 23烏比新月會 新加坡408579
博智控股有限公司董事會。
尊敬的先生們
PRIMECH控股有限公司(“公司”) -公司表格F-1上的註冊聲明
A.引言
1.1本公司已就是次發售(定義見下文) 擔任公司的新加坡法律顧問，並參考公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊説明書(“註冊説明書”) 有關根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)公開發售(“發售”)最多3,507,500股公司股本中的新普通股(包括457,500股新普通股)的註冊 。若承銷商(定義見下文)行使其超額配售選擇權，向本公司悉數購入額外股份，以支付根據包銷協議(定義見下文)本公司發售的超額配售股份(“發售股份”)及Numenor Group Limited發售的712,500股本公司股本中的712,500股普通股(“轉售股份”)。本意見僅就提交註冊説明書一事向本公司提出。
1.2本意見受新加坡共和國法律管轄和解釋 。我們沒有義務更新本意見以反映任何法律或立法發展，或法律或事實的其他變化，也沒有義務將本意見在本意見發表之日後發生的任何後續變化 或法律法規的修改或其行政解釋通知收件人(S)。 我們僅接受公司的指示。
B.文件
2.在提出本意見時，我們審查了：
2.1作為註冊説明書附件1.1提交的承銷協議(“承銷協議”)格式，將由本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“承銷商”)簽訂； | |
| Baker&McKenzie.Wong&Leow是有限責任公司，是Baker&McKenzie International的成員。 |
| 2.2 | 2023年9月1日提交的表格F-1的註冊聲明副本； |
| 2.3 | 2023年5月15日新加坡會計和公司監管局(“ACRA”)頒發的公司註冊證書複印件； |
| 2.4 | 公司章程副本，日期為2023年5月11日； |
| 2.5 | 2021年1月29日、2021年11月11日、2021年11月24日、2022年6月2日、2023年5月11日的公司董事會書面決議複印件(以下簡稱公司董事會決議)； |
| 2.6 | 本公司股東於2021年11月11日、2022年6月2日及2023年5月11日通過的決議案副本(“公司股東決議案”)；及 |
| 2.7 | 我們認為有必要或適宜的其他文件 ，以便我們提出本意見(統稱為“文件”)。 |
| 3. | 就本法律意見的目的而言，除了本法律意見第2段中明確列出的文件，以及我們可能認為為提供本意見而需要或適宜審查的其他文件外，我們沒有審查任何其他文件。特別是，除本法律意見第5段明確規定外，我們對任何協議或文件不發表任何意見。 |
| C. | 假設 |
| 4. | 我們 假設(未經詢問並徵得您的同意)： |
| 4.1 | 提交給我們的所有文件中所陳述的所有事實的正確性； |
| 4.2 | 所有文件上所有簽名的真實性，以及提交給我們的所有副本的完整性和與原始文件的一致性； |
| 4.3 | 公司章程及其註冊證書副本真實、完整且為最新版本； |
| 4.4 | 公司董事會決議和公司股東決議副本真實、完整、最新，未被撤銷或修改，上述第二款所列所有文件中的所有陳述、保證和事實陳述均真實無誤； |
2
| 4.5 | 沒有任何司法管轄區(新加坡共和國除外)的法律規定可能因簽署或交付文件而違反， 如果單據中明示要承擔或履行的任何義務未能在新加坡共和國以外的任何司法管轄區內履行，或在其他方面受新加坡共和國以外的任何司法管轄區法律約束，則根據該司法管轄區的法律，履行該義務並不違法； |
| 4.6 | 除新加坡共和國以外司法管轄區內任何政府機構或機構所需的所有同意、批准、授權、許可證、豁免或命令，以及對合法性的所有其他要求，每個文件在新加坡共和國以外的司法管轄區的有效性和可執行性 已經正式獲得或履行 ，並且現在和將來仍然具有完全的效力和效力，並且它們所受的任何條件都已得到滿足； |
| 4.7 | 公司籤立和交付以及履行其所屬文件項下的義務不違反任何司法管轄區(新加坡共和國除外)的任何法律規定。公司或其任何資產均受約束 且未經同意，本公司必須獲得新加坡共和國以外的任何政府機構或機構的批准、授權、命令或資格，才能履行其所屬交易文件項下的義務； |
| 4.8 | 發售股份將根據承銷協議和最終登記聲明的條款進行正式發售、出售和交付； |
| 4.9 | 轉售股份將根據《最終登記聲明》的條款進行出售和交付。 |
| 4.10 | 電子綜合訴訟檢索和公司清盤檢索所披露的信息分別為2021年2月4日、2021年11月8日、2022年6月2日、2022年11月10日和 5月15日，新加坡司法機構綜合電子訴訟系統2018年1月1日至2023年5月15日期間的訴訟案卷檢索(法院檢索)2023是真實、完整和準確的，此後此類信息未被實質性更改，法院搜查並未披露已交付備案但在法院搜查時未披露的任何重要信息； |
3
| 4.11 | 本公司與新加坡ACRA於2023年8月31日進行的檢索(“ACRA檢索”)所披露的信息 是真實、完整和準確的，此後該等信息 未被實質性更改。ACRA檢索並未披露已交付備案但在ACRA檢索時未出現在公共記錄中的任何重要信息。 |
| 4.12 | 如果單據已以草稿形式提交給我們，則將以該草稿的形式執行；以及 |
| 4.13 | 本公司董事會或經本公司董事會授權的人士(S)應在發行承銷協議項下擬發行的要約股份前 ，決議批准根據承銷協議按發售價格向承銷商配發及發行該數目的發售股份 發售股份。 |
| D. | 意見 |
| 5. | 基於並遵守上述規定，並在符合以下規定的條件下，我們認為： |
| 5.1 | 本公司已正式註冊成立，並根據新加坡共和國法律作為公司有效存在； |
| 5.2 | 根據最終包銷協議將發行的要約股份 由本公司根據最終包銷協議的規定正式授權進行發行和認購，當本公司根據最終包銷協議的規定發行和交付時，該要約股份的持有人將有效發行、繳足和免税， 已足額支付該要約股份的發行價。不再承擔純粹以要約股份持有人的身份向公司的資產或負債出資的個人責任；和 |
| 5.3 | 回售股份已獲本公司正式授權及有效發行，並已由回售股份的原始持有人繳足所有金額，因此無須評税，因為回售股份的持有人 並無進一步的個人責任以其純粹作為該等回售股份持有人的身份對本公司的資產或負債作出貢獻。 |
| 6. | 本意見僅涉及在本意見書發佈之日發佈的新加坡共和國的一般適用法律 和新加坡共和國法院目前適用的法律，並根據新加坡共和國的法律予以管轄和解釋。我們沒有對新加坡共和國以外的任何國家的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點。關於註冊聲明的 ，我們假定已適當遵守除新加坡共和國以外的所有其他司法管轄區的法律。關於與本意見有關的事實問題，我們一直依賴 公司的負責人。 |
| E. | 《反腐敗公約》和法庭搜查 |
| 7. | ACRA查冊及法院查冊顯示，於2018年1月1日至2023年5月15日期間，並無任何針對本公司的法律訴訟、法律程序或判決 於新加坡共和國法院提出，亦無命令或決議 就本公司清盤或委任接管人或司法管理人。應該注意的是，這樣的搜查不能揭示是否已經提交了清盤請願書。有關作出清盤令或通過決議或委任接管人或司法管理人的通知，不得立即向ACRA提交。 |
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| E. | 資歷 |
| 8. | 我們的意見取決於以下幾點： |
| 8.1 | 我們沒有調查或核實以上第2段提到的文件中所載的 事實和信息的準確性，或任何假設、意見或意圖的合理性，也沒有試圖確定此類文件中是否遺漏了任何重大事實； |
| 8.2 | 我們依賴於對ACRA、新加坡最高法院和新加坡國家法院的公開可用記錄進行電子搜索，此類搜索披露的記錄可能不完整或不是最新的； |
| 8.3 | 我們的建議僅限於本意見中所述事項，不得被解釋為含蓄地延伸至以上第2段所列的所有文件，或與此類文件相關或提及的任何其他事項或文件； |
| 8.4 | 我們不負責調查或核實任何事實的準確性或完整性，我們一般不對任何事實事項發表任何意見，包括文件中包含的外國法律聲明或任何意見聲明的合理性。此外，我們不負責調查或核實文件中沒有遺漏任何重大事實； |
| 8.5 | 我們不會對交易文件中的任何條款的有效性、約束力或可執行性表示意見，這些條款是通過參考新加坡共和國以外的法律而納入的，或者對於新加坡是否有其他司法管轄區可用的補救措施表示意見；以及 |
| 8.6 | 本意見的依據是，本意見第2段所述的文件、授權和批准不會 修改、終止或替換，並且 依據的是新加坡共和國在本意見發表之日起生效的法律。本意見還基於以下基礎： 在本意見發表之日後，如果新加坡共和國法律發生任何變化，可能會在以後影響或修改本意見，我們不承擔任何責任通知本意見的任何收件人。 |
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| 9. | 我們堅稱自己僅擁有法律專業知識，並且 我們在這封信中的陳述僅限於在新加坡共和國從事新加坡法律業務的律師事務所，如果該律師事務所在此次發行中扮演了我們的角色，理應知道相關事實和/或已確定該等事實的影響。 |
| 10. | 本意見僅限於本文所述事項 ，不得理解為含蓄地延伸至與發售有關的任何其他事項，或包括(但不限於)與發售有關而簽署的任何其他文件。在符合上述規定的情況下，我們同意將本意見 用作註冊聲明的證物，並進一步同意註冊聲明中提及我們的所有內容(如有)及其任何 修訂。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則或法規所要求的同意範圍內。 |
| 11. | 除將本意見用作註冊聲明的證物外，未經我們的事先書面同意，本意見不得向任何其他人傳輸、披露或被任何其他人依賴，也不得將其用於任何其他目的，或在任何公共文件中引用或引用，或提交給任何政府或其他當局，除非法律、法規或任何政府或監管機構要求收件人這樣做，或在與要約有關的法庭或仲裁程序中出示副本。為免生疑問，本 函件的複印件可能會包括在此次發行的成交紀念冊中。 |
| 您誠摯的 | ||
| /S/Baker&McKenzie.Wong&Leow | ||
貝克·麥肯齊（Baker & McKenzie）。黃劉（Wong & Leow） |
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| 日期：2023年9月1日 | ||
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