Fangdd 網絡集團有限公司

12B1 號樓 4106 室

深圳灣生態科技園

深圳市南山區 518067

中華人民共和國

2022年8月3日

通過埃德加

凱爾·威利先生

詹妮弗湯普森女士

公司財務部

房地產與建築辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549

對工作人員於 2023 年 7 月 20 日發表的評論 信的迴應

文件編號 001-39109

尊敬的威利先生和湯普森女士：

這封信闡述了 公司對員工評論的迴應（”員工”) 美國證券交易委員會 （”佣金”) 包含在 2023 年 7 月 20 日的信中（”評論信”) 在 2023 年 4 月 19 日向委員會公開提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表上（”20-F 表格”).

工作人員的評論 在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。此處使用但未定義的大寫術語按註冊聲明中的定義在此處使用 。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在未來的20-F表格中增加或 修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律法規或其解釋的變更的約束。

截至2022年12月31日止年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國 司法管轄區的披露，第 144 頁

關於根據第16I項第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段要求提交的 ，公司恭敬地表示，除了開曼羣島的成員登記冊外，公司還審查了以下公開文件 。

公司未依賴任何 法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。據公司所知 在研究了上述附表13G、附表13D及其修正案以及成員登記冊後，截至2023年3月31日（2022年20-F表中披露的最新 可行日期），除董事會主席兼首席執行官曾希先生外，沒有股東 實益擁有公司總已發行股份和投票權的5％或以上 br} 公司高管控制了公司70.8％的投票權。截至2023年3月31日，曾先生通過在英屬維爾京羣島註冊成立的ZX INTERNATIONAL LTD持有161,396,567股B類普通股和5,700,000股C類普通股。因此，公司不由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。

此外，公司在英屬維爾京羣島、香港和中國大陸的子公司 由公司全資擁有或控制。此外，公司 是VIE及其子公司的主要受益人。它有權指導VIE和VIE 子公司對其經濟表現影響最大的活動，獲得VIE 和VIE子公司的幾乎所有經濟利益，並擁有在中國法律允許的時間和在 允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。因此，公司的子公司、VIE和VIE的子公司不由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制 。

公司恭敬地表示， 它對公司、其重要子公司 和合並後的外國運營實體的董事會成員進行了調查並收集了問卷，詢問他們中是否有人是中國共產黨官員。 這些董事會成員均在相應的問卷中確認，在擔任公司、其子公司或合併外國運營實體董事期間，她或他不是中國 共產黨的官員。 此外，公司使用公司、 其子公司和合並外國運營實體董事會成員姓名的關鍵字進行了互聯網研究，並審查了搜索結果是否顯示這些董事 中有任何一位是中國共產黨的官員。對於屬於公司僱員的董事會成員， 根據公司留用員工的就業概況，公司還確認他們不是中國 共產黨的官員。公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或第三方認證（例如 宣誓書）作為提交的依據。

公司恭敬地提議 修改 “第16I項” 最後一段中的披露。在未來提交的20-F表申報中，有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露如下” （更改以斜體標記，刪除部分為刪除線，添加的部分用下劃線標出）：

“截至本年度 報告發布之日，（i）沒有普通股 我們的公司 Fangdd Network Group Ltd.、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司由我們註冊成立的中國大陸、香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島 的政府實體持有；(ii) 沒有政府實體 中國大陸，我們前任審計師的管轄權, 在以下方面擁有控股權益 我們 Fangdd Network Group Ltd.、其子公司、 VIE 和 VIE 的子公司；(iii) 沒有董事會成員 我們的公司或我們的可變 利益實體 Fangdd Network Group Ltd.、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司是中國共產黨的 官員；以及 (vi) 我們的 這目前有效的備忘錄和同事條款 Fangdd Network Group Ltd. 及其子公司、VIE 和 VIE 的每家子公司不包含 章程或中國共產黨章程文本。”

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如果您對本次提交的內容有任何疑問 ，請致電 +852-3758-1210 或通過 電子郵件與 Cooley LLP 的美國法律顧問 Will H. Cai 聯繫，或發送電子郵件至 wcai@cooley.com。