美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期 至 .
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
+86-
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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* 自2021年8月31日起,A類普通股的美國存託憑證比例由每25份美國存託憑證代表一股A類普通股改為每兩份美國存託憑證代表一股A類普通股。
* * 不用於交易,但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
[無]
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
[無]
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
6,860,974股普通股,包括(i)
如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人,則用複選標記勾選。是的 ☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。是的 ☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“加速申報人”、“大型加速申報人”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件處理器 ☐ |
加速文件管理器☐ |
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新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃發行證券後,通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。是的 沒有預設
目錄
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頁面 |
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引言 |
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1 |
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前瞻性信息 |
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2 |
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第一部分 |
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3 |
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第1項。 |
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董事、高級管理人員和顧問的身份 |
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3 |
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第二項。 |
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優惠統計數據和預期時間表 |
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3 |
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第三項。 |
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關鍵信息 |
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3 |
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第四項。 |
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關於公司的信息 |
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55 |
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項目4A。 |
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未解決的員工意見 |
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82 |
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第五項。 |
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經營與財務回顧與展望 |
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82 |
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第六項。 |
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董事、高級管理人員和員工 |
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96 |
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第7項。 |
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大股東和關聯方交易 |
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103 |
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第八項。 |
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財務信息 |
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103 |
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第九項。 |
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報價和掛牌 |
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104 |
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第10項。 |
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附加信息 |
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105 |
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第11項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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112 |
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第12項。 |
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除股權證券外的其他證券説明 |
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112 |
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第II部 |
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115 |
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第13項。 |
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違約、拖欠股息和拖欠股息 |
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115 |
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第14項。 |
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對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
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116 |
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第15項。 |
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控制和程序 |
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116 |
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第16項。 |
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[已保留] |
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117 |
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項目16.A。 |
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審計委員會財務專家 |
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117 |
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第16.B項。 |
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道德守則 |
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117 |
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項目16.C。 |
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首席會計師費用及服務 |
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117 |
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項目16.D。 |
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對審計委員會的上市標準的豁免 |
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117 |
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項目16.E。 |
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發行人及關聯購買人購買股權證券 |
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117 |
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項目16.F。 |
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更改註冊人的認證會計師 |
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118 |
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項目16.G。 |
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公司治理 |
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118 |
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第16.H項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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118 |
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項目16.I. |
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披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
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118 |
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項目16.J。 |
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內幕交易政策 |
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119 |
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項目16.K. |
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網絡安全 |
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119 |
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第三部分 |
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120 |
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第17項。 |
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財務報表 |
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120 |
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第18項。 |
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財務報表 |
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120 |
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項目19. |
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陳列品 |
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120 |
引言
除文意另有説明外,並僅為本年度報告的目的:
本年報載有有關中國經濟及其教育行業的資料及統計數據,這些資料及統計數據來自市場研究公司及中國政府機構發表的多份刊物,未經我們獨立核實。這些來源中的信息可能與中國境內或境外的其他信息不一致。
1
前瞻性G信息
本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於本集團對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響本集團的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件,並瞭解本集團的實際未來業績可能與本集團預期有重大差異及更差。本年報其他章節討論可能對本集團業務及財務表現造成不利影響的因素。此外,本集團於不斷演變的環境中營運。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,我們也無法評估所有因素對貴集團業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。
2
部分 I
項目1.董事的身份,高級管理層和顧問
不適用。
項目2.報價統計S與預期時間表
不適用。
項目3.關鍵字信息
我們的控股公司結構
尚德機構是開曼羣島的一家控股公司。本集團於中國的業務乃透過我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)進行。然而,由於中國現行法律及法規限制外資投資從事增值電訊服務的公司,吾等及我們的直接及間接附屬公司實際上並無亦幾乎不可能於VIE擁有任何股權。因此,我們依賴與VIE的某些合同安排來經營本集團的大部分業務。這一結構使我們在會計上被視為VIE的主要受益人,這是根據美國公認會計原則將VIE的經營業績合併到集團財務報表中的基礎。VIE由某些被提名的股東所有,而不是我們。VIE的大多數指定股東也是我們公司的實益所有者。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股本證券,而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規,非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指尚德機構及其子公司。“可變利益實體”或“VIE”是指北京源恰祥教育科技有限公司(前身為“北京尚德在線教育科技有限公司”),或北京陽光、武漢小燕科技有限公司或武漢小燕,以及北京伶鼎管理諮詢有限公司,或北京玲瓏。VIE主要在中國開展業務。出於會計目的,VIE被合併,但不是我們擁有股權的實體。我們公司不是自己經營的。
下圖顯示本集團的組織架構,包括本集團的主要附屬公司及根據證券法S-X法規第1-02節界定為“重大”的重大VIE及截至本年報日期的若干其他附屬公司。
-股權
--合同安排
3
本集團的公司架構對美國存託憑證的投資者構成獨特的風險。2021年、2022年和2023年,VIE產生的收入分別佔集團總淨收入的21.4%、46.3%和63.4%。截至2022年和2023年12月31日,VIE的總資產(不包括本集團其他合併實體的應付金額)分別相當於本集團於同一日期的綜合總資產的39.6%和31.5%。截至本年度報告日期,據本公司董事及管理層所知,VIE協議尚未在中國法院接受測試。若中國政府認為吾等與VIE的合約安排不符合中國對相關行業的外資投資的中國監管限制,或該等規例或現有規例的詮釋在未來有所改變,吾等可能會被處以重大懲罰或被迫放棄在該等業務中的合約權益或以其他方式大幅改變本集團的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性,從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和本集團的整體財務業績的能力。倘若吾等不能有效執行吾等對從事本集團於中國的主要業務的VIE的資產及營運的合約控制權,ADS可能價值下降或變得一文不值。有關詳細討論,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與公司結構有關的風險”。
契約安排與公司結構
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,目前透過我們在中國註冊成立的附屬公司及我們的中國附屬公司與VIE之間的合約安排,在中國進行幾乎所有業務運作。VIE持有關鍵的經營許可證,向客户提供服務,並與供應商簽訂合同。我們以這種方式經營本集團的業務,是因為中國法律和法規限制外資投資從事增值電信服務的公司。這些與VIE訂立的合同安排使我們能夠(I)指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資的風險敞口,中國法律限制外國直接投資於中國境內的此類經營公司。這些合同安排包括經營協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議。由於該等合約安排,就會計目的而言,我們被視為VIE的主要受益人,並可根據美國公認會計原則在本集團的財務報表中綜合其經營業績。
值得注意的是,美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股本證券,而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。更具體地説,根據中國現行法律和法規,美國存託憑證或我們普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE的任何所有權權益,因為投資者將只與中國的經營實體有合同關係。該等投資者或控股公司本身均不擁有VIE的股權、直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE。根據中國現行法律和法規,非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。我們在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。任何該等指定股東均有可能違反其與我們的合約安排,包括未能以可接受的方式經營業務或採取其他有損我們利益的行動。倘若VIE的股東違反該等合約安排的條款而自願將VIE清盤,或VIE宣佈破產而其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束,或未經吾等同意而以其他方式出售,吾等可能無法進行部分或全部業務運作或以其他方式受惠於VIE及其股東持有的資產,從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。因此,合同安排可能不如直接所有權有效,由於法律不確定性和司法管轄權限制,我們在執行這些合同安排時可能面臨更大的挑戰、風險和成本,因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或者被迫放棄我們在VIE的權益。
與合併VIE及其股東的合同安排
目前,由於中國法律對外資擁有增值電訊服務及其他互聯網相關業務的限制,本集團於中國的在線教育服務業務部分透過VIE及其附屬公司經營,而就會計而言,吾等透過一系列合約安排被視為各VIE的主要受益人。
於二零一七年八月及二零二三年三月,武漢Studyvip在線教育有限公司或我們的全資附屬公司武漢智博與北京陽光置地訂立一系列合約安排,重大VIE乃根據證券法下S-X法規第1-02節界定為“重大”,以及其股東及(如適用)其營運附屬公司,透過該等合約,吾等成為北京陽光置地的主要受益人。
4
會計目的。在適用的情況下,我們的全資附屬公司已分別與其他VIE、其股東及營運附屬公司訂立一系列合約安排。
通過以下合同協議,我們的全資子公司能夠(I)指導對VIE的經濟業績影響最大的VIE的活動,(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的情況下,在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。因此,就會計目的而言,彼等被視為VIE及其附屬公司的主要受益人,並可根據美國公認會計原則在本集團的財務報表中綜合其經營業績。
獨家技術諮詢和服務協議。根據武漢智博與北京陽光置地之間的獨家技術諮詢及服務協議,武漢智博擁有向北京陽光置地及其附屬公司提供(其中包括)技術諮詢及服務的獨家權利,而北京陽光置地及北京陽光置地附屬公司同意接受武漢陽光置地提供的所有諮詢及服務。未經武漢智博事先書面同意,北京陽光地產及其子公司不得聘請任何第三方提供本協議規定的任何服務。此外,武漢智博對本協議履行過程中產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。北京陽光地產及其附屬公司同意向武漢智博支付季度服務費,總金額為北京陽光地產及北京陽光地產子公司每月收入的10%至100%。除非由武漢智博終止,否則本協議將一直有效,直至北京陽光地產及其附屬公司解散。未經武漢智博事先書面同意,北京陽光地產及其子公司無權終止本獨家技術諮詢及服務協議。
《經營協議》。根據業務經營協議,北京陽光置地、北京陽光置地附屬公司及北京陽光置地股東各自確認並同意,未經武漢智博事先書面同意,不得進行對北京陽光置地及北京陽光置地子公司的資產、業務、人員、義務、權利或經營產生重大不利影響的任何交易,包括但不限於出售或購買任何超過人民幣50,000元的資產或權利、以第三方為受益人對其任何資產(包括知識產權)產生任何產權負擔、修訂其公司章程或業務範圍或改變其正常經營程序。北京陽光之地、北京陽光之附屬公司及北京陽光之股東應接受並執行武漢智博有關員工聘用及解僱、日常營運及財務管理制度之意見及指示。北京陽光土地的股東應選舉或任命武漢志波推薦的人選為北京陽光土地的董事和監事,並根據武漢志波的指定促使北京陽光土地的董事會主席和高級管理人員的任命。該協議還規定,如果武漢智博、北京陽光置地與北京陽光置地子公司之間的任何協議終止,武漢智博有權終止其自身、北京陽光置地與北京陽光置地子公司之間的所有其他協議。本協議將一直具有約束力,直至北京陽光地產及其所有子公司解散。
股權質押協議。根據武漢智博、北京陽光置地及北京陽光置地股東之間的股權質押協議,北京陽光置地的股東將彼等於北京陽光置地的全部股權質押予武漢志博,作為北京陽光置地及其股東履行獨家技術諮詢及服務協議、購股權協議及業務經營協議項下責任的擔保。北京陽光地產股東應責成北京陽光地產不得派發任何股息,不得批准任何利潤分配方案。如果發生任何特定違約事件,武漢智博可在向北京陽光地產股東發出違約通知後行使履行質押的權利。武漢智博可隨時將其股權質押協議項下的任何及全部權利義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議對北京陽光地產的股東及其繼承人具有約束力。
期權協議。根據武漢智博、北京陽光置地及北京陽光置地股東之間的購股權協議,各股東均不可撤銷地授予武漢陽光置業購買或指定第三方購買當時由各股東一次性或多次持有的北京陽光置地股權的權利,並在中國法律允許的範圍內行使武漢志博唯一及絕對酌情決定權。北京陽光置地的股東應立即向武漢智博或指定的第三方免費交出因行使購股權而獲得的所有對價。未經武漢智博事先書面同意,北京陽光地產股東不得單獨或集體作出或促使北京陽光地產進行對北京陽光地產的資產、負債、經營、股權及其他合法權利有重大不利影響的任何交易或行為。未經武漢智博事先書面同意,北京陽光地產不得簽訂任何超過人民幣5萬元的合同,但正常經營過程中的合同除外。未經武漢智博事先書面同意,北京陽光樂園不得解散或清算。北京陽光地產股東就北京陽光地產任何其他股東向武漢智博轉讓股權一事,放棄其優先購買權。
授權書。根據北京陽光置地股東簽署的授權書,北京陽光置地股東各自不可撤銷地授權武漢智博作為各自的獨家代理和代理人,代表股東就其各自在北京持有的所有股權的所有權利行事
5
陽光地產,包括但不限於建議召開股東大會,接受有關召開股東大會及議事程序的任何通知,出席股東大會,代表股東簽署股東決議案,根據法律法規及北京陽光地產的公司章程行使股東的一切權利(包括但不限於投票權及出售、轉讓、質押或處置所持有的全部或全部股權),並分別代表彼等指定及委任總裁、董事、監事、行政總裁、首席財務官及其他高級管理成員。
我們的全資附屬公司已分別與其餘VIE及其股東訂立獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、股權質押協議、購股權協議及授權書,其條款與上文概述的北京陽光置地協議大體相同。
此外,如果股東有配偶,其餘VIE股東的配偶也簽署了配偶同意書,確認VIE的股權是股東自有財產,不構成夫妻共同財產,並不可撤銷地放棄適用法律可能授予的與股權相關的任何潛在權利或利益股東持有的VIE。
由於上述合同安排,我們的全資子公司承擔VIE的經濟風險並獲得VIE的經濟利益,擁有指導VIE重大活動的權力,並且是VIE會計目的的主要受益人。因此,我們已將VIE及其子公司的財務業績合併在集團合併財務報表中。
根據我們的中國法律顧問天元律師事務所認為,根據現行中國法律及法規,我們的全資中國附屬公司、V實體、V實體各自股東及V實體各自附屬公司之間的合約安排屬有效、具約束力及可強制執行。
然而,在提供控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。有關與本公司結構有關的風險的説明,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司結構有關的風險”。
許可證和批准
根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議,除了《關於移動互聯網應用程序備案的通知》中與我們的移動應用程序相關的申請外, 吾等相信,我們的中國附屬公司及VIE已取得本集團於中國的業務所明確要求及必需的所有牌照及批准;然而,本集團若干經營實體目前並未持有若干牌照及批准或完成若干監管備案,而該等牌照及批准或完成某些監管文件並不是目前中國現行法律及法規所明確要求的,但若中國監管當局改變對該等法律及法規的詮釋及實施的看法,則日後可能需要該等許可證及批准。就該等牌照、批准或備案的需要而言,本集團未能及時或根本未能取得該等牌照、許可或備案,可能對其業務運作造成重大不利影響。這些許可證、審批或備案包括《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》、《民辦學校經營許可證》、《網絡視聽節目網絡傳播許可證》、《互聯網出版許可證》、《增值電信業務經營許可證》、《廣播電視節目生產經營許可證》、《互聯網新聞信息許可證》、《出版許可證》、《直播平臺備案》等。詳情見“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團面臨與缺乏網上教育服務私立學校經營許可證有關的風險,以及有關中國教育行業的一般法律法規,包括《民辦教育促進法》及其實施細則的不明朗因素”,“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團在網上傳送互聯網視聽節目的許可要求方面面臨監管風險及不明朗因素,“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與集團業務相關的風險--未能獲得並保持適用於集團業務的其他批准、執照、許可或備案,可能對集團的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與集團業務相關的風險--集團須遵守有關數據保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對集團業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。“
下表載列本集團截至本年報日期在中國開展業務所明確規定及所需之許可證及批准清單(可予進一步續期),且所取得之許可證及批准概無被拒絕或撤銷。
許可證 |
持有許可證的實體 |
狀態 |
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北京陽光(VIE) |
已獲得 |
6
增值電信業務經營許可證(ICP證) |
北京奧德修斯教育科技有限公司(A VIE子公司) |
已獲得 |
北京元馬視界科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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武漢方塘科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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北京飛變教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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北京知子源水教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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武漢新貴在線科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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武漢觀樹文化發展有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢優視科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
|
書帆教育科技(深圳)有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢樂學雲科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢成雲科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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出版物經營許可證 |
北京陽光(VIE) |
已獲得 |
北京奧德修斯教育科技有限公司(A VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢智道在線教育科技有限公司有限公司(原名“武漢尚德在線教育科技有限公司,有限公司”)、或武漢尚德(中國子公司) |
已獲得 |
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武漢成雲科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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武漢方塘科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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武漢小巖科技有限公司有限公司(非重大VIE) |
已獲得 |
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北京飛變教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
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北京保變消費科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
|
成都新可堂文化傳播有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
7
|
北京知子源水教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
書帆教育科技(深圳)有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢觀樹文化發展有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢優視科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢樂學雲科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢奇沃在線科技有限公司有限公司(中國子公司) |
已獲得 |
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北京尚考通在線教育科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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北京揚帆青春教育科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢伊利蘇科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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武漢後段元力科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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杭州清學堂文具有限公司有限公司(VIE子公司) |
已獲得 |
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廣播電視節目製作經營許可證 |
北京陽光(VIE) |
已獲得 |
《食品經營許可證》 |
北京飛變教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
北京保變消費科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
|
旅行社許可證 |
北京向土天下國際旅遊有限公司(A VIE子公司) |
已獲得 |
北京知子源水教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已獲得 |
|
第二類醫療器械經營備案 |
武漢伊利蘇科技有限公司(武漢第一分公司) |
已獲得 |
鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性,本集團未來可能需要獲得額外的經營許可證、許可證、備案、登記或批准。如本集團被發現違反任何現有或未來中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可證、許可證、備案、註冊或批准,中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。此外,如果本集團無意中得出結論認為該等許可證、批准、許可、註冊或備案不是必需的,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,要求本集團在未來獲得該等許可證、批准、許可、註冊或備案,則本集團可能無法及時或根本無法獲得該等必要的許可證、批准、許可、註冊或備案,即使獲得該等許可證、批准、許可、註冊或備案,該等許可證、批准、許可、註冊或備案亦可能被撤銷。任何此類情況均可受
8
本集團須承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任,而政府主管當局可能責令本集團暫停相關業務,從而對本集團的業務運作造成重大不利影響。中國經營業務所需許可證和審批的相關風險,見“第三項.關鍵信息-3.D.風險因素-與集團業務有關的風險”。
根據吾等中國法律顧問的意見,根據現行有效的中國法律及法規,除“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團須遵守有關數據保護的各項法律及其他義務,而任何未能遵守適用法律及義務可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響外,”尚德機構、我們的附屬公司及各VIE在業務運作方面不受CAC的許可要求所約束,基於以下事實:截至本年度報告日期,尚德機構、我們的子公司和VIE都沒有被任何中國政府當局認定為將受到CAC網絡安全審查要求的“關鍵信息基礎設施運營商”。然而,《網絡安全審查辦法》和其他有關網絡安全和數據保護的法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性。如果CAC或其他監管機構隨後要求本集團各自的數據處理活動獲得其批准,本集團可能無法及時或根本無法獲得該等批准,即使獲得該等批准也可能被撤銷。詳情見“項目3.關鍵信息-最新監管動態-網絡安全審查措施”。
此外,中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管,並公佈了一系列法律法規來規範此類交易。關於本公司之前在紐約證券交易所(“紐交所”)的海外發行及上市狀況,於本年報日期,吾等(I)毋須取得中國證監會的任何許可或完成任何備案,及(Ii)毋須接受中國證監會的網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問的意見,根據現行有效的中國法律及法規,作為在經修訂的網絡安全審查辦法頒佈前已在外國證券交易所上市的集團,尚德機構、我們的附屬公司及VIE根據彼等與主管政府當局的磋商,無須接受CAC的網絡安全審查以進行證券發售或維持吾等在紐約證券交易所的上市地位。根據中國證監會發布境外上市試行辦法的新聞發佈會和《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,作為境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的集團,尚德機構、我們的子公司和VIE無需向中國證監會完成備案,以維持本公司在紐交所的上市地位,但我們未來的發行、上市或其他在境外上市試行辦法適用範圍內的融資活動,需要向中國證監會辦理備案手續。由於境外上市試行辦法是新頒佈的,因此該辦法的解釋、適用和執行仍存在重大不確定性。吾等不能向閣下保證,吾等可根據《境外上市試行辦法》就吾等未來的任何發行、上市或任何其他集資活動及時或完全完成向中國證監會所要求的備案程序,而此等備案即使完成亦可能被撤銷。任何該等情況均可能令本集團受到懲罰,包括罰款、暫停營業及吊銷所需牌照,大大限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關更詳細資料,請參閲“第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律,本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求,如有需要,吾等無法預測本集團能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。”
監管的最新發展
網絡安全審查措施
2022年1月4日,中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,廢止了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者,應當申請網絡安全審查;擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者,必須申請網絡安全審查。由於修訂後的網絡安全審查措施是新頒佈的,這些措施將如何解讀或實施,以及它們將如何影響集團,目前尚不確定。在現階段,我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施的影響,我們將密切關注和評估制定規則過程中的任何發展。
預期網絡安全法律及法規的加強執行及本集團業務的持續擴展,倘本集團根據中國網絡安全法律及法規被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”,並須遵守網絡安全審查程序,則本集團面臨潛在風險。於該等檢討期間,本集團可能須暫停向本集團客户提供任何現有或新服務及╱或本集團營運出現其他幹擾,而該等檢討亦可能導致本集團的負面宣傳及轉移本集團的管理及財務資源。
9
截至本年報日期,本集團並無涉及任何調查或接受廉署根據經修訂的《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查,本集團亦無收到廉署就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對我們上市地位的任何監管異議。
根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見,根據現行有效的中國法律及法規,除“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務相關的風險-本集團須遵守有關數據保護的各項法律及其他義務,且任何未能遵守適用法律及義務可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響外,尚德機構、我們的附屬公司及VIE不在CAC的許可要求範圍內,”尚德機構、我們的附屬公司及VIE不受CAC(I)進行證券發售或維持我們在紐約證券交易所的上市地位的許可要求所涵蓋,或(Ii)開展業務經營,理由如下:(I)我們的中國法律顧問已諮詢政府主管部門,後者承認,根據現行有效的中國法律法規,在修訂的網絡安全審查辦法發佈之前已在外國證券交易所上市的公司,無需接受CAC的網絡安全審查,以進行證券發行或維持其證券在外國證券交易所的上市地位;(Ii)截至本年度報告日期,尚德機構、我們的子公司和VIE均未被任何中國政府當局認定為將受到CAC網絡安全審查要求的“關鍵信息基礎設施運營商”。然而,修訂後的《網絡安全審查辦法》和其他有關網絡安全和數據保護的法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。如果CAC或其他監管機構稍後要求本集團就我們未來的離岸發行或本集團的數據處理活動獲得其批准,本集團可能無法及時獲得該等批准,或根本無法獲得該等批准,即使獲得該等批准也可能被撤銷。任何該等情況均可能嚴重限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力,令本集團受到懲罰,或導致本集團改變本集團的業務模式或做法,並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
美國存託憑證上市可能需要中國證監會備案
2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管,並提出採取有效措施,如推動相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,尋求以直接或間接方式在境外發行或上市證券的中國境內公司,必須向中國證監會報告並提交所需文件。同日,中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,境內公司在境外上市試行辦法生效日期前已在境外證券交易所上市的,應在同一境外資本市場募集活動結束後三個工作日內向中國證監會備案,並在提交在其他境外資本市場上市或發行證券的申請後立即進行備案。根據吾等中國法律顧問田源律師事務所的意見,作為於境外上市試行辦法生效日期前已在外國證券交易所上市的集團,尚德機構、吾等附屬公司及VIE無需向中國證監會完成備案,只為維持吾等在紐交所的上市地位。然而,尚德機構、我們的子公司或VIE將被要求為我們未來的發行、上市或在海外上市試行辦法適用範圍內的任何其他融資活動向中國證監會辦理備案程序。
截至本年報日期,我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。然而,由於境外上市試行辦法是新頒佈的,境外上市試行辦法的解釋、適用和執行仍不明確,我們不能向您保證我們能夠及時完成與我們的進一步融資活動相關的必要備案程序,或者根本不能。有關更詳細資料,請參閲“第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律,本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求,如有需要,吾等無法預測本集團能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。”
轉移資金和其他資產
根據中國相關法律和法規,我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。VIE主要利用經營和融資活動產生的現金為其業務提供資金。此外,我們和VIE可以不時地相互借出現金,以清償彼此的付款義務
10
代表提供臨時營運資金支持。於2021年,我們的中國附屬公司向VIE提供的營運資金支持淨額為人民幣1,250萬元。於2022年及2023年,VIE向我們的中國附屬公司提供的營運資金支持淨額分別為人民幣5.383億元及人民幣6.029億元(84.9百萬美元)。有關更多信息,請參閲“第4項.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--簡明的合併時間表”,以及本年度報告中其他部分包含的我們的合併財務報表。
截至2023年12月31日,尚德機構通過一家中間控股公司向我們的中國子公司累計出資2億美元。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。我們的中國子公司保留了某些人員,負責銷售和營銷、研發以及一般和行政職能,以支持VIE的運營。
於2021年、2022年及2023年,VIE根據合同安排分別向我們的中國子公司轉移了人民幣6,260萬元、人民幣5,160萬元及人民幣2,680萬元(380萬美元)的服務費。於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二一年及二零二三年,VIE欠我們中國附屬公司的未償還服務費餘額為零。在2021年、2022年和2023年,我們與VIE之間沒有其他資產轉移。
據我們的中國法律顧問告知,就VIE協議項下VIE欠我們中國附屬公司的任何款項而言,除非中國税務機關另有規定,否則本集團可根據現行有效的中國法律及法規不受限制地結清該等款項,惟VIE擁有足夠資金,且VIE(倘為非企業機構),在進行關聯交易時,應當遵循公開、公平、公正的原則,合理定價,規範決策,不得損害國家利益、非企業事業單位利益和師生權益。
我們的附屬公司獲準向其股東支付股息,並最終支付給尚德機構,股息只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付。在中國註冊的實體支付股息是有限制的,這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東分配現金的限制。例如,我們的中國子公司和VIE必須向某些法定儲備基金撥款或向某些酌情基金撥款,除非公司發生有償付能力的清算,否則這些資金不能作為現金股息分配。有關詳情,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而該等中國內地(包括香港)附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。”
尚德機構此前已於2022年6月14日向其普通股及美國存託憑證持有人宣派每股普通股1.36美元(或每股美國存托股份0.68美元)的特別現金股息,截至2023年12月31日已悉數支付。我們沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,以運營和擴大集團的業務。見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
截至本年報日期,除本年報所述者外,Sunlands Technology Group、我們的中國附屬公司與VIE之間並無進行任何轉讓、股息或分派。截至本年報日期,我們並無制定現金管理政策,規定如何在Sunlands Technology Group、我們的附屬公司、VIE及投資者之間轉移資金。相反,這些資金可以根據本節討論的適用法律和條例進行轉移。
若業務中的現金或資產位於中國(包括香港)或中國(包括香港)實體,則由於中國政府幹預或限制尚德機構、我們的附屬公司或VIE轉移現金或資產的能力,該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制尚德機構、我們的子公司或VIE轉移現金或資產的能力。見“第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而該等中國內地(包括香港)附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。”
為了説明起見,下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息:
11
|
|
税收 |
|
|
假設税前收益(2) |
|
|
100 |
% |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
|
|
(25 |
)% |
可供分配的淨收益 |
|
|
75 |
% |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
|
|
(7.5 |
)% |
對母公司/股東的淨分配 |
|
|
67.5 |
% |
備註:
(1) 為了本示例的目的,税務計算已經簡化。假設賬面税前盈利金額(不考慮時間差異)與中國應課税收入相等。
(二) 根據VIE協議的條款,我們的中國附屬公司向VIE收取銷售服務費。於所有呈列期間,該等費用確認為可變利益實體的收入成本,相應金額確認為我們中國附屬公司的服務收入,並於綜合賬目中對銷。就所得税而言,我們的中國附屬公司及VIE按獨立公司基準申報所得税。所付費用由VIE確認為税項扣減,並由我們的中國附屬公司確認為收入,且為税項中性。
(3)部分子公司和VIE在中國享受15%的優惠所得税税率。然而,這一費率是有限制的,是臨時性的,可能在未來一段時間內不會提供。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。
(4) 倘VIE達到累計盈利水平,由於我們的中國附屬公司佔用若干商標及版權,協議將更新,以反映有關商標及版權使用的費用,前提是該等商標及版權符合税務中性待遇。
中國的企業所得税法對外商投資企業向中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,本表格是根據税收方案編制的,在該方案下將適用全額預扣税。此外,本表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來,VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用,或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的,並且不被中國税務機關允許,我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如果所有税務籌劃策略均告失敗,作為最後手段,VIE可向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移,以支付VIE滯留現金的金額。這將導致對收益的雙重徵税:一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用),另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。本集團管理層認為,這種情況發生的可能性微乎其微。
簡明合併計劃
下表載列可變利益實體及其他實體於呈列期間的營運概要表。
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,526 |
|
|
|
783,773 |
|
|
|
1,369,285 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,159,584 |
|
公司間收入 |
|
|
— |
|
|
|
23,017 |
|
|
|
26,799 |
|
|
|
87 |
|
|
|
(49,903 |
) |
|
|
— |
|
總成本和運營費用 |
|
|
(34,462 |
) |
|
|
(14,496 |
) |
|
|
(860,016 |
) |
|
|
(725,620 |
) |
|
|
49,903 |
|
|
|
(1,584,691 |
) |
子公司和VIE的收入/(虧損) |
|
|
650,424 |
|
|
|
633,039 |
|
|
|
689,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
— |
|
營業外收入 |
|
|
24,868 |
|
|
|
2,402 |
|
|
|
12,775 |
|
|
|
61,143 |
|
|
|
— |
|
|
|
101,188 |
|
收入/(損失) |
|
|
640,830 |
|
|
|
650,488 |
|
|
|
652,909 |
|
|
|
704,895 |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
676,081 |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
(19,870 |
) |
|
|
(5,232 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,166 |
) |
權益法投資損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,084 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,084 |
) |
淨收益/(虧損) |
|
|
640,830 |
|
|
|
650,424 |
|
|
|
633,039 |
|
|
|
689,579 |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
640,831 |
|
減:淨利潤歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
淨收入/(虧損) |
|
|
640,830 |
|
|
|
650,424 |
|
|
|
633,039 |
|
|
|
689,578 |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
640,830 |
|
12
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
— |
|
|
|
5,493 |
|
|
|
1,241,229 |
|
|
|
1,076,379 |
|
|
— |
|
|
|
2,323,101 |
|
||
公司間收入 |
|
— |
|
|
|
127,317 |
|
|
|
51,646 |
|
|
|
186,310 |
|
|
|
(365,273 |
) |
|
— |
|
||
總成本和運營費用 |
|
|
(45,468 |
) |
|
|
(47,809 |
) |
|
|
(1,220,996 |
) |
|
|
(757,159 |
) |
|
|
365,273 |
|
|
|
(1,706,159 |
) |
子公司和VIE的收入/(虧損) |
|
|
682,865 |
|
|
|
597,673 |
|
|
|
511,688 |
|
|
— |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
— |
|
||
營業外收入 |
|
|
6,562 |
|
|
|
191 |
|
|
|
10,792 |
|
|
|
14,061 |
|
|
— |
|
|
|
31,606 |
|
|
收入/(損失) |
|
|
643,959 |
|
|
|
682,865 |
|
|
|
594,359 |
|
|
|
519,591 |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
|
648,548 |
|
所得税優惠/(費用) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,314 |
|
|
|
(15,306 |
) |
|
— |
|
|
|
(11,992 |
) |
|||
權益法投資收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6,453 |
|
|
— |
|
|
|
6,453 |
|
||||
淨收益/(虧損) |
|
|
643,959 |
|
|
|
682,865 |
|
|
|
597,673 |
|
|
|
510,738 |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
|
643,009 |
|
減: |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(950 |
) |
|
— |
|
|
|
(950 |
) |
||||
淨收入/(虧損) |
|
|
643,959 |
|
|
|
682,865 |
|
|
|
597,673 |
|
|
|
511,688 |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
|
643,959 |
|
13
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
— |
|
|
|
320 |
|
|
|
1,970,224 |
|
|
|
537,273 |
|
|
— |
|
|
|
2,507,817 |
|
||
公司間收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
62,600 |
|
|
|
392,410 |
|
|
|
(455,010 |
) |
|
|
— |
|
||
總成本和運營費用 |
|
|
(58,564 |
) |
|
|
(66,884 |
) |
|
|
(1,846,298 |
) |
|
|
(882,418 |
) |
|
|
460,612 |
|
|
|
(2,393,552 |
) |
子公司和VIE的收入/(虧損) |
|
|
272,263 |
|
|
|
338,827 |
|
|
|
151,955 |
|
|
— |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
— |
|
|
非營業收入/(虧損) |
|
|
5,357 |
|
|
— |
|
|
|
7,799 |
|
|
|
75,815 |
|
|
|
(5,602 |
) |
|
|
83,369 |
|
|
收入/(損失) |
|
|
219,056 |
|
|
|
272,263 |
|
|
|
346,280 |
|
|
|
123,080 |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
197,634 |
|
所得税(費用)/福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(7,453 |
) |
|
|
27,071 |
|
|
— |
|
|
|
19,618 |
|
|||
權益法投資損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,886 |
) |
|
— |
|
|
|
(4,886 |
) |
|||
淨收益/(虧損) |
|
|
219,056 |
|
|
|
272,263 |
|
|
|
338,827 |
|
|
|
145,265 |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
212,366 |
|
減: |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,690 |
) |
淨收入/(虧損) |
|
|
219,056 |
|
|
|
272,263 |
|
|
|
338,827 |
|
|
|
151,955 |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
219,056 |
|
14
下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金,現金等價物, |
|
|
483,990 |
|
|
|
77,353 |
|
|
|
91,201 |
|
|
|
113,834 |
|
|
|
— |
|
|
|
766,378 |
|
集團公司應付金額 |
|
|
1,350,095 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,648,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
— |
|
其他流動資產 |
|
|
12,045 |
|
|
|
5,197 |
|
|
|
102,379 |
|
|
|
145,755 |
|
|
|
— |
|
|
|
265,376 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
574,428 |
|
|
|
212,242 |
|
|
|
— |
|
|
|
786,670 |
|
其他非流動資產 |
|
|
42,634 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,942 |
|
|
|
196,506 |
|
|
|
— |
|
|
|
300,082 |
|
總資產 |
|
|
1,888,764 |
|
|
|
82,550 |
|
|
|
2,477,153 |
|
|
|
668,337 |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
2,118,506 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
715,328 |
|
|
|
397,546 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,113,923 |
|
應付集團公司的金額 |
|
|
— |
|
|
|
1,400,095 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,598,203 |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
— |
|
其他流動負債 |
|
|
8,400 |
|
|
|
626 |
|
|
|
245,947 |
|
|
|
201,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
456,364 |
|
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
117,697 |
|
|
|
154,973 |
|
|
|
— |
|
|
|
272,670 |
|
投資赤字 |
|
|
1,603,328 |
|
|
|
284,108 |
|
|
|
1,682,289 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,569,725 |
) |
|
|
— |
|
總負債 |
|
|
1,611,728 |
|
|
|
1,685,878 |
|
|
|
2,761,261 |
|
|
|
2,352,113 |
|
|
|
(6,568,023 |
) |
|
|
1,842,957 |
|
非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,487 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,487 |
) |
Sunlands Technology |
|
|
277,036 |
|
|
|
(1,603,328 |
) |
|
|
(284,108 |
) |
|
|
(1,682,289 |
) |
|
|
3,569,725 |
|
|
|
277,036 |
|
負債和權益總額 |
|
|
1,888,764 |
|
|
|
82,550 |
|
|
|
2,477,153 |
|
|
|
668,337 |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
2,118,506 |
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金,現金等價物, |
|
|
496,184 |
|
|
|
8,840 |
|
|
|
100,165 |
|
|
|
152,215 |
|
|
|
— |
|
|
|
757,404 |
|
應收集團款項 |
|
|
1,383,654 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,201,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
— |
|
其他流動資產 |
|
|
8,805 |
|
|
|
4,496 |
|
|
|
66,286 |
|
|
|
132,113 |
|
|
|
— |
|
|
|
211,700 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
593,534 |
|
|
|
220,249 |
|
|
|
— |
|
|
|
813,783 |
|
其他非流動資產 |
|
|
38,046 |
|
|
|
— |
|
|
|
57,558 |
|
|
|
397,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
493,183 |
|
總資產 |
|
|
1,926,689 |
|
|
|
13,336 |
|
|
|
3,018,610 |
|
|
|
902,156 |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
2,276,070 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
1,134 |
|
|
|
1,064,524 |
|
|
|
625,288 |
|
|
— |
|
|
|
1,690,946 |
|
|
應付集團公司的金額 |
|
|
— |
|
|
|
1,383,654 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,201,067 |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
— |
|
其他流動負債 |
|
|
46,709 |
|
|
|
4,822 |
|
|
|
232,290 |
|
|
|
208,237 |
|
|
— |
|
|
|
492,058 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
153,888 |
|
|
|
319,029 |
|
|
— |
|
|
|
472,917 |
|
|
投資赤字 |
|
|
2,254,467 |
|
|
|
878,193 |
|
|
|
2,446,101 |
|
|
— |
|
|
|
(5,578,761 |
) |
|
|
— |
|
|
總負債 |
|
|
2,301,176 |
|
|
|
2,267,803 |
|
|
|
3,896,803 |
|
|
|
3,353,621 |
|
|
|
(9,163,482 |
) |
|
|
2,655,921 |
|
非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,364 |
) |
|
— |
|
|
|
(5,364 |
) |
|
Sunlands Technology |
|
|
(374,487 |
) |
|
|
(2,254,467 |
) |
|
|
(878,193 |
) |
|
|
(2,446,101 |
) |
|
|
5,578,761 |
|
|
|
(374,487 |
) |
負債和權益總額 |
|
|
1,926,689 |
|
|
|
13,336 |
|
|
|
3,018,610 |
|
|
|
902,156 |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
2,276,070 |
|
下表呈列期間可變利益實體及其他實體的現金流量概要數據。
15
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
現金淨額(用於)/產生自 |
|
|
(66,321 |
) |
|
|
95,950 |
|
|
|
(481,352 |
) |
|
|
592,521 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,798 |
|
貸款和週轉資金支助 |
|
|
33,559 |
|
|
|
— |
|
|
|
552,864 |
|
|
|
— |
|
|
|
(586,423 |
) |
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
(1,958 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41,822 |
) |
|
|
(28,038 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(71,818 |
) |
產生的現金淨額/(用於) |
|
|
31,601 |
|
|
|
— |
|
|
|
511,042 |
|
|
|
(28,038 |
) |
|
|
(586,423 |
) |
|
|
(71,818 |
) |
貸款所得淨額, |
|
|
— |
|
|
|
16,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
(602,864 |
) |
|
|
586,423 |
|
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
(36,004 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,654 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(74,658 |
) |
現金淨額(用於)/產生自 |
|
|
(36,004 |
) |
|
|
16,441 |
|
|
|
(38,654 |
) |
|
|
(602,864 |
) |
|
|
586,423 |
|
|
|
(74,658 |
) |
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
現金淨額(用於)/產生自 |
|
|
(53,792 |
) |
|
|
54,467 |
|
|
|
(628,363 |
) |
|
|
636,832 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,144 |
|
貸款和週轉資金支助 |
|
|
47,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
538,347 |
|
|
|
— |
|
|
|
(585,485 |
) |
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
(13,013 |
) |
|
|
— |
|
|
|
120,361 |
|
|
|
(11,166 |
) |
|
|
— |
|
|
|
96,182 |
|
產生的現金淨額/(用於) |
|
|
34,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
658,708 |
|
|
|
(11,166 |
) |
|
|
(585,485 |
) |
|
|
96,182 |
|
貸款所得淨額, |
|
|
— |
|
|
|
(47,138 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(538,347 |
) |
|
|
585,485 |
|
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
(29,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,654 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(67,911 |
) |
現金淨額(用於)/產生自 |
|
|
(29,257 |
) |
|
|
(47,138 |
) |
|
|
(38,654 |
) |
|
|
(538,347 |
) |
|
|
585,485 |
|
|
|
(67,911 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
這個 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(37,609 |
) |
|
|
(65,738 |
) |
|
|
(85,178 |
) |
|
|
(184,726 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(373,251 |
) |
貸款和週轉資金 |
|
|
(69,529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
82,058 |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
(2,204 |
) |
|
|
— |
|
|
|
167,721 |
|
|
|
177,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
342,681 |
|
現金淨額(用於)/產生自 |
|
|
(71,733 |
) |
|
|
— |
|
|
|
155,192 |
|
|
|
177,164 |
|
|
|
82,058 |
|
|
|
342,681 |
|
貸款所得淨額, |
|
|
— |
|
|
|
69,529 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,529 |
|
|
|
(82,058 |
) |
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(34,038 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,904 |
) |
現金淨額(用於)/產生自 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
69,529 |
|
|
|
(34,038 |
) |
|
|
12,529 |
|
|
|
(82,058 |
) |
|
|
(38,904 |
) |
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
Sunlands Technology Group向其股東及ADS持有人支付股息(如有)以及償還其可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國附屬公司支付的股息。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉移至海外時須遵守若干限制。尤其是,根據現行有效的中國法律及法規,股息僅可從可分派溢利中派付。可分派溢利乃根據中國公認會計原則釐定之純利減任何累計虧損收回及須撥作法定及其他儲備之撥備。我們的各中國附屬公司須於彌補過往年度的累計虧損(如有)後,每年撥出至少10%的除税後溢利作為若干法定儲備金,直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。因此,我們的中國附屬公司可能沒有足夠的可分派溢利於不久將來向我們派付股息。
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此外,如果滿足一定的程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以用外幣支付,而不必事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其地方分支機構的批准。但是,將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的,須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施,限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。若外匯管制制度令本集團無法取得足夠的外幣以滿足本集團的外幣需求,本集團可能無法以外幣向本公司的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息,因此,本集團的股東或投資者亦不能在美國存託憑證中支付股息。此外,我們不能向您保證,未來不會頒佈新的法規或政策,這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂,吾等不能向閣下保證,吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任,包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向尚德機構支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金,除非該等公司有償付能力清盤,否則該等儲備金不得作為現金股息派發。
有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。
《外國控股公司會計法》的影響
如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查,則根據《外國公司問責法案》(HFCAA),我們的證券在美國市場(包括紐約證券交易所)的交易可能被禁止。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》),包括我們的審計師。2022年5月26日,美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定,我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查,也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此,除非PCAOB做出新的決定,否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,未來將恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所,而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”,如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人,我們的證券將被禁止在美國市場交易。詳情見“第3項.關鍵信息-3.D風險因素-與中國經商有關的風險--如果PCAOB連續兩年無法檢查或調查駐中國的審計師,則根據《外國公司問責法》,美國存託憑證將被摘牌,美國存託憑證和股票將被禁止在美國交易。
3.A. [已保留]
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
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3.風險因素
作為一個以中國為基地並主要在中國運營的集團,本集團面臨各種法律和運營風險及不確定因素。中國政府對像我們這樣的中國發行人開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有很大的影響力。例如,本集團面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險,以及PCAOB能否繼續令人滿意地檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的不確定性。中國政府亦可在政府認為適當的情況下幹預或影響本集團的營運,以進一步達致監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對教育產業有重大影響的新政策,我們不能排除未來將進一步發佈可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的教育產業法規或政策。中國政府一旦採取任何該等行動,可能會大大限制或完全妨礙本集團向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。此外,尚德機構是開曼羣島的一家控股公司。本集團於中國的業務乃透過我們的中國附屬公司及VIE進行。因此,本集團的公司架構對美國存託憑證的投資者構成獨特的風險。
在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是工作組面臨的主要風險和不確定因素的摘要,按相關標題編排。特別是,由於我們是在開曼羣島註冊成立的以中國為基礎的發行人,您應該特別注意“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。
風險因素摘要
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。
與集團業務相關的風險
與我們的公司結構相關的風險
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在中國做生意的相關風險
與ADSS相關的風險
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與集團業務相關的風險
如果集團未能增加招生人數,集團的淨收入可能會下降,集團可能無法保持增長。
本集團的收入主要來自本集團向學生收取的學費。對本集團來説,以具有成本效益的方式招收潛在學生至關重要。其中許多因素在很大程度上不是專家組所能控制的,這些因素可能會阻礙專家組以具有成本效益的方式成功地增加新生招生人數,或者根本不會。這些因素包括(其中包括)(I)對我們課程所針對的興趣、證書、專業、技能、學位或文憑的興趣下降;(Ii)對我們或整體網上教育服務的負面宣傳或觀感;(Iii)其他課程提供模式的出現;(Iv)學生無力支付學費;(V)市場競爭加劇,尤其是本集團無法或不願配合的競爭對手的降價;及(Vi)相關政府政策或整體經濟狀況的不利變化。如果上述一個或多個因素降低了市場對本集團服務的需求,本集團的招生人數可能會受到負面影響,或者本集團與招生和留住學生相關的成本可能會增加,或兩者兼而有之,其中任何一個因素都可能對本集團增長毛賬單和淨收入的能力產生重大影響。這些發展也可能損害本集團的品牌和聲譽,從而對本集團擴大業務的能力產生負面影響。
如果本集團未能有效管理其業務增長,本集團業務模式的成功將受到影響。
集團的增長策略已經並將繼續對集團的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源造成重大壓力。為維持本集團的增長,本集團需要繼續招收更多學生、擴大本集團的課程範圍、增加本集團的學術和行政人員,以及加強本集團的平臺和系統。本集團亦須完善本集團之營運、財務及管理監控及報告制度及程序。倘本集團未能有效管理本集團的業務擴展,本集團的成本及開支可能會增加超過本集團的計劃,且本集團可能無法成功以具成本效益的方式吸引足夠數量的學生及合資格的學術及行政人員,應對競爭挑戰,或以其他方式執行本集團的業務計劃。此外,作為執行本集團增長策略的一部分,本集團可能會採取新措施,提供額外的課程組合和教育內容,並實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證,這些舉措可能會達到預期的效果。本集團現有及準學生可能不歡迎該等建議變動,在此情況下,彼等在本集團教育服務方面的經驗或會受到影響,從而可能損害本集團的聲譽及業務前景。
本集團有效實施本集團策略及管理本集團業務增長的能力將取決於多項因素,包括本集團是否有能力:(i)在具有足夠增長潛力的新市場識別並有效推銷本集團的產品及服務;(ii)發展和改善課程設置和教育內容,以吸引現有和未來的學生,包括在職成人學生;(iii)維持及增加本集團的學生入學人數;(iv)有效招聘、培訓及激勵大量新員工,包括本集團的教職員工及銷售及市場營銷人員;(v)成功地對系統及平臺實施增強及改善;(vi)繼續改善本集團的營運、財務及管理控制及效率;(vii)保護及進一步發展本集團的知識產權;及(viii)根據上市公司經營的相關審查作出合理的商業決策。該等活動需要大量資本開支及寶貴管理及財務資源的投資,而本集團的增長將繼續對本集團的管理層提出重大要求。概不保證本集團將能有效、具成本效益及適時地有效管理任何未來增長,或根本無法保證。本集團在相對較短時間內的增長並不一定代表本集團未來可能取得的業績。倘本集團未能有效管理本集團業務及營運之增長,本集團之聲譽、營運業績及整體業務及前景可能受到負面影響。
集團於2021年、2022年及2023年的淨收入分別為人民幣25.078億元、人民幣23.231億元及人民幣21.596億元(3.042億美元)。同期,本集團的毛賬單分別為人民幣19.7億元、人民幣14.967億元和人民幣15.046億元(合2.119億美元),以及本集團的新生
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註冊人數分別為434,228人,534,280人和616,341人。該集團正尋求提供更廣泛的課程,培養更具社會性和娛樂性的學習體驗,並使用尖端技術,特別是人工智能,以改善學生的學習體驗和結果。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證他們將達到預期的結果,也不能保證本集團的總賬單和新生入學人數在未來不會因本“第3項.主要信息-3.D.風險因素”中討論的風險和不確定性而下降。如果本集團未能實現本集團總賬單及新生招生人數的有效增長,或根本無法實現增長,本集團的業務及前景可能會受到重大不利影響。
本集團受制於未來繼續實現盈利的不確定性。
集團於2021年、2022年及2023年的淨收入分別為人民幣2.124億元、人民幣6.43億元及人民幣6.408億元(9,030萬美元)。從歷史上看,該集團錄得淨虧損。我們不能向您保證,本集團未來將能夠繼續產生淨利潤。
本集團打算在可預見的未來繼續大力投資,以增加本集團的市場份額,改善本集團的技術基礎設施的能力,以更好地支持更大的學生基礎,並提供更多的課程和教育內容。
這些努力的成本可能比本集團預期的更高,本集團的淨收入可能不足以抵消這些費用。本集團可能會繼續採取行動及作出不能產生最佳短期財務結果的投資,甚至可能在短期內導致經營虧損增加,但不能保證本集團最終會實現本集團預期的長期利益或盈利。這些因素,以及本“第三項主要資料-3.D.風險因素”所載的其他因素,可能會對本集團在短期內實現盈利的能力造成負面影響(如果有的話)。
若本集團無法以具成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動,本集團的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
該集團依靠其銷售和營銷努力來增加學生入學人數。本集團的銷售及市場推廣開支主要包括與銷售及市場推廣人員有關的開支及市場推廣開支。本集團於2021年、2022年及2023年分別產生約人民幣17.484億元、人民幣11.295億元及人民幣11.422億元(1.609億美元)的銷售及市場推廣開支。
本集團的銷售及市場推廣活動可能不受市場歡迎,並可能達不到本集團預期的銷售水平。本集團亦可能無法保留或聘用足夠數目的經驗豐富的銷售及市場推廣人員,或培訓新上任的銷售及市場推廣人員,我們相信這對以具成本效益的方式實施本集團的銷售及營銷策略至為關鍵。此外,中國在線教育市場的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求集團不斷加強其銷售和營銷方法,並試驗新的方法,以跟上行業發展和學生的喜好。此外,本集團的銷售及市場推廣活動可能被視為違反中國法律及法規,本集團可能面臨行政處罰,例如支付罰款或刊發解釋説明以限制本集團營銷活動的不利影響。如被認定有重大侵權行為,可責令該集團暫時停止銷售和營銷活動,並可吊銷該集團的營業執照。未能以合規及具成本效益的方式從事銷售及市場推廣活動,可能會減少本集團的市場份額,導致本集團的收入及總賬單下降,對本集團的盈利能力造成負面影響,並對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大損害。
本集團可能受到任何有關本集團及本集團業務、股東、聯屬公司、董事、高級管理人員及僱員及本集團所在行業的負面宣傳的不利影響,不論其準確性如何,從而可能損害本集團的聲譽及業務。
有關本集團及本集團業務、股東、聯屬公司、董事、高級管理人員、教師及其他員工,以及本集團所處行業的負面宣傳,可能會損害本集團的經營。本集團過去曾因退款糾紛、行政處罰、被指在本集團銷售及市場推廣活動中作出不當或誤導性陳述,以及招收不合資格院校的學生而受到負面宣傳。例如,據報道,專家組在2021年1月至2022年1月期間為內華達州的莫里森大學招生。該等招聘乃根據本集團與中國一間聲稱已取得莫里森大學授權的公司(“合夥公司”)的合作而進行。據透露,這一授權是不真實的,莫里森大學沒有在內華達州運營的合法權利。截至本年度報告日期,本集團正尋求通過法律行動追究合作公司的責任。圍繞這一事件的負面宣傳已經並可能在未來損害集團的聲譽。該集團可能與受影響的學生發生糾紛,特別是如果該集團不能履行集團與學生之間的協議規定的義務。雖然本集團努力確保與本集團合作伙伴的海外機構符合資格,但我們不能向您保證本集團的合作機構將適時
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在必要的執照或資格到期時續期,或本集團將能夠及時或完全準確地識別任何不合格的機構。
關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題,包括但不限於:
除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備,包括即時通訊應用程序,如微信/微信,社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此,而不會給本集團提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。有關本集團及本集團股東、董事、高級管理人員及員工的資料可隨時在該等平臺上發佈。與任何該等負面宣傳或不正確資料有關的風險無法完全消除或減輕,並可能對本集團的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大損害。
本集團面臨與缺乏民辦學校在線教育服務經營許可證有關的風險,以及中國監管教育行業的法律法規(包括《民辦教育促進法》及其實施細則)的不確定性。
本集團的全資附屬公司武漢尚德及本集團透過其經營在線教育業務的北京尚德及多家其他VIE目前並無持有私立學校經營許可證,本集團可能因缺乏此類許可證而面臨行政處罰的風險。
2016年11月7日,中國全國人民代表大會通過了《民辦教育促進法》修正案,自2017年9月1日起生效。該修正案對非營利和營利私立學校適用了不同的監管要求。
2016年12月,多箇中國政府機構,包括教育部、現已合併為新成立的國家市場監管總局的國家工商總局和人社部,聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》或《實施細則》。根據實施細則,營利性私立學校的設立、分立、合併或其他任何實質性變化,應經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准,並向SAMR當地主管部門登記,正式批准的私立學校將獲得私立學校經營許可證。《實施細則》還規定,《實施細則》中的規定應同樣適用於“營利性私立培訓機構”。見“第4項.公司信息--4.B.業務概述--規章--有關私立教育的規章-《私立教育促進法及其實施細則》。
截至本年報日期,本集團尚未收到任何警告通知或因缺乏提供在線教育服務的私立學校經營許可證而受到政府當局的任何處罰或紀律處分。2021年4月,國務院公佈了修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》或修訂後的實施細則,自2021年9月1日起施行。修訂後的實施細則規定,民辦學校利用互聯網技術開展在線教育活動,應獲得適當的民辦學校經營許可證。然而,經修訂的實施規則並未指明本集團等網上輔導服務供應商是否應取得該等私立學校營運許可證,以及本集團等網上輔導服務供應商須符合哪些條件才可取得私立學校營運許可證,亦沒有指明政府哪一級主管機關有權接受及審核本集團的私立學校營運許可證申請。根據北京市教委官網2022年4月發佈的問答,教育部門只負責提供小學和中學學科輔導服務的機構的相關問題。
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上中學了。吾等不能向閣下保證,中國政府日後不會要求本集團取得私立學校營運許可證。若中國政府要求本集團取得私立學校營運許可證或引入額外修訂及指引以擴大修訂或經修訂實施規則的涵蓋範圍以明確涵蓋網上教育服務供應商,而本集團未能做到此點,本集團可能被處以最高達因未持有適當牌照而提供培訓服務所產生的違法收益五倍的罰款、其他行政制裁,例如因未持有私立學校營運許可證而被勒令退還學生學費,或負上刑事責任。本集團亦可能須遵守比目前適用於本集團的監管規定更為嚴格的監管規定,包括與銷售及市場推廣、課程及教育內容提供、教師資歷、學費費率及學費退還政策有關的規定,或要求本集團取得及維持額外執照及許可證的法律及法規,而本集團可能會為遵守此等規定而招致鉅額開支或更改或改變本集團的業務。例如,根據武漢市政府於2018年3月15日發佈的《武漢市民辦培訓機構管理暫行辦法》,民辦培訓機構在退費方面應遵守以下規定:(一)學生開課前要求退還的,機構應退還已向其支付的全部費用,扣除實際發生的教育服務費和其他費用;(二)學生開課後要求退還的,學校應當按照完成課時的比例,扣除相應比例的學費、徵收管理費和相關税費後,退還剩餘部分費用;(三)未履行與學生承諾的,學生要求退還的,學校應當退還學生已交的全部費用;(四)學校應當自收到退費要求之日起三個工作日內完成審核,並在30日內退還給學生。目前尚不確定該等措施及規則是否及如何適用於本集團,以及未來是否會出台任何有關本集團等在線教育服務供應商的學費退還要求的法律及法規。該集團過去曾與學生發生過退款糾紛。我們不能向您保證,如果本集團受到更嚴格的退款監管要求,本集團可以及時調整本集團的退款政策以符合這些要求,這可能會導致本集團與學生發生更多退款糾紛,並可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據《修正案》及其實施細則,營利性民辦學校的重大變更,應當經教育主管部門或者勞動和社會福利主管部門批准,方可向地方工商管理局主管部門登記。倘本集團須擴大本集團營業執照的授權範圍,以涵蓋本集團的在線教育服務業務(須在SAMR註冊),以符合適用的許可要求,則本集團可能無法在本集團取得私立學校經營許可證前這樣做。倘發生上述任何情況,本集團的業務營運可能受到幹擾,本集團的財務狀況、經營業績及聲譽可能受到重大不利影響。
此外,教育部會同其他中華人民共和國政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》,其中要求在2019年底前向省級教育主管部門備案,提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用,以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景。此外,2019年11月11日,教育部發布了《教育移動應用備案管理辦法》,其中要求教育移動應用提供商應對其教育移動應用進行備案,現有教育移動應用的備案應於2020年1月31日前完成。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-關於在線和遠程教育的法規”。根據《關於教育應用的意見》的要求,教育移動應用尚德基溝已向主管監管部門備案。然而,由於有關教育應用的意見相對較新和不斷髮展,而本集團的業務模式和做法亦在不斷髮展和改變,我們不能向您保證本集團完全符合所有相關規則,並能夠及時完成或維持與本集團任何新應用有關的備案,以及遵守關於教育應用的意見下的其他監管要求,或根本不能。例如,我們或VIE的某些教育移動應用程序,如吉祥交友、書凡交友、芝子科堂、芝子云科堂、芝子考研、芝子人理、看點科堂和樂學雲等尚未完成備案。如本集團未能迅速完成該等申報並遵守其他適用的監管規定,本集團可能會被教育部或其本地同行列入黑名單,並被禁止在六個月內提交任何申報文件,或可能被罰款、暫停本集團營運的監管命令或其他監管及紀律處分。
除現行監管制度外,中國政府是否及如何頒佈有關在線教育行業的額外法律及法規尚不確定,且無法保證本集團能及時或根本遵守任何該等新頒佈的法律及法規。本集團未能完全遵守該等現行及未來法律及法規,可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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關於中國教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施,或擬議的變化,存在重大不確定性。
中國私立教育行業,尤其是課後輔導行業,已經歷嚴格審查,近期亦受到重大監管變動。特別是國務院辦公廳、中共中央辦公廳於2021年7月24日聯合發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》,或稱《減輕負擔意見》,對課後輔導機構提出了一系列操作要求。此外,2021年8月14日,北京市政府和中共北京市委聯合發佈了《北京市關於進一步減輕北京市義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的措施》或《北京市辦法》,以貫徹落實《減輕負擔意見》。
於本年報日期,本集團之業務、財務狀況、經營業績及前景並無因中國私立教育行業之審查而受到重大不利影響。目前尚不確定中國政府是否及如何頒佈有關教育行業的額外法律、法規及指引,並對該等已頒佈的法律、法規及指引應用更嚴格的社會及道德標準。本集團正密切監察不斷演變的監管環境,並將努力尋求政府部門的指引及與政府部門合作,以遵守適用於本集團業務的法律、法規及政策。由於監管環境的複雜性及重大不確定性,吾等無法向閣下保證貴集團可及時或完全遵守新頒佈的法律及法規或其他適用法律、法規及政策。未能重新遵守規定,本集團可能面臨罰款或其他處罰,或被要求終止若干業務,在此情況下,本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到進一步重大不利影響。有關相關法律及法規的更多詳情,請參閲“第4項。公司信息—4.B企業監管”。
本集團面臨與本集團教師缺乏教學執照有關的監管風險及不確定性。
根據修訂後的實施細則和實施細則,營利性民辦學校聘用的教師應取得中國法律法規所要求的教師執照或相關專業技能資格,但實施細則並未明確規定“相關專業技能資格”的定義或範圍。該小組的絕大多數教師目前沒有教師執照。
截至本年度報告日期,本集團尚未收到任何警告通知,或因沒有教師執照而受到政府當局的任何處罰或紀律處分。至於提供成人在線教育及成人個人興趣學習教育的在線教育服務供應商(如本集團)的教師是否須取得及持有教師執照,中國現行法律及法規,包括修訂、經修訂的實施規則及實施規則,仍不明確。我們不能向您保證,中國政府當局不會持相反觀點。如果將來法律要求本集團的教師取得教師資格證,我們不能向您保證他們是否符合申請教師資格證的要求。如本集團的教師未能及時申請及取得教師執照,或根本未能取得教師執照,本集團可能會被勒令糾正該等違規行為,或根據當時生效的中國法律及法規受到懲罰,在此情況下,本集團的業務可能會受到幹擾,而本集團的財務狀況、聲譽及前景將受到重大不利影響。
本集團面對有關互聯網視聽節目在線傳輸的發牌規定的監管風險及不確定性。
2007年12月20日,國家新聞出版廣電總局、工業和信息化部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。其中,《視聽節目規定》規定,未取得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局或所屬地方局完成相關備案,任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務,只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。2010年4月1日,廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務試行類別暫行辦法》,明確了互聯網視聽節目服務的範圍,並於2017年3月10日進行了修訂。根據分類,網絡視聽節目服務分為四大類,又分為十七個子類。第三小類至第二小類包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目,並在網上向公眾廣播這些內容。第一類第五小類和第二類第七小類包括直播重要的政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或賽事或一般社會或社區文化活動、體育比賽和其他有組織的活動。然而,與視聽方案的解釋和執行有關的不確定性仍然很大
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特別是規定了“網絡視聽節目”的範圍。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-與在線傳輸視聽節目有關的規章”。
該集團以現場直播的形式提供課程。本集團的教師和學生通過本集團的虛擬學習社區進行現場交流和互動。音頻和視頻數據通過平臺在特定接收者之間立即傳輸,而不需要任何進一步的密文。吾等相信,本集團傳輸的原始數據的性質有別於一般互聯網視聽節目服務供應商,例如網上視頻網站的營運商,而視聽節目條款的規定並不適用於本集團提供的課程。然而,吾等不能向閣下保證,中國政府主管當局最終不會採取與本集團意見相反的意見。此外,本集團還在本集團的在線平臺上向學生提供直播課程的錄像和某些其他視聽內容,作為補充課程材料。如果政府部門認定本集團提供的課程屬於相關類別下的互聯網視聽節目服務類別,則本集團可能被要求獲得《網絡視聽節目傳輸許可證》。
這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”,並不清楚在線課程是否屬於視聽節目的定義,無論是以直播形式提供還是通過視頻記錄提供。本集團已向廣電總局相關部門查詢,獲悉通過直播或錄音課程提供的在線教育內容不屬於互聯網視聽節目的範圍,其傳輸不需要獲得在線視聽節目傳輸許可證。吾等不能向閣下保證,中國政府最終不會認為本集團平臺上提供的直播或錄製課程或任何其他內容受視聽節目條款所規限。本集團目前未持有《網絡傳播視聽節目許可證》,由於本集團不是國有或國有控股實體,本集團沒有資格申請該許可證。若中國政府認為就視聽節目條文而言,本集團的內容應被視為“互聯網視聽節目”,則本集團可能須取得網上傳輸視聽節目的許可證。然而,由於本集團不是國有或國有控股實體,因此本集團沒有資格申請該許可證。如果發生這種情況,本集團可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或命令暫停提供本集團的直播課程。截至本年度報告日期,本集團並未收到任何有關政府當局就本集團業務未持有網上傳送視聽節目許可證而發出的警告通知或作出任何處罰或其他紀律處分。
若未能取得及維持適用於本集團業務的其他批准、執照、許可或文件,可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
多箇中國監管機構,如國家工商管理局、中國網絡空間管理局、工業運輸部、國家計委、國務院新聞辦公室、民政部和人力資源和社會福利部,監管本集團業務運營的不同方面,本集團須獲得廣泛的政府批准、許可證,與集團業務有關的許可證和文件。
本集團目前並無持有本集團某些業務運作可能需要的多項批准、執照及許可。根據中國現行法律及法規,本集團透過其網上平臺提供教育內容可被視為“網上出版”,並可能要求本集團取得互聯網出版許可證,而本集團目前並無該許可證。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-與在線出版有關的規章”。截至本年報日期,本集團尚未收到任何警告通知或因缺乏在線教育服務互聯網發佈許可證而受到政府當局的任何處罰或紀律處分。
我們的子公司之一,武漢尚德,已在其授權的業務範圍內註冊了“在線教育培訓”。然而,職業教育機構及其若干營運附屬公司目前並不包括“職業訓練”及“教育促進服務”在其認可的業務範圍內。根據本集團與北京市政府主管部門的磋商,該等政府部門目前不得接受將“職業培訓”、“教育促進服務”或類似項目納入未持有民辦學校經營許可證的公司的經營範圍的申請。有關私立學校經營許可證的其他資料,請參閲“-本集團面臨與缺乏網上教育服務的私立學校經營許可證有關的風險,以及圍繞中國管理教育行業的一般法律和法規的不明朗因素,包括《民辦教育促進法》及其實施細則”。即使申請被接受,也不能保證它會得到政府當局的及時批准,或者根本不能保證。此外,有關政府部門可能要求部分從事在線教育服務的VIE及其運營子公司獲得《增值電信業務經營許可證》和《廣播電視節目製作經營許可證》。此外,部分手機應用未完成《關於手機互聯網應用備案的通知》規定的備案手續。本集團及/或第三方在本集團的移動應用程序及網站上發佈可能被視為新聞信息的信息,而在本集團的移動應用程序及網站上發佈該等信息可能被視為互聯網新聞信息服務,因此要求VIE或其經營子公司獲得互聯網新聞信息牌照。另外,如果政府
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根據《出版物市場管理規定》,我們、VIE或其經營子公司可以被要求獲得出版許可證。此外,儘管某些VIE及其運營子公司已獲得專門允許此類VIE提供某些互聯網信息服務的《增值電信業務經營許可證》,但由於中國政府有關部門對相關法律法規的解釋存在不確定性,我們不能向您保證此類ICP許可證涵蓋VIE及其運營子公司目前提供的所有電信服務,如果發現此類ICP許可證不涵蓋VIE及其運營子公司目前提供的所有電信服務,VIE及其運營子公司可能被要求獲得額外的增值電信業務運營許可證或更新其現有的ICP許可證。如果政府當局注意到VIE及其運營子公司的經營超出了其各自的授權業務範圍,本集團可能會被罰款,沒收從違規運營中獲得的收益,或可能被要求停止VIE的違規運營。此外,本集團在本集團的專有直播平臺上以直播形式提供課程,有關當局可能會將其視為直播平臺,因此可能會要求本集團作為直播平臺提交所需的申報文件。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與互聯網直播服務相關的法規”。
截至本年度報告日期,本集團尚未因缺乏上述任何批准、執照或許可或備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁。然而,我們不能保證政府當局今後不會對該集團施加任何懲罰或制裁,包括警告、罰款、要求糾正任何違規行為、沒收從需要審批、執照、許可或備案的服務中獲得的收益,和/或命令停止提供此類服務。此外,我們不能保證政府不會頒佈新的法律和法規,需要額外的許可證、許可、批准和/或備案才能經營本集團現有或未來的任何業務。此外,本集團可能開發新的業務線或改變本集團若干現有業務在我們的中國附屬公司或VIE之間的營運,這可能需要本集團取得額外的牌照、批准、許可、註冊及備案,但不能保證本集團能夠及時或完全成功地取得該等牌照、批准、許可、註冊及備案。此外,亦不能保證本集團將能夠維持其現有牌照、批准、註冊或許可,以在中國提供本集團目前的在線服務、在其現有年期屆滿時續期任何服務、或更新現有牌照或取得本集團不時擴展業務所需的額外牌照、批准、許可、註冊或備案。如本集團不能及時取得或維持該等牌照、許可證、批准書或文件,本集團可能會受到懲罰及經營中斷,本集團的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
集團可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。
集團的教職員工對集團教育服務的質量以及集團的品牌和聲譽至關重要。本集團有能力繼續吸引具備必要經驗及資歷的教員(包括教師及導師),是本集團業務成功的主要動力。本集團尋求招聘致力於教學並能在互動網上環境中與學生溝通的合資格教師。
此外,鑑於本集團的直播課程具有互動性質,本集團傾向於聘用具有深厚教育背景及良好溝通技巧的教師及導師,使彼等能與學生互動。中國教師招聘市場競爭激烈。為招聘合資格的全職教師及導師,本集團必須為候選人提供具競爭力的薪酬待遇及具吸引力的職業發展機會。儘管本集團過往在招聘或培訓合資格教師及導師方面並無遇到重大困難,但由於本集團不斷擴大課程種類及業務規模,可能對本集團業務造成重大不利影響,財務狀況及經營成果。
本集團可能無法以具成本效益的方式及時改善或擴大課程及教育內容,以吸引現有及潛在學生,或根本無法吸引。
本集團定期和不斷更新現有課程和教育內容,並開發新的課程和教育內容,以滿足學生的需求和最新的市場趨勢。現有課程和內容的修訂、改進和擴展以及新課程和內容的開發可能不會被現有或潛在的學生接受。即使本集團能夠開發可接受的新課程和教育內容產品,本集團也可能無法像學生要求的那樣迅速推出它們,或者像本集團的競爭對手推出競爭產品一樣快。進行詳細的市場研究併為新課程和教育內容的提供招聘合格的教師的過程可能既昂貴又耗時。此外,提供新課程或內容或更新現有課程或內容可能需要本集團在教育內容開發方面作出重大投資、增加銷售及市場推廣工作,以及重新分配其他用途的資源,但所有這些都可能不會成功。如果集團在課程和教育內容的開發和升級方面不成功
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由於財政拮据、未能吸引合格教師或其他因素,本集團吸引和留住學生的能力可能會受損,本集團的財務業績可能會受到影響。
本集團面臨與在線直播課程交付模式相關的風險。
我們相信,即使互聯網及移動設備在中國的普及,本集團部分目標學生仍可能傾向於選擇由線下學習提供者提供的傳統面授課程,而非線上課程,因為他們認為前者更為親密及可靠。我們不能向您保證,本集團的直播課程交付形式將繼續對學生具有吸引力。倘本集團的直播課程交付模式對學生的吸引力下降,本集團的業務及前景可能受到影響。此外,無法保證本集團的直播能力將能夠支持越來越多的學生在線訪問本集團課程,而不會出現任何服務中斷。此外,我們無法保證本集團將能夠應對與在線流媒體業務有關的中國監管及立法發展。見“—本集團面臨有關互聯網視聽節目在線傳輸許可要求的監管風險及不確定性”及“—未能取得及維持適用於本集團業務的其他批准、許可、許可或備案可能對本集團業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響”。
本集團須承受與第三方直播服務供應商有關的風險。
目前,雖然本集團依賴專有的直播平臺提供在線課程,但本集團亦使用若干第三方供應商提供直播服務,以支持本集團的在線課程提供。由於直播技術及基礎設施由第三方擁有及管理,該等技術及基礎設施的可靠性及性能出現任何問題均可能導致意外延誤,而計劃外服務中斷亦可能進一步導致本集團無法以直播形式提供本集團的課程,迫使本集團使用預先錄製的講座。本集團無法在服務中斷期間提供直播課程,可能會損害本集團的教育服務質量、學生參與度及體驗,並對本集團的聲譽、財務狀況及經營業績造成負面影響。
本集團並無與直播服務供應商(包括與直播技術及基礎設施相關的第三方服務供應商)維持長期安排。本集團與第三方直播服務商訂立的服務協議期限一般為一年。若本集團於該等協議期滿或終止時不能按商業合理條款續約,或直播服務供應商因任何原因不願或不能隨時向本集團提供直播服務,本集團提供網上直播課程的能力將受到嚴重影響,而學員的學習體驗及本集團的聲譽亦會受到損害。
如果不能充分和及時地對學生為獲取所需學位、文憑或證書而必須參加的考試的變化做出反應,可能會導致集團的教育服務對學生的吸引力降低。
與本集團現有及未來學生為取得所需學位、文憑或證書而必須參加的考試、考試管理方式以及考試中經常測試的題目相關的課程要求和考試形式一直在不斷變化。這些變化要求本集團不斷更新和提升本集團的課程設置、教育內容和教學方法。若不能及時及具成本效益地追蹤及迴應這些轉變,將會降低本集團的教育服務對學生的吸引力,從而對本集團的聲譽及在不大幅降低本集團學費的情況下繼續吸引學生的能力造成重大不利影響。此外,隨着本集團進一步擴大課程範圍,我們不能保證本集團將能夠調整本集團現有的教育內容和方法,以適應本集團教學經驗有限的新課程。
本集團可能面臨與本集團向其學生提供的分期付款學費計劃相關的風險。
2015年,本集團推出分期付款選項,讓符合資格的學生從中國認可的第三方信貸提供者那裏獲得貸款,以支付全部或部分學費。第三方信貸提供者負責進行信用評估,批准貸款申請,提供資金,並收回拖欠的貸款款項。根據借款人和貸款信貸提供者之間的貸款協議,借款人有義務在3至12個月內分期償還貸款本金。根據本集團與各信貸提供者之間的合作協議,本集團有責任向信貸提供者支付貸款項下應付的全部利息。本集團不提供任何以信貸提供者為受益人的學生貸款償還擔保。2021年、2022年和2023年,集團的助學貸款覆蓋率分別為24.8%、5.1%和1.3%。同期,本集團分別向信貸提供者支付利息人民幣36,900,000元、人民幣6,000,000元及人民幣1,500,000元(2,000,000美元)。減少的主要原因是學生傾向於一次過支付利息、專業技能和專業資格證書準備課程。
然而,本集團計劃繼續支付學生貸款項下的利息,並向信貸提供者支付服務費,這可能會對本集團未來的財務資源造成壓力。如果本集團繼續支付利息,本集團可能會面臨與加息相關的風險
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為學生的貸款。如果本集團因利率上升或其他原因而停止購買課程,本集團的課程套餐對學生來説可能會變得更昂貴,進而可能對本集團的業務、財務狀況和聲譽產生負面影響。
本集團現有及潛在信貸提供者能否提供資金,取決於多個因素,例如其流動資金及資本充足、法律及監管環境、一般經濟狀況、學生貸款違約率,以及(如適用)信貸提供者平臺上貸款人的可用性。此外,本集團的信貸提供者可能會尋求獨立收購借款人,而不是與我們合作。本集團目前與數量有限的信貸提供者合作,我們不能向您保證本集團的信貸提供者將繼續以商業優惠的條款與本集團合作,或根本不能保證現有或潛在的信貸提供者將能夠提供足夠金額的貸款來滿足學生的借款需求。如果上述情況發生,本集團的課程組合對希望獲得助學貸款的潛在學生的吸引力可能會降低,因此本集團的業務和財務狀況可能會受到負面影響。
集團IT基礎設施的中斷或故障可能會降低學生滿意度,並可能損害集團的運營。
本集團資訊科技基礎設施的性能及可靠性對本集團的營運及聲譽至關重要。本集團主要通過本集團的應用程序和平臺,建立在本集團專有的IT基礎設施Genesis上,為學生和教師提供課程和教育內容。此外,本集團員工(包括教職員工、銷售及市場推廣人員)均依賴本集團的綜合資訊科技基礎設施履行其市場推廣、銷售、營運及教學職能。作為其教育經驗的一部分,學生經常通過平臺與同齡人和集團的教師互動。因此,本集團資訊科技基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題均可能損害本集團的聲譽、降低學生滿意度及保留率、對本集團吸引新學生及擴大本集團課程的能力造成不利影響,並嚴重擾亂本集團的營運。倘發生上述任何情況,本集團的業務營運、聲譽及前景均可能受到損害。
本集團的業務有賴於本集團品牌“陽光之地”的持續成功,若本集團未能維持及提升對本集團品牌的認知度,本集團可能會面臨招收新生的困難,而本集團的聲譽及經營業績亦可能受到損害。
我們相信,市場對本集團品牌“Sunlands”的認知度對本集團業務的成功作出了重大貢獻。維持及提升集團的品牌對集團努力增加集團的學生入學率及總賬單至關重要。未能維持及提升本集團之品牌知名度可能對本集團之業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。本集團近年投入大量資源於本集團的品牌推廣工作,但本集團不能保證該等工作將取得成功。倘本集團未能進一步提升本集團的品牌知名度,或倘本集團產生過多的市場推廣及推廣開支,或倘本集團的品牌形象因任何負面宣傳而受到負面影響,則本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
學生可能會基於多個原因決定不繼續修讀本集團的課程,包括認為他們的學業表現缺乏改善或對本集團的課程和教育內容提供普遍不滿,這可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響。
本集團業務的成功取決於本集團能否提供高質量的學習體驗,並幫助學生達成學習目標。由於各種原因,本集團可能無法始終滿足學生在學業表現方面的期望,其中許多原因並非本集團所能控制。由於學生認為本集團未能協助彼等達成預期學業目標、學生對本集團課程及教育內容提供及本集團師資的質素整體不滿,以及對彼等透過修讀本集團課程所追求的文憑、學位及資歷價值的看法不斷轉變,本集團可能面臨輟學率及學生不滿的問題。該等因素可能導致學生參與度下降,以及吸引和錄取準學生方面的挑戰增加,所有這些都可能對本集團的前景、業務、財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響。
倘本集團依賴若干類型的課程提供產生收益,則本集團將面臨集中風險,包括政府政策變動所產生的風險。
本集團對某些類型課程的依賴可能會使本集團面臨集中風險。例如,本集團歷來依賴本集團的自學高等教育考試或STE課程來創造收入。近年來,興趣、專業技能和專業證書準備課程在集團總收入中所佔的比例越來越大。於2021年、2022年及2023年,本集團的興趣、專業技能及專業認證準備課程分別佔本集團淨收入的約31.7%、47.9%及67.1%,佔本集團淨收入的約46.0%、83.1%及98.4%
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總賬單。此外,集團的興趣、專業技能及專業證書準備課程分別佔集團2021年、2022年及2023年招生人數的約69.6%、90.4%及95.0%。
興趣、專業技能及專業證書備考課程包括多元化課程,因此我們相信本集團目前並不依賴某些類型的課程以賺取收入。然而,如果本集團未來開始依賴某些類型的課程來創造收入,以及本集團主要依賴的任何課程的預期價值大幅下降或產生毛賬單,則對本集團課程的需求和吸引力可能會受到不利影響,從而可能對本集團的財務狀況和經營業績產生不利影響。
倘本集團未能有效識別、尋求及完善策略性聯盟或收購,則本集團增長及實現盈利能力可能受到影響。
本集團可能不時評估及討論可能的國內及國際收購或聯盟候選人。本集團可能無法物色合適的策略聯盟或收購機會、以商業上有利的條款完成該等交易,或成功整合所收購業務及公司的業務營運、基礎設施及管理理念。本集團向新市場的擴張可能會涉及監管或其他方面的特殊複雜性,並且本集團的策略可能無法超越本集團現有市場。倘本集團未能有效應對這些挑戰,則本集團執行收購作為本集團長期策略一部分的能力將受到削弱,這可能對本集團的增長造成不利影響。
本集團在本集團的行業面臨激烈的競爭,這可能導致學生轉向本集團的競爭對手,導致定價壓力和市場份額的損失,並顯著減少本集團的總賬單和淨收入。
中國的成人在線教育市場和成人個人興趣學習市場競爭激烈。該集團與其他在線教育服務提供商或傳統的線下參與者競爭,爭奪學生招生和參與、高素質的學術和行政人員以及銷售和營銷人員等。本集團目前及未來的部分競爭對手可能比本集團擁有更大的知名度及財務及其他資源,這可能使他們更有效地爭奪潛在學生,並減少本集團的市場份額。由於成人在線教育市場和成人個人興趣學習市場的新進入者,本集團預計將面臨競爭。
本集團可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭,並可能面臨可能對本集團業務或經營業績造成不利影響的競爭壓力。例如,競爭加劇可能會導致本集團就本集團能夠協商收取學生學費方面的定價壓力。此外,在線教育的特點是學生的技術要求和期望迅速變化以及不斷演變的市場標準,本集團的競爭對手可能會開發優於本集團使用的平臺和技術的平臺或其他技術。該等差異可能會影響本集團招聘及挽留學生的能力,從而可能會降低本集團的在線課程的競爭力。日益激烈的競爭環境也可能導致潛在學生的銷售週期更長和更復雜,或集團的市場份額下降,其中任何一個都可能對集團的總賬單和淨收入以及集團發展集團業務的能力產生負面影響。
如果集團的安全措施被違反或失效,導致集團僱員或集團第三方代理未經授權披露數據,集團可能會失去現有學生,無法吸引新學生,並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
維護平臺安全對學生至關重要,因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息,其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。作為一家在線教育服務提供商,本集團的IT基礎設施面臨越來越多的威脅,包括本集團員工或第三方代理的未經授權活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊,這些可能會破壞本集團的安全和擾亂本集團的業務。例如,本集團在與第三方銷售代理簽訂的合作協議中引入了數據安全和保密協議,本集團與第三方銷售代理共享潛在學生的聯繫信息,並對本集團的IT基礎設施進行了技術改進,以防止本集團的員工和第三方銷售代理在聘用潛在學生的過程中未經授權獲取機密或敏感的個人信息。然而,這些措施可能不像專家組預期的那樣有效。此外,不能保證本集團的第三方銷售代理在向本集團的潛在學生收集數據時會遵守有關數據隱私的合同和法律要求。如本集團的保安措施因第三方行動、員工失誤、瀆職或其他原因而遭違反或失效,本集團可能須負上法律責任或本集團的業務可能中斷,可能會持續一段較長時間。任何或所有這些問題都可能損害集團的聲譽,對集團吸引和招募潛在客户的能力產生不利影響
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本集團不會因與學生有關而導致潛在學生不入學或繼續入學,或使本集團面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外,任何因違反本集團的保安措施而造成的聲譽損害,可能會造成潛在學生或投資者對本集團公司的不信任。工作組可能需要花費大量額外資源,以防範這些中斷和安全漏洞的威脅,或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。
隱私問題可能會限制本集團收集及利用本集團用户數據的能力,而用户數據的披露可能會對本集團的業務及聲譽造成不利影響。
在本集團的日常業務過程中,尤其是在與本集團現有和潛在學生進行銷售和營銷活動以及利用本集團的人工智能驅動的個性化學習計劃方面,本集團收集和利用用户提供的數據。專家組目前在處理此類信息的方式方面面臨某些法律義務。加強對數據使用做法的監管,包括自我監管或根據現有法律限制本集團收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果,可能會對本集團的業務產生不利影響。雖然我們已採取安全措施來保護本集團用户的數據,但由於各種因素,例如個人或黑客團體和複雜組織的努力、對本集團內部構建的基礎設施的網絡攻擊以及第三方服務提供商的系統和應用程序存在漏洞,本集團的研究計劃和基礎設施可能會受到重大損害或損害。此外,如果本集團披露本集團用户資料的方式令他們反感,本集團的商業聲譽可能會受到不利影響,本集團可能面臨可能影響本集團經營業績的法律訴訟和行政處罰。詳情見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--數據隱私和安全”和“項目16.K.網絡安全”。
在國際上,本集團可能會承擔與本集團處理客户及其他個人信息有關的額外及/或更嚴格的法律責任,例如有關數據本地化及/或數據輸出限制的法律。未能遵守該等責任可能使本集團承擔責任,而在本集團需要改變本集團的業務模式或慣例以適應該等責任的情況下,本集團可能會產生額外開支。
本集團須遵守多項有關數據保護的法律及其他責任,任何未能遵守適用法律及責任的行為均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
本集團須遵守多項與資料安全及私隱有關的監管規定,包括對收集、儲存及使用個人資料的限制,以及採取措施防止個人資料被泄露、盜竊或篡改的規定。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。有關數據保護的監管要求不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響,這使得本集團在這方面的責任範圍不確定。例如,《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效,但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些法規要求的解釋和應用可能與本集團的做法不一致。此外,中央網絡空間委員會辦公室、工信部、公安部、SAMR於2019年1月23日聯合發佈關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告,禁止經營者收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。此外,中國監管部門最近已採取措施加強對數據保護的監管,並於近期進行了幾輪相關檢查。本集團一直採取並將繼續採取合理措施,以遵守該等公告、規定和檢查要求。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。此外,2022年1月4日,CAC宣佈通過修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。這些措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。此外,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2022年1月4日,CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行。此外,2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,以規範出境數據傳輸活動,保護個人權益
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信息,維護國家安全和社會公共利益,促進數據跨境安全和自由流動。2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,精簡和明確了對外數據傳輸的治理框架。
這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。中國有關網絡安全、數據保護和隱私的法規詳情,請參閲“第四項公司信息-4.B.業務概述-法規-互聯網信息安全和隱私保護法規”。
根據本集團對上述中國法律法規的理解以及對我們的網絡安全、數據保護和隱私實踐的評估,除本年報所披露的不確定性外,本集團的業務運營在所有重大方面均不違反上述中國現行法律和法規。關於本集團遵守中國有關網絡安全、數據保護和隱私的法律法規的結論,本集團並不依賴中國法律顧問的意見。根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見,根據中國法律及法規,本集團並無根據中國法律及法規聘請外部法律顧問對其在中國的網絡安全、數據保護及私隱實務進行審查。中國法律法規對關鍵信息基礎設施運營商實施了更嚴格的合規要求;然而,截至本年度報告日期,本集團尚未被中國監管機構認定為相關網絡安全法律和法規下的“關鍵信息基礎設施運營商”。然而,為了用户和股東的利益,本集團努力遵守更高的網絡安全和數據隱私標準,因此本集團制定了合規程序和計劃,以識別和緩解這方面的風險。因此,本集團的門户網站系統、操作系統和主要移動應用程序在獨立第三方機構進行的測試中獲得了約80/100的分數,這表明本集團根據適用的網絡安全和數據隱私法律法規採取了有效措施。因此,吾等相信本集團的業務運作並無在任何重大方面違反現行有關網絡安全及資料私隱的任何法律及法規。然而,如中國法律法規有需要或要求,本集團將立即聘請外部法律顧問評估其在網絡安全和數據隱私方面的合規狀況並提供意見,並根據美國證券交易委員會規則披露審查結果。
本集團一直並將繼續採取合理措施遵守上述法律、法規、公告、規定和檢查要求,但由於這些法律、法規、公告和規定相對較新,相關實施細則尚未頒佈,這些法律、法規、公告和規定將如何實施仍不確定。例如,有關當局沒有澄清確定一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的詳細標準,因此,關於這兩個集團的數據處理活動是否應接受網絡安全審查,仍然存在不確定性。我們不能向您保證,集團能夠及時調整運營以適應這些法律、法規、公告和規定。對該等法律、法規、公告和規定的不斷演變的解釋或任何未來的監管變化可能會對本集團生成和處理個人信息及其他數據施加額外的限制或施加額外的義務。本集團可能須受中國政府採納的額外法規、法律及政策所規限,以在網絡安全及資料私隱方面應用更嚴格的社會及道德標準,這是由於全球對此領域的關注日益增加所致。如果本集團需要改變本集團的業務模式或做法以適應此等公告和規定以及未來的法規、法律和政策,本集團可能會產生額外費用。
本集團或第三方合作伙伴未能或被認為未能維護學生數據和其他機密信息的安全,或未能遵守適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求本集團停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳,並可能要求本集團花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。此外,有關本集團未能充分保護用户資料,或以其他方式違反適用的私隱、網絡安全、數據安全及個人資料保護法律、法規、政策、合約條款、行業標準或其他要求的聲稱或指控,可能會導致本集團聲譽受損及用户或合作伙伴對本集團失去信心,從而可能導致本集團失去用户、業務夥伴及收入,從而對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,中國在隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護方面的監管和執法制度仍在發展中。中國監管機構越來越關注網絡安全、數據安全和數據保護領域的監管。我們不能向您保證,有關監管機構不會以對本集團產生負面影響的方式解釋或實施此等法律或法規。本集團可能會受額外或新的法律法規、政策及詮釋所規限,這可能導致本集團的額外開支,並令本集團承擔潛在的責任及負面宣傳。本集團預期這些領域將受到監管機構的更大關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加合規成本,並使本集團面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果集團無法管理
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在這些風險下,本集團可能會受到懲罰、罰款、暫停營業及吊銷所需牌照,而本集團的聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。
學費退款或潛在的退款糾紛可能會對集團的現金流、財務狀況和聲譽造成負面影響。
本集團根據入學時間及本集團與每名學生簽訂的服務合約中的若干條件及限制,為學生提供不同的學費退還選擇。一般來説,學生在入學後24小時內可獲得全額無條件退款。如果學員在某一退款期限內因本集團課程的任何重大學術問題而在選修至少一門30分鐘的直播課程後提出退款要求,本集團將在本集團確認後提供不包括註冊費和已交付課程費用的退款。此外,本集團為學生退還未交付課程的費用,但不包括註冊費。自2019年6月起,集團在整個服務期內提供此類退款。在計算特定期間的毛賬單時,本集團從該期間銷售課程套餐所收到的現金總額中扣除退款總額。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-學雜費”。
於2021年、2022年及2023年,本集團已分別退還學費人民幣2.825億元、人民幣1.722億元及人民幣9420萬元(約合1330萬美元),其中大部分是根據本集團的學費退還政策支付的,詳見“第四項.本公司資料-4.B.業務概覽-學雜費”。退款申請的數量和退款金額可能會受到多種因素的影響。該等因素包括但不限於學生對本集團的教學質素及本集團提供的課程及教育內容的不滿、對本集團在線平臺的私隱關注、對本集團或整體在線教育的負面宣傳、本集團退款政策的條款及範圍,以及中國法律法規有關本集團等在線教育供應商收取的費用及學費的任何改變或發展。見“-本集團面臨與缺乏提供在線教育服務的私立學校經營許可有關的風險,以及圍繞中國管理教育行業的一般法律和法規的不確定性,包括《民辦教育促進法》及其實施細則。作為集團提升用户體驗的努力的一部分,自2019年6月起,集團修訂了退款政策的某些條款,以促進更靈活和更順暢的退款流程。本集團可能需要向學生支付的任何退款,以及本集團處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用,可能會對本集團的毛賬單、淨收入、流動資金和財務狀況產生不利影響。大量退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳,損害本集團的聲譽。本集團過去及未來可能經歷有關本集團與學生之間的退款糾紛的負面宣傳,這可能會嚴重損害本集團的品牌聲譽及轉移本集團對經營業務的注意力。
我們無法向您保證,本集團不會因任何不當或非法內容而承擔責任或法律或監管責任,因為這可能會使本集團承擔責任並對本集團的聲譽造成損害。
雖然本集團實施各種監察程序以識別及刪除不適當或非法的內容,但我們不能向您保證,本集團的內容產品不會包括任何不適當或非法的內容,包括由用户生成並上傳至本集團在線平臺的內容。例如,該集團歷來因廣告不準確而受到處罰。如果個人或公司、政府或其他實體認為任何內容提供違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利,本集團可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁,例如要求本集團限制或終止本集團的內容、產品或服務。即使此類索賠不成功,為此類索賠辯護也可能導致專家組產生鉅額費用。此外,任何有關本集團內容提供不當或非法內容的指控均可能導致重大負面宣傳,從而損害本集團的聲譽、業務、財務狀況及經營業績。
集團的成功有賴於集團高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。
本集團有賴於我們的高級管理層及其他主要員工的持續貢獻,尤其包括我們的創始人兼董事會主席尹建宏先生,以及我們的董事首席執行官劉同波先生。失去本集團任何高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會損害本集團的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。如果本集團一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位,本集團可能無法及時或根本無法找到繼任者,本集團的業務可能會中斷。此外,如果本集團高級管理團隊的任何成員或本集團的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組建或投資於競爭業務,本集團可能會將學生招生、合格教師和其他關鍵銷售和營銷人員流失到本集團的競爭對手手中。集團未來的成功還有賴於集團吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果本集團無法做到這一點,本集團的業務和增長可能會受到重大和不利的影響。
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本集團需要大幅增加合資格員工數目及保留關鍵員工,可能導致本集團大幅增加薪酬相關成本,包括股份薪酬。
如果集團不能隨着集團的發展而保持企業文化,集團可能會失去對集團業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信,集團成功的一個重要組成部分是企業文化,這種文化促進了創新,並植根於對中國學生和不斷髮展的教育行業的深入瞭解。隨着本集團業務的持續擴張和增長,本集團可能會發現很難保持本集團企業文化的這些寶貴方面。任何未能保持這種文化的行為都可能損害本集團在市場上的聲譽,並對本集團吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響,進而危及本集團未來的成功。
本集團可能不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠。
我們不能向您保證,本集團的課程和教育內容以及本集團的IT技術和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。本集團可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務糾紛,本集團可能不會在這些糾紛中佔上風。
本集團已採取政策和程序,禁止學生和員工侵犯第三方版權或知識產權。然而,我們不能保證他們不會違反本集團的政策,在本集團的課程中或通過本集團提供服務的任何媒介,在未經適當授權的情況下使用第三方版權材料或知識產權。本集團可能因未經授權複製或分發在本集團網站上張貼或在本集團課堂上使用的材料而承擔責任。本集團涉及針對本集團的索賠,指控本集團侵犯第三方知識產權,本集團未來可能會受到此類索賠的影響。本集團並無與管理STE考試的政府機構訂立任何許可安排或以其他方式取得任何同意,以在本集團的題庫內使用若干試題。儘管本集團從未因本集團使用這些樣本問題而受到任何法律或行政處罰或訴訟,但我們不能向您保證,本集團未來不會因本集團使用真實的STE問題而受到侵權索賠。任何該等侵犯知識產權的索償均可能導致代價高昂的訴訟,轉移本集團管理層的注意力及資源,進而對本集團的業務、財務狀況及前景造成負面影響。
如果集團未能保護集團的知識產權,集團的品牌和業務可能會受到影響。
本集團依賴專利、版權、商標及商業祕密法以及披露限制的組合,以保護本集團的知識產權。儘管本集團尋求就本集團的知識產權取得版權或專利保護(如適用),但本集團可能未能成功取得該等權利,或本集團取得的版權或專利未必足以保護本集團的所有知識產權。特別是,本集團在很大程度上依賴本集團內部開發的教育內容,包括課程大綱和大綱、測驗庫、教學筆記和學習成果樹,提供高質量的在線教育服務。儘管本集團努力保護專有教育內容及其他知識產權,但未經授權的人士可能會試圖複製或複製本集團的知識產權或以其他方式使用本集團的知識產權。監控未經授權使用本集團知識產權的情況既困難又昂貴,我們無法確定本集團已採取的措施是否能有效防止本集團知識產權被盜用。倘本集團未能成功保護本集團之知識產權,則本集團之業務及經營業績可能受到不利影響。
本集團的學生、員工和第三方供應商可能從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動或濫用本集團的平臺,從而可能損害本集團的品牌和聲譽。
本集團面臨學生、員工和供應商(包括某些第三方銷售和營銷機構)實施欺詐或其他不當行為的風險。例如,在某些情況下,學生和教職員工可能會在本集團的平臺上發佈文章或其他第三方內容,用於課堂討論。有關合理使用該等第三方資料的中國法律並不準確,並按個別情況作出裁決,這令本集團難以採納及實施有關該等做法的政策。因此,本集團可能因未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料而對第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使集團面臨代價高昂的訴訟,並對集團的財政資源和管理人員的注意力造成重大壓力,無論索賠是否合理。本集團可能被要求更改或停止使用該等材料,包括更改或刪除課程內容或更改本集團平臺的功能,或支付金錢損害賠償。學生、僱員或第三方的欺詐或其他不當行為也可能涉及對集團潛在學生進行未經授權的虛假陳述,以及在營銷活動期間挪用第三方知識產權和其他贖罪權,濫用敏感個人信息
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任何行為均可能導致客户投訴、監管及法律責任,並對本集團的品牌及聲譽造成嚴重損害。
該集團的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查。雖然本集團主動監控實況課程及其他內容和通訊,以確保本集團能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容,但由於本集團對本集團用户和員工的實時和線下行為的控制有限,只要任何不當行為與本集團的內容和服務有關,本集團保護其聲譽的能力可能會受到限制。如果本集團的任何用户和員工在通過本集團的服務發起接觸後遭受或聲稱受到傷害,本集團可能面臨民事訴訟或其他法律責任。為迴應有關非法或不適當活動的指控,中國政府當局可介入並要求本集團就違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律及法規負上法律責任,並對本集團施加行政處罰或其他制裁,例如要求本集團限制或停止本集團的內容或服務。因此,本集團的業務可能會受到影響,而本集團的聲譽、業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
本集團可能成為第三方(例如本集團的競爭對手)的有害行為的對象,包括向監管機構投訴和公開傳播對本集團業務的惡意評估,這可能對本集團的聲譽產生負面影響,導致本集團失去市場份額、學生和收入,並對美國存託憑證的價格產生不利影響。
本集團一直是,將來也可能成為包括本集團競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括就本集團的運營、會計、商業關係、商業前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外,任何人,無論是否與專家組有關,都可以匿名在網上發佈直接或間接針對專家組的指控。本集團可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查,並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為,且不能保證本集團能夠在一段合理的時間內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。由於公開傳播有關本集團業務的匿名指控或惡意聲明,本集團的聲譽也可能受到重大負面影響,進而可能導致本集團損失學生和收入,並對美國存託憑證的價格產生不利影響。
本集團的用户指標及其他估計在衡量本集團的經營表現時存在不準確之處,可能損害本集團的聲譽。
本集團不斷檢討學生人數、新生入學人數、每名新生入學總賬單及其他營運指標,以評估增長趨勢、衡量本集團的表現及作出策略性決策。該等指標乃使用內部數據計算,未經獨立第三方驗證,且未必能反映本集團未來的經營表現。雖然這些數字是基於我們認為適用計量期間的合理估計,但在計量集團網站和移動應用程序在龐大學生羣體中的使用方式方面存在固有挑戰。例如,本集團可能無法識別在本集團網站或移動應用程序上共享一個賬户的多名學生中擁有多個賬户的個別學生。此外,本集團收集學生評論以衡量學生滿意率及其他學生參與指標,但該等評論未必能代表本集團整體學生羣體。集團指標或數據的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,倘學生滿意度或市場推廣開支出現重大低估或誇大,本集團可能會動用資源實施不必要的業務措施或未能採取必要行動糾正不利趨勢。如果投資者認為本集團的經營指標不能準確反映本集團的經營業績,或本集團發現本集團的經營指標存在重大不準確之處,則本集團的聲譽可能會受到損害。
如果本集團未能對財務報告維持有效的內部控制,本集團可能無法準確及及時地報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐及投資者對本公司的信心,而美國存託憑證的市價可能會下跌。
作為一家上市公司,我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定集團財務報告內部控制的有效性,報告此類內部控制中的任何重大弱點,並提供財務報告內部控制的管理報告。
本集團管理層的結論是,本集團對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們不受我們註冊會計師事務所出具的認證報告的要求,因為我們是非加速申請者。本集團將努力維持有效的內部控制制度,但任何失敗都可能導致本集團管理層無法得出結論,認為本集團在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。在本集團的獨立註冊公眾
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若未來會計師事務所被要求對本集團財務報告內部控制的有效性進行認證和報告,則可能無法得出本集團在合理保證水平下對財務報告進行有效內部控制的結論。這可能導致投資者對本集團財務報表的可靠性失去信心,並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求,本集團已經產生並可能需要產生額外的成本和使用額外的管理和其他資源。
此外,亦不能保證吾等或吾等的核數師不會發現本集團的財務報告內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,並使本集團的財務報告內部控制在未來任何期間失效。如果本集團未能維持其財務報告內部控制的充分性,則由於該等準則不時被修訂、補充或修訂,本集團可能無法持續地斷定本集團根據第404條對財務報告實施有效的內部控制。一般而言,如果本集團未能達到及維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,未能履行我們的報告義務,從而可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,對財務報告的內部控制不力可能使本集團面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使本集團面臨從紐約證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
作為一家上市公司,我們的成本增加了,特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
我們是一家上市公司,預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。此外,本集團亦可能更難找到合資格的人士出任本公司董事會成員或執行董事。此外,由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力,以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們已經授予,並可能繼續授予股票激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2017年10月通過了股權激勵計劃,即2017年計劃,旨在向員工、高級管理人員、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵,以激勵他們的業績,促進集團業務的成功。
我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本,並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。根據2017計劃,我們被授權授予期權、限制性股票單位和2017計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2017年計劃,根據所有獎勵可發行的股票總數上限為829,349股。截至本年度報告日期,根據2017年度計劃,購買普通股的期權總額為31,550股。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
倘本集團未能按中國法規之規定向多項僱員福利計劃作出足夠供款,本集團可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,但不得超過本集團員工所在地當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如本集團未能為各項僱員福利計劃作出足夠供款,並未能遵守適用的中國勞工相關法律,本集團可能會被處以逾期繳款罰則,並可能被要求補繳該等計劃的供款,以及支付滯納金及罰款。如本集團因僱員福利不足而須繳交滯納金或罰款,本集團的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。此外,在本集團能夠對本集團未能向各項僱員福利計劃作出全數供款所產生的負債作出合理估計的範圍內,本集團將記錄一項相關或有負債。然而,專家組估計的數額可能不準確,在這種情況下
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若本集團因僱員福利不足而支付滯納金或罰款,本集團的財務狀況及現金流可能會受到不利影響。
中國勞動力成本的增加可能對本集團的業務和經營業績產生不利影響。
現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過,其後於2012年12月28日修訂。中國勞動合同法加強了對僱員的保障,僱員根據中國勞動合同法有權(其中包括)訂立書面勞動合同、在若干情況下訂立無固定期限的勞動合同、領取加班工資以及終止或更改勞動合同條款。此外,《中國勞動合同法》規定了額外限制,並增加了解僱員工所涉及的成本。在本集團需要大幅裁員的情況下,《中國勞動合同法》可能會對本集團以及時及具成本效益的方式裁員的能力造成不利影響,本集團的經營業績可能會受到不利影響。此外,對於僱傭合約包含不競爭條款的僱員,《中華人民共和國勞動合同法》規定本集團須於僱傭終止後每月支付補償金,這將增加本集團的經營開支。
此外,根據中國法律法規,本集團須向有關政府機關辦理社會保險登記及開立住房公積金賬户,並向指定政府機關支付各種法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險,以造福本集團僱員。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,而未能支付足夠的僱員福利的僱主可能會被處以遲付費、罰款和/或其他處罰。倘本集團未能作出足夠的社會保險及住房公積金供款,本集團可能會受到罰款及法律制裁,本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們預計本集團的勞動力成本(包括工資及僱員福利)將繼續增加。除非本集團能夠透過提高本集團產品及服務的價格,將該等增加的勞工成本轉嫁予本集團客户,否則本集團的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
本集團面臨若干與本集團租賃之不動產有關之風險。
本集團向第三方租賃房地產,主要用作本集團於中國之辦公室用途,而大部分該等租賃物業之租賃協議並未按中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能遵守上述規定本身並不導致租賃失效,惟中國政府機關可能會命令本集團糾正該等不遵守規定,倘該等不遵守規定於特定時間內未能糾正,本集團可能會被中國政府機關處以人民幣1,000元至人民幣10元不等的罰款,就本集團尚未向有關中國政府機關登記之租賃協議而言,該等租賃協議之金額為000。
截至本年報日期,本集團並不知悉任何監管或政府行動、索償或調查,或任何第三方就本集團使用本集團租賃物業(其租賃協議尚未向政府機關登記)提出質疑。然而,吾等無法向閣下保證,政府機關不會因貴集團未能登記貴集團的任何租賃協議而對貴集團施加罰款,這可能會對貴集團的財務狀況造成負面影響。
本集團向中國第三方租賃房地產,以作市場推廣及提供與本集團為潛在學生或現有學生提供線上服務有關的線下諮詢。有關出租人並無向本集團提供若干租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此,吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予吾等。倘出租人無權向本集團出租該等不動產,而該等不動產之擁有人拒絕批准本集團與各出租人訂立之租賃協議,則本集團可能無法強制執行本集團根據各租賃協議租賃該等物業之權利。截至本年報日期,本集團並不知悉任何第三方在未取得適當所有權證明的情況下就使用本集團租賃物業提出任何申索或質疑。倘本集團之租賃協議被作為該等租賃房地產之真正擁有人之第三方聲稱無效,則本集團可能須搬出該等物業,倘本集團僅可根據相關租賃協議向出租人提出申索,就彼等違反相關租賃協議之彌償。我們無法向您保證,我們隨時可以按商業上合理的條款或根本沒有合適的替代地點,如果集團無法及時搬遷集團的業務,集團的業務可能會中斷。
本集團的營運取決於中國互聯網基礎設施及電信網絡的表現。
本集團業務的成功運作有賴於中國的互聯網基礎設施及電訊網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外,
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本集團已與若干省級電訊服務供應商的多間附屬公司訂立合約,並依賴這些附屬公司透過本地電訊線路向本集團提供數據通訊能力。在中國的互聯網基礎設施或電訊服務供應商提供的電訊網絡出現中斷、故障或其他問題時,本集團可使用的替代網絡或服務有限。該集團的平臺定期為大量用户和廣告商提供服務。隨着本集團業務的擴大,本集團可能需要升級本集團的技術和基礎設施,以跟上本集團平臺日益增長的流量。然而,本集團對電訊服務供應商所提供服務的成本並無控制權。若本集團支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升,本集團的經營業績可能會受到重大不利影響。如果互聯網接入費用或向互聯網用户收取的其他費用增加,本集團的用户流量可能會下降,本集團的業務可能會受到損害。
本集團可能不時因業務營運而受到訴訟、指控、投訴及調查。我們及我們的若干董事及高級職員在股東集體訴訟中被列為被告,該訴訟可能對貴集團的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及聲譽造成重大不利影響。
在正常業務運作過程中,本集團一直並可能繼續捲入法律及其他糾紛。例如,我們和我們的某些董事和高級管理人員在一起集體訴訟中被列為被告。詳情見“項目8.財務資料--8.A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們不能保證本集團未來不會成為訴訟的目標,包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證本集團能夠在抗辯中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決,本集團可能決定以不利的條件解決訴訟。該等案件的任何不利結果,包括任何原告對該等案件的判決提出上訴,可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或改變本集團的業務手法,從而對本集團的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。此外,不能保證本集團的保險公司將承擔全部或部分辯護費用,或因這些事項可能產生的任何責任。訴訟程序可能會使用本集團的大部分現金資源,並分散管理層對本公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害本集團的業務。本集團亦可能受到與該等事宜有關的賠償要求,而本集團無法預測賠償要求可能對本集團的業務或財務業績造成的影響。
本集團現時並無任何商業保險。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前,本集團並無任何業務責任或中斷保險以保障本集團的業務。本集團已確定,該等風險的投保成本及按商業合理條款購買該等保險的相關困難,使本集團購買該等保險並不切實際。任何未投保業務中斷均可能導致本集團產生重大成本及資源轉移,對本集團的經營業績及財務狀況造成不利影響。
專家組面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險,這些風險可能嚴重擾亂專家組的業務。
中國過去曾經歷重大自然災害,包括地震、極端天氣狀況以及與流行病有關的健康恐慌,任何類似事件均可能對本集團未來的業務造成重大影響。倘未來發生影響本集團經營業務所在地區的災難或其他幹擾,則本集團的營運可能因人員損失及財產損失而受到重大不利影響。即使本集團沒有受到直接影響,此類災難或中斷也可能影響本集團生態系統參與者的運營或財務狀況,從而損害本集團的經營業績。
此外,中國及全球的意外、災難及公共衞生挑戰可能會影響本集團的業務及經營業績。這些類型的事件可能對受影響地區的用户活動和本集團的本地運營(如有)產生負面影響,或根據嚴重程度在中國或全球範圍內,從而可能對本集團的業務和經營業績造成不利影響。
2020年1月,新型冠狀病毒--俗稱“新冠肺炎”--的爆發,首先在內地發現中國,然後在亞洲,最終在全世界範圍內爆發,對中國內部的商業和其他活動造成了重大影響。2022年上半年,新冠肺炎冠狀病毒因奧密克戎變異在中國死灰復燃。新冠肺炎的爆發導致學生的學習活動和本集團業務夥伴的運營暫時中斷,並對本集團2022年的某些業務運營產生了負面影響。例如,由於新冠肺炎疫情的再次爆發,中國教育部於2022年4月和2022年10月在一些城市推遲了高等教育自學考試,導致集團的招生推遲。STE是中國為攻讀副文憑或學士學位的國家管理的考試
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STE課程歷來佔本集團淨收入、總賬單及本集團在線課程招生人數的重要部分。本集團已採取預防措施,旨在將新冠肺炎對學生、員工、教師、導師及商業夥伴的風險降至最低,包括暫時要求本集團員工遠程工作或取消或推遲受贊助的線下活動及活動,這可能會影響本集團在該等期間的效率及生產力,令本集團產生額外成本,減慢本集團的品牌推廣及市場推廣工作,並導致本集團經營業績出現波動。隨着中國於2022年底開始退出零COVID政策,大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。如果像新冠肺炎這樣的全球健康危機再次發生,可能會損害全球經濟和金融市場,減少對我們服務的需求,進而可能對本集團的業務、財務健康和運營業績產生重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
與為本集團在中國的業務確立VIE結構的協議有關的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性,從而對本集團的財務狀況及經營業績產生重大影響。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。
中國增值電信服務行業的外商投資受到廣泛監管,並受到眾多限制。根據國家發展和改革委員會、商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起生效的外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單,外國投資者持有增值電信服務提供商的股權不得超過50%。
我們是開曼羣島的豁免公司,我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此,我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律及法規,該等業務活動透過VIE及其各自的附屬公司進行。吾等於中國的全資附屬公司已與VIE、彼等各自的股東及其各自的附屬公司訂立一系列合約安排,使吾等可(I)指導對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動,(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於該等合約安排,就會計目的而言,我們被視為VIE的主要受益人,並可根據美國公認會計原則在本集團的財務報表中綜合其經營業績。詳情見“項目4.公司信息--4.c.組織結構”。
由於法律及法規仍在發展中,而可能引入新的中國法律、法規、規則及釋義以施加額外要求,對我們的公司架構及合約安排構成額外的挑戰,因此本集團能否及時或完全遵守新的法律、法規、規則及釋義存在不確定性。任何未能遵守該等監管規定的行為,可能會對本集團合約安排的有效性及可執行性構成挑戰。
倘中國政府發現本集團的合約安排不符合其對外商投資增值電信服務的限制,或倘中國政府以其他方式發現本集團、VIE或其任何附屬公司違反中國法律或法規,或缺乏經營本集團業務所需的許可證或牌照,包括工業和信息技術部和國家税務總局在內,在處理此類違規行為或不履行義務時,將擁有廣泛的酌處權,包括但不限於:
任何此等行動均可能對本集團的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害本集團的聲譽,進而對本集團的業務、財務狀況及
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手術的結果。此外,可能會引入新的中國法律、法規和規則以施加額外要求,從而對本集團的公司結構和合同安排構成額外挑戰。倘若上述任何情況導致吾等無法指導VIE的活動或未能從VIE收取經濟利益及/或吾等無法主張吾等對在中國進行本集團業務的VIE資產的合約權利,吾等可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併該實體,從而可能對本集團的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
2023年2月17日,證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。在當天舉行的境外上市試行辦法新聞發佈會上,證監會官員明確表示,對於合同安排境外上市的公司,證監會將徵求有關監管部門的意見,如果符合合規要求,將完成境外上市備案,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。若本集團未能及時或根本未能完成向中國證監會提交的備案文件,而未來的任何發行、上市或任何其他融資活動須根據海外上市試行辦法進行備案,則由於本集團的合約安排,吾等籌集或運用資金的能力可能會受到重大不利影響,本集團甚至可能需要解除本集團的合約安排或重組本集團的業務運作,以糾正未能完成備案的情況。然而,鑑於海外上市試行辦法於最近頒佈,有關該等試行辦法的詮釋、適用及執行,以及該等辦法將如何影響本集團的營運及未來融資,仍存在重大不確定性。
我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來經營本集團的大部分業務,這些業務可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE、其各自的股東及其各自的附屬公司的合同安排,以經營本集團在中國的在線教育服務業務。這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。於2021年、2022年及2023年,VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔集團淨收入總額的21.4%、46.3%及63.4%。
如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE的董事會進行改革,反過來,在任何適用的受託責任的約束下,VIE可以在管理層和運營層面實施改革。不過,在現行的合約安排下,我們有賴VIE及其股東履行合約所訂下的責任。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。該等風險存在於本集團擬透過與VIE訂立的合約安排經營本集團若干部分業務的整個期間。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此,我們與VIE的合約安排可能不如直接擁有者有效。
VIE或其各自股東如未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任,將對本集團的業務造成重大不利影響。
如果任何一家VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致鉅額費用和額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE的股權權益,我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。倘若VIE股東與第三方之間的此等或其他糾紛損害使吾等成為VIE主要受益人的合約安排,吾等綜合VIE財務業績的能力將會受到影響,進而對本集團的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。
我們的合約安排受中國法律管轄。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。
中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,很少有先例,也很少有正式的指導意見,説明在虛擬企業的背景下合同安排應該是怎樣的
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根據中國法律解釋或執行的。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,吾等可能不會被視為VIE的主要受益人,而本集團的經營業務能力可能會受到負面影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突,這可能對本集團的業務及財務狀況造成重大不利影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。該等股東可能拒絕簽署或違反,或導致VIE違反或拒絕續訂我們與彼等及VIE訂立的現有合約安排,這將對我們在會計上被視為VIE的主要受益人及從VIE獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如,股東可能會因(其中包括)未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們,致使我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。目前,我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突。倘吾等無法解決吾等與該等股東之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能會導致本集團業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
與VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,税務機關可能會確定本集團欠下額外税項,這可能會對本集團的財務狀況及閣下的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如中國税務機關認定VIE合約安排並非在獨立基礎上訂立,以致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則本集團可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加税務負擔。此外,中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。若VIE的税務責任增加或須支付滯納金及其他罰款,本集團的財務狀況可能會受到重大不利影響。
吾等可能失去使用或以其他方式受惠於VIE持有的許可證、批准書及資產的能力,這可能嚴重擾亂本集團的業務,令本集團無法進行部分或全部業務運作,並限制本集團的增長。
作為我們與VIE的合約安排的一部分,VIE持有若干對其業務營運至關重要的資產、牌照及許可證,例如ICP許可證及廣播電視節目製作經營許可證。合約安排載有明確規定VIE股東有責任確保VIE有效存在及限制出售VIE重大資產的條款。然而,倘VIE的股東違反該等合約安排的條款並自願清盤VIE,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,或未經吾等同意而以其他方式出售,吾等可能無法進行集團的部分或全部業務營運或以其他方式從VIE持有的資產中獲益,可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,倘VIE進行自願或非自願清盤程序,其股東或不相關第三方債權人可能會對VIE的部分或全部資產主張權利,從而阻礙本集團的業務營運能力及限制本集團的增長。
我們的某些現有股東對我們公司有重大影響力,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至本年度報告日期,我們的創始人兼董事會主席歐鵬先生擁有我們約65.4%的投票權,而我們的董事兼首席執行官劉同波先生擁有我們約11.6%的投票權。此外,歐鵬先生、劉同波先生及若干高級管理人員及僱員合共實益擁有本公司約7.7%的已發行及已發行A類普通股及96.2%的已發行及已發行C類普通股,佔截至本年報日期本公司全部已發行及已發行股本的總投票權約77.2%。見“-與美國存託憑證相關的風險-我們擁有不同投票權的三級股票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股持有者進行的任何控制權變更交易
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而美國存託憑證可能會認為是有益的。因此,歐鵬先生、劉同波先生及若干高級管理層及僱員對本集團的業務有重大影響,包括有關合並、合併、清盤及出售本集團全部或幾乎全部資產的決定、董事選舉及其他重大企業行動。這種所有權集中還可能產生阻礙、推遲或防止未來控制權變更的效果,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。
在中國做生意的相關風險
根據中國法律,吾等在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求,如有要求,吾等無法預測本集團能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體,以該離岸特別目的載體的股票作為支付手段,以尋求在海外證券交易所上市的方式收購中國境內公司或資產,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。若根據併購規則須獲中國證監會批准,本集團能否獲得批准並不確定,而本集團未來在海外發行證券如未能獲得或延遲獲得中國證監會批准,本集團將受到中國證監會及其他中國監管機構施加的制裁。
此外,《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調,要加強對“非法證券活動”的管理和對中國境外上市公司的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,但該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見進一步規定,修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定,明確國內行業主管部門和監管機構的職責。
2023年2月17日,中國證監會發布了境外上市試行辦法和五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求以直接或間接方式在境外發行或上市證券,必須向中國證監會報告並提交所需文件。此外,境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的境內公司,應在同一境外資本市場完成募集活動後三個工作日內向中國證監會備案,並在提交境外其他資本市場上市或發行證券申請後立即進行備案。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-併購法規和海外上市”。但自《境外上市試行辦法》新頒佈以來,境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。我們不能向您保證,我們可以根據需要及時完成與任何進一步融資活動有關的備案程序,或者根本不能。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取進一步行動,要求本集團或使本集團適宜不繼續進行該等發售或維持美國存託憑證的上市地位。倘吾等進行任何該等發售或維持美國存託憑證的上市地位而未取得中國證監會所需的批准,或本集團未能遵守本集團於海外上市試行措施生效日期前已完成的發售可能採用的任何新批准或備案規定,本集團可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。該等監管機構可對本集團於中國的業務施加罰款及懲罰、限制本集團於中國以外派發股息的能力、限制本集團於中國的經營特權、延遲或限制將海外發行證券所得款項匯回中國或採取可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
此外,如本公司未來擬於海外發售證券或美國存託憑證上市有任何新法律及法規規定須向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成的任何其他批准、備案及/或其他行政程序,吾等不能向閣下保證本集團可及時或完全獲得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得有關批准或完成備案及其他相關監管程序,本集團可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁,從而可能對本集團的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對本集團的業務及經營產生重大不利影響。
本集團幾乎所有資產及業務均位於中國。因此,本集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。與此同時,中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。人們一直擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國與中國之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。該等發展可能對本集團的業務及經營業績造成不利影響,導致對本集團服務的需求減少,並對本集團的競爭地位造成不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,本集團的財務狀況和經營業績可能受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對本集團的業務和經營業績產生不利影響。
與中國法律制度有關的不明朗因素,包括法律執行方面的不明朗因素,以及中國的政策、法律及法規的變化,可能對本集團造成不利影響。中國的法律及規章制度的執行可能會在事先通知不多的情況下迅速改變,從而可能導致本集團的業務及美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國的法律體系繼續快速發展,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,該等法律及法規的詮釋及執行涉及不確定因素,並可能在沒有預先通知的情況下迅速改變,從而可能導致本集團的業務及美國存託憑證的價值出現重大不利變化。由於中國行政及法院當局在詮釋及執行法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權,因此可能難以評估行政及法院訴訟的結果及本集團享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響本集團對法律要求的相關性以及本集團執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外,監管方面的不明朗因素可能會被不當或輕率的法律行動或威脅所利用,企圖向本集團勒索款項或利益。
然而,由於在這方面仍存在監管不確定性,吾等無法向閣下保證貴集團將能夠在各方面及時遵守新的法律法規,且貴集團可能會被責令改正、暫停或終止任何被監管機構視為違法並受到重大處罰的行動或服務,這可能對貴集團的業務造成重大損害,財務狀況、經營業績及前景。
此外,中國法律制度部分以政府政策及內部規則為依據,部分政策及內部規則並未及時公佈或根本未公佈,且可能具追溯效力。因此,我們可能在違反事件發生後的某個時候才意識到集團違反了任何這些政策和規則。此外,在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久,導致大量費用,並轉移資源和管理層的注意力。
中國政府對本集團於中國的業務運作的重大監管,可能導致本集團於中國的業務及美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響集團在中國的運營,或可能對發行施加更多控制
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對以中國為基地的發行人進行海外和/或外國投資。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
中國政府對本集團業務的經營擁有重大的監督權及酌情權,並可在政府認為適當的情況下幹預或影響本集團的經營,以達到進一步的監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對教育行業,特別是與K-12學生相關的教育服務產生不利影響的新政策,我們不排除未來將進一步發佈有關教育行業的法規或政策,進一步對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,中國政府最近還表示,有意對我們這樣的中國發行人在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。詳情見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-與中國法律制度有關的不明朗因素,包括有關法律執行的不明朗因素,以及中國的政策、法律及法規的變化,可能對本集團造成不利影響。中國的法律和規章制度的執行可能會在事先通知很少的情況下迅速發生變化,這可能會導致本集團的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降,或在極端情況下變得一文不值。
閣下可能會在根據外國法律向本集團或本集團管理層提出訴訟時遇到困難,或在中國(包括香港)根據外國法律向本集團或本集團管理層提起訴訟。
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,目前本集團的大部分業務業務均透過我們在中國註冊成立的附屬公司以及我們的中國附屬公司與VIE之間的合約安排在中國進行。本集團幾乎所有資產均位於中國。此外,我們的所有董事和高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,大多數是中國公民,而我們的兩名董事是香港居民。本集團在香港並無任何重大業務或資產。本公司股東可能難以向本集團或中國內部人士(包括香港)送達法律程序文件。此外,中國和香港都沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國或香港,承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決,可能是困難或不可能的。
吾等可能依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而該等中國內地(包括香港)附屬公司向吾等付款的能力受到任何限制,均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國和香港子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。若業務中的現金位於中國(包括香港)或中國(包括香港)實體,則由於中國政府幹預或施加限制及限制,將現金從中國實體轉移至中國境外使用,該等資金可能無法用於中國或香港以外的營運或其他用途。我們的子公司只能從其按照適用的會計準則和法規確定的留存收益中向其股東支付股息,並最終向尚德機構支付股息。在中國註冊的實體(包括香港)支付股息是有限制的,這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們的證券持有人進行分配方面的限制。例如,我們的中國子公司和VIE必須向某些法定儲備基金撥款或向某些酌情基金撥款,除非公司發生有償付能力的清算,否則這些資金不能作為現金股息分配。
我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們的中國附屬公司、VIE及其各自附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們的中國附屬公司向其各自股東派發股息或其他付款的能力的任何限制,可能會對我們發展、進行對本集團的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為本集團的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定,銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時,應以真實交易本金為依據,審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們的中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能會對我們發展、作出對本集團業務有利的投資或收購、派發股息或以其他方式為本集團業務提供資金及進行業務的能力造成重大不利限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
有關通過本集團進行此類現金轉移的適用法規和規則的詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息—對外匯的限制,以及在實體之間、跨國界和向美國投資者轉移現金的能力。-政府對貨幣兑換的控制可能會限制集團有效利用集團淨收入的能力,並影響您的投資價值。
本集團控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權使用者可能未能履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,均使用簽署實體的印章或印章,或經其指定的法定代表人簽署,並向中國相關工商部門登記和備案。
為確保使用本集團印章,本集團已就使用該等印章制定內部控制程序及規則。在任何情況下,如擬使用印章及印章,負責人員將透過本集團辦公室自動化系統提交申請,並由授權僱員根據本集團內部監控程序及規則核實及批准申請。此外,為維護本集團印章的實物安全,本集團一般將印章存放於僅授權僱員可接觸的安全地點。雖然本集團監察該等獲授權僱員,但有關程序未必足以防止所有濫用或疏忽事件。本集團僱員有可能濫用其權力的風險,例如訂立未經本集團批准的合約或尋求取得本集團其中一間附屬公司或VIE的控制權。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用本集團的印章或其他控制性無形資產,本集團的正常業務營運可能受到幹擾。本集團可能需要採取企業或法律行動,這可能需要大量時間和資源來解決和轉移管理層對本集團業務的關注。
匯率波動可能對本集團的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元后,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。自2010年6月以來,人民幣兑美元開始緩慢升值,但美元兑人民幣也曾出現過升值。2015年8月11日,中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底,人民幣對美元貶值了約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久,人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。
本集團的所有收入及幾乎所有成本均以人民幣計價。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大重估均可能對本集團換算成美元時以人民幣報告的經營業績及財務狀況,以及以美元計算的美國存託憑證價值及應付股息產生重大不利影響。在某種程度上,我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元的數量產生負面影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制本集團有效利用本集團淨收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。本集團幾乎所有收入均以人民幣計價。在本集團目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。若外匯管制制度妨礙本集團取得足夠外幣以滿足本集團的外幣需求,本公司可能無法向股東(包括美國存託憑證持有人)支付外幣股息。
若干中國法規可能會令本集團更難透過收購尋求增長。
除其他事項外,2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求,如果觸發了2008年國務院發佈並於2024年修訂的《經營者集中預先通知門檻規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,必須事先通知商務部。此外,全國人民代表大會常務委員會於2008年頒佈並於2022年6月修訂的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須由有關政府部門批准才能完成。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》,旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況,並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。此外,2011年9月生效的中國國家安全審查規則規定,外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司,必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。2021年1月起施行的國家發展改革委、商務部發布的《外商投資安全審查辦法》進一步要求,政府有關部門應當按照《外商投資影響或可能影響國家安全管理辦法》的規定進行安全審查。本集團可能尋求與本集團業務及營運相輔相成的潛在策略性收購。遵守該等規例的規定以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的審批程序,包括取得商務部的批准或批准,可能會延遲或抑制本集團完成該等交易的能力,從而影響本集團擴大業務或維持本集團市場份額的能力。
有關中國居民成立境外特殊目的公司的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力,或可能對本集團造成不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》,該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函,在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民,須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外,任何是SPV的直接或間接股東的中國居民都是必需的
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更新其在外匯局當地分支機構關於該SPV的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記,該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。外匯局第十三號通知進一步規定,取消對來華外商直接投資和對外直接投資的年檢。有關單位或個人應視情況向外滙局登記其來華外商直接投資和對外直接投資利益的數據和信息。
吾等已要求吾等知悉受國家外匯管理局規定之股東,按照國家外匯管理局第37號通告之要求,向當地外匯管理局分行或合資格銀行進行所有必要之登記、備案及修訂。然而,我們無法向您保證,所有這些個人都可以繼續及時或根本地進行所需的註冊、備案或更新。吾等無法保證吾等現時或將來將繼續獲告知所有於吾等公司持有直接或間接權益之中國居民的身份。該等人士如未能或不能遵守外匯管理局規定,本集團可能面臨罰款或法律制裁,例如限制跨境投資活動或限制中國附屬公司向本公司分派股息或從本公司獲取外匯貸款的能力,或阻止本公司分派股息或支付股息。因此,本集團的業務營運及我們向閣下作出分派的能力可能會受到重大不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,本集團的外匯活動可能需要更嚴格的審批程序,例如股息匯款和外幣借款,這可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對本集團的業務和前景產生不利影響。
如未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記規定的規定,中國計劃參與者或本集團可能被處以罰款及其他法律或行政處分。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於吾等為海外上市公司,故吾等及吾等之行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權,將受本規例所規限。如果未能完成安全登記,他們可能會被罰款和法律制裁,他們行使股票期權或將出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-4.B.業務概述-規章制度-外匯管理規定-股票激勵計劃管理辦法”。
若就中國企業所得税而言,吾等被歸類為中國居民企業,則該等分類可能會對本集團及其非中國股東及美國存托股份持有人造成不利的税務後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知,為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,但不適用於中國控制的離岸企業
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無論是個人還是外國人,通知中提出的標準可能反映出國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”案文的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,本公司並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。就企業所得税而言,倘中國税務機關確定本公司為中國居民企業,則本公司將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。此外,我們須就支付予非居民企業股東(包括美國存託證券持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納中國税項,倘該等收入被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業,則向我們的非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税(就股息而言,我們可能會在來源地預扣)。該等税率可能會因適用税務協定而降低,惟倘本公司被視為中國居民企業,則本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益尚不明朗。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,簡稱《國家税務總局公告7》。税務總局第7號公報將其税務管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而轉讓應税資產的交易。此外,沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。國家税務總局第7號公報還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出質疑。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的,屬於間接轉讓,作為轉讓方或受讓方的非居民企業,或直接擁有應税資產的中國實體,可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,倘海外控股公司缺乏合理的商業目的,併為減少、避税或遞延中國税項而成立,中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此,該間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓人未扣繳税款,轉讓人未繳納税款,轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。
我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易(例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資)的申報及其他影響的不確定性。根據SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37,如果我們公司是此類交易的轉讓人,我們公司可能需要履行備案義務或徵税,如果我們公司是此類交易的受讓人,我們公司可能需要繳納預扣税義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37,或要求我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函,或確定我們公司不應根據這些通函納税,這可能對集團的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
新頒佈的《外商投資法》的詮釋及實施及其可能如何影響本集團的業務、財務狀況及經營業績方面存在不明確之處。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《獨資經營企業法》。
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外商投資企業法及其實施細則和配套法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。已頒佈的《外商投資法》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時,並未觸及“實際控制”的相關概念和監管制度,因此,根據《外商投資法》,這一監管主題仍然不明確。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了《外商投資法》的某些原則。但由於外商投資法和外商投資法實施細則較新,其解釋和實施仍存在不確定性。例如,外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,例如解除本集團現有合同安排和/或出售本集團的相關業務,本集團可能面臨不確定因素,即本集團能否及時或根本不能完成該等行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰,可能會對本集團目前的公司架構、財務狀況及業務運作造成重大不利影響。
PCAOB此前無法檢查我們的審計師對集團財務報表所做的審計工作。過去這種不能進行檢查的做法,剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB直到2022年才能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師歷來沒有受到PCAOB的檢查。然而,2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部簽署了關於對中國註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明,這標誌着PCAOB朝着允許PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查,總部設在內地和香港的中國,並相應地騰出了之前的2021年認定。這標誌着中國當局首次根據薩班斯-奧克斯利法案的要求,允許中國當局進行符合美國標準的全面檢查和調查。
由於過去缺乏對中國審計委員會的檢查,審計委員會無法全面評估我國獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序,這使得與接受審計委員會檢查的中國以外的審計師相比,評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。如果未來缺乏對中國的審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會將無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序,從而剝奪我們和投資者享受此類審計和審計委員會檢查的好處,這可能導致投資者對我們的審計程序和集團財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB連續兩年無法對中國的審計師進行全面檢查或調查,該等美國存託憑證將被摘牌,並將根據《控股外國公司問責法》或HFCAA禁止該等美國存託憑證和股票在美國交易。
作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分,特別是中國的法律,《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會應禁止我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月29日,《加速持有外國公司問責法》成為法律,將美國存託憑證從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間從連續三年縮短至連續兩年。我們不能確定我們是否能夠將美國存託憑證在美國以外的交易所上市,或者我們股票的市場是否會在美國境外發展起來。美國存託憑證的退市或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修正案包括要求披露信息,包括審計師姓名和地點、政府實體擁有的發行人股份百分比、政府實體是否在
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對核數師適用的外國司法管轄權對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名,以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,根據該報告,我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年3月,美國證券交易委員會發布了首份“根據《中國證券業協會》確定的發行人最終名單”,表明如果這些公司連續兩年在該名單上,它們現在將正式受到退市條款的約束。2022年5月26日,在以Form 20-F格式提交截至2021年12月31日的財政年度報告後不久,我們被最終列入名單。
2022年12月15日,PCAOB認定能夠完全進入2022年對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並撤銷了先前的相反決定。因此,除非PCAOB做出新的決定,否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查是不確定的,取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。如果中國當局阻撓或未能在未來便利PCAOB進入,PCAOB可能會考慮需要發佈新的裁決,我們將面臨根據HFCAA禁止我們的證券交易的風險。
HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的審計師不能及時接受檢查,我們可能會被從紐約證券交易所摘牌,美國存託憑證也將不被允許在美國進行交易。退市會大大削弱閣下在有意出售或購買美國存託憑證時出售或購買該等美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險及不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,退市將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資金的能力,或根本不影響,這將對本集團的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。
對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對本集團的業務和聲譽產生不利影響,並使本集團對我們網站上展示的信息承擔責任。
中國政府已採納有關互聯網接入及在互聯網上發佈新聞及其他信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供者和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類經審查的信息負責。如果本集團的網站被發現違反任何該等要求,本集團可能會受到相關當局的處罰,本集團的運營或聲譽可能受到不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,2020年3月生效的《中國證券法》第177條,即第177條,禁止(I)外國證券監管機構在未經中國證券監督管理機構批准的情況下,在中國境內從事任何檢查活動,以及(Ii)任何人向外國當事人提供與資本市場活動有關的任何文件或材料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外,《境外上市試行辦法》還規定,境內公司或個人按照境外證券監管機構調查取證的要求提供相關文件和資料的,應當徵得中國證監會和有關主管部門的同意。但自《境外上市試行辦法》新頒佈以來,境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。若本集團在提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的資料時,須徵得中國證監會及有關主管部門的同意,則本集團能否及時或完全取得該等同意並不確定。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
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與ADSS相關的風險
如果美國存託憑證的市場價格在較長一段時間內跌破1.00美元,或在任何時候跌至0.16美元,美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市。
根據紐約證券交易所規則802.01C,如果合併磁帶上報告的證券的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元,一家公司將被視為低於合規標準。一旦收到通知,該公司必須在收到通知後的適用治療期內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日,公司的收盤價至少為1.00美元,並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內,公司的平均收盤價至少為1.00美元,則公司可以在治療期內的任何時間重新獲得合規。如果在治療期結束時,未能達到治療期最後一個交易日的1.00美元收盤價和截至治療期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價1.00美元,紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。此外,據我們瞭解,紐交所的政策是,如果證券市場價格跌至0.16美元或以下,紐交所將立即暫停交易,並開始退市程序。我們收到紐約證券交易所2021年7月23日的一封信,通知我們,由於美國存託憑證的平均收盤價連續30個交易日低於1.00美元,美國存託憑證的股價低於合規標準。為了迴應紐約證券交易所的信,我們將代表我們A類普通股的美國存託憑證的比例從每25個美國存託憑證代表一股A類普通股改為每兩個美國存託憑證代表一股A類普通股,自2021年8月31日起生效。然而,我們不能向您保證,美國存託憑證在未來將繼續遵守紐約證券交易所的上市規則。如果美國存託憑證從紐約證券交易所退市,美國存託憑證的流動資金和投資價值將受到重大不利影響。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
過去,上市公司的股東往往在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。倘我們捲入集體訴訟,可能會分散管理層的大量注意力及其他資源,使本集團的業務及營運轉移,並要求本集團承擔大量開支以進行訴訟辯護,這可能會損害本集團的經營業績。任何該等集體訴訟,無論是否成功,均可能損害本集團的聲譽,並限制本集團日後籌集資金的能力。此外,倘成功向我們提出申索,我們可能須支付重大損害賠償金,這可能會對貴集團的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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如果證券或行業分析師不發表有關本集團業務的研究或報告,或如果他們對美國存託證券的建議作出不利改變,美國存託證券的市價和交易量可能會下降。
美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發表的有關本集團業務的研究或報告的影響。倘一名或多名負責本集團業務的分析師下調美國存託證券的評級,美國存託證券的市價可能會下跌。倘一名或多名該等分析師不再報道本集團或未能定期刊發有關本集團的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,進而導致美國存託證券的市價或交易量下跌。
出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。
在公開市場出售大量美國存託證券,或認為可能發生該等出售,可能會對美國存託證券的市價造成不利影響,並可能嚴重損害我們日後透過股本發行籌集資金的能力。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對美國存託證券的市價產生何種影響(如有)。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上:對財務報告缺乏有效的內部控制,導致財務和會計違規行為和錯誤;公司治理政策不健全或缺乏遵守,以及在許多情況下,指控欺詐。因此,這些公司中的許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,在此期間,它們還面臨着股東訴訟和/或SEC或其他美國當局的執法行動。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展集團的業務。即使該等指控最終被證明毫無根據,對本集團的指控可能嚴重影響本集團的業務運作,而對美國存託憑證的任何投資亦可能大幅減少,甚至變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,為集團業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律,獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下均不得支付股息,前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息,未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將視乎本公司未來的經營業績及現金流量、本公司的資本需求及盈餘、本集團從附屬公司收取的分派金額(如有)、本集團的財務狀況、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素而定。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。股東提起訴訟的權利
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根據開曼羣島法律,針對我們董事的訴訟、少數股東的訴訟以及董事對本集團的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記冊以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司成員登記冊的副本。開曼羣島公司註冊處處長鬚提供本公司現任董事(及(如適用)本公司現任候補董事)名單,供任何人士在繳付費用後查閲。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的絕大部分資產位於美國境外。本集團目前的絕大部分業務均在中國進行。此外,我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。
美國存託證券持有人的投票權受存款協議的條款限制,您可能無法行使您的權利,以指導美國存託證券相關的A類普通股投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定,透過向受託管理人發出投票指示,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存託協議,您只能通過向存託機構發出投票指示來投票,託管機構是您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有人。在收到您的投票指示後,託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而該等股東名冊的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決,保管人將通知閣下即將進行的表決,並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導底層的A類
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由您的美國存託憑證代表的普通股是有投票權的,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能沒有法律救濟。
我們擁有不同投票權的三級股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。
吾等已採納三級股份架構,使吾等之普通股由A類普通股、B類普通股及C類普通股組成。對於需要股東表決的事項,每股A類普通股有一票,每股B類普通股有七票,每股C類普通股有十票。每股B類普通股或C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股或C類普通股,B類普通股不可轉換為C類普通股,C類普通股不可轉換為B類普通股。
本公司創始人兼董事會主席歐鵬先生、本公司首席執行官兼董事首席執行官劉同波先生,以及本公司現任和前任高級管理人員和員工共同實益擁有本公司所有已發行和已發行的C類普通股。截至本年度報告日期,這些C類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的48.6%,佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的79.7%。光伏冥王星有限公司是由Primavera Capital Fund全資擁有及控制的實體,實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股,約佔本公司已發行及已發行股本總額的12.1%,以及截至本年度報告日期,佔已發行及已發行股本總額的13.8%投票權。
由於這種三重股權結構及股權集中,歐鵬先生、劉同波先生及若干高級管理人員及僱員將對本集團的業務產生重大影響,包括有關合並、合併、清盤及出售本公司全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉及其他重大企業行動。他們可能會採取不符合本集團或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們的三級投票結構可能會令代表我們A類普通股的美國存託證券不符合納入若干股票市場指數的資格,從而對美國存託證券的交易價格及流動性造成不利影響。
我們無法預測我們擁有不同投票權的三重股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此,我們的三級投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外,多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構,而我們的三重股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論,在這種情況下,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。在緊急情況下,以及在週末和公共節假日,託管人可以結賬。保管人可以拒絕交付、轉讓或登記。
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美國存託證券的轉讓一般在本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時,或在本公司或存託人認為因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何規定或任何其他原因而宜的任何時候進行。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外,我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績,並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛,也不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用與紐約證券交易所企業管治上市準則有重大差異的若干母國慣例。這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的要少。
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司,我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們一直遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求:(I)擁有多數獨立董事;(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東可能會獲得比紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。
我們無法保證我們在任何納税年度都不會成為被動外國投資公司,或PFIC,這可能會對美國ADS或我們普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,一家非美國公司在下列任何課税年度是美國聯邦所得税公司:(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成,或(Ii)其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言,現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括基於美國存託憑證價格的商譽,我們不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而,就PFIC規則而言,尚不完全清楚我們全資擁有的中國子公司、我們的合併關聯實體與我們合併關聯實體的股東之間的合同安排將如何處理。由於合同安排的處理並不完全清楚,因為我們持有大量現金,而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分參考美國存託憑證或普通股的市場價格來確定,這可能是不穩定的),因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC,那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見“附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。
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項目4.關於公司的信息
4.公司的歷史和發展
本集團於二零零三年八月開始教育服務業務。本集團一直是以課堂為基礎的線下教育服務供應商,直至本集團於二零一四年過渡至純線上教育模式。
於二零一五年九月,我們目前的最終控股公司Sunlands Technology Group(前稱“Studyvip Online Education International Limited”及“Sunlands Online Education Group”)根據開曼羣島法律註冊成立。2017年10月更名為Sunlands在線教育集團,2018年8月進一步更名為Sunlands Technology Group。
2015年10月,我們的全資子公司陽光在線教育香港有限公司,或陽光香港,在香港註冊成立。
2017年7月,我們的全資子公司天津阿拉曼教育科技有限公司(前身為天津求學教育有限公司)在中國註冊成立。2021年2月更名為天津阿拉曼教育科技有限公司。
2017年8月,武漢Studyvip在線教育有限公司,或我們的全資子公司武漢智博,在中國註冊成立。武漢智博由陽光香港全資擁有。
2019年6月,武漢智道在線教育科技有限公司(前身為武漢尚德在線教育科技有限公司)或我們的全資子公司武漢尚德在中國註冊成立。2022年11月更名為武漢智道在線教育科技有限公司。武漢尚德由武漢智博全資擁有。
2020年12月,我們的全資子公司Cheerwin Technology Group或Cheerins Cayman在開曼註冊成立。
2021年1月,啦啦隊在線教育香港有限公司或我們的全資子公司啦啦隊香港有限公司在香港成立。Cheerins HK由Cheerwin Cayman全資擁有,目前持有天津阿拉曼100%的股權。
2021年4月,FireSky Investment HK Limited或我們的全資子公司FireSky Investment在香港註冊成立。
2021年6月,武漢中途島科技有限公司或我們的全資子公司武漢中途島在中國註冊成立。武漢中途島由火天投資全資擁有。
目前,本集團絕大部分業務營運均透過於中國註冊成立的附屬公司及中國附屬公司與VIE之間的合約安排在中國進行。我們的全資中國附屬公司將與VIE、彼等的股東及(如適用)彼等的經營附屬公司訂立一系列合約安排,包括獨家技術諮詢及服務協議、業務經營協議、股權質押協議、購股權協議及授權書(“VIE合約安排”)。VIE合約安排允許吾等(i)指導VIE對VIE經濟表現最重大影響的活動,(ii)收取VIE的絕大部分經濟利益,及(iii)有權在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。因此,我們被視為VIE的主要受益人,並能夠根據美國公認會計原則將其經營業績合併於集團財務報表。
於二零一三年十二月,我們與北京尚德佳訊教育科技有限公司訂立VIE合約安排,有限公司,或Sunlands Jiaxun及其股東和經營子公司,包括北京元赤辣香教育科技有限公司的前身,北京尚德在線教育科技有限公司(前身為“北京尚德在線教育科技有限公司”,Ltd."),或我們目前在中國開展業務的有限責任公司北京森蘭(北京森蘭,一家有限責任公司)。作為我們於中國獲得股權融資計劃的一部分,我們於二零一五年至二零一六年期間通過一系列交易終止與Sunlands嘉訊及其股東及經營附屬公司的VIE合約安排。
於二零一七年八月,武漢智博與北京新蘭及其股東訂立VIE合約安排。2023年3月,由於北京新天地股東變更,武漢智博更新了與北京新天地及其新股東的VIE合約安排。
於二零一八年五月,天津阿拉曼與天津尚德在線教育科技有限公司訂立VIE合約安排,天津尚德有限公司及其股東。作為我們努力精簡公司架構的一部分,天津阿拉曼與天津尚德之間的VIE合約安排已於二零二零年十二月終止。
自2019年9月至2020年12月,武漢智博與(I)武漢小燕科技有限公司、(Ii)武漢佳燕在線教育科技有限公司、(Iii)北京奧德修斯教育科技有限公司、北京奧德修斯教育科技有限公司、(Iv)廣州五大偉教育科技有限公司、(V)廣州天勇在線教育科技有限公司、
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及(Vi)武漢新貴在線科技有限公司(前稱“武漢哈德良在線教育科技有限公司”),或武漢哈德良,及(Vii)天津尚德及其股東。作為我們精簡公司架構工作的一部分,武漢智博與(I)武漢小燕、(Ii)北京奧德修斯、(Iii)廣州武大圍、(Iv)廣州天勇、(V)武漢哈德良、(Vi)武漢嘉彥及(Vii)天津尚德及其股東之間的VIE合約安排已分別於2021年4月至2023年10月期間透過一系列交易終止。
於二零二零年十二月至二零二一年二月,天津阿拉曼與(i)武漢方唐科技有限公司訂立VIE合約安排,武漢方堂教育科技有限公司(前身為“武漢方堂教育科技有限公司”,Ltd."),或武漢方塘,(ii)北京智子源水教育科技有限公司,有限公司,或北京知子源水,及(iii)北京飛邊教育科技有限公司,有限公司,或北京飛變及其股東。作為我們努力精簡公司架構的一部分,天津阿拉曼與(i)武漢方塘、(ii)北京芝子源水及(iii)北京飛邊及其股東之間的VIE合約安排已分別於二零二二年四月至二零二二年六月透過一系列交易終止。
於二零二一年六月,武漢中土道與武漢曉燕及其股東訂立VIE合約安排。
2021年11月,武漢智博與北京伶鼎管理諮詢有限公司及其股東簽訂了VIE合同安排。2023年8月,因北京靈鼎股東變更,武漢智博與北京靈鼎及其新股東更新了VIE合同安排。
於2017年10月,我們實施了一股二股拆股,據此,其每股已發行及流通在外普通股及優先股拆股為兩股普通股或優先股(視情況而定)。
於二零一八年三月,我們完成首次公開發售13,000,000股美國存託證券,代表520,000股A類普通股,該等存託證券於紐約證券交易所上市,代碼為“STG”。就我們的首次公開發售而言,(i)我們的股東及蘭花亞洲集團的聯屬公司鑽石塔投資有限公司向我們購買了104,348股A類普通股,及(ii)我們的股東及新東方教育科技集團的聯屬公司ELITE CONCEPT HOLDINGS Limited,或新東方,向我們購買了34,783股A類普通股。這些私人配售是根據經修訂的1933年美國證券法S條例進行的。
於二零二一年八月,我們將代表其A類普通股的美國存託憑證的比率由一(1)美國存託憑證代表二十五分之一(1)美國存託憑證改為一(1)美國存託憑證代表一半(1/2)A類普通股。美國存託證券比率之變動於二零二一年八月三十一日生效。
2021年12月,我們批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們公司有權在2023年12月之前的未來24個月內以美國存託憑證的形式回購最多1500萬美元的A類普通股。2023年12月,我們將股票回購計劃延長24個月,至2025年12月。
於2022年6月,董事會宣佈派發特別現金股息,金額為每股普通股1. 36美元,或每股美國存託證券0. 68美元,截至2022年6月30日止。該等現金股息總額約為9,500,000美元。
集團總部位於北京市朝陽區創園路36號朝來科技園6號樓,人民Republic of China。集團在這個地址的電話號碼是+86-10-52413738。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室,地址為開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東40街10號10樓,郵編:10016。美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站:Http://www.sec.gov其中包含有關我們的報告和信息、聲明和其他信息。該集團的公司網站為Www.sunlands.com。本公司網站或本年度報告中提及的任何網站所包含的信息均不屬於本年度報告的一部分。
4.B.業務概覽
使命
我們相信教育應該培養和傳播新的思想,豐富生活。每個人都應該接受高質量的教育。我們都有一個共同的願望,就是通過教育來提高自己。集團的使命是通過技術和創新來改變教育,使學習體驗愉快和有益。
概述
該集團是中國成人在線教育市場和中國成人個人興趣學習市場的領導者。集團深入瞭解集團潛在學生的教育需求,並提供以下解決方案
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幫助他們實現目標。該集團提供在線專業課程和教育內容,包括各種興趣課程,旨在為學生準備專業認證考試,提高他們的專業技能,並迎合他們的個人興趣。此外,本集團亦透過本集團的網上平臺提供各類以學位或文憑為本的專上課程。
本集團成立於2003年,是一家傳統教育公司,於2014年轉型為在線教育模式。本集團的在線教育模式使學生能夠隨時隨地訪問課程和教育內容。
自2014年集團過渡到在線教育模式以來,集團成功地滿足了一個巨大的、不斷增長的市場的未得到滿足的需求,併為中國地區約3,686,000名學生提供了服務。2021年、2022年和2023年,該集團的學生人數分別為1,104,630人、1,067,042人和1,131,435人。同年,集團的新生人數分別為434,228人、534,280人及616,341人。
解決方案
本集團通過廣泛的課程和教育內容提供成人在線教育和成人個人興趣學習教育。截至2023年12月31日,集團提供興趣、專業技能和專業認證準備課程,以及以學位或文憑為導向的大專課程。
本集團採用以輔導為導向的銷售及市場推廣方法,尋求根據學生背景及目標為學生提供教育解決方案,以滿足他們的需求。本集團提供專業協助和諮詢,幫助學生作出明智的決定,最適合他們的學習需要。此外,本集團的招生顧問亦會在學生入讀課程期間協助他們制定有效的學習計劃。
學生可以通過個人電腦或移動應用程序訪問本集團的服務。本集團的網上平臺透過虛擬學習社區及龐大的教育內容庫,培育個性化、互動的學習環境,以適應學生的學習習慣。
本集團專注於培養學生、教師及導師之間的互動社區,提升教育內容開發能力,以及開發專有資訊科技基礎設施及系統。本集團鼓勵學生透過營造互動學習環境,培養學生的學習慾望及建立學習信心,更投入及投入。本集團透過專注的導師提供強大的學習支援,並由本集團專有的資訊科技系統及直播平臺提供支援。
本集團提供獨特的教育研發方法,將主題內容組織到本集團專有知識管理系統學習成果樹中。學習成果樹使本集團可為教師定製教學筆記,並開發全面的課程大綱及測驗庫,以提升學習體驗。根據學生反饋及考試政策的最新更新,本集團進一步更新學習成果樹中的教育內容,以持續提升教學質量。
本集團尋求聘請經驗豐富且充滿激情的教師,讓學習變得有趣且互動。本集團不僅為教職員工配備了一套全面的教學方法,還配備了先進的技術和數據洞察力,以培養他們的專業技能,提升本集團的整體教學質量。
本集團於2021年、2022年及2023年的淨收入分別為人民幣25.078億元、人民幣23.231億元及人民幣21.596億元(3.042億美元),毛收入分別為人民幣19.7億元、人民幣14.967億元及人民幣15.046億元(2.119億美元)。集團於2021年、2022年及2023年分別錄得淨收益人民幣2.124億元、人民幣6.43億元及人民幣6.408億元(9,030萬美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日,集團的遞延收入分別為人民幣23.482億元、人民幣16.909億元和人民幣11.139億元(1.569億美元)。
商業模式和在線教育服務
本集團透過線上及流動平臺,為成人學生提供成人在線教育服務及成人個人興趣學習課程。本集團以直播形式提供多樣化、全面的在線課程,專注於培養互動學習體驗和以社區為導向的學生支持服務。該集團還為學生提供各種專有教育內容,以幫助鞏固課堂教學內容並評估他們的學習結果。
本集團透過多渠道策略推廣服務,包括網上及流動廣告,有效地將銷售線索轉化為學生入學率。
透過本集團將學生與教職員工聯繫起來的技術,本集團實時收集及分析學生與本集團互動的各個階段的數據,讓本集團更瞭解學生的學習需求,使本集團能夠持續提升服務質量。
課程設置
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本集團提供廣泛的在線課程,滿足中國成人的各種教育需求。
目前,該集團提供的課程主要包括兩個部分,即(I)興趣、專業技能和專業證書準備課程,以及(Ii)以學位或文憑為導向的專上課程。下表列出了集團可歸因於每種課程類型的淨收入、總賬單和新生入學人數。有關集團總賬單和淨收入的對賬,請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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淨收入(千元) |
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興趣、專業技能和專業認證準備課程 |
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793,881 |
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1,112,707 |
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1,449,858 |
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以學位或文憑為導向的專上課程 |
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1,634,575 |
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1,084,857 |
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534,041 |
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其他(1) |
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79,361 |
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125,537 |
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175,685 |
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總計 |
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2,507,817 |
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2,323,101 |
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2,159,584 |
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總賬單(人民幣千元) |
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興趣、專業技能和專業認證準備課程 |
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906,375 |
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1,244,309 |
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1,481,075 |
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以學位或文憑為導向的專上課程 |
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1,063,649 |
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252,422 |
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23,542 |
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總計 |
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1,970,024 |
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1,496,731 |
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1,504,617 |
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新生入學人數 |
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興趣、專業技能和專業認證準備課程 |
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302,330 |
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483,200 |
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585,254 |
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以學位或文憑為導向的專上課程 |
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131,898 |
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51,080 |
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31,087 |
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總計 |
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434,228 |
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534,280 |
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616,341 |
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注:
(1)包括因向第三方公司提供轉介服務而收取的佣金以及銷售書籍和學習材料等商品的收入。
興趣、專業技能和專業認證準備課程
該集團開發興趣和專業技能課程,幫助學生滿足他們的興趣和發展專業技能,因為該集團看到在網上參加此類課程的成年人的趨勢激增。截至2023年12月31日,該集團開設了財富管理、聲音表演、中國書畫等專業技能和興趣課程。此外,本集團還提供專業的認證準備課程,旨在為學生提供廣泛的專業領域普遍需要或有幫助的技能、知識和能力。就業市場競爭日益激烈,促使勞動者通過職業教育提高職業競爭力。截至2023年12月31日,專業認證備考課程覆蓋會計、人力資源、教學等多個行業和職業。集團雄厚的基礎和豐富的課程組合資源使集團能夠成功把握市場機遇,有效擴大集團的課程規模。
近年來,集團提供的課程更加多元化,興趣、專業技能和專業證書備考課程對集團總收入的貢獻越來越大。於2021年、2022年及2023年,興趣、專業技能及專業認證準備課程分別佔本集團淨收入約31.7%、47.9%及67.1%,分別佔本集團毛收入約46.0%、83.1%及98.4%。此外,興趣、專業技能及專業證書準備課程分別佔集團2021年、2022年及2023年招生人數的約69.6%、90.4%及95.0%。另見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與本集團業務相關的風險--如果本集團依賴某些類型的課程來產生收入,本集團將面臨集中風險,包括政府政策變化帶來的風險。”
除上述課程外,該小組還為參加考試的學生提供考試準備"速成班"。這些課程並非涵蓋特定科目的廣泛主題,而是涵蓋考試中最常測試的領域,並提供考試策略和技巧的培訓,以幫助學生提高實際考試的表現。
以學位或文憑為導向的專上課程
面向學位或文憑的大專課程主要包括STE準備課程、中國為攻讀副文憑或學士學位的學習者舉辦的國家考試,以及其他面向學位或文憑的大專課程。截至2023年12月31日,STE課程涵蓋中國語言文學、法律、學前教育、市場營銷、英語、人力資源管理、商務等12個專業
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行政管理、企業管理、財務管理、會計、行政管理和計算機信息管理。其他以學位或文憑為目標的專上課程包括在中國及海外參加工商管理碩士入學考試的預備課程。
面向學位或文憑的大專課程,特別是STE課程,歷來在集團的淨收入、總賬單和新生入學人數中所佔比例最大。近年來,集團的課程設置變得更加多元化。於2021年、2022年及2023年,以學位或文憑為導向的專上課程分別佔本集團淨收入約65.1%、46.7%及24.8%,佔本集團毛收入分別約54.0%、16.9%及1.6%。此外,以學位或文憑為導向的專上課程分別佔截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度本集團新生入學人數的約30.4%、9.6%及5.0%。
互動學習過程
直播課程交付
本集團的教師透過本集團的網站及移動應用程序以直播形式提供課程。我們相信,本集團是中國教育行業首批提供直播課程的公司之一。
本集團的直播課程交付形式使本集團能夠以符合成本效益的方式擴大學生入學率,並維持高教學質量。直播還提高了教學效率,並以多種方式豐富了學習體驗:
我們相信,直播形式和高度互動的學習體驗使集團的服務對學生具有極大的吸引力。2021年、2022年和2023年,集團的新生入學人數分別為434,228人、534,280人和616,341人。
虛擬學習社區
本集團致力為學生及教職員工建立一個充滿活力及高度互動的虛擬社區,以提升彼等的學習及教學體驗。例如,本集團設有一個論壇,可透過本集團網站及移動應用程序瀏覽,讓學生即時與同學及本集團教職員工分享想法及學習經驗,並向同學及本集團教職員工提問及解答。這也為學生提供了一個刺激性的學習平臺,讓他們與同學和教師的擴展網絡進行社交和互動,並建立有益的關係。此外,學生可以授權他或她的同學查看他們的學習進度和里程碑,從而培養一個參與和友好的競爭環境。
我們相信,高度互動的虛擬學生社區可提升現有學生的參與程度,並顯著提升本集團對未來學生的吸引力。
以社區為本的班級設置
本集團設立班級旨在營造互動學習環境。本集團致力於培養學生和教師的社區意識,我們相信這對提高成績至關重要。
此外,本集團以社區為導向的學習環境,加上以學生為中心的師資架構,使本集團能夠在課堂以外以方便的方式為學生提供關注及支援,進一步推動學生參與度、客户忠誠度及課程消費。
本集團的班級由學校、分部和班級組成。學生被分配到不同的學校和部門根據專業和學生人數在給定的學年。為了行政目的,同一個部門的學生又被分配到不同的"班級"。
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教育內容開發和提供
內容開發
本集團擁有一支經驗豐富的課程及教育內容開發專業團隊。課程及教育內容開發團隊致力於為本集團絕大部分在線課程提供設計課程,以及開發及改善廣泛的專有教育內容,例如課程大綱、測驗庫及教學筆記。
本集團定期更新教育內容,使其更實用、更易於理解及應用於實際考試。例如,本集團定期向本集團的專有測驗庫發佈主要更新,併為參加STE考試的學生發佈模擬題,以反映政府管理的STE考試的測試主題的更新。得益於本集團的資訊科技基礎設施,課程及教育內容開發團隊可查看及分析學生在測驗庫及模擬題中的表現,從而識別教育內容的不足,並適時作出相應調整及升級。課程及教育內容開發團隊亦透過網上問卷或面對面會議,尋求師生對本集團教育內容成效的反饋。
除本集團專有的教育內容外,課程及教育內容開發專業人員亦設計並向教師推薦教學方法的最佳實踐。儘管教師對其授課方式保持相當大的控制權及靈活性,但課程及教育內容開發專業人員持續與彼等緊密合作,以確保本集團的課程及教育內容以吸引人及有效的方式提供。本集團使用學習成果樹幫助本集團更有效地組織及提供本集團的教育內容,包括課程大綱、教學筆記及測驗庫。
內容產品
該集團通過廣泛的教育內容支持學習體驗,旨在幫助他們從現場直播課程中獲取關鍵知識並強化所教授的內容,並在課時和課後評估學習結果。集團還為教師提供教育內容,幫助他們有效地備課和授課。所有教育內容由集團內部研發團隊開發,並通過在線平臺以電子方式分發給學生和教職員工。
我們提供的教育內容主要包括以下內容:
學生
該集團擁有龐大的學生基礎,主要得益於該集團良好的品牌和有效的銷售和營銷努力。2021年、2022年和2023年,集團在校生分別為1,104,630人、1,067,042人和1,131,435人,新招生人數分別為434,228人、534,280人和616,341人。
該小組的學生主要是有工作的成年人,他們通常只有有限的時間在指定的物理地點進行漫長和定期的課堂學習。這些學生還需要一個鼓勵參與和互動的引人入勝的學習氛圍,並需要他們的老師和導師提供更多的幫助和監督。
該集團的目標學生普遍渴望獲得更多知識,接受高等教育,並提高自己的社會和經濟地位。與此同時,他們中的許多人無法確定自己的具體教育需求或此類需求的解決方案,特別是考慮到教育產品和服務可能很複雜,而且相對較高
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成本可能會阻止他們滿足自己的教育需求。為了幫助他們滿足他們的願望並瞭解潛在的教育解決方案,本集團將營銷和銷售實踐重點放在以諮詢為導向的互動上,並努力以高度有吸引力和對學生友好的方式提供課程和教育內容。
教員
該集團擁有一支龐大的全職教師隊伍,致力於幫助學生取得成功。截至2023年12月31日,集團的教師隊伍主要由北京和武漢的百名教師和75名導師中國組成。
教師和導師承擔着不同的角色和責任。一般來説,教師負責向學生提供課程和教育內容,而導師則專注於在學生的整個學習過程中提供學術和行政支持。我們認為其不同的職能需要不同的技能和個人屬性,因此集團對教師和導師採用差異化的招聘、培訓以及評估和薪酬戰略。有關本集團教職員的風險,請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團可能無法繼續招聘、培訓及保留足夠數量的合格教員”。
教師
我們相信,保持一支高素質的教師團隊是本集團品牌和聲譽的基石,特別是考慮到本集團的在線課程交付模式,預計每位教師將覆蓋更多的學生,而不是線下、基於課堂的課程。該小組監測教師定期授課的總時數,以便為該小組的大量學生提供最佳的教師人數,併為每位教師提供充足的教學任務。所有的老師都是全職員工。該集團為教師提供的培訓旨在讓教師在保持高教學質量的同時,發展自己的教學風格和方法。
招聘
該集團根據許多標準聘用該集團的教師,包括教育背景、教學經驗和在模擬課程中的表現。該集團通常尋找擁有中國一流大學或學院的學士學位或碩士或更高學位的應聘者。此外,鑑於直播課程的互動性,本集團尋找具有較強溝通能力、極大的教學熱情和出色的壓力下工作能力的教師。
培訓和支持
該集團為新聘用的教師提供標準的培訓計劃。專家組還規定了試用期,並要求每名新聘用的教師在試用期內通過若干內部資格考試,才能正式受僱為全職教師。該小組還定期為教師提供教學和溝通技能的在職培訓。本集團的專有資訊科技系統是教師培訓工作的關鍵,因為該系統不僅可讓教師實時監控學生的參與度和學業表現,還可相應地調整教學方法和策略,以保持學生的參與度。
評估和補償
該小組開發了一種完全數字化和系統化的評估方法,為教師提供透明和有用的反饋,作為他們專業發展的基礎,並幫助他們與我們一起建立令人滿意的職業生涯。該小組採用一套全面的關鍵績效指標或衡量標準來評估教師的表現。這些指標包括學生出勤率和學生滿意度等。該小組亦會在每節課後收集學生的評語,並密切監察教師所提供的教學內容,以促進教師的評核工作及改善教學質素。此外,該集團使用模擬課程來評估教師的教學技能和讓學生參與直播課程設置的能力,特別是在多名教師競爭教授同一門課程的情況下。
該集團一般按課向教師支付基本工資和服務費。教師每節課的服務費主要基於他或她的評分和其他因素,如學生評論和考試成績。為了激勵教師,該集團還根據他們的表現,以選定的指標衡量,向他們提供酌情的、基於功績的獎金。該小組與每名教師簽訂了一項標準僱用協議,通常初始任期為三年,在每個學期結束時自動續簽。
導師
導師的主要作用是每天為學生提供學術指導和支持,幫助他們在整個學習過程中導航。導師的角色和職責通常包括:
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招聘
該小組傾向於尋找表現出出色的人際交往和溝通技能,並致力於參與教育專業並影響不同受眾的導師。該集團通常要求導師擁有學士學位。
培訓和支持
該集團為導師提供迎新計劃和定期的在職培訓,以提高他們與學生互動和建立關係的能力。該集團還為導師提供應對具體挑戰的培訓機會。該小組還引入了系統和工具,使教師能夠監測學生的活動和結果,並在學生表現出較低的參與度時採取適當的行動。
評估和補償
該組織使用學生參與度方面的各種指標來衡量導師的表現。這些指標包括學生的出勤率、退款請求率以及表現優異的學生的百分比。該小組與每一位導師簽訂了一份標準的僱用協議,通常初始期限為三年,在每一任期結束時自動續簽。
市場營銷、品牌塑造和銷售
集團的營銷理念是基於集團對潛在學生的獨特形象和需求的深刻理解,以成本效益的方式向他們推廣集團的服務。該集團通過有效的營銷活動吸引了許多現有的學生,這些活動的重點是展示集團的服務如何滿足他們的特定教育需求。與此同時,該集團向更多的潛在學生推廣服務,這些學生不知道通過量身定做的營銷努力來滿足他們的需求的解決方案,這些營銷努力旨在喚醒他們的潛在需求並引導他們完成決策過程。
集團擁有一支龐大、訓練有素的專業銷售和營銷團隊。截至2023年12月31日,集團共有銷售及營銷人員1,614名。本集團在北京、武漢、深圳和廣州等主要區域市場設有銷售和營銷人員。集團的銷售和營銷團隊根據不同市場潛在學生的需求和概況採取定製的銷售和營銷策略。該集團將銷售和營銷人員分為不同的團隊,每個團隊致力於在特定課程內容或人口統計中執行營銷策略。
廣告、市場營銷和品牌塑造
該集團的銷售線索主要來自在線渠道,包括搜索引擎營銷和移動營銷。藉助數據分析能力,本集團使用自動競價策略智能放置美國存托股份,並實時跟蹤美國存托股份的表現,從而使本集團能夠產生更多合格的點擊,從而進入本集團的網站。本集團將美國存托股份放在經過戰略選擇的移動應用程序上,這些應用程序可產生優質的流量質量,以最大化來自移動營銷渠道的投資回報。
本集團的搜索引擎營銷渠道有效地瞄準了對本集團的服務有初步興趣的學生。本集團向百度等中國主要搜索服務提供商購買關鍵詞,並利用搜索引擎優化技術提高搜索引擎營銷渠道的回報。本集團持續監測搜索引擎營銷渠道的端到端績效指標。
該集團還通過移動營銷渠道在線產生線索,主要包括在領先的移動新聞應用程序以及社交媒體平臺和在線購物平臺上展示廣告。本集團使用的展示廣告格式一般包括啟動屏幕展示、橫幅、文本超鏈接、視頻和富媒體。該集團還在微信/微信、新浪微博、Tik Tok和其他社交媒體平臺上運營品牌官方賬户,以提高品牌知名度和增加在這些平臺上產生的銷售線索。我們相信,本集團的移動營銷努力在喚醒尚未制定具體學習計劃的潛在學生的潛在需求方面尤其有效。
本集團與搜索引擎和移動營銷合作伙伴簽訂的協議期限通常為一年。該集團向搜索引擎和移動營銷合作伙伴支付的費用通常是按點擊付費的。
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以諮詢為導向的銷售
諮詢服務
為了將所產生的銷售線索轉化為學生註冊,集團在銷售線索培養和註冊週期中為潛在學生提供定製、全面的諮詢。這一以諮詢為導向的銷售方法得到了一支由現場聊天人員、呼叫中心員工和總部設在集團區域註冊中心的招聘顧問組成的精幹銷售團隊的支持。該集團為銷售團隊提供廣泛的培訓,以確保他們能夠解釋課程內容,解決問題和顧慮,並推薦最適合潛在學生學習目標的課程。該集團還使用數據分析工具和模型來確定潛在學生的教育需求,這有助於銷售團隊提供量身定製的諮詢服務。
招生流程
該集團使用多層領導培養戰略,以具有成本效益的方式獲得新學生入學。產生的每一條線索最初都指向實時聊天支持團隊,他們負責回答潛在學生的詢問,鼓勵他們在集團的平臺上註冊,並收集必要的信息。一旦潛在學生表示有興趣購買課程,本集團將根據數據分析和工具將該學生與最合適的銷售專業人員進行匹配。這樣的銷售專業人員會對未來的學生進行跟蹤。此外,本集團亦在多個平臺上刊登廣告,如有意修讀本集團課程的學生表示有興趣,本集團可在這些平臺上取得他們的聯絡資料。然後,該小組邀請潛在的學生加入在線學習小組,併為他們提供試用課程的機會。已報名參加課程的準學生將被引導到當地招生中心,在招生顧問的幫助下完成課程購買和註冊。招生顧問還負責為招生提供諮詢服務,並指導他們完成支付過程。學生也可以選擇完全在線完成購買和註冊過程。
IT基礎設施和功能
集團投入大量資源以維持可靠、可擴展及安全的資訊科技基礎設施。本集團已建立綜合資訊科技基礎設施,主要基於本集團內部開發的工具、技術及平臺,其次為本集團授權或購買的第三方軟件及應用程序。
該集團擁有一支專門的IT開發和支持團隊。截至2023年12月31日,集團擁有138名技術開發人員。
創世紀
該集團的IT基礎設施對於支持追求卓越的學生體驗和最佳運營效率至關重要。集團開發了Genesis,這是集團專有的集成IT基礎設施,在業務運營的各個主要方面支持和連接學生和員工,包括營銷、銷售、課程交付和開發以及運營管理。
Genesis提供各種服務和功能,包括信息和數據傳輸和共享、集中數據跟蹤和數據分析,由學生界面和員工界面組成。一方面,學生界面支持應用程序和平臺,使學生能夠在整個服務期內註冊課程、上課、訪問教育內容、在本集團的虛擬社區內互動以及參與其他學習活動;另一方面,Genesis還整合了本集團員工使用的不同功能子集,從教師和導師到營銷和銷售人員。員工界面是專門定製的,為員工提供與其職責最相關的信息和數據。此外,Genesis支持集中式數據庫,允許包括學生和員工在內的用户跨各種應用程序和平臺貢獻、共享和存儲內容和數據。
該集團於2018年推出了人工智能支持的個性化學習項目。這款由人工智能支持的軟件由內部開發,使用機器學習和自然語言處理技術來分析學生的行為和他們對特定課程的理解水平。基於這一分析,該小組能夠以高準確率預測測試結果,並開發量身定製的學習解決方案,旨在改善研究結果。
移動平臺
該集團是中國教育領域最早通過移動平臺提供互動教育服務的公司之一,使學生能夠以更高效、更靈活的方式學習並與同學和教職員工建立聯繫。集團的陽光之地在iOS和Android上均可使用的移動應用程序具有清晰且功能強大的界面,使您能夠訪問課程和教育內容以及虛擬學習社區。該集團還建立了移動WAP頁面,允許學生和教職員工在無需安裝的情況下享受與該集團的移動應用程序類似的功能。
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學雜費
本集團的學費,包括學術費用和註冊費,一般按項目收取。本集團不時透過各種市場推廣活動及推廣活動提供學費折扣。例如,一次購買多門課程的學生也可以享受折扣。本集團接受中國主要的第三方網上支付方案,包括支付寶、銀聯支付和微信支付,以及銀行轉賬和信用卡支付。
學生通常自籌學費,或從與我們合作的第三方融資項目獲得融資。該集團目前為學生提供以下兩種支付方式:
該集團通常會在註冊後24小時內向學生提供全額無條件退款。如果學生在某一退款期限內,因任何與本集團課程相關的重大學術問題,在選修了至少一門30分鐘的直播課程後要求退款,本集團將在本集團確認後提供不包括註冊費和已交付課程費用的退款。此外,本集團為學生退還未交付課程的費用,但不包括註冊費。自2019年6月起,集團在整個服務期內提供此類退款。在計算特定期間的毛賬單時,本集團從該期間銷售課程套餐所收到的現金總額中扣除退款總額。
知識產權
本集團依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護本集團的知識產權。本集團擁有本集團自行開發的教育內容的版權。本集團與教師、課程發展人員及其他僱員訂立標準僱傭協議,規定他們因受僱而創造的知識產權為本集團的知識產權。截至本年度報告日期,本集團已在中國國家工商行政管理總局商標局註冊了312件商標,在中國國家版權局註冊了179項軟件著作權,並註冊了273個域名。
儘管本集團努力保護自己不受本集團知識產權的侵犯或挪用,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用本集團的知識產權。如果侵權索賠成功,而本集團未能或無法開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權,本集團的業務可能會受到損害。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險--本集團可能不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠”。及“第三項主要資料-3.D.風險因素--與本集團業務有關的風險--如本集團未能保護本集團的知識產權,本集團的品牌及業務可能受損。”
競爭
該集團主要與線下、基於課堂的教育服務提供商競爭。此外,由於中國成人在線教育市場和成人個人興趣學習市場的新進入者,包括之前沒有提供此類課程的老牌教育服務提供商,本集團預計將面臨競爭。該集團與集團的競爭對手在招生和參與度、高素質的教職員工、銷售和營銷效率等方面展開競爭。
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我們認為,中國成人在線教育市場和成人個人興趣學習市場的主要競爭因素包括:
我們相信,在這些因素的基礎上,集團的競爭是有利的。集團保持競爭力的能力在很大程度上將取決於集團始終如一地提供高質量的課程以及獲取、支持和留住學生的能力。集團目前和未來的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史,更龐大的教師和支持人員團隊,以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。有關與競爭有關的風險的討論,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與集團業務相關的風險-集團面臨集團行業的激烈競爭,這可能會將學生分流到集團的競爭對手,導致定價壓力和市場份額的損失,並顯著減少集團的毛賬單和淨收入。”
數據隱私和安全
我們相信,數據安全對本集團的業務運營至關重要,因為數據是本集團競爭優勢的基礎。本集團訂有內部規則及政策,以規範本集團如何使用及分享個人資料,並訂有協議、技術及制度,以確保該等資料不會被不當獲取或披露。用户在使用本集團的產品前必須確認用户協議的條款和條件,根據該協議,他們同意本集團按照適用的法律和法規收集、使用和披露其數據。
從內部政策的角度來看,專家組在“需要知道”的基礎上限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。本集團亦採用數據加密系統,以確保數據的安全儲存和傳輸,並防止任何未經授權的公眾或第三方成員以任何未經授權的方式訪問或使用本集團的數據。此外,專家組對用户數據進行全面的數據屏蔽,以防止潛在的黑客攻擊或安全攻擊。
保險
本集團並無就學生、設備及設施因火災、地震、水災或任何其他災害而引致的傷亡或損失而投保任何責任保險或財產保險。根據中國的行業慣例,本集團並無購買業務中斷保險,亦無購買關鍵人保險。
許可證和批准
有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-許可證和審批”。
監管
關於外商投資限制的規定
根據商務部、商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委發佈的最新《投資入境特別管理措施(負面清單)》或《負面清單》,自2022年1月1日起生效,外國投資者不得從事負面清單所列禁止活動。根據最新的負面清單,提供增值電信服務屬於受限制活動類別,除少數例外情況外,外資所有權比例不得超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)。
最新的負面清單進一步規定,境內公司從事外商投資禁止業務,擬在境外市場發行證券並上市,須獲得有關政府部門的批准。
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中華人民共和國外商投資法
2019年3月15日,全國人大常委會公佈了《外商投資法》,於2020年1月1日生效。《外商投資法》預計將取代現行的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》施行前已設立的外商投資企業,可以在五年內保留其法人形式。根據《外國投資法》,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織,“外商投資企業”是指根據中國法律設立的由外國投資者全部或部分投資的任何企業,“外商投資”是指任何外國投資者在中國大陸的直接或間接投資,包括:(一)單獨或與其他投資者共同在中國大陸設立外商投資企業;(二)取得中國境內企業的股權、股權、房地產股份等類似權益;(三)單獨或與其他投資者共同在中國大陸投資新項目;(四)以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。
FIL規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,除特殊情況外,政府一般不徵收外商投資,對外商投資給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業,在投資該清單上的限制行業時,必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時,外國投資者必須申請許可證,政府必須與國內企業一樣對待申請,除非法律或法規另有規定。此外,要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告,並對外國投資進行國家安全審查。
2019年12月26日,中華人民共和國最高人民法院公佈《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國外商投資法〉若干問題的解釋》,自2020年1月1日起施行,據此,“投資合同”是指外國投資者在中國境內直接或間接投資而形成的相關協議,即外國自然人、外國企業或其他外國組織,包括設立外商投資企業合同、股權轉讓合同、財產或其他類似權益轉讓合同、新建工程合同,當事人主張投資《負面清單》禁止行業的投資合同無效的,因外商投資准入或者在限制行業違反規定的管理措施的,人民法院應予支持。
2019年12月26日,國務院公佈《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了外商投資法的若干原則,並進一步規定(其中包括)(i)外商投資企業在中華人民共和國境內的投資亦受外商投資法和《外商投資法實施細則》的約束;(二)外商投資企業可以在2020年1月1日起的五年內選擇修改其法律形式或公司治理並完成修改登記,(三)原外商投資企業合營各方之間的合同中有關股權轉讓、利潤分配和剩餘資產的規定,在該外商投資企業依照有關法律修改其法律形式或公司治理後,可以在外商投資企業繼續有效。
2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。該辦法對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。在國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室,開展外商投資安全審查的常規工作。外國投資者或中國的相關方必須在(一)投資于軍工、軍工配套等關係國防安全的領域,以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區;(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域,並取得對目標企業的控制權之前,向工作機制辦公室申報安全審查。當外國投資者(I)持有目標公司超過50%的股權,(Ii)擁有可對目標公司董事會或股東大會的決議產生重大影響的投票權,即使其持有目標公司低於50%的股權,或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術等產生重大影響時,存在控制權。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在中國境內進行投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當通過SAMR運行的某些系統提交投資信息。外國投資者、外商投資企業應當報送設立、變更、註銷報告和年度報告,披露投資信息。外商投資企業在中國境內投資的報告已報送完畢
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設立、變更、註銷及其年度報告的,由市場監管主管部門向商務主管部門共享相關信息,不要求外商投資企業單獨報送。
併購法規與海外上市
商務部、國資委、國家税務總局、國家外匯管理局、中國證監會和國家外匯局聯合通過了《併購規則》。併購規則規定的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部,其中存在下列情況之一:(1)交易涉及中國的一個重要行業;(2)交易可能影響國家“經濟安全”;或(3)中國境內企業在中國擁有馳名商標或歷史悠久的商號。遵守併購規則的要求完成外國投資者對中國公司的收購可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能推遲或抑制完成此類交易的能力。
2021年7月6日,國務院辦公廳會同另一主管部門聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對境外上市中國公司的管理和監管,建議修訂此類公司境外發行上市的相關規定,並明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及5條配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,(一)境內公司以直接或間接方式在境外發行或上市證券的,須向中國證監會申報並備案所需文件;境外上市試行辦法實施前已在境外證券交易所上市的境內公司,應當在完成後三個工作日內向中國證監會備案,在同一境外資本市場進行的集資活動,並在提交在其他境外資本市場上市或者發行證券的申請後,應立即報送備案;境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中弄虛作假的,可以給予責令改正等行政處罰,對控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員,還可以給予警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時具備下列條件的,境外發行並上市確定為境內公司間接境外發行並上市:(一)發行人境內公司最近一個會計年度的收入、淨利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上;(二)其主要經營活動在中國進行或其主要營業地點位於中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國;(三)境內公司在境外市場間接發行證券上市的,發行人應當指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理備案手續,發行人申請首次公開發行股票並在境外上市的,應當自申請提出之日起三個工作日內向中國證監會報送備案文件。
同日,證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的境內公司,不要求立即辦理備案程序,但涉及未來集資活動的,可要求辦理備案程序;(二)對境外上市試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊),但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月過渡期;境內公司未在6個月過渡期內完成境外上市的,應按要求向中國證監會備案;(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案,支持這些公司利用兩個市場、兩種資源發展壯大。
2023年2月24日,中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,作為對境外上市試行辦法的配套規則,於2023年3月31日起施行。根據《境外上市檔案規則》,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,以及為境內公司提供服務的證券公司和證券相關服務提供者,應當建立保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理責任,不得泄露國家祕密和國家機關的工作
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保密,或損害國家和公共利益。《境外上市檔案規則》等規定,境內公司提供或披露涉及國家祕密或國家機構工作祕密的文件、資料,應當報經政府主管部門批准,並向保密管理部門備案。
關於增值電信業務的規定
增值電信業務牌照
《中華人民共和國電信管理條例》(簡稱《電信管理條例》)於2016年2月6日修訂,對中國的電信活動進行了規範。《電信條例》將電信服務分為兩類,即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》,增值電信服務經營者必須先從工業和信息化部或工信部或其省級對口單位取得《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》。2017年7月3日,工信部發布《電信業務經營許可證管理辦法》,對經營增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作出了更加具體的規定。
根據工信部2015年12月28日發佈並於2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信業務分類目錄》,互聯網信息服務被歸類為增值電信服務,包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護與處理服務。中國國務院於2000年9月25日發佈了《互聯網信息服務管理辦法》,最近一次修訂是在2011年1月8日,對互聯網信息服務的提供提出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商管理辦法,從事商業性互聯網內容服務的公司,在中國境內提供商業性互聯網內容服務前,應取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務增值税細分許可證或互聯網內容服務許可證;互聯網內容服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療設備等領域,法律、法規要求的,須經有關監管部門批准後,方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容服務許可證。根據上述規定,商業性互聯網內容提供商服務一般是指以營利為目的,通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。運營本集團的在線平臺為學生提供信息和服務被歸類為商業互聯網信息服務。
除《電信管理條例》和上述其他規定外,在移動互聯網應用程序上提供商業性互聯網信息服務受《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的規範,該規定於2022年6月14日由中國網絡空間管理局或CAC發佈,並於2022年8月1日起施行。移動互聯網應用程序提供者應遵守本規定的要求,包括取得資質、遵守法律法規規定的其他要求,並對信息安全負責。本集團目前透過VIE北京森蘭持有ICP牌照。北京陽光大地的ICP證有效期至2024年7月2日。
2023年7月21日,工信部發布了《關於移動互聯網應用備案的通知》,根據通知,APP運營商應通過《國家互聯網基本資源管理系統》向註冊地省通信管理局辦理備案手續。備案失敗的,應禁止APP運營商從事相關APP互聯網信息服務。網絡接入服務商、分銷平臺、智能終端廠商不得為未完成備案手續的應用提供網絡接入、分銷、預安裝等服務。對本通知發佈前已開展業務的APP或現有APP,給予2023年9月至2024年3月的過渡期,在此期間,現有APP進行並完成APP填報。
外商投資增值電信業務
2002年1月1日起施行、2022年3月29日最新修訂的《外商投資電信企業管理條例》,是規範外商直接投資中國電信企業的重要法規。《電信業管理條例》規定,除有關法律法規另有規定外,電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。
商務部和發改委在2015年3月修訂《目錄》後,工信部也發佈了《關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理中持股比例限制的通知》
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(經營電子商務)業務,2015年6月19日,修改了FITE條例中的相關條款,允許外國投資者在電子商務業務運營商中擁有50%以上的股權。然而,除電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心外,外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務提供商中持有超過50%的股權。
2024年4月8日,工信部發布了《關於擴大增值電信業務開放試點工作的通知》,取消了(I)互聯網數據中心、(Ii)內容交付網絡、(Iii)互聯網接入服務、(Iv)在線數據處理和交易、(V)信息發佈平臺和交付服務(互聯網新聞信息、在線出版、網絡視聽、互聯網文化業務除外)、(Vi)指定試點地區的信息保護和處理服務等幾項服務的外資持股限制。然而,本通知是新頒佈的,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
為遵守上述外資持股限制,本集團透過北京陽光置地於中國經營其網上平臺,北京陽光置地的所有股東均為中國內資實體,而北京陽光置地由我們的中國附屬公司武漢志博透過一系列合約安排控制。根據工信部二零零六年通告,北京陽光港島擁有本集團網絡平臺日常運作所需的域名、商標及設施。根據吾等中國法律顧問對中國現行法律、規則及法規的理解,武漢智博、北京陽光置地及其股東及附屬公司之間的合約安排根據中國現行法律及法規屬有效、具約束力及可強制執行。然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,在解釋和應用現有或未來的中國法律和法規方面存在不確定性,因此不能保證中國政府當局的觀點與我們的中國法律顧問的意見一致。
有關私立教育的規例
中華人民共和國教育法
1995年3月18日,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》,並於2009年8月27日、2018年12月29日和2021年4月29日進一步修訂,規定政府制定教育發展規劃,開辦學校和其他類型的教育機構,原則上鼓勵企業事業單位,社會團體和個人舉辦學校和其他類型的教育組織。2009年修訂並生效的《教育法》規定,任何組織或個人不得為商業目的設立或經營學校或任何其他教育機構,現行《教育法》將禁止為商業目的設立或經營學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於學校或其他教育機構,修改後的《教育法》規定的政府出資或捐贈財產創辦。
2022年4月20日,全國人民代表大會常務委員會通過了修訂後的《中華人民共和國職業教育法》,或《修訂後的職業教育法》,自2022年5月1日起生效,取代1996年通過的《中華人民共和國職業教育法》。修訂後的《職業教育法》明確了職業教育與普通教育同等重要,國家鼓勵發展多層次、多形式的職業教育,鼓勵社會力量廣泛平等參與職業教育,鼓勵職業教育國際交流與合作,努力提高職業教育的知名度。修改後的《職業教育法》還規定了建立健全職業教育體系、深化企校合作、完善職業教育保障體系和措施。
民辦教育促進法及其實施細則
《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行,最後一次修訂於2018年12月29日,《民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行。
《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈,自2017年9月1日起施行。
根據修正案,私立學校的贊助商可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校。儘管如此,學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換言之,在修正案生效後,從事義務教育的學校應保留其非牟利地位。修訂進一步確立了新的私立學校分類制度,按照私立學校是否以牟利為目的設立和運營。
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2021年4月7日,國務院公佈《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例修正案》或《實施細則》,自2021年9月1日起施行。修訂後的《實施細則》規定,監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動,並應遵守互聯網管理相關法律法規。民辦學校利用互聯網技術開展教育活動,應當取得相應的民辦學校辦學許可證,建立和落實互聯網安全管理制度,採取技術安全措施。一旦發現任何信息的發佈或傳播是適用法律或法規禁止的,私立學校應立即停止該信息的傳播,並採取進一步的補救措施,如刪除該信息,以防止其傳播。應保存有關情況的記錄,並向有關當局報告。修訂後的《實施細則》進一步規定,任何單位和個人不得以兼併、收購、承包方式控制實施義務教育的學校和實施學前教育的非營利性學校。實施義務教育的民辦學校不得與關聯方進行交易。其他民辦學校與關聯方進行交易,應當遵循公開、公平、公正的原則,合理定價,規範決策,不得損害國家利益、學校利益和師生權益。民辦學校應當建立關聯交易信息披露制度,政府有關部門應當加強對非營利性民辦學校與關聯方達成的協議的監管,並每年對關聯交易進行審查。
2016年12月29日,國務院發佈《國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》,或稱《國務院意見》,要求放寬民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。《國務院意見》還規定,各級人民政府應當在財政投入、財政支持、自主政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保護師生權利等方面加大對民辦學校的支持力度,《國務院意見》要求各級人民政府通過税收優惠等方式,完善地方政府對民辦非學校的扶持政策。此外,根據《國務院意見》,民辦學校要加強黨的建設,推進中國特色社會主義理論體系的建設,將中國特色社會主義理論體系納入教材和教學大綱。民辦學校黨的組織建設以及黨對民辦學校的領導情況,應當作為民辦學校年度檢查的重要內容。
2016年12月30日,教育部、民政部、國家工商行政管理局(國家市場監管總局的前身)、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言,在《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的,應當修改章程,繼續運營,完成新的註冊程序。民辦學校選擇登記為營利性學校的,應當進行財務清算,其土地、校舍、淨餘額等資產的產權經政府有關部門認證,補繳相關税款,申領新的民辦學校經營許可證,重新登記為營利性學校,繼續經營。上述登記的具體規定,由省級人民政府另行制定。
2016年12月30日,MoE、國家工商行政管理總局、人力資源和社會福利部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》,根據該細則,合併及其他重大變更營利性民辦學校應當經教育行政部門或者勞動和社會福利主管部門批准,並向國家工商行政管理局主管部門登記。此外,還規定,營利性民辦培訓機構比照適用《營利性民辦學校監督管理實施細則》。
2021年7月24日,國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減負意見》,主要針對減輕義務教育階段學生家庭作業過重負擔和課後培訓負擔,對課後輔導機構提出了一系列操作要求。
關於現行和未來管理在線私立教育行業的法律法規的解釋和應用,以及當地政府將如何頒佈與適用於本集團等在線教育服務提供商的具體要求相關的實施細則,存在不確定性。見“項目3.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團面臨與缺乏提供網上教育服務的私立學校經營許可證有關的風險,以及圍繞中國有關教育行業的一般法律和法規的不明朗因素,包括《民辦教育促進法》及其實施細則”。
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關於網絡教育和遠程教育的規定
教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》,其中要求,以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景的移動應用,或教育應用,應於2019年底前向省級教育主管部門備案。《關於教育應用的意見》等還要求,教育應用的提供者在備案前,應取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網內容提供商備案,並獲得證書和分級保護網絡安全等級評估報告。2019年11月11日,教育部發布了《教育移動應用備案管理辦法》,其中要求教育移動應用提供商應對其教育移動應用進行備案,現有教育移動應用的備案應於2020年1月31日前完成。如果違反備案要求,不及時整改,教育部或地方有關部門可以撤銷該教育移動應用的備案,將該提供商列入黑名單,向教育系統報告該提供商,並禁止該提供商在六個月內提交任何備案。教育部建立了一個公共渠道,可以用來提交關於教育應用的投訴,並根據投訴的嚴重程度設置處罰積分制度。對於經有關政府部門證實的嚴重投訴,對相關教育APP提供商記錄適當數量的處罰積分,並可能需要採取補救措施。如果教育應用程序提供商在12個月內收到12分以上的處罰或某些類型的嚴重投訴,教育部可以撤銷該提供商的備案,將其列入黑名單,將其教育應用程序從應用商店中刪除,公示投訴或禁止該提供商在6個月內提交任何備案文件。教育APP提供商和用户都可以就各種問題提出投訴,包括未能備案或獲得相關許可;非法或不當信息;不適當地收集和使用個人信息;以及違反中小學和在線課後培訓計劃的相關要求。
關於網絡文化活動的規定
2011年2月17日,文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》,自2011年4月1日起施行,並於2017年12月15日進一步修訂。《互聯網文化規定》要求,從事商業性網絡文化活動的互聯網服務提供者,必須取得交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》定義的網絡文化活動,是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為,包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、播出;(二)將文化產品張貼在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户,供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為;(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外,《互聯網文化規定》還規定,網絡文化產品是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品,主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品,如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術作品、網絡卡通等,以及由音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品,通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。
2019年5月14日,交通部辦公廳發佈《關於調整互聯網文化經營許可範圍進一步規範審批工作的通知》,規定網絡音樂、網絡演藝、網絡藝術作品、網絡動畫片、展示、遊戲屬於互聯網文化經營許可範圍的活動,並進一步明確教育性直播活動不視為網絡表演。然而,仍不清楚中國當地政府當局是否會採用不同做法。此外,仍不確定中國政府當局是否會頒佈更明確的解釋及規則或頒佈新法律及法規。
關於網上出版的規定
2016年2月4日,廣電總局(現改製為中國共產黨中央宣傳部新聞出版總署(國家版權局))和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》,自2016年3月10日起施行。根據《網絡出版規定》,凡在中國境內提供的網絡出版服務,均適用《網絡出版規定》,提供網絡出版服務,應當取得互聯網出版許可證。根據《網絡出版規定》,網絡出版服務是指通過信息網絡向社會提供網絡出版物;網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括:(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品;(二)內容與已出版的圖書、報紙、
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期刊、音像製品、電子出版物等;(三)網絡文獻數據庫或者其他數字作品,經挑選、整理、收藏或者其他方式取得的;(四)廣電總局確定的其他數字作品。由於網上出版物的範圍很廣,集團在其網站上發佈的某些內容,如視聽片段和課程材料,可視為網上出版物。然而,目前尚不清楚中國地方政府當局是否會採取不同的做法。此外,中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規仍不確定。
《電視節目產業管理條例》
電視節目製作和發行業務主要由1997年8月11日起施行,2020年11月11日上一次修訂的《廣播電視管理條例》和2004年8月20日起施行,10月29日上一次修訂的《廣播電視節目製作經營管理條例》進行規範,2020.根據本規定,電視節目只能由市級以上電視臺或者取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位制作。未取得《廣播電視節目製作經營許可證》而製作、經營廣播電視節目的單位,由人民廣播電視總局主管部門沒收製作廣播電視節目的工具、設備,並處以一萬元以上五萬元以下的罰款。
有關出版物發行的規定
根據2016年5月31日由國務院新聞總局和商務部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》,任何企業和個人從事出版物發行活動,應當經國務院新聞總局或其所在地相關部門許可。在《出版物市場辦法》中,“出版”是指“圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物”,“發行”是指“一般發行、批發、零售、出租、展覽等活動”。從事出版物零售的企業和個人,應當取得市人民政府新聞總局所在地縣級對口單位頒發的《出版物經營許可證》。持有《出版物經營許可證》的企業和個人,應當自開始經營網絡出版物發行業務之日起15日內,向授予《經營許可證》的地方有關部門申報。
關於網上傳播視聽節目的規定
2004年7月6日國務院新聞總局發佈《互聯網等信息網絡視聽節目出版管理辦法》,自2004年10月11日起施行,適用於利用互聯網等信息網絡進行視聽節目的開通、播出、整合、傳輸、下載活動。根據《視聽管理辦法》,從事視聽節目傳輸業務,必須取得廣電總局頒發的許可證,(包括影視音像製品)"是指利用攝像機、錄音機和其他用於製作節目的視聽設備。外商投資企業不得從事此類業務。2005年4月13日,國務院發佈《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日,國家新聞總局等五個國家政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的若干意見》。《條例》規定,非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但是,根據2016年5月4日國家新聞監督管理局發佈的《關於通過專用網絡和定向傳輸提供視聽節目服務的管理規定》,自2016年6月1日起施行。
2007年12月20日,國家新聞總局和工業和信息化部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,最新修訂於2015年8月28日。根據《視聽節目管理辦法》,互聯網視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向公眾提供視聽節目,為他人上傳、傳輸視聽節目提供服務的活動,互聯網視聽節目服務提供者須取得《音頻在線傳輸許可證》,由SAPPRFT發佈的可視化程序,或在SAPPRFT完成某些註冊程序。互聯網視聽節目服務的提供者必須是國有或者國有控股的單位,其經營業務必須符合市廣電總局確定的互聯網視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2010年3月17日,廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行辦法》,明確了互聯網視聽節目服務的範圍,
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於2017年3月10日修訂。根據分類,網絡視聽節目服務分為四大類,又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目,這些節目涉及教育內容,並在網上向公眾廣播這些內容。然而,視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性,特別是“網絡視聽節目”的範圍。
有關互聯網直播流媒體服務的規定
2016年11月4日,廉政公署發佈《互聯網直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行,其中規定,"互聯網直播"是指基於互聯網以視頻、音頻、圖像、文字等形式持續向公眾發佈實時信息的活動,互聯網直播服務提供商是指提供互聯網直播平臺服務的運營商。此外,互聯網直播服務提供者應當在其服務的運營過程中採取各種措施,如對身份信息的真實性進行審查、核實並備案。
2017年7月12日,CAC發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》,其中規定,自2017年7月15日起,所有提供互聯網直播服務的公司應向地方備案,否則CAC或其地方對應部門將對此類公司給予行政處罰。
根據2018年8月1日工信部、文化和旅遊部等多個政府機構聯合發佈的《關於加強互聯網流媒體直播服務管理的通知》,流媒體直播服務提供者須在開通網上服務後30日內向當地公安機關備案。
《旅遊條例》
《中華人民共和國旅遊法》於2018年10月26日由全國人大常委會公佈,最近一次修訂。該法規定,旅行社從事旅遊業務,須經旅遊主管部門批准,並應符合具體條件。2020年11月29日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定,旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客,為遊客提供旅遊服務,經營國內、出境、邊境旅遊的單位;上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵循合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的;(三)刑事證據嚴重喪失的;或者(四)其他情節嚴重的,個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取、非法獲取個人信息的,情節嚴重的,處以刑事處罰。根據《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,經營者違反國家有關規定(包括消費者權益保護法),以購買、接受、交換等方式收集公民個人信息,或者在執行職務、提供服務過程中收集公民個人信息,並有下列標準之一的,視為犯罪,經營者及其責任人員應當承擔刑事責任:(一)非法收購,銷售或者提供50條以上的軌道信息、通信內容、信用信息、物業信息;(二)非法獲取、出售或者提供住宿信息、通訊記錄、健康、生理信息、交易信息等個人信息500條以上,可能影響人身、財產安全的;(三)非法獲取、出售或者提供超過500條的
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前款第(一)項和第(二)項以外的個人信息5000條;(四)利用非法收集和獲取的個人信息產生的利潤超過人民幣五萬元;(五)倒賣在執行任務和提供服務過程中收集的個人信息,轉售的個人信息金額達到第(一)或(二)項規定標準的50%。
根據2017年6月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會發佈的《中華人民共和國網絡安全法》,個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合以識別個人個人信息的各種信息,包括但不限於:個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。網絡安全法還規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息,應當遵循合法、正當和必要的原則,披露數據收集和使用的規則,明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息;不得依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息,未經被採集人同意,不得向他人提供個人信息。但是,如果信息已經被處理,無法恢復,因此不可能將這些信息與特定的人匹配,則這種情況是例外。
此外,中央網信辦、工信部、公安部、SAMR於2019年1月23日聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項打擊行動的公告》,對違反適用法律法規收集使用個人信息的手機應用程序實施專項整治工作,禁止經營者收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。2019年11月28日,國家網信辦、工信部、公安部、SAMR進一步聯合發佈通知,對非法收集使用個人信息行為進行分類認定。
根據2021年1月1日起施行的《中國民法典》,自然人享有隱私權,自然人的個人信息將依法受到保護。信息處理者不得泄露、篡改其收集、存儲的個人信息,未經自然人同意,不得非法向他人提供自然人的個人信息。
根據民航委、工信部等政府部門於2021年3月12日聯合發佈的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》,2021年5月1日起施行,必要個人信息是指確保APP基本功能服務正常運行所必需的個人信息,沒有這些信息,APP就無法實現其基本功能服務。對於學習教育類APP,基本的功能服務是“線上輔導、線上上課等”。必要的個人信息是註冊用户的手機號碼。
商務部公佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行。《辦法》要求,網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝使用等方式,強制客户無論是否變相同意收集使用與其經營活動無直接關係的信息。否則,該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果,包括但不限於停業整頓和吊銷許可證和許可證。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。未經中華人民共和國主管機關批准,中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供儲存在中華人民共和國境內的數據。
2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。條例規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,
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電子政務、國防科技工業等可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生和公共利益的,一旦損壞、禁用或其數據泄露的。運營商應當以分級的網絡安全保護體系為基礎,按照有關法律、法規和國家標準的強制性要求,採取技術防護措施和其他必要措施,應對網絡安全事件,防範網絡攻擊和犯罪活動,確保CII安全穩定運行,維護數據完整性、機密性和可用性。此外,上述有關重要行業的主管監管部門應組織對CII的認定,並將認定結果及時通知國務院經營者和公安部門。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,依法保障個人信息有序自由流動,促進個人信息合理利用。個人信息是指與已識別或可識別的自然人有關的任何記錄信息,但不包括匿名信息。個人信息保護法還明確了敏感個人信息的處理規則,包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點,以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息,這些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊嚴或損害生計和財產安全。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正或者暫停、終止提供服務,沒收違法所得,處以罰款或者其他處罰。
2022年1月4日,民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者,應當申請網絡安全審查;擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者,必須申請網絡安全審查。
2022年1月4日,CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行,對使用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商提出了一些新的合規要求。具體而言,《算法推薦規定》要求,此類服務提供者應當向用户提供不特定於其個人特徵的選項,或者為用户提供便捷的取消算法推薦服務的選項。
2022年7月7日,CAC頒佈了《電信數據傳輸安全評估辦法》,或《電信數據傳輸辦法》,自2022年9月1日起生效。《數據傳輸辦法》規定,在下列情形下向境外提供數據的數據處理者,應當向廉署報告其對外傳輸數據的安全評估:(一)數據處理者向境外提供重要數據的;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理一百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的;(三)數據處理者自上一年一月一日以來累計提供10萬個人信息或1萬個人信息的境外敏感個人信息,將個人信息提供境外的;(四)廉政公署規定需要申報出境數據傳輸安全評估的其他情形。根據CAC頒佈的《境外數據傳輸安全評估報告指引》,境外數據傳輸是指(i)數據處理者將其在中國境內運營過程中收集或生成的數據傳輸或存儲到境外,(ii)數據處理者收集和生成的數據存儲在中國境內,境外機構或個人能夠查詢、檢索、下載和獲取該等數據;(三)廉政公署規定的其他對外數據傳輸活動。
2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,精簡和明確了對外數據傳輸的治理框架。根據本規定,數據處理者應當按照有關規定對重要數據進行識別和申報。如果數據未被有關部門或地區作為重要數據通報或公開公佈,數據處理者不需要將其出站數據傳輸的安全評估報告為重要數據。該規定還為出站數據傳輸建立了具體的豁免。例如,在國際貿易、跨國運輸、學術合作、全球製造和營銷中收集和生成的數據,如果不包含個人信息或重要數據,現在可以免除出站數據傳輸的合規要求,例如出站數據傳輸的安全評估、出站個人信息傳輸標準合同的執行或個人信息保護的認證過程。此外,自貿試驗區被授予自行制定數據負面清單的權利,其中數據處理者可以向海外各方提供未列入負面清單的任何數據,而無需進行安全評估。
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人才市場管理規定
人力資源和社會保障部於2015年4月30日發佈了人才市場管理規定,並於2019年12月31日進行了最後一次修訂。該規定規定,職業中介機構是指專門為用人單位和求職者提供中介服務或其他相關服務的組織,作為其核心業務或作為副業,在從事提供中介工作服務業務之前,應獲得當地政府人事行政部門的批准和《就業中介服務許可證》;從事基於互聯網的中介工作服務的互聯網信息服務提供者,作為其核心業務或作為副業,必須申請許可證。違反人才市場管理規定,未經有關政府勞動行政部門批准,擅自設立職業介紹所或者從事職業中介服務的,由有關縣級以上政府勞動行政部門責令停止經營,目前處以1萬元以下的罰款;有違法所得的,可以處違法所得3倍以下的罰款,最高可處3萬元以下的罰款。
與知識產權有關的條例
版權和軟件註冊
中國全國人民代表大會常務委員會於1990年通過了著作權法,並於2020年11月11日對其進行了最後一次修改,並於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品、視聽作品以及符合作品特點的任何其他智力成果。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題,國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網相關著作權行政保護辦法》。
為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
專利
全國人民代表大會常務委員會通過了《人民Republic of China專利法》,規定申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利法最新一次修改是在2020年10月17日,並於2021年6月1日起施行,根據專利法,一項發明和實用新型的專利有效期為二十年,一項外觀設計的有效期為十五年,均自申請之日起生效。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
域名
根據工信部發布的《互聯網域名管理辦法》,域名的註冊方式為先到先得。組織或者個人註冊或者使用的域名不得含有法律、行政法規禁止的內容。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名持有人身份信息。
商標
商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家知識產權局商標局辦理商標註冊,對註冊商標給予十年的期限,可以根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利,也不得對已被他人使用的商標預先註冊
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當事人,並且已經通過這樣的當事人的使用獲得了“足夠程度的聲譽”。2019年4月23日,全國人大常委會公佈了商標法最新修正案,自2019年11月1日起施行。與現行《商標法》相比,最新修訂的《商標法》增加了規定,其中包括:(一)駁回惡意註冊非使用商標的申請;(二)對惡意申請商標註冊的,視情節給予警告或者罰款的行政處罰;惡意提起商標訴訟的,由人民法院根據有關法律予以處罰。
2020年5月28日,全國人民代表大會公佈了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根據民法典,如果行為人故意侵犯他人知識產權,情節嚴重的,被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。
《外匯管理條例》
外幣兑換
根據經修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可自由兑換的範圍包括經常項目,如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,除非法律法規明確豁免,否則將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,仍需事先獲得外匯局或當地同行的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入,可以按照外匯局規定的要求和條件,匯回中國或留在中國境外。
根據外管局2019年10月23日發佈的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的外匯管理通知》,經2023年12月4日《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》修訂的《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》,允許非投資外商投資企業以其資本金進行境內股權投資,條件是符合現行外商投資負面清單,且中國投資的項目真實,符合適用法律法規。
股利分配
在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%中提取一定的公積金,直至該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%,否則不得分紅。此外,這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定
2014年7月4日,國家外匯管理局發佈的《關於境內居民投融資和特殊目的載體往返投資有關問題的通知》(簡稱37號文),對中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資和在境內進行往返投資的外匯事宜進行了規範。根據第37號文,特殊目的載體是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體,目的是利用合法的境內或境外資產或權益尋求境外融資或進行境外投資,而"往返投資"是指中國居民或實體通過特殊目的載體在中國境內的直接投資,即:設立外商投資企業,取得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求,在向特殊目的機構出資之前,中國居民或實體必須在國家外匯管理局或其所在地分支機構完成外匯登記。國家外匯局第37號文進一步規定,非上市特殊目的公司的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的公司的股東,但須在國家外匯局或其當地分支機構登記。
已經向特殊目的機構提供境內或境外合法權益或資產,但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位,應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化,如基本信息(包括該中國居民、姓名和經營期限的變化)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化,則需要對登記進行修訂。不按照第三十七號通知規定的登記程序辦理登記,或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或者不披露的,可能會對有關外商投資企業的外匯活動造成限制,包括支付股息和其他
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分派,例如向其離岸母公司或聯營公司減資、股份轉讓或清算所得款項,以及來自離岸母公司的資本流入,亦可能令有關中國居民或實體根據中國外匯管理條例受罰。2015年2月13日,外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函,要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時,須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。外匯局第13號通知進一步規定,取消對入境外商直接投資和對外直接投資的年檢。有關單位或個人應視情況向外滙局登記其來華外商直接投資和對外直接投資利益的數據和信息。
關於股票激勵計劃的規定
根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或第7號文,參加境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他高級管理人員,為中國公民或者非中國公民的,除少數例外情況外,在中國居住連續不少於一年的中國公民須通過境內合資格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向國家外匯管理局登記,並完成若干其他手續。倘本集團未能完成SAFE登記,有關未能登記可能令本集團面臨罰款及法律制裁,亦可能限制本集團向本集團在中國的全資附屬公司注資的能力,以及限制該附屬公司向本集團派發股息的能力。
此外,國家税務總局已發出若干有關僱員購股權或限制性股份的通函。根據該等通函,行使購股權或獲授受限制股份之於中國工作之僱員須繳納中國個人所得税。該海外上市公司的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件,並預扣行使其購股權的該等僱員的個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納或中國附屬公司未能預扣其所得税,中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業直接或間接股東貸款,在中國看來屬於外債,受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)超過一年的累計外債餘額的最高金額不得超過其註冊總投資與註冊資本或總投資與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日,中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》或《中國人民銀行第9號通知》。根據中國人民銀行第9號通知,中國人民銀行在宏觀審慎規則下建立了以微觀主體資本或淨資產為基礎的跨境融資監管體系,在中國境內設立的法人和金融機構,包括在中國註冊的外國銀行分支機構,但不包括政府融資平臺和房地產企業,可以按照該制度的有關規定開展跨境外幣融資。其中,中國人民銀行第九號通知規定,跨境融資主體的外幣餘額以該主體風險加權餘額上限為限,按照中國人民銀行第九號通知規定的公式計算;企業應在跨境融資合同簽訂後,不遲於借款資金提取前三個工作日,通過外匯局資金項目信息系統向當地外匯局分支機構申報跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定,自2017年1月11日起的一年內,外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境更廣泛的外幣融資。一年期限結束後,外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法,由中國人民銀行、國家外匯局決定。到目前為止,儘管一年期限已經到期,但中國人民銀行和外匯局沒有在這方面發佈進一步的規定或指導意見。
2023年1月5日,發改委公佈了《企業中長期外債審查登記管理辦法》,或稱《外債管理辦法》,自2023年2月10日起施行。根據《外債管理辦法》,境內企業不得募集中長期外債
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債務,除非完成審查登記程序,並獲得國家發改委頒發的審查登記證書。此外,《外債管理辦法》要求,中國企業在對中長期外債交易進行實質性修改之前,應向國家發改委進行登記,並在每次提取中長期外債後10個工作日內向發改委報送相關信息。
關於税收的規定
《中華人民共和國企業所得税法》
全國人大頒佈的《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。符合高新技術企業條件的企業,適用15%的企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位,税收優惠就繼續實行。對符合條件的小微企業減按20%的税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例,如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業,2008年1月1日後中國子公司業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率,除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可免徵中國預扣税。
根據中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外成立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,一般就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。2009年4月,國家税務總局發佈的《關於根據事實管理機構確定中國控股境外股份有限公司為中國税務居民企業的通知》,關於中國企業或中國企業集團控制的境外設立的部分中國投資企業為"居民企業"的分類標準,或國家税務總局第82號文,該等中國“居民企業”支付的股息及其他收入將被視為中國來源收入,並須繳納中國預扣税,目前税率為10%。國家税務總局第82號通告亦規定該等中國“居民企業”須遵守中國税務機關的多項申報規定。根據中國企業所得税法的實施條例,“實際管理機構”的定義為對企業的生產及業務營運、人員及人力資源、財務及財產擁有實質及整體管理及控制權的機構。此外,國家税務總局第82號文規定,中國企業或中國企業集團在中國境內控制的境外投資企業,如果下列人員位於或居住在中國境內,則屬於中國居民企業:(一)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(二)財務和人事決策機構;(三)主要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄、股東會會議記錄;(四)有表決權的高級管理人員或者董事的半數以上。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,在香港企業直接持有中國企業至少25%的股份並滿足若干其他條件的情況下,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》,香港居民企業必須滿足以下條件,才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。SAT頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》,即第35號通知,於2020年1月1日起生效。國税局第35號通告規定,非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准,即可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。因此,陽光香港、FireSky Investment及Cheerwin HK若分別從武漢智博、武漢中途島及天津阿拉曼收取股息,若符合SAT第81號通告及其他相關税務規章制度所規定的條件,或可分別受惠於5%的預扣税率。然而,根據SAT第81號通函和第35號通函,如果有關税務機關認為本集團的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的,有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,將税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。根據《國家税務總局公告》第7條,非居民企業無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產,旨在逃避支付
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企業所得税,這種間接轉讓必須重新歸類為中國居民企業股權的直接轉讓。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的,必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排,並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民投資者參與我們的私募股權融資,如果該等交易被税務機關認定為缺乏合理商業目的,我們和我們的非居民投資者可能會面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7和/或SAT公告37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37。或SAT Bulletin 37或SAT Bulletin 37,或確定我們不應承擔任何義務在SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37。
中華人民共和國增值税(“增值税”)代替營業税(“增值税試點方案”)
2016年3月23日,財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税徵收增值税試點工作的通知》。自2016年5月1日起,中華人民共和國税務機關在中國境內以及建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。2018年4月4日,財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》,據此將部分應税行為的增值税税率調整為下降。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的通知》或第39號通知,自2019年4月1日起施行。第39號通知進一步將16%和10%的增值税税率改為13%和9%。
根據第39號通知,自2019年4月1日至2021年12月31日,納税人提供生產生活服務的,在實際進項增值税金額基礎上加計當期可抵扣進項增值税税額10%。2019年9月30日,財政部和國家税務局聯合發佈《關於明確生活性服務業增值税增值税加權扣除政策的公告》(第87號公告),自2019年10月1日至2021年12月31日,允許從事生活性服務業的納税人在應納税額中加計扣除當期可抵扣進項增值税金額的15%。提供生產、生活服務的納税人,是指郵政、電信、現代服務、生活服務業的銷售額佔總銷售額的50%以上的納税人。2019年3月21日,國家税務局發佈了《關於深化增值税改革有關事項的通知》,進一步明確了上述增值税可抵扣進項税額的申報辦法。
自2020年1月起,根據財政部和國家統計局的公告[2020]第8號及財政部和國家統計局公告[2021]第七,由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行,某些服務的增值税暫時免徵,直到2021年3月31日。
關於就業和社會保險的規定
本集團須遵守管理本集團與員工關係的法律及法規,包括工資及工時要求、工作及安全條件、社會保險、住房公積金及其他福利。遵守這些法律法規可能需要大量資源。
根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2018年12月29日修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂),勞動關係建立時,用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,所產生的合同必須是無限制的,但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費,包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,在勞動合同法之後,政府繼續推出各種與勞動有關的新規定。除其他外,新的年假要求要求幾乎所有僱員都可以享受5至15天的年假,並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償,但某些例外情況除外。此外,所有中國企業普遍要求執行每天8小時、每週40小時的標準工作時間制度,如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工作時間制度,企業
80
經有關部門批准後,可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。
此外,中國的用人單位有義務為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費,繳費金額按照有關規定以職工實際工資計算。根據人力資源和社會保障部、財政部、國家統計局2020年2月20日聯合發佈的《關於階段性減免企業社保繳費的通知》,自2020年2月起,除個別情況外,可根據疫情影響和基金起徵點,對湖北中小微企業和企業免繳基本養老保險、失業保險、工傷保險繳費,免繳期不超過5個月;大型企業等其他社保參保組織(不含機關事業單位)對上述三個社保繳費項目的繳費,可以減按50%的幅度繳費,減繳期不超過三個月。根據北京市相關實施政策,自2020年2月至2020年4月,對大型企業基本養老保險、失業保險、工傷保險減按50%繳費,自2020年2月至2020年6月,免徵中小微企業繳費。
2020年6月22日,人力資源和社會保障部、財政部、國家税務總局聯合發佈關於減免企業社保繳費的後續通知。該通知規定,除其他外,中小微企業繳納基本養老保險、失業保險、工傷保險的免徵期持續至2020年12月底,大型企業免徵期持續至2020年12月底,(不包括國家機關事業單位)繳納基本養老保險、失業保險,湖北境外的工傷保險繳費期限至2020年6月底,湖北境內大型企業繳納基本養老保險、失業保險、工傷保險的免徵期限至2020年6月底。對因新型冠狀病毒病造成生產經營嚴重困難的企業,可繼續延期繳納社會保險費至2020年12月底,暫停期間不發生逾期罰款。
2020年2月21日,住房和城鄉建設部、財政部、中國人民銀行聯合發佈《關於落實階段性住房公積金支持政策妥善應對新冠肺炎疫情的通知》,其中規定,受新冠肺炎疫情影響的企業可於6月30日前申請延期繳納住房公積金,2020年,根據有關規定,在確定2020年新冠肺炎疫情嚴重地區,企業可在與職工充分協商的前提下,於2020年6月30日前自願繳納住房公積金。
4.C.組織結構
下圖顯示本集團的組織架構,包括本集團的主要附屬公司及根據證券法S-X法規第1-02節界定為“重大”的重大VIE及截至本年報日期的若干其他附屬公司。
81
-股權
--合同安排
見"項目3。主要資料—與合併VIE及其股東的合約安排”,以瞭解與VIE實體的合約安排詳情。
4.財產、廠房和設備
本集團目前的主要執行辦公室位於北京市朝陽區創園路36號朝來科技園6號樓,郵編:Republic of China。集團在北京設有辦公室,中國,總面積約為9,580平方米。這些設施目前容納了本集團的管理總部,以及銷售和營銷、課程和教育內容開發以及一般和行政活動。本集團還在武漢中國設有辦事處,總面積約為17,721平方米,以支持本集團的部分銷售和營銷活動。此外,集團在廣州中國設有辦事處,總面積約5,133平方米,以支持銷售和市場推廣活動以及一般和行政活動。
本集團向獨立第三方租賃本集團現時佔用的所有設施。吾等相信,貴集團現時租賃之設施足以應付貴集團於可見未來之需要。
項目4A. UNRESOLV教育署職員評論
不適用。
項目5.業務和財務報告NCIAL回顧與展望
你應該閲讀下面的討論以及我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關注釋。該討論可能包含基於涉及風險和不確定因素的當前預期的有關本集團業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素,包括“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”和本年度報告20-F表其他部分所述的因素,專家組的實際結果可能與目前預期的結果大不相同。
5.a.經營業績
影響經營成果的主要因素
82
本集團經營中國的成人在線教育市場及成人個人興趣學習市場,本集團的經營業績及財務狀況受影響該市場的一般因素顯著影響。集團增長的動力包括中國快速的經濟增長、持續的城鎮化和人均可支配收入的增加,所有這些都使得中國家庭,特別是在職成年人,將更多的可支配收入用於教育。此外,在強烈的就業意願、職業晉升、加薪和當地居住資格的推動下,中國的成人在線教育和成人個人興趣學習教育在過去幾年增長迅速,未來有望繼續增長。
中國經濟和國內生產總值增速的變化也對成人在線教育市場和成人個人興趣學習市場產生了實質性影響。此外,集團經營的行業支離破碎,集團面臨來自傳統線下參與者的競爭。同時,本集團的業績受中國教育行業監管制度變化的影響,尤其是與在線教育服務相關的不確定性。中國政府監管本集團業務及營運的方方面面,包括提供在線教育服務的實體的資格及牌照要求,以及對外資投資在線教育行業的限制。
此外,我們相信,本集團的經營業績及財務狀況亦會受到公司特定因素的影響,包括下文所討論的因素。
能夠應對不斷變化的行業格局,推動學生接受在線教育形式
作為一家在線服務供應商,本集團從中國互聯網(尤其是移動互聯網)的日益普及中獲益良多。近年來,在互聯網用户數量和移動普及率不斷增長的推動下,中國在線教育行業發展迅速。
我們認為,線上教育形式較傳統的面對面課堂教學更為優越,因為它打破了線下教育形式的時間和地點障礙,為學生提供了更靈活、便捷和具成本效益的選擇。因此,在線教育形式在學生中越來越受歡迎,搶走了傳統線下玩家的市場份額。因此,我們認為,淨收入和總賬單的持續增長的能力,在很大程度上取決於集團繼續讓學生接受在線教育形式而非傳統線下教育形式的能力。
能夠以最優價格增加學生人數和新生入學人數
本集團的淨收入及總賬單主要包括學生支付的學費,因此受學生人數、新生入學人數及本集團教育服務定價的影響。
2021年、2022年和2023年,集團招生人數分別為434,228人、534,280人和616,341人,在校生人數分別為1,104,630人、1,067,042人和1,131,435人。本集團的新生入學人數保持相對穩定,主要是由於專業技能和一般興趣課程的增加,以迎合對多元化個人教育的日益增長的需求,但部分抵消了以學位或文憑為導向的專上課程的減少。本集團正尋求提供更廣泛的課程,培養更具社交性和娛樂性的學習體驗,並使用尖端科技,特別是人工智能,以改善學生的學習體驗和成果,我們相信,長遠而言,這將有助於本集團的新生招生取得積極成果。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與本集團業務相關的風險--如果本集團未能有效地管理其業務增長,本集團業務模式的成功將受到影響。”
本集團有能力繼續增加學生人數及新生入學人數,主要受多項因素推動,包括本集團教育服務的質素、本集團提供的課程範圍及吸引力、品牌聲譽、以具成本效益的方式將Lead轉化為學生入學人數的能力,以及向學生提供第三方信貸提供者的貸款。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與本集團業務相關的風險-本集團可能面臨與本集團向其學生提供的分期付款計劃相關的風險。”本集團在目標市場吸引潛在學生及擴大課程供應的能力,對學生人數及新生入學人數的持續增長有直接影響,而這又受制於本集團無法控制的其他幾個因素,包括網上教育與線下課堂課程相比的成效,以及學生所追求的學位、文憑、證書、專業、專業技能或興趣的受歡迎程度。
本集團之定價受整體需求、競爭課程之價格及供應情況、對課程質素及成效之看法,以及學生期望透過修讀課程通過考試而達到之收入水平所影響。
能夠保持課程長度的最佳組合
本集團通常在出售本集團的課程套餐時,預先從學生(或第三方信貸提供者,如學生貸款支付其學費)處收取學費。該組織向學生收取的學費
83
最初被記錄為遞延收入,並通常在該學生註冊的課程期間按比例確認。於截至2023年12月31日止年度,本集團之興趣、專業技能及專業認證準備課程之加權平均年期約為5個月,而本集團以學位或文憑為導向之專上課程之加權平均年期約為15個月。截至2021年、2022年和2023年12月31日,集團的遞延收入分別為人民幣23.482億元、人民幣16.909億元和人民幣11.139億元(1.569億美元)。
本集團持續評估課程長度組合。當本集團作出該等評估時,本集團可能會推廣及銷售持續時間較短或較長的課程,以平衡各種目標,包括滿足學生需求、推動收入增長及改善未來收入的可見性,這可能會影響本集團持續增加淨收入的能力。例如,倘本集團增加課程提供總額中持續時間較長的課程的百分比,則本集團在特定期間的淨收入可能會減少,原因是本集團收入的增加部分可能會遞延及跨較長期間確認。課程長度組合的任何重大變動均可能對本集團的經營業績造成重大影響。
能夠以成本效益的方式銷售和營銷集團的服務
本集團依賴以具成本效益的方式銷售及推廣本集團服務的能力,以維持及改善經營利潤率。
銷售及市場推廣開支歷來佔本集團總營運開支的一大部分。於2021年、2022年及2023年,本集團的銷售及市場推廣開支分別為人民幣17.484億元、人民幣11.295億元及人民幣11.422億元(1.609億美元)。2022年至2023年期間銷售和營銷費用的增加主要是由於品牌推廣和營銷活動的支出增加,但與銷售和營銷人員裁員相關的薪酬支出下降部分抵消了這一增長。本集團的銷售及市場推廣開支主要包括市場推廣開支及與銷售及市場推廣人員有關的開支。本集團能否降低銷售及營銷費用佔總賬單的百分比,取決於本集團提高銷售及營銷效率的能力,以及在銷售及營銷工作中利用本集團現有品牌價值及口碑推介的能力。2021年、2022年和2023年,集團銷售和營銷費用除以集團毛賬單的百分比分別為88.8%、75.5%和75.9%。
本集團通過搜索引擎營銷渠道、移動營銷渠道以及較小程度的線下渠道獲得了許多現有的學生。此外,集團依賴一支龐大的銷售隊伍,提供以諮詢為導向的銷售服務,將銷售線索轉化為註冊。因此,銷售和營銷的成本效益在很大程度上取決於從不同營銷渠道提高回報的能力,以及提高以諮詢為導向的銷售活動的效率。本集團還計劃進一步加強移動營銷努力,我們認為這對吸引尚未意識到可供選擇的解決方案來滿足其追求成人在線教育和成人個人興趣學習教育的潛在學生尤為關鍵。這些舉措已經並將繼續對以高效和具有成本效益的方式銷售和營銷本集團的課程產品的能力造成重大壓力。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
該集團的淨收入幾乎全部來自學費,該集團向學生收取他們購買的課程包的費用。於2021年、2022年及2023年,本集團分別產生淨收入人民幣25.078億元、人民幣23.231億元及人民幣21.596億元(3.042億美元)。
本集團通常在銷售課程套餐時向學生預付整個課程學費。截至2023年12月31日止年度,本集團向學生收取的學費最初記錄為遞延收入,通常在興趣、專業技能和專業認證準備課程的加權平均期為5個月,以及學位或課程導向的大專課程的加權平均期為15個月,按比例確認。截至2021年、2022年和2023年12月31日,本集團的遞延收入分別為人民幣2,348.2百萬元、人民幣1,690.9百萬元和人民幣1,113.9百萬元(156.9百萬美元)。有關集團總賬單和淨收入的對賬,請參閲“-非GAAP財務指標”。
下表載列本集團於所示年度的總淨收入明細:
84
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
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% |
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|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
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美元 |
|
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% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
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|||||||||||||||||||||||||
興趣、專業技能和 |
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793,881 |
|
|
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31.7 |
|
|
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1,112,707 |
|
|
|
47.9 |
|
|
|
1,449,858 |
|
|
|
204,208 |
|
|
|
67.1 |
|
學位或文憑導向型 |
|
|
1,634,575 |
|
|
|
65.1 |
|
|
|
1,084,857 |
|
|
|
46.7 |
|
|
|
534,041 |
|
|
|
75,218 |
|
|
|
24.8 |
|
其他(1) |
|
|
79,361 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
125,537 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
175,685 |
|
|
|
24,745 |
|
|
|
8.1 |
|
淨收入合計 |
|
|
2,507,817 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,323,101 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,159,584 |
|
|
|
304,171 |
|
|
|
100.0 |
|
注:
(1)包括因向第三方公司提供轉介服務而收取的佣金以及銷售書籍和學習材料等商品的收入。
收入成本
集團於2021年、2022年及2023年分別錄得收入成本人民幣3.762億元、人民幣3.482億元及人民幣2.655億元(3,740萬美元)。支付給教師和導師的工資和福利佔收入成本的主要部分。2021年、2022年和2023年,本集團計入收入成本的支付給教師和導師的工資和福利分別為人民幣2.091億元、人民幣1.605億元和人民幣9140萬元(1,290萬美元),分別佔同期收入成本的55.6%、46.1%和34.4%。收入成本還包括印刷書籍和學習材料的費用、向教育機構支付的服務費、合作費用、相關租賃費用、服務器管理費用、帶寬費用、支付處理費用、保險費、財產和設備折舊以及無形資產攤銷。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-學雜費”。集團預期收入成本將隨着業務擴張和學生基礎的增長而絕對量增加。
運營費用
本集團的經營開支包括銷售及市場推廣開支,以及一般及行政開支以及產品開發開支(較少)。下表載列本集團於所示年度之經營開支(按絕對金額及佔經營開支總額之百分比):
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截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
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|||||||||||||||||||||||||
*銷售和市場營銷 |
|
|
1,748,436 |
|
|
|
86.7 |
|
|
|
1,129,508 |
|
|
|
83.2 |
|
|
|
1,142,154 |
|
|
|
160,869 |
|
|
|
86.6 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
207,602 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
185,667 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
143,286 |
|
|
|
20,181 |
|
|
|
10.9 |
|
*產品開發 |
|
|
61,325 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
42,834 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
33,723 |
|
|
|
4,750 |
|
|
|
2.5 |
|
*總運營費用 |
|
|
2,017,363 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,358,009 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,319,163 |
|
|
|
185,800 |
|
|
|
100.0 |
|
銷售和市場營銷費用
下表列出了本集團各年度銷售和營銷費用的絕對額和佔銷售和營銷費用總額的百分比:
85
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|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
與以下事項相關的費用 |
|
|
833,019 |
|
|
|
47.6 |
|
|
|
564,666 |
|
|
|
50.0 |
|
|
|
518,040 |
|
|
|
72,964 |
|
|
|
45.4 |
|
營銷支出 |
|
|
819,563 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
511,931 |
|
|
|
45.3 |
|
|
|
590,565 |
|
|
|
83,179 |
|
|
|
51.7 |
|
租金及相關開支 |
|
|
38,935 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
9,313 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
5,158 |
|
|
|
726 |
|
|
|
0.5 |
|
其他 |
|
|
56,919 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
43,598 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
28,391 |
|
|
|
4,000 |
|
|
|
2.4 |
|
銷售和營銷費用總額 |
|
|
1,748,436 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,129,508 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,142,154 |
|
|
|
160,869 |
|
|
|
100.0 |
|
本集團與銷售及市場人員有關的開支包括(I)支付給銷售及市場人員的薪金;(Ii)銷售及市場人員的佣金;及(Iii)業務流程外包服務費及佣金。營銷支出包括與搜索引擎營銷渠道和移動營銷渠道有關的費用,其次是與線下渠道和促銷活動有關的費用。
由於本集團在銷售、品牌推廣及市場推廣工作及擴充銷售及市場推廣團隊以增加學生入學人數及市場佔有率方面作出重大投資,本集團過往及預期將繼續產生鉅額銷售及市場推廣開支。
一般和行政費用
本集團的一般及行政開支主要包括(I)本集團高級行政人員及行政人員的薪酬,(Ii)本集團高級行政人員及行政人員所住物業的租金,及(Iii)行政及其他開支。本集團預期一般及行政開支在可預見的將來將保持穩定。
產品開發費用
本集團的產品開發開支主要包括(I)本集團課程及教育內容開發專業人員及技術開發人員的薪酬,及(Ii)本集團課程及教育內容開發專業人員及技術開發人員所佔用物業的租金。本集團預計產品開發費用在可預見的未來將保持穩定。
經營成果
下表載列本集團於所示年度的綜合經營業績。這些資料應與本年度報告其他部分所列的合併財務報表和相關説明一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
86
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|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
|
2,507,817 |
|
|
|
2,323,101 |
|
|
|
2,159,584 |
|
|
|
304,171 |
|
收入成本(1) |
|
|
(376,189 |
) |
|
|
(348,150 |
) |
|
|
(265,528 |
) |
|
|
(37,399 |
) |
毛利 |
|
|
2,131,628 |
|
|
|
1,974,951 |
|
|
|
1,894,056 |
|
|
|
266,772 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷費用(1) |
|
|
(1,748,436 |
) |
|
|
(1,129,508 |
) |
|
|
(1,142,154 |
) |
|
|
(160,869 |
) |
產品開發費用(1) |
|
|
(61,325 |
) |
|
|
(42,834 |
) |
|
|
(33,723 |
) |
|
|
(4,750 |
) |
一般和行政費用(1) |
|
|
(207,602 |
) |
|
|
(185,667 |
) |
|
|
(143,286 |
) |
|
|
(20,181 |
) |
總運營費用 |
|
|
(2,017,363 |
) |
|
|
(1,358,009 |
) |
|
|
(1,319,163 |
) |
|
|
(185,800 |
) |
營業收入 |
|
|
114,265 |
|
|
|
616,942 |
|
|
|
574,893 |
|
|
|
80,972 |
|
利息收入 |
|
|
16,175 |
|
|
|
16,248 |
|
|
|
31,094 |
|
|
|
4,379 |
|
利息支出 |
|
|
(10,929 |
) |
|
|
(10,059 |
) |
|
|
(7,657 |
) |
|
|
(1,078 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
39,156 |
|
|
|
24,527 |
|
|
|
34,097 |
|
|
|
4,802 |
|
長期投資減值損失 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(500 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
|
(9 |
) |
出售附屬公司的收益 |
|
|
43,967 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
43,715 |
|
|
|
6,157 |
|
所得税前收入福利/(費用) |
|
|
197,634 |
|
|
|
648,548 |
|
|
|
676,081 |
|
|
|
95,223 |
|
所得税優惠/(費用) |
|
|
19,618 |
|
|
|
(11,992 |
) |
|
|
(25,166 |
) |
|
|
(3,545 |
) |
權益法投資的(虧損)/收益 |
|
|
(4,886 |
) |
|
|
6,453 |
|
|
|
(10,084 |
) |
|
|
(1,420 |
) |
淨收入 |
|
|
212,366 |
|
|
|
643,009 |
|
|
|
640,831 |
|
|
|
90,258 |
|
減:非控股權益應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
(6,690 |
) |
|
|
(950 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
歸屬於Sunlands Technology Group的淨利潤 |
|
|
219,056 |
|
|
|
643,959 |
|
|
|
640,830 |
|
|
|
90,258 |
|
Sunlands Technology Group普通股股東應佔每股淨利潤-基本和稀釋 |
|
|
32.56 |
|
|
|
94.14 |
|
|
|
92.88 |
|
|
|
13.08 |
|
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均股-基本和稀釋 |
|
|
6,727,552 |
|
|
|
6,840,079 |
|
|
|
6,899,456 |
|
|
|
6,899,456 |
|
注:
(1)按股份計算的薪酬開支計入:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
|
101 |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
(14 |
) |
|
|
4,166 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
產品開發費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
一般和行政費用 |
|
|
681 |
|
|
|
2,982 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
*總計 |
|
|
768 |
|
|
|
7,181 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入
本集團的淨收入由2022年的人民幣23.231億元下降至2023年的人民幣21.596億元(3.042億美元),跌幅為7.0%,主要是由於以學位或文憑為導向的專上課程的總賬單減少所致。儘管面向學位或文憑的大專課程的總賬單從2022年的人民幣2.524億元下降到2023年的人民幣2350萬元,但利息、專業技能和專業證書準備課程的總賬單從2022年的人民幣12.443億元增加到2023年的人民幣14.811億元(2.086億美元)。2023年產生的利息、專業技能和專業證書準備課程產生的毛賬單中,有很大一部分在同一年確認為淨收入,主要是因為利息、專業技能和專業證書準備課程產生的收入一般比面向學位或文憑的大專課程在較短的時間內確認。2022年和2023年,興趣、專業技能和專業證書預備課程的加權平均“服務期”(即在線課程收入直線確認的期間)分別為7個月和5個月,而2022年和2023年面向學位或文憑的大專課程分別為21個月和15個月。
87
收入成本
集團的收入成本由2022年的人民幣3.482億元下降至2023年的人民幣2.655億元(3740萬美元),降幅為23.7%。減少的主要原因是與包括教師和導師在內的員工扣減相關的薪酬支出從2022年的1.605億元人民幣下降到2023年的9140萬元人民幣(1290萬美元)。
毛利
由於上述原因,本集團的毛利由2022年的人民幣19.75億元下降至2023年的人民幣18.941億元(266.8百萬美元),降幅為4.1%,毛利率則由2022年的85.0%上升至2023年的87.7%。
運營費用
本集團的營運開支由2022年的人民幣13.58億元下降至2023年的人民幣13.192億元(1.858億美元),降幅為2.9%。
銷售和市場營銷費用
本集團的銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣11.295億元增加至2023年的人民幣11.422億元(1.609億美元),增幅為1.1%。增加的主要原因是品牌和營銷活動的支出增加,但與銷售和營銷人員裁員有關的薪酬支出下降部分抵消了這一增長。
一般和行政費用
本集團的一般及行政開支由2022年的人民幣185.7百萬元下降至2023年的人民幣143.3百萬元(2020萬美元),降幅達22.8%,主要原因是(I)部分辦公空間提前終止,導致辦公開支及租金開支減少人民幣14.0百萬元及(Ii)一般及行政人員編制減少,導致相關補償開支減少人民幣1170萬元。
產品開發費用
集團的產品開發費用由2022年的人民幣4,280萬元下降至2023年的人民幣3,370萬元(480萬美元),降幅為21.3%。減少的主要原因是與產品開發人員的裁員有關的薪酬支出減少。
其他收入
2023年的其他收入為人民幣3410萬元(合480萬美元),而2022年為人民幣2450萬元。增加主要是由於本集團於2023年收到及確認的政府補貼增加所致。
淨收入
由於上述因素,本集團於2023年的淨收入為人民幣6.408億元(9,030萬美元),而2022年的淨收入為人民幣6.43億元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
請參閲我們於2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F表格第86頁開始的“項目5.經營和財務回顧及展望-5.a.經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比”(證券法文件第001-38423號)。
非公認會計準則財務指標
我們使用毛賬單和EBITDA(均為非公認會計準則財務指標)來評估本集團的經營業績,並用於財務和運營決策。
我們將特定期間的總帳單定義為銷售課程套餐收到的現金總額,扣除該期間支付的退款總額。有關我們的學費退還政策的詳細討論,請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-學雜費”。本集團管理層使用毛賬單作為業績衡量標準,因為本集團一般在出售課程套餐時向學生收取全部課程學費,並按比例確認一段時間內的收入。
EBITDA被定義為不包括折舊和攤銷、利息費用、利息收入和所得税費用的淨虧損/收入。我們相信,總賬單和EBITDA為課程套餐的銷售和業務表現提供了寶貴的洞察力。
88
這些非公認會計原則財務計量不應與其各自根據公認會計原則編制的最直接可比財務計量分開考慮,或作為其最直接可比財務計量的替代。下表提供了歷史上的非公認會計準則財務計量與其各自最直接可比的公認會計準則計量之間的對賬。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與其各自最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。由於總賬單和EBITDA作為分析指標具有實質性限制,並且可能不是所有公司都以相同的方式計算,因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。鑑於上述限制,您不應將毛賬單和EBITDA視為替代或優於它們各自根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查本集團的財務信息,而不是依賴單一的財務衡量標準。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
|
2,507,817 |
|
|
|
2,323,101 |
|
|
|
2,159,584 |
|
|
|
304,171 |
|
減:其他收入(1) |
|
|
(79,444 |
) |
|
|
(125,864 |
) |
|
|
(176,014 |
) |
|
|
(24,791 |
) |
新增:税項及附加費 |
|
|
177,966 |
|
|
|
66,638 |
|
|
|
62,352 |
|
|
|
8,782 |
|
添加:終止遞延收入 |
|
|
2,348,179 |
|
|
|
1,690,946 |
|
|
|
1,113,923 |
|
|
|
156,893 |
|
加:與以下事項有關的遞延收入 |
|
|
29,572 |
|
|
|
259 |
|
|
|
23,220 |
|
|
|
3,270 |
|
添加:終止退款責任 |
|
|
243,236 |
|
|
|
133,066 |
|
|
|
143,744 |
|
|
|
20,246 |
|
減去:開始遞延收入 |
|
|
(3,024,443 |
) |
|
|
(2,348,179 |
) |
|
|
(1,690,946 |
) |
|
|
(238,165 |
) |
減:開始退款責任 |
|
|
(232,859 |
) |
|
|
(243,236 |
) |
|
|
(133,066 |
) |
|
|
(18,742 |
) |
減:與以下事項相關的開始退款責任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
256 |
|
總賬單(非公認會計準則) |
|
|
1,970,024 |
|
|
|
1,496,731 |
|
|
|
1,504,617 |
|
|
|
211,920 |
|
注:
(1)包括因向第三方公司提供轉介服務而收取的佣金以及銷售書籍和學習材料等商品的收入。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
|
212,366 |
|
|
|
643,009 |
|
|
|
640,831 |
|
|
|
90,258 |
|
新增:所得税(福利)/費用 |
|
|
(19,618 |
) |
|
|
11,992 |
|
|
|
25,166 |
|
|
|
3,545 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
37,916 |
|
|
|
46,684 |
|
|
|
30,648 |
|
|
|
4,317 |
|
利息支出 |
|
|
10,929 |
|
|
|
10,059 |
|
|
|
7,657 |
|
|
|
1,078 |
|
減去:利息收入 |
|
|
(16,175 |
) |
|
|
(16,248 |
) |
|
|
(31,094 |
) |
|
|
(4,379 |
) |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
|
|
225,418 |
|
|
|
695,496 |
|
|
|
673,208 |
|
|
|
94,819 |
|
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税、公司税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
我們在香港的子公司自2018年4月1日起,對在香港賺取的應納税所得額徵收兩級所得税税率。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。此外,為了避免濫用兩級所得税税率制度,每組關聯實體只能提名一個實體受益於兩級所得税税率。我們的附屬公司向本集團支付的股息在香港無須繳交預扣税。
中華人民共和國
89
我們的附屬公司及中國的VIE及其附屬公司是根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》,統一的25%的企業所得税税率一般適用於外商投資企業和國內企業,但適用特殊優惠税率的除外。比如,符合高新技術企業條件的企業,享受15%的企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。此外,從2023年1月1日至2027年12月31日,在符合一定標準的情況下,小型盈利企業的年度應納税所得額的部分,減按25%的税率計算為應納税所得額,並按20%的税率繳納企業所得税。
除若干附屬公司須按3%的簡單税率徵收增值税外,本集團的服務須按一般增值税納税人實體按6%税率徵收增值税。自2020年1月起,根據財政部和國家統計局的公告[2020]第8號及財政部和國家統計局公告[2021]第七,由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行,某些服務的增值税暫時免徵,直到2021年3月31日。
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會通過陽光在線教育香港有限公司從我們的中國子公司那裏獲得股息。中國企業所得税法及其實施條例規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,在香港企業直接持有中國企業至少25%的股份並滿足若干其他條件的情況下,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》,香港居民企業必須滿足以下條件,才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》,自2020年1月1日起施行。國税局第35號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。因此,Sunland Online Education HK Limited、FireSky Investment HK Limited及Cheerwin Online Education HK Limited若分別從武漢智博、武漢中途島及天津阿拉曼收取股息,若符合SAT第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件,將可分別受惠於5%的預扣税率。然而,根據SAT第81號通函和第35號通函,如果有關税務機關認為本集團的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的,有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。
根據中國企業所得税法,倘本公司或本公司在中國境外的任何附屬公司被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國企業所得税而言被分類為中國居民企業,該分類可能會對本集團以及我們的非中國股東和美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,該準則要求本集團作出判斷、估計和假設,以影響我們的資產和負債的報告金額,以及在每個會計期間結束時我們的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和支出的報告金額。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,專家組的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷及其他不確定因素,以及報告結果對條件及假設變化的敏感度,均為審閲本集團財務報表時應考慮的因素。我們相信以下會計政策涉及編制本集團財務報表時使用的最重要的判斷和估計。有關我們的關鍵會計政策的更多信息,請參閲綜合財務報表附註2。
90
收入確認
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
該集團與客户簽訂的合同可能包括承諾轉讓多種服務和商品。確定不同的服務和貨物是否被視為不同的履約義務,應當分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要作出重大判斷。
截至2023年12月31日止年度,本集團收入主要來自網上教育服務。在線教育服務的收入在從註冊之日到服務期結束之日的服務期內以直線方式確認。
在在線教育服務方面,本集團為學生提供包括在線直播音視頻互動課程內容、以往錄製的音視頻直播課程內容、答題庫、在線聊天室和教育內容在內的綜合在線教育服務包。套餐中提供的服務和商品在合同範圍內高度相互依存和相互關聯,僅被視為在線直播和錄製課程的附件服務,這些服務沒有區別,也不單獨出售。因此,本集團的綜合在線教育服務套餐作為單一履約義務入賬。
綜合在線教育服務套餐的交易價格由合同金額扣除任何折扣後確定。學生在註冊後24小時內可獲得全額無條件退款,未交付的課程可在整個服務期間內獲得退款,但不包括註冊費。退款責任是指本集團收取的學費,預期會因本集團的退款政策而退還給客户。退款負債是根據投資組合中的歷史退款比率,採用期望值方法和本期經驗因素(例如在正常業務過程中發生的預期現金退款)來估計的。這可能需要作出重大判斷,而實際退款金額可能與本集團的估計不同。
5.B.流動資金和資本資源
現金流和營運資金
本集團從經營活動產生的現金以及發行和出售我們普通股的收益中為運營提供資金。截至2023年12月31日,本集團擁有現金人民幣766.4百萬元(1.079億美元)、現金等價物及限制性現金,其中大部分由本公司、我們的中國子公司、VIE及VIE於中國的附屬公司持有。本集團的現金及現金等價物主要為銀行存款,主要以美元及人民幣計價。我們相信,本集團目前的現金及預期營運現金流將足以滿足本集團至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本及資本開支的現金需求。截至2023年12月31日,本集團以美元及人民幣計價的現金及現金等價物分別為人民幣5.608億元(7,900萬美元)及人民幣2.025億元(2,850萬美元)。吾等相信,作為持續經營企業經營毫無疑問,因此,隨附的綜合財務報表乃以持續經營企業為基礎編制,並未反映任何與資產及負債的可收回性及重新分類有關的調整,如我們無法繼續作為持續經營企業經營,則可能需要作出任何調整。
本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別錄得淨收益人民幣212.4百萬元、人民幣6.43億元及人民幣6.408億元(9,030萬美元)。截至2022年和2023年12月31日,集團的負營運資金為人民幣5.09億元,正營運資金為人民幣2160萬元(300萬美元)。截至2022年12月31日,集團營運資金狀況為負的主要因素是遞延收入。
我們擬從現有現金結餘、經營活動產生的現金及融資活動籌集的資金,為本集團未來的營運資金需求及資本開支提供資金。然而,由於業務狀況的變化或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外現金。倘我們的現有現金不足以滿足本集團的要求,我們可能會尋求發行債務或股本證券或獲得額外信貸融資。我們可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條件(如果有的話)。發行額外股本證券,包括可轉換債務證券,將攤薄每股收益。債務的產生將轉移現金用作營運資金及資本開支以償還債務責任,並可能導致經營及財務契約,限制本集團的營運及我們向股東派付股息的能力。倘我們未能按要求取得額外股權或債務融資,本集團的業務營運及前景可能受到影響。
截至2023年12月31日,我們並無任何資產負債表外安排。
作為一家本身並無重大業務的控股公司,本集團的業務主要透過我們的附屬公司及中國的VIE進行。根據中國法律法規,我們可以向中國提供資金。
91
子公司在中國通過出資或貸款的方式,須經政府主管部門批准,並限制出資和貸款的金額。此外,我們在中國的子公司只能通過委託貸款向VIE提供人民幣資金。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。見“第三項主要資料-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴中國內地及香港附屬公司支付的股息及其他股權分配,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而該等中國內地(包括香港)附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,可能會對本集團進行業務的能力產生重大不利影響”及“第三項.主要資料-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-若為中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。“
下表載列本集團於所示年度之現金流量概要:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位:千) |
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經營活動產生的現金淨額 |
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9,144 |
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140,798 |
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19,830 |
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投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
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96,182 |
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(71,818 |
) |
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(10,116 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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(67,911 |
) |
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(74,658 |
) |
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(10,515 |
) |
匯率變動的影響 |
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43,266 |
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14,652 |
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2,065 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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80,681 |
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8,974 |
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1,264 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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676,723 |
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757,404 |
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106,678 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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757,404 |
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766,378 |
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107,942 |
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有關集團2021年現金流的摘要,請參閲2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格第94頁開始的“第5項.經營和財務回顧及展望-5.b.流動性和資本資源-現金流和營運資本”(證券法文件第001-38423號)。
經營活動
2023年,經營活動產生的淨現金為人民幣1.408億元(合1980萬美元)。本集團扣除非現金對賬項目後的淨收益人民幣6.408億元(合9030萬美元)與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)遞延收入減少人民幣5.538億元(合7800萬美元),(Ii)租賃負債減少人民幣1.686億元(合2380萬美元),(Iii)出售子公司的非現金收益人民幣4370萬元(合620萬美元);(I)使用權資產減少人民幣1.423億元(2000萬美元),(Ii)遞延成本減少人民幣3730萬元(530萬美元),(Iii)應計費用及其他流動負債增加人民幣3510萬元(490萬美元),(Iv)折舊及攤銷人民幣3060萬元(430萬美元)。遞延收入主要包括學生在購買課程套餐時預先支付的學費。遞延成本主要包括與獲得客户合同有關的遞增銷售佣金和服務費,這些費用預計將收回並資本化。
2022年經營活動產生的現金淨額為人民幣910萬元。本集團扣除非現金對賬項目後的淨收益人民幣6.43億元,與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)遞延收入減少人民幣6.57億元,(Ii)應計費用及其他流動負債減少人民幣1.789億元,以及(Iii)租賃負債減少人民幣84.5百萬元;抵銷部分由(I)使用權資產減少人民幣8770萬元(Ii)預付開支及其他流動資產減少人民幣7780萬元及(Iii)遞延成本減少人民幣7660萬元所抵銷。遞延收入主要包括學生在購買課程套餐時預先支付的學費。遞延費用主要包括與獲得客户合同有關的遞增銷售佣金和服務費,這些費用預計將收回並資本化。
投資活動
於2023年,用於投資活動的現金淨額為人民幣71.8百萬元(1,010萬美元),這主要是由於購買短期投資人民幣773.3百萬元(1.089億美元),但短期投資到期收益人民幣7.017億元(9.88億美元)部分抵銷了這一影響。
2022年投資活動產生的現金淨額為人民幣9620萬元,這主要是由於短期投資到期所得收益人民幣13.579百萬元,但被購買短期投資人民幣12.446百萬元部分抵銷。
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融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣7,470萬元(合1,050萬美元),主要由於償還銀行債務人民幣3,870萬元(合540萬美元)及結算應付股息人民幣3,130萬元(合4,440萬美元)。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣6790萬元,主要由於償還銀行債務人民幣3870萬元及結清應付股息人民幣3260萬元。
材料現金需求
本集團於2023年12月31日及其後任何中期的重大現金需求主要包括本集團的經營租賃承諾、長期貸款、資本開支及營運資金需求。
本集團的經營租賃承諾包括寫字樓租賃協議項下的承擔。本集團根據不同到期日的不可撤銷營運租約租賃辦公設施。本集團大部分經營租賃承諾與我們在中國的寫字樓租賃協議有關。
本集團的長期貸款代表與本金總額為人民幣260百萬元(4080萬美元)的兩份貸款協議及日期為2021年7月5日的一份本金為人民幣6150萬元(970萬美元)的貸款協議有關的未來本金及利息的最高承擔。在人民中國銀行發佈的一年期利率基準利率的基礎上,2018年貸款協議的年利率在2021年4月15日之前為1.472%,2021年4月16日至2023年8月25日為1.25%,2023年8月25日之後為0.7%。這份日期為2021年的貸款協議,2022年7月1日之前的年利率為1.05%,2022年7月1日之後的年利率為0.75%,附加於人民中國銀行發佈的一年期利率基準利率。根據協議,本集團有責任每三個月等額償還貸款,還款期由八年至十年不等。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別償還貸款本金人民幣3400萬元、人民幣3870萬元及人民幣3870萬元(540萬美元)。
下表列出了集團截至2023年12月31日的合同義務:
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按期付款到期 |
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總計 |
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少於 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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更多 |
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(人民幣千元) |
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經營租賃承諾額 |
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239,188 |
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18,790 |
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39,273 |
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39,566 |
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141,559 |
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長期貸款 |
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157,904 |
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44,126 |
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81,404 |
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14,359 |
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18,015 |
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本集團的資本支出主要用於購買支持本集團運營所需的信息技術基礎設施、設備和建築物。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團的資本開支分別為人民幣1650萬元、人民幣320萬元及人民幣640萬元(90萬美元)。我們打算從集團現有的現金餘額、經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。
本集團並無訂立任何財務擔保或其他承擔以擔保任何第三方之付款責任。本集團並無已轉讓資產之保留或或然權益。本集團並無訂立合約安排以支持已轉讓資產之信貸、流動資金或市場風險。本集團並無因持有於非綜合實體之可變權益而產生或可能產生之責任,或與本集團本身權益掛鈎並分類為衍生工具有關之責任,或並無於財務狀況表反映。
除上述事項外,截至2023年12月31日,本集團並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
轉移資金和其他資產
根據中國相關法律和法規,我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。VIE主要利用經營和融資活動產生的現金為其業務提供資金。此外,我們和VIE可不時相互借出現金,以代表對方清償付款義務,以提供臨時營運資金支持。於2021年,我們的中國附屬公司向VIE提供的營運資金支持淨額為人民幣1,250萬元。於2022年及2023年,VIE向我們的中國附屬公司提供的營運資金支持淨額分別為人民幣5.383億元及人民幣6.029億元(84.9百萬美元)。為
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更多信息,見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--簡明的合併時間表”,以及本年度報告中其他部分的合併財務報表。
截至2023年12月31日,尚德機構通過一家中間控股公司向我們的中國子公司累計出資2億美元。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。我們的中國子公司保留了某些人員,負責銷售和營銷、研發以及一般和行政職能,以支持VIE的運營。
於2021年、2022年及2023年,VIE根據合同安排分別向我們的中國子公司轉移了人民幣6,260萬元、人民幣5,160萬元及人民幣2,680萬元(380萬美元)的服務費。於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二一年及二零二三年,VIE欠我們中國附屬公司的未償還服務費餘額為零。在2021年、2022年和2023年,我們與VIE之間沒有其他資產轉移。
據我們的中國法律顧問告知,就VIE協議項下VIE欠我們中國附屬公司的任何款項而言,除非中國税務機關另有規定,否則本集團可根據現行有效的中國法律及法規不受限制地結清該等款項,惟VIE擁有足夠資金,且VIE(倘為非企業機構),在進行關聯交易時,應當遵循公開、公平、公正的原則,合理定價,規範決策,不得損害國家利益、非企業事業單位利益和師生權益。
我們的附屬公司獲準向其股東支付股息,並最終支付給尚德機構,股息只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付。在中國註冊的實體支付股息是有限制的,這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東分配現金的限制。例如,我們的中國子公司和VIE必須向某些法定儲備基金撥款或向某些酌情基金撥款,除非公司發生有償付能力的清算,否則這些資金不能作為現金股息分配。有關詳情,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而該等中國內地(包括香港)附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。”
尚德機構此前已於2022年6月14日向其普通股及美國存託憑證持有人宣派每股普通股1.36美元(或每股美國存托股份0.68美元)的特別現金股息,截至2023年12月31日已悉數支付。我們沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,以運營和擴大集團的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
截至本年報日期,除本年報所述者外,Sunlands Technology Group、我們的中國附屬公司與VIE之間並無進行任何轉讓、股息或分派。截至本年報日期,我們並無制定現金管理政策,規定如何在Sunlands Technology Group、我們的附屬公司、VIE及投資者之間轉移資金。相反,這些資金可以根據本節討論的適用法律和條例進行轉移。
若業務中的現金或資產位於中國(包括香港)或中國(包括香港)實體,則由於中國政府幹預或限制尚德機構、我們的附屬公司或VIE轉移現金或資產的能力,該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制尚德機構、我們的子公司或VIE轉移現金或資產的能力。見“第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而該等中國內地(包括香港)附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。”
為了説明起見,下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息:
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税收 |
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假設税前收益(2) |
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100 |
% |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
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(25 |
)% |
可供分配的淨收益 |
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75 |
% |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
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(7.5 |
)% |
對母公司/股東的淨分配 |
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67.5 |
% |
備註:
(1) 為了本示例的目的,税務計算已經簡化。假設賬面税前盈利金額(不考慮時間差異)與中國應課税收入相等。
(二) 根據VIE協議的條款,我們的中國附屬公司向VIE收取銷售服務費。於所有呈列期間,該等費用確認為可變利益實體的收入成本,相應金額確認為我們中國附屬公司的服務收入,並於綜合賬目中對銷。就所得税而言,我們的中國附屬公司及VIE按獨立公司基準申報所得税。所付費用由VIE確認為税項扣減,並由我們的中國附屬公司確認為收入,且為税項中性。
(3)部分子公司和VIE在中國享受15%的優惠所得税税率。然而,這一費率是有限制的,是臨時性的,可能在未來一段時間內不會提供。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。
(4) 倘VIE達到累計盈利水平,由於我們的中國附屬公司佔用若干商標及版權,協議將更新,以反映有關商標及版權使用的費用,前提是該等商標及版權符合税務中性待遇。
中國的企業所得税法對外商投資企業向中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,本表格是根據税收方案編制的,在該方案下將適用全額預扣税。此外,本表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來,VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用,或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的,並且不被中國税務機關允許,我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如果所有税務籌劃策略均告失敗,作為最後手段,VIE可向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移,以支付VIE滯留現金的金額。這將導致對收益的雙重徵税:一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用),另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。本集團管理層認為,這種情況發生的可能性微乎其微。
控股公司結構
Sunlands Technology Group為控股公司,本身並無重大業務。本集團的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此,我們派付股息的能力取決於我們附屬公司派付的股息。倘我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務,規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息的能力。
此外,我們在中國的附屬公司僅可從其根據中國財政部頒佈的企業會計準則或中國公認會計原則釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國公司法,中國的VIE必須從其税後溢利中撥出款項至不可分派儲備金,包括(i)法定盈餘基金及(ii)酌情盈餘基金。撥入法定盈餘基金的款項必須至少為根據中國公認會計原則計算的税後溢利的10%。倘法定盈餘基金已達VIE註冊資本的50%,則無須撥款。酌情盈餘基金的撥款由可變利益實體酌情決定。根據適用於中國外商投資企業的法律,我們在中國的外商投資企業附屬公司須從其根據中國公認會計原則釐定的税後溢利中撥款至儲備金,包括(i)一般儲備金,(ii)企業發展基金及(iii)員工花紅及福利基金。一般儲備基金的撥款必須至少為以下各項的10% ─根據中國公認會計原則計算所得税利潤。倘儲備金已達本公司附屬公司註冊資本的50%,則無須撥款。其他兩項儲備基金的撥款由我們的附屬公司酌情決定。
作為一家開曼羣島控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和VIE提供資金,每種情況都必須符合適用的政府登記和報告、批准的要求。
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要求。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和VIE提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定,我們的中國子公司可使用其本身的留存收益(而不是從外幣資本兑換成的人民幣)向VIE提供財務支持,方法是從我們的中國子公司向VIE提供委託貸款或直接向VIE的指定股東提供貸款,這些貸款將作為注資貢獻給VIE。該等向被提名股東提供的直接貸款將於本集團的綜合財務報表中抵銷VIE的股本。
5.C.研發、專利和許可等
本集團一直專注於並將繼續投資於技術系統,該系統支持本集團在線平臺的所有關鍵方面,旨在優化可擴展性和靈活性。見"項目4。公司信息—4.B業務概述”。
有關本集團重大許可證及批准的詳情,請參閲“第4項。公司信息—4.B業務概述—許可證和批准。
5.D.趨勢信息
除本年度報告Form 20-F所披露外,吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
5.E.關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估計,請參閲“第5項。運營和財務審查和招股説明書-5.A經營業績-關鍵會計政策和估計。”
項目6.資深董事管理層和員工
6.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期,我們每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。
董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
彭歐(又稱建紅飲) |
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46 |
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董事創始人、董事長 |
劉通波 |
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37 |
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董事首席執行官 |
高景高 |
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39 |
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副總裁、主任 |
楊旺 |
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49 |
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董事 |
航宇Li |
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41 |
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金融董事 |
鄭照(又稱經丘) |
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45 |
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獨立董事 |
李一凡 |
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56 |
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獨立董事 |
彭歐 是我們的創始人和董事會主席。彭歐先生是本集團成功的關鍵設計師,帶領本集團實現了多項里程碑和轉型,包括業務從線下向線上教育模式的轉型。歐先生於2000年獲得人民大學市場營銷學學士學位。
劉同波 自2015年1月起擔任首席執行官,自2017年8月起擔任董事。他於2009年從清華大學畢業並獲得應用數學學士學位後立即加入本公司。彼從管理培訓生開始,並於二零一二年一月晉升為副總裁,負責我們在大北京地區的全面運營。
荊高峯 自二零二一年三月起擔任董事。她自2006年以來一直在我們公司工作。高女士曾擔任講師、項目經理和分公司主任。現為風險控制部副總裁,全面負責風險評估及控制。高女士於2005年獲得北京函授經濟管理學院工商管理專業學士學位。
楊旺自2017年8月以來一直作為我們的董事。他曾擔任專注於私人股本投資的投資公司Primavera Capital的合夥人。在此之前,他於2006年至2010年在高盛(亞洲)有限公司擔任董事本金投資區董事總經理。在加入高盛(亞洲)有限責任公司之前,Mr.Wang曾在香港聯合交易所上市的投資銀行中金公司有限公司的投資銀行部和私募股權部門工作。Mr.Wang還擔任百勝中國控股有限公司的董事和吉利汽車控股公司的董事。吉利汽車控股是中國的領先餐飲公司
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中國的一家汽車製造公司。Mr.Wang在上海交通大學獲得碩士和學士學位。
航宇Li自2017年8月以來,一直擔任我們的金融董事。他自2013年以來一直受僱於我們公司。在加入我們之前,他於2011年至2012年在一家首次公開募股前公司擔任財務報告經理。2009年至2010年,Mr.Li在上海浦發銀行擔任內部審計師。2005年至2009年,Mr.Li擔任安永會計師事務所高級審計師。Mr.Li於2013年獲得中央財經大學工商管理碩士學位,2005年獲得南京大學會計學學士學位。他是中國註冊會計師協會會員,中國會計師事務所註冊税務會計師。他還持有CMA(註冊管理會計師)證書。
鄭昭自2019年6月起擔任獨立董事。趙先生現為新東方產業基金總裁特別助理兼總經理,負責領導公司的戰略發展、併購和戰略合作,並維護國內外客户關係。在此之前,趙先生為安永會計師事務所高級核數師。趙先生現為科通集團控股有限公司之獨立董事。趙先生持有北京大學經濟學院金融學碩士學位和經濟學學士學位。
李一凡自2022年3月以來一直擔任Human Horizons Group Inc.的首席財務和投資顧問,並於2021年4月至2022年3月擔任首席財務官。此前,他是吉利集團的董事和副董事長總裁,負責戰略投資、新業務開發和監管吉利的金融控股公司。在加入吉利之前,Mr.Li曾在多家中國公司擔任首席財務官,包括三胞集團、中國汽車國際、標準水務和時代共享傳媒,在這些公司中,他領導了首次公開募股和跨境併購交易。Mr.Li還在鑫苑置業有限公司、趣店公司和36氪公司擔任董事研究員。Mr.Li在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位,在德克薩斯大學達拉斯分校獲得會計碩士學位,並在復旦大學獲得世界經濟學學士學位。他是美國註冊會計師和特許全球管理會計師。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們的每名行政人員的聘用期均為指定期限,可於當前聘用期結束前經雙方同意續期。我們可以隨時無故終止執行官的僱用,而無需事先通知,但以下情況除外:(i)該執行官承諾嚴重違反其僱用條款和條件以及我們的內部規則和程序;(ii)被定罪;或(iii)嚴重失職或挪用公款損害我們的利益。我們亦可提前30天書面通知或支付相等於該行政人員一個月工資的補償金,終止其聘用。行政幹事可在任何時候提前30天書面通知終止其僱用。
除非我們明確同意,否則每位執行官均同意在其僱傭協議終止期間及終止後的任何時間,嚴格保密且不使用我們或我們客户及供應商的任何機密信息。此外,每名執行幹事均同意在其任職期間以及最後任職日期後的兩年內受某些不競爭和不招攬限制的約束。具體而言,各執行官已同意不會(i)從事或以其他方式直接或間接涉及與我們有直接或間接競爭的若干業務或利益;(ii)受僱於我們的若干競爭對手或向其提供服務,或與該等競爭對手進行交易,不論是以主要人、合夥人、許可人或其他身份參與;或(iii)直接或間接地,通過提供替代就業或其他任何誘因,尋求在其最後受僱日期前一年內任何時間由我們僱用或聘用的任何僱員、代理人或顧問的服務。
6.B.補償
董事和高級管理人員的薪酬
截至2023年12月31日的財年,我們向高管支付了總計人民幣190萬元(30萬美元)的現金。截至2023年12月31日止年度,就獨立董事提供的服務向其支付的報酬總額為人民幣170萬元(20萬美元),已以現金全額支付。有關向董事和高管提供的股份激勵補助,請參閲“-股份激勵計劃”。我們不會預留任何金額來提供養老金、退休或類似福利。
股票激勵計劃
2017年計劃
97
我們於二零一七年十月採納了一項員工股份獎勵計劃,或二零一七年計劃。2017年計劃的目的是吸引及挽留特別合格的員工,並鼓勵他們在我們的增長及業績中獲得所有權權益。
於本年報日期,吾等獲授權根據二零一七年計劃授出購股權或股份購買權以購買最多合共58,049股普通股。於同日,可購買合共31,550股普通股之購股權尚未行使,全部已歸屬及可予行使。
以下各段總結了2017年計劃的條款。
獎項的種類.二零一七年計劃允許授出購股權、股份增值權、股息權及股息等值權、受限制股份及受限制股份單位以及二零一七年計劃項下的其他權利或利益。
計劃管理.根據適用的證券交易所規則成立的委員會應管理2017年計劃,除非董事會另有決定。
資格.我們的僱員及顧問有資格參與二零一七年計劃。獲得獎勵的僱員或顧問,如果他或她符合其他條件,可以獲得額外獎勵。
評獎的指定. 2017年計劃項下的每項獎勵均在獎勵協議中指定,獎勵協議為證明授予由本公司與承授人簽署的獎勵的書面協議,包括其任何修訂。
授獎條件.董事會或由董事會指定管理2017年計劃的任何實體應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款和支付方式。
授獎條款.各獎勵之年期載於本公司與該獎勵承授人訂立之獎勵協議。
轉讓限制。除非2017年計劃管理人另有決定,否則僱員不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和此種獎勵下的任何權利,除非根據遺囑或繼承法和分配法,除非2017計劃管理人如此決定,僱員可指定一名或多名受益人,以行使僱員的權利,並在僱員死亡後獲得任何可分配的財產。
行使裁決。根據2017年計劃授予的任何獎勵,可在管理人根據2017年計劃的條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人按照獎勵的條款向公司發出行使通知並就行使獎勵的股份全額付款時,獎勵被視為已行使。
修訂、暫停或終止2017年計劃。2017計劃的管理人可隨時修改、更改、暫停、停止或終止本2017計劃或本計劃項下的任何授標協議或其中的任何部分;提供, 然而,,在以下情況下,不得進行此類修訂、變更、暫停、停業或終止:(I)股東批准股東決議的法定門檻,如果此類批准對於遵守2017年計劃管理人認為有必要或適宜符合的任何税收或監管要求是必要的,或(Ii)遵守我們的備忘錄和組織章程細則中關於該等修訂、變更、暫停、停業或終止的股東決議門檻的規定,以增加2017計劃預留股份總數的任何修訂,及(Iii)就任何裁決協議而言,如該行動會對該僱員在任何未決裁決下的權利造成重大不利影響,則須徵得受影響僱員的同意。
截至本年度報告日期,並無根據2017年計劃向董事和執行人員授予未償還的股權獎勵。截至同一天,我們的其他員工作為一個整體持有購買31,550股C類普通股的期權,行使價為每股84.75美元。
關於我們根據2017年計劃授予的獎勵的會計政策的討論,請參閲我們的合併財務報表附註2。
6.C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成,其中包括兩名獨立董事,即李一帆先生和趙鄭先生。董事無需持有本公司的任何股份即可有資格擔任董事。紐約證券交易所《公司治理規則》一般要求發行人董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。然而,紐約證券交易所的《公司治理規則》允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循“母國實踐”。我們依賴這種“祖國實踐”例外情況,並且董事會中沒有大多數獨立董事。
98
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,則須在董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明(I)該董事是任何指定公司或商號的成員或高級管理人員,並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係,或(Ii)該董事被視為在該通知日期後可能與其有利害關係的指定人士訂立的任何合約或交易中有利害關係,就就其有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,該通知應視為充分的利益申報。董事可就任何合約或擬訂立合約或安排投票,儘管其可能於當中擁有權益,若其投票,其投票將被計算在內,並可計入審議任何該等合約或擬訂立合約或安排的任何董事會議的法定人數內,但須受適用法律或紐約證券交易所規則另有規定須獲審核委員會批准,且除非獲相關董事會會議主席取消資格。本公司董事會可行使本公司所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本,並在借入款項時發行債券、債券及其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由一帆Li先生和鄭昭先生組成,由一帆Li先生擔任主席。吾等已確定Li先生及趙徵先生各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的要求,並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。經認定,Li先生具有“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對集團財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會還負責:
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由彭歐先生、劉通波先生和趙鄭先生組成,並由彭歐先生擔任主席。我們已確定鄭昭先生符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。薪酬委員會還負責,除其他外:
99
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會由彭歐先生、劉通波先生及趙徵先生組成,並由彭歐先生擔任主席。我們已確定鄭昭先生符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會還負責(除其他外):
董事的職責及職能
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及在該等會議上向股東彙報其工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任高級職員及決定其任期及職責;及(Iv)批准本公司股份轉讓,包括將該等股份登記於本公司股份登記冊。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制,任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或股東以普通決議案罷免(以較早者為準)為止。因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議或通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票來填補。彭歐先生有權向本公司遞交書面通知,任免董事任何管理層(定義見本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則),惟如創辦人或其聯屬公司並無持有任何股份,則創辦人無權行使此項權利。如果董事(I)破產或作出任何安排或其他事項,董事將自動被免職
100
(I)與債權人的債務重整;(Ii)身故或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭職;(Iv)根據法律或紐約證券交易所規則禁止成為董事;或(V)根據我們第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何其他條文而被免職。
6.D.僱員
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,該集團分別擁有4,064名、2,318名和2,113名全職員工。全職僱員人數減少的主要原因是業務的戰略性收縮。截至2023年12月31日,集團大部分員工分佈在北京、廣州和武漢。
下表列出了截至2023年12月31日集團的員工人數:
它的功能 |
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數量 |
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百分比 |
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學術和行政學院(1) |
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223 |
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10.6 |
% |
銷售和市場營銷人員 |
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1,220 |
|
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57.8 |
% |
銷售運營 |
|
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394 |
|
|
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18.6 |
% |
一般和行政 |
|
|
138 |
|
|
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6.5 |
% |
技術發展 |
|
|
138 |
|
|
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6.5 |
% |
總計 |
|
|
2,113 |
|
|
|
100.0 |
% |
注:
(1) 由教師,導師,課程和教育內容開發專業人員和其他行政人員組成。
本集團與全職僱員訂立僱傭合約,當中載有標準保密及不競爭條文。除薪金及福利外,我們亦為全職員工提供按表現釐定的花紅,併為銷售及市場推廣人員提供按佣金釐定的薪酬。
根據中國法律,本集團參加由省市政府為中國全職僱員組織的多項僱員社會保障計劃,包括退休金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房保險。根據中國法律,本集團須不時按該等僱員之薪金、花紅及若干津貼之指定百分比向中國全職僱員之僱員福利計劃作出供款,最高金額為中國地方政府指定之上限。
我們相信,本集團與僱員維持良好的工作關係,且本集團過往並無發生任何重大勞資糾紛。本集團並無僱員由工會代表。
6.股份所有權
下表列出了有關截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的信息:
下表中的計算基於截至2024年3月31日的6,855,745股已發行和發行普通股,包括(i)2,697,294股A類普通股(不包括向我們的存託銀行發行的5,200股A類普通股,用於批量發行美國存託憑證,保留在我們的股份激勵計劃項下的獎勵行使或歸屬後未來發行),(ii)826,389股B類普通股,及(iii)3,332,062股C類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
101
|
|
實益擁有的普通股 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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的百分比 |
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數 |
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百分比 |
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數 |
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百分比 |
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數 |
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百分比 |
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** |
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董事和高級管理人員: |
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蓬歐(1) |
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111,120 |
|
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4.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,721,904 |
|
|
|
81.7 |
|
|
|
65.4 |
|
劉通波(2) |
|
|
30,385 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
482,732 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
11.6 |
|
高景高(3) |
|
|
60,383 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
楊旺 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
航宇Li |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
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|||
鄭昭 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
李一凡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
|
208,119 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,204,636 |
|
|
|
96.2 |
|
|
|
77.2 |
|
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
精英概念控股有限公司(4) |
|
|
564,209 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.3 |
|
Orchid Asia(5) |
|
|
352,776 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
PV Pluto Limited(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
826,389 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13.8 |
|
留學生在線教育有限公司(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,084,772 |
|
|
|
62.6 |
|
|
|
49.9 |
|
大理信有限公司(8) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
637,132 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
15.2 |
|
SCUPt Global Limited(9) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
355,306 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
8.5 |
|
備註:
*在轉換後的基礎上,不到我們總流通股的1%。
**對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。
董事兼高管歐鵬先生、劉同波先生、高靜女士和Li航宇先生的地址為北京市朝陽區創源路36號朝萊科技園6號樓,郵編:中國。楊先生·王的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二期。鄭昭先生的地址是北京海淀東三街2號新東方南樓1503室,郵編:100080,郵編:中國。Li先生的地址是巨門路1號,公寓。上海,中國,1-2804。
(1) 代表(i)MARBLE FAITH LIMITED(一間英屬處女羣島公司,最終由瑞致達信託全資擁有)持有的637,132股C類普通股(Hong Kong)Limited作為一項根據英屬處女羣島法律組成的不可撤銷信託的受託人,彭歐先生為授予人,彭歐先生的若干家庭成員為受益人;(ii)Studyvip Online Education Limited(一間由彭歐先生全資擁有的英屬處女羣島公司)持有的2,084,772股C類普通股;及(iii)彭歐先生持有的111,120股A類普通股(以美國存託證券形式持有)。
(二) 指(i)SCuPt Global Limited(一間由劉通波先生全資擁有的英屬處女羣島公司)持有的記錄在案的355,306股C類普通股;(ii)The TwinPeak Limited持有127,426股記錄在案的C類普通股,該公司為一間英屬處女羣島公司,最終由瑞致達信託全資擁有(Hong Kong)Limited,作為根據英屬維爾京羣島法律組成的不可撤銷信託的受託人,由劉通波先生為授予人,劉通波先生的若干家庭成員為受益人;及(iii)劉同波先生持有的30,385股以美國存託證券形式記錄的A類普通股。
(3)代表60,383股由高靜女士以美國存託憑證形式持有的A類普通股。
(4)代表由香港公司精英概念控股有限公司直接持有的564,209股A類普通股。精英概念控股有限公司的營業地址是香港電器道北角183號友邦保險大廈4308B 43室。
(5)代表(I)由鑽石塔投資有限公司直接持有的309,326股A類普通股;及(Ii)43,450股由林賴明女士實益擁有的美國存託憑證形式的A類普通股。鑽石塔投資有限公司是蘭花亞洲V集團有限公司的一部分,蘭花亞洲V集團是一家專注於亞洲公司,特別是中國的投資綜合體。蘭花亞洲V集團有限公司是Areo Holdings Limited的全資子公司。Areo Holdings Limited由林賴明女士全資擁有。鑽石塔投資有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心,郵編:VG1110。
(6)代表由英屬維爾京羣島公司PV Pluto Limited登記持有的826,389股B類普通股。光伏冥王星有限公司的唯一股東是Primavera Capital Fund II L.P.。光伏冥王星有限公司的營業地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II。
(7)代表由歐鵬先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Studyvip Online Education Limited記錄持有的2,084,772股C類普通股。Studyvip Online Education Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。
(8)代表由大理石信託有限公司(一家英屬維爾京羣島公司,最終由維斯特拉信託(香港)有限公司全資擁有)登記在冊的637,132股C類普通股,該公司是根據英屬維爾京羣島法律組成的不可撤銷信託的受託人,彭歐先生為財產授予人,彭歐先生的若干家庭成員為受益人。大理石信仰有限公司的營業地址是VG 1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
102
(9)代表由劉同波先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司SCupt Global Limited登記持有的355,306股C類普通股。SCupt Global Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一商會。
據我們所知,截至2024年3月31日,我們的1,723,430股A類普通股由美國的一位記錄持有人持有,即我們ADR計劃的存託人紐約梅隆銀行。美國ADS的受益所有者數量可能遠高於我們在美國普通股的創紀錄持有者數量。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
6.f.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
沒有。
7.a.大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--6.E.股份所有權”。
7.B.關聯方交易
合併可變利益實體的合同安排
見"項目3。主要資料—與合併VIE及其股東的合約安排”及“第3項。關鍵信息—資金和其他資產的轉移。
僱傭協議和賠償協議
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—6.A。董事和高級管理人員—僱傭協議和賠償協議。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。
7.C.專家和律師的利益
不適用。
項目8. FINANCIAL信息
8.a.合併報表和其他財務信息
我們已附上作為本年度報告一部分的綜合財務報表,表格20—F。
法律訴訟
本集團可能不時成為本集團日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。本集團現時並無參與管理層認為可能對本集團業務、財務狀況、現金流量或經營業績造成任何重大不利影響的任何法律或行政訴訟,且本集團並不知悉有任何威脅。
2019年6月,我們以及我們首次公開募股中的一些現任和前任董事和高管以及我們的承銷商被列為向美國紐約東區地區法院提起的證券集體訴訟的被告。這起集體訴訟中的修改後的申訴於2019年11月提交。這起訴訟據稱是代表一類據稱因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的,聲稱我們在與2018年3月首次公開募股相關的F-1表格中的註冊聲明包含重大虛假和誤導性陳述和遺漏,違反了美國聯邦證券法。我們在2020年3月提交了駁回訴訟的動議,但被2021年3月31日的命令駁回。2021年7月,我們對訴狀提出了判決動議,但於2022年9月21日被駁回。2023年5月8日,雙方簽訂和解規定,在不承認任何責任的情況下,以集體形式解決訴訟。和解協議於2023年10月11日獲得法院的最終批准。有關針對吾等的待決案件的風險及不確定因素,請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團可能不時因業務運作而受到訴訟、指控、投訴及調查”。我們和我們的某些導演和
103
高級管理人員已被列為股東集體訴訟的被告,這可能對集團的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
股利政策
我們目前沒有任何股息政策。2022年6月14日,我們的董事會宣佈向我們普通股和美國存託憑證的持有人派發特別現金股息,每股普通股1.36美元(或每股美國存托股份0.68美元),截至2023年12月31日已全部支付。我們沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,以運營和擴大集團的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。我們主要依賴中國附屬公司的股息應付現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—條例—外匯條例—股息分配。
董事會可酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。如果我們就普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與ADS相關的A類普通股有關的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。
8.B.重大變化
除本年報另有披露外,自本年報所載年度財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。
項目9.關閉Er和上市
9.a.優惠和上市詳情
代表我們A類普通股的美國存託憑證自2018年3月23日起在紐約證券交易所上市,代碼為“STG”。自2021年8月31日起,代表A類普通股的美國存託憑證比率由每25個美國存託憑證代表一股A類普通股,改為每兩個美國存託憑證代表一股A類普通股。
9.b.配送計劃
不適用。
9.C.市場
代表我們A類普通股的美國存託證券已於2018年3月23日在紐約證券交易所上市,代碼為“STG”。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.發行事宜的開支
不適用。
104
項目10.ADDITIONAL信息
10.a. 股本
不適用。
10.B. 組織章程大綱及細則
根據本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則第三條,本公司成立之宗旨不受限制,而本公司將擁有全面權力及授權以實現公司法(二零一六年修訂本)或其不時修訂或開曼羣島任何其他法律並無禁止之任何宗旨。以下為本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法(經修訂)(以下統稱為“公司法”)中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
普通股
將軍。我們的法定股本為50,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份,包括(i)796,062,195股每股面值0.00005美元的A類普通股,(ii)826,389股每股面值0.00005美元的B類普通股,及(iii)203,111,416股C類普通股,每股面值0.00005美元。普通股持有人享有本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則所載的相同權利。我們所有已發行及發行在外普通股均已繳足及毋須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。我們可以不向持票人發行份額。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有及轉讓其普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息,惟須受本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法規限。我們的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定,股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付。股息亦可從股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬户宣派及派付。
投票權。就所有須由股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投票一票,每股B類普通股有權投票七票,每股C類普通股有權投票十票。
股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席股東大會的已發行及已發行股份所附帶的多數票,如為公司或其他非自然人,則由其正式授權代表出席。作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定,本公司可(但並無義務)每年舉行一次股東大會作為股東周年大會,在此情況下,本公司將於召開大會的通知書中指明大會,而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。然而,根據紐交所上市規則的規定,我們將於每個財政年度舉行股東周年大會。除股東周年大會外,每次股東大會均為股東特別大會。股東周年大會及任何其他股東大會可由本公司董事會或主席過半數成員召開,而本公司董事會過半數成員或主席應在股東大會上持有所有已發行及流通普通股所附全部表決權的股東要求下召開股東特別大會;然而,本公司的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東任何權利,可在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。召開股東周年大會及其他股東大會須至少提前十五(15)天發出通知,除非根據本公司的組織章程細則豁免有關通知。
股東於大會上通過的普通決議案須經親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數以簡單多數票贊成,雖然特別決議還需要不少於兩票的贊成票,親自或委派代表出席股東大會的有表決權的股東所投普通股所附表決權的三分之一。重大事宜,如更改本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則,將須通過特別決議案。
普通股轉讓。在遵守下文所載第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則的限制下,任何股東可透過普通或普通格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
105
倘本公司董事拒絕登記任何股份的轉讓,彼等應於遞交轉讓文書日期後兩個歷月內,向各轉讓人及受讓人發送有關拒絕的通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可以暫停,並在我們的董事會可能不時決定的時間和期限關閉登記冊, 提供, 然而,,任何一年內,轉讓的登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。
清算。在清盤或其他情況下返還資本(轉換、贖回或購買普通股除外),倘可供分配予本公司股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分配予股東,但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本,則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。任何向普通股持有人分派資產或資本在任何清盤事件中均相同。
普通股的贖回、回購和退還。本公司可發行股份,其條款為該等股份可按本公司或其持有人的選擇贖回,其條款及方式由本公司董事會在發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份,惟有關購回之方式及條款須經本公司董事會批准或本公司第四份組織章程大綱及細則授權。根據《公司法》,贖回或購回任何股份可從本公司的利潤中或從為贖回或購回目的而發行的新股份的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或購回該等股份(a)除非該等股份已繳足,(b)該等贖回或購回將導致無已發行股份,或(c)公司已開始清盤。此外,本公司可接受無償交還任何繳足股份。
股權變動。如果在任何時候我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份,則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),無論本公司是否清盤,經該類別或系列已發行股份的過半數持有人書面同意,或經股東大會通過普通決議案批准,可予以變更。(三)該類別或系列股份持有人單獨會議。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,不得被視為因設立或發行其他股份而改變, 平價通行證擁有如此現有的股份類別。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人無權檢查或獲取股東名冊或我們的公司記錄副本(我們的組織章程大綱和章程、抵押和押記登記冊、股東通過的任何特別決議以及我們現任董事名單除外)。然而,我們將向股東提供年度審計財務報表。參見“-10.H.展示的文件。”
增發新股。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股,但以可用的授權但未發行的股份為限。
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下,不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,其中包括:
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的授權優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
10 ℃。 重大合約
除日常業務過程中及本年報表格20—F所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。
10.D. 外匯管制
請參閲“第4項。公司信息-4.B.業務概述-法規-與外匯相關的法規。”
10.E. 税務
以下有關投資於美國存託證券或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定,所有該等法律及詮釋均可予更改。本討論並不涉及與美國存託憑證或普通股投資有關的所有可能的税務後果,例如州、地方和其他税法規定的税務後果。倘討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。倘討論涉及中國税法事宜,則代表我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司或美國存託憑證或普通股持有人並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
107
就美國存託證券或普通股派付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項,而向美國存託證券或普通股任何持有人派付股息或資本時毋須預扣,出售美國存託證券或普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或企業税。
人民Republic of China税
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一八年十二月二十九日修訂的中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,於中國境外成立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,並一般就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。根據中國企業所得税法的實施條例,“實際管理機構”的定義為對企業的生產及業務營運、人員及人力資源、財務及財產擁有實質及整體管理及控制權的機構。
此外,國家税務總局於2009年4月發佈的《國家税務總局第82號文》規定,如果中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業位於或居住在中國境內,則將被劃分為中國居民企業:(a)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(二)財務和人事決策機構;(三)主要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄和股東會議記錄;(四)半數以上有表決權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通告之後,沙特德士古公司發佈了2011年9月生效的《SAT第45號公報》,為執行SAT第82號通告提供更多指導。《税務總局第45號公報》規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。本公司為在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產為其於附屬公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議案及股東決議案)均保存在中國境外。因此,吾等不認為吾等公司符合上述所有條件,或就中國税務而言為中國居民企業。基於同樣原因,我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。就中國企業所得税而言,倘中國税務機關釐定開曼羣島控股公司為中國居民企業,則可能隨之產生多項不利的中國税務後果。例如,我們向非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息將徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納中國税項,倘該等收入被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業,則向我們的非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税(就股息而言,我們可能會在來源地預扣)。該等税率可能會因適用税務協定而降低,惟倘本公司被視為中國居民企業,則本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益尚不明朗。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國企業所得税而言被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
下文討論了持有和處置美國存託憑證或普通股對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果,但它並不旨在全面描述與特定人士決定持有美國存託憑證或普通股有關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於持有ADS或普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的美國持有人。此外,它沒有描述與美國持有人的特定情況相關的所有税務後果,包括替代最低税和醫療保險繳款税後果,以及適用於美國持有人的税務後果,受特殊規則的約束,例如:
108
如果就美國聯邦所得税目的被分類為合夥企業的實體擁有美國存託憑證或普通股,其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於經修訂的《1986年國內税收法典》,或該法典、行政公告、司法裁決和最終、臨時和擬議的財政部條例,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約,或該條約,所有這些條約都可能發生變化,可能具有追溯效力。這一討論還部分地以保存人的陳述為依據,並假定保存協議和任何相關協議之下的每一項義務都將按照其條款履行。
在本討論中,“美國持有人”是指有資格享受本條約利益的人,並且是美國聯邦所得税目的的美國存託憑證或普通股的實益擁有人:
適用於2021年12月28日或之後開始的應税年度的財政部法規或《外國税收抵免法規》在某些情況下可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。國税局已發佈通知,為撤回或修改臨時減免的通知或其他指南發佈之日(或此類通知或其他指南中指定的任何稍後日期)之前結束的應税年度提供《外國税收抵免條例》某些條款的減免。不符合該條約規定福利資格的美國投資者應就對美國存託憑證或普通股股息或處置徵收的任何中國税收的可信性或可扣税性諮詢其税務顧問。此討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,擁有美國存託憑證的美國持有人將被視為這些存託憑證所代表的相關股份的所有者。因此,如果美國持有人以美國存託憑證交換該等存託憑證所代表的相關股份,則不會確認收益或虧損。
除下文“被動外國投資公司規則”中所述外,本討論假設我們不是也不會成為被動外國投資公司或PFIC。
分派的課税
就美國存託憑證或普通股支付的分派(美國存託憑證或普通股的若干按比例分派除外)將被視為股息,但以我們目前或累計盈利和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的數額為限。由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤,因此預期分派一般將作為美國聯邦所得税目的的“股息”報告給美國持有人。該等股息將不符合美國公司根據守則一般可享有的已收股息扣除額。根據適用的限制,支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按較低的税率徵税。非公司美國持有人應諮詢其税務顧問,以瞭解在其特定情況下是否可降低股息税率。
股息將包括在美國持有人的收入中,一般在美國持有人收到美國存託人收到美國存託憑證的日期。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入金額將為參考收到日期有效的即期匯率計算的美元金額,而不論該付款是否於該日期實際上兑換為美元。倘股息於收到日期轉換為結雅,則一般不應要求美國持有人就收到金額確認外幣收益或虧損。如果股息在收到日期後轉換為美元,則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預扣金額。主題
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根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同),從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(税率不超過本條約規定的適用税率)一般可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但須受適用的限制。選擇扣除可抵扣的外國税款而不是聲稱外國税收抵免的選擇,必須適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國税款。管理外國税收抵扣和抵免的規則很複雜,美國持有者應該就特定情況下外國税收的抵扣或抵扣諮詢他們的税務顧問。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證或普通股的出售或其他應税處置所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損,如果美國持有者持有美國存託憑證或普通股超過一年,則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的美國存託憑證或普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。
如上文“人民Republic of China税務”所述,若就中國税務而言,吾等被視為中國居民企業,則出售美國存託憑證或普通股的收益可能須繳納中國税。根據該法,美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而,美國持有者可以選擇將收益視為《條約》下的外國來源收入,並就任何中國的處置税申請外國税收抵免。《外國税收抵免條例》一般禁止美國持有者在處置美國存託憑證或普通股所得的中國所得税方面申請外國税收抵免,前提是美國持有者不選擇適用本條約的利益。然而,在這種情況下,處置收益的任何中國税項可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應就對處置收益徵收任何中國税的後果諮詢他們的税務顧問,包括條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及中國税收在其特定情況下的可信度或抵扣(包括任何適用的限制)。
被動型外國投資公司規則
一般而言,一家非美國公司在下列任何應課税年度內均為個人私募股權投資公司:(I)75%或以上的總收入由被動收入構成,或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括基於美國存託憑證價格的商譽,我們認為我們在2023納税年度不是PFIC,我們預計本納税年度也不會成為PFIC。然而,就PFIC規則而言,尚不完全清楚我們全資擁有的中國子公司、我們的合併關聯實體與我們合併關聯實體的股東之間的合同安排將如何處理。由於合同安排的處理並不完全清楚,因為我們持有大量現金,而且由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考美國存託憑證或普通股的市場價格來確定,這可能是不穩定的),因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC,並且我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、合併關聯實體或其他公司也是PFIC(任何此類實體,“較低級別的PFIC”),美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税。在每一種情況下,就好像美國持有者直接持有這種股票,即使美國持有者沒有收到這些分配或處置的收益。
一般來説,如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或普通股的收益將在該美國持有者的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税,並將對每一年由此產生的納税義務徵收利息費用。此外,如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或普通股收到的分派,超過美國持有人於之前三個課税年度收到的美國存託憑證或普通股的年度分派平均值的125%,或美國持有人對該等美國存託憑證或普通股的持有期(以較短者為準),則該等分派將按相同方式課税。
或者,如果我們是一家PFIC,如果美國存託憑證在適用的財政部法規所定義的“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以進行按市值計價的選擇,這將導致税收待遇
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有別於前款規定的對石油化工企業的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證將被視為“定期交易”,在每個日曆季內,至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行交易。美國存託憑證的上市地紐約證券交易所是一家有資格達到這一目的的交易所。美國持有者將不能對較低級別的PFIC(如果有的話)進行按市值計價的選舉。因此,如果我們在任何課税年度是PFIC,進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守關於該美國持有人在任何較低級別PFIC的間接權益的一般PFIC規則。
如果美國持有者選擇按市價計價,美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內,在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入,任何超出的部分視為資本損失)。
如果美國持有者選擇按市值計價,則在美國存託憑證上支付的分派將按照上文“分派徵税”中的討論處理。然而,無論美國持有人是否選擇按市值計價,如果我們是PFIC,或者就特定的美國持有人而言,我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC,上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。
如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,在美國持有者擁有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度,我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC,即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。
我們不打算提供使美國持有人能夠進行“合格選舉基金選舉”的信息,如果我們是任何課税年度的PFIC,這將導致替代待遇。
如果我們是任何納税年度的PFIC,在此期間,美國持有人擁有任何美國存託憑證或普通股,美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何納税年度是否為PFIC,以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或普通股。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些美國公司出售或交換美國存託憑證或普通股的股息和銷售收益的支付相關金融中介機構通常需要接受信息報告,並可能需要接受後備預扣税,除非(i)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(ii)在後備預扣税的情況下,美國持有人提供正確的納税人身份號碼並證明其不需要接受後備預扣税,通常在國税局表格W-9上。後備預扣税不是附加税。向美國持有人付款的任何備用預扣税金額將被允許作為持有人美國聯邦所得税責任的抵免,並有權獲得退款,前提是及時向國税局提供所需信息。
某些屬於個人(或成立或利用其持有某些“特定外國金融資產”的實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股的所有權有關的信息,除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下,這些賬户如果由非美國金融機構維護,則可能需要報告)。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。
10.股息及付款代理人
不適用。
10.G。 專家發言
不適用。
10.H. 須展示文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在提交時可免費查閲,並可在公共參考設施以規定的價格獲得
111
由美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號1580室東北大街100號維護。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
10.一、子公司信息
不適用。
10.向證券持有人提交的年報
不適用。
項目11.定量和統計IVE關於市場風險的披露
利率風險
本集團所面對的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關,該超額現金主要以計息銀行存款持有。本集團並無使用任何衍生金融工具管理本集團之利息風險。盈利性工具具有一定程度的利率風險。本集團並無承受或預期承受因利率變動而產生的重大風險。然而,由於市場利率變動,本集團未來利息收入可能低於預期。
本集團亦可能面臨與本集團向學生提供的分期付款選項有關的利率風險,該分期付款選項使學生能夠從第三方信貸提供商提供的貸款中支付全部或部分學費。借款學生有責任在3至12個月內分期償還貸款本金,而本集團一般有責任在貸款開始時全數支付應付予信貸提供者的利息。只要本集團繼續同意支付該等貸款項下的利息,本集團可能會承受與加息有關的風險。2021年、2022年和2023年,集團的助學貸款覆蓋率分別為24.8%、5.1%和1.3%。同期,本集團分別向信貸提供者支付利息人民幣36,900,000元、人民幣6,000,000元及人民幣1,500,000元(2,000,000美元)。
外匯風險
本集團絕大部分收入均以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣進行資本賬户交易。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,人民幣兑美元在隨後的三年內升值超過20%。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率波動,波動幅度有時很大,而且難以預測。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
迄今為止,本集團並無訂立任何對衝交易以減低外匯風險。
通貨膨脹風險
自集團成立以來,中國的通貨膨脹並未對集團的經營業績產生重大影響。據中國國家統計局數據,居民消費價格指數同比變化百分比為,2021年12月和2022年12月分別上漲1.5%和1.8%,2023年12月下降0.3%。儘管自集團成立以來,集團過去並未受到通脹的重大影響,但集團無法保證集團未來不會受到中國通脹率上升的影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
112
12.a. 債務證券
不適用。
12.B. 令狀和權利
不適用。
12.C. 其他證券
不適用。
12.D. 美國存托股票
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
用於: |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
|
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 |
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少) |
託管服務 |
註冊費或轉讓費 |
當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
保管人的費用 |
電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) |
|
將外幣兑換成美元 |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
必要時 |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
存託人可能會不時向我們付款,以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支,免除存託人向我們提供服務的費用和開支,或分享從ADS持有人收取的費用中產生的收入。在履行存款協議項下的職責時,存管人可以使用由存管人擁有或附屬於存管人的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商,這些服務提供商可能賺取或分享費用、點差或佣金。2023年,我們沒有從紐約梅隆銀行收到任何與ADS計劃相關的費用的淨報銷。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣,在這種情況下,託管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易差價,託管人將為自己賬户保留。除其他外,收入的依據是根據存款協議進行的貨幣兑換所指定的匯率與存款人或其附屬機構為自己賬户買賣外幣所獲得的匯率之間的差額。保管人不作任何陳述,説明根據保管協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率,
113
將是當時可能獲得的最優惠利率,或確定該利率的方法將是最有利於ADS持有人的,但須遵守存管協議項下的義務。可應要求提供確定貨幣換算所用匯率的方法。
114
部分第二部分:
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
115
項目14.設備的材料修改證券持有人的現金轉移及收益的使用
14.a.--14.D.對擔保持有人權利的實質性修改
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。
14.E. 所得款項用途
以下“所得款項用途”信息涉及表格F—1的登記聲明,經修訂(檔案編號333—223190)(“F—1登記聲明”),內容涉及我們首次公開發行13,000,000份美國存託憑證,代表520,000股A類普通股,首次發行價為每份美國存託憑證11.50美元。我們的首次公開募股於2018年3月結束。高盛(亞洲)有限公司J.P. Morgan Securities LLC及Credit Suisse Securities(USA)LLC為承銷商的代表。
F—1註冊聲明於2018年3月22日由SEC宣佈生效。本公司就首次公開發售而產生的總開支約為1280萬美元,其中包括首次公開發售的承銷折扣及佣金1050萬美元,以及首次公開發售的其他成本及開支約230萬美元。我們從首次公開發售及與鑽石塔投資有限公司及精英概念控股有限公司首次公開發售有關的同期私募獲得所得款項淨額約176,800,000美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。本公司自首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
截至2023年12月31日,我們已將首次公開招股及同時進行的私募所得款項淨額的一部分用於回購計劃,包括1,580萬美元用於回購計劃,2億美元用於向我們在中國的全資子公司武漢智博注資,以及950萬美元用於特別現金股息。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和財務總監的參與下,根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時本集團的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這項評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,本集團的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中我們必須披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務總監,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據交易所法案第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對截至2023年12月31日的集團財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,集團對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對本集團財務報告內部監控的有效性進行任何評估的預測,均受監控可能因情況變化而變得不足,或遵守政策或程序的程度可能惡化的風險所限。
註冊會計師事務所認證報告
由於我們是非加速申報機構,這份Form 20-F年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
116
財務報告內部控制的變化
在本表格20—F的年度報告所涵蓋的期間內,本集團對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條)沒有發生對或合理可能對本集團財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目 16.A.審計委員會TTEE財務專家
我們的董事會已確定,獨立董事兼審計委員會主席李一凡先生符合SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”,並具備紐約證券交易所上市規則所定義的財務複雜性。李一帆先生符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10A—3條的“獨立性”要求,以及紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條。
項目16.B. C道德頌歌
我們的董事會已採納一套適用於所有董事、高級職員、僱員的商業行為和道德守則,包括特定適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人以及為我們履行類似職能的任何其他人士的某些條文。我們已在2018年2月23日向SEC提交的表格F—1(文件號333—223190)上提交了我們的商業行為和道德準則,並在我們的網站www.example.com上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本。我們在此承諾在收到任何人士的書面要求後十個工作日內免費向其提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16.C.主要會計不確定的費用和服務
核數師費用
下表按以下類別列出了與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額(PCAOB ID No.
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截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
|
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人民幣 |
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美元 |
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信息服務 |
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(單位:千) |
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|||||||||||||
審計費(1) |
|
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7,218 |
|
|
|
7,758 |
|
|
|
8,246 |
|
|
|
1,168 |
|
税費(2) |
|
|
212 |
|
|
|
129 |
|
|
|
64 |
|
|
|
9 |
|
總計 |
|
|
7,430 |
|
|
|
7,887 |
|
|
|
8,310 |
|
|
|
1,177 |
|
備註:
(1) 審計費.審計費是指我們的主要審計師為審計我們的年度合併財務報表和協助審查提交給SEC的文件而提供的專業服務在每個會計期間收取的總費用。
(2) 税費.税項費用指獨立註冊會計師事務所就税務籌劃提供專業服務的總費用,該等費用已獲審核委員會預先批准。
審核委員會的政策為預先批准德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊普通合夥)提供的所有審核及非審核服務,包括上文所述的審核服務及税務服務。
項目16.D。從列表中獲得豁免g審計委員會的標準
不適用。
項目16.E. 購買股本證券b發行人及聯屬購買人
2021年12月6日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2023年12月之前的未來24個月內以美國存託憑證的形式回購最多1500萬美元的A類普通股。2023年12月1日,我們將該股票回購計劃再延長24個月,直至2025年12月。截至2024年3月31日,我們已根據該股票回購計劃回購了總計496,904只美國存託憑證。下表載列
117
有關我們在2023年4月1日至2024年3月31日期間購買未償ADS的信息。所有股票均根據2021年12月6日宣佈的股票回購計劃在公開市場回購。
期間 |
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總數 |
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平均價格 |
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總數 |
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近似值 |
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||||
2023年4月1日至2023年4月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
355,515 |
|
|
|
13,263,106 |
|
2023年5月1日至2023年5月31日 |
|
|
8,179 |
|
|
|
4.3250 |
|
|
|
363,694 |
|
|
|
13,227,732 |
|
2023年6月1日至2023年6月30日 |
|
|
47,560 |
|
|
|
3.4994 |
|
|
|
411,254 |
|
|
|
13,061,299 |
|
2023年7月1日至2023年7月31日 |
|
|
39,907 |
|
|
|
4.4737 |
|
|
|
451,161 |
|
|
|
12,882,769 |
|
2023年8月1日至2023年8月31日 |
|
|
9,102 |
|
|
|
7.3754 |
|
|
|
460,263 |
|
|
|
12,815,638 |
|
2023年9月1日至2023年9月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
460,263 |
|
|
|
12,815,638 |
|
2023年10月1日至2023年10月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
460,263 |
|
|
|
12,815,638 |
|
2023年11月1日至2023年11月30日 |
|
|
5,665 |
|
|
|
6.0957 |
|
|
|
465,928 |
|
|
|
12,781,106 |
|
2023年12月1日至2023年12月31日 |
|
|
20,518 |
|
|
|
8.2194 |
|
|
|
486,446 |
|
|
|
12,612,461 |
|
2024年1月1日至1月31日 |
|
|
8,168 |
|
|
|
8.8678 |
|
|
|
494,614 |
|
|
|
12,540,028 |
|
2024年2月1日至2月29日 |
|
|
1,970 |
|
|
|
8.9338 |
|
|
|
496,584 |
|
|
|
12,522,429 |
|
2024年3月1日至3月31日 |
|
|
320 |
|
|
|
10.0606 |
|
|
|
496,904 |
|
|
|
12,519,210 |
|
*總計 |
|
|
141,389 |
|
|
|
5.2614 |
|
|
|
496,904 |
|
|
|
12,519,210 |
|
備註:
(1)每兩張美國存託憑證相當於一股A類普通股。美國存托股份的平均價格是使用每次回購的執行價格計算的,其中不包括支付給經紀商的佣金。
(2)我們宣佈了董事會於2021年12月批准的股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來24個月內以美國存託憑證的形式回購價值高達1,500萬美元的A類普通股,直至2023年12月。2023年12月,我們將股票回購計劃延長24個月,至2025年12月。回購一直是,也將是通過各種方式進行,包括公開市場交易、私下協商的交易、投標要約或它們的任何組合。回購已經並將按照1934年修訂的《證券交易法》中的第10b5-1規則和我們的內幕交易政策進行。回購的美國存託憑證的數量和回購的時間將取決於一系列因素,包括但不限於價格、交易量和一般市場狀況。
項目16.F.更改註冊表T‘s認證會計師
不適用。
項目16.G。企業電子政務
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司,我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們目前遵循開曼羣島的公司治理慣例,而不是紐約證券交易所的公司治理要求,即上市公司必須擁有:(I)多數獨立董事;(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇繼續遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。見“項目3.主要資料-3.D.風險因素-與美國存託憑證有關的風險--作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比他們所享有的保護要小。
第16.H項。地雷安全隱私政策
不適用。
項目16.I.關於外國公司的披露妨礙檢查的司法管轄區。
不適用。
118
項目16.J。在……裏面SIDER交易政策
不適用。
項目16.K網絡安全
在陽光之地,網絡安全風險管理是我們整體風險管理計劃不可或缺的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在與行業最佳實踐保持一致,並提供一個框架來處理網絡安全威脅和事件,包括與使用第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件,並促進公司不同部門之間的協調。該框架包括以下步驟:評估網絡安全威脅的嚴重性,確定網絡安全威脅的來源,包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商相關,實施網絡安全對策和緩解戰略,以及向管理層和我們的董事會通報重大網絡安全威脅和事件。我們的網絡安全團隊負責評估我們的網絡安全風險管理計劃,目前我們沒有聘請第三方進行此類評估。此外,我們的網絡安全團隊定期為所有關鍵員工提供產品開發培訓。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任,並將網絡安全風險管理監督委託給董事會審計委員會。審計委員會負責確保管理層制定流程,以識別和評估公司面臨的網絡安全風險,並實施流程和計劃,以管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件。審計委員會還向我們的全體董事會報告了重大的網絡安全風險。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險,建立流程以確保監測此類潛在的網絡安全風險敞口,制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全項目在首席執行官的指導下,首席執行官從我們的網絡安全團隊接收報告,並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的首席執行官擁有豐富的管理經驗,包括網絡安全管理。我們的產品開發副總裁總裁,是我們網絡安全團隊的負責人,以及敬業的人員,都是經驗豐富的信息系統安全專業人士和具有多年經驗的信息安全管理人員。管理層,包括首席執行官和我們的網絡安全團隊,定期向審計委員會通報公司的網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解戰略的最新情況,並每年提供網絡安全報告,其中包括網絡安全的發展以及公司網絡安全計劃和緩解戰略的更新。
於2023年,吾等並無發現任何對本集團的業務策略、經營業績或財務狀況有重大影響或有合理可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而,儘管我們做出了努力,我們不能消除網絡安全威脅的所有風險,也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關該等風險的詳細資料,請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-私隱問題可能限制本集團收集及利用本集團用户資料的能力,而披露用户資料可能對本集團的業務及聲譽造成不利影響。”
119
部分(三)
項目17.融資ALI報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.融資ALI報表
尚德機構的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.E西西比特
展品 數 |
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文件説明 |
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1.1(5) |
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現行有效的第四份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 |
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2.1(1) |
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註冊人美國存託憑證樣本格式 |
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2.2(1) |
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A類普通股註冊人證書樣本格式 |
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2.3(1) |
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美國存托股份登記人、託管人及持有人之間的存託協議格式 |
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2.4(3) |
|
註冊人的證券説明 |
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4.1(1) |
|
2017年度股權激勵計劃 |
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4.2(1) |
|
註冊人與註冊人的董事和行政人員之間的賠償協議的格式 |
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4.3(1) |
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登記人與登記人行政人員之間的僱用協議格式 |
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4.4(5) |
|
2023年3月9日武漢智博與北京桑蘭德獨家技術諮詢與服務協議英譯本 |
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4.5(5) |
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武漢智博、北京陽光與北京陽光股東2023年3月9日簽訂的《經營協議》英譯本 |
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4.6(5) |
|
武漢智博、北京陽光與北京陽光股東2023年3月9日股權質押協議英譯本 |
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4.7(5) |
|
武漢智博、北京陽光與北京陽光股東於2023年3月9日簽訂的期權協議英譯本 |
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4.8(5) |
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2023年3月9日北京桑蘭德股東授權書英譯本 |
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8.1* |
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註冊人主要子公司和VIE列表 |
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11.1(1) |
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註冊人的商業行為和道德準則 |
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12.1* |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
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12.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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13.1** |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
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13.2** |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
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15.1* |
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田源律師事務所同意 |
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15.2* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
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15.3* |
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德勤會計師事務所同意 |
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97.1* |
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薪酬補償政策 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104 |
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封面頁交互式數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中); |
120
備註:
(1) 先前與表格F—1的註冊聲明(文件號333—223190)一起提交,經修訂,最初於2018年2月23日提交,並通過引用併入本文。
(2) 先前於2021年1月7日以表格6—K提交,並通過引用併入本文。
(3) 先前於2020年4月24日以表格20—F提交,並通過引用併入本文。
(4) 先前於2022年4月27日以表格20—F提交,並通過引用併入本文。
(5) 此前已於2023年4月25日以表格20-F提交,並通過引用併入本文。
*隨函存檔
**隨信提供
121
登錄解決方案
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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Sunlands Technology Group |
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發信人: |
/s/劉同波 |
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姓名: |
劉同波 |
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標題: |
首席執行官 |
日期:2024年4月25日
122
合併財務報表索引
目錄 |
|
第(S)頁 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
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截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 |
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F-4 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併業務報表 |
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F-5 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的綜合全面收益表 |
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F-6 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 |
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F-7 |
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2021年、2022年和2023年12月31日終了年度合併現金流量表 |
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F-8 |
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合併財務報表附註 |
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F-9 |
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補充資料—財務報表附表一 |
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F-34 |
F-1
獨立REGI報告註冊會計師事務所
致Sunlands Technology Group董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審核尚德機構及其附屬公司(“貴公司”)截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止三個年度之綜合資產負債表、截至二零一二年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合經營表、全面收益、股東(虧損)/權益變動及現金流量023,以及相關附註和附表一(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
方便翻譯
我們的審計還了解了將人民幣數額換算成美元數額的情況,我們認為,這種換算是按照財務報表附註2所述的基準進行的。這些美元數額僅為方便中華人民共和國以外的讀者。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但目的不是對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
關鍵審計事項--續
收入確認--在線教育服務--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
本公司的收入主要來自本公司在截至2023年12月31日的年度內為其在線教育服務預先向參與者收取的服務費。本公司以直線方式確認服務期間的在線教育服務收入。
該公司來自在線教育服務的收入涉及大量交易,這些交易是通過公司的自動系統進行來源和處理的。考慮到所獲得的審計證據的性質高度依賴於公司的信息技術(“IT”)系統,我們將在線教育服務的收入確認確定為一項關鍵審計事項。這需要加大工作力度,以確定需要獲得的審計證據的性質、時間和範圍,包括我們需要讓信息技術專業人員和數據分析專家參與協助某些程序的執行。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與解決這一關鍵審計問題有關的審計程序包括以下內容:
在我們的IT專業人員和數據分析專家的幫助下,我們:
/s/
2024年4月25日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
合併B配額單
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(注2) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延成本,當期 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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使用權資產 |
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遞延成本,非流動成本 |
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長期投資 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東(赤字)/權益 |
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負債 |
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流動負債 |
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應計費用和其他流動負債(包括應計費用和 |
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遞延收入,當期(包括遞延收入,合併後的當期 |
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租賃負債,流動(包括租賃負債,流動綜合財務報表) |
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長期債務,流動部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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遞延收入,非流動(包括遞延收入,非流動的 |
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租賃負債,非流動(包括租賃負債,非流動) |
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遞延税項負債(包括合併企業的遞延税項負債 |
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|||
其他非流動負債(包括合併後的其他非流動負債 |
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長期債務,非流動部分 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註20) |
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股東權益(虧損)/權益 |
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A類普通股(面值為美元 |
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B類普通股(面值為美元 |
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C類普通股(面值美元 |
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庫存股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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Sunlands Technology Group股東(赤字)/權益總額 |
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( |
) |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益(虧損)/權益總額 |
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( |
) |
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||
負債總額和股東(赤字)/股票 |
|
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
合併狀態運營部
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
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2022 |
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|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
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||||
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(注2) |
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||||
淨收入 |
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收入成本(包括基於股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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運營費用 |
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銷售及市場推廣費用(包括以股份為基礎的 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
產品開發費用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
一般和行政費用(包括基於股份的費用 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
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總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
其他收入,淨額 |
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長期投資減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售附屬公司的收益 |
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所得税前收入福利/(費用)和 |
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所得税優惠/(費用) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
權益法投資的(虧損)/收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
淨收入 |
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|
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||||
減:非控股權益應佔淨(虧損)/收入 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
||
歸屬於Sunlands Technology Group的淨利潤 |
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||||
歸屬於普通股的每股淨利潤 |
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||||
基本的和稀釋的 |
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計算淨收入時使用的加權平均份額 |
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||||
基本的和稀釋的 |
|
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
合併報表綜合收益的
(金額以千為單位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
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|
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|
(注2) |
|
||||
淨收入 |
|
|
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||||
其他全面收益(扣除零税收影響): |
|
|
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||||
累計外幣折算調整數變動 |
|
|
( |
) |
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|||
綜合收益總額 |
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||||
減:應佔全面(虧損)/收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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|
||
可歸因於 |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
A類 |
|
B類 |
|
C類 |
|
其他內容 |
|
庫存股 |
|
累計 |
|
累計 |
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總陽光之地 |
|
非控制性 |
|
總計 |
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股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
股票 |
|
金額 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
(赤字)/股權 |
|
利息 |
|
(赤字)/股權 |
|
||||||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
||||||||||||||
截至2021年1月1日餘額 |
|
|
|
|
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|
— |
|
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|
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— |
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( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
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本年度淨收益/(虧損) |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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|
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將C類普通股轉換為 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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股份回購 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
基於股份的薪酬(附註16) |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售附屬公司 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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— |
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截至2021年12月31日餘額 |
|
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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本年度淨收益/(虧損) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
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將C類普通股轉換為 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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股份回購 |
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( |
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) |
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基於股份的薪酬(附註16) |
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行使購股權 |
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宣派股息(1) |
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外幣折算 |
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出售附屬公司 |
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— |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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本年度淨收入 |
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將C類普通股轉換為 |
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( |
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股份回購 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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外幣折算 |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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— |
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出售附屬公司 |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
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— |
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|
|
|
|
|
— |
|
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( |
) |
|
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|
( |
) |
|
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截至2023年12月31日餘額 |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
合併狀態現金流項目
(金額以千為單位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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(注2) |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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調整以調節淨利潤與產生的淨現金 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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提前終止經營租賃的收益(注17) |
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— |
|
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
處置財產、設備和土地使用權損失/(收益) |
|
|
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|
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|
( |
) |
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( |
) |
||
權益法投資的損失/(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|||
遞延成本的減損損失 |
|
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— |
|
|
|
— |
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||
長期投資公允價值變動損失/(收益) |
|
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
長期投資減值損失 |
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||||
出售附屬公司的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
經營性資產和負債變動情況: |
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||||
預付費用和其他流動資產 |
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) |
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遞延成本 |
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||||
使用權資產 |
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|
||||
遞延税項資產 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
|
|||
其他非流動資產 |
|
|
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|
|
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|
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||||
應計費用和其他流動負債 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
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|
||
遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
其他非流動負債 |
|
|
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( |
) |
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|
|
|
|
|||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
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( |
) |
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|||
投資活動產生的現金流 |
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||||
支付長期投資的費用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
處置長期投資收到的收益 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
||
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投資到期收益 |
|
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||||
土地使用權出讓收益 |
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|
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— |
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— |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產的收購 |
|
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
處置財產和設備所得收益 |
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— |
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|||
出售子公司,扣除已收現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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借給員工的貸款 |
|
|
( |
) |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
償還員工貸款 |
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|
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|
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||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動產生的現金流 |
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||||
銀行貸款收益 |
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— |
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支付現金股利 |
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( |
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( |
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股份回購 |
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( |
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( |
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) |
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( |
) |
償還購置建築物 |
|
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( |
) |
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— |
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— |
|
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— |
|
行使購股權所得款項 |
|
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— |
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— |
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— |
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償還銀行貸款 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
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|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
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( |
) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投資活動補充日程表: |
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租賃物改良和無形資產 |
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補充披露現金流量信息: |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
1. 有機提出的方式和依據
Sunlands Technology Group(“本公司”或“Sunlands Technology”)於二零一五年九月十八日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體之附屬公司(統稱“本集團”)主要於中華人民共和國(“中國”)從事提供在線教育服務).
截至2023年12月31日,公司重要子公司VIE和VIE詳細信息其子公司如下:
名字(1) |
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日期 |
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地點: |
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百分比 |
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主要活動 |
子公司: |
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陽光在線教育(香港) |
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武漢求學在線教育 |
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武漢智道在線教育技術 |
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可變權益實體: |
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北京元池巷教育科技 |
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不適用* |
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VIE的子公司: |
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廣州尚智賽德科技 |
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|
|
不適用* |
|
* 該等實體由本公司根據下文披露之合約協議綜合入賬。
F-9
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
預算的列報和使用依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。本集團財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於收入確認及退款負債。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其子公司以及VIE和VIE子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
VIE安排
適用的中國法律及法規是否禁止外國投資者在中國提供電信增值服務存在不確定性。作為開曼羣島公司,根據中國法律,本公司被視為外國法人。因此,本公司於中國之全資附屬公司(作為外商投資公司)可被視為中國之電信增值服務供應商。為遵守該等外資所有權限制,本公司部分透過VIE及其附屬公司在中國經營其在線教育服務。本公司透過其位於中國的全資附屬公司(“外商獨資企業”)與VIE及其股東訂立一系列合約協議。通過以下合同協議,本公司有權(1)指導對可變利益實體經濟表現影響最大的活動,及(2)有權收取可變利益實體可能對可變利益實體具有重大意義的經濟利益。因此,VIE的股東缺乏權力來指導VIE的活動,這些活動對實體的經濟表現有最大影響,也缺乏承擔預期損失的義務,以及收取實體的預期剩餘回報的權利。因此,本公司被視為VIEs的主要受益人,而本公司已將VIEs及其附屬公司的財務業績綜合於其綜合財務報表。
截至2023年12月31日,對本集團業務及營運有重大影響的VIE為北京陽光置地。
獨家技術諮詢和服務協議
根據外商獨資企業與VIE及其子公司之間的獨家技術諮詢和服務協議,外商獨資企業擁有向VIE及其子公司提供(其中包括)技術諮詢和服務的獨家權利,VIE及其子公司同意接受外商獨資企業提供的所有諮詢和服務。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE及其子公司不得僱用任何第三方提供本協議所述的任何服務。此外,WFOE對因本協議而產生或在履行過程中創造的任何及所有知識產權擁有獨家所有權、權利和利益。VIE和VIE的子公司同意向WFOE支付季度服務費,總額為一定百分比,
F-10
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
VIE安排-續
業務運營協議
根據業務經營協議,各VIE、VIE的附屬公司及VIE的股東確認並同意,未經WFOE事先書面同意,其不得進行任何對VIE及其附屬公司的資產、業務、人員、義務、權利或經營造成重大不利影響的交易,包括但不限於出售或購買超過人民幣的任何資產或權利。
股權質押協議
根據外商獨資企業、VIEs股東及VIEs子公司之間的股權質押協議,VIEs股東將其於VIEs的全部股權質押予外商獨資企業,作為VIEs及其股東履行獨家技術諮詢及服務協議、期權協議及業務經營協議項下義務的擔保。VIE股東應當指示VIE不派發股息,不得批准利潤分配方案。倘發生任何特定違約事件,外商獨資企業可在向VIE股東發出違約通知後行使強制執行質押物的權利。外商獨資企業可隨時轉讓股權質押協議項下的任何及所有權利及義務予其指定人。股權質押協議對VIE股東及其繼承人具有約束力,對VIE股東及其繼承人有效。
期權協議
根據外商獨資企業、VIEs及VIEs股東之間的購股權協議,各股東在中國法律允許的範圍內,按外商獨資企業的唯一及絕對酌情權,一次性或多次隨時購買或指定第三方購買由各股東持有的VIEs股權的權利。VIEs股東應及時將其因行使購股權而獲得的所有對價無償返還給WFOE或指定第三方。未經外商獨資企業事先書面同意,VIEs股東不得單獨或共同作出或促使VIEs作出任何對VIEs的資產、負債、經營、股權及其他法定權利造成重大不利影響的交易或行為。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE不得簽訂任何超過人民幣元的合同
F-11
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
VIE安排-續
授權書
根據VIE股東簽署的授權書,VIE的股東各自不可撤銷地授權WFOE代表各自作為獨家代理和代理,涉及各自在VIE持有的所有股權的股東的所有權利,包括但不限於提議召開股東大會、接受關於股東大會召開和議事的任何通知、出席股東大會、代表股東簽署股東決議、根據法律法規和VIE章程行使股東的所有權利(包括但不限於投票權和出售、轉讓、質押、或出售部分或全部持有的股權),並分別代表彼等指定及委任VIE的總裁、董事、監事、首席執行官、首席財務官及其他高級管理成員。
配偶同意書
根據實體普通合夥人的配偶作為VIE的股東簽署的配偶同意書,簽署配偶確認並同意VIE的股權是其配偶的私有財產,不構成夫妻的共同財產。配偶雙方還不可撤銷地放棄通過適用法律的實施可能授予的與其配偶持有的VIE的衡平法權益有關的任何潛在權利或利益。
由於上述合同安排,WFOES承擔了VIE的經濟風險並獲得了VIE的經濟利益,是VIE的主要受益者。因此,本公司已將VIE及其子公司的財務業績合併在其合併財務報表中s.
與VIE結構相關的風險
本公司相信與VIE及其股東的合約安排符合中國現行法律及法規,並可依法強制執行。然而,合同安排存在風險和不確定因素,包括:
若中國政府採取任何上述行動,本集團的業務經營能力可能會受到負面影響。因此,本集團可能無法在綜合財務報表中合併VIE及其附屬公司,因為本集團可能失去指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的能力,以及本集團可能失去從VIE獲得經濟利益的能力.
F-12
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
VIE安排-續
VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止期間三年各年的以下財務信息已在沖銷公司、其子公司、VIE和VIE子公司內的公司間交易和餘額後納入隨附的綜合財務報表:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入,當期 |
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租賃負債,流動 |
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流動負債總額 |
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遞延收入,非流動 |
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非流動租賃負債 |
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總負債 |
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截至2022年12月31日和2023年12月31日,VIE及VIE子公司合計佔
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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淨收入 |
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淨(虧損)/收入 |
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淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
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投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
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融資活動產生的現金淨額 |
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確實有
外幣兑換和交易
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。中國在內地以外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。收入和支出使用報告期內有效的平均匯率換算。換算調整在綜合股東(虧損)/權益變動表和綜合全面收益表中作為其他全面虧損/收益的單獨組成部分報告和顯示。
F-13
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
外幣兑換和交易-續
年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日期的適用匯率折算為適用的功能貨幣。交易損益記錄在合併經營報表中。
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行,所有收入均以人民幣計價。然而,為了方便讀者,提交給股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的當期金額。將截至2023年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表內的餘額及相關的綜合經營表、股東赤字及現金流量以人民幣換算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括銀行及手頭現金以及定期存款,購買時原到期日為三個月或以下,且價值變動風險不大。現金等價物的賬面值與市值相若。
受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金單獨報告。集團的限制性現金主要是一個投資賬户的保證金。.
短期投資
短期投資包括浮動利率的投資產品,這些產品是無擔保本金,不受取款限制。本集團選擇公允價值選項,以根據會計準則編纂(“ASC”)825金融工具按公允價值記錄該等項目。公允價值變動計入綜合經營報表。
F-14
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
長期投資
權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響,但不通過普通股或實質普通股投資擁有控股權的被投資公司,採用權益法核算。當本集團擁有被投資公司投票權股份20%至50%的所有權權益時,通常被認為存在重大影響力。在確定權益會計法是否合適時,還考慮其他因素,例如被投資公司董事會的代表性、投票權和商業安排的影響。對於有限合夥企業的某些投資,如果本集團持有的股權或投票權低於20%,本集團也可能具有重大影響力。
根據權益會計法,本集團初始按成本入賬,其後按本集團應佔各權益被投資單位投資日後淨收益或虧損的比例確認為收益,並相應調整投資賬面值。
本集團於事件或情況顯示已發生任何非暫時性減值時檢討其權益法投資之減值。本集團於評估其權益法投資之潛在減值時會考慮可用之定量及定性證據。當投資之賬面值超過其公平值時,會記錄減值開支,而此情況被確定為非暫時性。
公允價值易於確定的股權證券
公允價值易於確定的股權證券按公允價值計量,公允價值的任何變化均在綜合經營報表中確認。
F-15
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
公允價值
公平值為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。於釐定須或獲準按公平值入賬之資產及負債之公平值計量時,本集團會考慮其將進行交易之主要或最有利市場,並考慮市場參與者於為資產或負債定價時所使用之假設。權威文獻提供了公允價值層級,將用於計量公允價值的估值技術的輸入數據優先劃分為三個大層級。公平值計量整體所處之層級乃基於以下對公平值計量屬重大之最低層級輸入數據:
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等值物、受限制現金、短期投資、其他流動負債、長期債務和公允價值易於確定的股權證券。由於長期債務的利率與可比債務的當前市場收益率處於相同水平,因此其公允價值接近。本集團以公允價值持有其公允價值易於確定的股本證券。由於期限較短,其他金融工具的公允價值接近其公允價值.
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊,具體如下:
類別 |
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預計使用壽命 |
建築物 |
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租賃權和建築改進 |
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電子和辦公設備 |
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維修及保養成本於產生時計入開支,而延長物業及設備可使用年期之更新及改良成本則資本化為相關資產之增加。資產報廢、出售及出售乃透過從資產及累計折舊賬中剔除成本及累計折舊入賬,而由此產生的任何收益或虧損則於綜合經營報表內反映。
無形資產,淨額
無形資產按以下估計可使用年期以直線法攤銷:
類別 |
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預計使用壽命 |
計算機軟件 |
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許可證 |
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F-16
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
長期資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時,本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團將按資產公允價值確認減值虧損。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團並無就其長期資產錄得任何減值虧損。
收入確認
本集團根據美國會計準則第606號“與客户訂立合約的收入”確認收入時須遵循五個步驟:(I)識別與客户訂立的合約(S),(Ii)識別合約中的履約責任,(Iii)釐定交易價格,(Iv)將交易價格分配至合約中的履約責任,及(V)於(或)實體履行履約責任時確認收入。
本集團之收入乃扣除折扣、增值税及相關附加費後呈報。本集團收入的主要來源如下:
在線教育服務
在在線教育服務方面,本集團為學生提供包括在線直播音視頻互動課程內容、以往錄製的音視頻直播課程內容、答題庫、在線聊天室和教育內容在內的綜合在線教育服務包。套餐中提供的服務和商品在合同範圍內高度相互依存和相互關聯,僅被視為在線直播和錄製課程的附件服務,這些服務沒有區別,也不單獨出售。因此,本集團的綜合在線教育服務套餐作為單一履約義務入賬。興趣、專業技能和專業證書預備課程以及以學位或文憑為導向的專上課程的加權平均服務期為
綜合在線教育服務套餐的交易價格由合同金額扣除任何折扣後確定。學生在註冊後24小時內可獲得全額無條件退款,未交付的課程可在整個服務期間內獲得退款,但不包括註冊費。退款責任是指本集團收取的學費,預期會因本集團的退款政策而退還給客户。退款負債是根據投資組合中的歷史退款比率,採用期望值方法和本期經驗因素(例如在正常業務過程中發生的預期現金退款)來估計的。
在線教育服務的收入在從註冊之日到服務期結束之日的服務期內以直線方式確認。
對於某些在線課程,如果達到某些預先商定的條件,本集團為學生提供了申請退款或現金獎勵的權利。諮詢小組估計,可變對價應計入的範圍是,當與可變對價有關的不確定性得到解決時,很可能不會發生重大的累計確認收入逆轉,而且從登記之日到服務期直線結束之日的一段時間內確認收入。本集團對可變對價的估計及對是否將估計金額計入交易價格的決定,主要基於對本集團預期業績的評估及所有可合理獲得的資料(歷史、當前及預測)。
對於某些在線課程,服務期包括常規期和延長期。如果滿足某些預先商定的條件,本集團將在正常期限之後為學生提供延長的服務期。根據過往的及格率和預測的及格率,該小組按學生組合(1)符合延長期限的學生和(2)不符合延長期限的學生進行申請和分類,並估計每個組合的比例。本集團確認每個投資組合從登記之日起至預計服務結束之日的一段時間內的收入。
F-17
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
收入確認 -續
在線教育服務--續
對於某些在線課程,本集團提供捆綁服務,包括綜合在線教育服務包,並提供學費退還保險。如果滿足一定的退款條件,學生可以要求獲得相當於全部或部分服務費的保險。專家組確認,綜合在線教育服務套餐和保險服務是
本集團的遞延成本指與取得客户合同有關的未攤銷增量銷售佣金,合同負債主要包括遞延收入。
學生資助
本集團向學生提供分期付款選擇,據此學生從認可信貸來源(“貸款公司”)獲得貸款,以支付學生到期的學費。借款學生有義務分期償還貸款本金,
其他收入
其他收入主要包括佣金收入和貨物銷售。本集團透過向第三方機構提供轉介服務賺取佣金收入。佣金收入於轉介學生於第三方院校完成註冊時確認,亦即本集團履行履約義務時確認。
該集團還從主要由書籍和學習材料組成的商品銷售中獲得收入。收入於承諾貨品控制權轉移至客户時確認,金額反映本集團預期有權以該等貨品換取的對價。
遞延收入
與本集團在線課程有關的收入隨時間確認。遞延收入包括收取的學生學費,但尚未向學生提供服務。
增值税(“增值税”)
本集團的服務須按以下税率繳納增值税:
2020年1月起,根據財政部國家税務總局公告 [2020]第八,由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行,某些服務的增值税暫時免徵。豁免期於2021年3月31日結束。免徵增值税在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中作為其他收入入賬。
F-18
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
收入成本
收入成本包括產生本集團收入所產生的支出,包括但不限於支付給教師和導師的工資和福利、印刷書籍和學習材料的成本、支付給教育機構的服務費、合作成本、相關租賃成本、服務器管理成本、帶寬成本、支付處理成本、保險成本、財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷。
產品開發費用
產品開發開支主要包括(i)課程內容創新及開發、產品及技術開發人員之薪金及福利,及(ii)與產品開發活動有關之辦公室租金、一般開支及折舊及攤銷開支。本集團的產品開發活動主要包括開發和增強本集團的教育內容、應用程序和平臺。本集團已於產生時將所有產品開發開支支銷。
銷售佣金
與取得客户合約有關且預期可收回的增量銷售佣金入賬列作取得合約的增量成本,並於產生時資本化為遞延成本。資本化成本按與確認收入相同的方式攤銷,並計入綜合經營報表的"銷售及營銷費用"。
所產生的其他銷售佣金,不論是否取得合同,均於產生時確認為費用。
廣告支出
廣告開支(主要包括搜索引擎營銷及移動營銷開支)於產生時支銷,並計入綜合經營報表的銷售及營銷開支。廣告費為人民幣
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括(i)銷售及市場推廣人員之薪金及福利;(ii)搜索引擎市場推廣及流動市場推廣開支及其他廣告開支;(iii)辦公室租金、一般開支及與銷售及市場推廣活動有關之折舊及攤銷開支。
租契
本集團根據經營租賃於中國不同城市租賃行政辦公室及招生中心。本集團於開始時釐定安排是否構成租賃。本集團擁有包含租賃及非租賃部分的租賃協議,一般分開入賬。代價於租賃及非租賃組成部分之間的分配乃基於租賃合約所載租賃組成部分的相對獨立價格。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。本集團於開始日期使用易於釐定的隱含利率或其根據可獲得資料的增量借貸利率釐定租賃付款的現值。若干租賃包括續租選擇權及╱或終止選擇權。倘本集團合理確定行使續租選擇權,則續租選擇權計入租期,而終止租賃的選擇權僅於本集團合理確定不會行使該等選擇權時計入租期。租賃開支於租期內以直線法入賬。
就短期租賃而言,本集團於租期內以直線法於綜合經營報表內記錄經營租賃開支。
F-19
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
政府補貼
就不受進一步履約責任或未來回報限制的政府補貼而言,本集團於收到當地政府機關時將金額記錄為其他收入。收到併入賬為其他收入的政府補貼金額為人民幣
所得税
即期所得税乃根據有關税務機關之法律作出撥備。當資產和負債的税基與其在財務報表中的呈報金額之間存在暫時性差異時,遞延所得税予以確認。經營虧損淨額結轉及抵免乃按適用於未來年度之已頒佈法定税率應用。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。不確定所得税狀況的影響按經相關税務機關審核後最有可能持續的最大金額確認。倘不確定所得税狀況持續的可能性少於50%,則不會確認。所得税利息及罰款將分類為所得税撥備的一部分。
綜合收益
全面收益包括淨收益和外幣折算調整,並在綜合全面收益表中報告。本集團在兩個獨立但連續的報表中列報淨收益的組成部分、其他全面虧損/收益的組成部分和全面收益總額。
每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將本公司普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的稀釋。為了計算每股稀釋收益的股份數量,股票期權的影響是使用庫存股方法計算的。
潛在發行股份對購股權的影響是反攤薄的,因此截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股基本收益和稀釋後收益相同。
基於股份的薪酬
以股份為基礎的僱員薪酬乃根據權益工具授出日期的公平值計量。以股份為基礎的補償開支(扣除沒收)乃於所需服務期內以直線法確認,相應影響反映於額外實繳資本。
重大風險和不確定性
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值會隨着中央政府的變化而變化貨幣政策以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態。本集團的現金及現金等價物包括人民幣總額
信用風險集中
可能使本集團承受重大集中信貸風險之金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及應收第三方支付機構款項。本集團將現金及現金等價物、受限制現金及短期投資存放於信貸評級高的金融機構。
沒有來自客户的收入,個別代表超過
F-20
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280),對可報告分部披露的改進,改進了有關公共實體的可報告分部的披露,並滿足了投資者對有關可報告分部費用的更多、更詳細信息的要求。該標準應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該標準在2023年12月15日之後的財年生效。允許及早領養。公共實體應將本增訂中的修訂追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本集團目前正在評估修訂對其綜合財務報表的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09,所得税(主題740)-所得税披露的改進。ASU要求一個實體在有效税率對賬中披露具體類別,併為符合數量門檻的項目對賬提供補充信息。此外,ASU要求披露某些州與聯邦所得税支出和支付的税款。本ASU中的修正案要求在2024年12月15日之後的財年採用。允許及早領養。實體可以前瞻性地應用修正案,也可以選擇追溯性應用。本集團目前正在評估修訂對其綜合財務報表的影響。
短期投資包括以下內容:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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可變利率金融工具 |
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總計 |
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浮動利率工具是指利率可變、本金無擔保但無提款限制的金融產品。本集團根據ASC 825金融工具選擇公允價值選擇權以公允價值記錄其。
預付費用和其他流動資產包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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預付和進項增值税 |
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庫存 |
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預付費用(1) |
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第三方支付機構應收賬款 |
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應收利息 |
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存款(2) |
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其他應收賬款 |
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預付營銷費用 |
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工作人員預付款 |
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其他 |
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總計 |
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F-21
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
遞延成本主要包括與獲得客户合同相關的增量銷售佣金和服務費,預計將根據ASC 340-40與客户合同相關的其他資產和遞延成本收回並資本化。資本化的銷售佣金以與確認相關收入相同的方式攤銷。
截至2022年及2023年12月31日止年度的遞延成本變動如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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期初餘額(活期和非活期) |
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加法 |
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攤銷 |
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累計減值 |
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期末餘額(活期和非活期) |
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遞延成本,當期 |
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遞延成本,非流動成本 |
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財產和設備包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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建築物(1) |
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租賃權與建築改善 |
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電子和辦公設備 |
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總成本 |
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減去:累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
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折舊費用為人民幣
無形資產結餘包括以下各項:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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計算機軟件 |
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許可證 |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
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無形資產,淨額 |
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攤銷費用為人民幣
F-22
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
以下年度的無形資產攤銷費用如下:
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攤銷 |
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人民幣 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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權益法投資 |
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公允價值易於確定的股權證券 |
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總計 |
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由於本集團有能力發揮重大影響力,但對被投資公司沒有控制權,因此本集團對多家有限合夥企業和私人公司進行了投資,並採用權益法核算。每當有事件或情況表明已發生非暫時性減損時,本集團就會審查投資是否存在減損。本集團錄得股份虧損人民幣
從2022年開始,本集團對多家上市公司進行了投資,並將這些投資計入公允價值易於確定的股權證券。集團確認人民幣損失
該集團擁有
|
F-23
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
其他非流動資產包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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員工貸款(1) |
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租金保證金(2) |
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其他 |
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總計 |
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應計費用和其他負債的構成如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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退款責任(1) |
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工資和福利應付款 |
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應計營銷費用 |
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預付存款(2) |
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其他納税義務(3) |
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應計服務費(4) |
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向教育機構致敬(5) |
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租賃物改良和無形資產 |
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應付股息 |
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其他應付款 |
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F-24
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團的所有收入均來自中國,且
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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收入分類 |
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按類別分列的收入: |
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總收入: |
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興趣、專業技能和 |
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以學位或文憑為導向的專上課程 |
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在線教育課程小計 |
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其他 |
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*總收入 |
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減:增值税相關附加費 |
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( |
) |
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( |
) |
總淨營收 |
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截至2022年和2023年12月31日止年度的遞延收入變動如下 (1):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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期初餘額(流動和非流動) |
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增加了幾個 |
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扣除 |
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( |
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期末餘額(流動和非流動) |
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遞延收入,當期 |
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遞延收入,非流動 |
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遞延收入主要包括從未達到本集團收入確認標準的客户收取的教育服務費。一旦滿足收入確認標準,遞延收入餘額將被確認為收入。截至2022年1月1日和2023年1月1日的遞延收入的當前部分分別基本上全部確認為截至2022年和2023年12月31日止年度的收入。
本集團剩餘履約責任,即未提供服務的交易價格金額, 已包含在綜合財務報表和相關披露的遞延收入賬户中。截至2023年12月31日,遞延收益餘額為人民幣
F-25
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
於二零一八年八月二十九日及十一月二十一日,本集團訂立
於二零二一年七月,本集團與一間中國銀行訂立另一份貸款協議,以取得一筆金額為人民幣的按揭銀行貸款。
本集團償還人民幣
2015年9月18日,公司授權
本公司普通股分類為A類、B類及C類普通股。A類、B類及C類普通股持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。每個
2018年8月29日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購至多美元
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,
F-26
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
按經常性基準以公允價值計量或披露
本集團根據ASC 820-10以經常性基準以公允價值計量具有易於確定公允價值的可變利率金融工具和股權證券。分類為第一級的公允價值易於確定的股本證券使用當前可用的市場報價進行估值。分類為第2級的可變利率金融工具使用市場上的直接或間接可觀察輸入值進行估值。
截至2022年和2023年12月31日,有關本集團在初始確認後期間按經常性基準按公允價值計量的資產公允價值計量的輸入數據的信息如下:
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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公允價值 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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短期投資 |
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可變利率金融工具 |
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長期投資 |
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公允價值易於確定的股權證券 |
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— |
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總計 |
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— |
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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公允價值 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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短期投資 |
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可變利率金融工具 |
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— |
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— |
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長期投資 |
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公允價值易於確定的股權證券 |
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總計 |
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— |
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按非經常性基準以公允價值計量或披露
當發生事件或情況變動顯示賬面值可能不再可收回時,本集團按非經常性基準按公允值計量長期投資(不包括可輕易釐定公允值的股本證券)。長期投資減值請參閲附註8。
F-27
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
本集團於截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度各年出售了某些合併實體.這些交易並非業務的戰略轉變,也沒有對集團的業務產生重大影響。因此,該處置不符合已終止業務的資格。本集團收到出售對價人民幣
2017年度股權激勵計劃
2017年10月,公司股東批准了2017年度股權激勵計劃(“2017員工持股計劃”),根據該計劃,公司最多可授予
選項
有幾個
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加權的- |
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加權的- |
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加權的- |
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剩餘 |
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聚合 |
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平均值 |
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數量 |
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平均值 |
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合同 |
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固有的 |
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授予日期 |
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購股權 |
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股票 |
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行權價格 |
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任期(年) |
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價值 |
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公允價值 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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未清償,2022年12月31日 |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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未清償,2023年12月31日 |
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— |
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授予員工、某些董事和員工的股份獎勵的股份報酬總支出 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的管理層如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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— |
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— |
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截至2023年12月31日,有
F-28
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
經營租約
本集團的租賃包括中國不同城市辦公空間的經營租賃。對於期限超過12個月的租賃,本集團按期限內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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為計入租賃的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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新租賃的使用權資產的非現金變化 |
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經營租約 |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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% |
為節省成本,部分辦公空間租賃於2023年租賃期到期前終止。使用權資產的相關賬面金額總計人民幣
以下是截至2023年12月31日租賃負債年度未貼現現金流量的到期分析:
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人民幣 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及其後 |
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未來租賃支付總額 |
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減去:推定利息 |
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租賃負債餘額合計 |
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經營租賃項下的付款在各自租賃期內以直線法計為費用。租賃條款不包含租金上漲或或有租金。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,所有經營租賃的租金費用總額為人民幣
F-29
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要預扣税款。
香港
本公司的附屬公司Sunland HK、Cheerwin Online Education HK Limited及FireSky Investment HK Limited均位於香港,自2018年4月1日起對在香港賺取的應納税所得額徵收兩檔所得税。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按
中國
本集團的附屬公司、VIE及VIE於中國註冊成立的附屬公司一般按以下税率徵收企業所得税
2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》),統一適用
適用於中國業務之實際税率與法定所得税率之對賬如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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所得税前收入支出 |
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所得税費用計算為 |
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不可扣除和超扣除費用 |
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( |
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( |
) |
免税期和税率差異的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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更改估值免税額 |
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( |
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所得税(福利)/費用 |
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( |
) |
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如果武漢尚德享受免税期,集團的所得税優惠將為人民幣
F-30
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
中國— 續
遞延税項反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言所用金額之間的暫時差異的税務影響。
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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遞延税項資產 |
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應計費用 |
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廣告費用結轉 |
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營業淨虧損結轉 |
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遞延税項資產總額 |
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減去:估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產,淨額 |
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— |
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遞延税項負債 |
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遞延成本 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日,公司子公司、VIE和VIE在中國註冊的子公司淨營業虧損結轉總額為人民幣1,972,325元,它將在不同的日期到期,
權威指引要求本集團於財務報表中確認税務持倉的影響,前提是該税務持倉經税務機關根據税務持倉的技術價值進行審核後較有可能維持。根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審查。如果中國税務機關認定關聯公司之間的合同安排不代表正常商業條件下的價格,可以對公司的收入和費用進行調整。轉讓定價的調整可能會導致額外的税收負擔。該集團確實做到了
此外,中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務,更具體地説,有關税務居留地位方面,亦存在不確定因素。新的企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税目的的居民。新企業所得税法的實施規則規定,如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素,本集團並不認為就企業所得税法而言,本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為常駐企業,本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
如果本公司為中國税務目的的非居民,則從2008年1月1日後賺取的利潤中向其支付的股息將被徵收預扣税。對於由中國子公司支付的股息,預提税額為
中國税務機關澄清用2008年1月1日之前但之後分配的收入進行的帽子分配將不繳納預扣税。公司位於中國的子公司可供分配的未分配利潤總額為人民幣
F-31
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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其分子: |
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歸屬於Sunlands Technology Group的淨利潤 |
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歸屬於普通股股東的淨利潤 |
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分母: |
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用於計算已發行普通股的加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
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或有事件
本集團不時因開展業務而受到法律訴訟和索賠。 當損失可能發生且可合理估計時,本集團應計負債。
本集團之主要營運決策者(“主要營運決策者”)已被確認為本集團之首席執行官,彼於作出有關分配資源及評估本集團表現之決策時審閲經營分部之財務資料。經營分部為本集團從事可能賺取收入及產生開支之業務活動之組成部分,並根據提供予本集團主要營運決策者並由其定期審閲之內部財務報告予以識別。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團的主要運營決策者按綜合基準審查了本集團開展的教育業務的財務信息。本集團已
本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金及其他福利。中國勞工法規規定,本集團之中國附屬公司須按僱員薪金之若干百分比向政府供款。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。該等僱員福利於產生時支銷的總額為人民幣
F-32
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)
相關中國法定法律及法規允許本集團中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營業績與本公司子公司法定財務報表中反映的業績不同。
根據《中國外商投資企業條例》及其章程,在中國境內設立的外商投資企業須提供若干法定儲備,即一般儲備基金、企業發展基金及員工福利及獎金基金,該等儲備從企業在中國法定賬目中呈報的淨利潤中提取,該等款項計入綜合資產負債表權益部分的保留收益賬內。外商獨資企業應當至少分配
此外,根據《中華人民共和國公司法》,境內企業必須至少提供法定公積金
由於本集團在中國的實體只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付,因此本集團在中國的實體被限制將其部分淨資產轉讓給公司。受限制金額包括本集團在中國實體的實繳資本和法定儲備金。實繳資本和法定儲備總額(即本集團在中國(大陸)實體不可供分配的淨資產金額)為 人民幣
F-33
附加信息—國際泳聯附表一
母公司簡明財務信息
資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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子公司的應收款項 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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長期投資 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東虧損 |
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負債 |
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流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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對子公司、VIE和VIE子公司的投資赤字 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益(虧損)/權益 |
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A類普通股(面值為美元 |
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B類普通股(面值為美元 |
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C類普通股(面值美元 |
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庫存股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
股東權益(虧損)/權益總額 |
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( |
) |
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負債總額和股東(赤字)/股票 |
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F-34
補充資料—財務報表附表一
母公司簡明財務信息
營運説明書
(金額以千為單位)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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( |
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一般和行政費用 |
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) |
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) |
總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
運營虧損 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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利息收入 |
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其他收入/(支出),淨額 |
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所得税費用前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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— |
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— |
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— |
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子公司投資收入 |
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淨收入 |
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F-35
補充資料—財務報表附表一
母公司簡明財務信息
綜合(虧損)/損益表
(金額以千為單位)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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淨收入 |
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其他全面(虧損)╱收益(扣除税項影響零): |
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累計外幣折算調整數變動 |
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( |
) |
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綜合收益總額 |
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F-36
補充資料—財務報表附表一
母公司簡明財務信息
現金流量表
(金額以千為單位)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
投資活動產生的現金流 |
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購買長期投資 |
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) |
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( |
) |
子公司的應收款項 |
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( |
) |
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借給員工的貸款 |
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— |
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— |
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— |
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淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
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( |
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融資活動產生的現金流 |
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股份回購 |
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行使購股權所得款項 |
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— |
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— |
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支付現金股利 |
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— |
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) |
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( |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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匯率變動的影響 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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) |
年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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F-37
補充資料—財務報表附表一
母公司簡明財務信息
財務報表附註
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
Sunlands Technology Group之簡明財務資料乃採用與隨附綜合財務報表所載相同之會計政策編制,惟權益法已用於將於其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之投資入賬。
本公司、其附屬公司、VIEs及VIEs之附屬公司已計入綜合財務報表,而公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。就本公司獨立財務報表而言,其於附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之投資乃採用權益會計法呈報。本公司應佔其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之虧損╱收入於簡明經營報表內呈報為其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之盈利權益。
本集團的業務主要在中國開展,所有收入均以人民幣計價。然而,為方便讀者,向股東提交的定期報告將包括使用資產負債表日的匯率兑換成美元的本期金額。截至2023年12月31日止年度,資產負債表中的餘額以及相關經營報表和現金流量從人民幣(“人民幣”)兑換成美元僅為方便讀者起見,並按1.00美元=人民幣的匯率計算
F-38