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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)


☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年9月30日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

委託文件編號：000-51576

奧瑞金種業有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

聖明園路21號, 昌平區, 北京102206, 中國

(主要執行辦公室地址)

韓庚辰博士

聖明園路21號, 昌平區, 北京102206, 中國

電話：(86-10) 5890-7588

傳真：(86-10)5890-7577

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股		種子		納斯達克

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

指明截至年度報告所涵蓋期間(2023年9月30日)結束時，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2023年9月30日，已發行和已發行普通股分別為6,334,998股和6,334,998截至2024年2月15日的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。


☐ 大型加速文件服務器	☐ 加速文件管理器	☒ 非加速文件服務器	☐ 新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

目錄表

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(《美國法典》第15卷第7262(B)節)對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：


美國公認會計原則 ☒	發佈的國際財務報告準則	其他類型☐
	國際會計準則理事會☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第1項17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

目錄表

奧瑞金種業有限公司


引言		1

第一部分
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	13
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	13
第三項。	關鍵信息	13
第四項。	關於公司的信息	37
第4A項	未解決的員工意見	49
第五項。	經營與財務回顧與展望	50
第六項。	董事、高級管理人員和員工	59
第7項。	大股東和關聯方交易	67
第八項。	財務信息	67
第九項。	報價和掛牌	68
第10項。	附加信息	68
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	77
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	77

第II部
第13項。	拖欠股息和拖欠	78
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	78
第15項。	控制和程序	78
第16A項。	審計委員會財務專家	79
項目16B。	道德守則	79
項目16C。	首席會計師費用及服務	79
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市準則	80
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	80
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	80
項目16G。	公司治理	80

第三部分
第17項。	財務報表	81
第18項。	財務報表	81
項目19.	陳列品	82

目錄表

引言

除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

●

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”及“起源”是指奧瑞金種業有限公司和一家中間控股公司國家嘉實控股有限公司，這兩家公司均成立於英屬維爾京羣島，並在本年報中統稱為“我們在中國的運營公司”。

中國的營運公司包括：

1.國實控股有限公司(下稱“國實控股”)是一家在英屬維爾京羣島成立的公司，是Origin的100%股權公司，作為我們在中國的其他直接及間接附屬公司的控股公司，包括：

2.於中國成立的公司北京原產地生物科技有限公司(“原產地生物科技”)與其中國共同組成下列附屬公司，該等附屬公司全部直接或間接由國家嘉實全資或部分擁有。

(i)

湖北奧裕農業科技有限公司，位於湖北省，

(Ii)

安徽奧宇中業科技有限公司(“安徽奧宇”)

(Iii)

徐州奧宇農業科技有限公司(“徐州奧宇”)

(Iv)

河南奧宇中業有限公司(“河南奧宇”)

(v)

山東奧瑞西農農業科技有限公司(山東奧瑞西農)

(Vi)

海南省海南奧宇生物科技有限公司(“海南奧宇”)及其子公司新疆奧瑞博種子有限公司(“新疆奧瑞博”)，

(Vii)

河南寶島原產地農牧業有限公司(“寶島原產地”)及其在新疆的子公司石河子市寶島農牧科技有限公司(“石河子寶島”)，以及

(Viii)北京原產地種業有限公司。

3.Oal SMY Limited是一家在美國新澤西州成立的公司，是Origin的100%股權公司。

●

“去年，”2023財政年度“、”截至2023年9月30日的財政年度“和”截至2023年9月30日的財政年度“是指截至2023年9月30日的12個月，這是本年度報告所涵蓋的期間；

●

凡提及“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美國的法定貨幣。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。將人民幣金額轉換為美元金額是為了方便讀者。此類折算金額不應被解釋為人民幣金額可按該匯率或任何其他匯率輕易折算成美元金額的陳述；

●

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China的內地；

●

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

●

“股份”和“普通股”是指我們的普通股，“優先股”是指我們的優先股。

目錄表

公司結構

投資者持有股份的上市公司Origin是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們目前的所有業務活動都發生在中國。我們的部分業務是通過一家可變利益企業(VIE)在中國進行的。作為VIE的業務部分是海南奧宇及其子公司新疆原產地。這部分業務是Origin的種子開發業務。我們的其餘業務是通過在Origin Biotech或其下的全資和部分股權運營進行的，而Origin Biotech又由國家嘉實擁有100%股權。

由於中國法律對外資擁有某些食品開發和生產相關業務的限制，例如我們的一般種子開發業務，我們並不擁有該等業務部分的全部股權。相反，我們依賴我們的中國子公司及其指定股東之間的合同安排來控制非VIE安排所擁有的那部分業務運營。吾等相信，此等VIE合約協議使吾等能夠(I)對VIE行使合約控制權，(Ii)收取VIE的經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內，擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權。作為這些合同安排的結果，我們根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併了VIE的財務結果。我們普通股的投資者正在購買一家英屬維爾京羣島控股公司的股權，該公司又擁有其在中國的一些子公司的股權，並與另一實體的VIE的所有者達成了一項合同安排。

目錄表

我們和VIE面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。因此，Origin和VIE受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和母公司控股公司普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或變得一文不值。此外，這些擔憂可能會限制我們的普通股在美國和其他資本市場的證券交易所上市的能力。

我們的公司結構受到與VIE和這些合同安排的當事人的合同安排相關的風險的影響。英屬維爾京羣島控股公司的投資者可能永遠不會在VIE經營的部分業務中擁有直接所有權利益。如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，吾等和VIE可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該業務部分的權益。這將導致VIE為財務報表目的解除合併。種子開發資產，包括在中國開展該部分業務的某些許可證，由VIE持有。我們的部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致普通股價值縮水甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們普通股的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。

由於我們從事轉基因種子開發和參與種子生產的業務以及其他原因，中國政府可能會幹預或採取行動影響我們的業務，或可能對我們在海外進行的提供和/或外國投資施加更多控制。這種對我們運營方式的幹預或影響可能會導致我們的運營或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府對境外或境外投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券和我們其他未償還證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和任何相關的實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。

在全球範圍內加強反壟斷監管的趨勢下，2021年以來，中國政府出臺了一系列反壟斷法律法規，更加註重企業合規。2021年2月7日，中華人民共和國國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》。2021年11月15日，國家市場監管總局發佈了《企業境外反壟斷合規指引》。我們認為，這些規定目前對我們影響不大，但我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者這些規定不會影響我們未來的業務運營。

網絡安全、數據隱私和安全問題在中國的立法和監管中受到越來越多的關注。中華人民共和國國務院於2021年7月30日發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(簡稱《CII條例》)，自2021年9月1日起施行。這項規定除其他外，要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。國務院中國網絡安全管理局等部門於2021年12月28日發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。我們認為這些規定對我們影響不大，因為我們既不是這些規定意義上的關鍵信息基礎設施運營商，也不是網絡平臺運營商。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的觀點。

目錄表

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《評估辦法》)，並於2022年9月1日起生效，實施寬限期為6個月，同時發佈了《指南》。根據《評估辦法》，有下列情形之一的，數據處理者應當通過省級地方網信辦向民航局申報對外數據傳輸的安全評估：(A)數據處理者在境外提供關鍵數據；(B)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(C)數據處理者自上一年1月1日起在境外提供了10萬人的個人信息或者共計1萬人的敏感個人信息；(四)CAC規定需要申報對外數據傳輸安全評估的其他情形。我們有機會聯繫、獲取或接觸我們的訂户及其近親的個人信息。有上述情形之一的，本公司可能被要求申報安全評估，根據上述規定，本公司的業務活動可能受到限制。

2021年12月24日，中國證監會(以下簡稱證監會)公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對尋求在境外直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例》草案等規定，尋求在海外市場發行和上市證券的中國公司必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，首次備案必須在提交海外市場首次公開募股申請後三個工作日內提交，二次備案必須在上市完成後三個工作日內提交。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中國法律禁止的；(二)經中國主管部門審查認定，可能構成威脅或危害國家安全的；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或者涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰的，涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。《境外上市條例(徵求意見稿)》等規定，在確定發行上市行為是否應當為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市行為將被認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國境內經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(2)負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。現階段我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些監管行動相對較新，立法或行政法規制定機構將於多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響，或我們接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力，尚不確定。中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

目錄表

本年度報告中包含的財務報表已由B F Borgers CPA PC審計，這是一家總部位於科羅拉多州萊克伍德的獨立註冊公共會計師事務所。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。因此，我們認為，2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條不應適用於我們。該法規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。美國要求外國公司負責的法案，或稱HFCA法案，於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過規則來實施HFCA法案，並且根據HFCA法案的規定，PCAOB已發佈報告，將其確定目前無法檢查總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國或香港的情況通知美國證券交易委員會。此外，美國參議院已經通過了《加速外國公司問責法》，或AHFCA法案，如果通過，將把“不檢查年”的數量從三年減少到兩年，從而縮短證券被禁止交易或被摘牌之前的時間。目前，我們不相信我們受到上述各項法律的約束，我們也不相信我們的普通股會因為這些法律而從納斯達克退市。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將中國內地和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不期望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

2022年12月29日，總裁簽署了《2023年綜合撥款法》，其中一項修訂是對《金融資產證券法》進行修訂，將發行人被證監會認定為發行人的連續年數減少，證監會必須對發行人的證券實施初始交易禁令，從三年降至兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為證監會確定的發行人，根據《HCFAA》，證監會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。

內部現金轉移和股息

現金通過我們的組織以以下方式轉賬：

●Origin是一家控股公司，是一家在美國國家證券交易所上市的英屬維爾京羣島實體，其控股公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，也是Origin的全資子公司，該公司控制着幾家直接和間接子公司，並擁有VIE。道富擁有Origin Biotech，後者在其他幾家公司中都擁有控股權。國營嘉實與海南奧裕也有VIE安排，後者擁有新疆原產地的控股權。

●截至本報告之日，Origin從未向美國投資者支付過股息或進行過分配。

●在我們的公司結構內，從Origin向其中國子公司和受控實體進行跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律法規。Origin獲準以股東貸款或出資的形式向其於內地的附屬公司中國提供資金，惟須符合適用的政府註冊、批准及各自司法管轄區的備案規定。根據中國法規，Origin向其在中國內地的附屬公司中國出資的能力並無金額限制。然而，倘若Origin透過貸款將任何資金轉移至其中一家中國附屬公司或合約附屬公司，則根據中國現行法律，吾等將需要向外滙局登記該等貸款，以及吾等可兑換成人民幣的金額，而根據適用的外管局法規，貸款將受適用的外管局法規限制為(I)核準對該實體的總投資與其總註冊資本之間的差額，及(Ii)中國實體資產淨值的兩倍，兩者以較大者為準。

目錄表

●Origin依賴其在中國的營運公司就其部分現金需求支付的以股權為基礎的股息及其他分派，包括向股東支付股息及其他現金分派或支付可能產生的任何開支所需的資金。對於在中國的運營公司，他們將首先根據中國適用的法律和法規將資金轉移到國家嘉實，然後國家嘉實將合法可用資金(如果有)轉移到Origin。然後，Origin將按照股東各自的持股比例向其股東分配股息(如果有的話)。截至本報告日期，我們的子公司或受控公司均未進行任何轉讓、股息或其他分配，以資助按來源進行的股息或分配。我們打算保留我們所有的可用資金和任何未來收益，用於我們在中國業務的發展和增長，並不期望在可預見的未來支付股息。

●我們在中國的實體派發股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，中國的公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果一家公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力。我們相信，除上述規定外，中國現行法規並不禁止或限制使用一個企業集團內的一個實體產生的現金來資助該企業集團內的另一家公司的運營。我們目前沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金如何轉移。

請參閲本節中選定的簡明綜合財務資料，以及從F-1頁開始的綜合財務報表，這些綜合財務報表包括在經修訂的20-F表格年度報告中。

VIE結構評估

我們現有的寄售協議或VIE結構，為外國投資總部位於中國的公司提供了合同機會。在中國，法律禁止外國直接投資運營公司。例如，在中國一書中，外資在食品生產中的所有權受到重大規定的約束。出於會計目的，我們通過某些合同安排獲得海南奧宇及其子公司的部分經濟利益。此類合同安排使我們能夠根據美國公認會計原則(GAAP)將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，VIE結構對投資者來説涉及獨特的風險。吾等的普通股為英屬維爾京羣島的控股公司Origin的股份，而非吾等中國附屬公司的股份或VIE或其於中國的附屬公司的股份。截至本報告所述日期，合同安排尚未在中國或美國的法庭上接受測試。控股公司的投資者和本公司均不擁有VIE的全部股權、外國直接投資或與股權所有權一樣有效的控制。

由於吾等並不直接持有VIE或其附屬公司的所有股權，吾等及VIE須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定性影響，包括但不限於合同安排的有效性及執行，以及有關中國政府未來任何導致VIE架構遭否決的行動的不確定性。根據合同安排進行的業務的虧損可能會導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

Origin根據FASB ASC 810評估與可變利益實體(VIE)的所有交易和關係，以確定公司是否為實體的主要受益人。整固。Origin根據VIE要求評估交易和關係的總體方法包括以下兩個步驟：

●確定該實體是否符合資格成為VIE的標準；以及

●確定公司是否為VIE的主要受益人。

在執行第一步時，公司在確定一個實體是否為VIE時考慮的重要因素和判斷包括：

●實體的設計，包括其風險的性質和設立該實體的目的，以確定該實體旨在創造並分配給其利益持有人的變異性；

目錄表

●本公司與該實體合作的性質；

●是否可以通過不涉及有表決權的股權的安排實現對實體的控制；

●是否有足夠的風險股權投資為實體的活動提供資金；以及

●股權持有人以外的各方是否有義務吸收預期損失或有權獲得剩餘收益。

如果公司基於上述考慮確定了VIE，則執行第二步，並通過考慮以下重要因素和判斷來評估其是否為VIE的主要受益人：

●該實體是否有權指導可變利益實體的活動，這些活動對該實體的經濟表現有最大的影響；以及

●該實體是否有義務承擔該實體可能對可變利益實體產生重大影響的損失，或有權從該實體獲得可能對該可變利益實體產生重大影響的利益。

根據對上述因素和判斷的評估，截至2021年、2021年、2022年和2023年9月30日，公司合併了其為主要受益人的任何VIE。

與VIE結構相關的風險

我們在截至2023年9月30日的財政年度Form 20-F年度報告的第3項D分項中更詳細地討論了作為BVI控股公司僅在中國開展業務的風險。

精選簡明綜合財務信息

下表列出了我們的頂級控股公司奧瑞金種業有限公司、我們是美國公認會計準則下的VIE的主要受益者的全資子公司(“VIE的主要受益人”)、我們的其他非VIE的子公司(“其他子公司”)以及我們截至所提供的日期合併的VIE及其子公司的簡明綜合財務表如下：

(1)母公司：奧瑞金種業有限公司；

(2)其他擁有股權的子公司：Oal SMY Limited(美國)、北京原產地國家豐收生物科技(中國)及其部分持股子公司安徽奧宇、河南奧宇、湖北奧宇、山東奧瑞西農、徐州奧宇、北京奧源和寶島原產地，以及寶島原產地石河子寶島(全部中國)的子公司；

(3)VIE的主要受益人：國實控股有限公司(中國)；以及

(4)VIE和VIE子公司：海南奧宇生物科技有限公司(中國)和新疆Originbo Seed Limited(中國)

目錄表

精選簡明綜合資產負債表數據

以人民幣‘000


	截至2023年9月30日
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司(中國)	調整	總計
公司間應收賬款(1)	237,923	119,300	—	—	(357,223)	—
流動資產總額	246,788	181,944	—	70,273	(357,223)	141,782
對子公司的投資(2)	—	11,386	—	130,541	(141,927)	—
通過VIE和VIE的子公司獲得的好處(2)	—	—	233,520	—	(233,520)	—
營運資本	239,913	(38,630)	(215,363)	(157,599)	—	(171,679)
總資產	246,788	241,062	233,520	220,777	(703,641)	238,506
公司間應付款(1)	—	—	215,347	141,876	(357,223)	—


	截至2022年9月30日的財年
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司(中國)	調整	總計
公司間應收賬款	216,571	—	—	59,417	(275,988)	—
流動資產總額	223,896	56,807	—	76,825	(275,988)	81,540
公司間應付款	—	63,040	212,948	—	(275,988)	—
營運資本	223,172	(52,156)	(212,964)	(169,376)	—	(211,325)
對子公司的投資	—	90,907	—	—	(90,907)	—
通過VIE和VIE的子公司獲得的好處	—	—	233,520	—	(233,520)	—
總資產	223,896	165,831	233,520	112,123	(600,415)	135,955

目錄表

精選簡明綜合業務報表數據


	截至2023年9月30日的財政年度
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司(中國)	調整	總計
第三方收入	—	39,696	—	53,611	—	93,307
集團內收入	—	18,574	—	—	(18,574)	—
總收入	—	58,270	—	53,611	(18,574)	93,307
收入的第三方成本	—	(30,208)	—	(45,876)	24	(76,060)
集團內部收入成本	—	(18,574)	—	—	18,574	—
收入總成本	—	(48,782)	—	(45,876)	18,598	(76,060)
總運營費用	(5,022)	(20,448)	—	(7,568)	800	(32,238)
來自子公司和VIE的收入	39,458	—	39,458	—	(78,916)	—
非經營性收入(虧損)	—	(39,394)	—	89,807	27,409	77,822
所得税前收入支出	34,436	(50,354)	39,458	89,974	(50,683)	62,831
減去：所得税(福利)費用	—	(162)	—	—	—	(162)
淨收入	34,436	(50,516)	39,458	89,974	(50,683)	62,669
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	—	—	—	7,337	—	7,337
奧瑞金種業有限公司股東應佔淨收益	34,436	(50,516)	39,458	82,637	(50,683)	55,332


	截至2022年9月30日的財政年度
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司中國(中國)	調整	總計
第三方收入	—	45,000	—	7,580	—	52,580
集團內收入	—	2,584	—	3,224	(5,808)	—
總收入	—	47,584	—	10,804	(5,808)	52,580
收入的第三方成本	—	(31,591)	—	(4,795)	—	(36,386)
集團內部收入成本	—	(2,584)	—	(3,224)	5,808	—
收入總成本	—	(34,175)	—	(8,019)	5,808	(36,386)
總運營費用	(5,261)	(17,000)	—	(10,345)	3,516	(29,090)
來自子公司和VIE的收入	6,316	—	—	6,316	—	(12,632)
非經營性收入(虧損)	—	(57,603)	—	75,056	(2,246)	15,207
所得税前收入支出	1,055	—	(61,194)	6,316	—	67,496
減去：所得税(福利)費用	—	14	—	—	—	—
淨收益(虧損)	1,055	—	(61,180)	6,316	—	67,496
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	—	—	—	8,590	—	8,590
奧瑞金種業有限公司股東應佔淨收益(虧損)	1,055	(61,180)	6,316	58,906	(11,362)	(6,265)

目錄表


	截至2021年9月30日的財政年度
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司(中國)	調整	總計
第三方收入	—	40,660	—	5,765	—	46,425
集團內收入	—	9,965	3,416	(13,381)	—	—
總收入	—	50,625	—	9,181	(13,381)	46,425
收入的第三方成本	—	(28,135)	—	(5,476)	—	(33,611)
集團內部收入成本	—	(9,965)	—	(3,416)	13,381	—
收入總成本	—	(38,100)	—	(8,892)	13,381	(33,611)
總運營費用	(19,316)	(57,790)	—	(78,357)	4,735	(150,728)
來自子公司和VIE的收入	(110,363)	(110,363)	220,726	—	—	—
非經營性收入(虧損)	—	(3,792)	—	16,940	(2,137)	11,011
所得税前收入支出	(129,679)	(49,057)	(110,363)	(61,128)	223,324	(126,903)
減去：所得税(福利)費用	—	(178)	—	—	—	(178)
淨收益(虧損)	(129,679)	(49,235)	(110,363)	(61,128)	223,324	(127,081)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	1,492	(37,044)	(35,552)	—	—	—
奧瑞金種業有限公司股東應佔淨收益(虧損)	(129,679)	(49,235)	(111,855)	(24,084)	223,324	(91,529)

精選簡明綜合現金流信息


	截至2023年9月30日的財政年度
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司中國(中國)	調整	總計
經營活動提供的現金總額	(19,864)	2,717	—	11,691	—	(5,456)
用於投資活動的現金總額	—	(2,312)	—	(8,912)	—	(11,224)
用於融資活動的現金總額	17,636	6,884	—	(1,587)	—	22,933
匯率變動的影響	(214)	—	—	—	—	(214)
受限現金	—	—	—	—	—	—
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(2,442)	7,289	—	1,192	—	6,039


	截至2022年9月30日的財政年度
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司中國(中國)	調整	總計
經營活動提供的現金總額	(4,567)	(2,661)	—	10,519	—	3,291
用於投資活動的現金總額	—	(480)	—	(622)	—	(1,102)
用於融資活動的現金總額	1,614	7,306	—	(9,252)	—	(332)
匯率變動的影響	447	—	—	—	—	447
受限現金	—	—	—	14	—	14
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(2,506)	4,165	—	659	—	2,318


	截至2021年9月30日的財政年度
		其他	主要	VIE和	淘汰	已整合
	父級	附屬公司	VIE的受益者名單	VIE子公司中國(中國)	調整	總計
經營活動提供的現金總額	—	(24,693)	—	(384)	—	(25,077)
用於投資活動的現金總額	—	639	—	(1,715)	(133)	(1,209)
用於融資活動的現金總額	(8,637)	26,142	—	2,200	133	19,838
匯率變動的影響	(816)	—	—	—	—	(816)
受限現金	—	—	—	133	—	133
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(9,453)	2,088	—	234	—	(7,131)

目錄表

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們對公司和行業的當前預期、假設、估計和預測。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

●

我們對未來業務和產品發展、業務前景、業務運營結果和當前財務狀況的期望；

●

未來以中國為基礎的農業生物技術的整體發展，包括我們的轉基因種子研發及其在中國市場的分銷和接受度；

●

我們開發和商業化任何替代業務的能力；

●

闡述監管政策和法律對我們業務的範圍和影響，包括我們從事的轉基因種子產品和任何其他附屬業務的研究和開發，以及重要的是對美國和中國的VIE業務結構的監管；

●

我們授權或共同開發種子產品或技術的計劃；

●

再次發生會計費用或減值的可能性；

●

我們的收入來源和收入基礎的預期變化，我們從多元化業務線獲得收入的能力，資金可能如何向上流向我們的控股公司，以及中國法規對此施加的任何限制；

●

我們業務領域的競爭，包括農作物種子行業、轉基因種子的開發；

●

我們對當前人員需求和研發以及業務擴張的計劃；

●

我們有能力成功籌集資本，以滿足公司在可接受的條款和可接受的股價下的需求；以及

●

我們的設施對我們的運營來説是足夠的。

我們認為，向股東傳達我們的期望是很重要的。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測的事件，或者我們無法控制的事件。本年度報告中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，包括但不限於：

●

改變對公認會計原則(“公認會計原則”)的解釋；

●

中國和國際政府審查、詢問、調查和相關訴訟的結果，包括PCAOB合規問題和VIE問題；

●

持續遵守中國及其他政府的政府法規，包括有關我們業務營運及公司架構的法規;

●

對我們和我們的中國經營公司從事的業務產生不利影響的法律和監管環境、要求或變化;以及

●

管理我們業務的增長和轉基因產品的推出。

目錄表

本年報中的前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們不能確定我們的期望是否會實現。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險及因素一般載於本年報所載的風險因素。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件或信息有關。讀者應結合本年報所披露的風險因素閲讀該等陳述。

本節中包含或提及的警示性聲明明確限定了本節中包含的所有前瞻性陳述，這些陳述可歸因於我們或其他方或代表我們行事的任何人。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本年報日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

目錄表

第I部分

項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

項目2. 報價統計和預期時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

A.選定的財務數據。

以下選定的綜合財務資料來自我們的財政年度末綜合財務報表。以下信息應與這些報表和項目5“業務和財務回顧與展望”一併閲讀。

我們截至2021年、2022年及2023年9月30日止財政年度的綜合經營報表及全面收益數據概要以及我們於2022年及2023年9月30日的綜合資產負債表數據概要載列如下，乃源自我們的經審核綜合財務報表，並經參考該等財務報表而作出保留。包括本年度報告所載的附註。

目錄表

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。


	2021	2022	2023	2023
	人民幣‘000	人民幣‘000	人民幣‘000	美元‘000美元
收入	46,425	52,580	93,307	12,996
收入成本	(33,611)	(36,386)	(76,060)	(10,594)
毛利	12,814	16,194	17,247	2,402
運營費用
銷售和市場營銷	(5,564)	(7,335)	(8,359)	(1,164)
一般和行政	(73,315)	(14,321)	(14,228)	(1,982)
研發	(1,979)	(7,434)	(7,447)	(1,037)
資產減值	(69,870)	—	(2,204)	(307)
總運營費用(淨額)	(150,728)	(29,090)	(32,238)	(4,490)
運營虧損	(137,914)	(12,896)	(14,991)	(2,088)
利息收入，淨額	(8,558)	(8,228)	(982)	(137)
長期投資減值準備	(5,958)	(2,906)	(1,490)	(208)
租金收入	10,603	10,603	10,603	1,477
其他營業外收入(費用)，淨額	14,924	15,738	69,691	9,707
所得税前虧損	(126,903)	2,311	62,831	8,751
所得税(費用)福利，當期	(178)	14	(162)	(23)
淨虧損	(127,081)	2,325	62,669	8,728
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入	(35,552)	8,590	7,337	1,022
奧瑞金種業有限公司應佔淨虧損	(91,529)	(6,265)	55,332	7,706
其他綜合損失
淨虧損	(127,081)	2,325	62,669	8,728
外幣折算差額	(816)	447	(214)	(30)
綜合損失	(127,897)	2,772	62,455	8,698
減去：非控股權益的綜合(虧損)收入	(35,552)	8,590	7,337	1,022
奧瑞金種業有限公司應佔綜合虧損	(92,345)	(5,818)	55,118	7,676
每股基本及攤薄淨收益(虧損)(附註21)
持續運營	(16.29)	(1.09)	8.45	1.18
奧瑞金種業有限公司應佔每股基本及攤薄淨虧損(附註21)	(16.29)	(1.09)	8.43	1.17
用於計算每股收益的股票：
用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的股份*	5,617,424	5,773,094	6,546,153	6,546,153
稀釋*	5,617,424	5,773,094	6,562,278	6,562,278

目錄表


	9月30日	9月30日	9月30日
	2022	2023	2023
	人民幣‘000	人民幣‘000	美元‘000美元
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	17,669	23,708	3,302
受限現金	—	561	78
流動營運資金(2)	(211,325)	(171,679)	(23,912)
總資產	135,955	238,506	33,220
流動負債總額	292,865	313,461	43,660
總負債	308,597	319,766	44,538
非控制性權益	(38,770)	(23,862)	(3,323)
奧瑞金種業有限公司股東權益總額	(172,642)	(81,260)	(11,318)

(1)	為方便讀者，現將截至2023年9月30日的財政年度的人民幣金額折算為美元金額，並按國家外匯管理局2023年9月30日中國公佈的匯率計算，即7.1798元人民幣兑1美元。這種折算金額不應被解釋為人民幣金額可以按該匯率或任何其他匯率輕易折算成美元金額。

(2)	流動營運資本是流動資產總額和流動負債總額之間的差額。

匯率信息

本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據國家外匯管理局的統計數據編制的。合併財務報表以人民幣列報，這是我們的報告貨幣。為方便讀者，現將人民幣金額折算為美元金額，並按國家外匯管理局2023年9月30日中國公佈的7.1798元人民幣兑1美元的匯率進行折算。除特別註明外，截至2022年、2022年和2023年9月30日止年度，本年報內所有人民幣兑美元的折算匯率分別為7.0998元人民幣和7.1798元人民幣，分別為上述期間的現行年末或期末收盤價。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。這些匯率不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或向您提供任何其他信息時使用的匯率。匯率的來源是國家外匯管理局駐中國。


	平均值(1)	高	低	期末
2019	6.8694	7.0884	6.685	7.0729
2020	6.9969	7.1316	6.7591	6.8101
2021	6.5059	6.7796	6.3572	6.4854
2022	6.7324	6.7620	6.6863	6.7437
2023	7.0467	7.2157	7.1265	7.1305
2023年7月	6.7949	6.8906	6.7324	6.8906
2023年8月	6.9621	7.1107	6.8821	7.0998
2023年9月	7.1287	7.1768	7.0992	7.1768
2023年10月	7.1628	7.2555	7.0363	7.1769
2023年11月	6.9833	7.1225	6.9565	6.9646
2023年12月	7.1039	7.1176	7.0827	7.0827

(1)	年平均值是根據月末利率計算的。月平均數是根據當月的日租率的平均值計算的。

目錄表

B.資本化和負債。

不適用

C.提供和使用收益的理由。

不適用。

D.風險因素。

風險因素摘要

以下是公司認為投資者在判斷對公司的投資時應考慮的主要風險因素的摘要。下文確定的風險因素不應排除本報告討論的所有其他風險因素。

●

我們通過VIE結構運營我們種子業務的一部分，即種子開發業務，這意味着投資者最終可能被發現不擁有我們業務的一部分。存在與VIE結構相關聯的許多風險，這裏將詳細解釋這些風險。

●

我們業務的某些方面是根據技術服務協議和其他合同安排進行的，這可能無法提供我們期望的業務結果和從合同合作伙伴那裏獲得的保證。

●

我們的審計師已經發布了他們的意見，但帶有持續經營的條件。我們預計未來會時不時地需要營運資金；我們沒有可靠的方式籌集資金。

●

我們需要繼續開發新的種子性狀，以維持我們的生物技術產品線。如果我們不開發新產品，跟上行業趨勢，我們的業務就會遭遇挫折。

●

儘管我們認為中國對轉基因產品的監管方式發生了令人鼓舞的重大變化，但這些變化是最近發生的，政府對轉基因產品的全面接受和消費者對轉基因產品的接受仍存在不確定性。

●

我們業務的各個方面的發展都是通過合資企業進行的。因此，我們依賴他人來幫助我們發展業務；我們可能無法維持這些關係或控制我們的業務夥伴的合作。

●

我們面臨着來自許多來源的競爭，包括傳統種子產品和轉基因種子市場的國際競爭。

●

為了保持我們產品的完整性，我們必須在市場上保護我們的知識產權和產品的質量。

●

我們在一個受監管的行業運營，因此，如果我們不遵守不同的適用法律和法規，我們的業務可能會受到損害，我們可能會遭受經濟中斷和處罰。

●

作為一家外國私人發行人，你可能無法行使投資者在美國或在美國成立的公司的共同權利。此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們不必在報告和公司治理中提供某些信息和投資者保護。

●

我們的普通股在納斯達克上的交易是不穩定和不一致的。您可能無法以公佈的價格或您希望的數量進行您的股票交易。

目錄表

與我們業務相關的風險

我們目前使用地區合資公司進行種子分銷業務；這些公司可能無法像我們預期的那樣表現。

我們的種子分銷業務有地區性合資公司。該公司在這些合資企業中持有51%或50%的股份。大多數合資夥伴過去都是該公司的地區分銷商。由於這是本公司的一種新業務模式，而我們的合資夥伴與本公司的合作方式與以前不同，因此不能保證合資企業的表現將像我們預期的那樣好，這可能會影響本公司的整體業績。由於這些是獨立的公司，我們可能無法控制他們對我們種子產品的分銷方式，因此我們的銷售可能不會像預期的那樣。

如果我們不能成功地管理我們正在進行的業務，我們的增長和盈利機會將受到阻礙或阻礙。

我們公司從事玉米種子研究和開發，部署我們的生物技術資產。這些活動是通過VIE進行的。我們計劃繼續我們的種子研究和開發活動，以期獲得我們的種子特性和種子種質特性的許可，並提供合同研究和開發服務。我們的業務繼續需要大量投資、人力資源和現金資產。我們目前的資源不太可能完全支持我們的長期計劃運營和擴張。

我們的獨立審計師已經發布了他們的報告，併發布了一份持續經營聲明。

我們截至2021年、2022年和2023年9月30日的財政年度的財務報表報告包含在本年度20-F表格中，其中包含一份持續經營聲明。在2021財年、2022財年和2023財年，我們通過在市場上出售普通股和自售註冊交易籌集了資金。儘管有這些額外資本，但基於我們的財務資源和我們計劃的運營，我們將需要獲得資本來按計劃繼續我們的業務，我們沒有任何長期安排，和/或從運營中產生更多收入來支付我們的支出，這一點我們不能確定。如果我們無法為我們的業務提供資金，我們可能不得不削減大部分業務或停止業務運營。投資者應根據這些財務不確定性評估他們在該公司的投資。

我們生物技術產品線的成功開發和商業化對我們的增長將是重要的。

我們專注於種子行業的生物技術開發。我們對轉基因種子進行自己的研究和開發工作。我們還與中國農業科學院、國家玉米改良中心、中國農業大學和中國浙江大學就種子轉基因和其他種子生物技術達成各種協議，使我們有權銷售他們開發的種子和技術。我們還尋求與中國和其他地方的其他實體達成其他開發和營銷安排。與種子育種和生物技術管道相關的時間長度和風險是相似的，也是相互關聯的，因為在生物技術性狀被批准用於種植者的市場上，這兩者都是商業成功所必需的。監管要求影響我們生物技術產品的開發，包括對含有生物技術特徵的種子進行轉基因作物測試。如果我們不符合監管要求，我們的業務和經營結果將受到不利影響。測試過程可能很漫長，成本也很高，而且不能保證成功。如果我們的轉基因產品無法通過轉基因農業生物的安全評估，可能會對我們的運營產生不利影響。

目錄表

中國對基因技術和轉基因農產品的政府監管存在潛在的不確定性，以及公眾對這些產品的接受程度可能會對我們的業務產生不利影響。

轉基因種子產品是有爭議的；因此，世界上許多國家還沒有接受轉基因。中國政府最近才開始為轉基因種子的最終商業種植頒發轉基因作物安全證書。作為一個國家，中國政府正在鼓勵糧食獨立，我們相信它將越來越青睞轉基因食品，因為這些產品提供了更好的產量，並能夠適應不斷變化的氣候變化。消費者對轉基因產品的反應也正在成為整個審批過程中的一個因素，以及像我們這樣的公司銷售或許可我們的轉基因產品的能力。與食品相關的轉基因產品在中國獲得的批准有限，中國消費者繼續不願接受轉基因食品和生產中使用轉基因產品的食品。政府對基因技術的監管和最終消費者接受度方面的相對新穎性和潛在不確定性將對我們的業務發展戰略和研究活動產生影響，並可能導致我們重新評估開發新種子的發展計劃。

政府可能不批准或可能限制轉基因玉米產品的商業化，這可能會對該公司的未來產生不利影響。

儘管我們相信生物技術在中國的農業應用中很重要，中國政府已經支持和批准了轉基因種子的一些用途，但我們無法預測政府是否或何時會批准轉基因種子的全面商業化，包括我們開發的轉基因玉米。我們過去收到了與我們的轉基因研究相關的研究撥款，我們相信這表明至少支持在未來使用一些轉基因種子。儘管政府表示支持，但政府仍有可能不批准轉基因種子(包括轉基因玉米)的完全商業化，甚至最終可能會限制或禁止與轉基因玉米和其他種子產品有關的商業化和/或研究。中國的地方政府也可能尋求對轉基因種子產品進行評估，併發布自己的解釋和法規。這些行動中的任何一項都可能對我們未來的發展產生不利影響，我們將無法收回用於開發生物技術產品的研發成本。

中國以外的任何銷售或業務都將受到外國監管和立法的要求，遵守這些監管要求的成本將是高昂的。如果我們不能滿足這些要求，我們將無法分銷我們的產品。

外國的監管和立法要求將影響我們種子產品在全球市場的發展和分銷。在轉基因種子上市之前，某些市場需要嚴格的測試和預先批准。例如，在進入美國市場之前，非美國種子的進口商需要獲得各個聯邦和州政府機構的監管批准。美國農業部必須確定特定作物和性狀是否存在任何“植物病蟲害”問題。此外，一些產品可能需要提交給美國環境保護局(EPA)，以確定是否有任何與殺蟲劑有關的特徵受到監管。在轉基因種子可以在美國用於商業目的之前，可能還必須向美國環保局提交一份微生物商業活動通知(McAn)，其中包括描述種子特徵和基因結構、健康和環境影響的詳細信息，以及其他數據。最後，即使一種種子產品擁有所需的證書和許可，也將持續遵守食品和藥物管理局(FDA)關於食品安全的法規，規定種子生產商有責任確保轉基因種子在食物鏈中的安全，並證明轉基因作物種子與未經改良的種子“實質上等同”。在美國，也有適用於種子的實質性州法規：例如，一些州要求特定的標籤，禁止種植和種植，並對使用轉基因種子施加額外的認證要求。這些類型的中央和地方政府的監管和限制在世界上許多其他國家都存在。

獲得和維護生產和銷售的許可證和證書，以及獲得和維護我們轉基因種子的測試、種植和進口批准，可能既耗時又昂貴，無法保證成功。此外，監管和立法要求可能會隨着時間的推移而變化，這可能會影響這些市場的銷售和盈利能力。如果不能獲得必要的許可或批准，可能會對我們進入外國市場的能力產生長期影響。

目錄表

我們將在業務的各個方面與之合作的合資企業、夥伴關係和公司帶來了許多挑戰，可能會對我們的業務以及運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們使用 在中國的合資企業進行種子業務，作為我們業務戰略的一部分，我們可能會成立其他合資企業或進行類似的交易。這些交易通常涉及一些風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括在進入合資企業後與此類合資企業的交易對手相關的未知潛在糾紛、債務或或有事項的存在。如果交易因挑戰而遇到意想不到的問題，包括與執行或整合有關的問題，我們可能會遇到財務或其他方面的挫折。這些風險中的任何一個都可能減少我們的收入或增加我們的費用，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

種子業務和分銷渠道正在不斷髮展，並受到技術和市場偏好不斷變化的影響。我們在這一業務領域的成功將取決於我們是否有能力跟上技術和用户行為的變化，開發新產品和創造創新。研究、開發、技術變革和創新將需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。我們不能保證我們能獲得資金來支付這些支出。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個不斷髮展的市場中運營。

我們的業務和前景的一些方面取決於中國電子商務的持續發展和壯大，以及農村中國通信網絡的擴大，以及農村物流體系的持續現代化，這些都受到眾多因素的影響，不在我們的控制之內。此外，產品質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展，以及監管環境和宏觀經濟環境也是有可能影響我們的業務和前景的重要因素。我們產品的市場，特別是我們的轉基因種子，是相對較新和快速發展的市場，面臨着重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們對電子商務行業不斷變化的反應能力，特別是在電子商務平臺在農村地區的使用方面，中國、快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。如果我們不能成功進入電子商務平臺以開拓中國農村市場，或者一旦平臺可用，我們就不能保持和發展我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

公眾對我們生物技術產品的接受程度或感知到的公眾接受程度可能會影響我們的運營。

儘管所有轉基因產品都必須經過嚴格的測試，但一些反對這項技術的人一直試圖引起公眾對轉基因種子產品對人類或動物健康、其他植物和環境的潛在不利影響的擔憂。在常規種子、穀物或由常規或有機作物生產的產品中可能存在商業生物技術特性的可能性，是可能影響公眾接受這些特性的另一個因素。公眾的擔憂可能會影響政府批准的時間以及我們是否能夠獲得政府批准。即使在批准後，公眾的擔憂可能會導致加強監管或立法，這可能會影響我們的業務和運營，並可能對我們向農民銷售產品產生不利影響，因為他們擔心可用於銷售農作物或其他生物技術產品的市場。

種子生產業務在中國和世界其他地區都很有競爭力。

種子開發、營銷和分銷業務的各個層面在世界各地都具有競爭力，由有限數量的公司主導。越來越多的外國種子生產商帶着他們的種子產品進入中國市場，其中也包括轉基因種子。除了國際競爭對手，我們還面臨着來自許多種子生產商的以中國為基礎的競爭，他們既採用傳統的種子開發方法，又採用更先進的技術導向型種子生產商。種子產品的定價有利於價格較低的傳統種子，對於那些生產技術先進的種子和轉基因種子的生產商來説，也是一個問題，比如我們。在我們缺乏競爭力的程度上，我們的業務將受到不利影響，我們的財務業績將受到負面影響。

目錄表

生物技術領域的全球競爭將影響我們的業務。

我們相信，我們在中國是生物技術的領導者，因為我們已經進行了多年的專有生物技術研究項目，並且擁有內部的生物技術研究中心。然而，隨着從事農作物種子業務的跨國公司向中國農業市場擴張，我們預計他們將擁有比我們更多的種子產品組合和更先進的技術。主要的跨國競爭對手在產品研究和商業化方面擁有悠久的歷史、成熟的營銷能力和強大的知識產權，所有這些都可能使他們獲得相對於我們的競爭優勢。這些競爭優勢中的任何一個都可能導致我們現有或未來的產品競爭力下降或過時，並對我們的產品在市場上的認可度和我們的經營業績產生不利影響。

我們在轉基因種子市場面臨着激烈的國際競爭，這種競爭可能會影響我們的整體銷售。

中國之外的轉基因種子市場競爭激烈，由數量有限的大型跨國企業主導。與我們相比，這些公司對轉基因市場有更多的經驗，在植物生物技術的研究和開發方面擁有更多的資源。這些公司還擁有大量的作物種子生產設施。此外，它們還建立了市場，在某些情況下獲得了不同種子的專利保護，並在全球建立了品牌聲譽和分銷網絡。例如，在美國，孟山都(拜耳)和Corteva Agriscience以約70%的市場份額主導着轉基因玉米種子市場。這些公司廣泛的轉基因種子產品組合，以及它們在種子新性狀開發方面的成功，可能會降低我們現有產品在中國市場上的競爭力，導致與我們預期的相比，銷售和許可機會減少。

中國政府偏袒國有企業(包括種子公司)的政策發生逆轉，而民營企業的規模龐大，可能會使我們在該行業的競爭地位處於不利地位。

在中國，包括國有種子公司在內的國有企業通常享受優惠的政策待遇，比如更優惠的獲得資本的機會，税收減免和各級政府的補貼。這些待遇造成了進入壁壘，保護了國有企業，損害了國內和國際上的私營企業。儘管中國種業在2008年實施了改革，預計未來將進行市場驅動的行業整合，但中國政府保護國有種子公司政策的任何倒退都可能再次對Origin等非國有企業構成競爭挑戰。

我們可能無法通過改進我們的轉基因種子來保持我們的市場優勢，以適應市場的需要。

轉基因種子品種需要在相對較短的時間內進行改良和改變，因為雜草和昆蟲對除草劑和殺蟲劑產生抗藥性，這往往會使特定轉基因特性的好處變得不那麼有效。轉基因種子需要改變，以耐受更高劑量和/或新品種的除草劑和殺蟲劑以及其他耕作做法。不斷變化的氣候條件，如平均降雨量和温度的變化，將需要對轉基因種子進行其他修改，以便它們能夠抗旱。如果我們的轉基因種子投資組合沒有跟上這些變化的步伐，或者朝着在市場上無效的方向發展，我們在市場上的地位將受到不利影響。或者，我們認為，轉基因種子的這一特點給了我們一個機會，將我們的產品引入需要新品種的各種種子市場。我們將被要求繼續投資於新的研究，以開發我們的轉基因種子組合，以便我們的轉基因種子能夠適應新的除草劑和殺蟲劑以及不同的土壤、天氣(乾旱)和生長條件。

與國際種子公司相比，我們在生物技術研究領域的運營歷史相對較短，我們的業務受到任何不斷髮展和發展中的企業的風險，任何一個企業都可能限制我們的增長和我們的產品和市場開發。

仍然很難預測我們持續的種子業務將如何長期發展。因此，我們仍然面臨着公司在發展初期遇到的所有風險和不確定因素，例如：

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我們的產品擴展和服務的不確定和持續的市場接受度;

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中國農作物種子行業的演變性質，其特點是種子公司合併、政府對農民的補貼方面發生變化並變得更加有限、作物種子生產過剩以及對品牌種子質量的不那麼堅持等；

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來自其他品牌種子和非品牌種子的極具競爭力的條件，以及客户偏好或需求的變化，將損害我們產品的銷售；

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中國電子商務的競爭格局，以及中國人對電子商務的使用及其需求和偏好的變化；

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保持我們在中國的競爭地位，與中國和國際公司競爭，其中許多公司的運營歷史比我們更長，資源比我們更多；

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我國種子產品的老化技術不能反映當前農業和農民的需要以及不斷開發新的種子產品的需要；

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與相同作物類型的其他種子來源相比，我們產品的成本；

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維持我們現有的授權安排，並加入新的授權安排，以擴大我們在國內市場和受歡迎的國際市場的產品供應；

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對我們的持續業務採用合資模式，我們只保留簡單的多數股權；

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繼續提供商業上成功的產品，以吸引和保留更多的直接客户和最終用户;

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繼續我們與種植我們農作物種子產品的農場的現有安排，並與更多的生產農場達成新的安排；

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有效控制我們的成本和費用;以及

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保留我們的管理人員和熟練的技術人員，並招聘更多的關鍵員工。

如果我們不能應對我們業務的挑戰和管理我們的商業計劃，可能的結果將是增長放緩，利潤率下降，額外的運營成本和收入減少，任何這些都將影響股東價值。

如果管理層將注意力轉移到與公司重組相關的事項上，或在變更運營時遇到任何延誤或困難，都可能對我們的核心業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

公司重組和轉型活動面臨挑戰，包括地域協調、人員整合和關鍵管理人員的留用、系統整合和企業文化的統一。這些努力通常會轉移管理層對我們核心業務的注意力，導致我們的業務暫時中斷或失去動力，並導致被收購公司的關鍵人員流失。此外，任何擬議的收購和公司重組活動都將導致我們產生大量成本，這些成本通常都無法收回。

我們必須不時評估是否終止一項業務或擴展工作，如果停止，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們不時地評估是否繼續特定的業務或擴張努力。過去，我們實施了重組計劃，以修改或取消我們在農用化學品和棉籽開發、銷售中心、種子分銷和其他無利可圖的活動方面的活動。每當一家公司承諾終止一項業務時，就會產生與出售或關閉這些相關業務相關的費用，這些費用反映在終止業務的會計中。停產經營的實際成本和會計成本可能會對停產期間公司的財務狀況產生不利影響，這可能會導致市場的不利反應和我們的股票價格下跌。

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我們或我們的許可人可能受到知識產權侵權索賠的影響，這可能迫使我們招致大量法律費用，如果對我們或我們的許可人不利，可能會實質性地擾亂我們的業務。

我們不能確定我們獲得許可或自行開發的專有種子產品以及我們開發或使用的任何其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的知識產權。我們或我們的任何許可人可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。如果我們或我們的任何許可人被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金並被禁止使用此類知識產權，如果我們希望繼續使用侵權產品，或者被迫開發或許可替代產品，我們可能會產生新的或額外的許可費。此外，我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行抗辯時產生鉅額費用，無論其是非曲直。

保護我們的知識產權和抗辯索賠的努力可能會增加我們的成本，而且可能並不總是成功。任何失敗都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響，或者限制我們開展業務的能力。

知識產權對我們的業務非常重要，因為我們的種子依賴於漫長而複雜的開發過程。根據我們的經驗，中國的種子市場存在大量假冒行為，我們認為其他許多種類的農產品也會受到假冒。總體而言，我們計劃獲取和保護我們的知識產權以及我們擁有使用和分銷知識產權的知識產權。然而，我們可能無法獲得對我們的知識產權的保護。即使獲得保護，競爭者、種植者或商業鏈中的其他人也可能對我們的權利提出法律挑戰或非法侵犯我們的權利，包括通過可能難以預防、檢測或辯護的手段。此外，由於技術變化的速度很快，在一些司法管轄區，專利申請是保密的，競爭對手可能會從我們在發佈之前不知道的申請中獲得專利。這些專利可能會降低我們的商業或流水線產品和服務的價值，或者，如果它們涵蓋了我們在不知情的情況下依賴的關鍵技術，則要求我們以對我們來説是經濟成本的方式獲得許可，或者停止使用該技術，無論這些專利對我們的業務有多大的價值。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得此類許可證。訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。這種潛在訴訟的結果可能對我們不利的風險是存在的。這樣的訴訟可能代價高昂，可能會分散管理層的注意力，並消耗原本可以用於我們業務的其他資源。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並損害我們的業務、前景和聲譽。此外，由於中國沒有提供這類保險，我們沒有訴訟費用的保險，我們將不得不承擔該等訴訟產生的所有費用，如果我們無法向其他各方追回該等費用的話。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

儘管種子法在植物品種保護和種質知識產權保護方面有了重大改進，但在中國看來，知識產權保護仍然是一個發展中的法律部門。中國知識產權相關法律的實施歷來缺乏，執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效，這增加了我們可能無法充分保護我們的知識產權的風險。我們認為，市場上假冒種子產品的增加也影響了我們產品的銷售。

未能開發和銷售新產品可能會影響公司的競爭地位，並對公司的財務業績產生不利影響。

該公司的經營業績將取決於我們開發新種子產品並將這些產品推向市場的能力。這種能力可能會受到產品開發中的困難或延誤的不利影響，如無法確定可行的新產品、開發成本高於預期、技術困難、監管障礙、競爭、需求不足、知識產權保護不足或新產品和服務缺乏市場接受度。由於漫長的開發過程、技術挑戰和激烈的競爭，不能保證公司目前正在開發或未來可能開始開發的任何產品都將取得重大商業成功。因此，如果我們不能為我們的研發活動提供資金，並及時向我們服務的市場交付新產品，我們的增長和運營將受到損害。此外，該公司新產品的銷售可能會蠶食其一些現有產品的銷售，甚至抵消了成功推出產品的好處。

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我們可能面臨產品質量索賠，這可能會導致我們產生大量法律費用，如果對我們不利，可能會導致我們支付重大損害賠償金。

我們種子的表現除了取決於遺傳特徵和種子質量外，還取決於氣候、地理區域、種植方法、農民的知識程度等因素。自然災害也可能影響我們種子的表現，特別是當農民不能及時和有效地應對這些災害的時候。此外，由於農民過度使用化學除草劑和殺蟲劑產生的有毒和危險物質以及其他環境污染源的影響，一些農田的可耕性正在惡化。這些因素通常會導致產量不足，但農民可能會將產量不足歸因於種子質量。我們可能會不時受到與我們的種子質量有關的法律程序和索賠的影響。為這些訴訟和索賠辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理人員的精力和資源。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會使我們承擔重大責任，損害我們的市場聲譽，並阻止我們實現更高的銷售額和市場份額。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買我們的產品。該公司正與河南一家玉米經銷商就2023年12月的玉米供應合同提起未決訴訟。有關進一步討論，請參閲附註21。

我們在中國的商業保險承保範圍有限。

中國保險公司不提供廣泛的商業保險產品。因此，我們在中國的業務承保的商業責任保險、業務中斷保險或產品責任保險非常有限。我們已確定，以商業上可接受的條款獲得此類保險的相關困難，使我們無法獲得此類保險。我們最有可能承擔任何業務中斷、訴訟或自然災害的影響，導致我們產生鉅額成本和轉移我們的資源，並可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

冠狀病毒大流行對我們公司的影響目前還不能完全確定，中國政府應對措施的影響目前也無法評估。

我們不認為冠狀病毒禁售期對公司有重大影響，對我們生產和分銷產品的能力影響不大。然而，由於政府政策因禁售期結束而發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。目前，如果政府的冠狀病毒政策繼續下去，我們無法預測它們對我們業務的未來影響。我們可能會面臨對我們進行研究、生產產品和影響產品分銷以及以其他方式開展業務的能力的不利後果。因此，投資者應該關注疫情的各個方面及其對中國經濟和貿易以及世界經濟形勢的整體影響。

如果我們不遵守中國的法規，我們可能無法經營我們的業務，或者我們可能被罰款，這兩者都將對我們的業務、運營和收入產生不利影響。

中國有許多與種子業務和互聯網銷售業務相關的規定。近年來，這些法律法規正在發生重大變化，導致我們必須適應和遵守更多的法規和規則。種子產品必須獲得許可並經過嚴格的審查程序，才能在中國銷售。未來的環境監管可能會涉及轉基因種子產品的開發、生長和使用。種子開發公司對設施、人員和投資也有要求。互聯網銷售業務的運營、消費者保護和隱私法規也在不斷演變。我們相信，我們目前擁有我們業務所需的所有許可證，並且我們遵守其他適用的法律和法規。如果我們不遵守規定，我們可能會被罰款，或者失去出售特定種子或完全運營我們業務的能力。如果罰款數額很大，或者如果我們的銷售或運營能力被撤銷，這將導致額外的成本或收入損失，並可能阻止我們繼續運營業務。

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Origin Biotech與其他營運附屬公司之間的技術服務協議，包括VIE安排，可能須接受中國税務機關的審查，以進行轉讓定價調整。

如果中國税務機關認定我們的Origin Biotech與其他中國運營子公司(可能還有我們的前子公司)之間的技術服務協議不是基於公平談判簽訂的，我們可能面臨不利的税務後果。如果中國税務機關作出這一決定，他們可能會以轉讓定價調整的形式為中國税務目的調整我們的收入和費用。轉讓定價調整可能導致在中國納税時減少運營子公司的扣除額，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：

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增加中國運營子公司的税負，而不減少Origin Biotech的税負，這可能會進一步導致我們的中國運營子公司因少繳税款而受到滯納金和其他處罰；或

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限制Origin Biotech維持税收優惠和政府財政獎勵的能力，如果轉讓價格調整幅度很大，可能會導致Origin Biotech無法享受這些税收優惠和政府財政獎勵。

因此，任何轉讓定價調整都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

終止我們中國附屬公司目前享有的任何税務優惠可能會大幅增加我們的税務負擔。

北京原產地因具有高新技術企業資質，享受15%的企業所得税優惠税率。這一資格須由中國有關政府部門進行年度評估。

終止我們的任何税收優惠都可能大幅增加我們的納税義務。

對中國子公司的税務處理可能會改變過去的税務處理方式，這可能會增加我們在未來財年的納税負擔。

Origin擁有幾家合資子公司和直接擁有的子公司，並通過VIE安排運營其業務。這些不同類型的所有權和安排可能不會像過去適用的那樣提供優惠税率。因此，我們的總體納税義務可能比過去公司受益於公司税率降低時更大。

根據中國的《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

根據現行的企業所得税法或新的企業所得税法，在中國之外成立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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然而，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定我們的英屬維爾京羣島控股公司為“居民企業”，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。本公司可能須就其全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務繳納企業所得税。我們可能被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税。除了在如何適用“居民企業”分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。

中國政治和經濟政策的不利變化，包括其改革經濟體制的政策，可能會對像我們這樣的中國私營企業的增長產生不利影響。

儘管中國一直在改革其經濟體制，以更多地依靠市場力量來影響經濟資源的配置，但它仍然具有強烈的計劃經濟元素，這些元素基於政府的指令和優先事項，決定或至少影響商業活動。繼續把重點放在大型和國有企業上，以及向這類公司的總體經濟演變轉變。我們無法預測政府是否會像過去幾十年那樣繼續鼓勵經濟自由化，並調整其對經濟的控制水平。我們也無法預測未來可能提出的經濟政策的時機或程度。任何實施計劃經濟監管或類似限制的做法，都可能減少私營企業以有利可圖的方式運營的自由，限制資本流入，或扼殺投資者參與中國經濟的意願。在我們需要額外資本的範圍內；任何對外國所有權、外國投資和利潤匯回的限制，都會阻礙我們在中國以外尋找資本的能力。

恢復利潤匯回控制可能會限制我們支付股息和擴大業務的能力，並可能降低投資中國商機的吸引力。

中國法律允許外國投資者擁有的企業將其在中國賺取的利潤、股息和獎金等經常賬户項目滙往其他國家，且匯款不需要國家外匯管理局或國家外匯局按照規定正確出示合格商業憑證或法律文件的事先批准。然而，股息支付必須事先滿足公司和預扣税義務、公司準備金要求和董事會決定的社會福利分配。外匯局的規定通常要求將其他類型的支付轉移到中國以外的地方，提供大量的文件和報告，其中一些很麻煩，而且會減緩支付速度。銀行系統中外匯資產的可獲得性也將影響利潤匯回國內的能力以及為海外業務提供資金的能力。如果迴歸支付限制和報告，中國公司吸引投資者的能力將會降低。

此外，由於其他原因，我們的投資者可能無法從該業務在中國產生的利潤中獲得利益。中國相關法律和法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。本公司於中國之附屬公司及聯營公司每年須預留至少10%之除税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到註冊資本之50%為止，並由股東大會或董事會酌情決定撥出一部分除税後溢利作為員工福利基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對我們的子公司和關聯實體向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能嚴重限制我們的增長能力，進行對我們的業務有利的投資或收購，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據中國企業所得税法，外商投資企業或外商投資企業(包括Origin Biotech)從中國來源向其外國投資者支付的股息須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。目前沒有與英屬維爾京羣島簽訂此類條約。在2008年之前，外商投資企業向外國投資者支付的股息免徵中國預扣税。

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匯率的任何波動都可能對你的投資產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。由於我們的運營收益和現金是以人民幣計價的，作為報告貨幣，美元和人民幣之間的匯率波動將影響我們的資產負債表和以美元表示的每股收益。將人民幣金額轉換為美元金額是為了方便讀者。此類折算金額不應被解釋為人民幣金額可按該匯率或任何其他匯率輕易折算成美元金額的陳述。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或運營結果的任何潛在變化。匯率的波動將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，我們未來進行的任何以美元計價的投資的價值，以及此類投資的任何收益。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定因素，可能限制我們的海外和跨境投資活動。吾等的中國居民股東如未能根據該等規例提出任何所需的申請及提交文件，可能會妨礙吾等分配利潤(如有)，並可能令吾等及吾等的中國居民股東承擔中國法律下的責任。

外管局頒佈的規定，要求與中國居民直接或間接離岸投資相關的地方外匯局登記，包括中國個人居民和中國法人實體。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也適用於我們之前和未來的海外收購。特別是，《外匯局規定》要求中國居民向外滙局主管部門備案其直接或間接投資的離岸公司的信息，並就涉及該等離岸公司的某些重大交易，如投資額的增減、股票轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資、對外擔保或其他不涉及回報投資的重大事件進行後續備案。

外管局的規定要求，中國居民以前對離岸公司進行的直接或間接投資必須事先進行登記。如直接或間接持有離岸母公司股權的中國居民未能進行所需的安全登記，該離岸母公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤，並禁止向離岸母公司支付與中國子公司減資、股份轉讓或清算有關的任何收益。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

我們相信，我們的主要股東為中國居民，或其股份由中國居民實益擁有，已根據本條例在當地外匯管理局完成外匯登記。然而，有了這些條例，新條例與其他批准要求的協調存在不確定性，不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何立法。我們不能向您保證，我們的所有中國居民股東都會遵守我們的要求，進行或獲得法規或其他相關法律所要求的任何適用登記或批准。我們的中國居民股東未能或不能獲得任何所需的批准或進行任何所需的登記，可能會使我們受到罰款和法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分派或支付股息，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配股息的能力可能會受到不利影響。

中國的法律制度存在固有的不確定性，可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們所有的資產和業務都在中國。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但對後續案件不具約束力，具有有限的先例價值。自1979年以來，中國立法機關頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律和法規。然而，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。中國的法律與美國的法律不同，可能會對我們的非中國股東提供較少的保護。我們證券的投資者應考慮中國內部法律制度的不確定性，作為他們評估是否投資或保留對本公司投資的一部分。

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在履行法律程序、執行外國判決或根據美國判決在中國提起針對我們、我們的子公司、高級管理人員和董事的原創訴訟時，您可能會遇到困難。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，我們在中國的營運附屬公司是根據中國法律成立的。我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的許多董事和高管居住在中國境內，而這些人士的幾乎所有資產都位於中國境內。可能不會影響在美國境內或中國以外其他地方向我們的董事、高管和專家送達法律程序文件，包括就美國聯邦證券法或適用的州證券法所產生的問題完成法律程序文件的送達。中華人民共和國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行美國或許多其他司法管轄區法院關於任何事項(包括證券法)的判決可能是困難或不可能的。此外，只有在中國法律不要求仲裁的情況下，並且只有在申訴中所稱的事實能夠根據中國法律提出訴訟的情況下，才可以在中國對我們的資產、我們的子公司、我們的董事、高管和專家提起原告訴訟。對於任何此類原始訴訟，中國法院可以判處民事責任，包括金錢損害賠償。儘管如此，對於中國的非居民來説，提起這樣的訴訟可能是困難和昂貴的，而且沒有或幾乎沒有機會提起訴訟。投資者在決定投資或保留對本公司的投資時，應考慮上述限制。

我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國税收後果。

根據我們的股票價值以及隨着時間的推移我們的資產和收入的構成，我們可以被美國國税局歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。如果我們在您持有我們股票的任何納税年度被歸類為PFIC，並且您是美國投資者，當我們在晚些時候以收益的方式出售這些股票時，您通常將按較高的普通所得税税率而不是較低的資本利得税徵税，即使我們在該年不是PFIC。此外，對你的收益徵收的一部分税將通過收取利息來增加。此外，如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，您將無法受益於您在該年度或任何晚些時候從我們那裏獲得的任何股息分配的任何優惠税率。最後，您還需要遵守美國的特殊納税申報要求。

根據我們的理解和目前的評估，我們認為我們在2023年的納税年度不是PFIC。然而，我們不能保證我們在該課税年度和/或以後的課税年度不會成為PFIC，因為PFIC的地位每年都會重新測試，並取決於該年度的事實。例如，在一個納税年度，如果我們的平均市值，即我們的股價乘以我們的流通股總數，以及我們在該納税年度的負債之和不超過我們產生或為產生被動收入而持有的現金、現金等價物和其他資產的價值的兩倍，我們將成為PFIC。如果我們和我們的子公司從被動投資中獲得的毛收入與我們業務運營的毛收入相比是可觀的，那麼我們也可以在任何納税年度成為PFIC。雖然我們將繼續審查我們的PFIC地位，但我們不能向您保證，在任何未來的納税年度，我們都不會成為PFIC。

與我們的股票相關的風險

我們組織文件中的某些條款可能會阻止我們被第三方收購，這可能會限制您以溢價出售您的股票的機會。

我們的組織備忘錄和章程中包含的條款可能會限制他人控制我們的能力。根據這些條款，我們的董事會有權發行優先股，並附帶他們決定的權利，這一權力的使用方式可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪您以高於當前市場價格的溢價出售您的股票的機會。

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我們具有外國私人發行人的資格，因此，在向股東和美國證券交易委員會報告財務報表和其他重大事件方面，我們的要求有所降低。

作為外國私人發行人，我們有義務在自願或根據英屬維爾京羣島或中國法律向公眾發佈信息時，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交一份包含經審計財務報表的年度報告和6-K報告表格。作為納斯達克上市公司，我們也只提交了包含未經審計的六個月濃縮財務報表的6-K表格。因此，根據美國證券交易委員會的規則和規定，財務和其他信息的規律性可能不適用於在美國註冊的國內公司。投資者可能無法及時收到信息，這可能會增加他們在美國投資的風險。

由於我們是一家外國私人發行人，我們選擇遵循英屬維爾京羣島法律，根據納斯達克市場規則遵守這些規則，這些規則限制了納斯達克公司治理要求的應用。

納斯達克市場規則允許外國私人發行人選擇不受所有公司治理規則的約束。我們已選擇利用納斯達克提供的豁免，我們已選擇僅受英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和章程細則的條款管轄，例如，這些條款不要求我們每年舉行年度會議。因此，投資者可能沒有能力通過董事投票程序對我們的業務和董事的行為表達他們的意見。在其他方面，我們確實遵守納斯達克商城的規則，比如成立一個提名和薪酬委員會，但這些都是自願的，隨時可能被取消。

我們普通股股票持續活躍的交易市場可能無法持續。

從歷史上看，我們普通股的交易一直不穩定。一般而言，我們普通股的市場特徵是“成交清淡”。與擁有大量穩定交易量的經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動一直很少，未來可能會延長。某一時間點的交易量，再加上可獲得的股票，通常會影響我們普通股的交易價格。相對少量普通股的交易可能會對我們普通股的市場價格產生不成比例的影響。一個持續活躍和流動性強的證券交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會隨各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：我們執行業務計劃的能力；低於預期的經營業績；行業或監管發展；投資者對我們行業或我們前景的看法；經濟和其他外部因素；以及下文討論的其他風險因素。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

雖然我們的獨立註冊會計師事務所位於美國並在美國運營，但投資者應注意，僅在中國市場運營的會計師事務所不允許接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，因此，僅有中國會計師事務所的公司的投資者可能被剝奪此類檢查的好處。

獨立註冊會計師事務所，如我們使用的博格斯會計師事務所，出具了提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，根據美國法律的要求，必須接受上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

目錄表

2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。美國要求外國公司負責的法案，或稱HFCA法案，於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過規則來實施《高頻交易法案》，根據《高頻交易法案》，美國上市公司會計委員會已發佈報告，通知美國證券交易委員會其確定目前無法完全檢查或調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國。此外，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，或AHFCA法案，如果通過，將把“不檢查年限”從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或被摘牌之前的時間。

2020年1月3日，本公司聘請博格斯會計師事務所為其獨立註冊會計師事務所。該公司在PCAOB註冊，在美國科羅拉多州萊克伍德運營，並遵守PCAOB關於定期檢查的規定。

雖然本公司並不認為本公司會因一間註冊為PCAOB的美國會計師事務所作為其財務報表的核數師而因上文所述的法律而被摘牌，但未來美國及中國的法律可能會作出修改，使我們目前的核數師安排不足夠。在這種情況下，我們可能面臨我們的證券從納斯達克退市，我們的普通股在市場上的價值將縮水。

與我們的公司結構有關的風險

以下是與我們的業務結構有關的風險因素，在投資於公司可能提供的證券或公開市場之前，應仔細審查這些因素。值得特別注意的是，投資者應瞭解以下幾點：

a)投資者正在購買一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司的股票，該公司的業務在Republic of China人民。我們在中國的一些業務，即與種子研究和種子生產有關的業務，是通過在中國設立的經營實體進行的，這些實體統稱為VIE；

b)就我們通過VIE在中國運營的業務部分而言，本公司和投資者面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對本公司的財務業績和VIE合同安排的可執行性產生重大限制和不利影響；

c)本公司以20-F表格的形式提交了這份年度報告，詳細説明瞭公司的財務方面，包括VIE業務的合併，但沒有單獨説明；

d)由於本公司是一家成立於2004年的英屬維爾京羣島公司，本公司不需要向中國政府申請批准在美國證券交易所上市，但這種情況未來可能會改變；以及

e)《美國要求外國公司承擔責任法案》要求允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法檢查該公司，可能會導致該運營公司未來被摘牌。

目錄表

我們在中國的部分業務是通過合同控制的子公司進行的，而不是通過直接擁有其100%的股權進行的，這些條款可能需要執行，這將需要我們產生額外的成本，造成所涉及的運營業務的所有權的不確定性，並可能失去權利。

根據中國法律，外國實體目前不允許擁有種子生產公司超過49%的股份。因此，北京原產地71.76%的股份是通過庫存代銷協議擁有的。為了解決這些限制，Origin the Holding Company是一家非中國實體，不能直接擁有我們中國運營子公司的所有股份，該公司認為它有權通過這些公司該部分股票的所有者簽署的股票寄售協議，在所有方面控制該等股份，包括投票權、股息、董事提名和公司管理。此外，如果我們從事轉基因種子產品的研究、生產和銷售，那麼目前外國實體不允許擁有種子生產公司的任何股份，因此我們必須謹慎地構建我們的公司。

然而，代銷股東存在無法履行股票代銷協議規定的義務的風險。在這種情況下，我們可能需要訴諸中國法院，以執行我們在適用協議下的權利。這種強制執行將導致我們產生法律費用。此外，在案件懸而未決期間，我們對作為VIE參與的中國運營子公司北京起源的權利將存在不確定性。中國法院可以決定不執行全部或部分協議。倘若該等協議未能按預期遵守或執行，則中國營運附屬公司將不會按預期由吾等控制，這將影響吾等的企業價值，並限制吾等取得與受託股份相關的收入及其他所有權的能力。這也可能阻止我們與中國運營子公司合併財務報表，這將減少合併公司的報告收益。所有權的不確定性也可能對我們普通股的市場價值產生不利影響。

我們的寄售協議和VIE安排沒有在法庭上接受合法性或可執行性的考驗。因此，我們不能保證我們認為我們擁有的權利實際上是確鑿的。如果對這些協議和VIE安排進行測試，我們可能會發現我們並不擁有或控制公司財務報表中報告的所有業務。在這種情況下，我們的業務將受到損害，公司和普通股的價值將會下降，實際上可能被視為一文不值。

股票代銷協議是否終止取決於本公司董事會和收貨人的共識。任何此類終止可能導致我們所持有的某些權利或資產的損失，而不會收到公允價值作為回報。

根據吾等與收貨人之間的協議，有關吾等控制兩家中國營運附屬公司Origin Beijing及新疆Origin股票的股票寄售協議可於三年後終止。其中一名中國收貨人韓先生亦為本公司高級職員及董事。

有旨在保護我們利益的公司保護措施，例如獨立的董事會、由獨立董事組成的審計委員會(必須批准內幕交易)、要求公平對待公司的行為準則，以及英屬維爾京羣島的法律條款，即處置公司超過50%的資產必須得到多數股東的批准。此外，如果在中國法律下的限制解除時，受託股票按照股票代銷協議的規定轉讓給我們，該股票將不再受股票代銷協議的約束，股票代銷協議的終止將不會對該股票的所有權產生任何影響。然而，如果股票代銷協議終止，我們將失去對代銷股票的權利和發行公司的利潤。這樣的虧損將損害公司的價值，損害我們普通股的任何權益的價值，並將降低我們創造收入的能力。

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在直接或間接提供食品和農產品的實體中的所有權受到中國現行法律和法規的限制。具體而言，外資持股比例不得超過49%。

目錄表

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為確保遵守中國法律及法規，我們透過可變權益企業經營部分受外資限制的業務(一般指中國業務的種子發展方面)，或透過不受限制的業務透過全資及部分持股附屬公司經營部分業務。根據與該實體股東的一系列合同安排，VIE目前持有種子開發業務許可證和經營農業受限業務所需的其他許可證。吾等相信，該等合約協議使吾等可(I)對VIE行使合約控制權，(Ii)收取VIE的經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內，擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們對VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE的財務結果。

吾等的中國法律顧問認為，當整體架構於二零零四年制定時，(I)中國的VIE的所有權結構當時並無違反適用的中國法律及法規的強制性條文；及(Ii)受中國法律管限的VIE及其股東之間的合約安排下的協議是有效的，並對該等協議的每一方均具約束力，並可根據彼等的條款及現行有效的適用中國法律及法規而對每一方強制執行。然而，我們理解，關於可能適用於VIE的現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府可能最終發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可或許可證，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

●

吊銷中國境內機構的營業執照和/或經營許可證；

●

對我們處以罰款；

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沒收他們認為通過非法經營獲得的任何我們的收入，或強加我們或VIE可能無法遵守的其他要求；

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停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

●

限制我們收税的權利；

●

要求我們重組公司的所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權註冊，這反過來將影響我們整合VIE及其子公司、從VIE及其子公司獲得經濟利益或對VIE及其子公司施加合同控制的能力；

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限制或禁止我們使用我們可能進行的任何證券發行的收益或我們的其他融資活動，為VIE和我們的其他子公司和合資企業的業務和運營提供資金；或

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

上述事件中的任何一項都可能對我們的整體業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的整體業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導VIE和其他子公司及合資企業的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE及其他子公司和合資企業獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。因此，我們的普通股很可能會貶值或變得一文不值。

目錄表

在提供業務控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排，在外資所有權受到限制的地區經營業務。目前，這是種子開發業務的業務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他損害我們利益的行動，儘管他們承擔了合同義務。

如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，以允許本公司對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

如果VIE或其股東未能履行他們在合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在VIE的股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的法院解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併後的VIE中的合同安排，很少有先例，也很少有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加合同控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目錄表

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的協議行使我們的購買權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們不能向您保證，這種方法或我們可能探索的任何其他方法將有效地解決這些股東與公司之間的潛在利益衝突。此外，我們依賴英屬維爾京羣島的法律，其中規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署委託書，指定本公司代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，VIE股東的配偶可以聲稱，該股東持有的VIE的股權是他們在中國的共同財產的一部分，應該在該股東和配偶之間進行分配。如果該索賠得到法院的支持，股東的配偶或另一第三方可能會獲得相關的股權，他們可能被發現不受我們合同安排下的義務的約束，這可能導致我們失去對VIE的合同控制。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們在整個公司組織中使用VIE結構使公司面臨該部分業務的潛在損失。我們參與糧食種子開發，這是一個對外資擁有權有限制的行業，可能會鼓勵中國政府幹預我們的業務。

由於我們的轉基因種子開發業務和參與種子生產以及其他原因，中國政府可能會幹預或採取行動影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行施加更多控制，對我們的經營方式的此類幹預或影響可能導致我們的經營或我們的普通股價值發生重大變化。股中國政府對海外發行或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券和我們其他已發行證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

目錄表

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定與VIE有關的合同安排並非按公平原則訂立，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許的税收減免，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的應納税所得額，則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這可能反過來增加其税務負債，而不會減少我們中國子公司的税務支出。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳納的税項向可變利益實體徵收滯納金及其他罰款。如果VIE的税務負債增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人大頒佈《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於這是一個相對較新的概念，因此在解釋和執行方面存在很大的不確定性。《外商投資法》並未明確區分，如果通過合同安排控制的VIE最終被外國投資者“控制”，它們是否會被視為外商投資企業。但是，它在“外國投資”的定義下有一個總括性的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，其仍留有餘地供日後法律、行政法規或國務院規定合約安排作為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合約安排是否會被視為違反中國外商投資的市場準入規定，以及如果是，我們的合約安排應如何處理。

外國投資法給予外商投資實體國民待遇，但在特別管理措施中指定為“限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外商務部和國家發展和改革委員會聯合發佈的《外商投資准入負面清單》，並於二零二零年七月生效。外商投資法規定，（i）於“限制”行業經營的外商投資實體須取得中國相關政府機關的市場準入及其他批准;（ii）外國投資者不得投資於負面清單下的任何“禁止”行業。如果我們通過合同安排對VIE的控制在未來被視為外商投資，並且VIE的任何業務在當時生效的負面清單下被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反《外商投資法》，允許我們對VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除該等合約安排及/或重組我們的業務營運，而任何該等安排或會對我們的業務營運造成重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

根據VIE安排，公司持有某些資產，特別是種子開發業務，這些資產對我們業務的運營至關重要。如果VIE實體的股東違反合同安排，成功清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果VIE經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

目錄表

除了我們的資本資金，我們可以依靠我們全資和部分擁有的子公司的股息和其他分配，以及VIE向上遊合法可用資金支付運營成本和英屬維爾京羣島控股公司可能向投資者進行的任何分配。

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司，在中國擁有全資和部分擁有的子公司和VIE。只要位於中國的公司盈利，並擁有合法的可分配資金，我們最終可以收到BVI控股公司的這些資金，然後可以向投資者分配。受制於盈利及必須維持的法定準備金及社會支付資金，倘若中國境內的營運公司本身產生債務，則該等債務責任可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們的中國運營公司和VIE目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大和不利影響。

根據中國法律和法規，我們的中國公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累積利潤中支付股息。此外，要求這些公司每年在彌補上一年的累計虧損後，至少提取10%的累計税後利潤作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。它可以根據股東的決定，將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入酌情準備金。這些法定準備金和可自由支配準備金不能作為現金股利分配。

此外，《中國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

對我們位於中國的公司以及競相向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

中國證券監督管理委員會、中國網信辦或其他政府機構的監管可能會對我們的業務產生不利影響，本次發行可能需要他們的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的而形成的境外投資工具，在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。需要注意的是，規定並不明確，我們的普通股於2004年在納斯達克上市。

目前，我們認為，鑑於：(I)中國證監會目前尚未就本公司擬進行的任何發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋，因此不需要中國任何當局(包括中國證監會和中國證監會)批准或繼續上市，或根據當前或未來的註冊説明書可能進行的任何發行以及普通股在納斯達克上市；(Ii)吾等最初上市的日期，及(Iii)吾等的中國附屬公司以直接投資或合併或收購不受併購規則約束的中國境內公司的股權或資產的方式註冊為外商獨資企業。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求，加強對中國境外上市公司證券違法行為的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見的解釋和實施還存在不確定性，今後可能會對這些意見做出進一步的解釋或細則。至於這些意見是否會對我們提出額外的要求，仍有很大的不確定性。

目錄表

此外，《數據安全法》於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月起施行。個人信息保護法於2021年8月20日公佈，並於2021年11月1日正式施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。《個人信息保護法》規定，關鍵信息基礎設施經營者和個人信息處理者處理個人信息的數量達到國家網信辦規定的數量時，必須存儲在中華人民共和國境內收集和生成的個人信息和重要數據。如需在海外提供，須經國家網絡安全和信息化部門組織的安全評估合格。此外，2020年6月1日生效的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，將接受網絡安全審查。雖然我們不認為我們是關鍵的信息基礎設施提供商，但中國當局可以廣義地解釋這一術語。如果我們的公司根據這些規則被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們可能會受到CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查，並被要求以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法。在這種網絡安全審查期間，我們可能被要求停止向我們的客户提供服務，這種審查還可能導致對我們的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。

此外，中國網信辦2021年7月發佈的《網絡安全審查辦法修正案(草案)》規定，發行人持有100萬以上用户個人信息的，其證券在境外上市時，應由發行人提出網絡安全審查申請；如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，中國有關政府部門可以啟動網絡安全審查，如果該政府部門確定運營商的網絡產品或服務，應由發行人申請網絡安全審查。數據處理或可能在外國上市會影響或可能影響國家安全。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定，吾等可能進行的任何發售或吾等在納斯達克繼續上市，均需獲得中國證監會的批准，或如果中國證監會或任何其他中國政府當局頒佈或實施任何規則，規定吾等必須獲得中國證監會或其他政府批准，吾等可能無法進行任何發售及其他海外發售，吾等普通股可能無法在海外繼續上市，或面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰，限制吾等於中國的經營特權，延遲或限制將任何發售所得款項匯回中國，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等完成本次發售的能力產生重大不利影響的其他行動。

截至本招股説明書發佈之日，現行法律、法規和監管制度下的CIIO範圍和重要數據正在制定中，當局可能在解釋和執行相關法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。到目前為止，鑑於我們在中國的業務性質，我們不認為我們是持有根據《辦法》草案要求提交網絡安全審查的100多萬用户個人信息的“首席信息官”或“數據處理運營商”。然而，我們不能保證中國相關監管機構將採取與上述意見不相違背或相反的觀點。目前，這些措施並未對我們的業務和運營產生實質性影響。如果我們被視為CIIO，或者作為根據數據安全法、個人信息保護法和其他相關法律法規收集、使用和處理重要數據的運營商，我們可能需要履行或受制於某些規定的義務。如果我們被發現違反了這些適用的法律法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款和暫停服務。

到目前為止，我們還沒有參與CAC發起的任何關於網絡安全審查的調查，我們也沒有收到任何關於這方面的查詢、通知、警告、制裁或監管機構對此次發行的任何反對意見。由於新法律法規的進一步頒佈以及現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守這些法規，我們可能會被責令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法或不合規的行為或服務，並受到罰款和/或其他處罰。如果我們不能及時解決這個問題，或者根本不能，我們可能被要求暫停或終止我們的相關業務，或者面臨其他處罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的損害。

目錄表

第四項：有關公司的信息

A.公司的歷史和發展。

Origin於2005年2月10日首次在英屬維爾京羣島註冊，並受2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BCA)管轄，於2006年7月10日重新註冊。

查丹中國收購有限公司(“查丹”)是一家根據特拉華州法律於二零零三年十二月五日成立的空白支票公司(“查丹”)，成立的目的是與在中國設有業務的公司進行業務合併。

2004年12月20日，Chardan與國家嘉實控股有限公司(一家於2004年10月6日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司)和國家嘉實的所有股東簽訂了一項股票購買協議，稱為股票購買協議。2005年2月10日，查爾丹根據英屬維爾京羣島法律成立了一家全資子公司，名稱為“奧瑞金種業有限公司”，簡稱Origin，以完成對國家收穫公司的股票收購。Chardan併入Origin以重新馴化出美國，此後Origin立即收購了State Heavest(BVI)的所有已發行和已發行股票。

我們的普通股，自2019年6月5日起在納斯達克資本市場交易。在該市場交易之前，我們的普通股於2005年11月8日至2007年6月25日在納斯達克全球市場和2007年6月26日至2019年6月4日在納斯達克全球精選市場交易。

我們的業務重點主要是玉米種子開發和分銷業務，以及專注於農作物遺傳改良育種技術的研究。

我們成立時是一傢俬營的傳統種子開發、營銷和分銷公司。我們的開發活動包括創造轉基因種子。2015年，我們開始了從傳統種子公司到生物技術種子公司的企業戰略轉型。我們開發了轉基因玉米種子產品，包括我們的第一代生物技術產品植酸酶性狀、第二代生物技術產品耐草甘膦性狀以及我們的Bt和草甘膦耐藥基因堆疊性狀新技術。2016年，我們完成了第一代害蟲/雜草性狀的實驗室和田間生產試驗。

於二零一六年九月，作為公司業務重心調整的一部分，吾等與其控股公司北京原產地種子有限公司(“北京原產地”)、德農正城種子有限公司(“德農”)、長春原產地種子科技發展有限公司(“長春原產地”)、臨澤原產地種子有限公司(“臨澤原產地”)及根據中國法律註冊成立的北京世輝農業發展有限公司(“世滙”)訂立一項總交易協議，將吾等在中國的商業種子生產及分銷資產及若干其他中國資產出售予世紀滙(“銷售”)。2018年，我們完成了主交易協議第一階段，並出售了子公司德農、長春原產地和臨澤原產地。我們終止了總交易協議的第二階段，並保留了我們在北京起源下的商業種子業務以及位於北京的總部大樓。

2018年至2019年，我們建立了種子配送區域合資企業。這也是我們在電子商務平臺下運營這些分銷業務的長期戰略的一部分。這些合資企業包括：湖北省的湖北奧裕、安徽省的安徽奧裕、江蘇省的徐州奧玉、山東省的山東奧瑞西農和河南省的河南奧玉。Origin間接持有安徽奧裕50%股權和其他合資企業51%股權。這些合資企業的剩餘股權由當地分銷商持有。Origin通過Origin Biotech擁有這些合資企業。

目錄表

2019年，公司與北京市昌平區政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了合作框架協議。根據該協議，BC-TID和本公司成立了一個新實體，其中BC-TID和本公司將分別擁有51%和49%的股權。北京奧源將位於北京的總部大樓以及與轉基因種子相關的某些種子技術資產捐贈給新實體。截至2022年9月30日，作為協議的一部分，BC-TID已累計投資1.377億元人民幣(合2020萬美元)。交易文件已由Origin和BC-TID完成，並已得到政府官員的批准。隨着這項交易於2023年8月完成，BC-TID和北京奧源國家豐收生物科技有限公司(Origin Biotech)分別擁有北京奧源51%和47%的股份。北京Origin還在2023財年將其在新疆Originbo的所有所有權轉讓給海南奧裕。現金金額用於償還本公司對總部大樓的銀行貸款和提供營運資金。作為協議的一部分，本公司將其北京原產地的種子業務轉讓給北京原產地國家收穫生物科技有限公司(原產地生物科技)，北京原產地生物科技有限公司是本公司在中國的全資實體。

2022年，我們將海南奧玉註冊在位於中國熱帶地區的海南省。在海南有一個子公司和業務將使我們能夠在冬季進行研究。原產地國嘉實通過VIE安排持有海南傲宇的100%所有權。同樣在2022年，我們在新澤西州成立了一家美國子公司OAL SMY Limited，該公司開展了有限的業務。

2023年，我們成立了玉米供應鏈區域合資企業和營養增強型玉米(NEC)合同種植業務。這家合資企業是河南省的寶島原產地。Origin間接持有合資公司51%的股份，其餘股權由一家飼料加工企業持有。

我們的主要執行辦公室位於北京市昌平區盛明園路21號，郵編：102206，郵編：中國，電話：(86-10)5890-7588。

B.業務概述。

概述

奧瑞金種業有限公司及其子公司專注於農業生物技術，在中國運營。我們的種子研究和開發活動專門從事作物種子育種和遺傳改良。Origin認為，它已經建立了堅實的種子育種技術能力，包括標記輔助育種和加倍單倍體技術，它相信，加上豐富的種質資源，將使其成為中國重要的種子技術公司。

2005年，我們建立了農業生物技術研究中心，從那時起，我們一直在中國的農作物種子公司中引領生物技術的發展。建立了植物基因工程技術平臺，將除草劑抗性、抗蟲性、氮素利用效率、耐乾旱脅迫等性狀轉化為玉米自交系。值得注意的是，我們在開發我們獨有的抗除草劑、抗蟲和植酸酶產品以及最近的抗旱產品方面取得了重大進展。2009年11月，我們的轉基因植酸酶玉米獲得了中國農業和農村事務部(MARA)頒發的生物安全證書。這是世界上第一個轉基因植酸酶玉米，也是中國第一個轉基因玉米種子產品。2015年1月，Mara續簽了該證書。我們還在爭取中國批准其他轉基因種子產品，包括耐草甘膦玉米和抗蟲玉米。我們相信，我們已經建立了大量的種子產品和種質管道。

通過子公司新疆原產地，公司保持了“綠色通行證”的地位，為公司提供了競爭優勢，在加快政府審批程序的情況下將新的雜交品種引入中國市場。

我們尋求利用中國的新興技術基礎來實現我們的未來發展。特別是，我們不時與中國的公費科研院所簽訂並進一步發展合作協議。作為向這些研究所提供資金的交換，我們獲得了銷售這些研究所開發的任何種子的權利，這種權利往往是專有權。當種子準備上市時，我們與研究所談判，以建立一項安排，允許我們出售新開發的種子，以換取向研究所支付一定的費用。我們相信，這些合作協議使我們能夠獲得新產品，而不會為我們自己的研發花費大量成本。

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2016年4月，我們與杜邦的先進種子和基因業務杜邦先鋒簽訂了一項商業許可協議。根據許可證，該公司和杜邦將共同為中國農民開發新的種子。這項安排現已終止。

2017年9月，Origin與KWS SAAT SE(“KWS”)簽訂了商業許可和合作協議。KWS是一家全球性種子公司，從事玉米、甜菜和穀物種子的生產和銷售業務，以及植物育種的研究和開發。該協議是對2011年以來合作努力的延續，當時兩家公司達成了一項安排，根據該安排，Origin將其在玉米中的某些轉基因性狀的權利授予KWS，並代表KWS提供與這些性狀及相關技術相關的服務。2017年的協議規定延長和延長兩家公司之間的合作，涵蓋KWS將這些性狀用於商業目的的權利，包括銷售性能更好的種子。這項安排現已終止。

2019年12月，中國農業和農村事務部MARA公佈了一份獲得生物安全證書的轉基因性狀清單，其中包括兩個玉米性狀。這標誌着轉基因玉米技術在中國具有商業化的潛力。我們的雙層BT和GT基因目前正在接受MARA生物安全證書的審查。2020年9月，該公司兩個轉基因玉米種子性狀的標準檢測方法和程序在MARA新發布的國家標準目錄中獲得批准。獲得國家檢測標準批准的性狀有：公司抗蟲抗除草劑雙疊系玉米GH5112E-117c和公司抗除草劑玉米G1105E-823。作為審批過程的一部分，這些特徵由Mara指定的第三方機構進行測試和審查。該方法將成為今後品種開發和商品化中對這些性狀進行檢測的國家標準。

在2020財年第三季度，本公司從Mara獲得了人民幣650萬元(合95萬美元)的贈款，以成功評估其兩個轉基因玉米性狀GH5112E-117c和G1105E-823的效果。MARA的贈款計劃是為了獎勵農業技術創新方面的成就，並加快該技術在農業生產中的應用。授予ORIGIN的兩個轉基因性狀不僅驗證了我們過去研究努力的成功，也表明了政府對中國轉基因研究和產品開發的大力支持。

最近，農業部採取了多項措施鼓勵轉基因產業。最重要的是通過一項關於雜交種子批准的新法律。由於法律的修改，三個新的玉米性狀已於2021年12月獲得生物安全證書批准。總體而言，在生物安全證書審批暫停數十年後，政府在轉基因生物安全證書審批方面的新活動是非常積極的。此外，2021年12月，農業部公佈了轉基因玉米和大豆品種審批程序和標準，掃清了中國的最後一個監管障礙。2022年6月，中國農作物品種審定委員會發布了兩項標準，為中國種植轉基因作物掃清了道路。這些是“安全證書”和“品種批准”，作物才能進行商業化種植。特別重要的是“品種審定”。本公司認為，由於品種審定障礙已被掃清，轉基因作物在中國商業化是一種真正的可能性。

這些指標通常被視為中國準備允許轉基因玉米在中國商業化。然而，未來轉基因玉米監管的確切時間和性質仍不確定。因此，監管方面的不確定性依然存在。

種子研究與開發

遺傳學的發展使種子生產者能夠創造出全新的產品。與傳統品種相比，這些被稱為轉基因產品的新產品的明顯優勢是產量更高，質量更好，抗蟲和耐除草劑能力增強。我們還在研究玉米的抗旱性狀和下一代四疊性狀。農民種植轉基因品種以節省時間和成本，同時還減少了田間勞動力。轉基因玉米、大豆和棉花等作物在美國和許多其他國家被廣泛使用，以防止蟲害和提高產量。自從1997年獲得中國政府的批准以來，轉基因棉花已經在中國得到了廣泛的種植和接受。MARA還批准了其他作物，包括在生物安全評估中對玉米、水稻和大豆的轉基因特徵。我們認為，總的來説，中國政府也在鼓勵轉基因作物，儘管它正在謹慎地採取行動。中國允許進口某些轉基因品種的玉米和大豆產品。儘管得到了政府的批准，轉基因食品仍然面臨着公眾接受程度較低的問題。我們相信，隨着時間的推移，轉基因糧食作物種子將被Mara批准生產和銷售，並將被中國市場接受。

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一個基本的事實是，為了用最少的化肥和農藥投入獲得最高的產量，種業將需要培育出既耐旱又耐鹽的抗蟲害和抗病的超級品種。所有這一切意味着種子行業將需要找到關鍵基因，並與它們合作，獲得政府批准，最終獲得消費者的接受。

利用我們現有的雜交種子產品線，該公司尋求通過添加轉基因性狀來進一步提高作物產量和生產更高質量的種子。我們在2000年初開始了自己的生物技術研究計劃，目標是在對轉基因產品的需求足夠高的情況下，擁有生產轉基因產品的技術。2005年，我們在中國建立了轉基因作物種子內部研發中心。我們的重點是轉基因玉米品種的生物技術。我們目前僱傭的人員主要從事基因轉化、分子生物標記物測試和基因作圖活動。我們的發展努力超越了我們內部的生物技術中心，因為這個單位是連接中國其他地區其他研究設施的中心樞紐。我們正在與中國農業大學、浙江大學、國家玉米育種中心和中國農業科學院在生物技術領域進行合作。這些合作安排有助於增強我們的研究能力，並將有助於我們開發我們的產品並將其商業化。我們已經建立了幾個植物基因工程技術平臺，將增強的除草劑耐受性、抗蟲性、氮效率和耐乾旱脅迫特性整合到玉米自交系中。我們現在正在研究的轉基因特性和產品包括提高玉米的除草劑耐受性、抗蟲性、氮效率和抗旱性。我們開發了植酸酶轉基因玉米，這是中國第一個轉基因玉米種子產品。我們已經為我們的抗旱特性申請了生物安全證書。儘管我們從中國政府獲得了生物安全證書，並提出了申請，但不能保證轉基因產品總體上會在中國獲得批准，我們預計轉基因產品的引入和接受將是謹慎的。

知識產權

我們的知識產權包括與我們的種子產品相關的商標和專利。幾乎所有的知識產權都已在中國註冊(或正在申請中)。我們相信，我們的中國知識產權對我們的種子和其他業務非常重要，並影響我們創造收入的能力。目前，我們可能擁有的其他國際知識產權對我們的業務並不重要。

目前在種子行業，較小的種子公司會對種子產品稍加修改，然後冒充自己的產品，這是很常見的。我們認為，作為保護國家糧食供應的努力的一部分，政府越來越關注這一問題，並正在採取更強有力的方法來保護種子生產商的知識產權。

我們目前有20項中國專利在國家知識產權局(“SIPO”)註冊，並在不同國家的類似政府機構註冊與我們的種子產品相關。在這20項專利中，有17項專利是在中國註冊的，美國、巴西和阿根廷各有1項。

此外，我們目前有31箇中國商標在中國的國家工商行政管理總局(“工商總局”)商標局註冊。

特許種子產品

我們與國內種子公司簽署了研究協議，將某些特性納入他們的領先種子品種，與我們與跨國種子公司發展的關係類似。這一過程通常計劃分兩步進行：第一步，將這些性狀引入合作伙伴的父母系中，並進行田間試驗，以確認有效性；一旦結果得到確認，並滿足預期，我們就進入第二步，其中包括談判一項商業協議，以確定權利和利益分享。

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關於獲得許可的轉基因品種，我們已經與中國農業科學院達成了一項戰略合作協議，致力於生物技術研究和開發。該協議使我們有權生產和銷售與這一安排相關的轉基因作物品種，但我們有義務償還CAAS的某些費用。我們繼續與中國農業科學院生物技術研究所合作，推動抗旱轉基因玉米NAZ-4事件的安全申報。目前，我們已經完成了轉基因安全申報生產實驗所需的所有相關實驗工作，並於2023年11月提交了申請。同時，通過回交育種技術，繼續將本次活動的抗旱特性整合到原產地玉米自交系中，有望在2024年獲得首批抗旱轉基因玉米雜交種。

在抗蟲抗除草劑轉基因玉米方面，與中國農業科學院合作開發的抗蟲抗除草劑轉基因玉米BFL4-2近日獲得安全認證。同時，Origin整合了抗蟲耐除草劑玉米自交系，並於2022年冬季在海南三亞完成制種。2023年5月，參加農業農村部組織的抗蟲耐除草劑轉基因玉米新品種審定生產試驗。預計在2024年獲得轉基因玉米新品種的批准證書，並在2024年或2025年將這些產品推向市場。

同時，DBN9953等與大北農生物科技股份有限公司合作開發的其他三項活動，利用回交育種技術和分子標記技術，繼續將三項活動的抗蟲、抗除草劑特性整合到玉米原產地自交系中。具有抗蟲抗除草劑綜合性狀的玉米自交系已於2022年冬季在海南完成雜交制種。2023年5月，參加農業農村部組織的抗蟲轉基因玉米品種審定生產試驗。預計2024年獲得轉基因玉米新品種審定證書，2024年或2025年進入市場。

在玉米基因編輯方面，自2017年Origin成立玉米基因編輯實驗平臺以來，一直致力於打造營養增強型玉米(NEC)，改善玉米株高性狀。目前，該實驗室已創造了高葉黃素、高賴氨酸、高甾醇、莖矮化、生長期延長等一批基因編輯玉米轉化事件。這些事件正在進行實驗室核查和現場實驗核查。

競爭

我們在種子產品方面面臨三個主要層面的競爭，包括大型中國公司、小型本地種子公司以及大型跨國雜交和轉基因種子生產商。目前，我們相信我們可以有效地與這些競爭對手中的每一個競爭，並相信我們未來可以繼續這樣做。我們還面臨着來自玉米種子假冒的競爭，儘管政府努力加強知識產權保護，但假冒玉米種子在中國已經成為一個日益嚴重的問題。

我們相信我們擁有具有競爭力的技術基礎，包括開發轉基因種子的能力。然而，這方面的公開信息很少，因此，其他公司的內部研究渠道在很大程度上仍然不為人知。大部分轉基因產品的研究仍停留在學術層面。大多數最大的農作物種子公司的存在時間比我們長得多，儘管它們擁有育種技術，但它們的方式有些根深蒂固。其中一些較大的實體是由國有企業演變而來的，而另一些則保留了國有實體的身份。

我們憑藉始終如一的產品質量、品牌認同感、客户和技術支持、知識產權的執行以及一系列專有產品在這一集團內展開競爭。

中國當地的種子公司在很多方面都是中央計劃經濟農業的遺產。這些公司大多隸屬於縣政府，縣政府在決定種植什麼作物以及由誰種植方面發揮了作用。與計劃經濟經常發生的情況一樣，這些官僚機構的擴張沒有盈利動機，也沒有提高效率、增加銷售或創新新產品的動機。市場擴張受到嚴格的地理邊界的限制，它們的設計目的是在其中運營。

這些本地公司中的大多數仍然缺乏規模和資源，無法在多個方面與我們競爭。主要的是，他們無法獲得經過改進的專有混合動力車。此外，在大多數情況下，他們沒有新種子的研發計劃、有效的營銷、廣告、技術支持或客户服務運營。

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當地的兩家公司，北京大北農生物科技有限公司和袁隆平高科技農業有限公司已經獲得了玉米性狀的生物安全證書，這可能會成為未來的競爭對手。然而，該公司已與大北農達成協議，探索將他們的性狀與我們的種質相結合，以提高轉基因玉米產品的質量。該公司還認為，這是對公司擁有的種質(種子庫)及其研究能力的驗證。

我們還面臨着來自大型跨國公司的競爭，包括先鋒(DuPont)、孟山都和先正達。這些公司由於其財力、種子產品的高質量和生物技術能力，構成了強大的競爭威脅。這些公司將在國際市場上構成激烈的競爭，並在中國市場上日益佔據競爭地位。這些公司正在投資對中國進行研究，開發可以利用轉基因特徵在中國身上種植的種子，並參與了許多合資項目。

跨國種子公司在中國以外的市場嚴重依賴轉基因種子產品。轉基因種子產品在中國才剛剛開始被接受。儘管有積極的監管跡象，但未來對轉基因產品的接受程度尚不確定。到目前為止，包括植酸酶玉米和Bt水稻在內的5個玉米性狀已經獲得批准，但它們尚未獲得中國商業種子銷售的批准。因此，有限的轉基因技術批准目前限制了它們的競爭優勢。如果轉基因種子產品得到政府更廣泛的批准，並開始在市場上獲得更廣泛的接受，正如我們預計的那樣，大型生物技術公司將成為更嚴重的競爭對手。

中華人民共和國政府經營管理條例

《中華人民共和國種子法》及其他有關規定

在中國，參與作物種子業務是一項受到嚴格監管的活動。2000年7月，中國頒佈了種子法，並於2000年12月1日起施行(《種子法》)。種子法分別於2004年8月、2011年9月、2015年11月和2016年1月進行了修訂。種子法修正案的最新修訂於2022年3月1日起施行(《修改後的法》)。種子法規定了農作物種子的開發、審批、生產和分配以及保護植物新品種所有人的合法權益的規定。

特別重要的是擴大對新植物品種權的保護範圍和加強保護機制。種子法擴大了保護新品種權利的範圍，從繁殖到收穫，不受未經授權使用受保護種子的影響。受保護的活動已從“生產、繁殖和銷售”擴大到“生產、繁殖、支持繁殖的過程、銷售要約、營銷、進口、出口或儲存支持上述活動”等。這樣，新品種的權利保護可以落實到供應鏈的每個階段。然而，種子法規定，如果新品種權的所有者有合理的機會行使對種子的權利，它可以不再行使對收穫作物的權利。

種子法加大了對侵犯植物新品種權的打擊力度。對故意侵犯植物新品種權的懲罰性賠償金額有所增加。根據種子法第七十二條規定，如果能夠確定權利人的損失、侵權人的利潤或者植物新品種授權費，賠償金額上限將由三倍提高到五倍。實際數額難以確定的，賠償限額由300萬元提高到500萬元。

此外，這些修訂有望進一步加強種業科技研究，加強種質資源保護，推進簡政放權，加大對製售假冒偽劣種子的處罰力度。總體而言，這項法律有望促進轉基因種質的商業化和標準化。預計最初的重點將是用作生物質原料的大豆和玉米。

除了種子法，中國還通過一系列其他法律來規範種子和植物，包括植物檢疫法、行政許可法、行政處罰法、植物品種法和轉基因生物安全法。地方省級法律也可能適用，但這些法律因省而異。規則也由負責執行法律的政府部門制定，這些法律涉及行政安排、程序和標準，包括為種子容器貼上標籤。

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種子生產經營許可證

修訂後的法律將種子生產許可證和分銷許可證制度合併為一個種子生產經營許可證(“SP&O許可證”)，並加強知識產權保護。SP&O許可證可以在省級或國家級獲得。根據被許可人尋求生產的種子種類，許可證申請要求辦公空間、實驗室空間、育種空間和儲存空間方面的最小設施規模；最低設備和機械規格；現場最低技術人員數量；以及正在生產的註冊種子品種的最低數量。

種子登記流程

2012年9月，農業部(現更名為農業和農村事務部)根據新的管理辦法頒發了第一批育種-生產-分銷垂直一體化農作物種子分銷許可證(BPDVI許可證)。北京原產地是首批獲得BPDVI許可證的32家作物種子公司之一。

許多種類的種子必須經過嚴格的監管審查，才能在中國出售。在2016年之前，有28種種子在中國銷售前需要經過審批。修訂後的法律將需要預售批准的種子類型從28種減少到5種，現在主要是水稻、玉米、小麥、大豆和棉花種子。此次減税旨在激勵種子研究創新，保障中國的糧食安全。除上述五大種子外，種子生產商只需根據修訂後的法律向監管機構登記其產品。

種子審批可以在省級和/或國家一級進行。根據修訂後的法律，在一個省份獲得批准的種子可以在其他共享類似生態區的省份進行分銷，只要獲得批准的種子在這些省份的相關農業部門登記即可。國家層面的批准意味着批准的種子可以在全國範圍內分發。

審批流程要求申請人向省品種審定委員會和/或國家品種審定委員會提交申請。種子必須在一個省的至少五個不同地點經歷了兩個生長季節的監測生長(根據種子的類型，某些種子可能需要在該省多達20個不同地點監測生長)。這些檢測是由政府指定的機構進行和管理的，由於檢測能力的限制，一家公司提交檢測的產品數量通常限於少數。提交測試的種子與對照種子一起種植，後者通常是測試地點農民最受歡迎的種子。只有產量比對照種子增加8%或更高的種子，以及在接受測試的前六名種子中排名靠前的種子，才能獲準進入第二年的測試，在此期間，最初測試季節的結果必須得到確認。

中國在雜交玉米種子審批流程中最重大的發展是推出了玉米種子綠色通檢制度。ORIGIN現在是中國為數不多的幾家能夠使用國家級玉米種子綠色通過檢測體系的主要種子公司之一。根據這一制度，Origin可以根據政府制定的協議，通過我們在自己的試驗場進行的田間試驗，將我們的新雜交品種推向市場。這是加快新產品推向市場的重要一步。

在中國以外培育的種子也必須遵循上述程序，才能在中國體內分發.

處理批准申請的能力是成功的一個重要因素，特別是考慮到種子開發後獲得批准的時間很長。未能及時獲得批准和延誤可能會嚴重擾亂生產公司的種子生產計劃。種子培育完成後，一般需要至少六年的時間-三年獲得批准，三年開發第一批種子用於商業銷售-才能將種子推向市場。由於我們廣泛的種子生產農民網絡，我們一直能夠在短時間內將新產品推向市場。其他種子公司通常需要額外的季節或更長時間才能將批准的產品推向市場，這對其他公司來説可能是一個重大的劣勢。

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種子轉基因生物安全法規

中國政府於2011年12月發佈《農業轉基因生物安全管理條例》，並於2017年10月更新該條例（“轉基因生物條例”）。2022年7月22日，MARA發佈了經修訂的《轉基因植物安全評估指南》（“指南”），徵求公眾意見。該指南將MARA的技術指南與最近更新的“農業轉基因生物安全性評估管理辦法”保持一致，該管理辦法最初於2023年6月30日生效。本指導原則適用於國內生產（種植）和進口加工原料的生物安全證書申請。

《轉基因生物管理條例》對中國農業轉基因生物（“轉基因生物”）的研究、試驗、生產、加工、銷售、進出口進行管理。《轉基因生物法規》根據農業轉基因生物對人類、動物、植物、微生物和生態環境的風險程度，將其分為第一、第二、第三和第四類。這幾類之間的主要區別是向有關農業管理部門報告的義務。農業轉基因生物的測試一般會經過三個階段：限制性田間測試、擴大性田間測試和生產性測試。根據轉基因生物的分類，轉基因生物研究實體將在測試開始前以及轉基因生物從一個測試階段進入下一個測試階段時，對農業和農村事務部（“MARA”）負有不同程度的報告義務。生產性試驗完成後，轉基因生物研究單位可以向農業部農業研究管理局申請所試驗轉基因生物的安全證書。我們的產品一般被歸為I類。截至2023年9月30日，本公司的植酸酶玉米產品已獲得安全證書。

生產轉基因種子需要獲得MARA的生產許可證（“轉基因許可證”）。獲得轉基因生物許可證，企業必須取得農業轉基因生物安全證書，並通過品種審查，在指定地區種植和繁殖，採取適當的安全管理和預防措施，並符合MARA規定的其他條件。我們正在申請轉基因生物安全證書，並積極與有關當局商討，以符合生物安全證書的要求。

中國種子公司的外資持股限制

目前，中國限制外資在種子行業的所有權。根據《農業種業外商投資企業核準登記管理辦法》（1997年9月8日生效）和《外商投資產業指導目錄》（2007年12月1日生效），從事糧食作物種子生產、營銷、分銷和銷售的外商投資企業或外商投資企業的外資持股比例不得超過49%。

除傳統種子業務的限制外，中國根據中國商務部於2007年發佈的《外商投資產業指導目錄》，限制外商投資企業從事轉基因玉米種子的開發、生產和分銷。此外，外商投資企業需要根據《農業轉基因生物安全條例》獲得政府批准才能從事轉基因育種研究和試驗。

基於上述情況，我們在北京起源（VIE）下進行種子開發活動，該VIE被視為國內公司而非外商投資企業。最近，我們重組了我們的業務，並在北京生物技術公司（本公司在中國的全資子公司）旗下成立了種子分銷業務。

税收

Origin和State Harvest（BVI）都是在英屬維爾京羣島成立的免税公司。

我們的中國營運公司於中國成立，並受中國法律規管。中國企業所得税（或企業所得税）乃根據中國會計原則釐定之應課税收入計算。根據2008年1月1日生效的新企業所得税法，外商投資企業和國內公司現在統一繳納25%的企業所得税，僅適用於外商投資企業的税收減免和優惠待遇已經結束。然而，於二零零八年頒佈新企業所得税法前成立並於固定期間享有優惠税務待遇之任何企業繼續享有有關優惠税務待遇，直至該等期間屆滿為止。

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自2008年1月1日起，新《企業所得税法》對北京原產地的適用税率為15%，因為北京原產地已被批准為新技術企業，並享受15%的新所得税税率。我們的其他營運公司須按25%的統一税率徵收新企業所得税。高新技術企業或HNTE的優惠待遇，每三年重新申請一次。出售我們的玉米相關生產和分銷資產後，公司的財務狀況可能會導致終止HNTE資格或限制重新申請該資格，在這種情況下，將對我們的納税義務和税率產生不利影響。

根據《中國關於增值税的暫行規定》及其實施細則，凡在中國從事貨物銷售、提供維修更換服務和進口貨物的單位和個人，一般應按自2019年4月1日以來收到的銷售收入總額的13%減去納税人已支付或承擔的任何可抵扣增值税繳納增值税。根據財政部、國家税務總局《關於免徵農資增值税的通知》，農業生產者銷售的自產農產品免徵增值税。根據北京市海淀區國家税務局的批准文件，北京原產地自2001年8月1日起免徵增值税。

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三、組織架構。

奧瑞金種業有限公司是一家控股公司，成立於英屬維爾京羣島，沒有自己的業務。投資者持有控股公司的普通股。吾等於中國的業務主要透過我們的中國營運公司進行，其中海南傲宇(及其附屬公司新疆奧源)為VIE安排，而其他公司則由國家嘉實擁有全部股權或部分股權，後者由控股公司擁有全部股權。下圖顯示了我們截至2023年9月30日的當前組織結構。

目錄表

下表列出了截至2023年9月30日，我們的每一家集團公司、註冊地點和所有權權益百分比：


	註冊成立地點	百分比
名字	(或機構)/運營	所有權的

國家收穫英屬維爾京羣島	英屬維爾京羣島	Origin擁有100%股權

歐亞SMY有限公司	美國新澤西州	Origin擁有100%股權

起源生物技術	中國北京市海淀區	國有嘉實BVI擁有100%股權

海南奧玉	中國海南省三亞市	100%VIE由國家嘉實BVI擁有和控制

新疆原產地	中國新疆津博市	海南奧宇擁有70.52%股權

河南奧宇	中國河南省鄭州市	Origin Biotechnology擁有51%股權

安徽奧宇	中國安徽省合肥市	Origin Biotechnology擁有50%股權

湖北奧宇	中國湖北省武漢市	Origin Biotechnology擁有51%股權

徐州奧宇	中國江蘇省徐州市	Origin Biotechnology擁有51%股權

山東奧瑞希農	中國山東省青島市	Origin Biotechnology擁有51%股權

北京緣起	中國北京	Origin Biotechnology擁有48.27%股權

寶島起源	中國河南省鄭州市	Origin Biotechnology擁有51%股權

石河子寶島	中國新疆石河子市	寶島原產地100%股權

庫存代銷協議

根據中國法律，根據《農業種業外商投資企業核準登記規定》和《外商投資產業指導目錄》，從事雜交糧食作物種子培育、開發、生產、營銷、分銷和銷售的企業的外資持股比例不得超過49%。Origin限於其可能直接擁有的我們在中國的運營公司以及可能僅部分擁有的那些運營公司的所有權級別。我們認為，中國法律不禁止股票所有者轉讓與股票相關的權利，只要所有者不將股票所有權轉讓給被禁止的所有者。此外，如果我們從事轉基因種子產品的研究和開發，那麼外國實體目前不允許擁有任何種子生產公司。

為了獲得對Origin可能不完全擁有的公司的控制權，State Heavest與這些公司的股東或這些實體的母公司簽訂了一項股票代銷協議。這些協議轉讓了除法定所有權以外不能直接持有的股份的所有所有權，從而有效地轉移了受協議約束的股份的控制權。該等權利包括在各方面管理作為股東一方的股東以所有權持有的股份的權利，包括召開股東大會、提交股東建議、選舉董事、就所有事項表決股份以及就受讓股份行使股東的所有其他權利的所有股東權利。更具體地説，代銷協議包括有權選擇、更換和增加董事和監事的人數，推薦新的董事和監事，並對標的公司的股份行使管理權、控制權和決策權。此外，中國運營公司的股份被質押。

目錄表

這些股份的每個所有權持有人都同意不幹預收貨人行使其權利，並充分和迅速地合作，允許他們對受託股份行使其權力。這包括對收貨人將股份轉讓或處置給收貨人以外的其他人、使用股份提供擔保、將股份轉讓給另一人、以任何方式改變所有權比例、處置股份所有權的任何權利以及同意任何債務或股份重組的能力的所有限制。受讓人有權就受託股份採取一切行動，以避免其權利受到任何損害或侵犯，包括在受託股東破產的情況下。根據協議，受讓人幾乎擁有受讓股份的所有財產權，包括利潤、利息、股息、紅利和剩餘資產，但法定所有權除外。如果今後受委託協議約束的任何股票可以合法轉讓，則在不需要收貨人進一步採取行動的情況下，將其全部或部分轉讓給收貨人，而不對委託股東進行額外的對價。

股票代銷協議還規定，如果取消對食品生產公司外資持股比例不得超過49%的限制，或增加允許的持股比例，則受託股票將轉讓給收貨人。如果不是，寄售協議繼續完全有效，並管轄收貨人對股份的權利。

這些協議受到不可抗力的限制。協議的期限最初為三年，但它們會自動無限期續簽，直到收貨人和發貨人同意終止為止。除非發生違約，否則不存在單方面終止的權利，在這種情況下，非違約方可以在通知和一段合理的治療期過後取消寄售協議，並且違約仍在繼續。代銷股東已授權訂立協議，而代銷公司對受代銷協議約束的股份擁有獨家控制權。這些協議對各自委託股東的繼承人、轉讓人和繼承人具有約束力。

股票代銷協議的重要性在於，根據美國公認會計原則，收貨人公司可以以全資和多數股權子公司的方式合併其股份受股票代銷協議約束的公司的財務報告，並享受此類子公司的經濟利益。

每項股票代銷協議均受中國法律和規則的可執行性和其他限制。除中華人民共和國法律允許外，收貨人不得轉讓委託協議。然而，我們可以無限制地轉讓公司在中間收貨人公司的權益。如果股東不履行或部分或全部協議無法執行，我們和收貨人可能會失去協議的利益，並因此遭受嚴重的經濟損失。不能保證收貨人將能夠在中國法院執行其相對於委託股東的權利，而吾等並不知悉中國法院曾解釋任何這類股票寄售協議的情況。

我們相信，根據中國現行法律，這些協議是可以強制執行的。然而，這些協議都沒有受到司法審查或解釋的影響。寄售協議規定，如果中國法院對條款有任何解釋，協議的解釋應儘可能給予收貨人儘可能多的受託股票的全部和實際所有權以及全部實益權利和利益，以便根據所有適用法律接近完全所有權。

如果寄售協議得不到執行或由於收貨人的違約行為而終止，則對標的股票的權利將喪失，經濟權利將被終止。然而，該終止並不會終止北京奧源與河南奧源就該等公司向奧源生物科技轉讓技術而訂立的單獨協議，因此，即使寄售協議終止，本公司仍將透過其全資附屬公司奧源生物科技繼續擁有適用的中國實體的技術及知識產權(見下文“技術服務協議”)。此外，一個股東的代銷協議的終止不會導致任何其他代銷協議的終止，因此它可能只會導致代銷公司控制下的代銷股份減少。

下表為本公司的寄售協議各方：


		%的股份下跌。
中國運營公司	託管人	寄售
海南奧玉	韓庚辰	99	%
	德志鄧	1	%
		100	%

目錄表

技術服務協議

該公司的所有知識產權由Origin Biotech持有，其中一些是根據2004年12月25日的技術服務協議和類似的安排。英屬維爾京羣島控股公司通過國家收穫公司擁有Origin Biotech的100%股權。這一安排的目的是使知識產權得到更好的管理和許可。根據技術服務協議，Origin Biotech向該公司的其他運營公司提供技術研究、生產和分銷服務。這些服務包括支持農業種子的研究和開發、育種技術分析、環境和可行性建議、技術教程和育種現場監督、市場分析和種子推廣、蟲害防治以及對經銷商和農民的技術教育。根據協議，應支付的費用是不同的，取決於不同類別種子的不同配方，並將在每個財政年度對某些種子產品的銷售收取費用。這些協議被視為公司內部交易。

D.財產、廠房和設備。

我們的主要執行辦事處位於中國北京市昌平區。我們在中國的其他不同地點擁有或租賃製造設施、實驗室、種子生產等農業設施、辦公場所、倉庫、研究站和育種中心。租賃的設施是以正常的商業價格租用的，管理層相信，如果需要更換地點或增加設施，也可以以具有競爭力的價格提供其他設施。

自2020年初至今，我們的資本開支主要包括建造及購買位於中國的廠房及設備。2023財年開工建設石河子糧食乾燥儲藏廠項目。

項目4A。*未解決的員工評論

不適用

目錄表

第五項。經營和財務回顧與展望

以下對我們的經營和狀況的財務結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關的附註閲讀的，這些報表包括在本年度報告的Form 20-F中。本報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述是通過“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示的。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年報20-F表格中“風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A. 經營活動和結果。

企業戰略

Origin成立於1997年，是中國成立的第一家民營種子公司，最初是一家雜交玉米種子公司。起源從2000年初開始進行種子生物技術研究，S在2005年成立了起源生命科學中心。本公司投資於種子生物技術產品開發，並以其自由現金流和通過出售證券、貸款和其他資金來源籌集的其他資本為生物技術研究和開發提供資金。該公司繼續積極尋求其生物技術種子產品的批准和商業化。此外，該公司正在加大營養強化玉米(NEC)的開發力度。

生物技術進展

同時，我們繼續推進我們的轉基因產品管道與植酸酶性狀和草甘膦耐受技術。我們在過去幾年中取得的最重要的進展是在新的生物技術管道中的抗蟲性和除草劑耐受性，抗旱性和下一代四重疊加特性的疊加特性。該公司繼續測試Bt和草甘膦耐受基因的雙重疊加產品，以對抗目前在全球市場上使用的技術。

2016年，Origin完成了第一代PEST/WEED性狀的實驗室和田間生產試驗。在這些試驗中，對分子特徵、田間藥效、環境安全性和食品安全性進行了全面評估，結果符合關鍵的生物安全法規標準。2016年11月提交了總結Origin內部以及與第三方研究實驗室合作的實驗室和現場試驗研究的檔案，以申請5期安全證書批准。2017年，我們根據國家生物安全委員會的反饋進行了更多的測試。2017年11月重新提交了優化和完整的監管檔案，以申請安全證書批准。Origin的第一代WEED和PEST/WEED性狀已被納入Origin的精英玉米自交系和中國領先的種子行業合作伙伴的產品中，為未來的監管批准和商業化做準備。

對於雙堆疊的Bt和GT基因，我們在北部測試點（夏季測試）和南部測試點（冬季測試和嚴重的自然昆蟲壓力）的重複田間測試顯示出非常積極和穩定的抗蟲結果。我們相信，在我們的雙堆疊性狀中使用的Bt基因（Cry 1Ah）在中國以外的市場上可能非常有價值。

2017年，Origin的第一代抗蟲和耐除草劑生物技術性狀（PEST/WEED）從中國成功出口到美國。這是中國種子公司首次向美國戰略合作伙伴出口轉基因種子產品的技術。這些具有抗蟲和耐除草劑技術的玉米種子於2017年夏季進入合作田間試驗，證實了其性狀的功效。

基於我們在生物技術種子產品方面的成功開發，我們繼續採取措施確保我們的生物技術知識產權保護。2021年，種子法的修改顯著改善了對植物品種和種質知識產權的保護。我們相信，這些專利將鞏固我們在轉基因種子技術領域的地位，使我們能夠保持在中國的領先地位，並進入全球生物技術性狀市場。

目錄表

自2019年12月以來，中國農業農村部（MARA）公佈了獲得生物安全證書的轉基因性狀名單，其中包括五個玉米性狀。2020年9月，公司的兩個轉基因玉米種子性狀的標準檢測方法和程序在MARA新發布的國家標準目錄中獲得批准。通過國家檢測標準審定的品種有公司抗蟲耐除草劑雙疊種玉米GH5112 E-117 C和公司耐除草劑玉米G1105 E-823。作為批准過程的一部分，這些特徵由MARA指定的第三方機構進行測試和審查。該方法將成為今後品種開發和商品化中這些性狀檢測程序的國家標準。

於二零二零年第四季度，本公司獲MARA授予人民幣650萬元（95萬美元）的資助，以成功評估其兩種轉基因玉米性狀GH5112 E-117 C及G1105 E-823的效果。農業研究局的資助項目旨在獎勵農業技術創新成果，加快農業技術在農業生產中的應用。Origin的兩個轉基因性狀的資助獎不僅驗證了我們過去的研究工作的成功，也表明了政府對中國轉基因研究和產品開發的大力支持。

2022年，我們繼續與中國農業科學院生物技術研究所合作，推進抗旱轉基因玉米事件NAZ-4的安全性申報。我們已完成轉基因安全申報生產實驗所需的所有相關實驗工作，並於2023年11月提交申請。同時，我們繼續通過回交育種技術將該事件的抗旱特性整合到Origin玉米自交系中，預計2024年獲得首批抗旱轉基因玉米雜交種。

在抗蟲抗除草劑轉基因玉米方面，與中國農業科學院合作研發的抗蟲抗除草劑轉基因玉米BFL 4 -2，近日獲得安全證書。與此同時，Origin已整合賽事抗蟲、耐除草劑玉米自交系，並於2022年冬季在海南三亞完成制種。2023年5月，參與農業農村部組織的抗蟲耐除草劑轉基因玉米新品種審定生產試驗。預計2024年獲得轉基因玉米新品種批准證書，並於2024年或2025年推向市場。

同時，與大北農生物科技公司合作開發了DBN 9953等三個事件，利用回交育種技術和分子標記技術，將這三個事件的抗蟲性和耐除草劑性性狀整合到玉米自交系Origin中。綜合抗蟲、耐除草劑性狀的玉米自交系已於2022年冬季在海南完成雜交制種。2023年5月，參加農業農村部組織的抗蟲轉基因玉米品種審定生產試驗。預計2024年獲得轉基因玉米新品種審定證書，2024年或2025年進入市場。

在玉米基因編輯方面，Origin自2017年搭建玉米基因編輯實驗平臺以來，一直致力於打造營養增強型玉米（NEC），改良玉米株高性狀。目前，該實驗室已經創造了高葉黃素、高賴氨酸、高甾醇、莖矮化、延長生育期等多個基因編輯玉米轉化事件。這些事件正在實驗室驗證和現場實驗驗證中。

全面分析

截至2023年9月30日止財政年度，收入為人民幣9，330萬元（1，300萬美元），而截至2022年9月30日止財政年度為人民幣5，260萬元。截至2023年9月30日止財政年度，來自持續經營業務的經營開支總額為人民幣32. 2百萬元（450萬美元），而2022財政年度的經營開支為人民幣29. 1百萬元。2023財年的銷售及營銷費用為人民幣8. 4百萬元（1. 2百萬美元），2022財年為人民幣7. 3百萬元（1. 2百萬美元）。截至2023年9月30日止財政年度的一般及行政開支為人民幣1420萬元（200萬美元），而去年同期為人民幣1430萬元。2023財年的研發費用為人民幣740萬元（104萬美元），而2022財年為人民幣740萬元。

截至2023年9月30日的財年，持續經營業務淨收入為人民幣6270萬元（870萬美元），而2022財年持續經營業務淨收入為人民幣230萬元。增加乃來自出售附屬公司之投資收入。

目錄表

截至二零二三年九月三十日止財政年度，Origin應佔虧損淨額為人民幣55. 3百萬元（7. 7百萬美元），而截至二零二二年九月三十日止財政年度則為虧損淨額人民幣6. 27百萬元。

2023財年的每股淨收益為人民幣8. 45元或1. 18美元，而2022財年的每股淨虧損為人民幣1. 09元。

截至2023年9月30日止財政年度的總資產為人民幣238. 5百萬元，而截至2022年9月30日止財政年度為136百萬元。增加乃由於將一間受控制附屬公司轉換為長期投資所致。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日，我們用於持續經營業務的現金及現金等價物分別約為人民幣23. 7百萬元（3. 3百萬美元）及人民幣17. 7百萬元。於二零二三年及二零二二年九月三十日的借款總額分別為人民幣零百萬元（19. 4百萬美元）及人民幣137. 7百萬元。於2022年9月30日的借款為來自BC-TID的貸款，並已轉換為本公司與BC-TID成立的合營企業的權益。BC-TID貸款於二零二三年轉換為權益。於2023財年，經營活動提供的現金淨額為人民幣550萬元（76萬美元），而截至2022年9月30日止財年，經營活動所用現金淨額為人民幣330萬元。截至二零二三年九月三十日止財政年度，投資活動所用現金淨額為人民幣11. 2百萬元（1. 6百萬美元），而截至二零二二年九月三十日止財政年度則為人民幣1. 1百萬元。截至二零二三年九月三十日止財政年度，融資活動所用現金淨額為人民幣22. 9百萬元，而截至二零二二年九月三十日止財政年度則為人民幣0. 3百萬元。

在截至2023年9月30日的財政年度中，該公司通過出售32萬股普通股籌集了273萬美元。出售普通股所得款項將用作營運資金，而授予金額將用於成功評估其兩個轉基因玉米性狀的效果。這些資金將部分抵消公司持續經營所產生的虧損。

研究與開發活動

Origin建立在其研發平臺之上，我們相信對研發的承諾對公司的發展至關重要，特別是在我們將我們的業務定位於生物技術的時候。

Origin轉基因玉米種子的主要發展:

自2000年初以來，我們對轉基因玉米種子進行了廣泛的研究。我們認為，目前已經建立了廣泛的流水線，包括植酸酶性狀、草甘膦性狀、草甘膦耐蟲性的雙層性狀和三層性狀：

植酸酶：四個具有植酸酶特性的商業雜交品種已經完成了一些品種生產測試。這些具有植酸酶特性的品種已提交給中國政府，以獲得品種安全證書。我們正在等待中國政府的最終批准。

草甘膦耐受性：一個轉基因草甘膦耐受性事件(在一個植物細胞中發生的獨特的DNA重組事件)完成了第三年的第四階段-生產測試，測試結果摘要已提交給中國政府，申請第五階段-安全證書。

草甘膦(G2)抗蟲性(Bt)：抗蟲基因和草甘膦耐藥基因的雙疊加性狀已完成第二年生產試驗(4期)。內部和與3家公司合作進行的實驗室和現場測試^研發經中國政府認證的黨的研究機構和大學的表現與我們在前幾年的測試中觀察到的一致。對轉基因事件的分子特徵、田間藥效、抗蟲抗除草劑性狀、農藝性狀、環境安全性、食品安全性進行了全面評價。這些結果符合政府轉基因法規的標準。這些結果的摘要已提交給中國政府申請安全證書(第五階段)。

三重堆積性狀：具有不同抗性機制的抗蟲抗除草劑基因的堆積三重和四重性狀正在進行中期測試。這些特性有望提高除草劑的耐受性，擴大殺蟲譜和持久性。在第一階段-實驗室研究的温室環境中篩選了3000多個堆疊性狀事件。將產生更多的活動，以滿足高標準的效率。

目錄表

除了轉基因性狀管道外，我們還為關鍵轉基因玉米種子的商業化做好了準備。近年來，我們啟動了幾個回交計劃：將我們的生物技術產品，包括植酸酶、草甘膦耐受性以及Bt和G2基因的堆疊性狀，從我們自己的產品線以及跨國公司的幾個產品線回交到玉米品種的多年計劃進展順利。其中許多回交項目已經完成，並已準備好商業化。成功回交到我們自己品種的產品正在並將在適當的時候提交政府批准。

ORIGIN公司CRISPR研究的關鍵進展

我們於2017年建立了CRISPR基因編輯技術平臺，研究遺傳進展，以提高玉米雜交種的產量和營養成分。2021年9月，我們開始與中國農業大學合作開發新技術，與傳統的雜交育種相比，可以減少生產玉米新品種的時間和成本。我們在這方面的研究已經取得了重大進展，並預計在即將到來的種植季節開發使用CRISPR的新產品。

研究與發展展望

我們的主要業務活動是生物技術研究。我們力求成為中國在生物技術和轉基因產品商業化方面的領導者。到目前為止，已經有一些人接受了轉基因作物的種子，我們預計隨着時間的推移，會有更廣泛的接受。我們認為，有令人鼓舞的跡象表明，轉基因作物種子在政府層面得到了更多的接受。出於這個原因，我們繼續從事生物技術種子開發，並投資於轉基因項目，重點是提高玉米種子和其他精選作物種子的產量、產品質量以及抗蟲和抗病能力。生物技術屬性的開發仍然是我們的商業戰略之一。我們的管理資源中有很大一部分專門用於在整個公司內建設這些能力。

在過去的幾年裏，我們已經建立了幾個植物基因工程技術平臺。這些措施包括將抗除草劑、抗蟲、氮效率和耐乾旱脅迫等性狀引入玉米自交系。我們尋求有效地利用中國的現代生物技術，目標是超越中國。

目前，我們在測試和開發的不同階段擁有五個遺傳性狀的獨家權利。我們繼續在與中國頂尖大學和科研院所合作的基礎上建設我們的技術平臺。這些合作安排使我們能夠限制我們自己的風險敞口和固定成本結構，並最大限度地提高我們在開發適用技術方面的靈活性。

根據政府規定，註冊公司在中國註冊和銷售轉基因作物之前必須遵循以下程序。每一步驟(實驗室研究除外)都有一個由中國政府建立的相關報告和批准程序，必須經過批准才能繼續進行：

實驗室研究：指在實驗室內的控制系統下進行的遺傳操作和研究工作；

中間測試階段：在規範控制系統下進行的小規模測試；

環境釋放試驗：採取相對安全的措施，在自然條件下進行的中等規模試驗；

生產測試：在生產和使用前進行的較大規模的測試；

獲得轉基因生物安全證書

目錄表

影響公司增長、經營業績和財務狀況的主要因素

我們預計我們未來的增長、經營業績和財務狀況將受到許多因素和趨勢的推動和影響，包括但不限於：

●

我們有能力從戰略上管理我們的增長和擴張，無論是有機地還是通過合併和收購。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的增長可能會放緩，我們可能無法實現或保持盈利；

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我們有能力將收購和公司重組納入我們的整體增長戰略，以產生足夠的價值來證明它們的成本是合理的；

●

我們開發新產品和新商業渠道的能力；

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我們有能力評估我們的業務線，採取行動終止我們業務的各個方面，併為公司未來的增長採取成本節約措施；

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我們有能力合作或合資創造更先進的生物技術產品或發展新的企業；

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我們有能力推出和發展我們的在線營銷平臺；

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我們繼續許可或從第三方開發商那裏獲得作物種子的能力，以及我們開發專有作物種子的能力；

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中國農作物種子行業未來的整合可能會產生新的或更強大的競爭對手；

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中國的農作物種子行業可能更青睞轉基因種子，而不是雜交種子，以及我們開發和銷售此類產品的能力；

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監管對我們行業的影響；以及

我們還相信，我們的業務受益於某些政府激勵措施，包括税收激勵措施，這些激勵措施到期或發生變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們已經在下面描述了我們認為最關鍵的會計政策，這些政策涉及高度的判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

目錄表

收入

該公司的大部分收入來自雜交玉米種子。

自2018年10月1日採用ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”和相關的ASU(統稱為“主題606”)起，公司確認收入時，其客户獲得承諾的商品或服務的控制權，其金額反映公司預期收到的這些商品或服務交換的對價。為了確定本公司確定屬於第606主題範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

所得税

所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税項後果。遞延所得税資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果相關利益更有可能無法實現，將為這些遞延税項資產提供估值免税額。根據我們對可回收能力的估計，截至2022年9月30日和2023年9月30日的所有遞延税項淨資產已建立全額估值準備。

基於股票的薪酬

我們採用了FASB ASC 718-10，以期權的授予日期公允價值為基礎衡量我們已發行的股票期權，並確認為必要服務期內的補償費用，並在股本中增加相應的費用。我們使用布萊克-斯科爾斯模型來評估股票期權的公允價值。

經營成果

截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度

收入

在截至2023年9月30日的財年，收入為人民幣9330萬元(合1300萬美元)，而截至2022年9月30日的財年收入為人民幣5260萬元。收入的增長主要是由於我們新疆工廠的重新開工，以及我們新混合動力車的良好市場表現。

運營費用

截至2023年9月30日的財年，總運營費用為人民幣3,220萬元(合450萬美元)，而2022財年的運營支出為人民幣2,910萬元。

銷售和市場營銷

2023財年的銷售和營銷費用為830萬元人民幣(120萬美元)，而2022財年為730萬元人民幣。由於公司成立種子分銷合資企業的戰略有助於提高分銷業務的效率，銷售和營銷費用保持在較低水平。

目錄表

一般和行政

持續經營的一般和行政費用主要包括薪金和補償、折舊和攤銷、法律費用、專業費用和其他費用，包括差旅和其他一般業務費用和辦公用品。截至2023年9月30日的財年，一般和行政費用為人民幣1,420萬元(合199萬美元)，而同比為人民幣1,430萬元。

減損

截至2023年9月30日的會計年度長期投資減值為149萬元人民幣(21萬美元)

研發

持續經營所產生的研發開支主要包括本公司專有作物種子及基因改造產品研發人員的薪金及薪酬開支、差旅開支、廠房及設備折舊，以及於期內支付予若干研究機構代表Origin進行研究項目的開支。2023財年的研發費用為740萬元人民幣(100萬美元)，與2022財年相同。

所得税前收入

截至2023年9月30日的財年的所得税前收入為人民幣6280萬元(合880萬美元)，而2022財年的持續運營淨收入為人民幣230萬元。

利息支出

利息支出，2023財年淨額為人民幣98萬元(合14萬美元)，而一年前為人民幣820萬元。

租金收入和其他營業外收入(費用)，淨額

在截至2023年9月30日的財政年度，該公司總部大樓的租金收入為人民幣1,060萬元(合150萬美元)，其他營業外收入為人民幣6,970萬元(合970萬美元)。截至2022年9月30日止年度，租金收入為人民幣1,060萬元，其他營業外支出為人民幣1,570萬元。

淨收入

截至2023年9月30日的財年，可歸因於Origin的淨收入為人民幣6270萬元(合870萬美元)，而截至2022年9月30日的財年，可歸因於Origin的淨收入為人民幣235萬元。

目錄表

B.流動資金和資本資源.

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們分別擁有約人民幣2370萬元(330萬美元)和人民幣1770萬元的現金和現金等價物，用於持續運營。截至2023年9月30日和2022年9月30日的總借款分別為零人民幣和1.377億元人民幣。截至2023年9月30日的借款為BC-TID的貸款，將轉換為本公司與BC-TID正在組建的合資企業的股權。已經完成並提交政府官員審批的交易文件。不包括BC-TID的借款，公司沒有任何其他財務債務。這筆貸款將於2023年轉換為股權。在2023財年，用於經營活動的淨現金為人民幣550萬元(合76萬美元)，而截至2022年9月30日的財年為人民幣330萬元。截至2023年9月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣1120萬元(合160萬美元)，而截至2022年9月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣110萬元。截至2023年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣2290萬元，而截至2022年9月30日的財年，融資活動使用的現金淨額為人民幣30萬元。在截至2023年9月30日的財政年度中，該公司通過出售32萬股普通股籌集了273萬美元。出售普通股所得款項將用作營運資金，而授出款項將用於我們在新疆及其他地區的玉米供應鏈設施。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們分別擁有約人民幣2370萬元(330萬美元)和人民幣1770萬元的現金和現金等價物，用於持續運營。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和存入銀行和其他金融機構的三個月或以下期限的短期流動投資。

下表顯示了截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的12個月我們的經營活動、投資活動和融資活動的現金流。


項目	2021	2022	2023	2023
(單位：千)	人民幣	人民幣	人民幣	美元
用於經營活動的現金淨額	(25,077)	3,291	5,456	759

投資活動提供的現金淨額	(1,209)	(1,102)	(11,224)	(1,563)

融資活動提供(用於)的現金淨額	19,838	(332)	22,933	3,193

現金及現金等價物淨(減)增	(6,448)	1,857	6,252	869

現金和現金等價物，年初	22,482	15,351	17,669	2,461

匯率變動對現金及現金等價物的影響	(816)	447	(214)	(30)

經營活動：

2023財年，經營活動提供的現金淨額為人民幣550萬元(合76萬美元)，而截至2022年9月30日的財年，經營活動提供的現金淨額為人民幣330萬元。

投資活動：

截至2023年9月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣1120萬元(合160萬美元)，而截至2022年9月30日的財年，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.1元。

融資活動：

截至2023年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣2290萬元，而截至2022年9月30日的財年，融資活動使用的現金淨額為人民幣32萬元。

中國相關法律及法規只准許我們的中國營運公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，法定普通儲備基金要求在支付任何股息之前預留税後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的上述及其他限制，我們的中國營運公司以股息、貸款或墊款的形式向Origin轉讓其部分淨資產的能力受到限制。

目錄表

即使Origin目前並不需要中國營運公司派發任何該等股息、貸款或墊款，但由於業務環境的變化，Origin未來可能需要我們的中國營運公司提供額外的現金資源，為未來的收購或發展提供資金，或只是宣佈及向我們的股東支付股息或分派，儘管吾等目前無意這樣做。

對繼續作為持續經營的企業的能力有很大懷疑

本公司於截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度的持續經營淨虧損人民幣1.271億元，淨收益人民幣230萬元及人民幣6270萬元(870萬美元)。截至2022年9月30日和2023年9月30日，我們的營運資金赤字分別為人民幣2.113億元和人民幣1.716億元(2390萬美元)。截至2022年9月30日和2023年9月30日，累計赤字分別為6.569億元人民幣和5.455億元人民幣(7600萬美元)。

2019年5月17日，公司與北京市昌平區政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了合作框架協議。根據該協議，BC-TID和公司成立了一家合資實體，BC-TID和本公司分別擁有BC-TID和本公司51%和49%的股份。根據協議，北京原產地將把北京總部大樓及其與轉基因種子相關的某些種子技術資產捐贈給該實體。自《合作框架協議》簽署以來，雙方一直積極參與完成合資企業的組建工作。然而，這一過程花費的時間比最初預期的要長，主要是因為北京Origin生命科學中心大樓和政府審批程序的複雜税務相關問題。雙方現在同意使用北京奧源作為合資實體，以加快這一進程。最初的條款保持不變，雙方正在合作，以儘快完成這一進程。截至2021年2月1日，作為協議的一部分，BC-TID已累計投資1.377億元人民幣(合2020萬美元)。交易文件已由Origin和BC-TID完成，並已提交給政府官員進行最終批准。現金金額用於償還本公司對總部大樓的銀行貸款和提供營運資金。根據協議，計入長期債務的人民幣1.377億元現金是一筆貸款，並在2023年8月交易完成時已轉換為合資企業北京起源的股權。北京Origin已在2023財年將其在新疆Originbo的所有所有權轉讓給海南奧裕。

在2021、2022和2023三個財年，公司通過股權融資籌集了262萬美元、165萬美元和273萬美元。為進行這些股權融資，共發行了21.944萬股、20.1萬股和32萬股普通股。

除上述現金流入外，本公司亦從其他資源尋求資金，包括但不限於將其核心種子性狀授權予客户、申請更多政府撥款以進行研發活動、尋求投資者的其他資本投資及出售若干公司資產。該公司不斷審查其營運資金要求。

儘管公司努力獲得更多資金並降低運營成本，但不能保證公司的計劃和行動會成功。此外，不能保證在需要額外資金來源的情況下，這些資金將以可接受的條件提供(如果有的話)。我們的獨立審計師已經發表了他們的意見，條件是我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。

C.研發、專利和許可證等。

我們專注於生物技術、作物育種和新作物種子的開發。2001年11月，我們在北京通州成立了種子研發中心，從事經濟作物育種的研發。2005年9月，我們在北京中關村(ZGC)生命科學園成立了“起源生命科學研究中心”，其主要活動包括作物基因工程、分子標記輔助育種和分子鑑定。我們於2002年在海南建立了南方育種中心中國，並於2010年在同一地點成立了生物技術中心。

目錄表

與浙江大學、中國農業大學、中國農業科學院、國家玉米育種中心、河南農業大學等5所高校和16所中國科研院所建立了技術合作關係。

D.趨勢信息.

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉於2022年10月1日至2023年9月30日期間，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息未必能顯示未來的經營業績或財務狀況，或具有與本年度開支增加及收入及利潤減少有關的趨勢。

E.表外安排.

我們沒有任何表外擔保、利率互換交易、外幣遠期合約或未償還的衍生金融工具。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

F.承付款和或有事項的表格披露.

2022年7月，Origin Biotech與河南盈達豐農業發展有限公司(“盈達豐”)簽訂供應協議，供應100,000噸玉米散裝商品。由於受新冠肺炎和新疆檢疫政策的影響，產品沒有如期交付。英達豐提起訴訟，內鄉縣地方法院於2023年8月16日作出第一份法律判決，要求Origin向英達豐支付總計2200萬元人民幣。

在Origin向內鄉縣地方法院提起上訴後，南陽市中級人民法院(內鄉縣以上上級法院)於2023年12月14日決定撤銷內鄉縣人民法院的判決。此案現發回河南省內鄉縣人民法院重審。

截至2023年9月30日，我們沒有其他可能影響我們流動性的合同義務。

G.安全港.

除歷史事實和財務數據外，第5.a項至第5.d項和第5.f項中包含的信息被視為“前瞻性陳述”，因為該術語在法定避風港中有定義。《證券法》第27A節和《交易法》第21E節規定的安全港適用於本第5項中提供的所有前瞻性信息。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員。

下表列出了截至2023年9月30日有關我們董事和高管的某些信息。


名字	年齡	職位
韓庚辰	68	董事會主席、首席執行官
邁克爾·W·特林布爾	66	獨立董事
陳少江	58	獨立董事
王飛	46	獨立董事
最小行	58	獨立董事

目錄表

韓庚辰博士是Origin的董事長，自2018年12月3日起擔任Origin的首席執行官。過去，他還曾多次擔任過總裁和Origin的首席執行官。韓博士也是北京奧源及其附屬公司的執行主席，自1997年創立該公司以來一直擔任這一職位。韓博士自公司於1997年成立至2009年1月1日及自2011年8月1日至2016年4月25日擔任聯席行政總裁兼行政總裁。韓博士在雜交種子產品，特別是玉米種子的研發方面擁有20多年的經驗。從1982年到1984年，韓博士在河南農業大學擔任講師。1984年至1987年，韓博士在愛荷華州立大學獲得植物育種和細胞遺傳學博士學位。從1989年到1990年，他在墨西哥的國際玉米和小麥改良中心(CIMMYT)工作。1990年至1996年，他在先鋒高育國際公司工作；在那裏他的職位包括亞太地區區域技術協調員和中國業務區域主管。

邁克爾·W·特林布爾博士自2006年5月以來一直是董事的原產地。Trimble博士是Trimble Genetics International LLC或Trimble Genetics的創始人，自2001年以來一直擔任Trimble Genetics的總裁。Trimble Genetics是一家植物遺傳學研究公司，已將業務和研究關係擴大到北美、南美、亞洲、歐洲、中東和非洲的活動。Trimble博士是植物遺傳學研究的領導者，在作物育種和農業種子行業擁有30多年的經驗。特林布爾博士是植物遺傳學領域眾多專利的發明者。特林布爾博士畢業於明尼蘇達大學，獲得博士學位，還在普渡大學和愛荷華州立大學完成了研究生課程。

陳少江先生2022年11月成為原產地董事。陳博士目前是中國農業大學農學院的教授，自2000年以來一直在那裏任教。2017年至2022年，陳博士還擔任教育部玉米育種工程中心的董事副主任，並曾擔任中國國家玉米育種中心的董事副主任。陳博士廣泛發表了許多與受精和玉米植物遺傳學相關的主題。2003年至2013年，他還在德國霍亨海姆大學參與了一箇中德合作項目。陳博士擁有河南農業大學農學學士學位，河南農業大學作物遺傳育種碩士學位，東北農業大學作物遺傳育種博士學位。

王菲女士於2019年2月成為董事原產地。王女士目前擔任董事控股有限公司(以下簡稱“UT斯達康”)全球財務總監，該公司是一家寬帶設備及解決方案供應商，在納斯達克上市。自2011年以來，王雪紅一直在董事投資者關係部等多個金融部門任職。在加入UT斯達康之前，王女士在幾家總部位於美國的上市跨國公司擁有七年以上的財務經驗。王女士在羅格斯大學獲得財務會計碩士學位，並在紐約城市大學獲得會計學士學位。王女士是美國註冊會計師協會的會員。

林敏博士現任中國農業科學院生物技術研究所教授中國。2005年至2019年，林博士擔任中國科學院生物技術研究所董事主任。林博士還擔任過中國農業生物技術學會常務副理事長總裁和中國生物技術學會副理事長總裁。林博士曾是法國巴斯德研究所和荷蘭植物保護研究所(IPO-DLO)的訪問科學家。林博士在中國科學院獲得博士和碩士學位，在四川大學獲得生物學學士學位。

B.補償。

截至2023年9月30日止十二個月，向本公司董事及行政人員支付的現金薪酬總額為零人民幣(零美元)。董事和高管被授予股票和股票期權，詳見下表。

2014年績效股權計劃

2014年12月22日，公司通過了2014年績效股權計劃，根據該計劃，我們能夠向我們的董事、高管、員工、個人顧問和顧問發放最多500萬股普通股的股權獎勵。該計劃的主要目的是為高級管理人員和董事以及其他為公司提供服務的人員提供現有結構和可更新的福利計劃。除了目前對董事和高級管理人員的股權獎勵外，我們計劃將我們的股權獎勵擴大到更廣泛的員工，以使我們的員工激勵與我們的股票表現保持一致。截至2023年9月30日，該計劃下的未償還獎勵為224,700股，截至2023年9月30日可供未來授予的普通股為零。

目錄表

2021年績效公平計劃

2021年4月30日，公司通過了2021年績效股權計劃，根據該計劃，我們可以向董事、高管、員工、個人顧問和顧問發放最多100萬股普通股的股權獎勵。該計劃的主要目的是為高級管理人員、董事和其他為公司提供服務的人員提供現有結構和可再生福利計劃，以使我們的員工激勵與我們的股票表現保持一致。截至2023年9月30日，我們為2021年計劃下的3.6萬個期權頒發了懸而未決的獎項。截至2023年9月30日，可供未來授予的普通股有886,320股。

董事和高級管理人員持有的獎項如下所示。


	普通
	股票
	潛在的
	傑出的	鍛鍊
	選擇權	價格		授予日期	到期日
韓庚辰
	12,000	$	5.19/分享	2019年1月2日	2024年1月2日
	12,000	$	5.30/分享	2020年1月2日	2025年1月2日
	12,000	$	13.99 /股	2021年1月5日	2026年1月5日
	12,000	$	7.23/分享	2022年1月3日	2027年1月3日
	12,000	$	6.79/股	2023年5月22日	2028年5月22日

邁克爾·特林布爾
	2,000	$	5.19/分享	2019年1月2日	2024年1月2日
	2,000	$	5.30/分享	2020年1月2日	2025年1月2日
	2,000	$	13.99 /股	2021年1月5日	2026年1月5日
	2,000	$	7.23/分享	2022年1月3日	2027年1月3日
	2,000		6.79	2023年5月22日	2028年5月22日

最小行
	2,000	$	7.23/分享	2022年1月3日	2027年1月3日
	2,000		6.79	2023年5月22日	2028年5月22日

王飛	2,000	$	5.30/分享	2020年1月2日	2025年1月2日
	2,000		6.79	2023年5月22日	2028年5月22日

陳少江	2,000		6.79	2023年5月22日	2028年5月22日

C.董事會慣例。

董事及行政人員的任期

我們的董事不受特定任期的限制，直到年度股東大會選舉董事為止，或者直到董事提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。任何因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因在股東大會之間增加核定董事人數而產生的任何新設董事職位，均可由當時在任的所有董事(即使不足法定人數)的多數票贊成或由股東決議填補。

我們的官員由董事會任命，任職至他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但可以隨時通過董事決議免職，無論是否有理由。任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

目錄表

董事會多樣性

董事會每年都會審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人是否適合時，我們會考慮多項因素，包括但不限於個別人士的品格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多元化。雖然我們沒有針對整個董事會或針對每個成員的董事會多樣性的正式政策，但我們的董事會將考慮性別、種族、民族和經驗、專業領域以及其他有助於董事會中觀點和經驗完全多樣化的個人屬性等因素。

下表顯示了當前董事會的多樣性。

董事會多元化矩陣(截至2023年9月30日)


董事總數	五
				他沒有透露
				人口統計學
	女性	男性	非二進制	背景
第一部分：性別認同
董事	1	4	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人			—	—
阿拉斯加原住民或原住民			—	—
亞洲人	4		—	—
西班牙裔或拉丁裔			—	—
夏威夷原住民或太平洋島民			—	—
白色	1		—	—
兩個或兩個以上種族或民族			—	—
LGBTQ+			—	—
沒有透露人口統計背景			—	—

僱傭協議

韓博士和我們有一份僱傭協議。該協議目前的期限為三年，從2024年1月1日開始。韓博士有權享受保險福利、五週假期、一輛汽車和商務費用的報銷，如果有必要，還可以報銷搬遷費用。本協議可因死亡、殘疾和原因而終止。韓博士可以有充分的理由終止協議和終止聘用，包括Origin的違約、高管失去董事會席位以及Origin控制權的變更。如果因正當理由或無正當理由而被解僱，行政人員將根據其僱傭協議獲得補償和福利，從終止之日起計的兩年內或在協議期限內。這些協議包含保護機密信息的條款，以及中國內部三年的競業禁止期限。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是王飛(主席)、Michael Trimble和Min Lin。我們的董事會已經確定，我們的所有審計委員會成員都是納斯達克市場規則4200(A)(15)所指的獨立董事，並符合1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)所規定的獨立性標準。

董事會認定，王飛女士及Michael Trimble先生均瞭解公認會計原則及財務報表，有能力評估該等原則在本公司財務報表方面的一般應用，包括估計、應計及準備金，分析或評估與本公司財務報表類似廣度及複雜程度的財務報表的經驗，對財務報告的內部控制及程序的理解，以及對審計委員會職能的理解。

目錄表

董事會認為，王女士符合所有適用規則所指的“審計委員會財務專家”的資格。董事會認為，王女士擁有財務專業知識，因為她的教育背景以及她在私營和上市公司財務報告方面的豐富經驗。

我們通過了審計委員會章程，並經董事會在2007年8月16日的董事會會議上修訂，根據該章程，審計委員會負責審查審計的範圍、規劃和人員配備，並編制我們的財務報表。這包括與管理層、審計員以及參與編制財務報表和報告的其他顧問和專業人員進行協商。審計委員會負責監督我們與獨立審計師的關係。審計委員會還具有一般合規監督作用，以確保我們的董事、高級管理人員和管理層遵守我們的道德準則，審查和批准關聯方交易，處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴，並監督對適用於我們的會計和法律要求的遵守。

根據經修訂的《章程》條款，審計委員會的職責除其他外包括：

●

每年審查和重新評估審計委員會章程形式的充分性；

●

與我們的管理層和獨立審計師一起審查我們的年度審計財務報表，以及我們內部會計控制的充分性；

●

審查管理層和獨立審計師就重大財務報告問題編寫的分析以及與編制財務報表有關的判斷；

●

聘請獨立審計師；

●

審查獨立審計師的獨立性；

●

與獨立審計師一起審查我們的審計和會計原則和做法，並根據獨立審計師或我們的管理層的建議審查我們的審計和會計原則和做法的重大變化；

●

任命獨立審計師；以及

●

批准獨立審計師提供的專業服務，包括審計和非審計費用的範圍。

審計委員會預先批准由我們的獨立審計師提供的服務。審計委員會也會審查並建議董事會是否批准我們與任何高管或董事之間在正常業務過程之外發生的交易。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是陳少江(主席)、Michael Trimble和王菲女士。薪酬委員會還管理我們的股權獎勵計劃，包括根據2009、2014和2021年業績股權計劃制定和修改獎勵的權力。2007年3月16日通過的現行薪酬委員會章程規定，該委員會負責：

●

就我們的薪酬政策和向董事、高級管理人員和其他高級員工提供的薪酬形式，審查並向董事會提出建議；

●

審查和確定我們的官員和其他員工的績效獎勵和薪酬；

●

審查和確定我們董事、高級管理人員、員工和顧問的股份薪酬(包括2009、2014和2021年績效股權計劃)；

●

根據股權激勵計劃的條款管理股權激勵計劃(包括2009年、2014年和2021年的績效股權計劃)；以及

目錄表

●

董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。

提名委員會

我們的提名委員會由Michael W.Trimble(主席)、陳少江和王菲組成。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會將確定、評估和推薦成為董事會成員的候選人，目標是實現知識和經驗的平衡。提名委員會不是一個完全獨立的委員會。

根據董事會在2007年3月16日舉行的董事會會議上的投票結果，對提名委員會章程進行了修改。根據經修訂的章程條款，提名委員會的職責除其他外包括：

●

根據需要，積極尋找和評估符合條件的個人擔任新董事；

●

審查現任董事在任期屆滿或地位發生重大變化時的適宜性；

●

就聯席首席執行官和其他主管人員的繼任規劃提出建議；以及

●

本公司董事會不定期委託提名委員會處理的其他事項。

根據納斯達克市場規則第5615條的目的，公司治理做法的重大差異摘要

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的。我們的普通股在美國證券交易委員會登記，並在納斯達克資本市場上市。因此，我們的公司治理框架受制於英屬維爾京羣島的法律、美國的證券法律法規和納斯達克市場規則的上市要求。

根據《納斯達克市場規則》第5615條，外國私人發行人可以遵循本國做法，代替《納斯達克市場規則》的要求。規則5605要求美國國內上市公司董事會中獨立董事佔多數。根據英屬維爾京羣島的法律，我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事。然而，根據適用的納斯達克規則，我們的五名董事中有三名是獨立董事。

根據規則5605，美國國內上市公司必須有提名委員會和薪酬委員會。英屬維爾京羣島法律並不要求我們設立這樣的委員會，因此，納斯達克規則也沒有要求我們設立這樣的委員會。儘管不是必須的，但我們確實有這兩個委員會，並在成員的獨立性要求上遵循納斯達克市場規則。

根據規則5620，美國國內發行人必須徵集委託書，併為所有股東會議提供委託書。英屬維爾京羣島法律沒有這樣的強制性要求，因此，我們沒有必要召開年度股東大會。關於年度會議，我們遵循本國的慣例。

根據規則5635，美國國內上市公司以低於市價或賬面價值的價格發行超過基於已發行普通股的一定金額的股權獎勵計劃和股權證券，必須獲得股東批准。英屬維爾京羣島法律沒有這樣的強制性要求。我們不打算在2014年計劃、2021年計劃的批准或未來董事批准的任何其他股權獎勵計劃中的股份變更或增加，或者如果以低於市價或賬面價值的價格出售超過公司已發行普通股20%的股權證券，都不打算獲得股東的批准。

我們已經向納斯達克提交了文件，根據納斯達克法規中英屬維爾京羣島法律不要求公司遵守的那些條款，公司可以獲得豁免。

2023年6月，董事會採取了符合納斯達克規定的“追回”政策。

目錄表

D.員工。

我們目前有63名員工，包括管理、管理和研究及相關人員。我們所有的員工都位於中國。

我們會根據公司、員工所在部門和員工個人的整體表現，向員工發放額外的年度績效獎金。根據適用的中國法規，我們必須為我們的員工分別為養老金繳款計劃、醫療保險計劃、住房基金、失業保險計劃、人身傷害保險計劃和生育保險計劃貢獻約為員工總工資16%、10%、9.7%、0.8%、0.5%和0.8%的金額。

我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工的關係很好。

目錄表

E.股份所有權。

下表列出了截至2024年1月8日，我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管以及其他主要股東實益擁有我們普通股的信息。


	實益擁有的股份
	( * )
		百分比
	數	總計
董事及行政人員：
韓庚辰，董事會主席兼首席執行官 (1)(2)	836,383	13.2	%
邁克爾·W·特林布爾董事 (3)	51,900	**	%
陳少江董事 (1)	—	**	%
王菲，董事 (1)(4)	4,000	**	%
林敏，董事 (1)	4,000	**	%
陳少江	2,000	**	%

所有高級職員和董事(5人)	898,283	14.18	%

5%及更大股東
科曼國際集團有限公司(5)	1,000,000	15.79	%

*受益所有權和百分比根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條規則確定。

**低於1%

(1)各人士的營業地址為中國北京市昌平區盛明園路21號c/o，郵編：102206。

(2)包括根據韓博士持有的股票期權可能收購的4.8萬股。上表所列股份由韓博士透過一家名為SinoDream Limited的個人控股公司持有，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，韓博士為該公司的唯一股東、高級管理人員及董事。因此，韓博士將對所有股份擁有投票權和處置權。

(3)包括根據特林布爾持有的股票期權可能收購的8,000股。特林布爾先生的辦公地址是50131，約翰斯頓，白蘭地酒路6159號。

(4)包括可能根據王菲女士持有的股票期權購入的2,000股。

(5)康美國際集團有限公司的營業地址是香港中環太平洋廣場2號106室。其中包括根據Comane International Group Ltd.持有的認股權證可發行的100萬股普通股，該認股權證將於2027年1月4日到期。

上述股東的表決權均不同於其他股東的表決權。

相當多的普通股是以“街頭名義”持有的，該公司認為，這些股票中的很大一部分代表非美國股東通過非美國司法管轄區的經紀人持有的股份。由於這些股份是以街道名義持有的，該公司無法確定這些股票的實際持有數量或司法管轄區。該公司認為，它仍有資格成為一家外國私人發行人。

目錄表

第七項：大股東和關聯方交易

A包括主要股東。

請參閲項目6.E“董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

1.關聯方交易。

庫存代銷協議

我們通過我們的中國運營公司在中國經營我們的業務。我們已經與公司的某些子公司簽訂了與股份所有權有關的股票代銷協議。這些協定的實質性規定在本年度報告項目4.c下討論。

技術服務協議

根據2004年12月25日的技術服務協議和公司子公司之間的其他類似安排，該公司的所有知識產權由Origin Biotech持有。技術服務協議的實質性條款在本年度報告項目4.c下討論。

2.專家和律師的利益。

不適用。

項目8.報告財務信息

A.合併報表和其他財務信息。

我們已附上作為本年度報告一部分提交的綜合財務報表。見項目18“財務報表”。

法律訴訟

我們可能會不時地作為原告或被告在我們的正常業務過程中受到各種法律或行政訴訟的影響。正如早些時候披露的那樣，該公司正與河南一家玉米經銷商就玉米供應合同提起未決訴訟。除本報告另有披露外，本公司目前並不參與亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。

與公眾股東相關的股利政策

我們從未宣佈或向Origin的公眾股東支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。

如果董事有合理理由信納Origin將在股息分配後立即滿足《英屬維爾京羣島商業公司法》第56節規定的償付能力測試，(Ii)我們任何適用的合同義務，以及(Iii)中國的法律，則我們的董事會可通過決議授權支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

重大變化。

自本年度報告列載經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

目錄表

第9項：要約和上市

答：招股和上市細節。

Origin的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“SEED”。

B.配送計劃。

不適用。

C.市場。

見上文第9.A項。

D.出售股東。

不適用。

E.稀釋。

不適用。

F.發行的費用。

不適用。

項目10.補充資料

A.股本。

不適用。

B.組織備忘錄和章程。

本公司於2006年7月14日首次向證監會提交經修訂的20-F年度報告，將經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的説明納入本年度報告中，以供參考。

C.材料合同。

吾等除在正常業務過程中訂立任何重大合約外，並無訂立任何重大合約，但於本年報第4項“有關本公司的資料”第7項“主要股東及關聯方交易”中所述者除外，或在本年報中以其他方式描述或參考的情況除外。

D.外匯管制。

英屬維爾京羣島

向我們的普通股或優先股持有人支付股息、利息或其他付款，或在我們註冊成立的英屬維爾京羣島經營業務，概無重大外匯管制限制。沒有任何重大的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何重大的外匯管制，或影響向我們普通股或優先股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律及經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無對非居民或外國擁有人持有或投票我們的普通股或優先股的權利施加重大限制。

目錄表

中國

國家外匯管理局（SAFE）

中國外匯管理的主要法規為於二零零八年八月修訂的《外匯管理條例》及《結匯、售滙及付滙管理規定》。根據該等規例，人民幣可自由兑換以支付經常項目（如與貿易及服務有關的外匯交易及股息支付），但不可自由兑換以支付中國境外的資本開支（如直接投資、貸款或證券投資），除非事先獲得國家外匯管理局批准並向國家外匯管理局登記。

根據《外匯管理條例》，中國外商投資企業可就貿易及服務相關外匯交易購買或匯出外匯，而毋須國家外匯管理局批准，惟須提供證明該等交易的商業文件。他們還可以保留外匯（受國家外匯管理局批准的上限限制）以償還外匯負債或支付股息。然而，有關中國政府機關在執行法律方面擁有重大行政酌情權，可能會限制或消除外商投資企業日後購買及保留外幣的能力。此外，涉及中國境外直接投資、貸款及證券投資的外匯交易受到限制，並須獲得國家外匯管理局批准。

根據1996年頒佈的《結匯、售滙和付滙管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的證明文件，並經國家外匯管理局或當地外匯管理機構批准，方可在經批准經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外匯。

根據《外商投資法》，外國投資者可根據適用法律，在中國境內以人民幣或任何其他外幣自由將其出資、利潤、資本收益、資產建議收入、知識產權使用費、合法取得的賠償、彌償或清算收入等匯入或匯出中國。

國家外匯管理局於2008年8月29日發佈了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，簡稱142號文。根據第142號通知，以外幣兑換人民幣結算的外商投資企業的註冊資本僅可在適用政府機關批准的業務範圍內使用，且不得用於中國的股權投資。此外，外商投資企業未經國家外匯局批准，不得擅自改變資金的使用方式，未使用人民幣貸款的，不得用於償還人民幣貸款。

2015年6月1日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，取代了第142號通知。根據《通知19》，外商投資企業可酌情以人民幣100%以外幣結算。外商投資企業以外幣自由結匯取得的人民幣，在結匯待付賬户下管理，外商投資企業應從該賬户支付下列使用範圍：經營範圍內的支出、境內股權投資和人民幣存款的支付、轉入資金專用集中管理賬户和外匯結算賬户的同名待付、償還已足額使用的人民幣貸款、直接或購付滙償還外債、直接或購滙方式因資本減少或撤資向境外投資者對外支付資金，直接或購滙方式對外支付經常項目支出，以及經有關外匯局(銀行)登記或有關外匯局批准的其他資本項目支出。外商投資企業不得將其資本金和結匯所得人民幣用於下列用途：直接或間接用於超出其業務範圍的支出或者中國法律法規禁止的支出；直接或間接用於證券投資，但法律、法規另有規定的除外；直接或間接用於發放委託貸款(其業務範圍允許的除外)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)和償還轉讓給第三方的人民幣銀行貸款；或者用於購買非自用房地產的相關費用，但外商投資房地產企業除外。第19號通函可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。

目錄表

2016年6月9日，外匯局發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》，或第16號通知。根據第十六號通知，在岸企業(包括中資企業和外商投資企業，不包括金融機構)均可按照自願結匯方式以外幣結匯。銀行按照支付式結匯原則為在岸企業辦理各項結匯業務時，應審查境內機構使用上一筆結匯資金(包括自願結匯和支付式結匯)的真實性和合規性。待付結匯賬户的收支以一定範圍為限。資本項下外匯收入的使用，應當在企業經營範圍內，如實用於自有用途。

中國居民離岸投資外匯登記有關規定

根據2005年10月21日發佈的第75號通告，(I)中國居民，包括中國居民自然人(如主要在中國居住的中國公民或外國公民)，在外匯局設立或控制用於境外股權融資(包括可轉換債務融資)的境外特殊目的載體之前，應向當地分局登記；(二)中國居民將境內企業的資產或者其股權轉讓給境外特別目的載體，或者將資產或者股權轉讓給境外特別目的載體後從事境外融資的，應當向當地外匯局登記其在境外特別目的載體的權益及其變更；(三)境外特別目的載體在中國境外發生股本變更、併購等重大事件時，中國居民應當在該事件發生之日起30日內向當地外匯局登記變更。

2005年11月1日前成立的境外特殊目的車輛的股東的中國居民，須於2006年3月31日前向當地外匯局登記。

2014年7月4日，外匯局發佈了第37號通知，取代了第75號通知。第37號通知要求，中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，以及該中國居民在國內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”，須向國家外匯局地方分支機構登記。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。根據外匯局2015年2月13日發佈的第13號通知，自2015年6月1日起，第37號通知要求的所有新登記(補辦登記除外)將由符合條件的銀行辦理，而不是由當地外匯局分支機構辦理。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審查申請並辦理登記。

根據第37號通函，倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

關於員工股票期權計劃的規定

2006年12月25日，人民中國銀行公佈了《個人外匯管理辦法》，2007年1月5日，外匯局進一步公佈了該辦法的實施細則。這兩項規定都於2007年2月1日生效。根據《實施細則》，中國境內個人參與境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須通過該公司或境內機構以團體形式向外滙局或當地有關分支機構申請批准與該計劃有關的外匯交易。

2007年3月28日，外匯局頒佈了《股票期權規則》。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國公民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。

目錄表

2012年2月15日，外匯局頒佈了《股票期權新規》。自2012年2月15日新的股票期權規則生效後，2007年的股票期權規則被取代，但新的股票期權規則保持了股票期權規則規定的基本要求和程序不變，即參與境外上市公司股票激勵計劃的境內員工應指定境外上市公司的中國子公司或境內合格代理人向外滙局登記股票激勵計劃，並通過外匯局批准的銀行專用賬户辦理股票激勵計劃的所有外匯相關事宜。《股票期權新規》明確，境外上市公司境內子公司應當包括該境外上市公司在中國直接或間接設立的有限責任公司、合夥企業和代表處，境內員工包括境內子公司的董事、監事、高級管理人員和其他員工，包括境內子公司在中國連續居住不少於一年的外籍員工。

與股票期權規則類似，新的股票期權規則要求，與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼須經外匯局批准。新的股票期權規則進一步要求，股票激勵計劃的重大修改應在重大修改發生後三個月內向外匯局備案。境內機構還應當每季度向外滙局通報股票期權行使情況、持股情況和外匯情況。境內從業人員或境內代理人不遵守股票期權新規要求的，外匯局可以要求外匯局採取其認為適當的各種補救措施和處罰措施。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函，在中國工作並行使購股權的個人將須繳交中國個人所得税。我們有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。

有關股息分配的規定

關於外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括：

●

修訂後的《外商獨資企業法》(1986)；

●

修訂後的《外商獨資企業法實施細則(1990)》；

●

修訂後的《中外合資經營企業法》(1979)；

●

修訂後的《中外合資經營企業法實施細則(1983)》；

●

2017年和2018年修訂的《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則(2007)》。

根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，要求在中國境內的外商投資企業每年從其積累的利潤中撥出一定金額(如有)，作為一定的準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。

關於外國投資者併購境內企業的規定

於二零零六年八月，六家中國監管機構聯合採納併購規則，該規則於二零零六年九月生效，並於二零零九年六月進一步修訂。併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。本規則要求，如果觸發國務院2008年8月3日發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者將控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。

目錄表

根據《反壟斷法》，如果外國投資者在中國收購任何國內企業或以其他方式(即通過合併、收購股權或資產或合同等方式獲得對其他經營者的控制權或決定性影響，或通過合同等方式)參與經營者集中，則須根據中國反壟斷法對經營者集中進行審查。

E.税收。

以下是英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。討論的目的不是，也不應被解釋為向任何現有或潛在股東提供法律或税務建議。討論基於截至本協議之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法，也不涉及英屬維爾京羣島和美國以外司法管轄區的税法。

英屬維爾京羣島的税收

英屬維爾京羣島不對我們支付給普通股或優先股持有人的股息徵税，英屬維爾京羣島也不向我們徵收任何資本利得税或所得税。

持有本公司普通股或優先股而非英屬維爾京羣島居民的人士，可豁免就普通股或優先股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税。普通股或優先股的持有者不必為出售或處置普通股或優先股而獲得的收益繳納英屬維爾京羣島所得税。

我們的普通股和優先股在英屬維爾京羣島無需繳納轉讓税、印花税或類似的費用。然而，作為一家商業公司，我們被要求根據我們被授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費。

目前，美國和英屬維爾京羣島之間沒有生效的所得税條約或公約。

中國中的税收

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，間接持有我們在中國營運附屬公司的股權。企業所得税法及其實施規則規定，中國企業適用25%的標準所得税税率，而來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非海外母公司的註冊司法管轄區與中國之間有降低該税率的適用條約。

根據税務條約關於解釋和確認受益所有人的通知，受益所有人是指對所得及其產生的權利或者財產享有所有權和處置權的人。“實益所有人”可以是個人、公司或通常從事大量商業經營的任何其他組織。管道公司不是“受益者”。“管道公司”是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司。此類公司僅在住所國註冊，以滿足法律規定的組織形式，但不從事製造、分銷、管理等實質性業務。

根據企業所得税法，在中國以外設立且中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入的25%徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對中國企業的生產、業務、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。

目錄表

目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前並不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着收入，如發行收益的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致對我們支付給我們的非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

美國聯邦所得税

本討論描述了購買、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也不涉及投資我們普通股的州、地方或外國税收後果。本討論僅適用於您持有並實益擁有我們的普通股作為納税資本資產的情況。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本討論不適用於您，例如：

●

證券或貨幣交易商；

●

選擇採用按市值計價的證券持有會計方法的證券交易商;

●

銀行或其他金融機構；

●

保險公司；

●

免税組織；

●

合夥企業和其他因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體，或通過任何此類實體持有普通股的個人；

●

作為套期、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有普通股的人；

●

用於税務目的的功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）;

●

有責任繳納替代性最低税的人;或

●

實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票(包括普通股)總投票權的10%或更多的人。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》，我們在討論中將其稱為《國税法》、其立法歷史、根據該法典頒佈的現有法規和擬議法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是當前有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，這種討論依賴於我們對我們的股票價值和隨着時間的推移我們的業務性質的假設。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

目錄表

就下面的美國聯邦所得税討論而言，如果您實益擁有普通股並符合以下條件，則您是“美國持有人”：

●

為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民;

●

在美國或其任何政治分區內或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

●

如果(A)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託具有有效的選舉效力，可被視為美國人，則該信託即為信託。

如果您不是美國人，請參考下面“非美國持有者”下的討論。

就美國聯邦所得税而言，通過外國或國內合夥企業或其他流動實體獲得的收入應歸其所有者所有。因此，如果合夥企業或其他流通實體持有普通股，持有人的税務待遇一般將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他流通實體的活動。

美國持有者

普通股股息

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，如果我們進行分配，並且您是美國持有者，您從普通股上獲得的任何分配的總金額通常將被視為股息收入，如果分配是從我們的當前或累積收益和利潤中進行的，根據美國聯邦所得税原則計算。股息通常在您實際或建設性地獲得此類收入的當天，作為普通收入繳納美國聯邦所得税。但是，如果您是個人並且已經持有您的普通股足夠長的一段時間，只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上隨時可以交易並且某些其他條件適用，我們普通股的股息分配通常將構成按優惠税率納税的合格股息收入。您應該諮詢您自己的税務顧問，關於您從我們那裏獲得的股息分配適用的税率。

我們不打算根據美國税務會計原則計算我們的收益和利潤。因此，出於美國税收的目的，我們普通股的分配(如果有的話)通常將作為股息分配向您徵税。即使您是一家公司，您也無權就您從我們那裏獲得的分紅申請扣除股息。出於限制美國外國税收抵免的目的，股息通常將構成外國來源的被動收入。

普通股的出售和其他處置

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，當您出售或以其他方式處置普通股時，您一般將確認資本收益或虧損，其金額等於出售或其他處置所實現的金額與您在普通股中調整後的計税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。您調整後的税基通常等於您為普通股支付的金額。如果您在出售時對我們普通股的持有期超過一年，您確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。如果你是個人，任何這樣的長期資本收益都將按優惠税率徵税。您扣除資本損失的能力將受到各種限制。

被動對外投資公司

如果我們是PFIC，在您持有我們普通股的任何納税年度，作為美國持有者，您通常會受到不利的美國税收後果的影響，形式是增加納税義務和特殊的美國納税申報要求。

目錄表

在任何課税年度，我們將被歸類為PFIC，條件是：(1)在該納税年度內產生被動收入或為產生被動收入而持有的總資產的平均百分比價值至少佔我們總資產價值的50%，或(2)該納税年度我們的總收入中有75%或更多是被動收入(如某些股息、利息或特許權使用費)。就第一項測試而言：(1)任何現金、現金等價物及投資於短期、有息債務工具或銀行存款的現金，如可隨時轉換為現金，一般會被視為產生被動收入或為產生被動收入而持有，以及(2)我們總資產的平均價值是根據我們的市值計算的。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。

我們認為，在2023年的納税年度，我們不是PFIC。然而，我們不能保證我們在該課税年度和/或以後的課税年度不會成為PFIC，因為PFIC的地位每年都會重新測試，並取決於該年度的事實。例如，如果我們的平均市值，即我們的股價乘以我們在該納税年度的流通股總數，以及我們在該納税年度的負債不超過我們的現金、現金等價物和其他產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的價值的兩倍，我們將成為2023納税年度的PFIC。如果我們和我們的子公司從被動投資中獲得的毛收入與我們業務運營的毛收入相比是可觀的，那麼我們也可以在任何納税年度成為PFIC。

如果我們是個人私募股權投資公司，您一般需要就我們作出的某些“超額分派”以及處置或當作處置您的普通股所獲得的任何收益繳納額外的税費和利息，無論在您收到“超額分派”或處置或被視為處置您的普通股的當年，我們是否繼續是PFIC。於應課税年度內有關閣下普通股的分派，如合計超過閣下普通股於前三個課税年度的平均分派金額的125%，或如較短，則超過該課税年度前持有期的部分，則通常構成“超額分派”。

為了計算“超額分配”或任何收益的税收，(1)“超額分配”或收益將按比例分配到您的持有期內的每一天，(2)分配給本年度和我們成為PFIC之前的任何納税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税，(3)分配給其他應納税年度的金額將按該年度有效的最高適用邊際税率徵税，以及(4)對上述第(3)款所述任何期間少繳税款的利息，將對分配給該期間的“超額分配”或收益的任何部分徵收利息。此外，如果我們是PFIC，您從我們那裏獲得的任何分派都沒有資格按上文“普通股股息”部分討論的優惠税率徵税。

如果我們在任何一年都是PFIC，如果你是美國持有者，你將被要求就你的普通股提交IRS表格8621的年度報税表。但是，我們不打算生成或與您共享正確填寫IRS Form 8621可能需要的信息。你應該諮詢你自己的税務顧問關於你的普通股的報告要求。

如果我們在任何一年都是PFIC，只要我們的普通股是“可出售的”，您通常能夠通過及時對您的普通股進行所謂的“按市值計價”的選擇來避免上述的“超額分配”規則。只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場正常交易，它們就可以流通。如果你及時做出這一選擇，你通常會將任何納税年度第一天的普通股公平市場價值與該納税年度最後一天的價值之間的差額確認為普通收入或普通虧損。這次選舉產生的任何普通收入通常將作為普通所得税率徵税，沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。任何普通損失將限於以前計入的收入的淨額，如果有的話，這是按市值計價選舉的結果。你在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或損失。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解對您的普通股進行“按市值計價”選擇的潛在利弊。另外，如果我們是任何一年的PFIC，您都可以通過及時進行選舉，將我們視為所謂的“合格選舉基金”，或QEF，從而避免“超額分配”規則。一般情況下，你需要在任何課税年度的總收入中包括：(1)作為普通收入，你在該課税年度的普通收入中按比例計入；(2)作為長期資本利得，你在該課税年度的淨資本利得中按比例計入。然而，我們不打算向您提供您進行或維護優質教育基金選舉所需的信息，因此，您將無法就您的普通股做出或維護此類選擇。

目錄表

非美國持有者

如果您實益擁有普通股，並且不是美國聯邦所得税的美國持有者或非美國持有者，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或從我們收到的普通股股息預扣，除非該收入被認為與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，作為您就您的普通股收入繳納美國聯邦所得税的條件，此類股息可歸因於您在美國設立的常設機構。對於出售或交換普通股所獲得的任何收益，您一般不需要繳納美國聯邦所得税，包括預扣，除非：

●

該收益實際上與美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約要求您就您的普通股收入繳納美國聯邦所得税，則此類收益可歸因於您在美國設立的永久機構；或

●

您是非居民外國人，並且在銷售或其他處置的納税年度內在美國至少居住183天，並且(1)您的收益可歸因於您在美國維持的辦公室或其他固定營業地點，或(2)您在美國有納税之家。

如果您從事美國貿易或業務，除非適用的税收條約另有規定，否則您的普通股收入，包括股息和處置普通股的收益，實際上與該貿易或業務的進行有關，通常將受上述適用於美國持有人的規則約束。此外，如果您是一家公司，根據適用的税務條約，您可能需要繳納30%或更低税率的額外分行利得税。

美國信息報告和備份扣繳規則

一般而言，有關普通股的股息支付及出售或以其他方式處置該等普通股所收取的收益，可能須向美國國税局申報資料，並須予以後備扣繳(目前按24%的比率徵收)。但是，如果您(1)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並且在需要時可以證明這一事實，或(2)提供納税人識別號碼，以證明沒有損失備份預扣，並以其他方式遵守適用的備份預扣規則，則備份預扣將不適用。要確立您的豁免身份，您通常需要在適當的IRS表格上提供證明。根據備用預扣規則從您的付款中預扣的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是您向美國國税局提供了所需的信息。

我們普通股的持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、持有或處置普通股所產生的任何税收後果，包括任何州、地方或外國司法管轄區税法的適用性和效力，包括遺產法、贈與法和繼承法，諮詢他們自己的税務顧問。

F.分紅和支付代理人。

不適用。

G.專家的發言。

不適用。

H.展出的文件。

我們已根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交了本20-F表格年度報告。本年度報告中就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本年度報告的證物提交的每一份該等文件，請參閲該證物以更完整地描述所涉及的事項，而每一份該等陳述應被視為其整體有保留之處。

目錄表

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本年度報告(Form 20-F)，可以在美國證券交易委員會的公共資料室中按規定的費率查閲和複製，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE街100 F街。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，還可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些材料的副本

一、子公司信息。

參見第4項。關於公司的信息，C分部--組織結構。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們因利率變動而承受的市場利率風險，亦與投資於短期貨幣市場户口及存款證的超額現金所產生的利息收入有關。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們既沒有因為利率的變化而面臨重大風險，也不認為會因為利率的變化而面臨重大風險。然而，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

外幣風險

我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們很大一部分現金是以人民幣計價的。我們的現金中只有一小部分是美元。雖然我們認為，總的來説，我們的外匯風險敞口應該是有限的，但我們的股票價值可能會受到美元對人民幣匯率的影響。例如，如果我們需要將美元兑換成人民幣以滿足我們的運營需要，而當時人民幣對美元升值，我們的財務狀況可能會受到不利影響。相反，如果我們決定為企業目的將人民幣兑換成美元，而美元對人民幣升值，相當於美元的美元將增加我們的支出。

由於匯率波動，我們在截至2023年9月30日的12個月中錄得淨匯兑損失人民幣78萬元(合11萬美元)。中國政府可能會進一步調整人民幣兑美元的現行匯率，並重新評估其對一籃子貨幣實行固定匯率制度的政策，以管理外匯交易，儘管中國政府目前尚未承諾採取任何此類行動。由於我們沒有從事任何套期保值活動，我們可能會因任何外幣匯率波動而遭受經濟損失。

通貨膨脹率

從2015年到2022年底，中國的平均通貨膨脹率為1.93%。2023年10月，通貨膨脹率為-0.1%。根據中國領導的國家統計局的數據，2023年10月工業生產者出廠價格指數同比下降3.7%。該公司預計，隨着生產者價格上漲傳導到消費者價格，導致價格上漲，通脹將影響食品價格。根據中國統計局的數據，在截至2021年、2022年和2023年9月30日的財政年度，中國以一般居民消費價格指數表示的全國總體通貨膨脹率分別約為2.4%、1.07%和2.8%。中國持續或加劇的通脹可能會對中國的經濟產生不利影響，這可能會影響我們的運營成本以及對我們產品和服務的需求。由於我們以前沒有在嚴重通脹期間運營，因此我們無法有把握地預測這種通脹可能對我們的業務產生的影響。

第12項股權證券以外的證券的説明

不適用。

目錄表

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

在本年報所述期間，證券持有人的權利並無重大變動。

項目15.控制和程序

(a) 披露控制和程序：於2023年9月30日(“評估日期”)，本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13a-15條規則，在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的結論是，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序無效，因為管理層發現了一個重大弱點，詳見隨附的第15(B)項。ORIGIN關於財務報告內部控制的管理報告.

(b) 《ORIGIN財務報告內部控制管理報告》：Origin的董事會和管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司的內部控制制度旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證，保證財務報告的可靠性及其已公佈的綜合財務報表的編制和公允列報。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也不能提供或檢測錯誤報表，只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

Origin的管理層評估了截至2023年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中確定的標準。根據這些標準的評估，管理層發現公司對財務報表結算過程的內部控制存在重大弱點，因此，管理層得出結論，截至2023年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。

管理層意識到財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

(A)缺乏足夠的具有適當專業知識水平的合格財務報告和會計人員，以適當解決美國公認會計準則下的複雜會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以及時滿足美國公認會計準則和證券交易委員會的財務報告要求，

(B)缺乏足夠數量的人員來有效地實行職責分離，

(C)缺乏足夠數量的人員能夠及時收集財務和其他信息並編寫所需的報告；

(D)首席執行官和首席財務官的職位由同一人擔任。

目錄表

管理層計劃通過招聘人員填補CFO職位並尋求增加會計人員來解決這些已確定的問題，以解決與財務報告內部控制有關的問題，但填補這些職位是困難的。目前，中國缺乏合格的人才，而中國政府應對新冠肺炎疫情造成的就業形勢使人員配備變得困難。將繼續審查現有的控制和程序，並將採取更多步驟，以提高已審查的控制和程序的效率。然而，鑑於資本限制和公司業務規模較小，不能保證公司將擁有完整的會計人員，為上市公司提供完整水平的風險管理。管理層將定期監測其控制和程序，以評估這一情況，並向註冊會計師事務所報告這一情況。

(c)獨立註冊會計師事務所報告

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證。

項目16A。審計委員會財務專家。

董事會認為，我們的審計委員會委員王菲女士符合美國證券交易委員會設立的“審計委員會財務專家”的標準，是獨立的董事。

王女士不會因被指定或確定為審計委員會財務專家而被視為任何目的的“專家”，包括但不限於1933年修訂的證券法第11節的目的。王女士被指定或指定為審計委員會財務專家，並不會對其施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任並不大於在沒有指定或識別該等指定或識別的情況下，作為吾等審計委員會及董事會成員而施加於她的職責、義務及責任。任命或確定王女士為審計委員會財務專家不影響我們審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任，王女士決心成為獨立的董事。

項目16B。道德準則。

2007年1月18日，我們的董事會通過了一項針對包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理人員和財務官的道德守則，以(I)促進我們高級管理人員和財務官的誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突，(Ii)促進在要求提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告以及我們的其他公共宣傳中全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息；(Iii)促進遵守適用於我們和我們的高級管理人員和財務官的所有適用法律、規則和法規；(4)制止不法行為；及(5)促進及時向內部報告違反本守則的情況，並追究遵守本守則的責任。一份道德準則的副本作為本年度報告的證物存檔，作為參考。

2007年1月18日，我們的董事會還通過了包括董事和高級管理人員在內的員工行為準則。本行為守則的目的是總結我們的某些關鍵政策和程序，並幫助確保合法和合乎道德的行為。行為準則的一份副本作為本年度報告的證物提交，作為參考。

項目16C。首席會計師費用和服務。

(A)降低審計費。

BF Borgers CPA PC在截至2022年9月30日的財年提供與綜合財務報表審計相關的專業服務的總費用為20萬美元，截至2023年9月30日的財年為20萬美元。

(B)支付與審計有關的費用。

截至2022年9月30日及2023年9月30日止年度，BF Borgers CPA PC為履行季度財務報表議定程序而提供的專業服務收費總額分別為20,000美元及20,000美元。

目錄表

(三)徵收税費。

在截至2022年9月30日或2022年9月30日的財政年度內，我們並未與我們的首席會計師就税務合規、税務建議或税務規劃提供任何專業服務。

(D)取消所有其他費用。

除本項目16C(A)至(B)段報告的截至2022年和2023年9月30日的財政年度的服務外，在過去兩個會計年度中，除本項目16C(A)至(B)段報告的服務外，我們的首席會計師提供的產品和服務均未收取任何費用。

(E)審計委員會的預審政策和程序。

我們的審計委員會預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些例外在審計完成之前由我們的審計委員會批准)。

(F)不適用。

項目16D。以及對審計委員會的上市標準的豁免。

我們已獲準豁免適用於我們董事會審計委員會的上市標準，適用於外國私人發行人。關於適用於境外私人發行人的納斯達克上市標準豁免事項的解釋，見C分部分第6項-公司治理程序重大差異摘要。

項目16E。包括髮行人和關聯購買者購買股權證券。

沒有。

項目16F。變更註冊人的認證會計師。

於二零一零年一月三日，審計委員會及奧瑞金種業有限公司(“本公司”)董事會決定聘請博雅會計師事務所(“博智會計師”)取代本公司當時獨立的註冊會計師中國舒倫攀註冊會計師(“博智會計師”)。BDO合約的生效日期為2020年1月2日，Borgers合約的生效日期為2020年1月3日。

項目16G。改善公司治理。

作為其證券在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些本國的公司治理做法，而不是根據規則5615的納斯達克市場規則的要求，該規則規定豁免遵守規則5600系列。我們已向納斯達克提供了給予公司這些豁免所需的文件。見項目6，C分部分--《納斯達克商城規則》第5615條規定的公司治理程序重大差異摘要。

目錄表

第三部分

項目17.年度財務報表

我們已根據項目18提供了財務報表。

項目18.年度財務報表

以下財務報表是本年度報告的一部分，採用Form 20-F格式。

目錄表

項目19.所有展品

展品索引

展品
數		描述
1.1		奧瑞金種業有限公司的組織章程大綱及章程細則於2006年7月10日根據新的英屬維爾京羣島商業公司法重新註冊(註冊成立於我們於2006年7月14日向美國證券交易委員會提交的年度報告20-F(文件編號：000-51576)附件1.1)。

4.1		2005年業績股權計劃(於2005年9月27日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊書(檔號：第333-124709號)中的委託書/招股説明書附件D註冊成立)。

4.2		2009年績效股權計劃(參照我們於2010年4月22日向美國證券交易委員會提交的S-8註冊説明書附件4.1(文件編號333-166226)註冊成立)。

4.3		2021年績效股權計劃(參照我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊説明書附件4.1(文件編號333-256186)合併)。

4.4		奧源生物科技與北京奧源的技術服務協議(參照我們於2005年8月22日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書S-4/A(文件編號：333-124709)附件10.14註冊成立)。

4.5		原創生物科技與河南原創的技術服務協議(參照我們於2005年8月22日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書S-4/A(文件編號333-124709)附件10.15註冊成立)。

4.6		股票代銷協議表格(參照本公司於2005年8月22日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書S-4/A(文件編號333-124709)附件10.17合併)。

4.7		河南農業大學與北京源技術轉讓協議(渝渝22號)(參考2005年8月22日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書S-4/A(文件編號：333-124709)附件10.27註冊成立)。

4.8		與Li縣玉米研究所的聯合開發協議(第一份協議)(參考2005年8月22日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書S-4/A(文件編號333-124709)附件10.28合併)。

4.9		與Li玉米研究所簽訂的聯合開發協議(第二份協議)(參考2005年9月16日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊表(文件編號：333-124709)附件10.29註冊成立)。

4.10		北京原創與吉林省農科院於2005年12月6日簽訂的股權轉讓協議(根據本公司於2006年7月14日向美國證券交易委員會提交的年報20-F(文件編號：000-51576)附件4.17註冊成立)。

4.11		北京奧源與中國國家生物技術發展中心於2004年12月28日簽訂的股權轉讓協議(參照我們於2006年7月14日向美國證券交易委員會提交的年報20-F(文件編號：000-51576)附件4.18合併)

4.12		北京原創與石家莊力裕科技發展有限公司於2006年3月30日簽訂的新的玉米種子力裕35聯合開發協議(參照我們於2006年7月14日向美國證券交易委員會提交的年報20-F(檔案編號：000-51576)附件4.20合併)。

4.13		北京原產地與Li玉米研究所於2002年1月31日簽訂的聯合開發協議(根據本公司於2006年7月14日向美國證券交易委員會提交的年報20-F(文件編號：000-51576)附件4.21合併)。

4.14		北京原產地與Li玉米研究所於2003年1月9日簽訂的聯合開發協議(根據本公司於2006年7月14日向美國證券交易委員會提交的年報20-F(文件編號：000-51576)附件4.22合併)。

目錄表

4.15		2014年績效股權計劃(參照我們於2015年1月12日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F(文件編號：000-51576)附件4.16合併)。

4.16		註冊人與龍翰投資管理有限公司的投資協議(參考我們於2019年6月3日提交給美國證券交易委員會的年報20-F(文件編號：000-51576)附件4.15合併)。

4.17*		普通股説明，截至2023年12月。

4.18*		2023年12月20日對2019年1月4日發佈的認股權證的修改

8.1*		附屬公司名單

11.1		道德準則(參考我們於2007年2月15日提交給證券交易委員會的年度報告20-F(文件編號：000-51576)附件11.1)。

11.2		行為準則(參考我們於2007年2月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號：000-51576)附件11.2而成立)。

12.1*		根據規則13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))(17 CFR 240.13a-14(A))或規則15d-1(A)(17 CFR 240.15d-14(A))頒發首席執行官證書

12.2*		根據規則13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))或規則15d-1(A)(17 CFR 240.15d-14(A))頒發首席財務官證書

13.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證

13.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書

15.1*		B F Borgers CPA PC同意將其關於註冊人截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度合併財務報表的報告納入註冊人的S-8表格註冊聲明（#333-202947、#333-166226、#333-145865和33-256186）和表格F-3（333-253866）。

101.INS*		XBRL實例文檔。

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*現送交存檔。

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

日期：2024年2月15日	奧瑞金種業有限公司。

	/發稿S/韓庚辰
	姓名：	韓庚辰
	標題：	首席執行官

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表索引


目錄		頁
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID：5041)		F-2

截至2022年9月30日和2023年9月30日的合併資產負債表		F-4

2021年、2022年和2023年9月30日終了年度的綜合收益表和全面收益表		F-5

截至2021年、2022年和2023年9月30日止年度的綜合權益表		F-6

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年九月三十日止年度之綜合現金流量表		F-7

合併財務報表附註		F-9

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致奧瑞金農業科技有限公司股東及董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的奧瑞金農業科技有限公司的綜合資產負債表（“本公司”）截至2022年及2023年9月30日止年度之綜合收益（虧損）及全面收益（虧損）、權益及現金流量表，截至2023年9月30日止期間三個年度各年之相關綜合收益（虧損）及全面收益（虧損）、權益及現金流量表，及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2022年及2023年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日止期間三個年度各年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營的不確定性

隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如財務報表附註2所述，本公司經營業務產生經常性虧損、流動負債淨額及累計虧絀，令人對其持續經營能力產生重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註2。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

事務的重點

本公司與關連人士（包括由本公司主席的近親控制的實體）有重大交易及賬户結餘，詳情載於財務報表附註3。不能假定涉及關聯方的交易是在公平的基礎上進行的，因為競爭性自由市場交易的必要條件可能不存在。

F-2

目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與欺詐有關的收入確認

如合併財務報表附註2所述，管理層採用FASB主題606， 來自與客户聯繫的收入（“ASC 606”）以確認收入。管理層於向客户轉讓承諾產品的控制權時確認收入，金額反映本公司預期就交換該等產品收取的代價。公司的收入（包括關聯方收入）可以簡單地分為政府補貼收入和種子銷售收入。

我們確定，在全面完成收入合同和隨後收款的過程中執行程序是一個關鍵審計事項的主要考慮因素。這反過來又導致我們在執行審計程序方面付出了巨大努力，這些程序旨在評估合同條款、收入確認的時間和隨後的收款是否由管理層根據ASC 606適當識別和入賬。

我們的審計程序包括，除其他外，瞭解與管理層收入確認過程有關的控制措施，審查與交易有關的文件，在資產負債表日對客户進行抽樣確認收入和未付應收款，並在資產負債表日後測試收款情況。


/s/ BF BorgersCPA PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

2024年2月15日

PCAOB ID編號5041

F-3

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)


	9月30日
	2022	2023	2023
	人民幣千元	人民幣千元	美元‘000美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物	17,669	23,708	3,302
應收賬款淨額	619	839	117
關聯方應收賬款，扣除壞賬準備淨額(附註3)	28,127	20,382	2,839
向供應商墊款(附註5)	20,022	71,617	9,975
庫存(附註6)	2,106	13,039	1,816
其他流動資產(附註7)	12,997	12,197	1,699
流動資產總額	81,540	141,782	19,748
土地使用權，淨額(附註9)	1,792	3,258	454
廠房和設備淨額(附註10)	46,389	21,102	2,939
長期投資(附註11)	1,690	66,648	9,283
購得的無形資產，淨額(附註12)	2,989	—	—
經營性租賃使用權資產淨額	1,555	821	114
其他資產(附註13)	—	4,895	682
總資產(包括對本公司無追索權的合併VIE金額)人民幣52,894和人民幣220,777分別截至2022年、2022年和2023年9月30日)	135,955	238,506	33,220
負債和權益
流動負債：
借款(附註14)	137,660	—	—
應付帳款	10,161	4,936	687
由於種植者	404	404	56
欠關聯方(附註3)	18,629	174,484	24,302
來自客户的預付款	60,551	114,806	15,990
應付所得税	773	773	108
租賃負債--流動	119	113	16
其他應付款和應計費用(附註15)	64,568	17,945	2,501
流動負債總額	292,865	313,461	43,660
租賃負債--非流動負債	1,501	128	18
其他長期負債	14,231	6,177	860
負債總額(包括對本公司無追索權的合併VIE金額)人民幣276,371和人民幣91,261分別截至2021年和2022年9月30日)	308,597	319,766	44,538

承付款和或有事項(附註23)
股東權益(虧損)：
優先股(不是票面價值；1,000,000授權股份，無已發出)	—	—	—
普通股(不是票面價值；60,000,000授權股份，6,011,127和6,341,630截至2023年9月30日和2022年9月30日發行的股票；5,990,604和6,321,107分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的流通股)*	—	—	—
額外實收資本	551,933	573,289	79,847
累計赤字	(656,898)	(601,566)	(83,786)
按成本價計算的庫存量20,523和20,523截至2023年9月30日及2022年9月30日的股份)*(附註18)	(6,133)	(6,133)	(854)
累計其他綜合損失	(22,774)	(22,988)	(3,202)
奧瑞金種業有限公司股東權益合計(赤字)	(133,872)	(57,398)	(7,995)
非控制性權益	(38,770)	(23,862)	(3,323)
總股本(赤字)	(172,642)	(81,260)	(11,318)

負債和赤字總額	135,955	232,506	33,220

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)

(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)


	截至九月三十日止年度，
	2021	2022	2023	2023
	人民幣‘000	人民幣‘000	人民幣‘000	美元‘000美元
收入	46,425	52,580	93,307	12,996
收入成本	(33,611)	(36,386)	(76,060)	(10,594)
毛利	12,814	16,194	17,247	2,402
運營費用
銷售和市場營銷	(5,564)	(7,335)	(8,359)	(1,164)
一般和行政	(73,315)	(14,321)	(14,228)	(1,982)
研發	(1,979)	(7,434)	(7,447)	(1,037)
資產減值	(69,870)	—	(2,204)	(307)
總運營費用(淨額)	(150,728)	(29,090)	(32,238)	(4,490)

運營虧損	(137,914)	(12,896)	(14,991)	(2,088)
利息支出，淨額	(8,558)	(8,228)	(982)	(137)
長期投資減值準備	(5,958)	(2,906)	(1,490)	(208)
租金收入	10,603	10,603	10,603	1,477
其他營業外收入(費用)，淨額	14,924	15,738	69,691	9,707
所得税前收入(虧損)	(126,903)	2,311	62,831	8,751

所得税(支出)福利(附註20)	(178)	14	(162)	(23)
淨收益(虧損)	(127,081)	2,325	62,669	8,728
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入	(35,552)	8,590	7,337	1,022

奧瑞金種業有限公司應佔淨虧損	(91,529)	(6,265)	55,332	7,706
其他綜合損失
淨收益(虧損)	(127,081)	2,325	62,669	8,728
外幣折算差額	(816)	447	(214)	(30)
綜合收益(虧損)	(127,897)	2,772	62,455	8,698
減去：非控股權益的綜合收益(虧損)收入	(35,552)	8,590	7,337	1,022
奧瑞金種業有限公司應佔綜合虧損	(92,345)	(5,818)	55,118	7,676

奧瑞金種業有限公司應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)(附註21)
基本信息	(16.29)	(1.09)	8.45	1.18
稀釋	(16.29)	(1.09)	8.43	1.17
用於計算每股收益的股票：
基本信息	5,617,424	5,773,094	6,546,153	6,546,153
稀釋	5,617,424	5,773,094	6,562,278	6,562,278

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併權益表

(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)


	歸因於法國農業科技集團有限公司的股權
					累計
			其他內容	累計	其他		非-
	普通股		已繳費	赤字	全面	財務處	控管	總計
	股票*	金額	資本	不受限制	損失	庫存	利益	權益
		人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
截至2020年9月30日的餘額	5,431,724	—	514,675	(559,104)	(22,405)	(10,356)	(8,272)	(85,462)

本年度淨虧損	—	—	—	(91,529)	—	—	(35,552)	(127,081)
行使購股權	21,930	—	745	—	—	—	—	745
基於股份的薪酬費用	—	—	6,729	—	—	4,223	—	10,952
業務處置	—	—	—	—	—	—	(1,102)	(1,102)
發行普通股	319,440	—	17,166	—	—	—	—	17,166
翻譯調整	—	—	—	—	(816)	—	—	(816)
截至2021年9月30日的餘額	5,773,094	—	539,315	(650,633)	(23,221)	(6,133)	(44,926)	(185,598)

本年度淨虧損	—	—	—	(6,265)	—	—	8,590	2,325
行使購股權	16,510	—	566	—	—	—	—	566
基於股份的薪酬費用	—	—	1,038	—	—	—	—	1,038
業務處置	—	—	—	—	—	—	(2,434)	(2,434)
發行普通股	201,000	—	11,014	—	—	—	—	11,014
翻譯調整	—	—	—	447	—	—	—	447
截至2022年9月30日的餘額	5,990,604	—	551,933	(656,898)	(22,774)	(6,133)	(38,770)	(172,642)

本年度淨虧損	—	—	—	55,332	—	—	7,337	62,669
出資							10,475	10,475
行使購股權	10,503	—	599	—	—	—	—	599
基於股份的薪酬費用			1,163			—		1,163
與應付票據和股權購買協議相關的承諾額								—
業務處置		—	—	—	—	—	(2,704)	(2,704)
分紅							(200)	(200)
發行普通股	320,000	—	19,594	—	—	—	—	19,594
翻譯調整	—	—	—		(214)	—	—	(214)
截至2023年9月30日的餘額	6,321,107	—	573,289	(601,566)	(22,988)	(6,133)	(23,862)	(81,260)

以美元為單位@7.1798	—	—	79,847	(83,786)	(3,202)	(854)	(3,323)	(11,318)

* 對反向股票拆分的影響進行追溯重述

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至九月三十日止年度，
	2021	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
經營活動：
淨虧損	(127,081)	2,325	62,669	8,728
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷	8,279	3,901	4,031	561
處置廠房和設備的損失/收益	(3,642)	212	373	52
出售土地使用權收益	(6,426)	—	—	—
終止出售業務時的損失	(106)	—	—	—
處置租賃資產的收益	—	—	(651)	(91)
出售子公司和資產的損失	—	—	(69,529)	(9,684)
壞賬準備	401	—	—	—
關聯方應得的賠償金	3,789	—	500	70
關聯方應得津貼--非當期	40,540	—	—	—
應收賬款的收回	(189)	—	(10)	(1)
向關聯方追討到期款項	—	(2,131)	—	—
無形資產減值準備	87	—	2,204	307
長期股權投資減值準備	5,957	2,906	1,490	208
土地使用權減值	7,600	—	—	—
廠房和設備的減值	60,652	—	—	—
庫存核銷	7,976	—	—	—
利息支出減免	—	—	(20,361)	(2,836)
基於股份的薪酬費用	10,952	1,038	1,163	162
應收賬款	3,040	(359)	1,654	230
關聯方應繳款項	(10,663)	3,183	4,842	674
對供應商的預付款	(4,616)	(14,223)	(51,458)	(7,167)
盤存	1,414	2,072	(10,933)	(1,523)
其他流動資產	(2,178)	(8,929)	(17,476)	(2,434)
經營性租賃使用權資產淨額	—	—	(350)	(49)
其他資產	14	83	—	—
應付帳款	(427)	991	2,193	305
由於種植者	—	(6,269)	—	—
因關聯方的原因	1,588	(2,388)	18,856	2,626
來自客户的預付款	(18,847)	14,797	50,048	6,971
應付所得税	(28)	(135)	—	—
租賃負債	(119)	(1,491)	241	34
其他長期負債	(7,357)	(1,486)	(2,270)	(316)
其他應付款和應計費用	4,313	9,194	17,318	2,414
經營活動提供(用於)的現金淨額	(25,077)	3,291	(5,456)	(759)

F-7

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至2013年9月30日的年度
	2021	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

投資活動：
處置廠房設備和土地使用權所得收益	(1,000)	—	—	—
其他投資收益	—	1,520	1,000	139
購置廠房和設備	(715)	(622)	(8,912)	(1,241)
購買土地使用權			(3,297)	(459)
關聯方到期-非現行	1,706	—	—	—
購買其他投資	(1,200)	(2,000)	—	—
終止第二次出售商業種子業務的現金(附註4)	—	—	(15)	(2)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(1,209)	(1,102)	(11,224)	(1,563)

融資活動：
長期借款收益	—	—	—	—
行使股票期權所得收益	472	340	226	31
發行普通股所得款項	17,166	11,014	19,594	2,729
應付關聯方的收益	2,200	—	—	—
向關聯方償還到期款項	—	(9,252)	(1,587)	(221)
支付給小股東的股息	—	(2,434)	(200)	(28)
出資額收益	—	—	4,900	682
融資活動提供(用於)的現金淨額	19,838	(332)	22,933	3,193
現金及現金等價物淨(減)增	(6,448)	1,857	6,253	871
現金和現金等價物，年初	22,482	15,351	17,669	2,461
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(816)	447	(214)	(30)
受限現金	133	14	—	—
現金和現金等價物，年終	15,351	17,669	23,708	3,302

現金流量信息的補充披露：
NCI出資	—	—	5,575	776
已繳納的所得税	—	—	—	—
已支付利息，扣除資本化利息後的淨額	—	—	—	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

1、制定組織實施細則和主要活動。

根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的奧瑞金種業有限公司(“農業技術”)及其附屬公司和可變利益實體在本報告中統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”。我們主要從事雜交作物種子的開發、生產和分銷業務。

截至2023年9月30日，包括在持續運營中的公司子公司和可變利益實體包括：


	日期：	地點：	百分比
	參入	參入	的		本金
名字	或者是建制派	或者是建制派	所有權		活動
子公司：
國實控股有限公司(“國實控股”)	2004年10月6日	英屬維爾京羣島	100	%	投資控股

歐亞SMY有限公司	2021年7月28日	美國	100	%	投資控股

北京原產地嘉實生物科技有限公司(“生物科技”)	2004年12月1日	人民Republic of China(“中華人民共和國”)	100	%	雜交制種技術的發展

可變利息主體：
海南奧宇生物科技有限公司(海南奧宇)	2022年3月2日	中華人民共和國	100	%	雜交作物種子的開發、生產和分配

海南傲宇持有的子公司：

新疆ORIGINBO種子有限公司(注)(“新疆ORIGINBO”)	二O一一年七月十三日	中華人民共和國	70.52	%	雜交作物種子的開發、生產和分配

國家嘉實控股的子公司：

山東奧瑞西農農業科技有限公司(山東奧瑞西農)	2019年9月27	中華人民共和國	51	%	通過電子公社網絡進行農產品配送

湖北奧宇中業有限公司(湖北奧宇)	2018年10月22日	中華人民共和國	51	%	通過電子商務網絡分銷農產品種子產品

安徽奧宇中業有限公司(安徽奧宇)	2018年7月25日	中華人民共和國	50	%	通過電子商務網絡分銷農產品種子產品

徐州奧宇中業有限公司(徐州奧宇)	2018年9月25日	中華人民共和國	51	%	通過電子商務網絡分銷農產品種子產品


河南奧宇中業有限公司(注(一))(“河南奧宇”)	2018年7月16日	中華人民共和國	51	%	通過電子商務網絡分銷農產品種子產品

河南寶島原產地農牧有限責任公司(“寶島原產地”)	2022年11月23日	中華人民共和國	51	%	農產品經銷

寶島原產地持有的子公司：
石河子市寶島農牧科技有限公司	2023年3月8日	中華人民共和國	100	%	農產品種子和飼料產品經銷

與查爾丹中國收購公司(“查爾丹”)換股交易前國家嘉實重組

2004年12月1日，國家嘉實根據中國法律成立了生物技術公司，這是一家外商獨資企業，經營期為20年.

F-9

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

根據中國法律，外國實體目前不允許擁有超過49一家種子生產公司的%股份。為解決這些限制，國實控股通過與其可變權益實體(“VIE”)--北京原創簽訂合同協議，開展幾乎所有業務。以下各段概述了這些協定。

庫存代銷協議

根據中國法律，從事雜交糧食作物種子培育、開發、生產、營銷、分銷和銷售的企業的外資所有權僅限於49%依據《農業種業外商投資企業核準登記條例》和《外商投資產業指導目錄》。國家嘉實集團作為一家非中國企業，可能不會直接擁有超過49佔任何中國營運公司的百分比。然而，中國法律並不禁止股票所有者轉讓與股票相關的權利，只要所有者不轉讓股票所有權。為了獲得對中國運營公司的控制權，國家嘉實與這些公司的股東簽訂了一系列股票託管協議。

國家收穫站已分配98.58北京原產地股東通過委託協議擁有%投票權，該協議包括下列條款：(1)未經國家嘉實批准，不得轉讓北京原產地的股份；(2)國家嘉實有權任命北京原產地的所有董事和高級管理人員；以及(3)股東權利包括投票權要求在中國法律限制取消後三年內將北京原產地的股份轉讓給國家嘉實或國家嘉實指定的任何一方。

技術服務協議

北京奧源於2004年12月25日與生物技術公司簽訂了技術服務協議。根據這些協議，生物技術公司應在協議期間以自己的技術研究資源和團隊為農業種子的生產和分配提供技術服務。作為回報，北京原產地被要求向生物技術公司支付根據北京原產地銷售的玉米、水稻和棉花種子的重量計算的服務費。

通過上述合同協議，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(ASC)810-10-05的要求，國家嘉實被視為北京原產地的唯一受益人，導致北京原產地被視為國家嘉實的附屬公司。上述協議規定，北京原產地將於2004年12月25日移交給State Heavest。在與北京原產地簽訂寄售協議之前，國營嘉實和生物科技都沒有任何經營活動。實質上，國實控股的股東基本上都是北京原創的股東。這筆交易的會計基礎類似於共同控制下的實體之間的重組。因此，國實控股的綜合財務報表按包括北京原產地至二零零四年十二月二十四日的綜合財務報表編制，其後本公司的綜合財務報表包括國營嘉實、其控股附屬公司及北京原創截至換股交易日期的財務報表。

與VIE結構有關的風險

我們其中兩家中國營運附屬公司是透過股票代銷協議而非直接擁有股份的方式控制附屬公司，有關條款可能須予執行，這將要求吾等招致額外成本、對所涉及營運業務的所有權造成不確定性，以及可能失去權利的風險。然而，代銷股東存在無法履行股票代銷協議規定的義務的風險。在這種情況下，我們可能需要訴諸中國法院，以執行我們在適用協議下的權利。這種強制執行將導致我們產生法律費用。此外，在案件懸而未決期間，我們對所涉及的三家中國運營子公司的權利將存在不確定性。此外，中國法院可以決定不執行全部或部分協議。倘若該等協議未能按預期遵守或執行，則中國營運附屬公司將不會按預期由吾等控制，這將影響吾等的企業價值，並限制吾等取得與受託股份相關的收入及其他所有權的能力。這也可能阻止我們與中國運營子公司合併財務報表，這將減少合併公司的報告收益。所有權的不確定性也可能對我們普通股的市場價值產生不利影響。

F-10

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

是否終止庫存寄售協議取決於我們的董事會和收貨人的共識。任何該等終止可能導致我們可能失去所持有的若干權利或資產，而不會獲得公平值回報。有關我們控制中國營運附屬公司股票的股票委託協議可於三年後經我們與受託人雙方同意後終止。持有這一數量的股票將使這些官員能夠控制或極大地影響董事的選擇和提交給我們股東投票的事項，包括投票終止股票委託協議。

我們制定了旨在保護我們利益的公司保護措施，例如獨立董事會、由獨立董事組成的審計委員會（必須批准內幕交易）、要求與公司公平交易的行為準則以及英屬維爾京羣島的法定條款， 50公司資產的%必須得到大多數股東的批准。此外，倘於中國法律的限制解除時，寄售存貨按存貨寄售協議的規定轉讓予我們，則該存貨將不再受存貨寄售協議規限，而存貨寄售協議的終止將不會對該存貨的所有權產生影響。然而，如果股票委託協議終止，那麼我們將失去我們對委託股票和發行公司利潤的權利。這種損失將損害公司的價值，並將降低我們創造收入的能力。

本公司已將北京起源及其附屬公司的財務資料彙總於下表。於二零二二年及二零二三年九月三十日，北京起源及其附屬公司於抵銷公司間交易後的資產及負債賬面總值及於本公司綜合資產負債表綜合入賬的結餘如下：

F-11

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

與VIE結構相關的風險（北京原點合併資產負債表）


	9月30日
	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	美元
資產
流動資產
現金和現金等價物	950	2,142	298
關聯方到期債務	—	—	—
應收賬款	304	189	26
對供應商的預付款	8,456	64,502	8,984
盤存	—	2,511	350
其他流動資產	7,698	929	129
流動資產總額	17,408	70,273	9,787
土地使用權，淨值	1,792	—	—
廠房和設備，淨值	32,952	18,771	2,614
股權投資	—	130,541	18,182
其他資產	1,554	1,192	166
總資產	53,706	220,777	30,749
負債
流動負債
長期借款的當期部分	137,660	—	—
應付帳款	10,064	318	44
由於種植者	404	404	56
因關聯方的原因	24,136	6,205	864
來自客户的預付款	29,420	76,936	10,716
其他應付款和應計費用	58,954	1,266	176
流動負債總額	260,638	85,129	11,856
其他長期負債	15,732	6,177	860
總負債	276,370	91,306	12,716

截至2022年、2022年和2023年9月，人民幣合併資產53.7百萬元和人民幣220.8百萬美元分別是VIE債務的抵押品，不得用於清償母公司的債務。

2、報告了重要會計政策的摘要。

合併原則

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，包括所有附屬公司及可變權益實體的資產、負債、收入、開支及現金流量。公司間餘額、交易和現金流在合併時被沖銷。

流動資金和持續經營


	2022	2023
該公司產生的淨收益(虧損)為	2,325	62,669
營運資金赤字	211,325	171,678
累計赤字	656,898	601,566

F-12

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

本公司產生淨收益人民幣62.7在截至2023年9月30日的一年中，營運資金赤字為人民幣171.6截至2023年9月30日。累計逆差為人民幣601.6截至2023年9月30日。這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

有新的混合動力車完成了品種試驗，將在本季上市。此外，還將生產用於動物飼料的營養強化玉米，這將大大增加收入。

儘管公司努力獲得更多資金並降低運營成本，但不能保證公司的計劃和行動會成功。此外，不能保證在需要額外資金來源的情況下，這些資金將以可接受的條件提供(如果有的話)。所附財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。

方便地翻譯成美元

合併財務報表以人民幣報告。為方便讀者，現將人民幣金額折算為美元金額，並按國家外匯管理局中國於2023年9月30日公佈的人民幣匯率中間價計算7.0998這樣的折算金額不應被解釋為人民幣金額可以很容易地按該匯率或任何其他匯率轉換為美元金額的陳述。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。在必要時，估計數將根據實際經驗進行調整。本公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括存貨估值、應收賬款和關聯方應收賬款的可收回性評估、廠房設備的使用壽命和收購的無形資產、遞延所得税資產的估值準備、長期資產的估值和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、現金賬户、計息儲蓄賬户、定期存單和購買時到期日在三個月或以下的債務證券。

盤存

存貨按加權平均法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。在製品和產成品庫存包括與製造過程相關的原材料、直接人工和間接費用。親本種子代表用於研究和開發活動的種子。

該公司定期對庫存進行分析，以確定陳舊或移動緩慢的庫存，並確定其成本是否超過估計的市場價值。根據管理層對庫存水平的分析，記錄可能過時或移動緩慢的庫存的減記。

F-13

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

土地使用權，淨值

土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在土地使用權協議的期限內，以直線為基礎，在受益期內攤銷，即50年.

廠房和設備，淨值

廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷進行記錄。保養和維修在發生時計入費用。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的：


廠房和建築	20-40年
機器和設備	10-15年
傢俱和辦公設備	5-8年
機動車輛	5-10年
租賃權改進	使用年限或租賃期較短

該公司建造了一些設施。除了建築合同項下的費用外，與建造這類設施直接相關的外部費用，包括關税和關税以及設備安裝和運輸費用，都是資本化的。折舊在資產投入使用時記錄。

收購的無形資產，淨額

收購的無形資產主要包括購買的技術權利和分銷網絡，並按成本減去累計攤銷列報。攤銷是按這些資產的估計使用年限按直線計算的，並計入營業費用。主要購置的無形資產在下列估計使用年限內按直線計算攤銷：


特許種子的技術權利	3-20年
配電網	6-14年
商標	不定

具有無限壽命的商標不會攤銷，但至少每年、在年終日期或在某些觸發事件發生時更早對減值進行審查。本公司已對已收購的北京源無形資產進行減值分析，於截至2023年9月30日止年度並無計提減值準備。

租契

該公司從第三方租賃某些辦公空間和設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。對於2019年及以後開始的租約，管理層在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。評估的依據是：(1)合同是否涉及使用特定的已識別資產，(2)是否獲得了在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)公司是否有權指示使用該資產。在租賃開始時，管理層根據每個租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，以確定租賃付款。本公司將租賃部分(例如，包括租金、房地產税和保險費的固定付款)與非租賃部分(例如，公共區域維護成本)分開核算。

F-14

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從一年或更長時間延長。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。只有在合理確定續期的情況下，才會將續約期包括在租賃期內，這是一個很高的門檻，需要管理層應用判斷來確定適當的租賃期。該公司的租約不包括購買租賃物業的選擇權。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。某些租賃協議包括根據通脹定期調整租金支付。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本公司的所有租約均歸類為營運租約。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃和初始直接成本對我們的使用權資產和租賃負債的影響並不大。

ASC 842要求公司在應用指導時作出某些假設和判斷，包括確定安排是否包括租賃、當合同有續訂或取消條款時確定租賃期限，以及確定貼現率。

由於租約中隱含的利率通常無法獲得，本公司根據採用ASC 842之日可獲得的資料，採用遞增借款利率來釐定現有租約的租賃付款現值。本公司將使用租賃開始日可獲得的信息來確定任何新租賃的折扣率。

該公司將某些辦公場所出租給第三方。經營租賃既不是資產的出售，也不是資產的融資。本公司將租賃相關資產保留在其資產負債表中，並根據其估計使用年限繼續對資產進行折舊。租金收入應按直線基礎確認(如果該基礎更能代表在各自租賃期內從相關資產賺取收入的模式，則應按另一種系統基礎確認)。出租人應記錄未開票的應收租金，這是直線租金收入超過目前根據租約開具賬單的租金的金額。

長期投資

我們利用不能輕易釐定公允價值的股權投資的計量選擇，並以成本減去減值加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動來計量該等投資。

我們將我們的投資歸類為綜合資產負債表上的非流動資產，因為這些投資沒有規定的合同到期日。

我們定期審查我們的股權投資的減值。我們考慮減值指標，如行業和市場狀況、財務業績、業務前景和其他相關事件和因素的負面變化。如果指標存在，且證券的公允價值低於賬面價值，我們就將證券減記為公允價值。

長期資產的價值評估

當事件及情況需要時，本公司會審核應持有及使用的長期資產的賬面價值，包括其他須攤銷的無形資產。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且少於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產和無形資產的公平市場價值的金額確認損失。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。待處置的長期資產和無形資產的虧損以類似方式確定，不同之處在於處置成本的公允市值有所減少。

收入確認

該公司的大部分收入來自雜交玉米種子。

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

公司通過了ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”和相關的華碩(統稱為“主題606”)。

當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，本公司確認收入，該金額反映了本公司預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定公司確定屬於第606主題範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

該公司的大多數客户合同可能採取採購訂單、合同或採購協議的形式，其中包含交付商定貨物的履約義務。與客户簽訂的合同中包含的所有履約義務通常同時交付。該公司還作出會計政策選擇，以1)將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和處理活動視為履行成本，以及2)從交易價格的衡量中排除銷售(和類似)税。

政府補貼


	2022	2023
收到的政府補貼	—	1,145
確認為其他收入的政府補貼	1,158.00	2,271

除非有合理的保證：(A)企業將遵守贈款附帶的條件；(B)是否會收到贈款，否則不會承認政府補貼。

當本公司收到政府補貼，但贈款附帶的條件尚未滿足時，該等政府補貼將遞延並記錄在其他應付賬款和應計費用以及其他長期負債下。短期或長期負債的重新分類取決於管理層對贈款所附條件何時能得到滿足的預期。

收入成本

收入成本包括與銷售直接相關的費用，包括種子和農藥產品的收購價格和開發成本、折舊和攤銷、庫存減值、運輸和搬運成本、工資和補償、供應和許可費。

研發成本

與開發新產品和工藝有關的研究和開發成本，包括對現有產品的重大改進和改進，計入已發生的費用。

廣告費

廣告成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的年度，廣告成本為人民幣-零- ，人民幣-零- 人民幣-零- ，分別。

借款成本

收購、建造或生產合資格資產（需要一段長時間方可作擬定用途或銷售）直接應佔之借貸成本，乃資本化為該等資產之部分成本。特定借款在用於該等資產之前作臨時投資所賺取的收入，從資本化的借款成本中扣除。所有其他借貸成本於產生期間於收益及全面收益表內確認為利息開支。

F-16

目錄表

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

壞賬準備

本公司定期監控及評估客户拖欠本公司款項未能收回的風險。此評估乃基於多項因素，包括：對現時及逾期金額的分析，以及客户特定的相關歷史及事實。根據分析結果，本公司計提呆賬準備人民幣 401，人民幣- 零- 人民幣- 零- ，分別截至二零二一年、二零二二年及二零二三年九月三十日止年度。

所得税

遞延所得税是根據綜合財務報表中資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、扣除營業虧損結轉和抵扣後產生的未來税收後果確認的。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。

公司採用FASB ASC 740-10。本公司關於將與未確認的税收優惠相關的所有利息和罰款分類的政策，如果有的話，作為所得税規定的組成部分。

外幣折算

除農業科技(母公司)和國實嘉實外，公司本位幣為人民幣。以人民幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣。以人民幣以外貨幣進行的交易，按交易發生時適用的匯率折算成人民幣。交易損益在合併損益表和綜合損益表中確認。

農業技術公司(母公司)和國家收穫公司的本位幣以美元計價。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算，收入、費用、損益按該期間的平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整報告，並作為其他全面(虧損)/收入的單獨組成部分顯示。該公司選擇了人民幣作為其報告貨幣。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)被定義為包括除所有者投資和分配給所有者以外的所有權益變動。各年度的全面收益(虧損)已在綜合收益表及全面收益表內披露，以供列報農業技術及非控股權益分別應佔全面收益(虧損)之用。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各年度已發行普通股的加權平均數量。攤薄後每股收益(虧損)將於未來數年內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效。已發行普通股的加權平均數量已調整，以包括在稀釋性潛在普通股已發行的情況下將會發行的額外普通股數量。在計算潛在普通股的稀釋效應時，該期間的平均股價被用來確定假定用行使期權的收益購買的庫存股的數量。

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截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

基於股份的薪酬

ASC 718-10要求與員工和非員工進行的基於股票的支付交易，如股票期權，應根據所發行並確認為必要服務期內補償費用的權益工具的授予日期公允價值進行計量，並在權益中增加相應的額外費用。根據該方法，與僱員購股權或類似權益工具有關的補償成本於授出日按獎勵的公允價值計量，並於僱員須提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)確認。

公允價值計量

公司採用了FASB ASC 820-10，定義了公允價值，建立了GAAP公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820-10不要求任何新的公允價值計量，但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，提供瞭如何計量公允價值的指導。

ASC 820-10建立了基於可觀察和不可觀察輸入的評估技術的三級評估層次結構，可用於計量公允價值，包括以下內容：

級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

該層次結構內的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。

子公司的解除合併

根據ASC 810-40，在以下情況下，子公司發生解除合併：(A)子公司的部分或全部所有權權益被出售，導致失去控股權；(B)授予子公司控制權的合同協議到期；(C)子公司向外部發行股份，減少母公司的所有權權益，導致失去控股權；或(D)子公司受到政府、法院、管理人或監管機構的控制。

母公司應確認損益為：(A)(I)收到的任何代價的公允價值、(Ii)任何保留的非控股權益的公允價值、(Iii)於附屬公司解除合併當日的任何非控股權益的賬面金額及(B)子公司資產及負債的賬面金額之間的差額。

附屬公司應自失去控股財務權益之日起解除合併，並應考慮非控股權益所包括的權益組成部分及先前於累計其他全面收益(虧損)中確認的金額，即外幣換算調整。

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截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

權益法投資被投資人

股權投資包括對私人持股公司的投資。本公司使用權益法核算其有能力對其施加重大影響但在其他方面沒有控制權的股權投資。公司將權益法投資計入收購成本，外加公司自收購以來在未分配收益和虧損中的份額。對公司沒有重大影響或控制的股權投資，採用成本會計法。

如果本公司應佔的未分配虧損超過按權益法計入的投資賬面金額，本公司將繼續報告截至投資賬面金額的虧損，包括應從股權投資者那裏獲得的任何貸款餘額。

本公司定期對其股權投資進行減值評估，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營業績(包括當前的收益趨勢)、被投資人產品和技術的技術可行性、被投資人所在行業或地區的一般市場狀況、與被投資人維持業務能力有關的因素，如被投資人的流動性、債務比率、現金消耗率，以及包括最近幾輪融資在內的其他公司特有信息。如果已確定股權投資低於其相關公允價值，且這一下降不是暫時的，則投資的賬面價值將向下調整，以反映這些價值下降。

最近發佈的會計聲明

●

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。金融工具-信貸損失(專題326)修訂了關於報告按攤銷成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的準則。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失的計量方式應類似於現行的公認會計準則，但專題326將要求將信貸損失作為一種津貼而不是減記來列報。ASU 2016-13號影響持有金融資產的實體和未通過淨收入按公允價值入賬的租賃淨投資。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。本公司預計採用ASU編號2016-13不會對其合併財務報表產生重大影響。

本公司相信，近期的其他會計聲明更新不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

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截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

3. 中國進出口銀行關聯方餘額及交易情況(單位：人民幣‘000)

(1)

關聯方關係



關聯方名稱		關係
北京世滙(一)		由公司董事長的近親家庭成員擁有
臨澤原產地種子有限公司(一)		由公司董事長的近親家庭成員擁有
河南盈德農業有限公司		由公司董事長的近親家庭成員擁有
北京聯泰德生物科技有限公司。		由公司董事長的近親家庭成員擁有
北京阿格力特股份有限公司		由公司董事長的近親家庭成員擁有
第五師國資經營有限責任公司		成為新疆原產地的非控股股東
股東		湖北傲宇、安徽傲宇、徐州非控股股東
		山東奧渝、山東奧瑞西農、河南奧玉、山東奧瑞西農

(i)除典型的關聯方交易外，本公司已於2020年4月與臨澤富民實業投資發展有限公司(臨澤富民)、北京世滙、臨澤原產地種子有限公司(臨澤原產地)三方訂立重組協議。根據重組協議，目前為北京世滙全資附屬公司的臨澤起源將進行重組。在計劃中的重組的結果，臨澤縣政府擁有的投資公司臨澤富民和公司將擁有51%和49分別持有臨澤原產地的股權。重組將要求本公司償還借款達人民幣27.0北京農業金融租賃有限責任公司(“北京農業金融租賃”)向臨澤原產地提供人民幣貸款20.0百萬到臨澤原點。截至2023年9月30日，臨澤起源的重組正在進行中。

(1)關聯方應付，扣除壞賬準備後的淨額


	9月30日
	2022	2023
	人民幣	人民幣

臨澤原產地種子有限公司	45	45
北京世滙(三)	29,998	17,060
股東(一)	9,165	5,336
河南盈德農業有限公司	11,529	—
北京聯泰德(二)	7,466	9,046
北京緣起	—	450
公司董事長(四)	—	5,999
公司董事長的近親	6	6
總計	58,125	37,942
壞賬準備	29,998	17,560
關聯方應收賬款淨額	28,127	20,382

附註（i）：截至2023年9月30日，應收股東款項餘額中包括種子銷售款人民幣元 15，預付業務款人民幣元 4,421及原材料採購墊款人民幣元 900.

附註（ii）：截至2023年9月30日，應收股東款項餘額為預付原材料款人民幣元 9,046.

附註（iii）：截至2023年9月30日，本公司向關聯方北京世惠提供現金，北京世惠的經營活動為人民幣 17,060。截至2023年9月30日，本公司已全額計提應收關聯方款項撥備。

F-20

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

注（iv）：截至2023年9月30日，應收本公司董事長款項餘額為員工業務用款人民幣元 5,999.

(2)

因關聯方的原因


	9月30日
	2022	2023
	人民幣	人民幣

臨澤起源種業有限公司	300	—
河南農業大學	1,000	—
新疆金博種子中心	54	54
公司董事控制的公司(一)	1,702	1,721
股東(一)(二)	10,123	15,434
北京緣起(三)	—	148,219
公司董事長(一)	970	3,657
英德(一)	187	5,399
公司董事長的近親	4,293	—
	18,629	174,484

注(I)：在正常業務過程中，本公司向關聯方購買原材料並向其銷售產品，關聯方也提供現金為本公司的運營提供資金。

注(Ii)：截至2023年9月30日，應付股東的餘額包括借款人民幣5,381，無抵押、有息(借款利率為5.8%至12%)和即期償還，應計利息金額為人民幣354出售種子的股東預付款為人民幣。9,699.

注(三)：截至2023年9月30日，北京奧源(一家關聯公司)提供現金為公司運營提供資金人民幣148,219，無擔保、免息和按需償還。

(3)

與關聯方的交易

(a)

銷售對象


	截至的年度
	9月30日
	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣
英德	3,134	1,818	6,384
股東(一)	4,701	3,574	4,677
河南農業大學	—	5	—
公司董事長的近親	—	2,618	—
	7,835	8,015	11,061

注(一)：人民幣4,677和人民幣3,574，或5%和6.8%本公司截至2023年9月30日止年度的每股盈利分別來自股東，銷售價格為市價。

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

(b)

從以下位置購買


	年終了
	9月30日，
	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣
英德	11,700	14,012	162
臨澤原產地種子有限公司	4,706	—	—
北京世滙	360	—	—
聯泰德	—	9,708	6,334
公司董事長的近親	333	29	—
股東	2,227	—	—
	19,326	23,749	6,496

5.供應商向供應商提供預付款。


	9月30日，
	2022	2023
	人民幣	人民幣
購買種子的預付款	18,378	67,048
購買套餐的預付款	630	163
研究開發費保證金	207	107
其他	807	4,299

	20,022	71,617

6. 庫存

截至2022年9月30日和2023年9月30日，庫存由人民幣在製品組成2.1百萬元和人民幣13分別為100萬美元。不是於二零二二年及二零二三年九月三十日，存貨已抵押作為銀行貸款的抵押品。


	9月30日，
	2022	2023
	人民幣	人民幣
正在進行的工作	2,106	13,039

7. 其他流動資產


	9月30日，
	2022	2023
	人民幣	人民幣
預支給員工的業務用途	680	1,756
應收租金	7,663	—
應收第三方款項（i）	1,300	9,823
其他	3,354	618

	12,997	12,197

附註（i）：於2023年9月30日，應收第三方款項主要為第三方向本公司借款。

F-22

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

8. 土地使用權，淨值

土地使用權淨額由下列各項組成：


	9月30日
	2022	2023
	人民幣	人民幣
土地使用權	16,564	16,781
累計攤銷	(4,468)	(3,219)
減值準備	(10,304)	(10,304)
土地使用權，淨值	1,792	3,258

截至2022年9月30日及2023年9月30日止年度折舊費用為人民幣331和人民幣95分別進行了分析。出售北京原產地導致累計攤銷減少。

9.投資工廠和設備，淨額

廠房和設備網由以下部分組成：


	9月30日
	2022	2023
	人民幣	人民幣
廠房和建築	143,808	100,478
機器和設備	73,357	70,398
傢俱和辦公設備	12,367	12,035
機動車輛	3,590	3,735
累計折舊	(76,196)	(57,257)
累計減值	(110,537)	(110,537)
在建工程	—	2,250
廠房和設備，淨值	46,389	21,102

截至2022年9月30日及2023年9月30日止年度折舊費用為人民幣2.7百萬元和人民幣3.13分別為百萬美元。出售北京原產地導致累計折舊減少。

10.投資於長期投資。

該公司擁有17.94佔吉林吉農高新發展股份有限公司(“吉農”)股權的百分比，並計入截至2022年、2022年和2023年9月30日不能隨時確定公允價值的股權投資(以前稱為成本法投資)。

該公司擁有20年豐民富(北京)農業科技發展有限公司(“年豐民富”)%股權

該公司擁有48.27在2023財年解除合併並改為權益法投資的北京源股權的百分比。

F-23

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

本公司計入成本法投資減值準備人民幣17.2百萬元和人民幣18.7截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度，其股權投資為100萬歐元，但沒有隨時可確定的公允價值。


	9月30日，
	2022	2023
	人民幣	人民幣
成本法投資	18,921	18,921
股權投資(一)	—	66,448
成本法投資減值	(17,231)	(18,721)
	1,690	66,648

注(一)：表示成本法投資額為人民幣37.66百萬元，公允價值調整為人民幣28.79附註20披露的百萬美元。

11.本集團收購的無形資產，淨額

收購的無形資產，淨額包括以下各項：


	9月30日
	2022	2023
	人民幣	人民幣
特許種子的技術權利	75,899	72,748
其他	4,739	4,739
	80,638	77,487
累計攤銷	(73,092)	(73,877)
減值準備	(4,557)	(3,610)

收購的無形資產，淨額	2,989	—

截至2022年和2023年9月30日止年度的攤銷費用為人民幣0.79百萬元，人民幣0.79分別為百萬美元。本公司收購的無形資產計提減值準備人民幣2.2在截至2023年9月30日的一年中，那麼被收購的無形資產，淨值是零截至2023年9月30日。

本公司與戰略合作伙伴簽訂技術轉讓和使用協議，併為某些種子技術的獨家權利支付預付款。技術權利在平均使用期內攤銷3至20年並計入一般和行政費用。

12.租約：租約：租約

截至2023年9月30日，公司經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債為人民幣580和人民幣821，分別為。本公司將使用權資產減值計提人民幣-零- 人民幣-零-分別截至2022年和2023年9月30日的年度。加權平均剩餘租期為1.8年，加權平均貼現率為4.9%.

F-24

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

下表彙總了租賃費用的構成：


		截至年底的一年
		9月30日，
		人民幣
經營租賃成本		241
短期租賃成本		—
總計		6

下表彙總了與租賃相關的補充信息：


		截至2013年底的一年。
		9月30日，
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：		人民幣
來自經營租賃的經營現金流		—

截至2023年9月30日，本公司根據經營租賃負債到期日承擔的義務如下：


截至九月三十日止的年度：		人民幣
2024		178
2025		63
2026		—
2027		—
2028		—
此後		—
		241

13. 其他應付款和應計費用

其他應付款和應計費用包括：


	9月30日
	2022	2023
	人民幣	人民幣
購買廠房和設備應支付的費用	5,789	1,000
	1,420.0	1,580
應支付的薪金和獎金	4,908	7,626
應計利息	20,388	—
其他應繳税金	4,159	—
來自他人的存款	4,689	—
遞延的政府補貼	887	363
須繳交罰款	12,734	—
其他(一)	9,958	7,376
	64,932	17,945

注(一)：截至2023年9月30日，其他主要指第三方為公司運營提供資金的現金金額為人民幣7,376.

F-25

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

14. 其他長期負債

於二零二三財政年度，本公司並無就設備項目獲得中國地方政府的政府補貼。該等政府補貼的非即期部分列作長期負債，並將於廠房及設備以及土地使用權的估計可使用年期內攤銷。遞延政府補貼增加乃由於自其他應付賬款重新分類所致。

15. 股票補償

2021年4月14日，公司授予員工購買 160,000以美元價格出售的普通股13.99（“第21檔”）。2022年1月3日，公司授予員工購買 40,000以美元價格出售的普通股7.23。2023年5月22日，本公司授予其僱員購買 38,000以美元價格出售的普通股6.79.

所有的期權都有一個到期日， 5至10年自授出日期起計，並即時或於 1至5年. 33,000而且-零-2009年計劃下的備選方案，以及284,370和303,060截至2022年9月30日、2022年9月和2023年9月，2014計劃下的期權尚未償還。

所有期權獎勵的行權價均為#美元。5.19到美元20.7並且到期了5至10年自授出日期起計，並即時或於 1至10年.

對於9月30日、2022年和2023年9月的未償還期權，加權平均剩餘合同期限為0.26而且-零-分別為-年。

公司計入股票期權的股份補償費用人民幣0.66百萬元和人民幣10.95百萬元和人民幣1.04截至2021年9月30日、2022年9月30日及2023年9月30日止年度分別為百萬元。截至2022年和2023年9月30日，人民幣-零-和人民幣0.17根據2014年計劃，與非歸屬股份為基礎的薪酬安排有關的未確認薪酬支出總額為百萬美元。

根據2014年計劃的期限，公司於2018年3月1日、2018年6月1日和2018年9月1日批准了22,500向其管理層出售的合計價值為美元的限制性股票167,925，基於股票收盤價美元8.6，美元7.2和美元6.6分別於2018年3月1日、2018年6月1日和2018年9月1日。這些股份的歸屬期限為授予日起1年，分別為2019年3月1日、2019年6月1日和2019年9月1日。該公司共發行了320,000在截至2020年9月30日的年度內，向其管理層和員工出售限售股。公司計入限售股股份補償費用人民幣11.6百萬，人民幣-零-和人民幣-零-分別截至2021年、2022年和2023年9月30日的年度。

在截至2020年9月30日的財年中，我們授予了30,000庫存股向其員工發放股份並記錄以股份為基礎的薪酬費用人民幣1,595，並導致人民幣貶值7,212庫存股的成本。

在截至2022年9月30日的財年中，我們授予了14,386庫存股分給員工，並導致人民幣減少4,223庫存股的成本。在截至2023年9月30日的財年中，我們沒有獎勵任何庫存股。

F-26

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

2009年和2014年計劃下的股票期權活動摘要如下：


	一批	一批	部分資金：	部分資金：	部分資金：	部分資金：	部分資金：	部分資金：	部分資金：	部分資金：	部分資金：	一批	一批	一批
	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
	1月4日，	4月19日，	5月16日，	8月3日，	1月3日，	10月2日，	十二月二十二日	1月2日，	3月1日，	1月2日，	1月2日，	4月14日，	1月3日，	5月22日，
授予日期	2016	2016	2016	2016	2017	2017	2017	2018	2018	2019	2020	2021	2022	2023

截至2020年9月30日的未償還債務	13,500	60,000	20,000	20,000	18,000	2,500	8,800	29,000	20,000	36,000	38,000	—	—	—

授予的期權數量	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	160,000	—	—
行使的期權	—	—	—	—	—	—	(1,000)	—	—	—	—	(20,930)	—	—
選項已取消/過期	(1,000)	(60,000)	(20,000)	(20,000)	—	(2,500)	(6,000)	(10,000)	—	—	—	—	—	—
截至2021年9月30日未償還	12,500	—	—	—	18,000	—	1,800	19,000	20,000	36,000	38,000	139,070	—	—

授予的期權數量	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	40,000	—
行使的期權	—	—	—	—	—	—	(1,000)	—	—	—	—	(15,510)	—	—
選項已取消/過期	—	—	—	—	(4,000)	—	(800)	—	—	—	—	—	—	—
截至2022年9月30日未償還	12,500	—	—	—	14,000	—	—	19,000	20,000	36,000	38,000	123,560	40,000	—

授予的期權數量	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	36,000
行使的期權	—	—	—	—	—	—	—	—	(5,497)	—	—	—	—	—
選項已取消/過期	(12,500)	—	—	—	(14,000)	—	—	(19,000)	(10,503)	—	—	(14,860)	(2,000)	—
截至2023年9月30日未償還	—	—	—	—	—	—	—	—	4,000	36,000	38,000	108,700	38,000	36,000
已歸屬及可行使的購股權	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
2021年9月30日	12,500	—	—	—	18,000	—	1,800	19,000	20,000	36,000	38,000	139,070	—	—
2022年9月30日	12,500	—	—	—	14,000	—	—	19,000	20,000	36,000	38,000	123,560	40,000	—
2023年9月30日	—	—	—	—	—	—	—	—	4,000	36,000	38,000	108,700	38,000	36,000
授權日的加權平均公允價值(美元)	9.0	15.4	12.4	14.4	4.0	7.7	4.4	5.1	5.1	4.0	2.5	12.5	5.4	4.6

授予的每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計：


	一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批		一批
	11		12		13		14		15		16		17		18		19		20		21		22		23		24
行權價格(美元)	13.8		20.5		16.5		20.0		20.7		16.50		8.0		9.1		8.2		5.19		5.30		15.85		7.23		6.79
平均無風險利率	1.73	%	1.79	%	1.75	%	1.55	%	1.94	%	1.94	%	2.26	%	2.25	%	2.58	%	2.49	%	1.67	%	0.87	%	1.37	%	0.04	%
預期期權壽命(年)	5		10		10		10		5		5		5		5		5		5		5		5		5		10
波動率	80.72	%	69.27	%	69.92	%	65.37	%	63.87	%	52.40	%	63.16	%	64.58	%	68.19	%	103.32	%	52.62	%	109.92	%	100.95	%	0.74	%
股息率	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—

截至2023年9月30日和2022年9月30日的總內在價值為美元-零-和美元319，分別為。

16.增加股本。

在截至2021年9月30日的財年中，我們總共銷售了219,440按“按市價”安排的公司普通股股份，總收益為#美元2.62百萬（人民幣17.2百萬)。

在截至2021年9月30日的財政年度內，員工總共行使了21,930股票期權的股份。截至2021年9月30日止年度行使購股權所收到的現金為-零-.

在截至2022年9月30日的財年中，我們總共銷售了201,000按“按市價”安排的公司普通股股份，總收益為#美元1.65百萬（人民幣11百萬)。

在截至2022年9月30日的財政年度內，員工總共行使了16,510股票期權的股份。截至2022年9月30日止年度行使期權所收到的現金為美元53,580(人民幣340,454).

在截至2023年9月30日的財年中，我們總共銷售了320,000按“按市價”安排的公司普通股股份，總收益為#美元2.78百萬(人民幣19.96百萬)。

F-27

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

在截至2023年9月30日的財政年度內，員工總共行使了11,000股票期權的股份。截至2023年9月30日止年度行使的期權所收現金為美元-零-.

在截至2023年9月30日的財政年度內，NCI的出資為美元1.46百萬(人民幣10.48百萬)。

在截至2023年9月30日的財政年度內，向NCI支付的現金股息為美元27,856(人民幣200,000).

17. 租金收入

該公司多年來一直租用其總部大樓並管理該物業。2020年5月，本公司與BC-TID簽訂租賃協議。並於2020年5月1日至2040年4月30日租賃了位於北京市昌平區中國102206號的北京緣起整棟樓。本公司將租賃歸類為經營性租賃，並按直線原則確認租金收入。租金收入達人民幣10.6百萬，人民幣10.6百萬元和人民幣10.6截至2021年9月30日、2022年和2023年9月30日的年度分別為100萬美元。

18.中國不徵收所得税。

根據英屬維爾京羣島的法律，法國農業技術公司及其子公司State Heavest在英屬維爾京羣島註冊成立，免徵所得税。國實控股的附屬公司及國實控股的可變權益實體、北京原創及其多數股權附屬公司(統稱“中國實體”)均在中國註冊成立，並受中國法律管轄。

中國企業所得税適用税率由33%至25根據《企業所得税法》，於2008年1月1日起生效。原由中國實體享受的優惠税率逐步過渡到新的標準税率25在五年的過渡期內。此外，新税法第28條規定，高技術公司(高技術狀態)的所得税税率保持在15%。

本公司的所得税責任包括未確認的税收優惠、利息和罰款的責任，這些與税務機關仍需審查的年度的税收有關。在訴訟時效通過之前，審核期仍然開放供審查。完成審查或特定審計期間的訴訟時效到期可能會導致公司所得税負債的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的經營業績產生重大影響，部分依據的是該時期的經營業績。直至2023年9月30日，管理層認為本公司並無不確定的税務狀況影響其綜合財務狀況。本公司不確定的税務狀況與仍需接受有關税務機關審核的納税年度有關，主要原因是中國税務機關。中國考試公開納税年限為5年。

F-28

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

遞延所得税資產的主要組成部分如下：


	9月30日
	2022	2023
	人民幣	人民幣
非流動遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	118,410	40,621
減值損失	36,567	35,119
其他	22,859	18,933

非流動遞延所得税資產	177,836	94,673
估值免税額	(177,836)	(94,673)

非流動遞延所得税淨資產	—	—

截至2022年9月30日、2022年9月和2023年9月，公司在遞延税項負債方面沒有任何重大的臨時性差異。

已確認的遞延税項資產中有很大一部分涉及淨營業虧損和信貸結轉。本公司透過中國實體經營，估值免税額按個別基準予以考慮。

所得税費用總額與通過對税前收入適用法定所得税税率計算的金額之間的對賬如下：


	截至的年度
	9月30日
	2021	2022	2023
	%	%	%
法定費率	25	25	25
税收優惠的效果	—	—	—
更改估值免税額	(25)	(25)	(25)
上一年超額撥備	—	(1)	—

有效所得税率	—	(1)	—

19.第一季度每股收益/(虧損)。

下表列出了所列年度每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：


	截至的年度
	9月30日
	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣
分子：
奧瑞金種業有限公司應佔淨虧損	(91,529)	(6,265)	55,332

分母：
普通股平均流通股-基本股和稀釋股	5,617,424	5,773,094	6,546,153

基本和稀釋每股數據：
奧瑞金種業有限公司應佔每股基本及攤薄虧損：	(16.29)	(1.09)	8.45

F-29

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

在截至2021年、2021年、2022年和2023年9月30日的年度內，未平倉期權的效果是反稀釋的。

20.美國銀行和資產剝離公司

2019年，公司與北京市昌平區政府擁有的實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了合作框架協議。根據該協議，BC-TID和本公司成立了一個新實體，其中51%和49%的股權將分別由BC-TID和本公司擁有。北京奧源將位於北京的總部大樓以及與轉基因種子相關的某些種子技術資產捐贈給新實體。截至2022年9月30日，BC-TID累計投入人民幣137.7百萬(美元)20.2作為協議的一部分。交易文件已由Origin和BC-TID完成，並已得到政府官員的批准。隨着這筆交易於2023年8月完成，BC-TID和北京原產地國家收穫生物科技有限公司(Origin Biotech)擁有51%和48.27分別佔北京原產地的%。北京Origin還在2023財年將其在新疆Originbo的所有所有權轉讓給海南奧裕。現金金額用於償還本公司對總部大樓的銀行貸款和提供營運資金。作為協議的一部分，本公司將其北京原產地的種子業務轉讓給北京原產地國家收穫生物科技有限公司(原產地生物科技)，北京原產地生物科技有限公司是本公司在中國的全資實體。

就2023年8月北京原產地的交易而言，公司目前持有北京原產地不到50%的股份。為了對VIE子公司的合併和解除合併進行核算，公司遵循ASC 810合併會計原則。ASC 810為可變利益實體的初始合併或解除合併提供了框架。在截至2023年9月30日的財政年度，公司從合併北京原產地改為使用權益法進行投資。

根據ASC 205-20，此次處置不代表戰略轉變，不應報告為截至2023年8月30日停止運營。

該公司認可了一項處置收益以美元計5.67百萬(人民幣40.74百萬美元)由於取消合併北京原產地和美元4.01百萬(人民幣28.79百萬美元)的收益可歸因於48.27於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中，該等收益計入“其他營業外收入(開支)，淨額”。


		年終了
		2023年9月30日
		人民幣
收到的對價的公允價值		—
剩餘投資的歷史成本		37,660
北京市拆分後淨負債賬面金額		378
非控股權益的賬面價值		2,703
去固結北京原產地的處置收益		40,741

留存投資公允價值		66,448
剩餘投資的歷史成本		37,660
收益歸因於北京原創保留的48.27%所有權權益		28,788

子公司解除合併後的收益		69,529

F-30

目錄表

奧瑞金種業有限公司

合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

21.*

中國實體的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求公司根據員工工資的一定比例累計這些福利。此類員工福利的撥備總額為人民幣1.69百萬，人民幣1.28百萬元和人民幣1.7截至2021年、2021年、2022年和2023年9月30日的三個年度分別為100萬美元。

根據適用於中國的法律，中國境內實體必須從税後利潤撥付不可分配儲備基金，包括：(I)撥付法定盈餘公積金；(Ii)撥付法定公益金。受…的限制50%的單位註冊資本，法定盈餘公積金每年需要撥付10税後溢利的百分比(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)於每個年度末釐定)。本公司的全資附屬公司Biotech，但須受適用於中國外商投資企業的法律所規限，每年須撥出不少於税後溢利(根據中國公認會計原則於每個年度末釐定)的10%的一般儲備基金。這些儲備資金只能用於企業擴張和員工福利的特定用途，不能作為現金股利分配。截至2022年9月30日的兩個年度沒有撥款。另一方面，截至2022年、2022年和2023年9月的撥備金額為人民幣。15,133和人民幣15,133.

22.*承諾和意外情況。

法律程序

2022年7月，Origin Biotech與河南盈達豐農業發展有限公司(“盈達豐”)簽訂供貨協議，以供應100,000噸玉米散裝商品。由於受新冠肺炎和新疆檢疫政策的影響，產品沒有如期交付。英達豐提起訴訟，內鄉縣地方法院於2023年8月16日作出第一份法律判決，要求Origin支付總計人民幣22百萬元給英達豐。

23.*

客户集中度和風險

在2023財年，我們最大和第二大客户代表了大約8%和4佔合併總收入的百分比。

利息風險

其他借款的利率和還款期限為 6.0%，於借貸開始時釐定。其他金融資產及負債並無重大利率風險。

流動性風險

我們相信我們的營運資金足以應付目前的需要。然而，由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。長遠而言，我們打算主要依賴經營所得現金流及銀行額外借貸，以應付預期現金需求。如果我們的預期現金流不足以滿足我們的要求，我們也可能尋求出售額外的股票，債務或股票掛鈎證券。

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

國家風險

本公司於中國有重大投資。本公司的經營業績可能會受到中國政治及社會狀況的變化，以及中國政府有關法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換及海外匯款、税率及徵税方法等政策的變化的不利影響。無法保證;但是，政治和其他條件的這些變化不會造成任何不利影響。

冠狀病毒風險

冠狀病毒對本公司的影響目前無法完全確定;然而，由於中國已基本成功控制病毒的傳播，目前預計不會對中國整體經濟或本公司產生重大影響。

目前，由於中國政府於二零二一年採取的措施，冠狀病毒對本公司以及我們生產及分銷產品的能力的影響並不重大。儘管中國於本財政年度中期實施嚴格封鎖，但我們已大致克服該期間的不利影響。目前，我們預期冠狀病毒不會對我們的業務造成任何長期不利影響，原因是我們在中國經營業務，而我們的產品亦在中國分銷。目前，由於中國經濟尚未受到冠狀病毒及政府應對措施的嚴重幹擾，我們預期疫情不會對我們的整體財務狀況造成任何重大不利影響。

儘管如此，倘醫療情況隨着全球疫情持續而改變，我們進行研究、生產產品及分銷產品及以其他方式開展業務的能力可能面臨不利後果。因此，投資者應關注疫情的各個方面及其對中國經濟和貿易以及世界經濟形勢的整體影響。

24. 後續事件

概無重大期後事項。

25. PARENT公司的簡明財務資料

奧瑞金種業有限公司(“母公司”)的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據中國法律及法規，本公司中國附屬公司以派息、貸款或墊款的形式將若干淨資產轉移至母公司的能力受到限制。限制的金額包括根據中華人民共和國公認會計原則確定的實收資本、資本盈餘和法定準備金，總額為人民幣。45,457和人民幣45,457分別截至2022年和2023年9月30日。

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

以下內容僅代表母公司未合併財務信息的濃縮：

簡明資產負債表


	9月30日
	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	美元
資產(負債)
流動資產(負債)
現金和現金等價物	6,394	3,952	550
其他應收賬款	235	619	86
來自公司間的到期	216,571	237,923	33,138
因關聯方的原因	696	4,294	(237)
流動資產(負債)總額	223,896	246,788	33,537
對未合併子公司的投資	(356,347)	(302,606)	(41,311)
總資產(負債)	(132,451)	(55,818)	(7,774)

和股權
股東權益合計(虧損)	(133,872)	(57,398)	(7,994)

簡明損益表和全面收益表


	截至9月30日的一年，
	2021	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

收入	—	—	—	—
運營費用
一般和行政	(19,302)	(5,246)	(5,019)	(699)
運營虧損	(19,302)	(5,246)	(5,019)	(699)
權益法損失	(72,213)	(1,004)	60,354	8,406
利息支出	(14)	(15)	(3)	—
所得税前虧損	(91,529)	(6,265)	55,332	7,707
所得税費用	—	—	—	—

淨虧損	(91,529)	(6,265)	55,332	7,707
其他綜合損失
外幣折算差額	(816)	447	(214)	(30)
全面損失總額	(92,345)	(5,818)	55,118	7,677

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合併財務報表附註

截至2021年、2022年及2023年9月30日止年度

(除股份數目外，以千計，每股數據除外，除非另有説明)

簡明現金流量表


	截至9月30日的一年，
	2021	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

經營活動提供的淨現金	—	(4,567)	(19,864)	(2,767)
融資活動提供的現金淨額	(8,637)	1,614	17,636	2,456
現金及現金等價物淨增加情況	(8,637)	(2,953)	(2,228)	(311)
現金和現金等價物，年初	18,353	8,900	6,394	891
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(816)	447	(214)	(30)
現金和現金等價物，年終	8,900	6,394	3,952	550

陳述的基礎

簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算其於附屬公司的投資。

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