美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
註冊 根據1934年證券交易法第12(b)或(g)條的聲明 |
或
年度 根據1934年《財產交換法》第13或15(d)節提交的報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要該空殼公司報告的事件日期 _
對於 自__的過渡期致__
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
中華人民共和國
電話:
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
(納斯達克資本市場) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級標題 )
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :
截至2023年12月31日,有 已發行普通股,每股面值0.000005美元,即 A類普通股(不包括庫藏股),每股面值0.000005美元和 B類普通股,面值 每股0.00005美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒
通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司 公司。請參閲規則12 b-2中“大型加速文件夾”、“加速文件夾”和“新興成長公司”的定義 《交易所法案》。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新興的 成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際 已頒佈的財務報告準則 | 其他 ☐ | |||
由 國際會計準則委員會 | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果
這是年度報告,請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司(定義見規則12 b-2
《交易法》)。是的
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
目錄表
引言 | 2 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第一部分: | 3 | |
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第 項2. | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第 項3. | 關鍵信息 | 4 |
第 項。 | 關於該公司的信息 | 76 |
項目 4A。 | 未解決的員工意見 | 117 |
第 項5. | 經營和財務回顧與展望 | 118 |
第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 | 138 |
第 項7. | 大股東及關聯方交易 | 148 |
第 項8. | 財務信息 | 151 |
第 項9. | 報價和掛牌 | 152 |
第 項10. | 附加信息 | 153 |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 163 |
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 164 |
第二部分。 | 166 | |
第 項13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 166 |
第 項14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 166 |
第 項15. | 控制和程序 | 166 |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 167 |
第 16B項。 | 道德準則 | 167 |
第 項16C。 | 首席會計師費用及服務 | 167 |
第 項16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 168 |
第 16E項。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 168 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 168 |
第 項16G。 | 公司治理 | 168 |
第 16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 168 |
項目 16i. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 168 |
項目 16J。 | 內幕交易政策 | 169 |
第 項16K。 | 網絡安全 | 169 |
第三部分。 | 170 | |
第 項17. | 財務報表 | 170 |
第 項18. | 財務報表 | 170 |
第 項19. | 展品 | 170 |
簽名 | 172 |
i |
引言
除 另有説明或文意另有所指外,本年度報告中以表格20-F表示:
● | “美國存託憑證”指證明美國存託憑證的美國存託憑證; |
● | “美國存托股份”指美國存托股份,每股代表一百股A類普通股。 |
● | “每個買家在某一特定時期的平均支出”的計算方法為:將該時期的GMV總額除以同期的購買者人數; |
● | “買方” 是指在該 期間內在我們的平臺上至少下了一次訂單的用户,無論該訂單中的任何產品最終是否被銷售或交付,或者 該訂單中的任何產品是否被退回; |
● | “中國”或“中華人民共和國”指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股面值0.000005美元; |
● | “B類普通股”是指面值為每股0.000005美元的B類普通股; |
● | “GMV”是指在我們的商品業務和市場業務中下的所有商品訂單的總價值,包括作為會員 套餐的一部分銷售的商品的價值,以及支付的增值税和税收附加費,無論商品是否退貨,也不考慮任何折扣和獎勵。GMV包括在我們的移動應用程序上下的訂單,以及由我們、我們的第三方商家或我們的第三方業務合作伙伴履行的在第三方移動應用程序和網站上下的訂單的價值。我們按毛數確認的收入是扣除已支付的增值税和相關的税收附加費、折扣和獎勵、退回商品的價值,以及因發貨和收貨時間差異而進行的任何調整後的淨額,這些都包括在上述GMV衡量標準中。我們在淨額基礎上確認的收入是除上述GMV計量中包括的上述項目 外,還應支付給賣方(交易中的本金)的相應 金額; |
● | “冀商 首選”是浙江冀商首選電子商務有限公司; |
● | “會員” 是指在我們的雲集旗艦APP或小程序上註冊賬號,並且 滿足一定要求的個人; |
● | “小程序”或“小程序”是指運行在微信等第三方平臺上的服務,其功能類似於獨立的移動應用; |
● | “普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.000005美元; |
● | “我們的WFOE”或“WFOE”是指杭州雲創共享網絡科技有限公司或雲創共享; |
● | “人民幣” 和“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “SPU” 是我們平臺上提供的標準產品單元。SPU的數量並不代表我們平臺上提供的不同產品的數量。我們將相同的SPU分配給相同的 類型的產品,而不區分產品細節,如顏色和尺寸; |
● | “美元”、“ ”、“美元”、“$”和“美元”是美國的法定貨幣。 |
● | “用户” 是指通過我們的移動應用或分享界面訪問我們平臺的個人,包括我們的成員; |
● | “VIE” 為可變利益實體,“VIE”或“VIE”為 (I)浙江雲集首選電子商務有限公司,或雲集優先,(Ii)杭州傳楚網絡科技有限公司,或杭州川洲; |
● | “雲集”、“我們的公司”、“我們的”和“集團” 適用於雲集、我們的開曼羣島控股公司及其子公司。雲集是一家控股公司,沒有自己的業務。吾等的中國附屬公司及VIE於中國進行 業務,而VIE僅就會計目的而根據美國公認會計原則進行合併,但並不是吾等擁有任何股權的實體。除非另有説明,在描述我們在中國的業務和運營時,我們指的是我們在中國的子公司和VIE開展的業務和運營; 和 |
● | “浙江 濟源”是指浙江濟源網絡科技有限公司。 |
我們的報告幣種是人民幣,因為我們的業務主要是以中國進行的,我們所有的收入都是以人民幣計價的。 本年報包含人民幣金額按特定匯率折算成美元的數據,僅為方便讀者。 本年報中的人民幣折算成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率 。除另有説明外,本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率計算,匯率為2023年12月29日底的有效匯率,見聯邦儲備系統理事會H.10統計數據。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣(根據情況而定),以任何特定匯率,或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。
2 |
前瞻性陳述
本《Form 20-F》年度報告包含與我們當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的使命、目標和戰略; | |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; | |
● | 中國對網絡零售業的預期增長; | |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; | |
● | 我們對我們與會員、用户、供應商、第三方商家和其他合作伙伴關係的 期望; | |
● | 我們行業的競爭;以及 | |
● | 與我們相關的政府政策法規及其未來發展。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B. 業務概述”、“第5項.運營和財務回顧及展望”以及其他部分中普遍闡述。 您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們的預期更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
第一部分。
第 項1. | 身份 董事、高級管理人員及顧問 |
不適用 。
第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 |
不適用 。
3 |
第 項3. | 密鑰 信息 |
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
雲集不是中國的運營公司,而是開曼羣島的控股公司,在VIE中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE在中國開展業務。中華人民共和國法律法規 對外商投資增值電信業務、音像業務和某些其他業務進行限制和附加條件。因此,我們通過VIE在中國經營這些業務,並依靠我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排來指導VIE的業務運營。2021年、2022年和2023年,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的23.8%、30.3%和49.4%。正如本年報中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指雲集。 我們的開曼羣島控股公司及其子公司。雲集是一家控股公司,沒有自己的業務。吾等的中國附屬公司 及VIE於中國經營業務,VIE僅就會計目的根據美國公認會計原則進行合併,但 並不是吾等擁有任何股權的實體。除非另有説明,在中國中描述我們的業務和運營時,我們指的是我們的中國子公司和VIE進行的業務和運營。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司雲集的股權,並無直接或間接權益.
我們的中國全資附屬公司雲創共享、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議,包括代理協議及授權書、股權質押協議、獨家服務 協議及獨家期權協議。與VIE及其各自股東的每套合同安排中包含的條款基本相似 。由於合同安排,我們能夠指導VIE的活動並從VIE獲得經濟利益 。出於會計目的,我們被視為VIE的主要受益人,我們已將VIE的財務 結果合併到我們的合併財務報表中。吾等或吾等的投資者均不擁有可變利益實體的股權、外國直接投資,或透過該等所有權或投資控制可變利益實體,而合約安排並不等同於可變利益實體業務的股權。有關這些合同安排的更多詳細信息, 請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
然而, 合同安排不如直接所有權有效,我們可能會產生大量成本來執行 安排的條款。我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口,中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律和法規,或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能會 不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的ADS可能會大幅貶值 或變得一文不值。具體地説,有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和 適用存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類 違規或失敗。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。此外,截至本年度報告發布之日,這些協議尚未在法庭上進行測試。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》中披露的風險。
4 |
我們 面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近的聲明和加強的監管行動 已經或可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、保持我們在美國證券交易所的上市地位或在中國大陸以外的外國證券交易所上市的能力,例如中國發行人在海外發行的備案程序、加強對中國使用VIE結構的海外上市公司的監管、採取擴大網絡安全審查範圍的新措施、 以及加大反壟斷執法力度。例如, 這些聲明和加強的監管行動要求在2023年3月31日之前已在海外市場上市的發行人,如我公司,就未來在中國內地以外的證券發行和上市向中國證監會完成某些備案程序,包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市、 和其他同等的發行活動。請參閲“項目3.關鍵信息--我們的運營所需的中華人民共和國當局的許可”。由於與這些領域相關的聲明和監管動態相對較新且發展迅速,因此在其解釋和實施方面仍存在很大的不確定性。任何此類行動都可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化,影響我們接受外國投資或在中國內地以外的其他外國證券交易所上市的能力 中國,包括嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府可能會頒佈額外的法律、規則和法規,可能會對總部位於中國的公司施加重大義務和責任。這些法律和法規 可能複雜而嚴格,其中許多可能會發生變化和不確定的解釋,這可能會導致潛在的索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户減少數字 或參與,或以其他方式影響我們的業務運營。
中國政府在規範我們的運營方面有很大的權力,可能會影響我們的運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監管,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務的重大監督 可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
風險 與法律解釋和執行以及中國快速發展的規章制度有關的不確定性,可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性 ”。
5 |
下面的 圖表彙總了我們的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司。 截至本年度報告日期:
備註:
(1) | 肖尚略先生和肖尚策先生分別持有云集優先股99.0099和0.9901的股權。肖尚略先生是我們公司的實益所有人。肖尚略先生還兼任我們公司的董事會主席和首席執行官。肖尚策先生是肖尚略先生的親戚。 | |
(2) | 舒文偉先生持有杭州川州100%股權。舒文偉先生是我們公司的前僱員 。 | |
(3) | 浙江豐基持有浙江濟源90%股權,浙江濟源剩餘10%股權由雲創共享持有。 | |
(4) | 浙江 吉祥持有寧波眉山95%股權,寧波眉山剩餘5%股權由寧波眉山保税港區集創投資合夥企業(有限合夥)持有。其中杭州集創和肖尚略先生分別持有95% 和5%的股權。 |
6 |
與VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。雲創股份是我們在中國的子公司,根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等根據雲創股份(或吾等的外商獨資企業、彼等的VIE及其股東之間的一系列合約安排)在中國透過VIE進行的若干業務。從歷史上看,我們也維持着我們的外商獨資企業、雲集共享及其股東之間的合同安排。為了精簡我們的公司結構,2023年12月,我們的外商獨資企業收購了雲集共享,收購了股東在雲集共享中的所有股權 ,雲集共享從此成為我們外商獨資企業的全資子公司。因此,與 雲集共享及其股東的合同安排於2023年12月有效終止。
我們與VIE及其各自股東的 合同安排允許我們(I)指導VIE的活動,(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權 。
由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人 ,我們將他們及其子公司視為美國公認會計準則下的合併VIE。出於會計目的,我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
以下是我們的WFOE、VIE及其股東之間目前有效的合同安排摘要:
(I) 一系列代理協議和授權書,根據這些協議和授權書,VIE的股東不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人作為他們的事實受權人行使他們作為VIE股東的所有權利。
(Ii) 一系列股權質押協議,根據這些協議,VIE的股東已將VIE的100%股權質押給本公司,以保證股東履行其在獨家期權協議、獨家服務協議、代理協議和授權書下的義務,以及VIE履行其在獨家期權協議和獨家服務協議下的義務。
(Iii) 一系列獨家服務協議,根據這些協議,我們的WFOE有權向VIE提供運營支持 以及VIE業務所需的諮詢和技術服務。未經我們的外商獨資企業事先書面同意,VIE在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的運營支持以及諮詢和技術服務。
(Iv) 一系列獨家期權協議,根據這些協議,VIE的股東不可撤銷地授予我們的WFOE購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權,VIE不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。
(V) 一項貸款協議,根據該協議,本公司向雲集優先股股東提供貸款的唯一目的是向雲集優先出資。根據經修訂及重述的獨家期權協議,雲集優先股股東只能透過出售其於雲集優先股的全部或部分股權予吾等外商獨資企業或其指定人士償還貸款,並在中國法律允許的範圍內,將出售該等股權所得款項全部支付予吾等外商獨資企業。
(Vi) 配偶同意書,其中雲集優先的股東配偶同意將根據與吾等的合同協議處置由各自股東持有並以各自股東名義登記的雲集優先的股權,並同意不主張對雲集優先的股權的任何權利。
7 |
有關這些合同協議的更多詳細信息,請參閲“第4項.公司-C組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排。”
在韓坤律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
● | 中國和我們外商獨資企業的VIE結構不違反中國現行有效的法律法規;以及 | |
● | 我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的 合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致違反中國現行有效的適用法律和法規。 |
然而, 我們的中國法律顧問也建議我們,在解釋和適用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險--如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值“和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。”
我們的運營需要中國當局的許可
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。在諮詢了我們的中國法律顧問韓坤律師事務所後,我們認為, 截至本年度報告日期,除另有説明外,第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險 任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺失或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。我們的中國子公司和VIE已經獲得了我們的控股公司、我們的中國子公司和中國的VIE經營業務所需的所有必要的經營許可證和許可證,即VATS許可證、網絡文化經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證、互聯網藥品信息服務資質證書、提供醫療器械在線交易服務的第三方平臺備案、第二類醫療器械經營備案 、出版經營許可證、《食品經營許可證》、《食品網上交易第三方平臺備案申請》、《化粧品註冊備案》、《APP(含小程序)備案》 組織者。截至本年度報告日期,我們、我們的中國子公司和VIE並未被任何中國當局拒絕就我們的業務運營 進行任何許可或批准。然而,鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來獲得額外的許可證、 許可、備案或批准我們平臺的功能和服務。有關更詳細的信息,請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-任何適用於我們的業務的必要批准、許可證或許可的缺失,或未能遵守中華人民共和國法律、法規和政策的任何要求,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。”“--不遵守電子商務法可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“”-我們和VIE的業務生成和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他適用的 與數據隱私和網絡安全相關的法律。這些法律法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋, 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響“,以及”項 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們和VIE可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 。“
8 |
海外融資活動需要中國當局的許可
就吾等過往向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及規則,截至本年度報告日期,吾等、吾等中國子公司及各VIE毋須(I)取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的任何許可或批准,(Ii)接受中國政府網信局的網絡安全審查, 或(Iii)取得任何其他中國政府機關的許可或批准。此外,吾等、吾等的中國附屬公司及VIE並無 要求或拒絕任何中國政府當局就吾等過往向外國投資者發行證券而作出的任何許可或批准。
中國政府已表示,有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多的監管和控制。2023年2月17日,中國證監會發布了《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》、《關於境內企業境外上市上市管理辦法的通知》、《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五份相關的《指引》,或《境外上市試行辦法》。《境外上市試行辦法》於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須向中國證監會履行備案程序,並報告相關信息。根據《關於在境外上市發行的通知》,2023年3月31日前已在境外上市的發行人,如我公司,無需立即備案。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議,由於我們的美國存託憑證在2023年3月31日之前已在納斯達克上市 ,根據海外上市試行辦法,我們將被視為“現有發行人”,不需要就我們的首次公開募股和其他向外國投資者發行證券的歷史 向中國證監會完成備案程序。然而,根據《境外上市試行辦法》的規定,此類發行人未來在內地境外發行和上市中國需要完成相關的 備案手續,包括後續發行、發行可轉債、轉股交易後離岸再上市等同等發行活動。 境外上市試行辦法的解讀、適用和實施仍存在較大不確定性。 因此,我們未來在境外上市試行辦法適用範圍內,需向中國證監會完成境外發行股權及股權掛鈎證券的備案手續。如果我們未能獲得所需的批准或完成其他審核或備案程序,根據海外上市試行辦法或其他規定,對於未來的任何證券發行和中國在內地以外的上市,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在內地的業務處以罰款和處罰,限制我們在內地的經營特權,限制或禁止我們在內地的子公司支付或匯款股息,限制或禁止我們在內地的子公司支付或匯款股息,限制或延遲我們未來的海外融資交易,或者其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行為。財務狀況、經營結果、聲譽和前景,以及我們美國存託憑證的交易價格。有關詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測 我們是否或多快將能夠獲得此類批准或完成此類其他要求。”
2021年12月28日,中國網信辦與其他中華人民共和國政府部門聯合發佈了於2022年2月15日生效的網絡安全審查措施 ,其中要求“關鍵信息基礎設施”的運營商 或持有100多萬用户個人信息尋求在外國證券交易所上市的數據處理商 必須接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問已諮詢了中國政府有關部門,後者確認,根據現行有效的中國法律法規,在《網絡安全審查辦法》發佈前已在外國證券交易所上市的公司無需接受網絡空間 中國管理局保持其證券在境外證券交易所的上市地位。因此,我們認為,根據目前生效的中國法律法規,我們不需要 接受網絡安全審查中國的網絡空間管理局對於我們過去向外國投資者發行證券並保持我們在納斯達克資本市場的上市地位的 。
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如果 (I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准,(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要,或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化,並且我們將在未來受到 額外許可或批准的要求,我們無法向您保證我們將能夠及時或根本無法獲得此類許可或批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性 ”。
《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)
根據經《綜合撥款法》修訂的《追究外國公司責任法案》,如果證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所 連續兩年未接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查,美國證券交易委員會將 禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易,這可能導致國家證券交易所決定將我們的證券退市。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,該法案修訂了HFCAA,將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年限從三年減少到兩年,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間 。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所,總部設在內地中國。2022年5月,由於我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度報告,以及本公司聘請的註冊會計師事務所普華永道 中天會計師事務所出具的審計報告,以編制本公司所包括的財務報表審計報告,美國證券交易委員會最終將我們列為委員會指定的發行人。普華永道中天會計師事務所是一家註冊會計師事務所,總部設在中國內地中國。在中國這個司法管轄區,PCAOB認定,在2022年12月之前,它一直無法檢查或調查總部設在那裏的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們在提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,並未根據HFCAA 被確定為委員會指定的發行人,並且在我們以Form 20-F提交截至2023年12月31日的財政年度的本年度報告後,我們預計不會被確定為委員會指定的發行人。
每一年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 ,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將被確定為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後經委員會確認的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被確定為委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商,我們將受到《HFCAA》禁止交易的 約束。根據HFCAA,如果我們在未來連續兩年被委員會確認為發行人,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。此外,PCAOB是否能夠繼續對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國完全滿意地進行檢查和調查 存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素,包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區當局在未來 任何時間採取措施,阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國,並且如果這種缺乏檢查的情況持續 HFCAA規定的必要時間,我們的證券將被禁止在美國市場交易,這可能導致納斯達克決定將我們的證券退市 。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都是不確定的。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不影響,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息,請參見見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作 並且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易PCAOB無法檢查或徹底調查位於內地中國和香港的審計師。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅, 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“
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現金 流經我們的組織
雲集是一家控股公司,沒有自己的業務。我們通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。因此,儘管我們有其他途徑可從控股公司層面獲得融資,雲集。‘S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和許可 以及VIE支付的服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向雲集支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向 雲集支付股息。此外,我們的中國子公司和VIE必須撥付某些法定儲備基金或撥付給 某些可自由支配的基金,這些資金不能作為現金股息分配,除非公司發生有償付能力的清算。 有關更多詳細信息,請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股 公司結構”。
根據中國法律和法規,我們的中國子公司和VIE在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息,也須經國家外匯管理局或國家外匯局指定的銀行審核。限制金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定公積金,以及吾等並無法定所有權的VIE的淨資產,截至2021年、2022年及2023年12月31日分別為人民幣4.514億元、人民幣4.534億元及人民幣6.394億元(9,010萬美元)。此外,從我們的中國子公司和VIE向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制 。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯入足夠外幣支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務的能力。不能保證中國政府不會幹預或限制雲集、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。截至本年報日期,香港並無對進出本公司香港實體的現金作出同等或類似的限制或限制。然而,如果內地中國的某些限制 或限制將來適用於香港實體的現金調入和流出,我們香港實體的資金 可能無法用於香港以外的運營或其他用途。如果業務中的現金 位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則由於中國政府幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金的能力,資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他 用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險,請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性和不利的影響“和 ”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制 可能限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值“和”項 3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國對境外實體的貸款和直接投資的監管 控股公司和政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用所得資金向我們在中國的子公司和中國的VIE提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
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根據中國法律,雲集只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並且只能通過貸款向VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,雲集分別向我們的中間控股公司及附屬公司發放本金為零、零及人民幣2,200萬元(300萬美元)的貸款,並分別從中間控股公司及附屬公司收取還款人民幣2.948億元、人民幣1,970萬元及零。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度裏,VIE沒有從雲集獲得任何貸款,雲集也沒有收到VIE的任何償還。VIE可根據獨家服務協議 支付服務費將現金轉移到我們的WFOE。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,VIE並無根據獨家服務協議向我們的WFOE支付服務費 。我們計劃繼續根據VIE的營運資金需求與VIE及其股東確定服務費的金額和支付方式,並在未來需要時根據與VIE的合同安排結算費用。
我們 為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。開曼羣島控股公司與子公司、VIE或VIE子公司之間的每筆現金轉移均須經內部批准。本集團的現金由本集團財務部門統一管理,根據具體經營主體的預算和 經營狀況,對各經營主體進行調度運用。現金管理政策本質上不是契約性的。政策中對現金轉移的控制和程序 符合相關監管要求。
雲集 尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股進行任何現金股利分配。我們目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。 我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配它們的留存收益,並打算保留它們來運營和擴大我們在中國的業務。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素,請參閲 “第10項.附加信息-E.税收”。
為了説明起見,以下討論反映了可能需要在內地繳納的假設税款 中國,假設:(I)我們有應納税收入,以及(Ii)我們決定未來支付股息:
計税計算(1) | ||||
假設税前收益(2) | 100 | % | ||
按25%的法定税率徵收所得税(3) | (25 | )% | ||
可供分配的淨利潤75% | 75 | % | ||
預繳税金,標準税率為10%(4) | (7.5 | )% | ||
對母公司/股東的淨分配 | 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,我們簡化了納税計算。假設賬面 税前收益金額不考慮時間差異,假設為中國應納税所得額。 |
(2) | 根據VIE合同安排的條款,我們的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用,並由我們的外商獨資企業相應的 金額作為服務收入,並在合併中扣除。出於所得税目的,我們的外商獨資企業和VIE分別在公司的基礎上提交所得税申報單。支付的服務費 被VIE確認為減税,並被我們的WFOE確認為收入,並且是税收 中性。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。 但該税率受資格限制,具有暫時性,可能在未來支付分配時不可用 。就此假設示例而言, 上表反映了最高税收方案,在該方案下,完全法定税率將 生效。 |
(4) | 《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業派發股息徵收10%的預提所得税,如果外商投資企業的直接控股公司是在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的,則適用較低的5%的預提所得税税率 ,但須在分配時進行資格審查。出於此假設示例的目的,上表假設了適用全額預扣税的最高税收方案 。 |
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上表 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性的合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的前提下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關 允許),VIE可以將滯留在VIE中的現金金額以不可抵扣的形式轉移到我們的WFOE。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用,但對於WFOE來説仍然是應納税的收入。這樣的轉移和相關的税負將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性微乎其微。
財務 與VIE相關的信息
下表簡要説明瞭雲集、其子公司、VIE及其子公司的財務狀況、現金流和經營業績,以及截至和截至報告日期的任何抵銷調整和合並總額(以人民幣千元為單位)。
精選 綜合(虧損)/收益信息簡明合併報表
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
雲集公司 | 主要 受益人 VIE的 | VIES和 | 其他附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 | — | 34 | 316,382 | 323,793 | — | 640,209 | ||||||||||||||||||
集團內部收入(3) | — | — | 91,657 | 142,790 | (234,447 | ) | — | |||||||||||||||||
總收入 | — | 34 | 408,039 | 466,583 | (234,447 | ) | 640,209 | |||||||||||||||||
營運成本及開支 | ||||||||||||||||||||||||
第三方運營成本和費用 | (8,557 | ) | (15,520 | ) | (272,602 | ) | (439,047 | ) | — | (735,726 | ) | |||||||||||||
集團內部經營成本及開支(3) | — | — | (142,717 | ) | (91,730 | ) | 234,447 | — | ||||||||||||||||
總運營成本和費用 | (8,557 | ) | (15,520 | ) | (415,319 | ) | (530,777 | ) | 234,447 | (735,726 | ) | |||||||||||||
其他營業收入,淨額 | — | — | 9,349 | 5,549 | — | 14,898 | ||||||||||||||||||
(虧損)/營業收入 | (8,557 | ) | (15,486 | ) | 2,069 | (58,645 | ) | — | (80,619 | ) | ||||||||||||||
其他營業外(虧損)/收入 | (4,750 | ) | (7,651 | ) | 1,975 | (58,948 | ) | — | (69,374 | ) | ||||||||||||||
應佔VIE及附屬公司投資虧損 | (151,117 | ) | (53,631 | ) | — | (77,600 | ) | 282,348 | — | |||||||||||||||
(虧損)/除所得税費用前收入,以及附屬公司收入中的權益,扣除税項 | (164,424 | ) | (76,768 | ) | 4,044 | (195,193 | ) | 282,348 | (149,993 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 | — | — | (6,683 | ) | (1,168 | ) | — | (7,851 | ) | |||||||||||||||
附屬公司虧損中的權益,扣除税款 | (705 | ) | (832 | ) | (4,637 | ) | (1,102 | ) | — | (7,276 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | (165,129 | ) | (77,600 | ) | (7,276 | ) | (197,463 | ) | 282,348 | (165,120 | ) | |||||||||||||
減:非控股權益股東應佔經營淨虧損 | — | — | 8 | 1 | — | 9 | ||||||||||||||||||
雲集應佔淨虧損。 | (165,129 | ) | (77,600 | ) | (7,284 | ) | (197,464 | ) | 282,348 | (165,129 | ) |
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截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
雲集 Inc. | 主要 受益人 VIE的 | VIES和 | 其他附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 | — | — | 349,259 | 804,855 | — | 1,154,114 | ||||||||||||||||||
集團內部收入(3) | — | — | 229,562 | 179,546 | (409,108 | ) | — | |||||||||||||||||
總收入 | — | — | 578,821 | 984,401 | (409,108 | ) | 1,154,114 | |||||||||||||||||
營運成本及開支 | ||||||||||||||||||||||||
第三方運營成本和費用 | (10,706 | ) | (2,825 | ) | (478,245 | ) | (762,504 | ) | — | (1,254,280 | ) | |||||||||||||
集團內部經營成本及開支(3) | — | — | (178,573 | ) | (230,535 | ) | 409,108 | — | ||||||||||||||||
總運營成本和費用 | (10,706 | ) | (2,825 | ) | (656,818 | ) | (993,039 | ) | 409,108 | (1,254,280 | ) | |||||||||||||
其他營業收入,淨額 | — | — | 9,957 | 11,642 | — | 21,599 | ||||||||||||||||||
(虧損)/營業收入 | (10,706 | ) | (2,825 | ) | (68,040 | ) | 3,004 | — | (78,567 | ) | ||||||||||||||
其他營業外(虧損)/收入 | (12,387 | ) | (34,347 | ) | 8,248 | 10,505 | — | (27,981 | ) | |||||||||||||||
應佔VIE及附屬公司投資虧損 | (115,080 | ) | (91,001 | ) | — | (128,815 | ) | 334,896 | — | |||||||||||||||
扣除所得税費用前的虧損和關聯公司收入中的權益,税後淨額 | (138,173 | ) | (128,173 | ) | (59,792 | ) | (115,306 | ) | 334,896 | (106,548 | ) | |||||||||||||
所得税費用 | — | — | (10,216 | ) | (14,575 | ) | — | (24,791 | ) | |||||||||||||||
附屬公司虧損中的權益,扣除税款 | — | (642 | ) | (5,321 | ) | (1,088 | ) | — | (7,051 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | (138,173 | ) | (128,815 | ) | (75,329 | ) | (130,969 | ) | 334,896 | (138,390 | ) | |||||||||||||
減:非控股權益股東應佔經營淨虧損 | — | — | (217 | ) | — | — | (217 | ) | ||||||||||||||||
雲集應佔淨虧損。 | (138,173 | ) | (128,815 | ) | (75,112 | ) | (130,969 | ) | 334,896 | (138,173 | ) |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
雲集 Inc. | 主要 受益人 VIE的 | VIES和 | 其他附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 | — | — | 513,299 | 1,642,062 | — | 2,155,361 | ||||||||||||||||||
集團內部收入(3) | — | — | 501,168 | 122,315 | (623,483 | ) | — | |||||||||||||||||
總收入 | — | — | 1,014,467 | 1,764,377 | (623,483 | ) | 2,155,361 | |||||||||||||||||
營運成本及開支 | ||||||||||||||||||||||||
第三方運營成本和費用 | (19,684 | ) | (4,161 | ) | (906,559 | ) | (1,262,021 | ) | — | (2,192,425 | ) | |||||||||||||
集團內部經營成本及開支(3) | — | (22 | ) | (118,456 | ) | (505,005 | ) | 623,483 | — | |||||||||||||||
總運營成本和費用 | (19,684 | ) | (4,183 | ) | (1,025,015 | ) | (1,767,026 | ) | 623,483 | (2,192,425 | ) | |||||||||||||
其他營業收入,淨額 | — | — | 27,953 | 26,463 | — | 54,416 | ||||||||||||||||||
(虧損)/營業收入 | (19,684 | ) | (4,183 | ) | 17,405 | 23,814 | — | 17,352 | ||||||||||||||||
其他營業外(虧損)/收入 | (15,794 | ) | 10,098 | 196,399 | 967 | — | 191,670 | |||||||||||||||||
對VIE和子公司的投資收入份額 | 167,444 | 183,097 | — | 181,454 | (531,995 | ) | — | |||||||||||||||||
扣除所得税費用前的收入和附屬公司收入中的權益,扣除税 | 131,966 | 189,012 | 213,804 | 206,235 | (531,995 | ) | 209,022 | |||||||||||||||||
所得税費用 | — | (1,441 | ) | (40,299 | ) | (18,761 | ) | — | (60,501 | ) | ||||||||||||||
附屬公司虧損中的權益,扣除税款 | — | (6,117 | ) | (8,555 | ) | (1,565 | ) | — | (16,237 | ) | ||||||||||||||
淨收入 | 131,966 | 181,454 | 164,950 | 185,909 | (531,995 | ) | 132,284 | |||||||||||||||||
減:歸屬於非控股權益股東的經營淨利潤 | — | — | 59 | 259 | — | 318 | ||||||||||||||||||
雲集公司應佔淨收入。 | 131,966 | 181,454 | 164,891 | 185,650 | (531,995 | ) | 131,966 |
14 |
選定的 濃縮合並資產負債表信息
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
雲集公司 | VIE的主要受益者 | VIE及其子公司 | 其他附屬公司(5) | 消除調整 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 64,070 | 34,485 | 20,176 | 398,811 | — | 517,542 | ||||||||||||||||||
受限現金 | — | — | 27,169 | — | — | 27,169 | ||||||||||||||||||
短期投資 | 7,195 | — | — | — | — | 7,195 | ||||||||||||||||||
庫存,淨額 | — | — | 2,491 | 40,451 | — | 42,942 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(1) | 195,917 | 610,157 | 530,998 | 1,362,125 | (2,699,197 | ) | — | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,059 | 11,837 | 58,441 | 62,684 | — | 134,021 | ||||||||||||||||||
其他流動資產 | — | — | 62,789 | 16,942 | — | 79,731 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | 268,241 | 656,479 | 702,064 | 1,881,013 | (2,699,197 | ) | 808,600 | |||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資(2) | 883,681 | (103,987 | ) | — | 189,991 | (969,685 | ) | — | ||||||||||||||||
長期投資 | 39,500 | 105 | 206,152 | 118,402 | — | 364,159 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | 43,807 | 7,915 | 329,303 | — | 381,025 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 923,181 | (60,075 | ) | 214,067 | 637,696 | (969,685 | ) | 745,184 | ||||||||||||||||
總資產 | 1,191,422 | 596,404 | 916,131 | 2,518,709 | (3,668,882 | ) | 1,553,784 | |||||||||||||||||
應付帳款 | — | — | 48,198 | 48,584 | — | 96,782 | ||||||||||||||||||
遞延收入 | — | — | 6,836 | 2,576 | — | 9,412 | ||||||||||||||||||
對會員的激勵應付款 | — | — | 124,889 | — | — | 124,889 | ||||||||||||||||||
應付集團公司的款項(1) | — | 402,946 | 727,459 | 1,568,792 | (2,699,197 | ) | — | |||||||||||||||||
其他應付和應計負債 | 1,206 | 8,467 | 65,587 | 33,940 | — | 109,200 | ||||||||||||||||||
其他負債 | — | — | 5,369 | 17,037 | — | 22,406 | ||||||||||||||||||
總負債 | 1,206 | 411,413 | 978,338 | 1,670,929 | (2,699,197 | ) | 362,689 | |||||||||||||||||
股東權益合計/(虧損)(2) | 1,190,216 | 184,991 | (62,207 | ) | 847,780 | (969,685 | ) | 1,191,095 | ||||||||||||||||
總負債和股東權益/(虧損) | 1,191,422 | 596,404 | 916,131 | 2,518,709 | (3,668,882 | ) | 1,553,784 |
15 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
雲集公司 | VIE的主要受益者 | VIE及其子公司(5) | 其他附屬公司 | 消除調整 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 65,363 | 4,500 | 114,265 | 230,506 | — | 414,634 | ||||||||||||||||||
受限現金 | — | — | 42,109 | — | — | 42,109 | ||||||||||||||||||
短期投資 | 70,125 | — | — | 141,878 | — | 212,003 | ||||||||||||||||||
庫存,淨額 | — | — | 2,635 | 52,016 | — | 54,651 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(1) | 161,124 | 638,705 | 719,655 | 1,845,206 | (3,364,690 | ) | — | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,516 | 59,660 | 81,307 | 219,582 | — | 362,065 | ||||||||||||||||||
其他流動資產 | — | — | 29,163 | 97,888 | — | 127,051 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | 298,128 | 702,865 | 989,134 | 2,587,076 | (3,364,690 | ) | 1,212,513 | |||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資(2) | 1,020,937 | (49,134 | ) | — | 268,813 | (1,240,616 | ) | — | ||||||||||||||||
長期投資 | 39,817 | 938 | 214,450 | 159,120 | — | 414,325 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | 11,046 | 10,963 | 243,564 | — | 265,573 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 1,060,754 | (37,150 | ) | 225,413 | 671,497 | (1,240,616 | ) | 679,898 | ||||||||||||||||
總資產 | 1,358,882 | 665,715 | 1,214,547 | 3,258,573 | (4,605,306 | ) | 1,892,411 | |||||||||||||||||
應付帳款 | — | — | 71,007 | 67,896 | — | 138,903 | ||||||||||||||||||
遞延收入 | — | — | 16,398 | 5,350 | — | 21,748 | ||||||||||||||||||
對會員的激勵應付款 | — | — | 207,331 | — | — | 207,331 | ||||||||||||||||||
應付集團公司的款項(1) | — | 393,425 | 900,852 | 2,070,413 | (3,364,690 | ) | — | |||||||||||||||||
其他應付和應計負債 | 3,852 | 8,477 | 91,469 | 41,729 | — | 145,527 | ||||||||||||||||||
其他負債 | — | — | 13,080 | 9,922 | — | 23,002 | ||||||||||||||||||
總負債 | 3,852 | 401,902 | 1,300,137 | 2,195,310 | (3,364,690 | ) | 536,511 | |||||||||||||||||
股東權益合計/(虧損)(2) | 1,355,030 | 263,813 | (85,590 | ) | 1,063,263 | (1,240,616 | ) | 1,355,900 | ||||||||||||||||
總負債和股東權益/(虧損) | 1,358,882 | 665,715 | 1,214,547 | 3,258,573 | (4,605,306 | ) | 1,892,411 |
16 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
雲集公司 | 主要受益人 VIE的 | VIES和 | 其他附屬公司 | 消除調整 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 8,678 | 8,923 | 70,599 | 479,004 | — | 567,204 | ||||||||||||||||||
受限現金 | — | — | 62,243 | 285 | — | 62,528 | ||||||||||||||||||
短期投資 | 195,679 | — | — | 184,373 | — | 380,052 | ||||||||||||||||||
庫存,淨額 | — | — | 1,694 | 82,806 | — | 84,500 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(1) | 110,729 | 763,134 | 520,888 | 1,281,468 | (2,676,219 | ) | — | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 4,113 | 16,662 | 158,148 | 251,794 | — | 430,717 | ||||||||||||||||||
其他流動資產 | — | — | 16,007 | 164,128 | — | 180,135 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | 319,199 | 788,719 | 829,579 | 2,443,858 | (2,676,219 | ) | 1,705,136 | |||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資(2) | 1,114,353 | 12,364 | — | 363,124 | (1,489,841 | ) | — | |||||||||||||||||
長期投資 | 46,562 | 3,388 | 215,293 | 116,158 | — | 381,401 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | 55,366 | 32,688 | 175,379 | — | 263,433 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 1,160,915 | 71,118 | 247,981 | 654,661 | (1,489,841 | ) | 644,834 | |||||||||||||||||
總資產 | 1,480,114 | 859,837 | 1,077,560 | 3,098,519 | (4,166,060 | ) | 2,349,970 | |||||||||||||||||
應付帳款 | — | — | 121,347 | 133,492 | — | 254,839 | ||||||||||||||||||
遞延收入 | — | — | 21,058 | 84,694 | — | 105,752 | ||||||||||||||||||
對會員的激勵應付款 | — | — | 6,085 | 259,527 | — | 265,612 | ||||||||||||||||||
應付集團公司的款項(1) | — | 488,223 | 793,245 | 1,394,751 | (2,676,219 | ) | — | |||||||||||||||||
其他應付和應計負債 | 2,218 | 8,490 | 156,509 | 35,569 | — | 202,786 | ||||||||||||||||||
其他負債 | — | — | 23,303 | 19,163 | — | 42,466 | ||||||||||||||||||
總負債 | 2,218 | 496,713 | 1,121,547 | 1,927,196 | (2,676,219 | ) | 871,455 | |||||||||||||||||
股東權益合計/(虧損)(2) | 1,477,896 | 363,124 | (43,987 | ) | 1,171,323 | (1,489,841 | ) | 1,478,515 | ||||||||||||||||
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 | 1,480,114 | 859,837 | 1,077,560 | 3,098,519 | (4,166,060 | ) | 2,349,970 |
17 |
選定的 濃縮合並現金流信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
雲集公司 | 主要受益人 VIE的 | VIES和 | 其他附屬公司 | 消除調整 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
(用於)/與外部方交易提供的現金淨額 | (8,557 | ) | (268 | ) | 215,227 | (394,663 | ) | — | (188,261 | ) | ||||||||||||||
與集團內部實體的交易(使用)/提供的現金淨額 | — | — | (453,916 | ) | 453,916 | — | — | |||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (8,557 | ) | (268 | ) | (238,689 | ) | 59,253 | — | (188,261 | ) | ||||||||||||||
與外部交易提供的現金淨額 | 53,690 | 1,743 | 9,028 | 229,574 | — | 294,035 | ||||||||||||||||||
與集團內部實體的交易(使用)/提供的現金淨額 | (21,970 | ) | 28,500 | 118,831 | — | (125,361 | ) | — | ||||||||||||||||
投資活動產生的現金淨額 | 31,720 | 30,243 | 127,859 | 229,574 | (125,361 | ) | 294,035 | |||||||||||||||||
與外部交易中使用的現金淨額 | (25,334 | ) | — | — | — | — | (25,334 | ) | ||||||||||||||||
與集團內實體的交易提供/(用於)現金淨額 | — | — | 1,500 | (126,861 | ) | 125,361 | — | |||||||||||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 | (25,334 | ) | — | 1,500 | (126,861 | ) | 125,361 | (25,334 | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 878 | 10 | 301 | 6,339 | — | 7,528 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | (1,293 | ) | 29,985 | (109,029 | ) | 168,305 | — | 87,968 | ||||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 65,363 | 4,500 | 156,374 | 230,506 | — | 456,743 | ||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 64,070 | 34,485 | 47,345 | 398,811 | — | 544,711 |
18 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
雲集公司 | 主要受益人 VIE的 | VIES和 | 其他附屬公司 | 消除調整 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
(用於)/與外部方交易提供的現金淨額 | (9,075 | ) | 1,202 | 651,432 | (860,381 | ) | — | (216,822 | ) | |||||||||||||||
與集團內部實體的交易(使用)/提供的現金淨額 | — | — | (698,690 | ) | 698,690 | — | — | |||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (9,075 | ) | 1,202 | (47,258 | ) | (161,691 | ) | (216,822 | ) | |||||||||||||||
與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | 134,871 | 1,612 | 5,216 | (49,134 | ) | — | 92,565 | |||||||||||||||||
與集團內實體的交易提供/(用於)現金淨額 | 19,681 | (7,577 | ) | 60,000 | (4,535 | ) | (67,569 | ) | — | |||||||||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | 154,552 | (5,965 | ) | 65,216 | (53,669 | ) | (67,569 | ) | 92,565 | |||||||||||||||
(用於)/與外部方交易提供的現金淨額 | (94,752 | ) | — | 197 | — | — | (94,555 | ) | ||||||||||||||||
與集團內實體的交易提供/(用於)現金淨額 | — | 285 | 4,250 | (72,104 | ) | 67,569 | — | |||||||||||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 | (94,752 | ) | 285 | 4,447 | (72,104 | ) | 67,569 | (94,555 | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 5,960 | 55 | 1,127 | 38,681 | — | 45,823 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 56,685 | (4,423 | ) | 23,532 | (248,783 | ) | — | (172,989 | ) | |||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 8,678 | 8,923 | 132,842 | 479,289 | — | 629,732 | ||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 65,363 | 4,500 | 156,374 | 230,506 | — | 456,743 |
19 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
雲集公司 | 主要受益人 VIE的 | VIES和 | 其他附屬公司 | 消除調整 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
(用於)/與外部方交易提供的現金淨額 | (23,226 | ) | 23,972 | 539,673 | (566,410 | ) | — | (25,991 | ) | |||||||||||||||
與集團內部實體的交易(使用)/提供的現金淨額 | — | — | (497,190 | ) | 497,190 | — | — | |||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (23,226 | ) | 23,972 | 42,483 | (69,220 | ) | — | (25,991 | ) | |||||||||||||||
(用於)/與外部方交易提供的現金淨額 | (264,919 | ) | 13,997 | 8,102 | (270,975 | ) | — | (513,795 | ) | |||||||||||||||
與集團內實體的交易提供/(用於)現金淨額 | 294,838 | (41,556 | ) | (180,000 | ) | (5,352 | ) | (67,930 | ) | — | ||||||||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | 29,919 | (27,559 | ) | (171,898 | ) | (276,327 | ) | (67,930 | ) | (513,795 | ) | |||||||||||||
與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | 788 | — | (1,198 | ) | (53 | ) | — | (463 | ) | |||||||||||||||
與集團內實體的交易提供/(用於)現金淨額 | — | 5,352 | — | (73,282 | ) | 67,930 | — | |||||||||||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 788 | 5,352 | (1,198 | ) | (73,335 | ) | 67,930 | (463 | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (2,457 | ) | (14 | ) | (383 | ) | (16,909 | ) | — | (19,763 | ) | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 5,024 | 1,751 | (130,996 | ) | (435,791 | ) | — | (560,012 | ) | |||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 3,654 | 7,172 | 263,838 | 915,080 | — | 1,189,744 | ||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 8,678 | 8,923 | 132,842 | 479,289 | — | 629,732 |
備註:
(1) | 代表VIE的主要受益人云集、其他子公司以及我們合併的VIE及其子公司之間的公司間餘額的抵銷。 |
20 |
(2) | 代表VIE的主要受益人云集、其他 子公司以及我們合併的VIE及其子公司之間的投資註銷。 |
(3) | 代表 在合併時取消公司間的貨物銷售和提供服務。 |
(4) | 包括 雲集共享技術有限公司或雲集共享的財務信息,直至2023年12月與雲集共享及其股東的VIE安排終止。2023年12月,我們的外商獨資企業收購了雲集共享的所有股東持有的股權,雲集 共享從此成為我們外商獨資企業的全資子公司。雲集分享的財務信息在成為我們外商獨資企業的全資子公司後,已經包含在其他 子公司中。 |
(5) | 包括 雲集分享的財經資訊。與雲集共享及其股東的VIE安排於2023年12月終止 。 |
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息 。以下是我們和VIE面臨的重大風險摘要,按相關標題組織。所有與中國常駐內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。鑑於駐在內地及在內地經營所涉及的法律風險,本年報所討論的內地中國政府機關的法律、法規及酌情決定權 預計將適用於內地的中國實體及業務,而非根據與內地中國不同的一套法律運作的香港實體或業務。這些風險在第3項.關鍵信息--D.風險因素中有更充分的討論。
與我們的工商業相關的風險
我們和VIE受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
● | 自2018年以來,我們經歷了收入下降、運營現金流為負和淨虧損,我們不能向您保證我們的財務業績在未來會有所改善。 | |
● | 如果 我們未能保持會員忠誠度或實現會員增長,或未能有效維護 會員關係並留住現有會員,我們的業務和運營 結果可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | 如果 我們未能預測用户需求並提供對用户有吸引力的產品和服務,或者 未能使我們的服務或商業模式適應不斷變化的用户需求、新興的行業標準 或快速的技術發展,或者不能向我們的用户提供質量滿意的產品,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
21 |
● | 如果會員和服務經理是我們的員工,我們 將無法對他們施加相同程度的影響或控制,如果我們的成員違反了適用於我們運營的任何法律或法規,我們可能會受到巨大的成本 和聲譽損害。 | |
● | 任何對我們雲集品牌或聲譽的 損害都可能對我們的業務和 經營業績產生實質性的不利影響。 | |
● | 如果 我們的業務模式被發現違反了適用的法律法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響 。 | |
● | 中國主要社交網絡的任何 特性和功能的任何更改、中斷或中斷都可能嚴重限制我們保留或擴大我們的會員和用户基礎的能力,並且我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | 我們的 和VIE的業務生成和處理大量數據,我們被要求 遵守中華人民共和國和其他與數據隱私和網絡安全相關的適用法律。 這些法律法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,以及 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。 | |
● | 我們 面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險,這可能 嚴重擾亂了我們的行動。 | |
● | 我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額和用户。 | |
● | 如果 我們無法成功管理與第三方服務公司的關係, 我們可能會失去服務經理,或無法提供優質的客户服務,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們 和VIE還面臨與我們公司結構相關的風險和不確定性,包括但不限於以下各項:
● | 雲集 有限公司為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,我們於中國的業務主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)我們與VIE維持合約安排的VIE進行。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司雲集的股權,並無直接或間接權益。如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的美國存託憑證可能會貶值 或變得一文不值。我們在開曼羣島的控股公司VIE和雲集的投資者 面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會 影響與VIE的合同安排的可執行性,從而 顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。 | |
● | 我們的很大一部分業務運營 依賴於與VIE及其各自股東的合同安排,這不如直接所有權有效。 | |
● | VIE或其各自股東的任何 未能履行我們與他們的 合同安排下的義務,都將對我們的業務產生重大和不利的影響。 | |
● | VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。 |
22 |
與在中國做生意有關的風險
我們和VIE總體上面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性,包括但不限於以下方面:
● | 更改 在中國的經濟、政治或社會條件或政府政策中, 對我們的業務及營運造成重大不利影響。 | |
● | 風險 和以下方面產生的不確定性 《公約》的解釋和執行中國的法律和快速演變的規章制度可能會對我們的業務和美國存託憑證的價值造成實質性的不利變化。關於在內地駐中國和在內地開展業務所涉及的法律風險,本年度報告中討論的內地中國政府部門的法律法規和自由裁量權預計將 適用於內地中國實體和企業,而不是在香港的實體或企業,後者在一套與大陸中國不同的法律下運營。截至本 年報發佈之日,與香港數據安全或反壟斷問題有關的監管行動不會對我們未來開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生實質性影響 。然而,中國政府 可能隨時對我們在香港的業務施加影響,未來可能會在香港採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動, 這可能會對我們開展業務的能力產生實質性影響,接受外國投資 或繼續在美國證券交易所上市。更多詳細信息,請參見《項目 3.重點信息-D.風險因素-中國經商相關風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性“。 這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ,或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關在中國經商的詳細風險説明,請參閲“第三項. 關鍵信息-D.風險因素--在中國經商的風險”。 | |
● | 中國政府在監管我們的運營方面的重要權力,以及它對以下公司在海外進行的發行和外國投資的監督和控制,基於中國的發行人可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳細信息,請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。” | |
● | 根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,並且,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准或完成此類其他要求。如未能取得或延遲取得本次發行的批准,或撤銷已取得的批准,吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規章制度或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求。此外, 如果需要,我們無法預測能否或多快能夠獲得此類批准 或完成此類其他要求。“ | |
● | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於內地中國和香港的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行 檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類 檢查的好處。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。有關詳細信息,請參見見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--審計署歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作 PCAOB過去對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險 -我們的如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地中國和香港的審計師 ,未來可能會根據HFCAA禁止ADS在美國交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
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● | 現金 從我們的中國子公司轉移到內地以外的實體中國受中國政府對貨幣兑換的 管制。不能保證中國政府 不會幹預或限制雲集、我們的子公司、 和VIE轉移現金的能力。業務中的現金在內地中國或香港,或內地中國或香港實體,這些資金可能無法為中國或香港以外的業務或其他用途提供資金,原因是中國政府對我們或我們的子公司的現金轉移能力進行了幹預 或施加限制。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。我們的中國子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。 | |
● | 向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。 有關更多詳細信息,見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國對境外控股公司在中國的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會 延遲或阻止我們用所得資金向我們的中國子公司和中國的VIE提供貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。 |
與我們的ADS相關的風險
我們面臨與我們的美國存託憑證相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們的 美國存託憑證可能會從納斯達克退市資本 我們未能與納斯達克接軌導致的市場大寫 市場持續上市的要求。 | |
● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。 | |
● | 我們的股份所有權集中在高管、董事、而主要股東 及其關聯實體可能會限制您影響公司事務的能力 ,並可能阻止其他人尋求任何可能被我們普通股和美國存託憑證的持有者 視為有益的控制權變更交易。 | |
● | 在截至2023年12月31日的納税年度中,我們很可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,在本納税年度和未來納税年度中也可能被歸類為被動外國投資公司或PFIC。這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
與我們的工商業相關的風險
自2018年以來,我們 經歷了收入下降、負運營現金流和淨虧損,我們不能向您保證我們的財務 業績在未來會有所改善。
我們的總收入 自2018年以來逐年下降,從2018年130.15億元的高點下降到2023年的6.402億元(9020萬美元) 。自2018年以來,我們每年的運營現金流都為負。自2018年以來,我們每年都出現淨虧損,但2021年除外,當時我們錄得淨收益人民幣1.323億元,這主要是由於財務收入人民幣8010萬元和營業外收入人民幣1.129億元,這兩項收入都是由於我們對其他公司的投資。自2020年以來,我們每位買家的平均支出 逐年下降,從2020年的2,061元人民幣下降到2023年的1,195元人民幣。我們不能向您保證,我們將能夠 增加我們的收入,或從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現並保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們的能力,其中包括增加我們的會員數量和其他用户, 增長和多樣化我們的供應商和第三方商家基礎,以及優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何一項 。
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如果我們未能保持會員忠誠度或實現會員增長,或未能有效維護會員關係並保留 現有會員,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們 是一家基於會員制的社交電子商務平臺,因此會員忠誠度和增長對我們的業務至關重要。我們業務的成功取決於我們是否有能力維持和增加我們平臺上的會員數量,並提高他們的參與度。在過去的幾年中,我們的會員系統經歷了各種變化。目前,您可以通過邀請鏈接或二維碼 形式接受現有成員的邀請,從而成為我們平臺的成員,受邀者可以在雲集APP或小程序上註冊帳户。有關我們的會員系統之前的 更改的更多詳細信息,請參閲“項目4. 公司信息-B.業務概述-我們的會員社區-會員”。我們最近對會員系統的更改可能不會被我們的會員接受,可能會對會員忠誠度和保留率產生負面影響,並導致我們會員的參與度下降。我們聲譽受損或未能預測會員需求並向其提供增值服務等,也可能會降低會員忠誠度, 減少會員在我們平臺上的活動,這可能會導致我們的收入和運營收入下降,並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的會員增長依賴於現有會員來推廣我們的產品,並通過他們的社交網絡邀請新會員。我們的會員 可以隨時決定不推廣我們的產品或邀請新會員。為了增加我們的收入,我們必須增加我們成員的數量或活動水平。但是,我們可能無法準確預測會員數量和活躍程度的波動情況 ,因為我們將會員服務外包給第三方服務公司。我們與第三方服務公司 合作,每年或更長期地與他們簽訂協議。這些第三方服務公司根據我們在協議中提供的標準選擇服務經理 ,他們僱用、培訓和補償服務經理為我們的會員提供培訓。 但是,我們不能保證這些第三方服務公司選擇的服務經理會提供令人滿意的業績。 如果服務經理不能激勵我們的會員或促進會員的產品銷售,我們可能會失去現有會員, 會員在我們平臺上的活躍度可能會降低。服務經理可以隨時自願終止與第三方服務公司的合同。無論出於何種原因,服務經理的流失或大量會員的流失都可能對我們的業務運營產生負面影響,並削弱我們吸引新會員的能力。此外,如果我們現有的和新的商業機會以及激勵、產品、服務和其他計劃不能產生足夠的熱情和經濟激勵來留住我們的現有成員或持續吸引新成員,我們的經營業績可能會受到不利影響。因此,為了在未來發展我們的業務,我們需要增加現有會員的留存率並吸引更多的 會員。
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如果 我們未能預見用户需求並提供對用户有吸引力的產品和服務,或未能使我們的服務或商業模式 適應不斷變化的用户需求、新興的行業標準或快速的技術發展,或未能向用户提供令人滿意的產品 ,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的電子商務市場以及用户的需求和偏好都在不斷髮展。因此,我們必須持續對市場以及用户需求和偏好的變化做出反應,才能保持競爭力。我們 打算進一步使我們的產品和服務多樣化,為我們未來的收入來源做出貢獻。我們在2019年第一季度推出了MarketPlace業務,第三方商家可以在我們的平臺上銷售產品,並根據他們的 銷售向我們支付佣金。新的產品和服務、新的客户類型或新的商業模式可能涉及我們目前未面臨的風險和挑戰 。我們不斷在我們的平臺上推出新的銷售模式,以提高用户參與度和我們的工作效率。任何新計劃 都可能需要我們投入大量的財務和管理資源,並且可能不會像預期的那樣執行。此外,我們 可能難以預測用户的需求和偏好,我們平臺上提供的產品可能不被市場接受 ,或者變得過時或不經濟。因此,任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法獲取新會員和其他用户,或無法保留現有會員和其他用户,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們不能及時、足量或以可接受的成本向用户提供質量令人滿意的產品,我們的業務可能會受到負面影響。如果我們的用户對產品質量不滿意或總體體驗不滿意,我們也可能受到索賠。
此外,為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應性、功能和特性。 互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速,用户要求和偏好發生變化, 包含新技術的新產品、功能和服務頻繁推出,以及新的行業標準和實踐的出現,任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們 識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力,特別是在移動互聯網方面。我們無法向您保證 我們將在這些努力中取得成功。
如果會員和服務經理是我們的員工,我們 將無法對他們施加同樣程度的影響或控制, 如果我們的成員違反了適用於我們運營的任何法律或法規,我們可能會遭受重大成本和聲譽損害。
成員 和服務經理(其中大多數也是我們的成員)不是我們的員工,也不與我們簽訂任何僱傭合同。 因此,我們無法對成員和服務經理提供與如果他們是我們的員工 相同級別的控制和監督。然而,我們的會員在推廣我們的產品和邀請新會員加入我們的平臺方面發揮着重要作用, 包括通過我們的雲集應用程序、我們的雲集代言應用和其他直播平臺上的官方 賬號通過直播會話來推廣我們的產品。一些會員還經常與他們的社交網絡中的用户就我們的產品和平臺進行互動。因此,這些用户可能會將會員與我們聯繫起來,並對我們的會員的任何不當行為追究我們的責任。 此外,服務經理為我們的會員提供服務,並定期與他們溝通。他們所服務的成員可能會認為我們對服務經理的任何不當行為負有替代責任。例如,如果 會員通過會員的社交網絡或其託管的直播會話歪曲功能或提供不準確的產品信息,或者會員或服務經理有任何不當行為或違反適用的法律,我們可能會受到訴訟或聲譽損害。雖然我們已經實施了旨在規範我們的會員行為的政策和程序,以遵守中國的監管制度 並保護我們的商譽,包括內容控制政策和直播標準,並且第三方服務公司 已經採取了政策來規範服務經理的行為,但不能保證會員或服務經理 將遵守這些政策和程序。會員或服務經理違反適用法律或政策和程序可能會對我們的產品和運營產生負面影響,並損害我們的商業聲譽。雖然我們沒有遇到任何因會員或服務經理違反政策和程序而影響我們的產品、運營或商業聲譽的重大 問題,但我們不能向您保證,我們未來不會面臨此類問題。
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任何對我們雲集品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 相信,我們的雲集(雲集)品牌在我們的會員、其他用户、供應商、第三方商家和其他第三方服務提供商和合作夥伴中的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素,其中一些是我們無法控制的,對於維護和提升我們的品牌非常重要,如果管理不當,可能會對我們的品牌產生負面影響。這些因素包括我們有能力:
● | 為我們的用户提供卓越的購物體驗; | |
● | 維護和擴大我們的成員和用户基礎,並保持我們的社區、成員和其他用户的高度參與度 ; | |
● | 保持我們產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性、質量和真實性; | |
● | 維護我們為用户提供的履行服務的效率、可靠性和質量; | |
● | 保持或提高用户對我們售後服務的滿意度; | |
● | 通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度;以及 | |
● | 在客户服務、產品質量、價格或真實性、數據隱私和安全方面受到負面宣傳的情況下,保護我們的聲譽和商譽。我們的行業和其他參與者 行業內的其他影響我們或其他社交電商和中國電商的問題 。 |
公眾 認為我們的平臺上出售了非正品、假冒或有缺陷的商品,或者我們或第三方服務提供商 沒有提供令人滿意的客户服務,即使事實不正確或基於個別事件,這可能會損害我們的聲譽,削弱我們品牌的價值,破壞我們建立的信任和可信度,並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。如果我們無法維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或提高對我們的平臺、產品和服務的正面認知度 ,我們可能很難維持和發展我們的會員和用户基礎,我們的業務 和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的業務模式被發現違反了適用的法律法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
2005年8月,國務院頒佈了《禁止傳銷條例》,禁止中國境內的個人和單位從事傳銷活動。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與中國境內傳銷有關的規章”。2017年5月,我們收到杭州當地市場監管總局的正式通知,裁定我們2016年2月前的銷售和營銷行為違反了《禁止傳銷規定》,並處以約人民幣960萬元(合140萬美元)的罰款。自我們2015年運營初期以來, 杭州當地政府部門一直在與我們討論我們當時現有的商業模式可能違反《禁止傳銷條例》的問題,自2016年2月以來,我們調整了我們的業務做法,以符合 《禁止傳銷條例》和其他適用法規。我們在2017年6月全額繳納了罰款。於2018年12月,我們與我們的中國法律顧問韓坤律師事務所諮詢了杭州的政府主管部門,即國家市場監管總局區分局,對我們目前運營我們的會員制社交電子商務平臺的我們的中國實體具有直接管轄權,政府當局口頭確認這些實體合法開展其業務運營,且這些實體均未違反《禁止傳銷條例》或 任何其他適用法律。根據我們與政府主管部門的討論和韓坤律師事務所的建議,我們 認為我們目前的商業模式沒有違反適用的中國法律和法規,包括 禁止傳銷的規定。然而,鑑於與我們當前業務模式相關的中國現行法律、法規和政策的解釋和應用存在不確定性,不能保證我們與之溝通的中國政府主管部門不會改變他們的觀點,或者其他政府部門會與我們的中國法律顧問持有相同的觀點,或者他們會發現我們的業務模式沒有違反任何適用的法規。此外,未來還可能頒佈新的法律、法規或政策,不能保證我們目前的商業模式將完全符合新的法律、法規或政策。如果我們的商業模式未來被發現違反了 ,我們將不得不調整我們的商業模式或停止我們的某些業務運營, 政府當局可能沒收任何違法所得並處以罰款,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
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中國主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們保留或擴大我們的會員和用户基礎的能力 ,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住新會員和其他用户以及擴大我們的會員和用户基礎的能力。我們利用中國的社交網絡 作為會員和用户獲取和參與的工具。例如,我們利用微信、 QQ和微博等社交網絡,讓會員在我們的平臺上將產品信息和產品體驗分享給他們的朋友、家人 和其他社交聯繫人,他們可以通過會員通過社交網絡分享的鏈接直接購買此類產品。我們相當一部分的會員和用户流量來自通過社交網絡的此類會員推薦。如果我們被禁止使用此類社交網絡的部分或全部功能,或無法利用此類社交網絡,我們吸引或留住 成員和其他用户以及保持活躍社區的能力可能會受到嚴重損害。如果微信、QQ或微博改變其功能或支持, 例如對目前免費提供的功能或支持收費,或者停止向我們提供其功能或支持 ,或者總體上停止其功能或支持,我們可能無法找到類似規模的替代平臺來及時提供類似的 功能或支持,或者根本不提供。此外,我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係,以經濟上可行的條款支持我們的業務增長,或者根本不能。任何中斷或中斷我們與主要社交網絡運營商的關係 都可能嚴重和負面地影響我們保留或擴大用户 基礎的能力,並且上述情況的任何發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和VIE的業務生成和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他適用的與數據隱私和網絡安全相關的 法律。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋, 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的 和VIE的業務生成和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動中的數據相關的一些挑戰, 包括(I)保護我們系統中和託管的數據,包括針對外部人員對我們系統的攻擊或欺詐性行為或我們員工的不當使用;(Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題; 和(Iii)遵守與收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護個人信息相關的適用法律、規則和法規 ,包括監管和政府當局與該數據相關的任何請求。
數據 安全和數據保護合規性受到國內和全球監管機構的高度關注,並引起公眾的高度關注, 這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰 。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到處罰,包括罰款、暫停業務 和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋 或重大變化。中國不同的監管機構,包括全國人大常委會、工業和信息化部、中國網信局、公安部和國家市場監管總局,以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。 參見“第四項.公司信息-B.業務概述-法規-有關網絡安全、數據安全、國家安全和個人信息保護的法規。”下面總結了中國最近在這一領域的監管活動 :
● | 2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》是數據安全領域的基礎性法律,要求對數據進行處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等)。以合法和適當的方式進行。 |
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● | 2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息的處理,依法保障個人信息的有序傳輸,促進個人信息的合理使用。 | |
● | 2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,就個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與上述相關的監督管理、法律責任等方面提出了一般性指引。截至本年度報告之日,這些條例草案尚未正式通過。 這些條例草案將於何時以及以何種形式頒佈還有待觀察。 | |
● | 2021年12月28日,中國網信辦等中華人民共和國政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。這些措施規定了需要進行網絡安全審查的情況, 例如(I)購買網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商或進行類似影響的數據處理活動 ,影響或可能影響國家安全的 數據處理商,以及(Ii)持有100萬以上尋求在外國證券交易所上市的用户個人信息的數據處理商。此外,《辦法》還概述了網絡安全審查所需的申報材料和基本程序。 |
截至本年度報告日期 ,我們尚未參與美國聯邦調查局對網絡安全審查進行的任何正式調查網絡空間 中國管理局,我們也沒有收到來自 的任何詢問、通知、警告或制裁中國的網絡空間管理局關於網絡安全、數據安全和個人數據保護 這將對我們的業務、經營業績或財務狀況或我們之前向外國投資者發行的證券產生實質性影響。。我們的中國法律顧問已經諮詢了中國政府當局, 確認,根據現行有效的中國法律法規,在 《網絡安全審查辦法》發佈前已在外國證券交易所上市的公司不需要接受中國網信辦 保持其在其證券已上市的外國證券交易所的上市地位。基於上述,我們相信,截至本年度報告發布之日,我們遵守了中國現行有效的網絡安全、數據安全以及個人數據和隱私法律,這些法律已由網絡空間 中國管理局在所有物質方面。然而,許多與數據相關的立法都是相對較新的,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要嚴格審查的數據類別,我們可能會被要求 採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。這些規定仍不清楚這些要求是否適用於已在美國上市的公司,如我們。在現階段,我們無法預測這些法規的影響(如果有的話),我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果這些 法規的頒佈版本要求我們這樣的發行方批准網絡安全審查和採取其他具體行動,我們將面臨不確定性 ,我們是否能及時或根本完成這些額外程序,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
截至本年度報告發布之日,我們一直並將繼續採取合理措施,遵守有關隱私、個人信息、數據安全和網絡安全的法律法規。根據中國有關數據安全和個人信息保護的法律法規,以及中國網信辦目前的監管趨勢,我們已採取了一些內部和外部措施,以確保遵守監管部門要求的法定義務 ,確保涉及客户的數據安全。在外部管理方面,一方面,我們及時更新了個人信息處理規則,並向客户披露了更新後的個人信息處理規則,並徵得他們的同意;另一方面,我們與外部物流公司簽署了數據處理協議,明確了 各方在將個人信息處理任務分配給此類物流公司時的權利和義務。在內部管理方面,我們建立了完整的數據合規管理架構,制定了數據安全管理政策(包括數據合規審核要求)、數據分類分級政策、個人信息保護影響評估政策、數據存儲管理政策、信息安全事件 、應急措施等一系列數據合規政策。
29 |
我們 還利用了一系列合規工具來確保上述政策的正確實施。雖然我們採取了所有合理的 措施來遵守適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性,此類措施仍可能被當局認定為不充分、不適當,甚至是侵犯用户隱私 ,這可能會導致我們受到處罰。客户和業務合作伙伴等第三方的活動不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和其他有關保護個人信息的法律法規,或未能完全遵守與我們的服務協議,或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息,我們可能會受到處罰和其他法律責任。 任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規或未能按照執法部門的要求迅速採取糾正措施,或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守。或者我們的員工未能遵守我們的內部控制措施,可能會導致負面宣傳和法律訴訟 或針對我們的監管行動,並可能損害我們的聲譽,阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的產品或服務,並使我們面臨罰款、損害和整改,這可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。
一般而言,遵守中國現行法律法規以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律法規可能代價高昂,並導致我們的額外費用 ,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋這些法律法規也存在不確定性。
此外,世界各地的監管機構已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議 。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重的數據泄露行為施加懲罰。 個人還有權根據GDPR獲得經濟或非經濟損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR的規定的約束。此外,就我們在香港取得資料的範圍而言,我們一直遵守香港有關資料保安的相關法律和法規,例如《個人資料(私隱)條例》和《非應邀電子訊息條例》,規定有關處理個人資料的協議和義務 ,其中包括:(I)收集個人資料應為合法、必要而非過度的目的,(Ii)收集個人資料須在個案的情況下以合法和公平的方式進行 。及(Iii)向收集個人資料的人告知收集該等資料的目的。我們相信,截至本年報發佈之日,香港有關數據安全的法律法規不會對我們的業務產生實質性影響。然而,如果香港的某些法律法規會導致對數據安全的額外監督,從而影響我們在香港的業務,我們可能需要承擔額外的成本,以確保我們遵守此類法律和法規,並且任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和運營結果造成重大不利影響。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的重大不利影響 。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障 ,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營平臺、提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到衞生流行病的影響,例如新冠肺炎的新變種或其他疾病的爆發,我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染性疾病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能會導致我們的員工被隔離和/或 我們的辦公室被適度關閉。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為任何健康 疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在中國,我們的大部分董事和管理層以及我們的許多員工目前都居住在這裏。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於中國的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生疫情或其他公共安全問題影響中國,我們的運營可能會發生重大 中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額和用户。
中國的電子商務行業競爭激烈。我們競相吸引、吸引和留住我們平臺上的會員、其他用户、訂單、供應商、 第三方商家和其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括中國的所有主要電子商務公司 以及中國的其他從事社交電子商務業務的互聯網公司。參見“項目4.公司信息-B. 業務概述-競爭。”
我們當前或潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與供應商和第三方商家更好的關係、更大的客户羣、更高的用户活躍度和忠誠度或更多的財務、技術或營銷資源 。我們的競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭,包括為擴展其產品和服務而進行投資和收購。我們的一些競爭對手可能能夠 從供應商和第三方商家那裏獲得更優惠的條款,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中, 採用更積極的定價或庫存政策,並將更多的資源投入到他們的IT系統和技術上。 尤其是,這些競爭對手中的一些擁有更多的財力,使他們能夠發起和維持激進的價格競爭,當我們的競爭對手出於各種原因提供折扣或清倉銷售時,我們面臨的競爭加劇。 如果我們無法在我們的平臺上以具有競爭力的價格提供產品,我們的產品定價可能面臨更大的負面壓力,用户可能會流失。我們的一些競爭對手也可能利用社交網絡來吸引用户,這可能會轉移我們潛在用户的流量或 注意力。此外,新技術和增強技術可能會增加電子商務行業的競爭。 競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌認知度。我們不能向您保證我們將 能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們IT系統的任何 中斷都可能嚴重影響我們維持IT系統令人滿意的性能併為用户提供一致服務的能力。
IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住會員和其他用户的能力以及我們在我們的平臺上保持和提供一致服務的能力至關重要。但是,我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售額的增長,尤其是在我們的新產品和服務方面,或者與促銷活動和假日期間的流量和訂單激增相關,因此我們的用户可能會在我們尋求額外容量時遇到延遲,這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利的 影響。
此外, 我們必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施以支持我們的業務。但是,我們不能向您保證 我們將成功執行這些系統升級。我們目前使用雲服務 和外部雲服務提供商運營的服務器來存儲我們的數據,使我們能夠同時分析大量數據 並快速更新我們的用户數據庫和配置文件。這些外部雲服務和服務器提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大負面影響。
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我們 可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級,並且 用户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外,隨着規模的擴大,我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增 ,這可能會在特定時間對我們的 平臺產生額外的需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他破壞我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能下降,這反過來可能會減少我們平臺上的產品銷售量和產品供應的吸引力。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重中斷。因此,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會 受到責任索賠。此外,為了確保我們的技術基礎設施能夠全面快速升級, 我們需要不斷提升我們的技術。否則,我們將面臨技術基礎設施變得不穩定且易受安全漏洞影響的風險,而我們可能無法快速有效地識別或糾正這些漏洞。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全性和不間斷運行造成嚴重挑戰,這將對我們的業務和聲譽造成重大和不利的影響。
我們 在擴大產品供應和優化產品組合方面可能面臨挑戰。
我們的 平臺提供廣泛的產品,包括美容和個人護理、保健產品、家居用品、服裝、 鞋包、飲料、食品和生鮮農產品、計算機、電子和家用電器、兒童護理產品以及嬰兒和孕婦用品 。擴展到多樣化的新產品類別和我們提供的產品數量的增加涉及新的風險和挑戰。 我們對這些產品不熟悉,並且缺乏與這些產品相關的用户數據,這可能會使我們更難預測 用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求,導致庫存積累和可能的庫存減記。它還可能使我們更難檢查和控制質量,並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到更高的新產品退貨率,收到更多來自會員和其他用户的投訴,並面臨代價高昂的產品責任索賠,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外,我們可能在 新產品類別上沒有太大的購買力,我們可能無法與供應商和第三方商家談判優惠條款。我們可能需要 積極定價以獲得市場份額或在新類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品類別中實現盈利 並且我們在這些新產品類別中的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期,這 將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠收回在推出這些新產品類別方面的投資。此外,我們現有的一些產品類別的利潤率可能低於 其他產品類別,如果不能以更高的利潤率增長我們現有的產品類別,可能會對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們 過去發生過淨虧損,未來可能會出現虧損。
我們 於2023年淨虧損人民幣1.651億元(2,330萬美元),而2022年及2021年分別淨虧損人民幣1.384億元及淨收益人民幣1.323億元。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的幾年中,我們的運營現金流為負。我們 不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現和保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們的能力,其中包括增加我們的會員數量和其他用户數量,擴大我們的供應商和第三方商家基礎並使其多樣化,以及優化我們的成本結構。我們可能無法 實現上述任何一項。我們打算在可預見的未來繼續投資於技術平臺,以支持更加 精心挑選的產品,並提供額外的增值服務。因此,我們認為我們 未來可能會出現淨虧損。
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如果 我們未能管理和擴展與供應商和第三方商家的關係,或者無法以優惠的條款採購產品,我們的業務和業務前景可能會受到影響。
我們從第三方供應商處採購產品用於我們的商品銷售業務。我們還經營市場業務,第三方 商家在我們的平臺上銷售產品。截至2023年12月31日,我們平臺上有945家供應商和第三方商家。我們的供應商和第三方商家包括主流品牌和新興品牌的商家,以及我們合作的製造合作伙伴 。與這些供應商和第三方商家保持牢固的關係對我們的業務非常重要。具體地説,我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條款從供應商那裏採購產品的能力,並吸引第三方 商家以具有商業吸引力的條款提供產品。我們通常每年與供應商和第三方商家簽訂為期一年的框架協議,這些框架協議通常每年自動續訂,除非 任何一方選擇終止業務關係。如果我們的任何供應商或第三方商家選擇按現有條款終止其與我們的業務關係,我們無法確保產品供應或特定定價做法或付款條款在合同期限結束後繼續存在。此外,除了我們與某些頂級新興品牌合作生產雲集獨家產品的情況外,我們與供應商和第三方商家的協議通常不會限制他們向他人或在其他平臺上銷售產品。我們不能向您保證,我們目前的供應商 和第三方商家將繼續以商業上可接受的條款向我們或在我們的平臺上銷售產品,或者在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與我們的供應商和第三方商家保持良好的關係,他們向我們或在我們的平臺上以足夠的數量和具有競爭力的價格供應產品的能力 可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因的不利影響。例如,2022年初新冠肺炎疫情造成的強制檢疫和其他限制 導致我們的供應商(特別是自有品牌供應商)和第三方商家不同程度的臨時停產和延遲生產和運營,導致某些商品暫時供應短缺 ,與我們自有品牌供應商相關的研發和新產品發佈過程也出現延誤。
如果我們無法以優惠的價格購買產品,我們的收入和銷售成本可能會受到實質性的不利影響 。如果任何品牌所有者沒有相關製造商向我們或在我們的 平臺上銷售某些產品的授權,該品牌所有者可以隨時停止向我們或在我們的平臺上銷售此類產品。如果我們的供應商和第三方商家停止向我們提供優惠的付款條件,我們對營運資金的需求可能會增加,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商和第三方商家關係,以確保我們能夠以優惠的商業條款獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商和第三方商家發展和保持良好的關係,使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正品和優質產品,這可能會抑制我們提供用户所需的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商和第三方商家關係的任何不利發展都可能對我們的業務和業務前景產生實質性的不利影響。如果我們 由於任何原因未能吸引新的供應商和第三方商家向我們或在我們的平臺上銷售他們的產品,我們的業務和業務前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能有效地管理與第三方製造合作伙伴的關係,或失去第三方製造合作伙伴的服務,我們的 運營可能會受到重大不利影響。
我們 依賴第三方製造合作伙伴來生產我們的自有品牌產品。我們未來的收入增長能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與製造合作伙伴保持成功的關係。由於我們不與第三方製造合作伙伴簽訂長期的 合同,他們可能會決定不接受我們未來的訂單,條款相同或相似,或者完全不接受。如果製造合作伙伴決定大幅減少對我們的供貨量或終止與我們的業務關係 ,我們可能無法及時找到合適的替代者,或者根本無法找到合適的替代者。這可能會對我們的收入造成負面影響,並對我們的聲譽造成不利影響,對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。尤其值得一提的是,我們很大一部分自有品牌產品的總價來自蘇業(素野)和青紫陽(輕姿養)的銷售。 如果我們與蘇業或青紫陽製造商的關係性質發生任何不利變化,或者如果蘇業或青紫陽的製造商 決定終止與我們的合作,我們自有品牌產品的銷售可能會受到負面影響。此外,一些製造合作伙伴可能不完全遵守某些法律法規,如消費者保護法、勞動法和環境法。如果我們的任何製造合作伙伴被發現違反了中國的法律法規 ,媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象產生負面影響,對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。此外,雖然我們向製造合作伙伴提供我們產品的設計以及製造我們訂購的產品的指導,但我們對製造合作伙伴沒有直接控制權。 如果他們中的任何人蔘與未經授權使用我們的品牌生產和銷售商品,我們的聲譽、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們和我們市場業務中的第三方商家使用第三方物流服務提供商來交付我們的訂單。如果這些第三方物流服務商不能提供可靠的配送服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的影響和 不利影響。
我們 和我們市場業務中的第三方商家與多家第三方物流服務商合作,將我們平臺上銷售的 產品交付給最終客户。這些第三方的交付服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或適當交付,或者可能導致產品損壞或在運輸過程中丟失。這些中斷可能是 由於我們無法控制或這些第三方物流公司無法控制的事件,如惡劣天氣、自然災害、衞生流行病、交通中斷或勞工騷亂。此外,如果我們的第三方物流服務提供商 未能遵守中國適用的規章制度,我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到替代的第三方物流公司來及時可靠地提供送貨服務,或者根本無法提供送貨服務。 我們產品的送貨也可能受到我們委託送貨的送貨公司的合併、收購、破產或關閉的影響或中斷 我們聘請的送貨公司,特別是那些業務規模相對較小的本地公司。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付,我們的用户可能會拒絕接受在我們平臺上購買的產品,並對我們的 平臺失去信心,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
此外,簽約第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們並親自與我們的用户互動。我們 需要對這些第三方物流服務商進行有效管理,以確保客户服務的質量。過去,我們不時收到用户對我們的送貨、退換貨服務的投訴。任何未能為我們的用户提供高質量的送貨服務 都可能對我們用户的購物體驗產生負面影響,損害我們的聲譽,並導致我們失去 用户。
我們的市場業務受到與第三方商家相關的風險的影響。
截至2023年12月31日,我們的MarketPlace業務下有543家第三方商家。我們對在我們的在線市場上銷售的產品的存儲和交付沒有我們對我們自己在商品銷售業務下直接銷售的產品擁有更多的控制 。除了中國之外的第三方商家,我們在 中國內部為其處理物流和送貨流程,我們的第三方商家使用他們自己的設施來存儲他們的產品,以及他們自己或第三方的送貨系統來將他們的產品交付給我們的客户,這使得我們更難確保我們的客户在我們的平臺上銷售的所有產品都獲得同樣的優質服務 。如果任何第三方商家不控制其在我們的 平臺上銷售的產品的質量,或者如果它沒有交付產品或交付延遲或交付的產品與其描述的產品有實質性差異,或者如果它在我們的平臺上銷售假冒或未經許可的產品,或者如果它沒有按照法律法規的要求銷售某些產品 ,即使我們已經在我們與第三方商家的標準格式協議中請求了此類許可證或許可,我們的市場業務和我們雲集品牌的聲譽可能會受到實質性的不利影響,我們可能面臨 要求我們對任何損失承擔責任的索賠。此外,儘管我們努力防止這種情況發生,但在我們的市場 業務下銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭,這可能會蠶食我們的商品銷售業務。此外,我們市場業務的供應商關係、客户獲取動態和其他要求可能與我們的 商品銷售業務不同,這可能會使我們的業務管理複雜化。為了使我們的市場業務取得成功,我們必須繼續識別和吸引第三方商家,而我們在這方面可能不會成功。
任何對我們自有品牌運營和聲譽的損害都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們 在我們的平臺上和通過外部渠道銷售越來越多的自有品牌產品,如素野、青紫陽、元盛Huang、UniBeauty、P&S、 Li八天和柏嶽Shan。保持一致的產品質量、有競爭力的價格和這些產品的供應對於發展和保持消費者對這些品牌的忠誠度至關重要。
如果我們的自有品牌在運營中遇到任何重大中斷,或者消費者失去接受或信心,我們的收入 和經營業績可能會受到不利影響。公眾對我們的自有品牌的負面看法可能會在我們的平臺上產生負面影響, 我們平臺上銷售的其他產品會損害我們的商業聲譽。雖然我們沒有遇到任何影響我們的自有品牌的產品、運營或商業聲譽的重大問題,但我們不能向您保證在 未來我們不會面臨此類問題。
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如果 未能有效處理在我們的市場業務下發生的任何虛構交易或其他欺詐行為,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能面臨與我們市場業務下的欺詐活動有關的風險。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們的市場業務中的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施 將有效地打擊欺詐交易或提高第三方商家和客户的整體滿意度。除了與合法客户進行欺詐性交易外,商家還可能與他們自己或合作者進行虛構或“影子”交易,以便人為地提高他們在我們的平臺、聲譽和搜索結果排名上的評級。 此活動可能會使實施欺詐的商家比合法商家更受青睞,從而損害其他商家,並可能通過欺騙我們的客户使他們相信商家比商家實際更可靠或更值得信任,從而損害我們的 客户。此活動可能還會導致我們的市場業務出現GMV膨脹。此外,我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能 使我們承擔責任或負面宣傳。雖然我們在審批銷售活動和其他相關事宜方面有內部控制和政策,但我們不能向您保證,這些控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動 。在我們的平臺上或我們的員工的實際或所謂的欺詐或欺騙性行為所產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心,降低我們吸引新的或留住現有第三方商家和客户的能力,損害我們的聲譽和我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果 我們無法成功管理與第三方服務公司的關係,我們可能會失去服務經理,或者無法提供卓越的客户服務,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
我們 將會員服務外包給第三方服務公司,他們應我們的要求聘用、培訓和補償服務經理。 服務經理與第三方服務公司簽訂服務合同,而不是我們的員工。我們目前與三家第三方服務公司合作,並與他們簽訂年度或更長期的協議。這些第三方服務 公司根據我們在協議中提供的標準選擇服務經理。雖然我們可能會監督服務經理的績效,並要求這些第三方服務公司更換不符合我們標準的服務經理,但通過第三方管理服務 經理可能不像我們的員工那樣及時和有效。如果我們無法按照我們可以接受的條款和條件與這些第三方服務公司簽訂新協議或延長現有協議,我們可能會失去服務 經理。我們可能無法找到替代的第三方服務公司以及時可靠的方式提供類似服務, 或者根本無法。因此,我們的成員可能得不到足夠的培訓或支持來推廣在我們平臺上銷售的產品, 他們通過他們的社交網絡推廣我們的產品的動力可能會降低。終止我們與這些第三方服務公司的任何協議,或他們拒絕為我們選擇服務經理,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能遵守電子商務法 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於中國的電子商務行業仍在發展中,可能會不時採用新的法律法規來解決 不時出現的新問題。例如,2018年8月,全國人大常委會頒佈了《電子商務法》,並於2019年1月1日起施行。電子商務法對電子商務平臺經營者提出了一些新的要求和義務。此外,2021年3月15日,商務部頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行,成為貫徹落實電子商務法的重要部門規章。詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與電子商務有關的規章” 。我們已採取一系列措施,以符合《電子商務法》的要求。我們不能向您保證我們目前的業務運作在各方面都符合《電子商務法》規定的義務。如果中國政府當局確定我們沒有遵守電子商務法提出的所有要求,我們可能會受到 罰款和/或其他制裁。
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電子商務法還要求我公司等電子商務平臺的經營者對銷售者在電子商務平臺上進行的交易所產生的收入協助徵税,包括向 税務機關報送銷售者在電子商務平臺上的身份信息和其他與納税有關的信息。如未能遵守規定,電子商務平臺經營者將被處以罰款,情節嚴重的,將被暫停經營。《電子商務法》的解釋和實施存在很大的不確定性。我們鼓勵和激勵會員在我們的平臺上推廣產品。如果會員被視為以代銷方式銷售我們的產品,中國税務機關可根據《電子商務法》要求我們的會員進行税務登記並請求我們提供協助,我們的會員可能會受到更嚴格的税務合規要求。由於缺乏詳細的解釋和實施規則,我們正在不時與政府當局 討論如何遵守電子商務法的要求。中國政府可能會不時採取額外的要求, 税務機關可能會要求我們在税務法規的執行方面提供進一步的協助,例如披露會員的交易記錄和銀行賬户信息,以及為我們的會員預扣税款。如果發生上述情況, 我們可能會失去現有會員或無法吸引新會員,會員在我們平臺上的活躍度可能會降低。我們可能也會因此產生更多的成本和費用。中國税務機關在電子商務行業的税務執法收緊,例如對電子商務平臺經營者施加關於電子商務平臺商家應繳税款的報告或扣繳義務 ,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對於在我們的平臺上銷售的假冒或未經授權的產品、在我們的平臺上銷售的產品或在我們的平臺上發佈的侵犯第三方知識產權的內容,或其他 不當行為,我們 可能會承擔責任或受到行政處罰。
截至2023年12月31日,我們 從402家供應商採購我們的產品。我們市場業務下的第三方商家單獨負責採購他們在我們平臺上銷售的產品。截至2023年12月31日,我們的在線市場上有5443家第三方商家。我們一直並可能繼續受到指控和訴訟,指控在我們的平臺上銷售或列出的產品 是假冒、未經授權、非法或以其他方式侵犯第三方版權、商標和專利或其他知識產權 ,或者在我們的用户界面上發佈的或由成員通過其社交網絡共享的內容包含有關產品描述和可比價格的誤導性或不準確的信息。雖然我們已經採取了嚴格的措施來保護我們免受這些潛在的責任,包括通過進行離線調查來主動驗證我們平臺上銷售的產品的真實性和授權,並立即刪除在我們平臺上發現的任何假冒或非法產品或誤導性信息,但這些措施 可能並不總是成功或及時的。
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如果在我們的平臺上銷售假冒、未經授權或侵權的產品,或者在我們的平臺上發佈侵權或誤導性內容,我們可能面臨索賠或受到處罰。我們過去收到過指控在我們的平臺上銷售有缺陷的、 假冒或未經授權的商品的索賠。無論此類索賠的有效性如何,我們都可能在辯護或解決此類索賠時產生巨大的成本和努力。如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金或禁止進一步銷售相關產品。根據中國法律,參與或協助與假冒商品有關的侵權活動的潛在責任包括停止侵權活動的禁令、糾正、 賠償、行政處罰,甚至刑事責任。此外,這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外,如果我們的任何供應商或第三方 商家未能獲得向我們或在我們的平臺上銷售某些產品的適當授權,他們可能會被阻止向我們或在我們的平臺上銷售產品 ,我們可能會受到索賠或糾紛的影響,這些索賠或糾紛指控某些產品在我們的平臺上未經適當授權銷售。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
根據我們的標準格式協議,我們要求供應商和第三方商家賠償我們因從這些供應商採購的任何產品或這些第三方商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而,並非我們與供應商和第三方商家的所有協議都有這樣的條款,對於那些有這樣條款的協議,我們可能無法 成功地執行我們的合同權利,可能需要向中國提起法律訴訟來保護我們的權利。見“-與中國經商有關的風險 -我們和VIE可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響 。
我們商品銷售業務的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們根據我們對各種產品的需求預測來做出購買決策和管理庫存。但是,在訂購庫存的時間和我們希望銷售庫存的日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化以及其他因素的影響,我們的用户可能無法訂購我們預期數量的產品。此外, 當我們開始銷售新產品時,可能很難建立供應商關係、確定合適的產品選擇、 以及準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要很長的交貨期和預付款,而且這些庫存可能無法退還。我們無權將未售出的商品退還給我們的一些供應商。
我們的淨庫存最近幾年有所下降,從截至2021年12月31日的人民幣8450萬元下降到截至2022年12月31日的人民幣5470萬元,截至2023年12月31日的淨庫存進一步下降到人民幣4270萬元(約合600萬美元)。2021年我們的庫存週轉天數為29.7天,2022年為38.4天,2023年為52.7天。2022年和2023年淨庫存的減少主要是由於同期商品銷售額的下降。我們可能會在庫存中包含更多產品,這將使我們在有效管理庫存方面面臨更大挑戰 ,並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。
如果 我們不能有效地管理庫存,我們可能會面臨庫存過時的高風險、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致較低的利潤率。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源, 阻止我們將這些資本用於其他重要目的。如果我們低估了對我們產品的需求,或者如果我們的供應商 未能及時提供高質量的產品,我們可能會遇到庫存短缺,這可能會導致達不到預期的銷售,降低 品牌忠誠度和收入,任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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未能成功管理我們的執行基礎設施或倉庫設施在較長時間內運行中斷 可能會對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。
我們 相信,由戰略位置的倉庫組成的物流基礎設施對我們的成功至關重要。目前,我們使用的所有倉庫都是由第三方供應商運營的,我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方供應商的運營協議提供我們的運營標準,通常每年續簽這些協議。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施 可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、衞生流行病、 人為錯誤和其他事件造成的損壞。如果任何倉庫設施無法運行,我們可能無法及時履行訂單。 我們不承保業務中斷保險,任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在2019年第一季度,我們推出了我們的市場業務,允許第三方商家在我們的平臺上銷售他們的產品,並向我們支付銷售佣金。與我們的商品銷售業務不同,我們處理已銷售產品的履行流程 ,我們市場業務下的幾乎所有第三方商家都處理其在我們平臺上銷售的產品的履行物流 ,從而減少了對我們履行基礎設施擴展的需求。我們已經開始並將繼續 整合和整合我們的倉庫設施,以提高在我們的商品銷售業務下完成來自中國各個地區的訂單的效率。我們的履約網絡非常複雜,管理起來也頗具挑戰性。我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來管理我們的履行基礎設施。此外,我們的履約基礎設施的集成和整合 可能會使我們的管理、財務、運營和其他資源緊張。如果我們不能成功地管理這種整合和整合,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 可能無法收回為提高技術能力所做的投資。
我們已投資升級我們的技術平臺。我們可能無法收回部分或全部資本支出或投資,或者收回這些資本支出或投資所需的時間可能比預期的更長。因此,相關資產的賬面價值可能會受到減值費用的影響,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
針對我們或我們管理層的指控或訴訟可能會損害我們的聲譽和業務。
在我們的正常業務過程中,我們 一直、也可能會受到競爭對手、客户、員工或其他個人或實體提出的指控或訴訟,其中包括涉及我們的營銷實踐和與勞工相關的糾紛的指控或訴訟。如果我們被認為違反了勞動法或潛在的指控或訴訟,無論是否有正當理由, 或我們的任何不公平、不道德、欺詐性或不適當的商業行為,或我們管理層的不當行為可能會 損害我們的聲譽和客户基礎,並分散我們管理層對日常運營的注意力。任何指控或訴訟的結果本質上都是不確定的 ,在任何情況下,針對這些指控進行辯護都可能既昂貴又耗時,並可能顯著 分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在針對我們的任何指控或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、產生法律和其他成本,還可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽。 這可能會對我們的客户基礎以及我們吸引應用程序開發人員和成員的能力產生實質性的不利影響。不能保證我們會在這些案件中勝訴,任何指控或訴訟的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
如果我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,已通過規則,要求上市公司在各自的年報中包括管理層關於該公司財務報告內部控制有效性的報告。 此外,上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具 該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。但是,作為交易法規則12b-2所定義的“非加速申報人” ,我們不需要我們的外部審計師出具關於財務報告的內部控制的認證報告。
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我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估,並得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。然而,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的有效性,我們的管理層可能無法持續地得出結論,即我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。
此外,我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計, 如果會計師對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對要求的解釋與我們不同, 可能已經發現了重大弱點和不足,或者可能會出具合格報告。
此外,對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此,任何未能對財務報告保持有效內部控制的情況都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證或普通股的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404條和未來的其他要求,我們可能需要 產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。
任何 缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受包括商務部在內的中國政府部門的政府監督和監管。工業和信息化部, 國家市場監管總局vt.的.中國網信辦,國家廣播電視總局等政府主管部門負責我們銷售的相關類別的產品和服務。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋我們社交電子商務平臺運營的多個方面的法規,包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。我們需要 持有多個許可證和許可證才能開展業務。目前已取得《VATS許可證》、《網絡文化經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、《提供網上醫療器械交易服務第三方平臺備案》、《二類醫療器械經營備案》、《出版物經營許可證》、《食品經營許可證》、《網絡食品交易第三方平臺備案申請》、化粧品的註冊備案和APP(含小程序)組織者的備案。然而,我們不能保證我們 已不時獲得在我們的平臺上銷售某些特定產品或服務的所有許可證、許可和備案。 請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-許可證、許可和備案”。 例如,我們沒有獲得在我們的 平臺上提供視聽節目服務的互聯網視聽節目傳輸許可證,根據現行適用的法律法規,我們沒有資格申請。此外,我們尚未完成在我們的平臺上分發出版物和提供電子商務直播服務的 備案,截至本年度報告的日期,我們還沒有接到任何政府部門的通知,我們將進行此類備案。我們正在根據中國政府部門的法律、法規和慣例申請 這些許可證、許可和備案。
截至本年度報告日期 ,我們沒有收到任何警告通知或受到政府當局的處罰或其他紀律處分 我們的業務運營沒有所需的許可證、許可或備案。但是,我們無法 向您保證,我們今後不會受到任何處罰或紀律處分。中國現行法律、法規和政策的解釋和應用存在很大的不確定性 ,監管互聯網行業的新法律、法規或政策 未來也可能出臺,這共同導致了對中國互聯網企業(包括我們的社交電子商務平臺)現有和未來外國投資及其商業活動的合法性的重大不確定性。
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我們 可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容負責, 中國當局可能會對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證 。
我們的一些成員 通過我們的雲集APP、雲集代言應用 和我們在其他直播平臺的官方賬號的直播會話參與促銷活動,他們與我們的用户互動和交換信息,並 生成和分發內容。但是,由於通過我們的直播會話和我們的平臺進行的大部分通信都是實時進行的 ,我們無法在發佈之前驗證在其上傳達或發佈的所有信息的來源,也無法檢查我們的成員和用户生成的內容 。我們還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容。 用户的活動或用户上傳到我們平臺的內容可能參與非法、淫穢或煽動性對話或活動,包括根據中國法律法規被視為非法的不適當或非法信息或內容,或者可能使我們面臨第三方侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控的 。當用户在我們的平臺上註冊時,他們同意我們的標準協議,根據該協議,他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。但是,如果我們平臺上的任何信息或內容被認為是非法、淫穢或煽動性的,或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意,我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、知識產權或其他侵權行為、其他非法活動或基於通過我們平臺提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的其他理論和索賠而對我們提出索賠 。我們還可能面臨知識產權侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或在我們的平臺上發佈的材料的性質和內容的其他索賠。根據中國法律法規,為用户上傳作品提供存儲空間的在線服務提供商可能會根據適用的中國法律法規,在各種情況下被要求承擔版權侵權責任,包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權 ,並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。在中國的某些案件中,法院認定一家在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任,這些內容可以從該提供商的 服務器訪問並存儲在該服務器上。為任何此類行動辯護可能代價高昂,並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和精力, 並且不能保證我們將獲得對我們有利的最終結果。此外,如果發現我們沒有 充分管理我們平臺上的信息或內容,中國當局可能會對我們實施法律制裁,包括在嚴重的情況下,暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作,或者如果我們不能招聘、留住和激勵關鍵員工,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他關鍵員工的持續服務。特別是,我們的創始人兼首席執行官肖尚略先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化 和整體業務成功至關重要。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作,我們的業務可能會嚴重中斷 。如果我們的一個或多個高級管理人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適或合格的繼任者,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理層或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務, 我們可能會失去用户、供應商、第三方商家、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的高級管理層已與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。然而,如果他們中的任何人與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生大量成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法 執行此類協議。
我們的業務規模不斷擴大,這也要求我們僱傭和留住各種有能力、有經驗的人員和技術人才,他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。人才競爭激烈,中國合適合格的人選有限。人才競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他 福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利,這些人也可能不會選擇 加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務。
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如果個人或 財產受到我們平臺上銷售的產品的損害,我們 可能會受到消費者保護法的索賠,包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。
我們銷售第三方生產的產品,第三方商家在我們的平臺上銷售他們的產品。我們平臺上銷售的一些產品 可能存在設計或製造缺陷。此類產品的銷售可能使我們面臨與這些領域的消費者保護法相關的責任增加,包括與人身傷害或 疾病、死亡或環境或財產損害有關的產品責任或健康和安全索賠,並可能需要召回產品或採取其他行動。此外,根據中國適用的消費者保護法,消費者或任何遭受此類損害或損害的第三方可以對作為此類產品的銷售者的電子商務平臺提出索賠或法律訴訟。儘管根據中國法律,如果責任歸因於製造商或第三方銷售商,我們將對此類產品的製造商或第三方銷售商有法律追索權,但 試圖針對製造商或第三方銷售商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,並且 最終是徒勞的。此外,我們目前不會為我們銷售的大多數產品提供任何與 相關的第三方責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金支出和 管理層為捍衞索賠而付出的努力,並可能對我們的聲譽產生負面影響。
未能 保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成嚴重的 損害。
電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的產品的大量訂單和付款都是通過我們的移動應用程序完成的。 此外,我們產品的所有在線支付都通過第三方在線支付服務進行結算。我們還與簽約的第三方供應商和物流服務提供商共享有關我們用户的某些個人信息,例如他們的姓名、地址、電話 號碼和交易記錄。在我們的技術 平臺上確保機密信息的存儲和傳輸完全安全,如用户的個人信息、支付相關信息和交易信息,這對於維護 用户信心至關重要。
我們 已採用包括加密技術在內的安全策略和措施來保護我們的專有數據和用户信息。然而, 技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會 導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們在我們平臺上持有的關於用户的此類機密 或私人信息。此外,我們對在線支付服務第三方提供商採用的安全政策或措施的控制或影響有限 我們的部分用户可能會選擇通過這些政策或措施進行支付 。我們使用的簽約第三方供應商和物流服務提供商也可能違反其保密義務 並非法披露或使用我們用户的信息。非法獲取我們用户的機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動,這可能會給我們的用户造成損失 並破壞他們對我們平臺的信任。我們收到了用户的投訴,稱他們的個人和交易信息 被泄露並被他人用於進行欺詐或其他非法活動,導致這些用户遭受損失。在接到投訴後,我們已檢查了我們的安全系統和措施,並認為不是我們或我們的員工將用户信息泄露給他人或任何其他原因,根據適用的中國法律,我們不應對用户遭受的損失承擔責任。為了更好地保護我們平臺上的用户,我們採取了進一步的措施來加強我們的數據保護 政策和措施,要求籤約的第三方供應商和物流服務提供商履行其保密義務 ,並提醒我們的用户與用户信息泄露相關的潛在非法活動。但是,我們不能保證我們採取的措施足以有效地確保我們的數據以及通過我們平臺存儲或傳輸的機密用户信息的機密性和完整性。對我們平臺安全的任何負面宣傳或 隱私保護機制和政策,以及任何針對我們的索賠或由於實際或預期的故障而對我們施加的罰款,都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方供應商或物流服務提供商或第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何 損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 在我們的平臺上依賴第三方在線支付服務提供商進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務 因任何原因受到限制或限制,或者我們或我們的用户無法使用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。
所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付均通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的計費、支付和託管系統來維護用户銷售收入的準確支付記錄 並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降 ,或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。
涉及在線支付服務的業務 會面臨許多風險,這些風險可能對第三方在線支付 服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:
● | 對這些在線支付服務不滿意或我們的用户減少了對其服務的使用; | |
● | 競爭加劇,包括來自中國其他老牌互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司; | |
● | 更改 適用於鏈接到第三方在線支付的支付系統的規則或實踐 服務提供者; | |
● | 泄露用户的個人信息,擔心從用户那裏收集的信息的使用和安全問題 ; | |
● | 服務 停機、系統故障或故障以有效擴展我們的系統; | |
● | 增加第三方在線支付服務提供商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易所收取的費用,這也會增加我們的收入成本 ;以及 | |
● | 無法準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、 技術錯誤或其他原因。 |
中國的某些商業銀行對自動支付可以從用户的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及 可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。
此外,與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商接受人民中國銀行的監督。人民中國銀行可能會不定期發佈規則、指導方針和解釋, 規範金融機構和支付服務提供商的運營,這反過來可能會影響它們向我們提供支付服務的方式。例如,2017年11月,人民中國銀行發佈了《關於查處金融機構和支付服務提供商向無照經營單位非法提供結算服務的通知》。《通知》旨在 防止無證支付主體利用有證支付服務商作為渠道開展無證支付結算服務 ,維護資金安全和信息安全。我們在2019年第一季度推出了市場業務, 並與第三方在線支付服務商和商業銀行合作,接收買家的付款,並將 付款分發給第三方商家和我們。我們認為,我們目前與第三方在線支付服務提供商和商業銀行的合作並未違反本通知。我們將繼續擴大與第三方在線支付服務提供商和商業銀行的合作,以覆蓋我們所有的市場業務,並支持新的舉措。我們不能向您保證,人民 中國銀行或其他政府部門會認為我們與第三方在線支付服務提供商和商業銀行在市場業務模式方面的合作模式符合本通知。如果未來人民 中國銀行或其他政府部門提出要求,我們可能需要調整或暫停與第三方支付服務提供商的合作模式,並受到罰款等處罰。
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此外,我們不能向您保證我們將成功地與這些在線支付服務提供商和商業銀行建立並保持友好關係。確定、協商和維護與這些提供商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商的協議也沒有禁止他們與我們的競爭對手合作。 他們可以選擇終止與我們的關係,或者提出我們無法接受的條款。此外,根據我們與這些服務提供商的協議,這些服務提供商 可能無法達到預期的效果,我們可能會與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛, 任何此類分歧或糾紛都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。
我們退換貨政策的變化 可能會對我們的運營結果產生不利影響。
根據修訂後的《中國消費者權益保護法》,除定製、生鮮、易腐爛等特定類別的商品外,消費者一般可以在收到商品後七日內退貨,無需説明任何理由。我們 採取了用户友好的退換貨政策,方便用户在完成 購買後改變主意,包括允許用户在收到商品後7天內退貨,而不提供任何原因。新的法律或法規可能會要求我們不時採用新的或修訂現有的退換貨政策。這些政策可能會使我們承擔額外的成本和支出,而這些成本和支出可能無法通過增加收入收回。如果我們的退換貨政策被大量用户濫用,我們的成本可能會大幅增加,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出,我們的用户可能會不滿意,這可能會導致現有用户的流失或無法以理想的速度獲得新用户,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們 使用某些租賃物業可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會導致我們的業務中斷 。
我們 在中國出租物業,主要用於辦公和倉庫設施。如果我們的出租人不是物業的所有者,並且他們 沒有獲得業主或其出租人的同意或政府當局的許可,我們的租約可能會無效。 如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約, 新租約的條款可能對我們不那麼有利。我們可能無法找到其他物業以及時可靠的方式進行租賃,甚至根本找不到。在簽訂租約時,一些租賃物業也受到抵押貸款的約束。如果在這種情況下沒有得到抵押持有人的同意,在抵押持有人取消抵押品贖回權並將財產轉讓給另一方的情況下,租約可能對財產的受讓人沒有約束力。此外,吾等大部分租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國政府當局登記,若吾等在收到中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會被處以罰款。我們已將租賃物業的一部分轉租給我們的中國子公司、VIE及其子公司以及其他第三方。
截至本年度報告日期,我們並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或發起任何有關我們在該等物業的租賃權益或使用該等物業的索償或訴訟。但是,我們不能向您保證,我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們的物業使用受到成功質疑, 我們可能會被罰款,並被迫搬遷受影響的業務。此外,我們可能會與物業所有者或第三方發生糾紛,否則這些業主或第三方對我們租賃的物業具有權利或權益。我們不能保證 我們能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點,或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出質疑而承擔 重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果 未能續訂我們當前的租約或為我們的租賃物業找到理想的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 為我們的大部分辦公室出租物業。在當前 期滿後,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法成功延長或續簽此類租約,因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外,我們可能會與其他商户爭奪某些地點或合意大小的商鋪。因此, 即使我們可以延長或續訂租約,但由於對租賃物業的高需求,租金支付可能會大幅增加。
我們 已經授予,並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。
我們 在2017年通過了股票激勵計劃,隨後被2019年3月通過的2019年股票激勵計劃或 2019年計劃取代,目的是向員工、董事、高管、顧問和其他人員發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2019年計劃,我們被授權授予期權、限制性股票、限制性股票單位和 其他類型的獎勵。截至2024年2月29日,已授予本公司董事、高級管理人員、員工、顧問及其他人員但仍未完成的獎勵包括(I)14,114,750股限制性股份單位,不包括於有關授予日期後被沒收、註銷或歸屬的限制性股份單位;及(Ii)購買合共14,355,570股A類普通股的期權, 不包括於有關授予日期後被沒收、註銷或行使的期權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高管人員的薪酬--2019年股份激勵計劃”。我們相信,發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加 ,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可能會不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於我們目前有效的股權激勵計劃下的授予的關鍵條款。 如果我們選擇這樣做,我們可能會在報告期內經歷基於股份的薪酬費用的重大變化。
我們的運營結果受季節性波動的影響,這可能會導致波動或對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響 。
我們在業務中體驗季節性,反映了互聯網使用量的季節性波動和傳統零售季節性 模式的組合。例如,在每年第一季度的春節假期期間,我們通常會遇到較少的用户流量和採購訂單。此外,中國在每個歷年第四季度的在線銷售額都明顯高於前三個季度。中國的電子商務公司在每年的11月11日進行特別的促銷活動,我們在每年的第二季度進行特別的促銷活動,這兩個都會影響我們那幾個季度的業績。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
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未來 戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們 未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟,以不時地推進我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行,以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害 。
此外,如果我們有合適的機會,我們可能會投資或收購補充現有業務的其他資產、技術或業務 。未來的投資或收購以及隨後將新資產和 業務整合到我們自己的業務中將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們 現有業務的資源分流,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能會很高。我們還可能在從中國和世界其他地方的政府當局獲得必要的批准時產生鉅額費用。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。此外,投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。 任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能需要額外的資金,並且可能無法以我們可以接受的條件提供融資,或者根本無法獲得融資。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的幾年中,我們的運營現金流為負。未來我們有可能繼續出現負現金流。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們 可能需要額外的現金資源,包括我們的應付帳款政策、營銷計劃或我們可能決定進行的投資的任何變化 。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外股本 證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資 (如果有的話)。
我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ,我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。雖然我們目前不知道 有任何山寨移動應用試圖造成混淆或分流我們的流量,但我們可能會成為未來此類攻擊的誘人目標 因為我們在電商行業的品牌認知度在中國。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以 為我們提供競爭優勢。此外,不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准,(Ii)任何知識產權將得到充分的 保護,或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的質疑,或被司法當局裁定為 無效或不可執行。此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術,我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術 。
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在中國,知識產權的登記、維護和執法是具有挑戰性的。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此, 我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們知識產權的行為都是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權, 此類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移,並可能使我們的知識產權面臨被宣告無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴,而且 即使我們勝訴,我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外,我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。未能維護、保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、著作權或其他知識產權。我們一直、並可能在未來不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外,可能還有其他第三方知識產權 被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。我們不能向您保證,聲稱與我們技術平臺或業務的某一方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。
此外,我們努力密切關注我們平臺上提供的產品,並要求供應商和第三方商家賠償我們因從此類供應商處採購產品或此類第三方商家在我們平臺上提供的產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而,我們不能確定這些措施在完全防止侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權方面是否有效。 此外,中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。 如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能要為我們的侵權行為承擔責任 或可能被禁止使用此類知識產權。我們可能會產生許可費,或者被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任,並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營 。最後,我們將開源軟件與我們的產品和服務相結合。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司, 不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會 受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟,或者不遵守開源許可條款 。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,並以不利條款 或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
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我們 依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的正常運營和維護。 任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
目前,我們幾乎所有的產品銷售都是通過我們的移動平臺和小程序在線產生的。因此,我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住用户的能力至關重要。 我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性依賴於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量,包括 帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的 條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們提供產品和服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商 保持的,我們獲得由該等電信運營商運營的最終用户網絡和互聯網服務提供商的接入,以使用户能夠訪問我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能影響我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止用户 訪問我們的移動平臺和下單,頻繁的中斷可能會讓用户感到沮喪,並阻止他們嘗試 下單,這可能會導致我們失去用户,進而失去供應商和第三方商家,並損害我們的經營業績。
我們的 員工或業務合作伙伴或與我們保持業務關係的其他方可能從事不當行為或其他不正當的 活動,這可能會擾亂我們的業務,損害我們的聲譽和運營結果。
我們的 員工或業務合作伙伴,包括供應商、第三方商家、第三方物流服務提供商和其他業務合作伙伴,可能會因為他們的不當行為或監管 合規失敗而受到監管處罰或處罰或其他法律程序,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的聲譽。雖然我們業務合作伙伴的任何現有或涉嫌的不合規行為 不在我們的控制之下,我們也沒有直接參與此類現有或涉嫌的不合規行為,但我們的業務運營和聲譽仍可能受到不利影響。2021年8月,我們的一個業務合作伙伴在我們的正常業務過程中收到了 某些貨款,但由於其業務活動中的某些涉嫌違規行為而受到行政調查,導致其與業務相關的幾個銀行賬户被中國一家主管法院凍結,總金額為人民幣1.2億元。由於我們當時與該公司的業務關係,在該行政調查期間,中國主管法院也凍結了我們銀行賬户中的某些金額。2021年11月,中國主管法院 撤銷了與此類行政調查相關的所有凍結決定,我們的銀行賬户也被解除了凍結 活動。從那時起,我們已經終止了與這樣一家公司的業務關係。我們的銀行賬户被暫時凍結以及隨後與該公司的業務關係終止,並未對我們的業務運營和 運營結果產生實質性的負面影響。
我們 面臨員工或與我們有業務安排的第三方合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。 員工或第三方合作伙伴的不當行為可能包括無意或故意未能遵守我們所遵守的法律法規或我們的政策,向監管機構提供準確的信息,遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準,遵守欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據, 或向我們披露未經授權的活動。我們無法控制員工的下班時間和行為以及第三方合作伙伴的運營 。我們的員工,特別是關鍵員工或業務合作伙伴的任何法律責任或監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。
我們 的保險範圍有限,這可能使我們面臨重大成本和業務中斷。
我們 維護各種保單,以防範風險和意外事件。除按中國法律規定為員工提供社會保障保險外,我們還應要求為員工提供補充商業醫療保險,包括人壽保險。我們不投保業務中斷險,也不投保產品責任險或關鍵人物人壽險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。
47 |
我們 未能遵守反腐敗法律法規,或未能有效控制員工的腐敗活動,可能會 嚴重損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
我們 面臨與我們或我們的員工採取的可能構成違反反腐敗法律和 法規的行為相關的風險。雖然我們採取嚴格的內部程序並與相關政府機構密切合作,以確保我們的業務運營符合法律法規,但我們的努力可能不足以確保我們始終遵守法律法規或防止員工的腐敗活動。如果我們或我們的員工違反任何此類法律、規則或規定,我們可能 受到罰款和/或其他處罰。如果我們或我們的員工從事腐敗活動或違反任何反腐敗法律或法規,或者如果我們或我們的員工因我們或我們的員工的腐敗行為而成為任何負面宣傳的目標,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響,我們的聲譽、公司形象和業務運營可能會受到實質性的不利影響 。
我們 可能會越來越多地成為公眾監督的目標,包括向監管機構投訴,這可能會嚴重損害我們的聲譽 ,並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。媒體對我們、我們的管理層或我們的員工的負面報道或宣傳或公開傳播對我們業務的惡意評估可能會損害我們的聲譽,導致我們失去市場份額、用户和 收入,並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
監管和公眾對消費者保護、消費者安全以及數據隱私和安全問題的擔憂可能會使我們承擔法律和社會責任,並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳。我們可能成為第三方有害行為的目標,包括向監管機構提出的匿名或其他投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查 ,並可能需要花費大量時間和大量成本來處理此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的 時間內對每項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。不能保證我們將來不會成為監管或公眾審查的目標,也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。我們管理層或員工的任何違法或不道德行為也可能導致我們的負面宣傳,從而損害我們的公眾形象和聲譽。
此外,任何人(無論是否與我們相關)都可以匿名方式在社交媒體或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息,並經常根據這些信息採取行動,而無需進一步調查或驗證,也不考慮其準確性。 信息在社交媒體平臺和設備上的可用性幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容,通常無需過濾或檢查發佈內容的準確性 。發佈的信息可能不準確且對我們不利,可能會損害我們的財務業績、前景或 業務。傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明,我們的聲譽可能會受到負面影響 ,這可能會導致我們失去市場份額、用户和收入,並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響,以及在線零售特有的經濟狀況。從2020年到2022年,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速一直在放緩,中國人口從2022年開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經上調了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭食品出口的影響導致食品價格上漲,從而導致更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係,這可能會對經濟產生影響。特別是,在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況 對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 ,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出,如果我們向任何客户提供信貸,並且客户因經濟放緩而遇到財務困難,我們可能難以從客户那裏收取付款。
我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這增加了我們的成本和違規風險。
我們 正在或將受制於多個管理機構的規則和法規,包括(例如)負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的美國證券交易委員會、中國和開曼羣島的各個監管機構,以及根據適用法律不斷變化的新的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和 管理費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外, 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值.
外資擁有我們業務的某些部分,包括增值電信服務,受中國現行法律法規的限制。例如,根據2021年頒佈的《外商投資市場準入特別管理辦法》,外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類別、呼叫中心)的股權比例不得超過50%,禁止外國投資者在中國從事音像製品的編輯、出版和生產以及網絡文化的運營。
我們 為開曼羣島控股公司,並無於VIE擁有股權,我們透過(I)我們在中國的 附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。我們美國存託憑證的持有人持有我們開曼羣島控股公司雲集 Inc.的股權,而在VIE中沒有直接或間接的股權。如果中國政府認為 我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會 影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績 。
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我們 是一家獲豁免的開曼羣島公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此,這些 中國子公司均無資格提供互聯網內容相關服務。因此,我們通過VIE進行此類業務活動:(I)雲集首選,其全資子公司持有VATS在線數據處理和交易處理許可證 業務(經營電子商務,不包括互聯網金融和電子召喚服務)和互聯網內容相關服務(不包括信息搜索和查詢服務和實時互動信息服務);及(Ii)持有互聯網內容相關服務(不包括資訊搜索及查詢服務及即時互動資訊服務)的增值税牌照的杭州船洲。 雲集首選由本公司董事局主席兼行政總裁肖尚略先生持有99.0099股權,由肖尚略先生親屬肖尚策先生持有0.9901股權。肖尚略先生及肖尚策先生為中國公民。杭州船州 由我們公司前僱員舒文偉先生100%擁有。舒文偉先生是中國公民。我們的外商獨資企業已與VIE(包括雲集優先股和杭州川洲)及其各自的股東簽訂了一系列合同 安排,使我們能夠:
● | 指導VIE的活動; | |
● | 獲得實質上所有的經濟利益,並承擔承擔實質上承擔動產企業所有損失的義務;以及 | |
● | 有 購買VIE全部或部分股權的獨家期權,當和 在中國法律允許的範圍內。 |
由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者,因此將它們的財務業績及其子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中用於會計目的 。2021年、2022年和2023年,我們的總收入分別有23.8%、30.3%和49.4%來自VIE。
在我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見中,(I)我們的外商獨資企業和中國的VIE的結構沒有違反中國現行法律法規;及(Ii)我們的外商獨資企業、VIE及其各自受中國法律管轄的股東之間的合同安排並不違反中國現行法律或法規,並且對該等安排的每一方 均有效並具有約束力,並可根據其條款和現行有效的中國法律法規對每一方強制執行 。然而,截至本年度報告日期,我們的合同安排作為一個整體的合法性和可執行性 尚未在法院接受測試,我們不能向您保證,如果在中國法院進行測試,合同安排作為一個整體最終將是合法或可執行的。有關VIE結構相關風險的更多詳細信息,請參閲“-D.風險 因素-與公司結構相關的風險”。我們的中國法律顧問還建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規,或我們與VIE及其潛在股東的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化,其解釋和執行可能涉及不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。因此,中國監管當局可能會 採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生重大不利影響。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律和法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值 如果我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權。
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儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行法律法規,但我們不能向您保證 中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。 如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律,它可以吊銷VIE的業務和 經營許可證,要求VIE停止或限制VIE的經營,限制VIE收取收入的權利,屏蔽VIE的網站,要求VIE重組我們的業務,施加附加條件或 要求VIE可能無法遵守的要求,對VIE的業務運營或其 客户施加限制,或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。上述或類似事件中的任何一種都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營,或限制VIE進行其業務運營的很大一部分,這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何對其經濟表現產生重大影響的VIE的活動,和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外,如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權,我們的股票可能會下跌或變得一文不值,而中國子公司是我們業務的重要組成部分。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行;2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確規定,我們通過合同安排指導企業經營的可變利益實體,如果最終被外國投資者 控制,是否被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此, 未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此,不能保證我們通過合同安排指導VIE業務運營的能力在未來不會被視為外國投資。
外商投資法給予外商投資主體國民待遇,但外商投資主體經營《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》中規定的外商投資限制或禁止外商投資的行業除外。商務部、 和不時修訂的國家發展和改革委員會。外商投資法規定,外商投資實體不得從事“禁止”行業的經營,如果從事“禁止”行業的經營,將需要獲得中國政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》,自2020年1月1日起施行。根據《解釋》,如果認定投資協議的目的是投資於負面 清單下的“禁止行業”或投資於“受限制行業”而未能滿足負面 清單中規定的條件,則法院將支持任何關於投資協議無效的主張。如果我們通過合同安排指導VIE的業務經營的能力被視為未來的外商投資 ,並且VIE的任何業務根據當時生效的 《負面清單》被“限制”或“禁止”對外投資,我們可能被認為違反了《外商投資法》,允許我們指導VIE業務的合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能被要求 解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營。其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
此外, 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
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我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排,但這種安排不如直接所有權有效。
我們 一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來開展我們的 業務。有關這些合同安排的説明,請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。這些合同安排不如直接所有權有效。例如,VIE及其各自的 股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果 我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化 ,這反過來可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層實現變化。然而,根據目前的合同安排,我們依賴VIE及其各自股東履行合同項下的義務,以指導VIE的業務運營。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將有 通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利。見“-VIE或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此,我們與VIE的合同安排在確保我們業務運營的相關部分 方面不如直接所有權有效。
VIE或其各自股東未能根據我們與他們的合同安排履行義務的任何 都將對我們的業務產生重大不利影響。
如果VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們可能會 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履約或禁令救濟,以及索賠,我們不能向您保證這些補救措施將會有效。 例如,如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不誠實,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。
我們合同安排下的所有 協議均受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“-在中國經商的相關風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 。”同時,關於可變利益實體的合同安排在中國法律下應如何解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式指導意見 ,因此,可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。
冀商 首選是其中一家雲集首選的全資子公司,持有在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務,不包括互聯網金融和電子召喚服務)和互聯網內容相關服務(不包括信息搜索和查詢服務和實時互動信息服務)的增值税許可證,以及廣播和電視節目的製作和經營許可證。如果我們無法執行我們的合同安排,我們可能無法指導首選雲集的活動並從中獲得經濟利益,我們開展這些業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE的 股東可能與我們存在潛在利益衝突。股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排,這將對我們指導VIE的業務運營並從其獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如, 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以不利於我們的方式履行,其中包括: 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
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目前,我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,但我們 可行使與該等股東訂立的獨家期權協議下的購買選擇權,要求彼等在中國法律允許的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定,董事和高級管理人員 對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已執行股東投票權 代理協議,指定我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票,並作為VIE的股東行使投票權 。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。
VIE的 股東可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件,可能會對他們在相關VIE中各自的股權以及我們與相關 實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,配偶 可以要求該股東持有的相關VIE的股權是其共同財產的一部分,應該在該股東和他或她的配偶之間進行分配。如果該索賠獲得法院支持,相關股權可由股東配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得 ,這可能導致我們失去指導相關VIE的活動並從中獲得經濟利益的能力。同樣,如果VIE的任何 股權被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承,我們 可能失去指導相關VIE業務運營的能力,或者必須通過產生不可預測的 成本來保持這種能力,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管 根據我們目前的合同安排,(I)雲集的每一位優先個人股東肖尚略先生和肖尚策先生的配偶已分別簽署了配偶同意書,根據該同意書,每位配偶同意不會對股權提出任何索賠,並將採取一切行動確保合同安排的履行,並且(Ii)未經我方外商投資公司事先書面同意,雙方及其股東不得將各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方。我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。在其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序的情況下,可能會擾亂我們的業務,分散我們 管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序,我們 可能會失去使用和享用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有某些資產,這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果任何VIE的股東違反合同 安排而自願清算任何VIE,或者如果任何VIE宣佈破產或其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束,或未經我們的同意以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務 ,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果任何VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,其股東或無關第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
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與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE 欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定可變利息 實體合同安排不是以公平的方式訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税 ,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。 轉讓定價調整可能會導致VIE記錄的用於中國税收的費用扣除減少 ,這反過來可能增加其納税負擔。此外,中國税務機關可根據適用規定,按人民中國銀行公佈的人民幣貸款基本利率的5%的税率,在一段時期內對經調整但未繳納的税款徵收懲罰性利息。如果VIE的納税義務增加或如果他們被要求支付懲罰性利息,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
與在中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
基本上 我們所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響,導致對我們解決方案和服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況 和經營業績可能會受到税務法規變化的不利影響。
中國法律、法規及規例的解釋及執行存在不確定性。
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。可以援引民事法律制度下以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。此外,與外商投資中國有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的 合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外,大陸中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策,而大陸中國的地域很大,分為 個省、市。因此,不同的法規和政策在大陸中國的不同地區可能會有不同的適用和解釋 ,我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。
中國 政府對我們的業務行為有重要的監督,並已表示有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降。
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中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化 。
我們在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們在中國的業務有重大監督。雖然中國政府不直接幹預我們在中國的運營,但我們不能排除中國政府未來可能通過制定新的或修訂現有法律法規或採取監管行動對我們的運營施加政府認為適當的影響,以推進監管和社會目標及政策立場。我們不能排除中國政府在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策,或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這可能導致我們的運營發生重大不利變化和/或導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨潛在的不確定性,因為中國政府將採取進一步行動影響我們的業務。
根據中國的規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得該等批准或 完成該等其他要求。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立的由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易 前,必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准,這是不確定的。即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。 我們的任何離岸發行未能或推遲獲得中國證監會的批准,或者如果我們獲得了 ,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和 處罰,限制我們在中國以外的分紅能力。以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中國政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
AS[br}跟進,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境外上市試行辦法》,並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》,我國境內公司直接或間接在境外市場發行上市的,應當向中國證監會履行備案手續,並上報相關信息。 根據《境外上市發行通知》,2023年3月31日前已在境外上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,根據境外上市試行辦法,此類發行人將被要求就未來的證券發行和中國在內地以外的上市 需要向中國證監會完成某些備案程序,包括增發、發行可轉換債券、 轉股交易後的離岸再發行以及其他同等的發行活動。《境外上市試行辦法》的解讀、適用和實施仍存在較大不確定性。境外上市試行辦法的更多詳情,請參考《關於境外上市和併購Company—Business Overview—Regulation—Regulations的4.b.信息》。
此外,2023年2月24日,中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》,或《保密規定》,於2023年3月31日起施行。根據保密規定,未來境外證券監管機構 或主管部門對我國境內公司在境外發行上市的任何檢查或調查,應以符合中國法律法規的方式進行。
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此外,我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案,或其他程序,包括根據頒佈版本的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的,任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如未能取得或延遲取得有關我們離岸發行的批准或完成有關備案程序,或撤銷任何 有關批准或備案(如由吾等取得),我們將因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以 罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制我們的離岸發行所得資金匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大影響的 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,他們可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。 此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 ,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。
我們和VIE可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規正在演變,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
我們 只有合同控制權, 雲集移動應用程序。由於提供互聯網內容相關服務的企業受到外國投資的限制,我們並不直接擁有移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁, 影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立中國網絡空間管理局(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。中國網絡空間管理局的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門有關網絡內容管理的 ,處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
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我們的 在線平臺由雲集首選的全資子公司冀商首選運營,可能被視為提供商業互聯網內容相關服務以及在線數據處理和交易處理服務,這需要冀商首選 獲得互聯網內容提供商許可證和電子數據交換許可證。每一張ICP牌和EDI牌都屬於增值電信 營業執照,或VATS牌照。工業和信息化部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定,禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地和設施。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。根據中國最近的做法, 任何商業互聯網內容相關服務或在線數據處理和交易處理服務,如果要通過移動應用進行 ,該移動應用需要在該移動應用運營商的VATS許可證上註冊。我們的雲集 手機APP已註冊在冀商持有的VATS牌照上優先。
對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動帶來了極大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。
出具本年度報告其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所我們的審計師 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。 審計師位於大陸中國,在該司法管轄區,PCAOB在2022年前一直無法完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB過去無法對內地中國和香港的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 與受PCAOB檢查的內地中國和香港以外的審計師相比更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告, 我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致投資者和潛在的ADS投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地中國和香港的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。
根據經《綜合撥款法》修訂的《美國證券交易委員會法案》,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所已連續兩年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易,這可能 導致國家證券交易所決定將我們的證券摘牌。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,該法案對《HFCAA》進行了修訂,將觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。
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2021年12月16日,美國審計署發佈報告,通知美國證券交易委員會,審計署無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受此決定影響。 2022年5月,美國證券交易委員會最終將我們列為《反海外腐敗法》規定的佣金認定發行人,因為我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的年度報告,以及本公司保留的註冊會計師事務所普華永道中 天律師事務所出具的審計報告。用於編制本公司財務報表的審計報告。普華永道中天會計師事務所是一家註冊會計師事務所,總部設在中國內地中國。在中國這個司法管轄區,PCAOB認定,在2022年12月之前,它一直無法檢查或調查總部設在那裏的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們 未被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人,並且在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為委員會指定的發行人。
每一年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 的完全權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA,如果我們在未來連續兩年被認定為委員會認可的發行商,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。此外,PCAOB是否能夠繼續對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國完全滿意地進行檢查和調查 存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素,包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區當局在未來 任何時間採取措施,阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國,並且如果這種缺乏檢查的情況持續 HFCAA規定的必要時間,我們的證券將被禁止在美國市場交易,這可能導致納斯達克決定將我們的證券退市 。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都是不確定的。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不影響,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在中國以外的司法管轄區很常見,但從法律或實際情況來看,在中國很難追究 。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互切合實際的合作機制,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他政府主管機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。2023年3月31日起施行的《保密規定》還規定,境外證券監管機構和境外主管部門要求境內公司對其境外發行上市進行檢查、調查或者取證的,應當在跨境監管合作機制下進行,境內公司在配合境外證券監管機構或者境外主管部門的檢查調查之前,應當 經中國證監會或者中國其他主管部門批准。或提供檢查和調查所要求的文件和材料。 雖然有關規定的詳細解釋或實施尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
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您 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或年報中點名的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,我們基本上所有業務都在中國進行,而我們幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,而且他們都是中國公民。因此,您可能很難將法律程序文件送達給我們 或大陸中國境內的人員。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,因為他們中沒有人 目前居住在美國或在美國擁有大量資產。此外, 開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 ,包括欺詐或其他不當行為。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國與判決地國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則,按照《中國民事訴訟法》的要求承認和執行 外國判決。中國與美國之間沒有相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外, 根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。 因此,中國法院是否會執行美國法院作出的判決,以及執行判決的依據是什麼,這是不確定的。
此外,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國案中可能難以從法律或實際角度進行追究。根據中國民事訴訟法,外國股東可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟,條件是他們能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,並且必須 有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或我們的普通股將很難 與中國建立聯繫,中國法院 將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生重大不利影響, 我們的美國存託憑證的價值和應付的任何股息都以美元計價。例如,如果我們需要將收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會 大幅減少我們的收益的美元等值,進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
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我們所有的收入都以人民幣計價,而我們的部分金融資產以美元計價。中國提供非常有限的對衝 選項,以減少我們對匯率波動的風險敞口。我們目前不參與任何對衝交易 ,這些交易旨在降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體,則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制,該等現金可能無法用於中國以外的業務或其他用途。
我們 幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要 依賴我們的中國子公司支付股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯管理條例,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,無需國家外匯管理局或外匯局事先批准,可按照一定的程序要求,以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在沒有外管局事先批准的情況下,我們的中國子公司在中國的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要 獲得安全批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務 ,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。
如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求, 我們可能無法利用中國持有的或由中國實體產生的現金來為我們在中國以外的業務提供資金,或者向我們的股東,包括我們的美國存託憑證持有人支付外幣股息 。
關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施以及它可能如何影響我們的業務運營,存在不確定性 。
2021年2月,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指南》。 《互聯網平臺反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致,禁止壟斷協議、濫用支配地位和集中可能在平臺經濟領域產生排除或限制競爭效果的 企業。更具體地説,《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法, 如果沒有正當理由,可能構成濫用支配地位,包括但不限於,使用大數據和被視為排他性安排的分析、行動或安排進行定製定價,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面, 使用捆綁服務銷售服務或產品,以及強制收集用户數據。此外,互聯網平臺反壟斷指引 明確規定,涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。
2021年4月,國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政 指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的自查和整改情況,並要求 此類公司嚴格遵守法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查 並進行必要的整改。國家市場監管總局表示,將組織開展對企業整改結果的檢查。我們沒有受到任何處罰或被要求採取任何進一步的整改 。
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2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會通過了關於修改《反壟斷法》的決定,自2022年8月1日起施行。該修正案規定,經營者集中未達到國務院規定的申報門檻,但有證據表明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的,執法機關可以責令有關參與人申報經營者集中。 執法機關在執法行為中具有廣泛的自由裁量權。從表面上看,某些交易可能不會觸發報告要求,但最終會受到相關報告義務的約束。不僅是正在進行的交易,還包括歷史交易 都要接受執法審查。由於加強了反壟斷法的實施,我們可能會受到更嚴格的監管 審查,這將增加我們的合規成本,並使我們面臨更大的風險和挑戰。
由於《互聯網平臺反壟斷指引》和《反壟斷法》修正案較新,其解釋和實施仍存在不確定性 。儘管我們不相信我們從事任何上述情況,但我們不能 向您保證我們的業務運營將全面遵守此類法規,如果我們未能或被認為未能遵守此類法規,可能會導致政府對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。
商務部的批准 可能需要我們 收購某些中國子公司。
根據併購規則,如果由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司打算 收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,該收購必須提交 至商務部等待批准。我們的外商獨資企業於2018年收購了雲集共享技術有限公司或雲集共享直接或間接全資擁有的某些中國子公司。此類收購可能 受商務部批准,但未提交到商務部等待批准。根據併購規則,沒有對未能獲得商務部在需要批准的任何交易中的批准。如果確定商務部收購需要審批,我們可能需要恢復交易。然而, 考慮到參與此類交易的所有中國子公司均由當時的VIE雲集直接或間接全資擁有,收購前,以及收購中國子公司屬於集團間公司交易,我們 理解未能獲得商務部批准收購中國子公司將不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在2019年進行了幾筆其他集團間重組交易,這些交易也可能受到商務部 批准,但未提交到商務部審批。 例如,我們的外商獨資企業於2019年1月收購了上海蘇業化粧品有限公司,或由肖尚略先生的關聯實體擁有的上海蘇業,然後上海蘇業於2019年2月從我們的外商獨資企業轉移到雲集首選。我們的外商獨資企業還在2023年12月收購了雲集共享。
中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求,離岸特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
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如果我們的中國居民股東未能進行必要的登記或更新之前提交的登記,我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們 ,我們也可能被禁止向我們的中國子公司進行額外的出資。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,或稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》,自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
我們知道受外管局監管的所有 股東已按照外管局第37號通函的要求,在當地的外管局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。然而,我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份 ,並且我們不能保證這些中國居民將遵守我們的 要求進行或獲得任何適用的註冊或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。相關股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 可能會對我們處以罰款和法律制裁,如限制我們的跨境投資活動,限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和減資、股份轉讓或清算的收益 。此外,不遵守上述各種外匯登記要求可能導致根據中國法律 規避適用的外匯限制。因此,我們的業務運營和向您分配 利潤的能力可能會受到重大不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格的 代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須保留境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣 。由於本公司是一家海外上市公司,本公司及本公司高管及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予期權,均受本條例約束。 未能完成安全登記可能會對他們處以最高人民幣300,000元的實體罰款及最高人民幣50,000元的個人、 及法律制裁,並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,以及限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-中華人民共和國勞動保護條例-員工股票激勵計劃”。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。 根據這些通知,我公司在中國工作的員工行使股票期權或獲得限售股將繳納 中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工 沒有繳納或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-中華人民共和國勞動保護條例-員工股票激勵計劃”。
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我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。
我們 是一家獲豁免的開曼羣島控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司(每一家均為外商獨資企業)只能根據中國會計準則及法規從其各自的累計利潤中支付股息。然而,我們的中國子公司和VIE在向我們證券的股東支付股息或進行分配,或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制 。外商獨資企業每年至少應按税後利潤的10%提取一定的法定公積金,直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業還必須將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金,但撥備的金額(如果有)由其董事會酌情決定。受限金額 還包括我們沒有合法所有權的VIE的淨資產。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能 作為紅利分配給我們。
我們的中國子公司主要以人民幣產生收入,不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外,適用最高10%的預提税率 。
由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的子公司或中國內地的VIE進行現金轉移的能力,我們在中國內地的子公司或VIE的 資金可能無法用於在內地以外的運營或其他用途 中國。雖然目前香港對香港實體的現金調入或調出沒有同等或類似的限制或限制 ,但如果內地中國的某些限制或限制在未來適用於香港實體的現金調入或調出,我們香港實體的資金也可能 無法用於香港以外的資金運作或其他用途。如果業務位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用所得資金向我們的中國子公司和中國的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和 不利影響。
我們 是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以根據政府當局的批准和額度限制向我們的中國子公司和VIE提供貸款,或者我們也可以向我們在中國的外商獨資子公司追加 出資。
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向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須向當地外匯局登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付;(二)除法律、法規另有規定外,直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
此外,從我們的中國子公司和VIE向中國內地以外的實體中國的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制 。外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,自2015年6月起施行,上一次修訂是在2023年3月。根據外匯局第19號通知,規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途 ,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此,在實際操作中,外匯局是否會允許將這筆資金用於對中國的股權投資還是個未知數。外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,自2016年6月9日起施行,最後一次修訂是在2023年12月,重申了外匯局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。如果我們業務中的現金位於內地中國或內地的實體中國,則由於政府當局對我們、我們的子公司或VIE將現金轉移至中國境外的能力施加的限制和限制,該等現金可能無法用於內地以外的業務運作或其他 用途。外幣供應短缺可能會暫時推遲我們中國子公司和VIE向股東支付股息或向股東分配外幣的能力,或向我們支付其他款項,或以其他方式履行其外幣計價債務。有鑑於此,在 我們業務中的現金由中國在內地持有或由中國在內地的實體持有的範圍內,該等現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。違反SAFE通告19和SAFE通告16可能會受到行政處罰 。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司或VIE提供的貸款或我們未來向我們在中國的全資子公司的出資 。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們使用所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響 。
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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年,國家税務總局根據《組織管理事實標準》或《國家税務總局第82號通知》發佈了《國家税務總局關於認定中華人民共和國控制的境外註冊企業為常駐企業有關問題的通知》,上一次修訂是在2017年12月。併為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據《中華人民共和國税務總局通知》,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其全球收入僅在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民,並將繳納中國企業所得税:(一)日常經營管理的主要所在地在中國;(二)與企業財務和人力資源有關的決策由在中國的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,我們不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業,我們可能會按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,並且我們可能被要求 從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而實現的收益 繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國內部。此外, 如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益,可能會按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税,除非根據適用的税收條約可以降低税率 。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收可能會降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,簡稱《SAT公告7》,上一次修訂是在2017年12月。Sat公告 7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓,還包括通過 外國中間控股公司的離岸轉讓涉及轉讓其他應税資產的交易。此外,SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,中國税務機關可 不理會該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 ,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項,目前税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。然而,根據上述避風港規則,任何非居民企業轉讓本公司在公開證券市場買賣的美國存託憑證 ,將不適用中國税項。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號公告》,自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局公告 37,非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其限期繳納應納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的,視為該企業已及時繳納應納税款。
我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任, 或挪用或濫用這些資產。
在 中國,即使沒有簽名,公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國,每個合法註冊的公司都要保留公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。
為了確保印章和印章的使用安全,我們已經建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用,負責人員將通過我們辦公室的自動化系統提交申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況 。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或尋求控制我們的某一子公司或VIE或其子公司。如果這些印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款, 即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決 並轉移我們運營中的管理層。
最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們 認為,圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯交易、銷售做法和財務報表等後,發佈了關於這些公司的報告 ,這些做法導致了全國交易所的專項調查和股票停牌。對我們的任何類似審查,無論其不足之處,都可能導致管理資源和精力的轉移,為自己抵禦謠言的潛在成本, 美國存托股份交易價格的下降和波動,以及董事和高級管理人員保險費的增加,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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與ADS相關的風險
我們的 美國存託憑證可能會從納斯達克退市資本由於我們未能滿足納斯達克而導致的市場 資本市場持續上市的要求。
我們的 美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“YJ”。我們已收到納斯達克上市資格部的函件,通知我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)、 項下的納斯達克最低買入價要求,隨後我們已在180天寬限期內重新符合納斯達克上市資格要求。2023年10月5日,我們又收到了納斯達克上市資格部的又一封信,通知我們不再滿足納斯達克最低得標價要求。作為迴應, 我們提交了一份申請,要求將我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。本次轉讓 於2024年4月3日獲得納斯達克上市資質部門批准,並於2024年4月5日生效。關於 我們的美國存託憑證轉移到納斯達克資本市場上市一事,納斯達克給予我們額外的180天寬限期,或至 2024年9月30日,以重新遵守最低投標價格要求。
儘管我們正在監測我們的美國存託憑證的收盤價,但不能保證我們能夠重新遵守納斯達克的最低投標價格要求,或者我們的美國存託憑證將繼續符合納斯達克的要求。資本 未來市場將繼續滿足上市要求。如果納斯達克決定將我們的美國存託憑證摘牌,或者如果我們未能將我們的美國存託憑證在其他證券交易所上市或為我們的美國存託憑證尋找替代交易場所,我們的美國存託憑證的市場流動性和投資價值將受到重大和不利的影響。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動 ,在某些情況下,包括其證券的交易價格大幅下跌。 其他中國公司的證券在發行後的交易表現,包括互聯網和電子商務公司, 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現 ,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關不適當的公司管治措施或其他中國公司的會計、公司結構或事宜的負面消息或看法,亦可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度造成負面影響,不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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除上述因素外,我們的ADS的價格和交易量可能因多種因素而高度波動,包括 以下因素:
● | 我國美國存託憑證交易量偏低; | |
● | 影響我們或我們的行業、用户、供應商或第三方銷售商的監管事態發展; | |
● | 公告 與我們的產品和服務質量相關的研究和報告,或 我們的競爭對手 | |
● | 其他電子商務公司的經濟業績或市場估值的變化 ; | |
● | 運營季度業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂 ; | |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; | |
● | 電子商務市場狀況 ; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; | |
● | 高級管理層的增聘或離職; | |
● | 公眾對我們產品或我們的看法或負面消息; | |
● | 我們的 股份回購計劃; | |
● | 訴訟、政府調查或其他法律或監管程序; | |
● | 人民幣兑美元匯率波動 | |
● | 解除我們已發行和流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制 或到期; | |
● | 出售或預期可能出售額外的A類普通股或美國存託憑證; | |
● | 中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADS交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。
我們 被指定為美國推定股東集體訴訟的被告,未來我們可能會捲入更多集體訴訟 訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中分流出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟,無論成功與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。 此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在截至2023年12月31日的美國聯邦所得税年度,以及本納税年度和未來納税年度,我們很可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國 聯邦所得税後果。
我們 將成為“被動外國投資公司”或“PFIC”,如果在任何特定納税年度,(A)該年度我們總收入的75% 或以上由某些類型的“被動”收入或收入測試組成,或(B)該年度我們資產的平均季度價值的50%或 以上(根據公平市場價值確定)產生或持有 用於產生被動收入或資產測試。根據我們當前和預期的收入和資產,其中通常包括 任何未登記商譽(其價值是參考我們的美國存託憑證的市值確定的),我們很可能在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC ,並可能在本納税年度和隨後的納税年度繼續成為PFIC。此外, 出於美國聯邦所得税的目的,我們擁有或被視為擁有的任何子公司也有可能在這樣的納税年度內也是PFIC。
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如果 在任何課税年度內,我們是一家PFIC,而在該納税年度內,有一名美國持有者(如《附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項》所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股,則該持有者可能因出售或以其他方式處置該等存託憑證或普通股所確認的收益,以及收到有關該等美國存託憑證或普通股的分配而招致大幅增加的美國所得税。 該收益或分派在美國聯邦所得税規則下被視為“超額分派”,這樣的持有者可能會受到繁重的報告要求。此外,如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC ,則在該持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC ,即使我們隨後不再是PFIC。有關更多信息,請參閲“第 項10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在許多情況下,欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ,在此期間,它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們 未來可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們的美國存託憑證市場價格不穩定和負面宣傳的時期。如果我們成為任何不利的 指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都可能不得不花費大量的資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會因言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的處理方式。這種情況可能既昂貴又耗時,而且 可能會分散我們管理層對業務戰略和運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控 可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
我們的股份所有權集中在高管、董事、主要股東和他們的關聯實體中,這可能會限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易 。
截至2024年2月29日,我們的高管、董事、主要股東和他們的關聯實體共實益擁有我們全部已發行普通股的約78.0%。由於所有權集中,這些股東將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響 公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而我們普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
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如果 證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的 雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有利的任何控制權交易進行 更改。
我們 採用雙層普通股結構。我們的法定和已發行普通股包括A類普通股和B類普通股 (某些股份仍未指定,我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份 )。對於需要股東投票的事項,除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者每股有10票投票權。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓給並非該持有人的關聯方的任何個人或實體時,該等B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。
截至2024年2月29日,本公司董事會主席兼行政總裁肖尚略先生實益持有合共949,960,000股B類普通股,佔本公司總投票權的90.3%。因此,肖尚略先生對需要股東批准的事項具有決定性的影響,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而我們的A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們 目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們的美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
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根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;前提是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票方式。
美國存託憑證持有人 不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人,您只能根據存款協議的規定,通過向託管人發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所附帶的投票權 。根據存款協議,您只能通過向託管機構發出投票指示 來投票。收到您的投票指示後,託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股 進行投票。如果我們請求您的指示,則在收到您的投票指示後, 託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示,託管機構仍可以根據您的指示進行投票,但不需要 這樣做。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非您在股東大會的記錄日期 之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股 ,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席 任何股東大會並於任何股東大會上投票,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該會議的登記日期,而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股 ,並在登記日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示,保管人將通知您即將進行的投票,並將安排 將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在召開股東大會之前充分提前發出存管通知 。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示 託管人投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票方式,如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,您將無法召開股東大會。除非在有限的情況下,否則,如果您不在股東大會上投票,我們的美國存託憑證 將給我們一個全權委託,讓我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票,這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股,除非:
● | 我們 已通知託管機構,我們不希望授予酌情代理; | |
● | 我們 已通知保存人,將在會議上表決的事項存在重大反對意見 ; | |
● | 將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響; 或 | |
● | 會議的表決將以舉手方式進行。 |
此全權委託書的 效果是,您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票,但在上述情況下除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。 我們A類普通股的持有者不受此全權委託的約束。
71 |
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們 可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利 ,除非我們根據證券 法案註冊與權利相關的權利和證券,或者可以豁免註冊要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據《證券法》登記或豁免根據《證券法》登記,否則託管銀行不會向您提供權利 。我們沒有義務就任何此類權利或證券向 提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法 根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股 ,並可能在您所持股份中遭遇稀釋。
如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際,您 可能不會收到現金股息。
僅當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息,且我們目前沒有任何計劃在可預見的 未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您 將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是,保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如, 保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下,託管機構可能決定不將此類財產分配給您。
您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。
您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管銀行可能會因各種原因而不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管銀行需要 在其賬面上保持一定數量的美國存托股份持有者。保管人也可以在緊急情況下結賬, 以及週末和公共節假日。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或任何其他 原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
股東獲得的某些針對我們或我們的董事和管理層的判決可能無法強制執行。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們在中國開展業務,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,截至本年報日期,我們所有董事和高管均位於內地中國,此等人士的大部分資產均位於內地中國。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ,開曼羣島和中國大陸的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。您在執行美國法院針對我們或我們在中國大陸的董事或高管中國的判決時可能也會遇到困難,因為美國和中國大陸沒有關於相互承認和執行判決的有效雙邊條約或多邊公約。因此,美國的任何判決可能只在中國內地執行,前提是這些司法管轄區的法律規定的條件經中國內地法院認定已得到滿足。關於民事責任可執行性的限制的詳細情況, 見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--E。 共享 所有權-民事責任的可執行性。
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如果鼓勵我們在未來發行CDR,您對我們的ADS的投資可能會受到影響。
中國中央政府曾提出規則,允許中國以外的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在中國證券交易所上市。由於不斷變化的中國政府政策,CDR機制是否以及何時將最終敲定併到位 尚不確定。一旦CDR機制到位,我們可能會考慮並鼓勵發行CDR ,並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而,中國對CDR的追逐是否會對您在我們美國存託憑證的投資帶來正面或負面影響還存在不確定性。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受存款協議條款的限制。
根據存款協議,任何因存款協議或擬進行的交易或擁有美國存託憑證而引起或涉及託管銀行的訴訟或訴訟,只可在紐約州或聯邦法院提起,且您作為我們的美國存託憑證持有人,將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見,並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。託管機構 可自行決定要求根據存款協議中描述的條款進行仲裁併最終解決因存款協議產生的關係而產生的任何爭議或分歧,仲裁可能包括根據聯邦證券法提出的索賠,儘管存款協議的仲裁條款並不禁止您根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款 均不作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的放棄。紐約州和聯邦法院通常尊重當事人將其爭議提交仲裁的合同決定,根據聯邦法律和紐約州法律,此類仲裁條款通常可以執行,但有某些例外,如腐敗、欺詐或不當手段。因此,我們相信,根據聯邦法律和紐約州法律,存款協議中的仲裁條款是可以執行的。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利 結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權,以 審理和裁決根據存託協議產生的索賠,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人 放棄對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠的陪審團審判權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據案件的事實和情況,根據適用的美國州和聯邦法律,確定放棄是否可強制執行。據我們所知,有關根據美國聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性 尚未 最終由美國最高法院裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款 一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智的情況下 自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。 在投資美國存託憑證之前,您最好就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項,包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人 可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。
然而, 如果不執行此陪審團審判豁免條款,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的保證金 協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的放棄。
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您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。尤其值得一提的是,開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,關於開曼羣島公司,原告在試圖在美國州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除 公司章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及 股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何 事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們A類普通股持有人和美國存託憑證的權利產生不利影響。
我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權和 相對參與、可選或特殊的權利和資格、限制或限制,包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先權,這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行,其條款旨在 推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; | |
● | 《交易法》中關於根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的徵集的 節; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士就其股票所有權、交易活動和在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告;以及 | |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定,以新聞稿的形式公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。
然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克的公司治理要求大相徑庭的母國做法;與我們完全遵守納斯達克的公司治理要求相比,這些做法為股東提供的保護 可能較少。
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司資本市場,我們受制於納斯達克的 公司治理要求。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理要求有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。納斯達克第5620條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會 。然而,納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人 在某些公司治理事務上遵循“母國慣例”。我們遵循了本國的做法,在2021年、2022年和2023年沒有召開年度股東大會。由於這一做法以及我們未來可能遵循的其他母國做法,我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求 。
我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們 董事會主席兼首席執行官肖尚略先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於某些公司治理規則的豁免,包括對我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同 保護。
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如果根據1940年《投資公司法》,我們被視為“投資公司”,可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 不打算根據1940年《投資公司法》第3(A)節或《投資公司法》 註冊為“投資公司”。我們主要從事在中國運營會員制社交電子商務平臺的業務。
根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條,如果一家公司從事或計劃從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務,並擁有或擬收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目),則該公司被視為“投資公司”。 因此,如果我們和/或我們的某些子公司被視為《投資公司法》所指的投資公司,我們將不得不處置投資證券,以不屬於投資公司的定義 。此外,我們可能不得不放棄未來可能被視為投資公司法意義上的投資證券的公司權益的收購。未能避免根據《投資公司法》被視為投資公司,再加上我們作為外國私人發行人無法根據《投資公司法》註冊,可能導致我們 無法履行我們作為美國上市公司的報告義務,並導致我們被納斯達克摘牌,這 將對美國存託憑證的流動性和價值產生重大不利影響。我們也無法通過在美國出售證券或在美國開展業務來籌集資金。此外,我們可能會因涉嫌違反美國證券法而受到美國證券交易委員會執法行動 或據稱的集體訴訟。在任何此類執法行動或訴訟中為自己辯護將需要我們管理層的高度關注,並從我們現有的業務中分流資源,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第 項。 | 關於該公司的信息 |
A. 公司的歷史與發展
我們 通過雲集分享開始運營,並於2015年5月推出我們的雲集應用程序。
2017年11月,雲集在開曼羣島成立,作為我們的離岸控股公司,為融資和離岸上市提供便利。雲集成立後不久,便在香港成立了全資附屬公司雲集控股有限公司。
2018年2月,雲集控股有限公司在我們的外商獨資企業中國、雲創共享成立了全資子公司。2018年4月,通過與雲集共享及其股東簽訂了一系列合同安排, 我們獲得了通過雲創共享指導雲集共享業務運營的能力,這些安排隨後於2018年12月進行了修訂和重述。2018年3月,杭州傳州成立。2020年10月,我們通過與杭州船州及其股東簽訂了一系列合同安排,通過雲創共享獲得了指導杭州船州業務運營的能力。
在……裏面 2018年6月,首選雲集。同月,我們通過雲創共享與雲集優先及其股東訂立了一系列合同安排,從而能夠指導雲集優先的業務運營。 與雲集優先的合同安排隨後於2018年12月和2023年3月進行了修訂和重述。我們隨後將雲集共享及其子公司下的所有業務運營遷移到雲集首選和雲創共享及其子公司。
2019年5月3日,我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易,交易代碼為“YJ”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開發售新股及相關的超額配股權安排所得款項淨額約為1.09億美元。
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2023年6月20日,我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從1個美國存托股份代表10股A類普通股 改為1個美國存托股份代表100股A類普通股。
2023年12月,我們的外商獨資企業通過收購雲集共享股東持有的所有股權收購了雲集共享,雲集 共享從此成為我們外商獨資企業的全資子公司。因此,與雲集共享及其 股東的合同安排於2023年12月有效終止。
我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市蕭山區海園二期南樓15樓,中國。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8168-8920。
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號,郵編:19711。我們維護我們的網站:Www.yunjiglobal.com.
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息,這些發行人使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會備案。
有關我們資本支出的討論,請參閲 “項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-材料現金需求” 。
B. 業務概述
我們 使用獨特的會員制模式在中國運營一個社交電子商務平臺,該模式利用了社交互動的力量。 我們以誘人的價格提供高質量的產品,並激勵我們的成員推廣我們的平臺,並與他們的社交聯繫人分享我們的產品。我們支持對市場趨勢和客户行為有深入瞭解的主要新興品牌和製造商 生產高質量的創新產品,以更好地滿足我們成員的需求。我們還在大眾消費領域開發了幾個自有品牌,在我們自己的平臺上銷售,也可以通過外部渠道提供和銷售。
成員 是我們平臺上的主要參與者。我們的會員可以訪問專門的應用程序和小程序 ,通過該應用程序可以訪問精心策劃的精選產品、獨家會員福利和功能。在過去的幾年裏,我們的會員制度經歷了各種變化。目前,您可以通過接受現有成員的邀請來成為我們平臺的成員。 有關我們的成員系統之前的更改的更多詳細信息,請參閲“-我們的成員社區-成員”。
我們的 成員,通常是中產階級消費者,具有高度的社交性,他們有興趣在他們的社交圈內討論和分享他們的購物經歷 和各種產品。會員經常推薦其他人成為會員,並因此而獲得獎勵。會員 還可以在各種社交平臺上推廣產品,如果這些用户購買了我們的產品,將獲得獎勵。我們還提供培訓、技術支持和客户服務等支持 ,以簡化他們的流程。
我們 提供各種類別的產品,旨在滿足我們用户及其家庭的各種日常需求。 我們還根據我們的成員和用户的反饋和了解,基於各種分析,增加我們的產品供應。此外, 我們緊跟潮流,精心策劃和推廣季節性暢銷產品,如季節性水果和節日禮物。 在提供主流和新興品牌產品的同時,我們還與製造商直接戰略合作,開發自有品牌和獨家差異化產品。特別是,我們參與了對優質創新 製造商的少數股權投資,以開發自有品牌,將他們獨特的製造能力和供應渠道與我們通過各種用户分析對最終客户的深刻理解 相結合,開發專門設計以滿足我們成員和用户的需求的創新和差異化產品。通過這種方式,我們基於對市場趨勢的瞭解和對客户行為的洞察,並通過我們活躍的社區進行精確的營銷和客户教育,為我們的製造商和品牌合作伙伴,特別是我們的自有品牌提供產品 改進建議。
為了補充我們現有的商品銷售業務,我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給客户, 我們在2019年第一季度推出了市場業務,第三方商家可以在我們的平臺上銷售產品,並 根據他們的銷售向我們支付佣金。我們吸引和挑選第三方商家,通過我們的市場業務向我們的用户提供高質量的產品和誘人的價格,並密切監控第三方商家在我們平臺上的表現和活動 ,以確保他們滿足我們對正品和高質量物流和客户服務的要求。在Marketplace模型中的每個產品類別 中,我們將只選擇有限數量的品牌,營造一個健康的競爭環境,我們只選擇 並與最好的第三方商家合作,為我們的會員提供廣泛的精心挑選的高質量產品。通過我們的市場業務提供的產品 由第三方商家直接銷售和履行。我們的市場業務讓我們 可以改善我們平臺上的購物體驗。
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我們 非常關注商品銷售業務和市場業務中產品的質量和定價。我們一直有意在擴大產品類別覆蓋範圍以滿足用户不斷變化的需求和控制每個類別中SPU的數量之間保持平衡,以確保我們只向用户提供高價值和高質量的精選產品 。我們目前主要通過在我們的平臺上直接向用户(包括會員和非會員)銷售產品以及通過第三方商家在我們平臺上銷售產品賺取佣金來產生收入。我們在2021年、2022年和2023年的總收入分別為21.554億元人民幣、11.541億元人民幣和6.402億元人民幣(9020萬美元)。我們 2021年錄得淨收益1.323億元人民幣,2022年淨虧損1.384億元人民幣,2023年淨虧損1.651億元人民幣 (2,330萬美元)。
我們的 業務模式
我們 使用獨特的會員制模式在中國運營一個社交電子商務平臺,該模式利用了社交互動的力量。 我們以誘人的價格提供高質量的產品,並激勵我們的成員推廣我們的平臺,並與他們的社交聯繫人分享我們的產品。我們在我們的平臺上運營我們的商品銷售業務和我們於2019年第一季度推出的市場業務,在該業務下,我們從供應商那裏購買產品並直接向客户銷售,根據該業務,第三方商家 可以在我們的平臺上銷售產品並向我們支付銷售佣金。我們還開發了幾個自有品牌,其產品 既在我們自己的平臺上銷售,也通過我們的商品銷售業務在外部銷售渠道銷售。
在我們的商品銷售業務下,我們與主流品牌、新興品牌和自有品牌合作,基於對我們成員和用户的反饋和了解,基於各種分析,提供各種類別的產品。特別是, 我們基於對市場趨勢的瞭解和對客户行為的洞察,並通過我們活躍的社區進行精確的營銷和客户教育,為質量製造商提供產品改進建議,從而支持我們製造業 合作伙伴的發展和開發自有品牌。
為了補充我們現有的商品銷售業務,我們於2019年第一季度推出了市場業務。我們吸引並 挑選第三方商家,通過我們的市場業務為我們的用户提供高質量的產品和有吸引力的價格,並密切監測 第三方商家在我們平臺上的表現和活動,以確保他們滿足我們對正宗產品和高質量物流和客户服務的要求。通過我們的市場業務提供的產品由第三方商家直接銷售和履行 。我們的市場業務使我們能夠改善我們平臺上的購物體驗。
市場業務產生的收入 以淨額為基礎確認,而我們的商品銷售業務產生的收入則以毛計確認。
雲集 平臺
我們 主要通過我們的旗艦雲集應用程序開展社交電子商務業務。此外,我們還在小程序和中國的主要社交平臺(包括微信、QQ、微博)上創建了視覺上有吸引力的界面 和HTML5網頁,以宣傳我們的平臺和產品。為了接觸到更廣泛的受眾,我們與內容創作者合作,在生活方式平臺和直播平臺上發佈內容,如小紅書、抖音和微信視頻頻道,以宣傳我們的某些產品或項目。通過這些宣傳渠道,潛在用户可以瞭解我們的平臺並訪問我們的移動應用程序。
我們的成員可以輕鬆地與他們的家人、朋友和其他社交聯繫人共享小程序和基於HTML語言的網頁鏈接 他們可能有興趣在我們的平臺上購買產品。促銷界面在視覺上幫助我們平臺上的購物體驗, 並支持以低成本大規模傳播產品信息。
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雲集 應用
我們的會員和非會員用户使用我們的 旗艦雲集應用程序以誘人的價格發現、探索和購買各種高質量的產品,並使用其他會員功能和福利。我們在同一個APP下為會員和非會員用户提供服務,以開放我們的平臺,提供更好的用户體驗。
● | 通過接受現有成員的邀請鏈接或二維碼形式的邀請, 一個人可以成為我們平臺的成員,受邀者可以在 雲集APP或小程序上註冊帳户。在過去幾年中,我們修改了管理我們會員系統的規則 。有關我們的成員系統以前的更改的更多 詳細信息,請參閲“-我們的成員社區-成員”。 |
● | 會員可以通過訪問我們的各種銷售模式,如閃電銷售(特賣)、渠道(頻道) 和雲集動態展示,選擇在我們用户友好的應用程序界面上查看我們提供的產品。請參閲“-我們的產品-銷售格式”。 |
● | 會員可以點擊所需的產品,查看詳細的產品説明和展示該產品的簡短視頻,並考慮是否購買。除了具有吸引力的價格,該應用程序還提供一些功能,鼓勵會員推薦他/她的家人、朋友或其他社交聯繫人購買我們的產品。在產品列表中, 該成員可以看到,如果某人通過他/她的社交網絡分享的鏈接購買產品,他/她將獲得獎勵金額。我們的APP為會員提供了 包含產品説明、短視頻和評論的即用型宣傳材料, 這些材料可以輕鬆發佈到微信、QQ、微博等社交網絡平臺上, 我們的平臺與這些社交網絡平臺無縫集成。會員也可以 自己製作宣傳材料,並與其他會員分享。 |
● | 我們 還為我們的成員提供社區功能,以查看其他成員正在購買什麼,並 分享他們的購物體驗,包括產品評論,照片和短視頻。 我們在2019年推出了直播功能,會員可以在我們的平臺上主持直播 ,表達他們的觀點,分享他們的經驗,向其他會員推廣產品 。在直播會話期間,當主持人成員分享他/她的體驗並與觀看會話的其他用户互動時,屏幕上會顯示指向所討論的產品的直接鏈接,以方便購買產品。 類似於成員通過其社交網絡進行的產品推薦,直播 主持人通過直播銷售的產品可獲得推薦獎勵。2022年,我們 重點發展短視頻和內容營銷,對直播進行了戰略性升級,以提高觀眾轉化效率。通過製作更短、更易理解的視頻,我們有效地留住了那些可能沒有足夠時間或耐心觀看較長內容的觀眾。 |
● | 我們 通過在專門的 渠道中推出受歡迎和需求旺盛的產品來迎合會員的需求,讓會員更容易找到他們想要的東西。我們還及時瞭解產品供應的季節性趨勢。 |
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我們的 成員社區
我們的 成員社區由社會關係驅動。用户訪問我們的平臺主要是通過我們現有的 成員通過他們的線上和線下社交網絡邀請和推薦的。因此,新用户來到我們這裏時,他們對自己的家人、朋友和鄰居建立了信任,並與我們的現有成員分享了共同的興趣和相似的購買偏好。因此,他們更有可能認為我們的平臺可信,並通過他們的社交網絡將我們的平臺和產品推薦給其他朋友、鄰居和家人。我們與我們的成員社區保持密切聯繫,以瞭解他們不斷變化的消費需求和偏好,這是我們供應鏈團隊進行產品管理和採購的重要參考。我們還根據對會員利益的洞察,在食品、美容和保健領域建立了專業的垂直產品類別社區,並將訓練有素的 服務經理帶到這些社區,以增加我們成員的參與度。
成員
通過邀請鏈接或二維碼的形式接受現有成員的邀請, 被邀請者可以在雲集應用程序上註冊帳户,從而 可以成為我們平臺的成員。以前,受邀者可以通過購買會員套餐成為會員 套餐包括一套精選的產品或服務,以及訪問包含會員福利和功能的雲集應用程序。 會員套餐按固定價格提供,具體取決於套餐中包含的不同產品或服務選擇。 為了激發用户在我們平臺上交易的興趣並吸引更多會員,從2020年1月開始,我們 改進了我們的會員註冊系統,允許任何用户成為會員並在一年內免費享受會員福利,只需在雲集應用程序上註冊一個帳户即可。如果用户在最初的一年內滿足特定的累計消費門檻或其他 要求,則用户可以將其會員資格再延長一年。我們從2021年4月1日起停止允許 用户免費成為會員,並要求新用户和續訂會員支付年費 才能成為或繼續成為會員並享受會員福利,直至2022年9月。從2022年10月起,接受現有會員邀請即可成為我們平臺的會員 。我們可能會進一步完善和發展我們的會員登記和福利制度 以擴大我們的會員基礎,並激勵現有會員通過他們的社交網絡共享產品鏈接來最大化他們的福利。我們的會員在我們的平臺上購買產品時比非會員用户享受更多的好處,並因通過他們的社交網絡推廣和發起我們的產品交易以及邀請新會員加入我們的平臺而獲得獎勵 。
我們 為會員提供運幣和現金獎勵兩種形式的福利。通過這些好處,我們將會員吸引到我們的平臺上 ,並鼓勵和激勵我們的會員通過他們的社交網絡分享我們產品的產品評論和促銷材料。 會員通過他們通過他們的社交網絡分享的鏈接銷售的產品可以獲得推薦獎勵。對於會員通過促銷完成的每筆交易 ,該會員將獲得標價的一定百分比,該百分比是根據產品的市場價格和利潤率確定的。此外,我們可能會根據會員推薦後完成的 促銷或購買數量為會員提供額外的獎勵。推薦獎勵在交易付款後立即分配到會員賬户 ,並可在買家收到產品後七天內由會員使用。我們還為會員提供各種工具和支持,使他們能夠通過他們的社交網絡宣傳我們的產品,包括即用型產品促銷材料、促進產品銷售的線上和線下培訓,以及集中訂購、產品交付和實時客户服務。
我們的 成員一般來自中產階級家庭,為他們各自的家庭做出購買決定。我們的大多數成員是女性。我們的會員通常會在社交網絡上花費大量時間,並在線上和線下在他們的社交聯繫人之間討論趨勢和分享購物體驗和產品信息。我們提供社交體驗,將其作為會員體驗的組成部分。我們的會員不僅可以享受我們平臺上的會員福利和功能支持的購物,而且 還可以更多地參與我們的產品和平臺的推廣以及我們的會員社區的建設。我們的許多成員 通過他們的社交網絡宣傳我們的產品,其中一些成員在他們的社交網絡中成為有影響力的意見領袖,影響 其他許多人的消費偏好。我們的成員還根據他們現有的社交網絡、地理位置和興趣 在線上和線下組成小組並參與互動活動,這使得他們可以更容易地獲取相關產品信息 ,在他們之間建立信任關係,並保持他們對我們平臺的參與。我們促進成員羣為成員提供 支持,並使成員之間能夠進一步溝通。分組系統幫助我們提高成員參與度,提升 社區價值。我們特別鼓勵會員在地理位置接近的基礎上組成鄰裏小組,這使我們能夠更輕鬆、更頻繁地組織線下活動,以促進社交互動並增強我們成員之間的信任關係。 我們的大多數線下活動並不是為了推動產品銷售或促銷,而是為我們的成員提供機會, 學習新事物,分享他們的經驗,並更好地彼此互動。因此,我們的線下活動從我們的會員那裏獲得了積極的 反饋,並在不斷增強我們平臺上的會員參與度和忠誠度方面發揮了關鍵作用。在 2023年,我們從交易會員那裏獲得了大約75.43%的重複購買率。我們將給定時間段內的交易會員定義為成功推廣我們的產品以在我們的平臺上生成至少一個訂單或下至少一個訂單的會員,而不管該訂單中的任何產品最終是否被銷售或交付,或者該訂單中的任何產品是否被退回。我們通過將購買不少於兩次的交易會員的數量除以該時段內交易會員的總數來計算給定期間的 重複購買率。
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服務經理
我們 將一些會員服務外包給第三方服務公司,他們根據我們與第三方服務公司的 協議中提供的標準聘用服務經理。大多數服務經理也是我們的成員。第三方服務公司根據服務經理在促進會員產品銷售和培訓會員方面的能力來選擇 個服務經理,並指派他們為一羣成員提供 個服務。成員羣既在微信、QQ和微博等社交網絡平臺上在線上運營,也通過我們的鄰裏羣舉辦的培訓和經驗分享聚會在線下 運營,產生多樣化的互動社交體驗 作為我們會員福利的組成部分。
我們 推廣使用短視頻和直播功能,以更好地向我們的會員和用户介紹我們的產品,並進一步促進社交分享。 因此,我們聘請了一批具有相應技能的服務經理來創建內容驅動型短視頻,並在我們的平臺上主持介紹和銷售產品的視頻直播。其他服務經理也可以將短視頻和直播功能分享給會員,以促進銷售。
從2020年第二季度開始,我們還基於對 成員興趣和服務經理能力的洞察,開始開發專業的垂直產品類別社區。對於每個垂直產品類別,我們都會引入在此類產品類別的市場營銷和培訓方面有經驗的講師,為我們的服務經理提供高度相關的培訓課程,幫助 提高這些服務經理製作的產品相關內容的質量和真實性,從而提高我們成員的參與度 。目前,我們已經建立了食品、美容和保健類別的專業垂直產品類別社區 ,並在這些社區實現了高用户參與度。
截至2023年12月31日,我們的會員擁有超過11.7萬名服務經理。服務經理為我們的會員提供培訓和支持,包括教會員如何使用我們的應用程序和平臺,每天回答會員的問題,以及組織線上和線下培訓課程來分享他們的銷售經驗。服務經理還為會員 產品銷售提供便利,包括實時監控和收集會員反饋,為會員羣中受歡迎的產品設計和實施營銷策略 ,並幫助解決會員與我們產品相關的問題。
非成員 個用户
我們依賴我們的成員通過他們的社交網絡(線上和線下)的口碑推薦來建立信任,並吸引和留住用户。用户在我們的平臺上積極購買產品。由於我們的平臺得到了家人、朋友和鄰居的推薦,用户可能會覺得我們更可信,對我們平臺上提供的產品質量更有信心。此外, 用户還可以通過第三方渠道購買我們的自有品牌產品,他們也被視為我們的非會員用户。
我們的 產品系列
我們 通過商品銷售業務和市場業務的結合,在我們的平臺上提供從主流品牌、新興品牌和自有品牌的廣泛產品類別,旨在滿足我們用户及其 家庭的各種日常需求,包括美容和個人護理、保健品、家居用品、服裝、鞋包、飲料、食品和生鮮 農產品、計算機、電子和家用電器、兒童護理產品、嬰兒和孕婦用品。2021年,美容和個人護理、食品和生鮮農產品、服裝、箱包和箱包占我們總銷售額超過10%的主要產品類別是:(I)2021年美容和個人護理、食品和生鮮農產品、服裝、箱包和箱包;(Ii)2022年美容和個人護理、食品和生鮮農產品、服裝、箱包和箱包;以及(Iii)美容和個人護理、食品和生鮮農產品、服裝和鞋包、家居用品,而在2021年、2022年和2023年,其他每個產品類別對我們GMV的貢獻都不到 10%。在每個產品類別中,我們都會以極具吸引力的價格提供符合用户喜好的精心挑選的產品。在2021年12月、2022年12月和2023年12月,我們平均每天在我們的平臺上分別提供10,919、7,631和5,785個SPU供銷售。在2021年12月、2022年12月和2023年12月,我們的市場業務提供的產品平均每天分別佔我們平臺上銷售的SPU的87%、83%和83%。
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產品 和供應商選擇
對於我們的商品銷售業務,截至2023年12月31日,我們的產品採購團隊由144名員工組成,擁有廣泛的 知識,瞭解現有和潛在用户的需求和偏好,我們的大數據能力使我們能夠 更好地分析市場趨勢和了解客户行為。我們在產品選擇、與供應商合作以及開發我們的自有品牌時都體現了這樣的知識和理解。這種客户到製造商(C2M)模式使我們能夠根據不斷變化的客户需求和偏好採購產品 ,並使我們能夠幫助我們的供應商,特別是我們的製造合作伙伴,提供更適合最終客户的產品,並管理地區庫存存儲。我們不時地直接參與製造合作伙伴的產品設計流程。我們根據幾個關鍵的 維度,特別是收入貢獻和利潤率,審查並持續監控每個SPU的業績,並每月暫停和更換業績不佳的SPU。
我們 認為,仔細選擇提供高質量產品的供應商,並通過我們對市場趨勢的瞭解和對客户行為的洞察,以更好地設計符合客户偏好的產品,這對我們來説至關重要。我們採用了一套選擇 準則來確定潛在供應商。我們的主要供應商選擇標準包括製造能力、聲譽、在與我們用户社區相似的消費者中的銷售記錄,以及產品供應。確定潛在供應商後,我們將對其資質進行 盡職審查。我們通常選擇與信譽良好的品牌所有者合作,擁有良好的記錄和高質量的產品。對於生產自有品牌的製造合作伙伴,我們會根據我們的 選擇標準(包括相關資格和政府許可)進行現場訪問和審查候選人。我們還對供應商的製造能力和生產過程進行詳細的工廠審核,以控制產品質量。
我們 遵循類似的選擇準則來確定潛在的第三方商家。我們從規模、聲譽和品牌認知度、消費者中與我們用户社區相似的銷售記錄、物流和客户服務能力以及產品供應等方面對我們的市場業務中的第三方 商家進行仔細的調查和選擇,以確保商家能夠以具有競爭力的價格提供 高質量的產品,深入瞭解其特定產品類別的當前趨勢 ,並具有運營靈活性以及物流和客户服務效率,以滿足我們會員的需求。此外,在MarketPlace模型中的每個產品類別中,我們將僅選擇每個類別中的有限數量的品牌,我們將按季度用我們MarketPlace模型中新管理的品牌替換表現不佳的 個品牌。通過這種方式,我們致力於選擇並 只與最好的第三方商家合作,營造一個健康的競爭環境,商家可以在我們的市場業務中與我們建立深入的 合作,以誘人的 價格為我們的會員提供廣泛的精心策劃的高質量產品。
銷售額 格式
我們 在我們的平臺上提供各種銷售業態的產品,如閃電銷售、渠道和雲集動態展示, 用户可以通過每個銷售業態查看我們的產品。
閃光燈銷售 (特賣)。我們每天都會組織促銷活動,從上午9:00開始在有限的時間內銷售限量的折扣產品。(北京時間)每天。為了培養用户的興趣,我們定期分析歷史數據、季節性 和用户反饋,以確定我們應該在不同的時間和日期提供的產品類型。此外,我們還仔細調整我們的 產品組合,以實現不同產品類別之間的平衡和互補產品供應,以實現最大限度的銷售。
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渠道 (頻道)。我們根據產品特性(如類別、功能和品牌)將我們在雲集應用程序和小程序上提供的所有產品組織到雲集應用程序和小程序上的不同渠道,以方便我們的 用户瀏覽。具體地説,我們經營食品、美容和個人護理、服裝和海外產品等品類渠道。
雲集 動態展示。我們創建圖形、文本或簡短的促銷視頻,在我們的主要活動頁面上展示我們的特色產品, 有效地展示我們的促銷產品。展會展示了從我們的自有品牌中精選的一系列產品、美食和來自直播頻道的熱門產品。服務經理可以瀏覽展示案例的產品,選擇他們感興趣的產品,並方便地生成與產品相關的內容,以便與成員共享或在社交媒體上共享。
除了在我們自己的平臺上銷售外,我們的自有品牌產品還通過第三方電商平臺和天貓、抖音等直播平臺等外部銷售渠道銷售。
定價
我們 努力為我們平臺上提供的所有產品以及通過外部渠道提供的我們的自有品牌產品提供具有吸引力的價格。我們不斷努力保持和改善高效的成本結構,併為我們的供應商和第三方商家提供具有競爭力的價格提供激勵。對於知名品牌的產品,我們將價格設定為與中國其他主要電商平臺的價格具有競爭力。我們通常根據我們巨大的銷售量和其他價值主張,與我們的供應商和第三方商家談判,以獲得 折扣價格。對於我們提供的自有品牌的產品,我們設定的價格不僅要吸引用户,而且要在利潤率貢獻方面令我們滿意。對於這些產品,我們 通常在制定零售價格方面擁有更多自由裁量權,在與製造合作伙伴談判時擁有更多籌碼。
我們 還在特殊場合提供折扣商品選擇,如5月16日我公司成立週年紀念日和11月11日中國新網購節,以及重要節日。我們還在有限的時間內通過Flash 特定產品的促銷活動進行日常促銷。特別促銷吸引了購買便宜貨的人,併為我們的用户提供了額外的 定期訪問我們平臺的激勵。
質量控制
我們 擁有專門的團隊和嚴格的質量保證和控制程序,以確保產品質量並防止假冒產品。 我們在將產品在我們的平臺上上市並通過其他平臺銷售之前,對於我們的私人品牌 ,我們會仔細審查它們。我們認真檢查供應商和第三方商家的產品採購渠道和資質,仔細檢查交付到倉庫的產品,並拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品 。我們也拒絕任何包裝破損或損壞的產品。此外,我們在向用户發貨前對所有產品進行檢查,並對庫存進行隨機定期質量檢查。對於第三方商家銷售的產品,其訂單 由第三方商家自己處理,而不是由我們的物流中心處理,我們將仔細審查第三方商家的產品採購渠道,並對我們通過客户反饋發現的任何質量違規行為進行處罰,處罰金額通常為相關產品價值的幾倍 。
我們的供應商和第三方商家
我們尋求在我們的平臺上提供主流品牌、新興品牌和自有品牌的平衡組合產品,為各種供應商和第三方商家提供價值。我們幫助主流品牌的所有者在中國或中國特定的 區域經濟高效地拓展業務。我們經常與第三方主流品牌合作,在我們的平臺上幫助發佈和營銷他們的新產品 ,根據各種用户分析提供新產品的反饋,並通過我們活躍的社交社區向我們的成員和用户有效地介紹新產品 。我們還支持新興品牌的所有者觸及更廣泛的客户羣,並獲得更好的認知度和聲譽。我們特別注重與頂尖新興品牌建立合作伙伴關係,這些品牌在不同行業生產優質產品,以產生更高質量雲集獨家產品,吸引我們的客户並加速我們供應鏈的差異化。在建立這樣的合作伙伴關係時,我們重點選擇新興的 品牌,這些品牌銷售不同類別的高營業額、高回購率和毛利率的快速消費品,以及 年銷售額超過1億元人民幣的品牌,如醫療保健和化粧品行業。例如,2020年,我們 與一個頂級醫療保健新興品牌合作開發了一款獨家減肥膳食補充劑,通過我們的服務經理在我們平臺上的有效推廣,實現了超過6億 的銷售額。在與新興品牌合作開發新產品時,我們也會利用用户反饋來改進產品功能,並努力定期推出新版本的產品,以跟上用户不斷變化的品味。
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此外,我們還對優質製造商和創新品牌進行少數股權投資,將他們獨特的製造能力和供應渠道與我們通過各種用户分析對最終客户的深入瞭解相結合,通過專門設計的私人品牌開發 創新產品,以滿足我們成員和用户的需求,例如雲集獨家 個產品。除了資金支持外,我們還幫助將流量引導到此類合資品牌生產的產品上,以 幫助我們的成員和用户輕鬆獲得這些優質產品,同時也促進此類品牌的增長。通過這種方式,我們 基於對市場趨勢的瞭解和對客户行為的洞察,以及通過我們活躍的社區進行精確的營銷和客户教育,為我們的製造商和品牌合作伙伴提供產品改進建議。我們的供應商和第三方商家 包括與我們合作的主流品牌和新興品牌的商家和製造合作伙伴。我們的自有品牌包括蘇業、青紫陽、袁生Huang、統一美容、寶潔S、Li霸天、柏嶽Shan等。特別是,在2021年,我們推出了幾個自有品牌食品品牌,以銷售高質量的食品產品,並加強我們的食品類別產品。我們自有品牌的一些產品還在天貓、抖音等其他第三方電商平臺和直播 流媒體平臺上提供和銷售。
從2019年開始,我們特別專注於發展與供應商的精心製作的銷售合作,我們與全球領先的 製造商合作,孵化具有以下特點的產品和品牌:高質量、有吸引力的設計、具有吸引力的價值和高產量。通過與供應商精雕細琢的銷售合作,我們能夠培育出能夠創造數百萬甚至數十億元銷售額的品牌 ,為我們的服務經理增加收入,為我們的會員提供更多的價值,並提高我們平臺的盈利能力。例如,通過我們與供應商精心設計的銷售合作 ,我們已經在2019年為水果類別的多個品牌提供了支持,實現了每天百萬美元的銷售額和每個SKU的 。
我們 通常每年根據我們的標準格式與供應商和第三方商家簽訂框架供應協議。我們經常與供應商 溝通,讓他們隨時瞭解其產品庫存水平的任何變化,以便他們及時 響應我們的銷售需求。除了中國之外的第三方商户由我們在中國內部處理物流和發貨流程 ,基本上所有市場業務下的第三方商户都負責自己庫存的採購、存儲和管理。在舉辦大型銷售活動之前,我們會提前通知我們的供應商和第三方商家,以便他們準備充足的庫存,以滿足潛在的需求激增和購買量的增加。我們的標準格式協議 要求供應商和第三方商家保證他們的貨物是正品,來自合法來源,並且沒有侵犯第三方的知識產權或其他合法權利,併為任何違規行為向我們支付違約金。
實施 和客户服務
我們 通過快速準確地完成訂單,提供令人信服的客户體驗。無論用户是直接在我們的應用程序上購買產品,還是通過我們的會員介紹購買產品,我們都會為他們提供集中而全面的履行和客户服務。 我們用於快速接收、存儲和發貨的履行基礎設施主要由全國性的倉庫和交付網絡組成,我們主要通過與簽約的第三方物流服務提供商合作來運營這些基礎設施。
通過我們的市場業務提供的產品 由第三方商家直接銷售和履行,他們負責整個 履行和客户服務流程。我們通過客户 調查和會員反饋,密切監控第三方商家的速度和服務質量,確保會員滿意度。
我們的產品戰略性地存儲在我們使用的倉庫和供應商的倉庫中。將在 倉庫存儲的產品數量和放置倉庫的選擇是根據客户需求確定的。當用户下訂單並付款時, 我們的倉庫管理系統會自動處理訂單,並將其分配到具有適當庫存的一個或多個倉庫。我們在該地區聘請的第三方物流服務提供商在倉庫提貨 發貨。訂單發貨後,我們的倉庫管理系統會自動更新訂單中每個產品的庫存水平,以確保根據需要訂購更多庫存。對於我們一些沒有儲存在倉庫的產品, 比如生鮮農產品或家電,第三方物流服務商將從各自供應商的設施中提取訂單進行發貨。為了進一步增強庫存責任和安全性,我們在接收和訂單履行流程的所有階段跟蹤庫存。我們的用户可以在流程的每個步驟通過我們的平臺跟蹤其訂單的發貨狀態。
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付款
我們 為用户提供多種支付選擇,包括信用卡、借記卡或電子錢包。我們與支付寶、微信支付、京東支付和銀聯等主要第三方 在線支付平臺合作提供這些選項。
倉庫
我們 戰略性地選擇倉庫設施的位置,並根據我們預計將完成的訂單密度 選擇這些地點的倉庫設施類型。截至2023年12月31日,我們履約網絡中的倉庫設施包括兩個中央倉庫,六個區域倉庫,在八個城市的總建築面積約為35,000平方米。我們一直在整合和整合我們的倉庫 設施,以提高在我們的商品銷售業務下完成來自中國各地的訂單的效率。
我們 與第三方供應商合作運營我們的倉庫設施。截至2023年12月31日,我們使用的所有八個倉庫均由第三方供應商 運營。我們根據與第三方供應商的運營協議建立我們的運營標準,通常 每年續簽這些協議。
在 每個倉庫位置,通過我們的倉庫管理系統對庫存進行條形碼和跟蹤,從而實時監控我們整個履行網絡中的庫存水平,並跟蹤每個倉庫位置的物品。我們將所有產品重新包裝到我們的標準化 盒中,以便在倉庫進行優化存儲。我們的倉庫管理系統專為支持我們平臺上頻繁的精心策劃的銷售活動和大量的庫存週轉而設計。
送貨
我們 通過與第三方物流服務商的合作,將產品交付給中國全境的用户。倉庫擁有調度 系統,以更有效地管理第三方物流服務商的收發貨服務。我們通過內部跟蹤系統以及客户調查和反饋來密切監控第三方物流服務提供商的速度和服務質量,以確保客户滿意。
為確保我們的產品及時交付,第三方物流服務提供商受與我們的合作協議條款的約束,必須在我們在購買時向用户承諾的規定時間內交付產品。我們利用我們的大規模運營和聲譽從第三方物流服務提供商那裏獲得有利的合同條款。為了降低依賴任何單一物流服務商的風險,並確保始終及時交貨,我們與中國的幾家領先的第三方物流服務商保持着密切的工作關係,並通常與每個主要城市或地區的兩家或更多當地快遞公司 簽訂合同。我們通常每年進行談判並達成協議。
客户 服務
提供卓越的客户服務是我們的首要任務。我們對用户的承諾體現在我們的客户服務人員提供的高服務水平以及我們的產品退貨政策中。
客户 服務團隊。我們在杭州總部有一個客户服務團隊,為我們的用户提供實時幫助。用户可以通過我們的移動應用程序與在線代表進行 交流。我們培訓我們的客户服務代表來回答用户的問題,並主動教育潛在用户瞭解我們的產品,並及時解決客户投訴。
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產品 退貨。我們一般允許用户在收到產品之日起7天內退貨。 當用户在我們的手機APP上提交退貨申請後,我們的客服人員會審查和處理該請求 如果有任何與該請求相關的問題,我們會通過我們的手機APP或電話與用户聯繫。收到退回的 產品後,我們會將購買價格記入用户的支付賬户。同樣的政策適用於通過我們的Marketplace業務銷售的產品。 我們相信,我們的產品退貨政策有助於建立用户信任,提高用户忠誠度。
技術
我們的運營得到了我們的技術能力的支持。我們的技術團隊,加上我們專有的 技術和基礎設施,以及在我們平臺上生成和收集的大量數據,為我們的技術能力持續 改進創造了機會。我們技術的關鍵組件包括大數據分析和人工智能 (AI),這也是我們研發工作的重點。
大數據和人工智能
我們 能夠在我們的平臺上及時獲得用户的反饋,並訪問大量的交易和用户行為數據。 我們開發和利用大數據分析來提高用户行為預測和用户概況的準確性,優化目標營銷和平臺運營,並提供一流的用户體驗。我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘,以便從數據中獲得可操作和有效的見解。例如,我們不僅查看基本訂單信息,還查看用户行為數據,然後根據我們 積累的數據構建預測和統計模型。我們的大數據能力使我們能夠更好地分析市場趨勢和了解客户行為,我們在SPU選擇以及與我們的供應商和第三方商家合作時反映了這種理解。這種客户到製造商(C2M)模式 使我們能夠根據不斷變化的客户需求和偏好採購產品,並幫助我們的供應商和第三方商家,特別是我們的製造合作伙伴,提供更好地為最終客户設計的產品,並管理地區庫存存儲。
隨着 訪問大量數據,我們相信我們處於有利地位,可以在新的電子商務領域利用人工智能和機器學習技術 。到目前為止,我們已經在我們的平臺上應用了各種人工智能和機器學習技術在多個領域,如個性化產品推薦、智能庫存管理、自動風險評估、自動履行 流程和自動答疑。我們將繼續探索大數據和人工智能技術在我們平臺上的應用 ,並將其應用於智能客服等更多領域,以提升用户體驗。
技術 基礎設施
我們 構建我們的技術基礎設施,以經濟高效的方式支持我們的業務。我們構建了可靠的智能網絡基礎設施 ,以確保高可用性和低停機風險。我們目前使用中國的第三方雲託管我們的網絡基礎設施, 租用公共服務器和帶寬。
我們 專注於維護和增強我們面向服務的技術基礎設施的可靠性、穩定性和可擴展性。我們的 技術基礎設施使我們能夠在高峯期準確處理和完成越來越多的訂單,同時保持 處理速度和質量一致性,並支持全面的供應鏈可見性和控制。例如,我們採用了構建在我們技術基礎設施之上的微服務架構,以始終支持水平擴展。我們還設計了複雜的交易處理系統和供應鏈管理系統來支持我們的業務。
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我們的 技術團隊
我們 在研發方面投入了大量資源,以改進我們的技術並開發支持我們平臺運營的解決方案。 我們在2021年、2022年和2023年分別產生了1.249億元、8140萬元和5350萬元(750萬美元)的技術和內容支出。
我們的技術團隊主要由四個小組組成。我們的工程師團隊專注於開發和實施我們的交易和供應鏈管理系統的新功能或特性。我們擁有一支專注於技術開發和提供用户支持服務的研發人員團隊。利用大數據分析為我們的業務決策提供支持的數據科學家團隊。我們還擁有一支IT人員團隊,負責內部系統維護和系統運營和開發。 截至2023年12月31日,我們的技術團隊共有98名人員。
數據 隱私和安全
我們 致力於保護用户的個人信息和隱私。我們建立並實施了嚴格的平臺範圍內的數據收集、處理和使用政策。我們收集與我們提供的服務相關的個人信息和其他數據 並將收集的數據用於我們的平臺運營,所有這些都徵得用户的同意。
為確保我們數據的機密性和完整性,我們維護了一套全面而嚴格的數據安全計劃。我們對保密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用 。我們還建立了嚴格的內部協議,根據這些協議,我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。
我們 每天在不同的安全數據備份系統中備份我們的用户和其他形式的數據,以將數據丟失的風險降至最低。我們還經常審查我們的後備系統,以確保它們正常運行和得到良好的維護。我們的 後端安全系統能夠每天處理惡意攻擊,以維護我們平臺的安全,保護我們用户的 隱私。
見 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們如果不遵守反腐敗法律法規,或未能有效控制員工的腐敗活動,可能會嚴重損害我們的聲譽, 並對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果“和”項3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響 可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害 。
知識產權
我們 認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ,我們依靠商標、著作權和專利法以及與員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2023年12月31日,我們在中國擁有涉及我們業務各方面的計算機軟件著作權108項,在中國境內維護商標註冊1211件,在中國境外維護商標註冊23件 。截至2023年12月31日,我們中國內部的商標申請有62件。截至2023年12月31日,我們在中國有6項專利申請正在審批中。截至2023年12月31日,我們已經註冊了42個域名,包括Www.yunjiglobal.com,以及其他。
營銷
我們 依靠通過用户社交網絡的口碑推薦和組織線下互動活動來吸引和留住用户和會員。我們是否有能力做到這一點取決於我們是否能夠繼續提供卓越的用户體驗,並促進和提升我們的社區價值。 為了提高我們的品牌知名度,我們還從事了線下營銷和品牌推廣活動。例如,我們每年11月11日在中國的主要城市舉辦購物節的線下 促銷活動。
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我們 在中國的各種社交網絡和直播平臺上保持官方賬號,以持續與我們的會員進行互動和交流,並提升我們品牌的知名度。我們利用各種內容格式進行在線營銷,例如短片視頻 和直播,這使我們能夠更好地展示和推廣源自我們優質供應鏈的產品,特別是我們的自有品牌產品和通過我們與新興品牌合作開發的產品。我們還邀請熱情的會員和服務經理以及KOL主持直播會議,在各種直播平臺上推廣我們的產品。特別是,我們已經在抖音的電子商務業務上建立了在線商店和視頻賬號,並將利用直播平臺 將更多來自我們供應鏈的優質產品介紹和推廣給更廣泛的消費者。此外,我們還通過我們的公眾號組織 針對產品類別的教育直播會議,幫助消費者獲取常識 ,幫助他們進行知情消費。
此外,為了推廣我們的自有品牌,如蘇業、青紫陽、Huang等,我們推出了各種營銷活動,包括任命名人品牌大使,在宣傳材料中介紹他們,通過視頻和短視頻平臺進行營銷活動,在直播上進行KOL推廣,以及線下廣告活動。
競爭
中國的電子商務行業競爭激烈。我們的競爭對手包括中國的所有主要電子商務公司,以及中國的其他從事社交電子商務業務的互聯網公司。
我們 預計電子商務行業將不斷髮展,並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。
我們的競爭主要基於以下因素:(I)我們基於對市場趨勢和對客户行為的洞察而建立的自有品牌,(Ii)具有客户到製造商(C2M)能力和強大的製造合作伙伴網絡的差異化、可靠和靈活的供應鏈,(Iii)我們吸引、培養和留住大量訓練有素的服務經理的能力 ,他們高效並熱衷於培養我們緊密聯繫的社區和推廣我們的產品,(Iv)我們能夠吸引和留住大量會員和其他用户,並通過有效的社交 互動建立強大的社區紐帶和保持會員忠誠度,(V)我們的全方位服務平臺,使用户能夠輕鬆購買產品,以及(Vi)先進的技術基礎設施。
我們 相信,在上述因素的基礎上,我們處於有利地位,能夠有效競爭。然而,我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的用户基礎或更多的財務、技術或營銷資源,他們還可能在其平臺上採用基於會員制或社交網絡驅動的電子商務模式或其他類似模式。
季節性
我們在業務中體驗季節性,反映了互聯網使用量的季節性波動和傳統零售季節性 模式的組合。例如,在每年第一季度的春節假期期間,我們通常會遇到較少的用户流量和採購訂單。此外,每個日曆年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。中國的電商公司在每年的11月11日舉辦特別促銷活動,相對於其他季度 第四季度的銷售額有所提升,我們在每年第二季度,即5月16日,舉辦特別促銷活動,以慶祝我們平臺成立一週年。總體而言,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能會增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。
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保險
我們 維護各種保單,以防範風險和意外事件。除按中國法律規定為員工提供社會保障保險外,我們還應要求為員工提供補充商業醫療保險,包括人壽保險。我們不投保業務中斷險,也不投保產品責任險或獨立的關鍵人物人壽保險。
條例
此 部分總結了影響我們在中國的業務和運營的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
指導意見:外商投資產業目錄
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資受(I)2021年負面清單的管理,該清單由 商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日,並於2022年1月1日起施行,和(Ii)《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》,或 由商務部和 國家發展和改革委員會於2022年10月26日起施行,2023年1月1日起施行。未列入《2021年負面清單》或《2022年鼓勵目錄》的行業是允許外商投資的領域,除非受到中國其他法規的明確限制,否則一般對外商投資開放。根據2021年負面清單,任何增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%(不包括電子商務、國內多方電信、倉儲和轉發業務、呼叫中心)。因此,外國投資者只能通過股權或合作企業進行投資活動,並有一定的持股要求和主管部門的批准。中方合作伙伴需在合資企業中持有多數股權,合資企業需獲得以下部門的批准商務部以及工業和信息化部的註冊成立和業務運營。
為配合《外商投資法》和《外商投資法實施條例》的實施,商務部國家市場監管總局於2019年12月30日發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,其中規定,外商或外商投資企業應當通過企業登記制度和全國企業信用信息公示系統報送初始報告、變更報告、註銷報告、年度報告等方式報送投資信息。商務部公告[2019]第62號-關於外商投資信息申報事項的公告 由發佈商務部2019年12月31日和國家市場監管總局2019年12月28日發佈的《國家市場監管總局關於做好外商投資企業登記實施工作的通知》 進一步細化了相關規則。
根據國務院於2001年12月公佈、最近一次於2022年3月修訂並於2022年5月1日生效的《外商投資電信企業管理規定》,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。國家另有規定的除外。境外投資者經營增值電信業務必須向工信部申領增值税許可證。中華人民共和國信息產業部(前身為工業和信息化部)於2006年7月發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》。通知重申了外商投資電信業務的規定,要求外商在中國開展增值電信業務,必須 設立外商投資企業,並取得電信業務經營許可證。根據通知,持有電信業務經營許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者,並禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括 提供資源、場地或設施。
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根據公開信息,中國政府僅向有限數量的外商投資企業發放了電信業務經營許可證 ,這些企業大多是從事增值電信業務的中外合資企業。 2015年6月,工業和信息化部發布了《關於取消外商在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》,對《外商投資電信企業管理規定》中的相關規定進行了修改。允許外國投資者在從事電子商務業務的運營商中擁有50%以上的股權。然而,《外國投資電信規則》規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍然適用, 外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務子類別提供商中持有超過50%的股權。
為遵守中國法律法規,我們依賴與VIE的合同安排在中國運營我們的電子商務業務。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排。哪一項 不如直接所有權有效.”
外商投資法
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院頒佈了《外商投資法實施細則》,最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》,並於2020年1月1日起施行。 外商投資法體現了中國監管機構按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢,以及統一中國外商投資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法 ,“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱為“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄或“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈,目前還不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定,經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國政府當局的市場準入許可和其他 批准。
此外,外商投資法規定,外商投資法實施前設立的外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,包括地方政府應當信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓;境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償,或者境外投資者在境內結算所得的所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外, 外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息的,應承擔法律責任。
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公司法
2023年12月29日,全國人民代表大會常務委員會公佈了修訂後的《中華人民共和國公司法》,將於2024年7月1日起施行,取代於2018年10月修訂的現行《中華人民共和國公司法》。外商投資公司必須遵守修訂後的《中華人民共和國公司法》,但另有規定的除外。其中,修訂後的《中華人民共和國公司法》規定,有限責任公司的註冊資本必須在成立之日起五年內繳足,適用於所有中國有限責任公司。在修訂後的《公司法》頒佈實施前註冊成立的公司,應在截止日期前逐步進行調整。因此,我們可能需要加快向我們的中國子公司和合資企業的註冊資本支付出資額。修訂後的《中華人民共和國公司法》的具體實施辦法由國務院規定,截至本年度報告之日,具體實施辦法尚待定稿。
許可證、許可證和備案
中國政府對電信業進行廣泛的監管,包括互聯網行業。國務院,工業和信息化部,商務部,國家市場監管總局,原新聞出版廣電總局(已由 國家廣播電視總局),以及其他相關政府部門 頒佈了一項針對電信、在線銷售和電子商務的廣泛監管方案。可能會不時採用新的法律法規 ,這將要求我們在現有許可證和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證,並將要求我們解決不時出現的新問題。此外,在解釋和實施適用於電信、在線銷售和電子商務的現行和任何未來中國法律法規方面,存在很大的不確定性。
我們 需要持有某些許可證和許可,並向中國政府當局提交與我們業務的各個方面有關的某些文件,包括以下內容:
增值 電信業務經營許可證
《中華人民共和國電信條例》由國務院於2000年發佈,最近一次修訂是在2016年2月,是關於電信服務的主要管理法律。《條例》規定了中國實體提供電信服務的總體框架。根據規定,電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。條例對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。作為條例的附件印發了《電信業務目錄》,將電信服務歸類為基本服務或增值服務。工信部於2015年12月28日發佈了《電信業務目錄(2015年修訂版)》,2016年3月1日實施,最近一次修訂是在2019年6月6日。其中,在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務業務)和信息服務業務繼續被歸類為增值電信服務。
2009年3月,工業和信息化部發布了《電信業務經營許可證管理辦法》,最近一次修訂於2017年7月3日,並於2017年9月1日起生效。根據本辦法,增值電信業務經營許可證或VATS許可證的經營範圍應詳細説明被授予企業的許可活動。經批准的電信業務經營者應當按照其VATS許可證上記載的規範開展業務。VATS許可證可根據此類許可證下允許的特定業務操作進行進一步分類,其中包括用於互聯網信息服務的VATS許可證或ICP許可證 和用於電子數據交換業務的VATS許可證或EDI許可證。此外,VATS許可證持有者在其股東、業務範圍或許可證上記錄的其他信息發生任何變化之前,必須 獲得原許可證頒發機構的批准。2015年2月,國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》,其中將外商投資電信業務登記前審批改為登記後審批。
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2000年9月,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,最近一次修訂是在2011年1月。本辦法所稱“互聯網信息服務”,是指通過互聯網向網絡用户提供信息,分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。經營性互聯網信息服務經營者應當獲得中國境內有關政府部門頒發的互聯網信息服務許可證。
冀商 首選是VIE之一雲集首選的全資子公司,持有在線數據處理和交易處理業務的增值税許可證 (經營電子商務,不包括在線借貸信息中介等互聯網金融服務)。浙江吉祥電子商務有限公司或吉商首選的全資子公司浙江吉祥持有在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務,不包括網絡借貸信息中介等互聯網金融服務)和信息服務(僅限互聯網信息服務,不包括信息搜索和查詢服務、信息 社區服務、及時信息交互服務和信息保護處理服務)的增值税許可證。杭州船州,其中一家VIE,持有VATS信息服務許可證(僅限互聯網信息服務)。雲集首選持有在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證 (經營電子商務,不包括在線借貸信息中介等互聯網金融服務)。
出版物在線交易服務第三方平臺提供商和出版物銷售商通過在線交易提交的文件
我們 還受有關在線交易平臺服務的監管,這些服務用於發行出版物,包括圖書 和音像製品。根據新聞出版總署和國務院聯合發佈的《出版物市場管理規定》商務部2016年5月並於2016年6月實施的提供出版物發行服務的網絡交易平臺,應向出版物主管部門辦理備案 手續,並對通過該平臺發行出版物的經銷商進行身份審核,核驗其《營業執照》和《出版物經營許可證》,建立交易風險防控機制,採取有效措施整改平臺出版物經銷商的違法行為。未按照《出版物市場管理規定》規定完成備案或者履行審查、管理職責的,由出版行政主管部門責令停止違法行為,給予警告,並處以3萬元以下的罰款。
依照《出版物市場管理規定》的規定,從事出版物批發、零售的單位應當 取得出版物經營許可證。未取得出版物經營許可證的,可以責令停止違法行為,處以罰款或者沒收違法所得和用於非法經營的裝置、設備。在批准的經營範圍內通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的單位取得出版物經營許可證的,應當自開展網上發行業務之日起15日內向批准其經營範圍的出版行政部門辦理備案手續。 浙江濟源網絡科技有限公司持有出版物經營許可證,經營範圍包括出版物的網上銷售和零售。浙江吉祥持有出版物經營許可證,經營範圍包括出版物零售和網絡出版 ,尚未完成網絡平臺出版物發行的網上平臺備案,因為此類網上發行備案業務實際上並未開放給通過雲集APP等手機應用提供的交易平臺服務。浙江吉祥將在實際可行的情況下,儘快向出版物發行服務主管部門提出備案申請。
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醫療器械在線交易服務第三方平臺提供商和醫療器械銷售商通過在線交易備案
根據最近一次於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》,從事醫療器械經營的企業應當有與經營規模和經營範圍相適應的經營場所和倉儲設施,應當有與其經營的醫療器械相適應的質量控制機制或人員。經營二類醫療器械經營的企業,應當向市政府藥品監督管理部門辦理備案手續,並提供符合從事醫療器械經營條件的證明材料;經營三類醫療器械經營的企業,應當向市政府藥品監督管理部門申請《經營許可證》,並提供符合經營醫療器械經營條件的證明材料。浙江吉祥、吉商優選分別完成了提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺備案。我們的中國子公司,包括但不限於浙江濟源、浙江吉祥、吉商優選和友基供應鏈,已經完成了二級醫療器械運營的備案。
已併入國家市場監管總局的原中國食品藥品監督管理局於2017年12月頒佈了《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》,並於2018年3月起施行;於2004年7月頒佈了《網絡藥品信息服務管理辦法》,並於2017年11月進行了修訂。根據本辦法和《網上藥品信息服務辦法》,醫療器械網上交易服務第三方平臺的提供者,應當向省級食品藥品行政主管部門辦理備案手續,取得《互聯網藥品信息服務資質證書》。第三方醫療器械網上交易服務平臺提供者未按本辦法規定完成備案的,可由省級食品藥品監督管理部門責令其限期整改,未整改的將被公開曝光,並處以3萬元以下的罰款。如果 在未獲得有效的互聯網藥品信息服務資質證書的情況下從事在線藥品信息服務,第三方平臺的提供者可能會受到主管行政部門的責令停止違法行為和警告的處罰。
根據《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》和《網絡藥品信息服務管理辦法》的規定,以網絡交易方式銷售醫療器械的,應當向食品藥品監督管理部門備案,也可以責令限期改正,如不整改,將被公開曝光,並處以1萬元以下的罰款。冀商優選於2019年3月獲得互聯網藥品信息服務資質證書,已於2024年3月25日續展,並於2019年4月完成其醫療器械網上交易服務備案申請。浙江吉祥於2019年8月獲得互聯網藥品信息服務資質證書。
食品 經營許可證
中國 根據《食品安全法》及其實施細則,實行食品供應經營許可制度。從事食品生產、食品配送或者食品服務經營的單位或者個人,必須取得經營許可證或者許可。2023年6月7日,國家市場監管總局公佈了《食品經營許可和備案管理辦法》,自2023年12月1日起施行。根據《食品經營許可與備案管理辦法》,除銷售預包裝食品外,企業需取得當地國家市場監督管理總局的《食品經營許可證》,食品經營者在新辦法實施前已取得的許可證在原批准的有效期內繼續有效。只銷售預包裝食品的企業應向當地國家市場監管總局備案。2023年10月13日,國家市場監管總局 發佈了《關於印發網絡銷售食品安全專項合規指引的通知》,進一步補充和細化了第三方平臺在網絡食品交易中應承擔的食品安全責任 。我們的中國子公司,包括但不限於浙江濟源和優記供應鏈,持有食品經營許可證 。VIE及其子公司,包括但不限於吉商優選、浙江吉祥、雲集優選和杭州傳州,持有《食品經營許可證》。
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食品在線交易第三方平臺提供商備案
中國食品藥品監督管理局於2016年7月公佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》,並於2016年10月1日起施行,最近一次修訂於2021年6月1日實施,據此,中國境內第三方網絡食品交易平臺提供商應向省市場監管局備案, 獲得備案編號。自交通主管部門批准之日起30個工作日內。網絡食品交易第三方平臺提供者未完成備案的,可由市場監管主管部門責令改正,並給予警告,未改正的,可處以5000元以上3萬元以下的罰款。吉商優選和浙江吉祥分別於2021年3月完成了作為在線食品交易第三方平臺提供商的備案申請 。
與互聯網視聽節目服務相關的許可證
國家廣播電影電視總局,其前身是國家廣播電視總局原信息產業部於2007年12月聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理條例》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月進行了修訂。《互聯網視聽節目管理條例》將互聯網視聽節目服務定義為視聽節目的製作、編輯、整合,通過互聯網向社會公眾提供視聽節目,向第三方提供上傳和視聽節目傳輸服務。從事互聯網視聽節目服務的單位,必須取得《互聯網視聽節目傳播許可證》或者《互聯網視聽節目傳播許可證》國家廣播電視總局除非許可證申請人在《視聽節目規定》發佈前已按照當時有效的法律法規取得網絡視聽節目傳播許可證,否則只能發放給國有或國有控股單位。根據國家廣電總局2017年3月公佈的《網絡視聽節目服務(試行)》類別,《網絡視聽節目聚合》是指將網絡視聽節目編排在同一網站上,向社會公眾提供搜索和收看服務,屬於上述《網絡視聽節目服務》的定義。截至本年報發佈之日,本公司尚未取得《視聽許可證》,根據目前適用的法律,本公司沒有資格申請《視聽許可證》。
根據國家廣播電影電視總局於2004年7月19日公佈並經國家新聞出版廣電總局《決定》部分修改的《廣播電視節目製作管理條例》,《電影電視於2015年8月28日關於修改若干法規和規範性文件的決定》和國家廣播電視總局2020年10月29日廢止或修訂的第一批部門規章中,從事廣播電視節目製作的單位應當取得《廣播電視節目製作經營許可證》。未經許可擅自從事廣播電視節目製作的,可以責令停止經營,沒收相關設備,並處罰款。我們在自己的APP上提供和播放視頻節目,因此需要獲得《廣播電視節目製作經營許可證》。 浙江吉祥於2021年4月獲得了《廣播電視節目製作經營許可證》,該許可證於2023年4月1日續展 ,有效期至2025年3月31日。
國家新聞出版廣電總局,也就是國家新聞出版廣電總局國家廣播電視總局,於2016年9月下發《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》,要求互聯網直播服務商(I)配備人員 對直播內容進行審核;(Ii)建立技術方法和工作機制,利用備份程序緊急替換違法內容;(Iii)對直播節目進行錄製並保存至少60天,以滿足主管部門的檢查要求。中國網信辦於2016年11月發佈了《互聯網直播服務管理規定》,互聯網直播服務提供者應 (一)建立直播內容審核平臺;(二)依據身份證件、營業執照、組織機構代碼證書等對互聯網直播發行人進行認證登記;(三)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議,明確雙方的權利和義務。
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根據中國網信辦2017年7月12日發佈的《直播服務經營單位備案通知》,作為直播活動傳播平臺的單位應向中國網信辦地方分局辦理備案手續,中國網信辦地方分局應主動通知轄區內網絡直播服務企業進行備案,並督促相關 企業自收到通知之日起30日內現場報送材料。截至本年度報告日期,我們尚未 獲悉我們將由任何政府機構進行此類備案。根據國家掃黃打非工作小組、工業和信息化部、公安部、文化和旅遊部、廣電總局、中國網信局於2018年8月1日聯合發佈的《關於加強網絡直播服務管理的通知》,網絡直播服務提供者應 依法向主管機關辦理網站備案手續,並在其直播服務推出之日起30日內向當地公安機關辦理公安備案手續。此外,中國的網信辦,公安部,商務部、文化和旅遊部、國家統計局、國家市場監管總局、國家廣播電視總局2021年4月23日聯合發佈了《網絡直播營銷管理辦法(試行)》,要求網絡直播營銷平臺等建立按瀏覽量、交易量等指標對流媒體進行內部排名的制度,並對重點直播運營商採取更嚴格的監管措施。此外,網絡直播營銷平臺還需要建立和維護風險管理制度 ,以防範高風險營銷活動,包括採取彈出警告、限制流量、暫停直播 等措施。2019年10月29日,國家廣電總局發佈《關於加強網絡視聽電商直播節目和廣告類節目管理的通知》 指出,網絡視聽電商直播類節目和廣告類節目(包括信息服務、植入產品、創意 插播、直播購物、短視頻購物等)。是網絡視聽節目服務的重要組成部分,節目內容應當符合廣告管理法律法規和網絡視聽節目管理規定。然而,本通知的解讀和執行存在很大的不確定性。 從事直播購物的公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的限制尚不清楚。 我們不再在自己的平臺上提供直播購物服務,我們從戰略上升級了直播,強調了自2022年以來短視頻和內容營銷的發展。
2022年6月8日,國家廣播電視總局文化部和旅遊部 聯合發佈了《直播主持人行為規範》,並於當天起生效。根據這樣的 守則,網絡表演平臺、網絡視聽平臺和經紀機構必須嚴格履行法定義務, 建立健全直播主持人的入門、培訓、日常管理、成績評分文件和管理等內部制度和規範。對違反相關規定的直播主持人予以警告,對問題嚴重、屢次違紀的直播主持人 應列入《黑名單》或《警告名單》 ,禁止其使用任何平臺的任何賬號進行任何直播活動。
浙江 吉祥於2022年8月更新了備案,並於2019年5月22日獲得了在線數據處理和交易處理業務 (經營電子商務,不包括網絡借貸信息中介等互聯網金融服務)和信息服務 (僅限互聯網信息服務,不包括信息搜索查詢服務、信息社區服務、及時信息 互動服務和信息保護處理服務)的VATS許可證。浙江吉祥還獲得了2021年4月的《廣播電視節目製作經營許可證》,該許可證於2023年4月1日續展,有效期至2025年3月31日。
2011年2月17日,文化和旅遊部的前身文化部發布了《網絡文化管理暫行辦法》,最近一次修訂是在2017年12月。這些措施要求從事互聯網文化活動的互聯網運營商必須獲得文化和旅遊部的許可。網絡文化活動包括網絡傳播網絡文化產品(如音像製品、遊戲產品、戲劇、節目、藝術品、動畫片等)和網絡文化產品的生產、複製、進口、出版、播出等活動,分為經營性活動和非經營性活動。從事經營性文化活動的企業,需要取得《互聯網文化經營許可證》。2023年2月21日,浙江吉祥 從浙江省文化和旅遊廳獲得了《互聯網文化經營許可證》,允許其通過互聯網經營音樂娛樂產品,有效期為三年。
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由應用程序組織者歸檔
2023年7月21日,工信部發布《關於移動互聯網應用備案的通知》,要求 從事互聯網信息服務的APP組織者(包括小程序、快應用等分發平臺的組織者)應於2024年3月前按規定向當地管理部門辦理備案手續,未履行備案手續的不得從事APP互聯網信息服務。截至本年報日期 ,浙江吉祥已完成備案。
商業保理條例
根據商務部發布的《關於開展商業保理試點工作的通知商務部 2012年6月27日,商業保理業務試點工作在天津濱海新區和上海浦東新區試點,探索商業保理業務發展途徑。發佈的《關於在天津濱海新區和上海浦東新區設立商業保理公司試點方案的批覆》對設立商業保理公司提出了具體要求。商務部2012年10月9日,並於2015年10月28日修訂 。2012年12月,根據《關於港澳服務提供商在深圳和廣州試辦商業保理公司的通知》,上述商業保理試點工作擴大到廣州和深圳,允許港澳合格投資者在上述 市設立商業保理公司。這個商務部2013年8月15日發佈《關於商業保理行業管理的通知》,對在試驗區設立的商業保理公司提出申報要求。 根據商務部《關於在重慶兩江新區開展商業保理業務試點的批覆》,蘇南現代化發展示範區和蘇州工業園區由商務部2013年8月26日,並於2015年10月28日修訂,將商業保理的試行範圍擴大到重慶兩江新區、蘇南現代化發展示範區和蘇州工業園區。
關於融資租賃的規定
2013年9月18日,商務部出臺《融資租賃企業監管辦法》,對融資租賃企業的經營活動進行規範管理。根據本辦法,允許融資租賃企業依照法律、法規和規章的規定,以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但本辦法禁止融資租賃企業從事接受存款、提供貸款或委託貸款等金融業務。 未經主管部門批准,融資租賃企業不得從事同業拆借等業務。 此外,禁止融資租賃企業以融資租賃名義開展非法集資活動。 本辦法要求融資租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度,融資租賃企業風險資產不得超過淨資產總額的十倍。風險資產一般是指融資租賃企業調整後的總資產,不包括現金、銀行存款、主權債券和委託租賃資產。
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關於國內化粧品貼牌生產和標識的規定
《化粧品監督管理條例》於2020年6月16日由國務院公佈,自2021年1月1日起施行。本條例澄清或修改某些規定,包括但不限於下列規定:
(i) | 化粧品經營各方的責任。首先,本條例 首次引入化粧品註冊人和備案申請人的概念。 化粧品註冊人或備案申請人對化粧品的質量、安全、功效索賠承擔主要責任。具體而言,化粧品註冊、備案申請人應負責化粧品的註冊或銷售前備案、不良反應監測、評價和報告、產品風險控制和召回,並對該化粧品銷售後的產品和原材料進行安全複評,以確保註冊/備案產品的質量和安全。此外,所有類型化粧品的有效性聲明應 有充分的科學依據,並應在監管部門指定的網站上公佈聲稱有效性所依據的論文、研究數據或產品評估材料的摘錄 。申請註冊或者備案化粧品的,應當接受國家醫療產品監督管理局的監督。其次,化粧品註冊或備案申請人可以 委託其他企業(OEM)生產化粧品。原始設備製造商應當取得相應的化粧品生產許可證,並按照法律、法規、強制性國家標準、技術規範和合同約定進行生產。負責化粧品的生產活動,接受化粧品註冊或者備案申請人的監督。在我們的業務運作方面, 我們將根據本規定成為化粧品註冊或備案的申請人,並對我們的化粧品產品的質量、安全和有效性索賠承擔主要責任。 |
(Ii) | 化粧品類別 。化粧品分為特殊化粧品和普通化粧品,而不是特殊用途化粧品和非特殊用途化粧品。特種化粧品 是指染髮、燙髮、祛斑美白、防曬、防脱髮等化粧品以及聲稱具有新功能、新效果的化粧品, 普通化粧品是指特種化粧品以外的化粧品。特種化粧品的生產和進口應在國家醫療產品管理局登記。 普通化粧品的生產和進口實行備案管理。 截至本年報之日,每種蘇業產品均已完成上海蘇業、優記供應鏈及其相關OEM(視情況而定)的特殊化粧品註冊和普通化粧品備案。 |
(Iii) | 違規行為的法律後果。這些規定提高了對違規行為的處罰上限。 例如,對未經許可生產化粧品、生產未經註冊的特種化粧品、使用違禁材料和非法使用材料的罰款,可以 處以相關產品價值30倍的罰款。違反本條例的規定將導致不同的處罰,從罰款(固定範圍或,如果嚴重違規,根據非法制造商品的價值), 沒收原材料,非法制造、銷售、非法獲利、吊銷許可證、停業的產品。此外,根據這些規定, 責任人將受到五年或十年的行業禁運期,甚至刑事責任。 |
國家質量監督檢驗檢疫總局於2007年8月公佈並於2008年9月起施行的《化粧品標籤管理規定》要求化粧品標籤上應包含生產者名稱、生產地址、生產日期、有效期、批號、適用行業標準、質量檢驗合格證、生產許可證編號等信息。任何聲稱或暗示化粧品具有醫療或治療效果的聲明或暗示都不允許 包含在該化粧品的標籤中。國家醫藥品監督管理局於2021年5月31日公佈並於2022年5月1日起施行的《化粧品標籤管理辦法》,進一步要求化粧品 產品的標籤應包含基本的產品信息、特性和安全警示。化粧品應當有中文標籤, 應包含產品中文名稱、化粧品專用註冊證書編號、註冊人和備案人的名稱和地址、生產商的名稱和地址、產品實施的標準數量、完整組件、淨含量、有效期、必要的安全警告等信息。
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與電子商務有關的條例
2016年3月24日,國家統計局、財政部、海關總署聯合發佈了《關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》,並於2016年4月起施行。根據本通知,通過跨境電商零售進口的商品,按商品類別徵收關税、進口增值税、消費税。購買跨境電商零售進口商品的個人為納税人,電商公司、經營電商交易平臺的公司或物流公司需代扣代繳税款。
2018年8月31日,全國人大常委會公佈電子商務法,自2019年1月1日起施行。《電子商務法》對電子商務平臺經營者提出了一系列要求。根據《電子商務法》,電子商務平臺經營者應當對平臺商户進行核查登記,並配合市場監督管理部門、税務行政部門為商户辦理工商登記和税務登記。電子商務平臺經營者還應當編制網絡安全事件應急預案,採取技術措施等措施,防範網絡違法犯罪活動。電子商務法還明確要求平臺經營者採取必要的 措施,確保平臺公平交易,維護消費者的合法權益,包括編制平臺服務協議和交易信息備案及交易規則,在平臺網站的顯著位置展示此類文件,並在交易完成後將此類信息保存不少於三年。為依法處理知識產權侵權糾紛,平臺運營方在收到關於侵權行為的初步證據的通知後,應及時採取刪除、屏蔽、斷開超鏈接、終止交易和服務等必要措施,並向其平臺上的商户轉發通知。電子商務平臺經營者明知或者應當知道其平臺上的商户侵犯了其平臺上的商户的任何第三方知識產權、產品或者服務不符合人身、財產安全要求而未採取必要措施的,或者商户以其他方式損害了消費者的合法權益的,應當追究該電商平臺經營者與其平臺上的商户的連帶責任。
此外,《電子商務法》要求電子商務平臺經營者對賣家在電子商務平臺上進行的交易所產生的收入協助徵税,包括向税務機關提交電子商務平臺上賣家的身份信息和其他與納税有關的信息等。如不遵守規定,可能會對電子商務平臺經營者處以罰款,情節嚴重的,暫停電子商務平臺的經營。如果我們平臺上的會員被視為以代銷方式銷售我們的產品,根據電子商務法,中國税務機關 可能會要求我們的會員進行税務登記並請求我們提供協助,我們的 會員可能會受到更嚴格的税務合規要求。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險 -不遵守電子商務法可能對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果。”根據《中華人民共和國企業所得税法》、《增值税法》和其他適用的規定,銷售者在電子商務平臺上進行交易一般按25%的税率徵收企業所得税,對在電子商務平臺上銷售的服務或產品按13%或9%的税率徵收增值税。根據中國法律被視為小規模納税人的某些賣家將被減按3%的税率徵收增值税。
2021年3月15日,國家市場監管總局發佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行。《網上交易辦法》貫徹了電子商務法的相關立法原則和宗旨,細化了一系列相關法律法規。它進一步明確了網絡交易平臺經營者的責任和保護網絡消費者權益的要求。
與在中國的傳銷有關的條例
2005年8月國務院頒佈並於2005年11月起施行的《禁止傳銷條例》禁止傳銷活動。根據《禁止傳銷條例》,組織者或經營者的下列活動被認為是“傳銷”:(一)吸收新會員,以會員直接或間接滾動介紹的新會員數量為基礎,給予物質獎勵或者其他經濟利益補償,以獲取非法利益;(二)索要一筆錢作為入會費或作為新會員的入會條件,直接或通過購買商品的方式獲得非法利益;(三)要求會員引入 個額外會員建立多層次關係,並根據會員介紹的 個額外會員產生的銷售額對每個會員進行補償,以獲取非法利益。中國法律法規並未界定“非法利益”的定義,而“非法利益”的釐定在很大程度上須視乎中國主管當局的酌情權。對組織傳銷的個人和單位,可處以沒收違法所得,並處人民幣50萬元以上200萬元(摺合美元)以下的罰款,構成犯罪的,可依法追究刑事責任。2016年3月23日,原國家工商行政管理總局(已併入國家市場監管總局)發佈了《新型傳銷風險警示》,其中規定,如果一項活動同時滿足上述 三個特徵,無論是否獲得任何非法利益,都將被認定為傳銷。
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2017年5月,我們收到了杭州市市場監管局的正式通知,該通知裁定我們在2016年2月前的早期發展階段採用的銷售和營銷做法違反了《禁止金字塔銷售規定》,並處以約人民幣960萬元(合140萬美元)的罰款。我們於2017年6月全額支付了這筆罰款,並自2016年2月以來調整了 我們的業務做法,以遵守《禁止傳銷條例》和其他適用的 條例。我們具體調整了我們的做法如下:(I)為了避免被認為通過購買商品要求一筆錢作為入場費,我們調整了我們的會員套餐,個人需要購買才能成為我們平臺的會員 ,包括一套精選的產品或服務,以及訪問雲集應用程序,其中包含會員福利和功能; (Ii)為避免新會員推薦被視為給予現有會員物質獎勵或其他經濟利益,我們調整了新會員推薦雲幣成功後給予會員的獎勵,這些獎勵不能兑換現金 ,只能作為優惠券在我們的平臺上購買;以及(Iii)為避免建立會員之間的多層次關係, 我們只對通過該會員通過其社交網絡分享的鏈接直接銷售的產品給予會員獎勵,而對通過該會員最初邀請的任何其他會員分享的鏈接銷售的產品不給予獎勵。此外,由於我們向會員提供了有價值的產品和服務,作為購買我們的會員套餐的對價,而且我們平臺上的產品是以市場價格提供的 ,我們認為我們目前的商業行為不構成獲得“非法利益”。 2018年12月,我們和我們的中國法律顧問韓坤律師事務所就我們目前的商業模式和運營諮詢了杭州市政府主管部門。而對目前運營我們會員制社交電子商務平臺的中國實體有直接管轄權的國家市場監管總局區分局口頭確認,這些實體 合法開展業務運營,沒有任何實體違反《禁止金字塔銷售條例》或任何其他適用法律。根據我們與政府主管部門的討論和韓坤律師事務所的建議,我們認為我們目前的商業模式沒有違反適用的中國法律和法規,包括關於禁止傳銷的規定 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的業務模式被發現違反了適用的法律法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。”
有關網絡安全、數據安全、國家安全和個人信息保護的規定
中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於維護網絡安全的決定》,並於2009年8月進行了修訂,違反者可能受到中國的刑事處罰,因為他試圖:(一)不正當地進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)在政治上傳播破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;或者(五)侵犯知識產權。 公安部於1997年12月頒佈了《計算機信息網絡和互聯網安全保護管理辦法》,並於2011年1月修訂,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以給予警告,沒收違法所得,處以罰款,情節嚴重的,可以建議主管部門吊銷其經營許可證或者關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月實施的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息,也不得向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還被要求 妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況, 互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重時應立即向電信管理部門報告。
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2012年12月,全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。該決定還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。根據1993年2月22日中國人民代表大會發布的《中華人民共和國國家安全法》和2015年7月1日最新修訂的《中華人民共和國國家安全法》,中國應當建立國家安全審查和監督制度和機制,對涉及國家安全的關鍵技術、網絡信息技術產品和服務進行國家安全審查,有效防範和化解國家安全風險。2013年7月,工業和信息化部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,對中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為進行了規範。 2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法第九修正案,並於2015年11月起施行, 修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,增加了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它還規定,任何互聯網信息服務提供商未能履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理相關的義務 ,並拒絕按照命令整改,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營者採取安全措施,保護網絡不受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。 網絡運營者還必須遵循合法、正當和必要的原則收集和使用個人信息,除非法律或法規另有規定,否則必須嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序,並提供某些互聯網服務,因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求,互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,應立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。此外,2017年5月發佈並於2017年6月實施的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
互聯網 信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。如違反《網絡安全法》,互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任的處罰。
2019年1月23日,中央網信辦等三部門聯合印發《關於開展整治通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本2019年通知,(I) App運營商不得收集與該運營商提供的服務無關的任何個人信息;(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現,該政策應得到用户自願同意; (Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務的條件 來獲得用户授權。違反規定的APP運營商可以被有關部門責令在規定的時間內改正違規行為, 將被公開舉報,甚至退出運營或吊銷其營業執照和經營許可。
2019年11月28日,國家市場監管總局、中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部聯合發佈《關於APP違規收集使用個人信息認定辦法的通知》,旨在為監督管理部門提供參考,為APP運營者自查自糾以及網民的社會監督提供指導。《辦法》 進一步闡述了非法收集和使用個人信息的行為形式,包括:(一)未公佈收集和使用個人信息的規則;(二)未明確説明收集和使用個人信息的目的、方法和範圍;(三)未經用户同意收集和使用個人信息;(四)收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人信息;(五)未經用户同意向他人提供個人信息的;(六)未依法提供個人信息刪除或更正功能的 或者未公佈投訴舉報方式等信息的。
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2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。 《中華人民共和國民法典》對現有立法的規定進行了系統的編纂,在隱私權和個人信息保護方面引入了更多被普遍接受的條款,為針對隱私和個人信息相關侵犯和違規行為的民事訴訟提供了更明確的法律依據。個人信息是以電子方式或以其他方式記錄的信息,可單獨使用或與其他信息結合使用,以識別自然人,包括該人的姓名、出生日期、身份證號、生物特徵信息、住址、電話號碼、電子郵件地址、健康信息、下落等。根據《中華人民共和國民法典》,個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。根據《中華人民共和國民法》,任何需要獲取他人個人信息的組織和個人都必須依法獲取,並保證信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法交易、提供、發佈此類信息。信息處理者不得泄露、篡改其收集、存儲的個人信息,未經他人同意,不得非法向他人提供自然人的個人信息,但經處理後不能用於識別特定個人身份且不能恢復原狀的除外。信息處理者應當採取技術措施和其他必要措施,確保其收集、存儲的個人信息的安全,防止信息被泄露、篡改或丟失。個人信息已經或者可能被泄露、篡改或者遺失的,應當及時採取補救措施,按照規定通知有關自然人,並向主管部門報告。自然人 在處理其個人信息時發現信息處理者違反法律、行政法規的規定或者違反雙方約定的,有權要求信息處理者及時刪除。
此外,根據中國網信辦2016年發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,移動互聯網應用提供商應當取得法律法規要求的資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行信息內容審查管理義務,包括實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等。 中國網信辦於2022年6月對本規定進行了修訂,自2022年8月1日起施行。並強調 移動互聯網應用程序提供商從事個人信息處理活動時,應遵守有關必要個人信息範圍的規定。應用程序提供商不得以任何理由強迫用户同意處理個人信息,也不得因用户不同意提供非必要的個人信息而拒絕用户使用其基本功能和服務。
2022年6月27日,中國網信辦發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》,自2022年8月1日起施行。本規定適用於互聯網信息服務提供者對互聯網用户賬户信息的登記、使用和管理。本規定規定,互聯網信息服務提供者應當根據法律、行政法規和國家法規,制定並公開互聯網用户賬户管理規則和平臺公約,與互聯網用户簽訂服務協議,明確賬户信息登記、使用和管理的權利義務。這些規定還要求,互聯網信息服務提供者應當依法保護和處理互聯網用户的賬户信息,並採取措施防止未經授權訪問和泄露、篡改和丟失個人信息。互聯網信息服務提供者應當在顯著位置建立便捷的投訴舉報門户網站,公示投訴舉報方式,完善受理、甄別、處理和反饋機制,明確處理程序和反饋時限,及時處理用户和社會公眾的投訴舉報。 違反上述要求的,給予警告,責令限期改正,並可處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
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2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》要求數據處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等)以合法和適當的方式進行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度, 引入了數據分類和分級保護制度。需要對每個數據類別採取適當級別的保護措施 。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
此外,《中華人民共和國數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織和個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。 2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,其中 對完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理方面的法律法規做出了規定。規定,修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
2021年7月30日,國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技產業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統,如果發生損壞、功能喪失或數據泄露,可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外,每個重要行業和領域的相關管理部門負責制定資格標準並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施。監管當局將通知 操作員關於他們是否被歸類為“關鍵信息基礎設施操作員”的最終決定。
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2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定整合在一起,並於2021年11月1日起施行。根據《中華人民共和國個人信息保護法》,個人信息是指任何以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的信息,但不包括匿名信息。 個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除 。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境內處理個人信息,以及在中國境外處理個人信息,為中國境內的自然人提供產品或者服務,分析、評估中國境內自然人的行為,或者法律、行政法規規定的其他情形。《中華人民共和國個人信息保護法》規定,個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理個人信息: (一)徵得個人同意;(二)簽訂或履行個人作為當事人的合同所必需的;或者根據依法通過的就業規則或依法訂立的集體合同進行人力資源管理所必需的;(三)履行法定責任或法定義務所必需的;(四)為應對突發公共衞生事件或者在突發事件中保護自然人的生命、健康、財產安全需要的;(五)在合理範圍內進行新聞報道、輿論監督或者其他公益活動的;(六)個人已經披露或者依法披露的個人信息在合理範圍內處理的;(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上,處理個人信息必須徵得個人同意,上述第(2)至(7)項的情況除外。如果個人信息 是在個人同意的基礎上處理的,這種同意應是該個人在完全知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定個人信息的處理須經當事人另行同意或書面同意的,從其規定。此外,處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意,個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。它 還對個人信息處理者的義務作出了某些具體規定。此外,它還對提供基本互聯網平臺服務、擁有大量用户 並開展複雜業務活動的個人信息處理者施加 進一步的義務,包括設立以外部 人員為主的獨立機構監督其個人信息處理,終止與平臺提供者的條款,其個人信息處理活動存在重大違法違規行為,並定期發佈個人信息保護社會責任報告 。此外,《中華人民共和國個人信息保護法》還規定了個人信息跨境轉移的規則。個人信息的跨境轉移必須滿足以下條件之一:(一)國家網信辦組織的安全評估已通過;(二)專業機構按照國家網信辦的規定通過個人信息保護認證;(二)因業務需要或其他需要,需要向境外接收者提供個人信息; 至少滿足下列條件之一:(一)國家網信辦組織的安全評估已通過;(二)專業機構按照國家網信辦的規定通過個人信息保護認證;(三)已與境外接收方簽訂國家網信辦訂立的格式合同的;或者(四)法律、行政法規規定的其他條件或者國家網信辦的其他要求。關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理者 處理個人信息的數量達到國家網信辦規定的門檻的, 必須將在中華人民共和國境內收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要向海外接收者提供此類信息,必須通過國家網信局組織的安全評估 。
2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》。該條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織,從事下列活動的數據處理者應按規定申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的,合併、重組或分立;(二)處理用户個人信息超過百萬的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在香港上市;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。 此外,條例草案還規定,(一)大型互聯網平臺經營者在境外設立總部、運營中心、研發中心,應當向國家網信辦和主管部門報告;(二)處理重要數據或者在海外上市的數據處理者,應當自行進行年度數據安全評估,或者委託數據安全服務機構進行數據安全評估。並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送中國網信辦所在地分局。截至本年報之日,《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過。
2021年12月28日,中國網信辦等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,持有100萬以上擬在境外上市的用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營者或數據處理者 將接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。
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中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監督和規範。2022年7月7日,中國網信辦發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,數據處理者在跨境轉移數據之前將接受中國網信辦的安全評估 如果轉移涉及(I)重要數據;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理了超過100萬人的個人數據的數據處理者 將個人信息轉移到海外;(Iii)自上一年1月1日起已提供海外10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理者轉移到海外的個人信息;或者(四)中國網信辦要求的其他情形。此外,違反《跨境數據轉移安全評估辦法》在措施生效前進行的跨境數據轉移活動,應在措施生效之日起六個月內予以整改。由於這些措施是相對較新的措施,在實踐中對這些措施的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在很大的不確定性。
2022年12月8日,工信部公佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,自2023年1月1日起施行。這些措施要求 工業和電信數據處理商進一步實施數據分類和分級管理,採取必要措施 確保數據保持有效保護和合法使用,並進行數據安全風險監測。它還提供了工業和信息技術領域中“核心數據”和“重要數據”的定義。
有關產品質量和消費者保護的規定
《中華人民共和國產品質量法》,由商務部1993年2月和最近一次修改於2018年12月,適用於中國的所有生產和銷售活動。根據《中華人民共和國產品質量法》,提供銷售的產品必須符合相關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業健康和安全標準以及任何其他相關違規行為可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或停業,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。情節嚴重的,可能會追究責任人或企業的刑事責任。缺陷產品造成人身傷害或者他人財產損失的,受害人可以 向產品的生產者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償金,而責任應由製造商承擔,則賣方有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付了賠償,而賣方應承擔責任,則製造商有權向賣方追償。
2013年10月修訂並於2014年3月實施的《中華人民共和國消費者權益保護法》明確了經營者的義務和消費者的權益。經營者必須保證銷售的商品滿足人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期,否則將承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任,如果經營者侵犯消費者合法權益,構成犯罪的,經營者或責任人甚至受到刑事處罰。該法進一步加強了對消費者的保護,對經營者,特別是通過互聯網的經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如,消費者通過互聯網向經營者購買商品,有權在收到商品後七日內無任何理由退貨(特定商品除外)。消費者在網上市場平臺購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。
此外,《中華人民共和國消費者權益保護法》和《網絡交易辦法》對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如,消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨,但某些例外情況除外。為確保賣家和服務提供商遵守這些規定,平臺運營者必須執行平臺交易規則,監控賣家和服務提供商發佈的信息,並向主管部門報告此類賣家或服務提供商的任何違規行為。此外,根據中國消費者保護法,如果任何消費者的權益因消費者在該等在線平臺上購買商品或接受服務而受到侵害,且在線市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫信息,則在線平臺提供商可能會承擔 責任。此外,網絡市場平臺提供商可能與相關商品或服務的銷售者和 製造商承擔連帶責任,如果他們知道或應該意識到該等銷售者或製造商正在利用網絡 平臺侵犯任何消費者的權益,並且沒有采取必要的措施來防止或制止此類行為。
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2024年3月15日,國務院公佈了《中華人民共和國消費者權益保護法實施條例》。這些規定將於2024年7月1日起生效,併為經營者提供詳細的指導方針,以確保他們向消費者提供的商品或服務符合人身和財產安全的必要標準。這些規定規定,經營者必須確保即使是免費提供給消費者的物品,如獎勵、禮物或試用,也必須遵守這些 安全標準。根據這些規定,消費者有權向企業經營者或行政當局報告任何可能存在缺陷的商品或服務的擔憂,這些商品或服務可能會對人身或財產安全構成風險。此外,在消費者不知情的情況下,禁止經營者在相同的交易條件下對相同的商品或服務設定不同的價格或收費標準。
根據2020年5月由中華人民共和國全國人民代表大會制定並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》第七部分侵權責任,因第三人的過錯,如提供運輸或倉儲的當事人等因瑕疵產品給他人造成損害的,產品的生產者和銷售者有權向該第三人追償各自的損失。產品投放流通後發現有缺陷的,生產者或者銷售者應當及時採取警告、召回等補救措施。生產者或者銷售者未及時採取補救措施或者未努力採取補救措施,造成損害的,應當承擔侵權責任。如果產品的生產或銷售存在已知缺陷,導致死亡或嚴重的不良健康問題,被侵權人有權要求除補償性賠償外的懲罰性賠償。
與支付服務有關的條例
2010年6月,人民中國銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》,並於2020年4月進行了修訂。根據這一規定,非金融機構必須獲得支付業務許可證或支付許可證,才能提供支付服務,才有資格成為支付機構。非金融機構憑支付許可證,可以作為收款人和付款人之間的中介,提供網上支付、預付卡發行受理、銀行卡受理等人民中國銀行指定的部分或全部支付服務。未經人民 中國銀行批准,任何非金融機構和個人不得明令或變相從事支付業務。
2017年11月,人民中國銀行發佈了《關於進一步加大整治無照經營支付服務工作的通知》,《關於查處金融機構和第三方支付服務商非法向無照經營主體提供結算服務的通知》。該通知旨在防止非許可實體利用許可支付服務提供商作為開展非許可支付結算服務的渠道,以保障資金安全和信息安全 。我們認為,我們與第三方在線支付服務提供商的合作沒有違反本通知,因為 我們將我們平臺上的產品銷售給用户,並通過第三方在線支付服務提供商接收用户的付款。 請參閲“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴第三方 在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。”如果這些支付服務受到限制 或以任何方式減少,或我們或我們的用户因任何原因無法使用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
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中華人民共和國知識產權相關法規
商標
《中華人民共和國商標法》由全國人大常委會於1982年8月頒佈,最後一次修訂於2019年4月,《中華人民共和國商標法實施細則》於2002年8月由國務院頒佈,最後一次修訂於2014年4月。《中華人民共和國商標法及其實施細則》保護註冊商標。國家市場監管總局國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標的有效期為 十年,如果已完成所需的續展手續,則可從最後一個有效期 有效期的次日起,每次續展十年。根據《中華人民共和國商標法》,假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤,或者銷售假冒或未經授權生產的任何標籤,將被視為侵犯註冊商標的專用權。侵權方將被責令立即停止侵權,可以處以罰款,假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償承擔責任,損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。
域名 名稱
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行。工業和信息化部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網信息中心(CNNIC)在其監督下負責“.cn”域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名註冊方面採取先備案原則 。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後,申請者將成為該域名的持有者。
版權所有
《中華人民共和國著作權法》上一次修訂是在2020年11月11日,並於2021年6月1日生效。該法規定,中國公民、法人或其他組織,無論是否出版,都應對其可受著作權保護的作品擁有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。該法律將版權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,法律還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《中華人民共和國著作權法》,侵犯著作權的人應承擔多種民事責任,包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人的損失。嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,中國公民、法人和其他組織開發的軟件,無論是否公開發布,都享有著作權。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。 法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
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專利
根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈的現行有效的《中華人民共和國專利法》和國務院於2001年6月公佈並於2023年12月修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》,國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本轄區內的專利法管理工作。 中國專利制度實行先入先審原則,即同一發明多人申請專利時,只有先申請者才有權獲得該發明的專利。中國的專利分為三類:發明、實用新型和外觀設計。要獲得專利,一項發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的保護期為20年,實用新型專利的保護期為10年,外觀設計專利的保護期為15年,自申請之日起計算。個人或者單位未經專利權人授權,擅自使用專利或者進行其他侵犯專利行為的,應當向專利權人賠償,並由行政機關處以罰款,構成犯罪的,依法追究刑事責任。根據《中華人民共和國專利法》,任何組織和個人在國外申請在中國設立的發明專利或者實用新型專利,都必須報國家知識產權局進行保密審查。
中華人民共和國勞動保護條例
勞動 合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂,主要規範用人單位與勞動者之間的權利義務關係,包括勞動合同的訂立、履行和終止。 用人單位與勞動者之間將要建立或已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準 ,並必須及時支付給員工。
勞務派遣暫行規定
根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》和2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》,派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的待遇。用人單位可以使用派遣工人擔任臨時、輔助或替代崗位,派遣人數不得超過員工總數的10%。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》。修訂於2018年12月29日,要求用人單位 為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的僱主可被責令改正,並在規定的 期限內繳納規定的繳費,並繳納滯納金。如果僱主仍未能在規定的時間內糾正有關供款,可被處以逾期一至三倍的罰款。根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈並於2019年3月進行了最後一次修訂,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
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員工 股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,員工、董事、監事和其他高級管理人員參加境外上市公司股票激勵計劃,且連續在中國居住滿一年的中國公民或非中國公民,除少數例外,須通過合格境內代理機構向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。 根據這些通知,在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中華人民共和國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向税務機關申報與員工股票期權和限制性股票有關的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按法律規定繳納所得税或中國子公司未按照法律和法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
與中國税務有關的條例
所得税 税
《中華人民共和國企業所得税法》對所有中國居民企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構 ,其來自中國境內的機構或機構的所得應繳納企業所得税,而來自中國境外但與該機構或機構有實際聯繫的收入將繳納企業所得税。該法及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”,減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月,國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》,明確了高新技術企業認證的標準和程序。
2009年4月22日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據《組織管理事實標準》認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》,或《中華人民共和國國家税務總局第82號通知》,其中對確定境外註冊設立的中控企業“事實上的管理機構”是否在中國提出了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”的一般立場。根據中國税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 :(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策 由中國境內的組織或人員作出或須經其批准 ;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;和(Iv)至少50%的表決權成員或高管經常居住在中國。 繼SAT第82號通知之後,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發2011年9月起生效的《境外註冊設立的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告,對SAT第82號通知的實施提供更多指導。公告規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理 。
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增值税 税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於2009年1月1日起施行,最近一次修訂於2017年11月19日。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂),隨後於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂為《增值税法》。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改或第691號令。2018年4月4日,財政部、國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》,簡稱《關於調整增值税税率的通知》。2019年3月31日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,或公告第39號。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。根據第39號公告,增值税普遍適用的税率簡化為13%、9%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
股息 預提税金
中國企業所得税法規定,自2008年1月1日起,來自中國境內並申報給非中國居民投資者的股息 將適用10%的所得税税率,這些股息在中國沒有設立機構或營業地點 ,或其設立或營業地點與相關收入沒有有效聯繫。
根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》和其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業滿足該安排和其他適用法律規定的條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至 5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司 受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調,中國税務機關可 調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受益所有人若干問題的通知》,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民繳納其收入的50%以上 ,申請人所經營的業務是否構成實際經營活動,以及税收條約對方國家或地區是否不徵税、對相關收入免税或徵收極低税率,將被考慮在內,並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有者”身份,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定,向有關税務部門報送相關文件。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,或《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》擴大了税收管轄權,不僅包括非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權,還包括通過境外轉讓中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。SAT公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,屬於間接轉讓的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構,可以 向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 ,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項,目前税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,簡稱37號公告,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。根據國家税務總局第37號公告,非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業 在税務機關責令其申報繳納應納税款前自願申報繳納的,視為該企業已按時繳納應納税款。
與外匯有關的規定
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》,以及外匯局和其他中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可在經常項目 項目中兑換成其他貨幣,如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。 經常項目下的外匯收入可以留存,也可以按照外匯局的規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般需經外匯局批准。
根據外匯局2012年11月19日發佈並於2012年12月17日施行並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了外匯登記手續。根據外匯局第13號通知,投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。
《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行、2023年3月23日修訂的《外匯局第19號通知》規定,外商投資企業可以根據實際業務需要,與銀行結算其資本賬户中經外匯管理部門確認貨幣性出資權益的外匯資本部分(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户的部分)。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,暫允許外商投資企業自行安排100%結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待付滙賬户。
外匯局於2016年6月9日發佈並於2023年12月4日修訂的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局通知》規定,在中國註冊的企業也可以自行將其外債兑換成人民幣。外匯局第16號通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。
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根據《外商投資信息通報辦法》,國務院於2021年7月27日公佈並於2022年3月1日起施行的《市場主體登記條例》等管理外商投資企業和公司登記的法律法規,外商投資企業的設立和增資以及其他重大變更,應當向國家市場監管總局或地方登記備案,並通過外商投資綜合管理系統備案。該外商投資企業不涉及中華人民共和國政府規定的特別准入管理措施的。
根據《國家外匯管理局第十三號通知》等有關外匯的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記; 外商投資企業的資本金髮生變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加,必須在經主管部門批准或者完成備案後,向註冊地銀行進行登記。根據外匯法律法規,上述外匯登記一般在受理登記申請後不到4周內在銀行辦理。
在此基礎上,擬在外商獨資子公司設立時或設立後通過注資向其提供資金的,必須向國家市場監管總局或當地有關部門登記設立外商獨資子公司及後續增資,並通過外商投資綜合管理系統進行備案,並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
海外投資
根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或國家外匯局發佈的《國家外匯局第37號通知》,中國居民在出資境外特殊目的載體的資產或股權 前,必須向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體是指由中國居民為投融資目的直接或間接控制的離岸企業。以其在中國或者境外持有的企業資產或者權益。 是指通過收購、信託、代持股份、表決權、回購、可轉換債券或者其他方式取得特殊目的載體的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化或與離岸公司的資本有關的任何重大變化,也需要該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為37號通函的附件生效。
根據相關規則,不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。
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股利分配條例
規範外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括:《中華人民共和國公司法》,分別於1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修訂,最新修正案將於2024年7月1日起施行;《外商投資法》自2020年1月1日起施行。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
反壟斷條例
2007年8月30日,全國人大常委會通過了《中華人民共和國反壟斷法》,該法於2022年6月24日修訂,並於2022年8月1日起施行。根據《中華人民共和國反壟斷法》等規定,經營者集中度達到申報標準的,有關經營者應向中國國務院反壟斷執法機構進行事先申報。經營者非法集中的罰款,“經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的,最高不超過其上一年度銷售收入的百分之十;經營者集中不具有排除、限制競爭效果的,處以最高500萬元的罰款”。 根據《中華人民共和國反壟斷法》,有證據表明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的,主管機關可以要求經營者申報,即使未達到備案門檻。
有關海外上市和併購的規定
2006年8月8日,六個中國政府和監管機構,包括商務部 和中國證監會聯合頒佈了針對境外投資者併購境內企業的新規定,於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業;或者外國投資者以購買境內公司資產和經營資產為目的,在中國境內設立外商投資企業;或者 外國投資者購買境內公司資產,注入資產設立外商投資企業,並經營資產,應當遵守併購規則。併購規則旨在要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊載體或特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
2021年7月6日,中國政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日,國家發改委和商務部 聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起生效。根據該特別管理措施, 從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外發行上市的, 應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得 參與公司的經營管理,其持股比例應參照外國投資者境內證券投資的規定執行 。
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2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布境外上市試行辦法。根據境外上市試行辦法,中國內地境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的,須向中國證監會備案。具體而言,境外上市試行辦法所稱證券是指境內公司直接或間接在境外市場發行和發行的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券;直接發行上市是指在中國內地註冊成立的股份公司 在境外發行上市;間接發行上市是指境內公司以境外公司名義,以境外公司名義,以標的股權、資產等為基礎,在境外發行上市。國內公司的收益或類似權益。特別是,間接發行和上市的確定將以“實質重於形式”為基礎,如果發行人同時滿足以下條件:(I)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應 數據的50%以上,則該發行和上市應被視為境內公司間接在境外發行和上市。和(Ii)其大部分業務在中國大陸進行或其主要營業地位於中國大陸,或負責業務運營的高級管理人員 多數為中國公民或在中國大陸有住所。根據《境外上市試行辦法》,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家規定明確禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的;(三)境內公司或其控股股東或者實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為;(四)境內公司涉嫌犯罪或者重大違反適用法律法規正在接受調查, 尚無明確結論;(五)控股股東、控股股東或者實際控制人所持股份存在重大權屬糾紛。根據境外上市試行辦法,發行人或其關聯境內公司(視情況而定)須在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內,向中國證監會備案(I)其首次公開發行(IPO)並在不同於其上市市場的境外市場上市及其隨後的證券發行,(Ii)其在其上市地同一海外市場的後續發行(包括髮行任何公司可轉換債券,可交換債券和其他股權掛鈎證券,但不包括向員工提供激勵、股息 股票分配和股份拆分),(Iii)在首次提交上市申請或首次公佈交易公告(視情況而定)後三個工作日內,以單一或多次收購、換股、股份轉讓和類似交易方式上市的。違反備案要求的,將被責令改正,給予警告,並處以1000萬元以下的罰款,對直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下的警告和罰款。 此外,如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為, 將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外,《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告:(I)控制權變更;(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構調查或處分;(Iii)變更上市地位或上市板塊;(Iv)自願或強制退市;(V)其主營業務發生重大變化,不再受《境外上市試行辦法》備案要求的約束。
2023年2月24日,中國證監會等多部門聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密管理的規定》,或《保密規定》,並於2023年3月31日起施行。保密條款包括境外直接發售和境外間接發售。《保密規定》規定:(一)境內企業境外上市活動,應嚴格遵守保密和檔案管理要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理責任;(二)在境外上市過程中,境內企業需要向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者提供有關國家祕密的材料或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者公共利益)的材料的,境內企業應當 完成審批/備案等監管手續;(三)境內企業在境外發行上市期間為其提供證券服務的證券公司和證券服務機構在中國出具的工作底稿, 應存放在中國境內,所有此類工作底稿傳遞給中國境外的接受方,均須經中國主管部門批准。由於保密規定相對較新,截至本年度報告之日,保密規定的解釋和執行存在很大的不確定性。
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C. 組織結構
下面的 圖表彙總了我們的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司。 截至本年度報告日期:
備註:
(1) | 肖尚略先生和肖尚策先生分別持有云集優先股99.0099% 和0.9901%的股權。肖尚略先生是我們公司的實益所有人。肖尚略先生還兼任我們公司的董事會主席和首席執行官。肖尚策先生是肖尚略先生的親屬。 |
(2) | 舒文偉先生持有杭州川洲100%股權。 舒文偉先生是我們公司的前僱員。 |
(3) | 浙江豐基持有浙江濟源90%股權,浙江濟源剩餘10%股權由雲創共享持有。 |
(4) | 浙江吉祥持有寧波眉山95%股權,寧波眉山剩餘5%股權由寧波眉山保税港區集創投資合夥企業(有限合夥)持有,其中杭州集創及上略肖先生分別持有95%及5%股權。 |
以下是與雲集首選和杭州川洲有關的當前有效合同安排的摘要。
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與VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。雲創共享,或我們的WFOE,是我們的中國子公司,根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律和法規,我們根據雲創共享或我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排,通過VIE在中國開展若干業務。從歷史上看,我們也維持着我們的外商獨資企業、雲集共享及其股東之間的合同安排。為了精簡我們的公司結構,2023年12月,我們的外商獨資企業收購了雲集共享,收購了股東在雲集共享中的所有股權 ,雲集共享從此成為我們外商獨資企業的全資子公司。因此,與 雲集共享及其股東的合同安排於2023年12月有效終止。
我們與VIE及其各自股東的 合同安排允許我們(I)指導VIE的活動,(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權 。
由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人 ,我們將他們及其子公司視為美國公認會計準則下的合併VIE。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中用於 會計目的.
使我們能夠指導VIE活動的協議
代理協議和委託書。根據本公司、雲集優先及雲集優先股東於2023年3月15日簽訂的經修訂及重述的委託協議及授權書,雲集優先的每位股東已簽署一份授權書,不可撤銷地授權本公司或本公司指定的任何人士作為其事實代理人行使其作為雲集優先的股東的所有權利,包括但不限於:(I)召開及出席股東大會,(Ii)代表該股東簽署及交付書面決議案,(Iii)就任何要求股東 投票的決議案投票,例如出售、轉讓及處置股東擁有的全部或部分資產,及(Iv)出售、轉讓、質押或處置股東在雲集優先股的全部或部分股權。授權書將一直有效,直到 該股東不再是雲集的股東為止。
於二零二零年十月二十三日,吾等外商獨資企業、杭州船洲及杭州船州股東訂立委託協議及授權書,而杭州船州股東則籤立一份授權書,其條款與吾等外商獨資企業、雲集首選及雲集首選股東之間的委託協議及授權書的條款大體相似。
股權質押協議 。根據日期為2023年3月15日經修訂及重述的股權質押協議,雲集優先的股東已將雲集優先的100%股權質押予本公司的獨資企業,以保證股東履行獨家服務協議、委託代理協議及授權書項下的責任,以及雲集優先履行其於獨家期權協議及獨家服務協議項下的義務。如果雲集優先股或其任何股東 違反本合同安排下的合同義務,作為質權人的我們的外商獨資企業將有權處置已質押的雲集優先股股權,並優先獲得出售所得收益。雲集的股東優先 還承諾,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,他們不會處置、產生或允許對質押的股權 的任何產權負擔。股權質押協議將繼續有效,直至質押解除為止。
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於二零二零年十月二十三日,吾等外商獨資企業、杭州川洲與杭州川洲股東訂立股權質押協議,該協議的條款與上文所述的外商獨資企業、雲集優先股及雲集優先股股東之間的股權質押協議條款大體相似。
我們 已向國家市場監管總局當地辦公室完成了根據經修訂及重述的股權質押協議分別向雲集優先及杭州川洲分別質押的股權的登記工作。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家服務協議 。根據我們的外商獨資企業與雲集首選之間於2023年3月15日修訂並重述的獨家服務協議,我們的外商獨資企業有權向雲集首選提供雲集首選的業務所需的運營支持以及諮詢和技術 服務。未經我們的外商獨資企業事先書面同意,雲集首選可能不接受 在協議期限內由任何第三方提供的相同或類似的運營支持以及諮詢和技術服務。雲集同意支付我們的外商獨資企業服務費,金額由我們的外商獨資企業自行決定, 應在收到我方外商獨資企業的發票後十個工作日內支付。我們的WFOE擁有因履行獨家服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證雲集優先履行其在本協議項下的義務,雲集優先的股東已根據股權質押協議將其在雲集優先的所有股權質押給我們的外商投資公司。獨家服務協議的初始期限為十年,並將在每個期限結束時自動 續訂,續期為十年,除非我們的WFOE在提前30天書面通知後自行終止。
2020年10月23日,我們的外商獨資企業與杭州川洲簽訂了獨家服務協議,該協議包含的條款與我們的外商獨家企業與雲集之間的獨家服務協議基本相似。
協議 ,允許我們選擇購買VIE的股權和資產
獨家 期權協議。根據本公司、雲集優先 及雲集優先股東於2023年3月15日訂立的經修訂及重述的獨家期權協議,各股東已不可撤銷地授予本公司獨家選擇權以購買其在雲集優先的全部或部分股權,而云集首選已不可撤銷地授予本公司獨家選擇權以購買 其全部或部分資產。我們的外商獨資企業可能會以相當於我們的外商獨資企業向雲集優先股股東提供的貸款的價格行使此類期權,該價格可能會根據要轉讓的股權或資產的比例進行調整。雲集優先 與雲集優先的股東約定,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,他們不會 (I)對他們在雲集優先的股權進行任何質押或產權負擔,但根據股權質押協議設立的股權除外,(Ii)轉讓或以其他方式處置他們在雲集優先的股權,(Iii)改變雲集優先的註冊資本,(Iv)修改雲集優先的公司章程,(V)處置雲集優先股的任何資產或簽訂 任何重大合同(正常業務過程除外),或(Vi)將雲集優先股與任何其他實體合併。獨家 期權協議的初始期限為十年,並應在每個期限結束時自動續訂,續期為十年, 除非我們的WFOE在提前十天書面通知後自行終止。
於二零二零年十月二十三日,吾等外商獨資企業、杭州船州與杭州川洲股東訂立獨家期權協議,該協議包含與吾等外商獨資企業、雲集優先股及雲集優先股股東 訂立的獨家期權協議實質上類似的條款,惟吾等外商獨資企業可行使選擇權,以人民幣1.00元或中國適用法律允許的最低價格購買杭州船州的股權及資產。
貸款 協議。根據本公司外商獨資企業與雲集優先股股東於2023年3月15日訂立的貸款協議,本公司外商獨資企業 向雲集優先股股東提供合共人民幣5,050萬元貸款,唯一目的是向雲集優先股出資 。根據經修訂及重述的獨家期權協議,雲集優先股股東只能以向吾等外商獨資企業或其指定人士出售其於雲集優先股的全部或部分股權的方式償還貸款,並在中國法律允許的範圍內,將出售該等股權所得款項全部支付予吾等外商獨資企業。如果雲集優先股股東 以等於或低於貸款本金的購買價格將其在雲集優先股的股權出售給我們的外商獨資企業或其指定人士,貸款將是免息的,貸款將被視為已按時償還。如果購買價格高於貸款本金,超出的部分將被視為貸款利息,並應 支付給我們的外商獨資企業。貸款協議的期限為自貸款協議之日起十年,經雙方同意可展期。
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配偶同意書。雲集優先股股東的配偶已各自簽署配偶同意書,同意根據與本公司獨資企業簽訂的合同 協議,處置由各自股東持有並以各自股東名義登記的雲集優先股股權。配偶雙方同意不主張對各自股東持有的雲集優先股股權的任何權利。杭州川洲唯一股東舒文偉先生尚無配偶。
在韓坤律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
● | 中國和我們外商獨資企業的VIE結構不違反中國現行有效的法律法規;以及 |
● | 我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的 合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致違反中國現行有效的適用法律和法規。 |
然而, 我們的中國法律顧問也建議我們,在解釋和適用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險--如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值“和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。”
D. 物業、廠房及設備
我們 總部設在杭州,中國,在杭州租賃了總計約6153平方米的辦公用房。我們 還在杭州擁有總計約4259平方米的辦公空間,我們於2021年6月28日購買,總代價 在2021年和2022年分別支付1.619億元人民幣,並於2023年第二季度搬進辦公空間。中國,截至本年報公佈之日,我們還在深圳租賃了合計約1,100平方米的辦公用房。
截至2023年12月31日,我們物流網絡中的倉庫設施包括中國的兩個中心倉庫和六個區域倉庫。 我們為我們在八個城市的所有倉庫設施聘請第三方供應商,總建築面積約為35,000平方米,包括為此類設施提供物理空間並運營此類設施的日常活動。
我們 將在未來幾年根據需要調整我們的履行基礎設施,以適應我們未來的業務擴展計劃, 提高物流效率並改善客户體驗。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
A. 經營業績
我們 在中國運營了一個社交電子商務平臺,使用的是基於會員的模式,利用了社交的力量。我們以誘人的價格提供 高質量的產品,並激勵我們的成員推廣我們的平臺,並與他們的社交聯繫人分享我們的產品。我們的收入主要來自將我們平臺上的產品銷售給用户,包括會員和非會員用户,以及在我們於2019年第一季度推出的市場業務下,從我們平臺上的第三方商家銷售產品中賺取佣金。
我們在2021年、2022年和2023年的總收入分別為21.554億元人民幣、11.541億元人民幣和6.402億元人民幣(9020萬美元)。 我們在2021年錄得淨收益1.323億元人民幣,2022年淨虧損1.384億元人民幣,2023年淨虧損1.651億元人民幣(2330萬美元)。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況受到影響中國零售業的一般因素的影響,其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、消費支出的增長和消費升級,以及中國的競爭環境。此外,它們還受到推動中國網上零售的因素的影響,如網上購物者數量的增長、物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。 這些一般因素中的任何一個發生不利變化都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響,但我們的經營結果更直接地受到公司 具體因素的影響,包括以下主要因素:
我們 能夠吸引和留住會員和用户,並增加他們的活動
自成立以來,吸引和留住用户一直是我們的重點之一。我們通過每個買家的平均支出這一關鍵績效指標來衡量我們在吸引和留住用户方面的有效性,該指標的計算方法是將同期的GMV總額除以同期的買家數量。我們認為,與我們以往使用的其他指標(如買家數量和完成訂單數量)相比,這一指標 更準確地反映了我們通過精心策劃的產品增加會員和用户活動以及忠誠度併為會員和用户帶來價值的能力。2021年、2022年和2023年,我們每個買家的平均支出分別為1,975元、1,658元和1,195元。從2021年到2023年,我們每個買家的平均支出有所下降,主要是由於2022年新冠肺炎對中國經濟的負面影響,導致消費者需求減少。 因為個人專注於囤積單價較低的必需品。此外,大流行影響了消費者信心,改變了消費習慣。
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我們吸引和留住用户並提高用户活躍度和忠誠度的能力取決於我們是否有能力繼續以誘人的價格提供精心策劃的正宗產品,提供卓越的購物和社交體驗,並在會員和其他用户中促進和提升社區價值。我們依靠通過我們會員的社交網絡以及線上和線下互動活動的口碑推薦來吸引和留住用户和會員。只有當我們的會員對我們平臺上的產品和體驗感到滿意時,他們才會在我們的平臺上保持活躍,進而向他們的家人、朋友和其他社交聯繫人推廣我們的產品並向他們推薦平臺。 為了保持我們的用户基礎,我們實施了獨特的產品提供策略,我們提供廣泛的產品類別,旨在迎合用户及其家庭的各種日常需求,但我們在每個類別中仔細選擇符合用户偏好的項目 ,並以有吸引力的價格設計我們的銷售模式,以滿足我們 成員不斷變化的需求和偏好。我們還促進基於地理位置或共同興趣的成員之間的溝通。此外,我們還提供激勵措施和組織活動,以增強用户活動。
我們 能夠管理產品供應和供應鏈
我們的 運營結果還受到我們能否成功實施我們的產品選擇戰略和管理我們的產品的影響。我們提供廣泛的產品類別,以滿足我們用户及其家庭的各種日常需求,但在每個類別中提供精心挑選的產品,以滿足我們用户的偏好。2023年12月,我們在我們的平臺上平均每天提供5785個Spus ,包括主流品牌、新興品牌和我們自己品牌的產品。我們審查並持續監控每個SPU、供應商和第三方商家的業績,並根據 用户的偏好、收入貢獻和利潤率等多個指標仔細管理我們提供的產品組合。
我們 不斷努力維護和改進高效的成本結構,併為我們的供應商和第三方商家提供激勵措施,為我們和我們的會員提供具有競爭力的價格。我們努力從供應商那裏獲得更優惠的條款,包括定價條款 和基於數量的返點。
我們 管理產品和服務組合的能力
我們的運營結果也受到我們提供的產品和服務組合的影響。我們最初的電子商務業務主要是在我們的平臺上直接向用户銷售產品,包括會員和非會員。
我們 在2019年第一季度推出了我們的市場業務,第三方商家可以在我們的平臺上銷售產品,並向我們支付銷售佣金。我們提供廣泛的產品和服務,目標是提供一站式購物,以最大限度地提高我們的錢包份額 。我們的產品和服務組合也會影響我們的毛利率。市場業務產生的收入按淨額確認,而商品銷售業務產生的收入按毛數確認。因此,我們的商品銷售業務和市場業務之間的分離對我們的收入和毛利率產生了重大影響。
我們能夠高效地進行銷售和營銷
我們利用我們 成員的社交網絡活動來高效地進行銷售和營銷。我們為會員通過他們的社交網絡推廣我們的產品和邀請新會員提供獎勵,推薦獎勵記錄為我們收入的減少 。我們將一些會員服務外包給第三方服務公司,第三方服務公司挑選、聘用和培訓服務經理 來提供服務。大多數服務經理都是會員。我們向第三方服務公司支付會員管理費 他們的產品銷售促進服務。會員管理費佔我們銷售和營銷費用的絕大部分。
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我們的 能夠經濟高效地完成訂單
我們的 運營結果在一定程度上取決於我們快速準確地履行訂單的能力,因為這是引人注目的客户體驗的重要組成部分。我們主要通過與合同第三方供應商的協作 為用户提供集中、全面的實施和客户服務。截至2023年12月31日,我們的履行網絡中的倉庫設施包括兩個中央倉庫 和六個區域倉庫,在八個城市的總建築面積約為35,000平方米。2019年第一季度,我們推出了我們的市場業務,允許第三方商家在我們的平臺上銷售他們的產品,併為他們向我們銷售產品支付佣金 。與我們的商品銷售業務不同,我們處理銷售產品的履行流程,而我們市場業務下的所有第三方商家基本上都處理其在我們平臺上銷售的產品的履行物流, 因此減少了對我們履行服務的需求。我們主要依靠第三方物流服務商運營倉庫並提供最後一英里的送貨服務,第三方在線支付平臺提供各種支付選擇。
運營結果的關鍵 組件
收入
收入 由商品銷售、淨收入、市場收入和其他收入組成。下表按金額和所示期間總收入的百分比列出了我們 收入的組成部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
商品銷售,淨額 | 1,798,882 | 83.5 | 965,796 | 83.7 | 500,651 | 70,515 | 78.2 | |||||||||||||||||||||
市場收入 | 321,844 | 14.9 | 170,561 | 14.8 | 130,188 | 18,337 | 20.3 | |||||||||||||||||||||
其他收入(1) | 34,635 | 1.6 | 17,757 | 1.5 | 9,370 | 1,320 | 1.5 | |||||||||||||||||||||
總計 | 2,155,361 | 100.0 | 1,154,114 | 100.0 | 640,209 | 90,172 | 100.0 |
備註:
(1) | 從2021年開始,會員計劃的收入將合併到其他收入中,不再是單獨的收入線。本年度報告中列出的前幾年的收入細目已進行調整,以相同的方式列報。 |
120 |
在我們的平臺上銷售大多數產品所產生的收入 記錄為銷售商品的收入,扣除折扣、優惠券、向會員提供的推薦獎勵、返還津貼和增值税。我們從供應商那裏購買產品,並將它們出售給用户。對於我們的自有品牌產品,我們從供應商那裏購買產品,並在我們的平臺上和外部渠道向用户銷售。我們預計 商品銷售收入將繼續佔我們總收入的大部分。
在2019年第一季度,我們推出了我們的市場業務,允許第三方商家在該平臺上銷售他們的產品,並向我們支付銷售佣金。市場業務的收入在淨額基礎上確認。
其他 收入包括會員計劃收入和在我們平臺上銷售某些產品(如機票)的淨收入。我們從我們的會員那裏賺取會員費,會員支付固定費用以換取(1)一套精選的 產品,(2)在我們的旗艦雲集應用程序上銷售的產品獲得會員獨家折扣的權利,(3)訪問我們的 旗艦雲集應用程序及其會員專屬功能的權利,(4)在成功推薦新會員 時獲得單位雲幣的權利,(5)會員專屬培訓,以及(6)某些單位的雲幣。在我們的平臺上購買時,只能使用雲幣作為積分,一單位雲幣代表1元人民幣。運幣不能兑換成現金。會員可以 將雲幣免費轉給他人。從2020年1月開始,我們完善了會員註冊制度,允許任何用户 成為會員,並在一年內免費享受會員福利,只需在雲集應用程序上註冊一個賬户即可。如果用户在最初的一年內滿足特定的累計消費門檻或特定的其他要求,則用户 可以將其會員資格再延長一年。我們從2021年4月起停止允許用户免費成為會員。 從2021年4月到2022年9月,我們要求新用户和續訂會員繳納年費才能成為會員或 繼續成為會員並享受會員福利。從2022年10月開始,接受現有會員的邀請即可成為我們 平臺的會員。此外,通過購買會員 套餐加入的會員現在被稱為我們的鑽石會員,並享有終身免費的會員和會員福利。
運營成本和費用
運營成本和費用主要包括收入成本、實施費用、銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們的運營費用構成:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | 1,343,386 | 62.3 | 651,578 | 56.5 | 332,774 | 46,870 | 52.0 | |||||||||||||||||||||
履約 | 202,026 | 9.4 | 160,680 | 13.9 | 107,472 | 15,137 | 16.8 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 296,049 | 13.7 | 214,783 | 18.6 | 121,039 | 17,048 | 18.9 | |||||||||||||||||||||
技術和內容 | 124,854 | 5.8 | 81,382 | 7.1 | 53,490 | 7,534 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
一般和行政 | 226,110 | 10.5 | 145,857 | 12.6 | 120,951 | 17,036 | 18.9 | |||||||||||||||||||||
總計 | 2,192,425 | 101.7 | 1,254,280 | 108.7 | 735,726 | 103,625 | 114.9 |
121 |
收入成本 。收入成本包括商品採購價格、入站運費、庫存減記和會員培訓成本。從供應商接收商品的入站運費包括在庫存中,並確認為向客户銷售商品時的收入成本。
履行 費用。 履行費用是指包裝材料成本和出站運輸、運營和人員配備所產生的成本 我們的履行和客户服務中心的成本,包括購買、接收、檢驗和倉儲庫存的成本, 挑選、包裝和準備發貨的客户訂單的成本,處理付款和相關交易成本以及迴應客户詢問的成本 ,折舊費用,包括基於股份的薪酬費用在內的工資成本,以及與採購職能相關的其他日常費用。履行成本還包括第三方支付交易費,如銀行卡處理 和借記卡處理費用。
銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括會員管理費、推廣費用、市場優惠券、工資成本(包括基於股份的薪酬支出)、折舊費用和其他與銷售和營銷職能相關的日常費用。我們聘請第三方供應商提供會員管理服務,最終由與第三方供應商簽訂僱傭合同的服務經理執行。我們的某些成員(客户)已被第三方供應商聘用 擔任服務經理。我們得出的結論是,服務經理提供的會員管理服務,包括同時是會員的,是以公允價值提供的獨特服務,並將支付給第三方供應商的會員管理費計入銷售和營銷費用。
技術 和內容費用。技術和內容支出在發生時計入,主要包括工資成本,包括基於股份的薪酬支出、租金支出、與內部使用的計算、存儲和電信基礎設施相關的成本 用於支持我們的系統和應用程序的服務,以及與負責技術研發和內容編輯的技術和內容功能相關的其他費用。我們根據無形資產和內部使用軟件的指導原則來核算內部使用的軟件開發成本。這需要將在軟件應用程序開發階段發生的合格成本資本化,並將在初步項目和實施後/運營階段發生的費用成本資本化。在本年度報告所述期間,用於開發這類軟件應用程序的資本化費用並不重要。
一般 和管理費用。一般及行政開支包括工資成本,包括以股份為基礎的薪酬開支 及與一般公司職能有關的其他開支(包括會計、財務、税務、法律及人事關係),以及與使用這些設施及設備有關的成本,例如折舊費用、租金及其他一般公司 相關開支。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港 香港
我們在香港註冊成立的子公司雲集香港有限公司,對其在香港的業務產生的應納税所得額 徵收16.5%的香港利得税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港所得税。 此外,我們的香港子公司向我們支付股息不須繳交任何香港預扣税。我們並無就香港利得税計提撥備 ,因為我們於2016至2017年間並無估計須繳納香港利得税的應課税溢利。
122 |
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業和內資公司的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税,符合條件的企業在某些受鼓勵的經濟部門可享受税收優惠。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,符合條件的高新技術企業可享受15%的優惠税率。“高新技術企業”證書有效期為三年。原證書期滿後,單位可以重新申領“高新技術企業”證書。
冀商 首創於2018年11月30日獲得其“高新技術企業”證書。因此,冀商優先 只要持有“高新技術企業”資質,並向有關税務機關正式辦理相關税務申報手續,在2018至2020年間,只要其擁有《中國企業所得税法》規定的應納税所得額,就有資格享受15%的優惠税率。自2019年7月起,冀商優選作為集團內的採購公司開始運作,自2019年起不能繼續享受15%的税率優惠。
我們的其他中國子公司、VIE及其子公司需繳納25%的法定所得税税率。
根據國家税務總局自2008年起施行的法律法規,從事研究開發活動的企業在確定其當年應納税所得額時,可將其符合條件的研究開發費用的150%作為應納税所得額。對符合條件的研發費用加計扣除50%,只能在年度納税申報中直接申請,並經税務機關批准。 自2018年起,從事研發活動的企業有權將其符合條件的研發費用的175%作為減税費用。符合條件的研發費用的75%的額外扣除可以直接在年度納税申報中申請。
我們 對我們的產品銷售徵收13%的增值税(2019年4月1日之前為16%),對向會員提供的服務(如技術支持、產品推廣諮詢和支持、在線培訓、客户服務和訂單履行)徵收6%的增值税, 在每種情況下都減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。雖然我們通過會員推薦向最終用户銷售產品來獲得一部分收入,但此類推薦被視為向會員銷售產品,而根據中國税法,會員被視為以寄售方式向最終用户銷售產品。根據中國税法,我們還需繳納增值税附加費 。
我們的外商獨資企業支付給香港中介控股公司的股息 將被徵收10%的預扣税,除非相關的香港實體滿足中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本税重複徵税和防止偷漏税的安排的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准 ,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已被取消,但香港實體仍需 向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後對申請包進行審查而結清逾期税款。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業” ,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。參見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果 。”
123 |
運營結果
下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績摘要,包括絕對金額和 佔所列期間總收入的百分比。此信息應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表 和相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果不一定表明 我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||
綜合業務報表數據: | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
商品銷售,淨額 | 1,798,882 | 965,796 | 500,651 | 70,515 | ||||||||||||
市場收入 | 321,844 | 170,561 | 130,188 | 18,337 | ||||||||||||
其他收入(1) | 34,635 | 17,757 | 9,370 | 1,320 | ||||||||||||
總收入 | 2,155,361 | 1,154,114 | 640,209 | 90,172 | ||||||||||||
營運成本及開支(2): | ||||||||||||||||
收入成本 | (1,343,386 | ) | (651,578 | ) | (332,774 | ) | (46,870 | ) | ||||||||
履約 | (202,026 | ) | (160,680 | ) | (107,472 | ) | (15,137 | ) | ||||||||
銷售和市場營銷 | (296,049 | ) | (214,783 | ) | (121,039 | ) | (17,048 | ) | ||||||||
技術和內容 | (124,854 | ) | (81,382 | ) | (53,490 | ) | (7,534 | ) | ||||||||
一般和行政 | (226,110 | ) | (145,857 | ) | (120,951 | ) | (17,036 | ) | ||||||||
總運營成本和費用 | (2,192,425 | ) | (1,254,280 | ) | (735,726 | ) | (103,625 | ) | ||||||||
其他營業收入(3) | 54,416 | 21,599 | 14,898 | 2,098 | ||||||||||||
營業收入/(虧損) | 17,352 | (78,567 | ) | (80,619 | ) | (11,355 | ) | |||||||||
財務收入/(支出)淨額 | 80,061 | (14,356 | ) | (60,226 | ) | (8,483 | ) | |||||||||
淨匯兑損失 | (1,300 | ) | (15,697 | ) | (6,743 | ) | (950 | ) | ||||||||
其他營業外收入/(虧損),淨額 | 112,909 | 2,072 | (2,405 | ) | (339 | ) | ||||||||||
扣除所得税費用和附屬公司收入權益前的收入/(損失),扣除税款 | 209,022 | (106,548 | ) | (149,993 | ) | (21,127 | ) | |||||||||
所得税費用 | (60,501 | ) | (24,791 | ) | (7,851 | ) | (1,106 | ) | ||||||||
附屬公司虧損中的權益,扣除税款 | (16,237 | ) | (7,051 | ) | (7,276 | ) | (1,025 | ) | ||||||||
淨收益/(虧損) | 132,284 | (138,390 | ) | (165,120 | ) | (23,258 | ) |
備註:
(1) | 從2021年開始,會員計劃的收入將合併到其他收入中,不再是單獨的收入線。本年度報告中列出的前幾年的收入細目已進行調整,以相同的方式列報。 |
(2) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 1,550 | 539 | (417 | ) | (59 | ) | ||||||||||
技術和內容 | 4,378 | 4,388 | 1,554 | 219 | ||||||||||||
一般和行政 | 49,052 | 23,994 | 503 | 71 | ||||||||||||
履約 | 930 | 1,229 | (2,525 | ) | (356 | ) | ||||||||||
總計 | 55,910 | 30,150 | (885 | ) | (125 | ) |
(3) | 從2020年開始,我們將從地方政府獲得的用於支持和獎勵我們持續業務和運營的政府補助金,作為其他運營收入,而不是其他 非運營(虧損)/收入,淨額。 |
124 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
我們的 收入從2022年的11.541億元人民幣下降到2023年的6.402億元人民幣(9020萬美元),降幅為44.5%,這主要是由於消費者信心疲軟,以及我們繼續完善所有類別的產品選擇和優化供應商和商家選擇的戰略,這對銷售產生了短期影響。
我們的 每位買家的平均支出從2022年的1,658元下降到2023年的1,195元,主要是由於消費者信心疲軟的負面影響 消費者更傾向於囤積單價較低的必需品。
● | 商品銷售收入 淨額。我們的商品銷售收入,淨下降了48.2%,從2022年的9.658億元人民幣下降到2023年的5.07億元人民幣(7050萬美元),主要是由於我們決定升級我們的戰略以完善所有類別的產品選擇 以及消費者信心疲軟的負面影響。 |
● | 市場業務收入 。市場業務收入從2022年的1.706億元人民幣下降到2023年的1.302億元人民幣(1830萬美元),降幅為23.7%。主要是由於 我們決定升級我們的戰略以完善所有類別的產品選擇 以及消費者信心疲軟的負面影響。 |
● | 其他 收入。其他收入從2022年的人民幣1770萬元下降到2023年的人民幣930萬元(合140萬美元),降幅為47.5%。 |
運營成本和費用
我們的總運營成本和支出從2022年的12.543億元人民幣下降到2023年的7.358億元人民幣(1.037億美元),降幅為41.3%。 這一下降是由於我們所有的運營成本和支出明細項目的減少。
● | 收入成本 。我們的收入成本從2022年的6.516億元人民幣(佔總收入的56.5%)下降到2023年的3.328億元人民幣(4690萬美元),佔我們總收入的52.0%,降幅為48.9%。這主要歸因於商品銷售的變化,其中收入和收入成本按毛數確認。 |
● | 實施費用 。我們的履行費用從2022年的人民幣1.607億元(佔我們總收入的13.9%)下降到2023年的人民幣1.075億元(1510萬美元),佔我們總收入的16.8%,降幅為33.1%。這一下降主要是由於(I)由於商品銷售下降導致倉儲和物流費用減少,(Ii)由於人員結構優化導致人員成本減少,以及(Iii)第三方支付結算平臺收取的服務費減少。 |
● | 銷售 及市場推廣開支。我們的銷售和營銷費用下降了43.6%,從2022年的人民幣2.148億元(佔總收入的18.6%)下降到2023年的人民幣1.21億元(1710萬美元), 佔總收入的18.9%。銷售和營銷費用減少 主要是由於(I)會員管理費減少,以及(Ii)業務推廣費用減少。 |
● | 技術 和內容支出。我們的技術和內容支出下降了34.3%,從2022年的8140萬元人民幣(佔總收入的7.1%)下降到2023年的5350萬元人民幣(750萬美元),佔我們總收入的8.4%。主要原因是:(I)人員配置結構優化導致人員成本降低,(Ii)服務器成本降低。 |
● | 一般費用和管理費用。我們的一般和行政費用從2022年的人民幣1.459億元(佔總收入的12.6%)下降到2023年的人民幣1.21億元(br})(佔總收入的18.9%),降幅為17.1%。減少的主要原因是 由於人員結構優化和基於股份的薪酬支出導致人員成本減少,但因信貸損失準備金增加而部分抵消。 |
125 |
運營虧損
我們的運營虧損在2023年為人民幣8,060萬元(1,140萬美元),而2022年為人民幣7,860萬元,這是由於收入下降,部分被我們運營效率的提高和毛利率的增加所抵消。
財務 費用,淨額
由於股權證券投資的公允價值變動減少,我們的財務支出,2023年淨額為人民幣6020萬元(850萬美元),而2022年為人民幣1440萬元。
外匯匯兑損失,淨額
由於人民幣對美元匯率的波動,我們 在2023年錄得淨匯兑損失人民幣670萬元(合95萬美元),而2022年為人民幣1570萬元。
其他 營業外(虧損)/收入,淨額
我們 在2023年錄得其他營業外虧損人民幣240萬元(33.9萬美元),而2022年其他營業外收入淨額為人民幣210萬元。
收入 税費
我們在2023年錄得所得税支出人民幣790萬元(合110萬美元),而2022年的所得税支出為人民幣2480萬元,這主要是由於我們的所得税前收入支出減少。
淨虧損
由於上述原因,我們於2023年錄得淨虧損人民幣1.651億元(2,330萬美元),而2022年則錄得淨虧損人民幣1.384億元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的 收入從2021年的人民幣21.554億元下降到2022年的人民幣11.541億元,降幅為46.5%,這主要是由於我們來自商品銷售的收入和市場業務收入的下降,這主要是由於我們決定升級我們的戰略,以 優化我們所有類別的產品選擇,以及2022年爆發的高傳播性的德爾塔 和新冠肺炎變種對我們業務的負面影響。根據我們專注於盈利的長期增長戰略,我們 優化了整個平臺上的供應商和商家選擇,這導致市場業務和商品銷售的銷售額都有所下降。
我們的 每位買家的平均支出從2021年的人民幣1,975元下降到2022年的人民幣1,658元,這主要是由於新冠肺炎對2022年中國經濟的負面影響,導致消費者需求減少,消費者更傾向於囤積單價較低的必需品 。
● | 商品銷售收入 淨額。我們銷售商品的收入,從2021年的17.98億元下降到2022年的9.658億元,淨下降了46.3%,主要是由於我們決定 升級我們的戰略,以優化所有類別的產品選擇,以及 如上所述,2022年新冠肺炎疫情對我們運營的負面影響。 |
● | 市場業務收入 。市場業務收入從2021年的3.218億元下降到2022年的1.706億元,降幅為47.0%,主要是由於我們決定升級我們的戰略以優化所有類別的產品選擇,以及 如上所述2022年新冠肺炎爆發對我們運營的負面影響。 |
126 |
● | 其他 收入。其他收入從2021年的人民幣3460萬元下降到2022年的人民幣1770萬元,降幅為48.8%。 |
運營成本和費用
我們的總運營成本和支出從2021年的21.924億元人民幣下降到2022年的12.543億元人民幣,降幅為42.8%。這一減少是由於我們所有的運營成本和費用行項目的減少。
● | 收入成本 。我們的收入成本從2021年的13.434億元人民幣(佔我們總收入的62.3%)下降到2022年的6.516億元人民幣(佔我們總收入的56.5%),降幅為51.5%,這主要是由於商品銷售額的下降。對於 哪些收入按毛數確認。收入總成本主要包括與商品銷售相關的成本。 |
● | 實施費用 。我們的履行費用從2021年的2.02億元人民幣(佔我們總收入的9.4%)下降到2022年的1.607億元人民幣(佔我們總收入的13.9%),降幅為20.5%。這一下降主要是由於(I)由於商品銷售下降導致倉儲和物流費用減少,以及(Ii)第三方支付結算平臺收取的服務費減少。 |
● | 銷售 及市場推廣開支。我們的銷售和營銷費用從2021年的人民幣2.96億元(佔總收入的13.7%)下降到2022年的人民幣2.148億元(佔總收入的18.6%),降幅為27.5%。銷售和營銷費用的減少主要是由於(一)人員結構優化導致人員成本降低,(二)會員管理費減少,(三)市場業務平臺推廣費用減少,私人品牌推廣費用的增加部分抵消了這一影響。 |
● | 技術 和內容支出。我們的技術和內容支出從2021年的1.249億元人民幣(佔總收入的5.8%)下降到2022年的8140萬元人民幣(佔總收入的7.1%),降幅為34.8%。主要是由於(I)人員結構優化導致人員成本降低,以及(Ii)雲服務成本降低。 |
● | 一般費用和管理費用。我們的一般和行政費用從2021年的人民幣2.261億元(佔總收入的10.5%)下降到2022年的人民幣1.459億元(佔總收入的12.6%),下降了35.5% 。減少的主要原因是:(I)人員結構優化導致人員成本減少,(Ii)專業服務費下降,以及(Iii)基於股份的薪酬支出減少。 |
業務收入/(損失)
我們在2022年的運營虧損為人民幣7860萬元,而2021年的運營收入為人民幣1740萬元,這是由於收入下降,部分被我們運營效率的提高和毛利率的增加所抵消。
財務 (費用)/收入,淨額
由於股權證券投資的公允價值變動減少,我們在2022年的財務支出淨額為人民幣1,440萬元,而2021年的財務收入淨額為人民幣8,010萬元。
外匯匯兑損失,淨額
由於人民幣兑美元匯率的波動,我們 在2022年錄得淨匯兑損失人民幣1,570萬元,而2021年為人民幣130萬元。
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其他 營業外(虧損)/收入,淨額
我們 於2022年錄得其他營業外收入淨額人民幣210萬元,而其他營業外收入於2021年錄得淨額人民幣1.129億元。
收入 税費
我們在2022年錄得所得税支出人民幣2,480萬元,而2021年的所得税支出為人民幣6,050萬元,這主要是由於我們的所得税前收入減少。
淨收入/(損失)
由於上述原因,我們於2022年錄得淨虧損人民幣1.384億元,而於2021年則錄得淨收益人民幣1.323億元。
收入 確認
我們 採用了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”作為報告的所有期間。根據 主題606的標準,我們確認將承諾的商品或服務轉移給客户的收入,其金額反映了我們預期從這些商品或服務中獲得的對價。
為了實現這一核心原則,我們應用主題606中定義的五個步驟:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。我們根據特定標準評估其收入 安排,以確定它是作為委託人還是代理人。具有多個 履約義務的收入安排被劃分為單獨的不同商品或服務。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價格。收入在將承諾商品或服務的控制權 轉移給客户時確認。
收入 是扣除增值税後的淨額。
收入 每種收入流的確認政策如下:
商品銷售額
我們 主要通過雲集應用銷售商品。我們將商品銷售所產生的收入按毛數列示為 我們控制商品,並有能力指導商品的使用,以獲得實質上的所有利益。在進行此 確定時,我們還會評估其是否主要在這些交易中承擔義務、是否存在庫存風險、是否有制定價格的自由,或者是否已滿足多個但不是所有這些指標。從銷售商品中收取的現金最初在綜合資產負債表中計入遞延收入,隨後在客户確認收到商品時確認為收入,這是商品控制權轉移到客户手中的時間點。對於通過獨立分銷商銷售的產品或經銷銷售的產品,根據合同條款在驗收後移交控制權。 收入是扣除增值税、折扣、優惠券、獎勵和返還津貼後的淨額。返還津貼是根據歷史經驗估計的,並在每個報告期結束時更新。
市場
2019年,我們推出了MarketPlace業務模式,在該模式下,我們運營我們的電子商務平臺雲集APP,作為第三方 商家向雲集APP用户銷售商品的市場。在雲集應用程序上完成交易後,我們向商家收取商家按商家銷售商品金額的相應約定百分比的佣金。我們在這些交易中充當代理 ,在商家提供的基礎商品轉移給用户之前,我們不控制這些商品,因為我們不負責 履行向用户提供商品的承諾,沒有庫存風險。此外,我們無權確定商家提供的商品的 價格。根據我們在用户接受商品時賺取的佣金,按淨額確認收入。
128 |
剩餘的 履約義務
與我們的商品銷售相關的剩餘履約義務是指從客户那裏預先收取的現金,用於他們在我們的應用程序上購買商品,但客户尚未收到基礎商品,這包括在遞延收入的列報中,並預計在 客户確認收到商品時確認為收入。
與我們的市場收入相關的剩餘履約義務是指從用户那裏收取的佣金 ,用於他們代表商家在雲集應用上購買商品,但用户尚未收到相關商品 ,這些商品包括在遞延收入列報中,預計交易完成後將確認為 收入。
其他 業務
我們向包括商家在內的符合條件的客户提供貸款,並通過保理安排根據本金改變利息。 我們向預期訂單的商家提供貸款,同時向將其在雲集APP上完成的有追索權交易產生的應收賬款進行保理的商家提供貸款。我們還向不相關的客户提供貸款,這些客户將來自自己的追索權業務的應收賬款作為保值因素。當現金預付給客户時,我們記錄保理應收賬款,計入應收賬款中。利息在貸款期限內確認,通常為一年或更短時間。從現金流的角度看,當我們有合法的權利將保理應收賬款與應付給商家的款項進行淨結算時,我們 根據雙方約定的法定權利將保理應收賬款與應收賬款分別結算給同一商户。
我們還為客户提供技術服務、廣告服務和會員服務。服務收入主要是指在服務期內確認的來自第三方的服務費用。
用户 獎勵計劃
在不同的情況下,我們會根據我們的酌情決定權,不時向我們的客户發放一定單位的運幣和其他優惠券(統稱優惠券) 。運幣不能兑換現金,可以作為優惠券用於客户未來在我們的雲集應用程序上購買。 贈送的優惠券不與收入交易同時發放,因此在發放時不會入賬,在未來銷售中應用時會被確認為收入的減少。
從2019年開始,為了推廣我們的市場業務,我們不時地自行決定向用户發放各種形式的優惠券 ,無需進行任何併發交易,也無需收件人採取任何實質性行動。這些優惠券可以 在多種商家購買商品時作為下次購買的即時折扣,其中一些優惠券僅在購買金額超過預定門檻時才能使用。我們與商家就用户使用的優惠券進行現金結算。由於用户 需要購買商家的商品來兑換優惠券,我們在購買時將兑換的優惠券金額 確認為銷售和營銷費用。
庫存, 淨額
存貨,包括可供銷售的產品,按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本是使用加權平均成本法確定的。存貨成本減記至估計可變現淨值的調整被記錄下來,這取決於歷史和預測的消費者需求、 和促銷環境等因素。人民幣2,570萬元、人民幣480萬元及人民幣930萬元(130萬美元)分別於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/收益表的收入成本 中入賬。
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基於股份的薪酬
2017年12月19日,我們通過了2017年股票激勵計劃或2017年計劃,允許薪酬委員會向我們的董事和員工授予期權和限制性股票單位,以及其他人員以薪酬委員會在授予時確定的行使價 收購我們的普通股。2017年計劃於2019年3月修訂並重述 ,稱為2019年計劃。2017年計劃下授予的和未完成的獎勵在2017年計劃終止後繼續有效,並在2019年計劃下繼續有效和具有約束力。見“項目6.董事、高級管理人員和員工--B.董事和高管人員的薪酬--2019年股權激勵計劃”。根據2019年計劃,227,401,861股普通股已獲授權 並保留供發行。
自《2017年計劃》(隨後於2019年3月被《2019年計劃》取代)通過以來,我們向員工授予了期權和限制股份單位 。所有已授出的購股權及限制性股份單位的合約期為自授出日期起計六年,並於 內授予為期四年的連續服務期,其中一半(1/2)於所述歸屬開始日期兩週年時歸屬,其餘四分之一(1/4)將於所述歸屬開始日期第三及四週年時歸屬。 根據2017年度計劃及2019年計劃(於2019年3月全面取代2017年度計劃),購股權可予行使,但須受承授人持續服務的限制。
我們 根據授予日的公允價值,在獎勵所需的服務期內按直線法計算基於份額的補償成本。
2019年1月31日,我們向董事和員工授予4,968,000份股票期權和14,925,000股限制性股票。
2019年5月3日,我們向某些獨立董事授予了720,000份股票期權。此外,於2019年5月3日,本公司獲董事會授權根據2019年計劃向非僱員授出購股權及限制性股份單位,並於截至2019年12月31日止年度內向非僱員授予購股權,以分批購買合共10,409,050股A類普通股及3,332,040股限制性股份單位。
2020年1月1日,我們分別向兩名外部顧問和我們的員工授予了356,210和49,964,000股限制性股份。 此外,我們於2020年7月1日向我們的董事和員工授予了13,890,000股限制性股份。
在2021年1月1日和2021年2月1日,我們分別向員工發放了29,170,000和26,818,000個RSU。此外,在2021年2月1日,我們修改了某些股票期權的行權價和授予時間表。
2022年1月1日和2022年8月1日,我們分別向員工授予了8,690,000個和1,160,000個RSU。
2023年2月1日和2023年7月1日,我們分別向員工授予了400,000個和2,500,000個RSU。
(a) 選項
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的股票期權活動:
股份數量 | 加權平均行權價 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料
固有的
價值 | |||||||||||||
美元 | 000‘美元 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 61,930,440 | 0.21 | 1.73 | — | ||||||||||||
授與 | — | — | ||||||||||||||
被沒收 | (64,980 | ) | 0.20 | |||||||||||||
已鍛鍊 | (773,640 | ) | 0.09 | |||||||||||||
過期 | — | — | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 61,091,820 | 0.22 | 0.89 | — | ||||||||||||
授與 | — | |||||||||||||||
被沒收 | (173,870 | ) | 0.23 | |||||||||||||
已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
過期 | (46,562,380 | ) | 0.09 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | 14,355,570 | 0.61 | 0.27 | — | ||||||||||||
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 | 14,355,570 | |||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 | 14,355,570 |
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總內在價值計算為每個報告日標的獎勵的行使價與標的股票的估計公允價值之間的差異 (2021年12月31日:0.06美元,2022年12月31日:0.08美元,2023年12月31日:0.71美元)。
我們 使用Binominal期權定價模型來估計股票期權的公允價值。用於評估修改後的期權的假設 如下:
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
行權價格(美元) | 0.0925 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
多次鍛鍊 | 2.2/2.8 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
無風險利率 | 0.24%/0.33 | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
預期期限(以年為單位) | 6 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
預期股息收益率 | 0.00 | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
預期波動率 | 52.96%/55.13 | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
預期沒收率(歸屬後) | 5 | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
期權授予日相關股份的公允價值(美元) | 0.23 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
購股權公允價值(美元) | 0.15 | 不適用 | 不適用 |
無風險利率 根據截至期權估值日期的美國主權債券收益率曲線進行估算。授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據時間範圍接近期權期限預期到期的可比公司的每日股價回報的年化標準差估計的。我們從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是 選項的合同期限。
以股份為基礎的 薪酬費用在必需的服務期內以直線方式記錄,通常是從授予之日起計四年。於截至2021年、2022年及2023年止年度的綜合綜合(虧損)/收益表中,分別確認於2019年3月全面取代2017年度計劃的2017年度計劃及2019年3月整體取代2017年度計劃的購股權的股份補償開支人民幣2,080萬元、人民幣180萬元及股份補償福利人民幣560萬元。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出分別為人民幣260萬元、人民幣60萬元和人民幣1.0萬元,我們預計這些支出將分別在0.95、0.4和0.08年的加權平均期間內確認。未確認的補償費用可能會根據實際沒收的未來變化進行調整。
131 |
(B) 受限股份單位
以下是截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度服務型限售股的活動摘要:
RSU數量 | 加權的- 平均補助金- 日期公允價值 | |||||||
美元 | ||||||||
未歸屬於2021年12月31日 | 45,704,350 | 0.45 | ||||||
授與 | 9,850,000 | 0.63 | ||||||
既得 | (10,326,250 | ) | ||||||
被沒收 | (20,306,000 | ) | ||||||
未歸屬於2022年12月31日 | 24,922,100 | 0.45 | ||||||
授與 | 2,900,000 | 0.02 | ||||||
既得 | (1,587,950 | ) | ||||||
被沒收 | (11,609,400 | ) | ||||||
未歸屬於2023年12月31日 | 14,624,750 | 0.34 |
授予服務條件的每個限制性股份單位的公允價值是根據授予日我們的普通股的公允市值估計的。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,歸屬限售股12,908,750股、10,326,250股和1,587,950股 股。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等就授予的限售股份單位確認的股份補償開支總額分別為人民幣3,510萬元、人民幣2,830萬元及人民幣470萬元。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,與未歸屬RSU相關的未確認補償費用 分別為人民幣6020萬元、人民幣1460萬元和人民幣350萬元,我們預計這些支出將分別在2.55年、1.87年和1.17年的加權平均期間內確認。
公允價值計量
截至2022年和2023年12月31日 ,有關我們在初始確認後的時期內按公允價值計量 或經常性披露的資產和負債公允價值計量的輸入信息如下:
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
截至12月的公允價值 31, 2022 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
定期存款 | 142,357 | — | 142,357 | — | ||||||||||||
理財產品 | 69,646 | — | 69,646 | — | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
公允價值易於確定的股權證券 | 114,843 | 114,843 | — | — | ||||||||||||
按另類計量入賬的權益證券 | 227,371 | — | 227,371 | — | ||||||||||||
總資產 | 554,217 | 114,843 | 439,374 | — |
132 |
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
截至12月的公允價值 31, 2023 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
用於交易的債務證券 | 7,195 | — | 7,195 | — | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
公允價值易於確定的股權證券 | 37,650 | 37,650 | — | — | ||||||||||||
在計量選擇項下入賬的權益證券 | 220,981 | — | 220,981 | — | ||||||||||||
總資產 | 265,826 | 37,650 | 228,176 | — |
如果 可用,我們使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得報價的市場價格, 我們將使用估值技術來衡量公允價值,如有可能,使用當前基於市場或獨立來源的市場參數,如利率和貨幣匯率。以下是我們用來衡量我們在合併資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值技術的説明:
短期投資 。短期投資包括理財產品和定期存款,我們以經常性的方式對其進行估值。我們使用基於 貼現現金流的模型派生估值對我們在某些銀行持有的短期理財產品投資進行估值,其中重大投入(主要包括預期收益)是可觀察到的,或主要可以從可觀察到的市場數據中得出或得到 或得到證實,因此,我們將使用這些投入的估值技術歸類為2級。金融產品的預期收益是基於市場上的現行利率確定的。
長期投資 。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值按公允價值經常性計量和記錄 公允價值變動。我們對這些股權證券按其在股票市場上的報價進行估值,因此我們將使用這些投入的估值技術歸類為一級。
我們 使用計量替代方案來記錄股權投資,但沒有按成本扣除減值的公允價值,並針對後續可觀察到的價格變化進行了調整。根據ASU 2016-01年度,選擇替代計量的實體將報告當期收益中股權投資的賬面價值的變化。如果採用計量替代方案,當同一發行人的相同或類似投資的有序交易中出現可見的價格變化時,將確認股權投資的賬面價值變化,並將在計入任何減值指標且公允價值低於賬面價值時計入減值費用。我們將使用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
最近 發佈了會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明的列表包括在我們的合併財務報表的附註2中 本年度報告的其他部分。
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B. 流動性與資本資源
下表概述了我們在所述期間的現金流:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (25,991 | ) | (216,822 | ) | (188,261 | ) | (26,516 | ) | ||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (513,795 | ) | 92,565 | 294,035 | 41,414 | |||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (463 | ) | (94,555 | ) | (25,334 | ) | (3,568 | ) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (19,763 | ) | 45,823 | 7,528 | 1,060 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | (560,012 | ) | (172,989 | ) | 87,968 | 12,390 | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,189,744 | 629,732 | 456,743 | 64,331 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 629,732 | 456,743 | 544,711 | 76,721 |
到目前為止,我們的主要流動性來源一直是首次公開募股(IPO)中的股權證券發行和歷史上的私募。截至2023年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金為5.447億元人民幣(7670萬美元)。我們的現金 和現金等價物包括手頭貨幣、金融機構持有的可不受限制地存入或提取的存款,以及短期、高流動性的投資,這些投資可隨時轉換為已知金額的現金,並且自購買之日起三個月或更短時間內具有原始到期日。在第三方在線支付平臺賬户中持有的現金被記錄為其他應收賬款。
我們的 應付賬款包括商品採購應付款、倉庫和物流費用應付款以及支付給商家的款項,這些應付款是指當我們被視為銷售安排中的代理商時,我們代表商家為在我們平臺上銷售的產品向商家收取的未付現金餘額。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的應收賬款分別為人民幣2.548億元、人民幣1.389億元和人民幣9680萬元(1360萬美元)。這些變化主要是由於商品採購應付款的變化,從2021年12月31日的人民幣1.502億元減少到2022年12月31日的人民幣8750萬元,並於2023年12月31日進一步減少 至人民幣6100萬元(860萬美元)。這些跌幅主要是由於商品銷售下跌所致。
我們的 商品採購應付週轉天數在2021年為59.3天,2022年為65.7天,2023年為80.3天。應付商品採購 某一特定期間的週轉天數等於該期間期初和期末應付商品的平均天數除以該期間的收入成本,然後乘以該期間的天數。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們的淨庫存分別為人民幣8450萬元、人民幣5470萬元和人民幣4270萬元(600萬美元), 。這些跌幅主要是由於商品銷售下跌所致。我們的庫存週轉天數在2021年為29.4天, 2022年為38.4天,2023年為52.7天。
庫存 某一特定期間的週轉天數等於期初和期末的平均庫存餘額除以該期間的收入成本 ,然後乘以該期間的天數。我們的庫存餘額將隨着時間的推移而波動,原因有很多,包括產品組合的變化。當我們準備特別促銷活動時,我們的庫存餘額通常會增加 ,例如5月16日建國週年的特別促銷活動和11月11日的網上購物節。
我們 相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們預期的 營運資本需求和至少從本年度報告日期起的未來12個月的資本支出。在這份 報告之後,我們可能會決定通過額外的資本 和融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以供未來的投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致限制我們運營的經營契約。 我們不能向您保證,我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資。
截至2023年12月31日,我們擁有5.447億元人民幣(7670萬美元)的現金、現金等價物和限制性現金,其中約18.8%為人民幣,80.7%為美元,其餘為其他貨幣。
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儘管我們整合了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
我們未來收入的大部分可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規,人民幣可兑換為經常項目的外匯,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。
我們 預計我們未來幾乎所有的收入都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,只要滿足某些常規程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司可以按照某些常規的程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,以外幣向我們支付股息。但是,將人民幣 兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的,需經政府主管部門批准或登記。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。
操作 活動
2023年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.883億元(合2650萬美元),而同期淨虧損為人民幣1.651億元(合2330萬美元)。2023年,我們在經營活動中使用的現金淨額與我們的淨虧損之間的差額的主要項目是:(I)向會員支付的獎勵應付款減少人民幣8240萬元(1,160萬美元),(Ii)應付帳款減少人民幣4210萬元(590萬美元),(Iii)其他應付和應計負債減少人民幣4100萬元(580萬美元), 和(Iv)應收賬款增加人民幣3940萬元(550萬美元),部分抵銷因(I)股權證券公允價值非現金變動人民幣8090萬元(1140萬美元)、(Ii)信貸損失非現金撥備人民幣3710萬元(520萬美元)、及(Iii)預付開支及其他流動資產減少人民幣3250萬元(460萬美元)而部分抵銷。對會員的激勵性應付賬款減少 主要是由於取消對非活躍會員的長期應付賬款的確認。應付賬款減少主要是由於商品銷售減少。
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣2.168億元,而同期淨虧損為人民幣1.384億元。於2022年,主要項目包括(I)應付賬款減少人民幣1.08億元,(Ii)遞延收入減少人民幣84.0,000,000元及(Iii)應付會員獎勵款項減少人民幣5,830萬元,但(I)預付開支及其他流動資產減少人民幣9,520萬元及(Ii)股權證券公允價值的非現金變動人民幣3,5200,000元,部分抵銷了本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損之間的差額。應付賬款減少的主要原因是商品銷售減少。遞延收入減少的主要原因是遞延商品收入減少。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣2600萬元,而同期淨收益為人民幣1.323億元。於2021年,主要項目為(I)應付賬款減少人民幣212.7百萬元,(Ii)出售長期投資及附屬公司的非現金收益人民幣112.4百萬元 及(Iii)其他應付及應計負債減少人民幣84.9百萬元,但由(I)基於非現金分享的補償人民幣5590萬元及(Ii)遞延收入增加人民幣5490萬元部分抵銷。應付賬款減少的主要原因是商品銷售減少。出售長期投資和子公司的收益主要來自我們對中國一家快速增長的乳製品公司的投資 。
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投資 活動
投資活動於2023年產生的現金淨額為人民幣294,000,000元(41,400,000美元),主要由於(I)短期投資到期日收到的現金人民幣21,400,000元(3,020萬美元),(Ii)償還向第三方提供的貸款所收到的現金人民幣8,340,000元(1,180萬美元),及(Iii)從保理服務收到的現金人民幣5,070,000元(7,100,000美元),部分由長期投資所支付的現金人民幣4,080,000元(5,700,000美元)抵銷。
投資活動於2022年產生的現金淨額為人民幣9260萬元,主要由於(I)來自短期投資到期的現金人民幣6.514億元及(Ii)來自保理服務的現金人民幣1.024億元,但被為 短期投資支付的現金人民幣4.652億元部分抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣5.138億元,主要是由於(I)短期投資支付的現金人民幣3.78億元,(Ii)長期投資支付的現金人民幣1.988億元,(Iii)為保理服務支付的現金人民幣1.94億元和(Iv)為向第三方提供的貸款支付的現金人民幣1.592億元,部分被(I)從保理服務收到的現金人民幣1.69億元抵消。(Ii)出售長期投資所收現金人民幣1.359億元及(Iii)短期投資到期所收現金人民幣1.266億元。
為 活動提供資金
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣2,530萬元(360萬美元),其中包括用於回購普通股的現金人民幣2,100萬元(合300萬美元)和用於股票反向拆分的現金人民幣430萬元(合60萬美元)。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣9460萬元,主要是用於回購普通股的現金人民幣9540萬元。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣463,000元,主要由於向非控股股東支付現金收購子公司股權人民幣1,200,000元,部分被行使購股權所得款項淨額人民幣1,000,000元抵消。
材料 現金需求
截至2023年12月31日及任何後續中期,我們的 物質現金需求主要包括資本支出和運營 租賃債務。
我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為8700萬元人民幣、9230萬元人民幣和1240萬元人民幣(170萬美元)。
我們的 經營租賃義務與我們辦公室和運營空間的租賃有關。下表列出了截至2023年12月31日我們的經營租賃義務 。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||
經營租賃 | 16,652 | 4,598 | 8,036 | 4,018 | — |
我們 打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。 我們將繼續做出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務。
我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外, 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。
136 |
除上述以外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
控股 公司結構
雲集 是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司支付的股息。 如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的外商獨資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向我們支付股息。 根據中國法律,我們的每家子公司和在中國的VIE及其子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有),用於支付某些法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的外商獨資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,而VIE及其子公司可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給盈餘基金。法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司向中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法 支付股息。
C. 研究和開發、專利和許可證等
見 “項目4.公司信息-B.業務概述-技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D. 趨勢信息
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道自2024年1月1日以來的 期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致報告的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。
E. 關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析與我們的合併財務報表有關,該報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們進行估計和判斷,以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。
在以下情況下,我們 認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化,或我們在本期合理使用的不同估計,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。我們的財務報表中還有其他需要估計的項目,但如上文所定義, 不被視為關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響 。
有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲本年度報告中其他部分包含的我們的合併財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”。您應閲讀以下關於關鍵會計估計的説明,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露內容 。
137 |
信貸損失撥備
信貸損失準備是指我們對金融資產剩餘預期壽命內預期終身信貸損失的估計。 截至資產負債表日期,按攤銷成本計算。信貸損失準備包括:
● | 應收賬款信用損失準備; | |
● | 預付費用和其他流動資產及其他非流動資產的信貸損失準備。 |
所需估計的性質 。信貸損失準備涉及對若干事項的重大判斷,包括宏觀經濟預測的發展和 權重、納入歷史損失經驗、風險特徵評估、風險評級分配、抵押品估值、按行業劃分的商業銀行不良貸款率和前瞻性宏觀經濟 狀況。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2.12,以獲取有關該等判斷以及我們用以釐定信貸損失準備的政策和方法的進一步資料 。
使用了 個假設。我們的信貸損失準備是基於我們關於以下方面的假設:
● | 違約概率 。預期付款概率和違約時間,其中包括對宏觀經濟因素和近期表現的假設。 | |
● | 已知違約損失 。在違約時到期的預期餘額中不可收回的百分比。 違約損失考慮了預期抵押品價值和未來的回收; 和 | |
● | 按行業劃分的商業銀行不良貸款率;以及 | |
● | 前瞻性 我們模型中使用的宏觀經濟條件因國家而異,包括消費者價格指數、生產者價格指數和國內生產總值等變量。 |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 |
A. | 董事 和高級管理層 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事和高管 | 年齡 |
職位/頭銜 | ||
商略 肖 | 45 | 主席 董事會主席兼首席執行官 | ||
丹 Li | 42 | 董事 | ||
Li--程蘭 | 59 | 獨立 董事 | ||
陳雪峯 陳 | 44 | 獨立 董事 | ||
陳 陳 | 43 | 獨立 董事 | ||
葉青 崔 | 32 | 資深 金融董事 |
肖尚略先生是我們的創始人,從我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。 肖建華是一名連續創業者,在電商行業擁有超過15年的經驗。在創立我們公司之前,肖先生 於2003年在中國創立了在線化粧品零售商小野香水。肖先生擁有中國歐洲國際商學院EMBA學位。
丹·Li女士自2021年10月以來一直作為我們的董事。Ms.Li是鼎暉投資管理(香港)有限公司董事董事總經理,自2014年8月以來一直受僱於該公司。Ms.Li於2012年5月至2014年7月在鼎輝投資管理(天津)有限公司擔任高級經理和董事經理,並於2010年10月至2012年4月擔任平安信託私人資產管理部經理。Ms.Li於2003年在中國民航大學獲得會計學學士學位,並於2007年在加拿大康科迪亞大學獲得工商管理碩士學位。Ms.Li是CFA協會特許金融分析師,香港證監會持牌代表(類型1和類型4)。
138 |
Li-蘭成先生自2019年5月以來一直作為我們的董事。Mr.Cheng自2017年6月起擔任樂居(紐約證券交易所代碼:樂居)代理首席財務官。2014年3月至2017年3月,Mr.Cheng還擔任樂居的董事高管。Mr.Cheng 自2012年4月起擔任易居(中國)控股有限公司首席運營官,這是一家位於中國的房地產服務公司。 他於2006年11月至2012年4月擔任易居首席財務官。在加入易居之前,Mr.Cheng於2005年至2006年在中國擔任房地產互聯網公司搜房控股有限公司的首席財務官。2002年至2004年,Mr.Cheng 在北京房地產開發商SOHO中國有限公司擔任董事高管兼首席財務官。Mr.Cheng 1997年至2002年擔任董事助理和荷蘭銀行亞洲交通部門投資銀行部主管。 Mr.Cheng目前擔任人力資源服務提供商前程無憂(納斯達克:JOBS)的獨立董事、流利説(紐約證券交易所代碼:LAIX)的獨立董事、以及中國房地產交易服務提供商易居 (中國)企業控股有限公司(2048.HK)的高管董事。Mr.Cheng獲得斯沃斯莫爾學院經濟學學士學位和麻省理工學院經濟學博士學位。Mr.Cheng 是特許金融分析師。
陳學峯先生自2023年9月以來一直作為我們的董事。Mr.Chen於2015年加入深圳天圖資本有限公司,目前擔任董事董事總經理兼投融資管理部部長。他負責資金管理和投資後項目管理。在加入天圖之前,Mr.Chen曾在2012年至2015年擔任深圳金鑫實業集團副總裁總裁。2010年至2012年擔任廣東瑞亭律師事務所合夥人,積累了豐富的資本市場經驗。在此之前,他於2007年至2010年在廣東君道律師事務所工作。Mr.Chen是一名註冊會計師和註冊税務代理人。他在中國獲得西南政法大學法學學士學位。
陳晨先生自2024年1月以來一直作為我們的董事。Mr.Chen自2021年5月以來一直擔任ATRenew Inc.或ATRenew(紐約證券交易所代碼:REE)的董事 。Mr.Chen於2021年1月加入ATRenew擔任首席財務官,目前擔任ATRenew的總裁和首席財務官,負責集團財務、會計和税務、資本市場和公共事務職能。在加入ATRenew之前, Mr.Chen於2018年5月至2020年12月擔任雲集首席財務官。在此之前,Mr.Chen是德勤合夥人,自2002年7月起在德勤擔任多個職位。Mr.Chen目前亦擔任董事獨立董事及Q&K國際集團有限公司審核委員會主席,以及董事獨立非執行董事及周喜亞國際控股有限公司(HKEx:1458)審核委員會主席。Mr.Chen是中國註冊會計師協會會員。Mr.Chen畢業於上海交通大學,獲學士學位。
崔業清先生自2023年8月以來一直擔任我們的高級財經董事。崔先生擁有豐富的財務經驗,自2018年5月加入雲集以來,曾在公司擔任各種職務,包括審計經理、高級財務經理、財務董事和高級財務董事。在加入本公司之前,他於2013年10月至2018年1月在德勤會計師事務所工作了五年 。崔先生於2013年在上海對外經濟貿易大學獲得經濟學學士學位。
B. | 董事和高管的薪酬 |
在截至2023年12月31日的財年,我們向高管支付了總計200萬元人民幣(約合30萬美元)的現金,而我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休 或其他類似福利予我們的董事及行政人員。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每個員工工資的一定百分比的繳費,用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
139 |
僱傭協議和賠償協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱傭關係,例如持續不能令人滿意地履行職責、在履行約定的職責時故意行為失當或嚴重疏忽、定罪 或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的認罪或不滿抗辯,或導致 對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性損害的不誠實行為。我們也可以提前60天發出書面通知,在沒有任何原因的情況下終止對高管的僱用。在我方終止合同的情況下,我方將按照高管與我方達成的協議,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每名 執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間以及之後嚴格保密 ,且除履行其僱傭相關職責時或根據適用 法律要求外,不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密 ,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。 執行官還同意以保密的方式向我們披露他們在執行官任職期間構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其 的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利 。
此外,每位執行幹事已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管均未同意:(I)在僱傭協議有效期內向任何與我們做生意的客户招攬與我們業務性質相同或類似的客户;(Ii)向我們的任何已知潛在客户招攬與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的性質相同或相似的 ,或為提出此類投標、建議或要約而進行大量準備的客户;(Iii)招攬任何已知受僱或受僱於我們的人的僱用或服務,或僱用或聘用任何已知受僱於我們或受僱於我們的人;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。
2019年股權激勵計劃
2019年3月,我們通過了2019年股權激勵計劃,或稱2019年計劃,全面取代了2017年計劃。根據2017年計劃授予的獎勵和未完成的獎勵在2017年計劃終止後仍然有效,並在2019年計劃下繼續有效和具有約束力。根據2019年計劃可發行的普通股的最高總數最初為227,401,861股普通股,在2019年計劃生效日期的每年一週年、二週年、三週年、四週年和五週年時,按轉換後和完全攤薄的基準,按當時已發行和已發行普通股總數的1%增加 。截至2024年2月29日,根據2019年計劃,購買總計14,355,570股A類普通股和14,114,750股限制性股票的期權已發行。
以下各段概述了2019年計劃的主要條款。
獎項類型: 。2019年計劃允許授予期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、股息等價物和股票支付。
計劃 管理。我們的董事會或董事會任命的委員會將管理2019年計劃。計劃管理員將確定要獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵類型和數量,以及每項獎勵的條款和條件。
140 |
裁決 協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。 我們可以向我們的董事、員工、顧問和成員頒發獎項。
授予 時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
練習 個選項。計劃管理員決定相關獎勵協議中規定的每個獎勵的行權價格。 如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使期權,則已授予和可行使的期權將終止。但最長可行使期限為自《2019年計劃》生效之日起十年。
轉賬限制 。參賽者不得以任何方式轉讓獎金,除非按照2019年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或 世襲和分配法。
終止和修訂2019年計劃。除非提前終止,否則2019年計劃的有效期為自2019年計劃生效之日起十年。 我們的董事會有權根據我們的章程 終止、修改、暫停或修改2019年計劃。但是,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2019年計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
下表彙總了截至2024年2月29日,我們授予現任董事和高管的已發行期權和限制性股票單位的普通股數量。
名字 | 普通股標的 期權和限制性股票 單位 | 行權價格(美元/股) | 批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||
商略曉 | 20,000,000 | 0.0925 | 2017年12月19日 | 2023年12月18日 | ||||||||
Li--蘭成 | * | 0.1 | 2019年5月3日 | 2025年5月2日 | ||||||||
崔業青 | * | 0.2 | 2018年6月30日 | 2024年6月29日 | ||||||||
* | (1) | 不適用 | 2019年1月31日 | 2025年1月30日 | ||||||||
* | (1) | 不適用 | 2020年1月1日 | 2025年12月31日 | ||||||||
* | (1) | 不適用 | 2021年2月1日 | 2027年1月31日 | ||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 20,455,000 |
注:
* 截至本年度報告日期,授予該董事或高級管理人員的所有獎勵均不到我們按已兑換基準計算的普通股總數的1% 。
(1) | 代表 限制股票單位。 |
截至2024年2月29日,除董事和高管外,我們的員工持有購買196,490股A類普通股的選擇權 ,行使價從每股0.1美元到每股0.5美元不等,限制性股票單位為10,400,250股。
141 |
C. | 董事會 做法 |
我們的董事會由五名董事組成。董事不需要以資格方式持有我公司的任何股份。 董事以任何方式直接或間接地在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係 應在我們的董事會議上申報其利益性質。在符合納斯達克規則及相關董事會主席取消資格的情況下,董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,並且他應計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數 。我們的董事可以行使本公司的所有權力籌集或借款,並抵押或抵押其業務、 財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,發行債券、債權股證、債券和其他 證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。
董事會委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。
審核 委員會。我們的審計委員會由Mr.Li-蘭成、Mr.Chen和陳學峯先生組成。Mr.Li-蘭成是我們審計委員會的主任委員。吾等已確定Mr.Li-程瀾、Mr.Chen陳雪峯先生符合《納斯達克證券市場規則》及《交易所法》第10A條的“獨立性” 要求。我們確定,Mr.Li-蘭成有資格 為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有審計和非審計服務,允許由獨立審計師執行; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由Mr.Li-蘭成、Mr.Chen和陳學峯先生組成。Mr.Li-蘭成是我們薪酬委員會的主任委員。經我們認定,Mr.Li-程瀾、Mr.Chen-陳雪峯先生符合《納斯達克證券市場規則》的獨立要求 。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會還負責:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬; | |
● | 審查 並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬 ; | |
● | 定期審查 並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及 | |
● | 只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
142 |
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Mr.Li-程蘭、Mr.Chen陳學峯先生和陳學峯先生組成。Mr.Li-蘭成是我們的提名和公司治理委員會主席。我們確定,Mr.Li-程瀾、Mr.Chen-陳雪峯和陳學峯滿足《納斯達克股票市場規則》的“獨立性”要求。 提名和公司治理委員會將協助董事會遴選符合條件的個人擔任我們的董事,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 遴選 並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命; | |
● | 與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點 每年審查董事會目前的組成; | |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作情況;以及 | |
● | 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,以及 就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的而行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事在履行職責時所表現出的技能不需要高於對其知識和經驗的合理期望。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和關照方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些 當局。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則授予股份持有人的類別權利 。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:
● | 召集 股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作 在這些會議上; | |
● | 宣佈 股息和分配; | |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; | |
● | 批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司股份登記簿 。 |
董事和高級管理人員的條款
我們的 董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過 票,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺 作為現有董事會的新增成員。我們的董事在股東通過普通決議罷免之前,不會自動受制於任期和任職 。此外,董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得 精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會的 次會議,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則的任何其他規定被免職 。
143 |
我們的 管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
主板 多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2024年2月29日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區 | 中華人民共和國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
論民事責任的可執行性
我們的業務主要在內地進行中國,我們的資產基本上全部位於內地中國。 截至本年報日期,我們所有董事和高管均位於內地中國。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件,在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們,美國和開曼羣島 沒有條約規定相互承認和執行美國法院和開曼羣島法院的民商事判決,開曼羣島法院是否會(I)承認或執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的美國法院判決存在不確定性,這是基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問還告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決,但開曼羣島法院將根據普通法承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,因為有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加了支付判決所涉違約金額的義務。如果這種判決(I)是由具有司法管轄權的外國法院作出的, (Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定金額,(Iii)是最終和決定性的,(br}(Iv)不是關於税收、罰款或罰款的,以及(V)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
144 |
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們,對於法院是否內地 中國將:
● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟 。 |
我們的中國法律顧問進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,基於內地中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。內地中國與美國或開曼羣島並無任何條約或其他形式的對等協議,就相互承認和執行外國判決作出規定。 因此,內地法院會逐案審查和裁定對等原則的適用性。 程序的長度尚不確定。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果內地法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或者國家主權、安全或公共利益,中國不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定大陸法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與內地中國建立足夠的關係,使內地中國的法院有管轄權,並滿足其他程序要求,則可以根據中國法律對在內地的公司中國提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在內地對我們中國提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ,而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與內地中國建立聯繫,以便內地中國的法院根據中國民事訴訟法的規定擁有管轄權 。
D. | 員工 |
截至2023年12月31日,我們共有425名員工。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的員工總數分別為655人和493人。下表提供了截至2023年12月31日我們的員工按職能劃分的明細數據:
功能 | 截至2023年12月31日 | |||
採購 | 144 | |||
運營,包括客户服務 | 50 | |||
技術 | 98 | |||
銷售和市場營銷 | 61 | |||
一般和行政 | 72 | |||
總計 | 425 |
我們 將會員服務外包給第三方服務公司,他們應我們的要求選擇、聘用、培訓和補償服務經理 。大多數服務經理都是我們的會員。服務經理與第三方服務公司簽訂合同 ,不是我們的員工。截至2023年12月31日,我們的會員擁有超過11.7萬名服務經理。我們目前與三家第三方服務公司合作,並每年與他們簽訂協議。這些第三方服務公司 根據我們在協議中提供的標準選擇服務經理。我們有權監督服務經理的績效,並可以要求第三方服務公司更換不符合我們標準的服務經理。我們根據第三方服務公司管理的會員數量,通過為我們的會員提供 培訓和支持的服務經理,向這些第三方服務公司支付培訓費。我們向第三方服務公司支付會員管理費,以換取他們的產品銷售促進服務 。服務公司根據工作時間長短和其他績效標準對服務經理進行薪酬。
145 |
按照《中國》的規定,我們參加了各種政府法定職工福利計劃,包括社會保險基金、醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金,以及住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們 與員工簽訂標準勞動合同。我們還與所有員工簽訂標準的保密協議和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期,我們同意在限制期內按員工離職前工資的一定百分比補償員工。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵與我們價值觀相同的合格員工的能力。我們非常重視我們的企業文化,以確保我們在運營的任何地方都保持一貫的高標準。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工都不是工會的代表。
E. | 共享 所有權 |
除 特別指出外,下表列出了有關截至2024年2月29日 我們普通股實際所有權的信息:
● | 每個 我們現任董事和執行官的情況;以及 | |
● | 每個 據我們所知,實際擁有我們已發行股份總數5%以上的人。 |
下表中的 計算基於截至2024年2月29日的1,966,378,532股普通股,包括(i) 1,016,418,532股A類普通股(不包括公司以ADS形式回購192,412,690股A類普通股,作為 庫存股持有,並保留供未來在行使或歸屬根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵後發行);和 (ii)949,960,000股B類普通股。
受益 所有權根據證券交易委員會的規則和條例確定。在計算一個人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內獲得的股份, 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類普通 股票 | B類 普通 股票 | 總計 普通 股票 | 佔總數的百分比 普通 股票 | 的百分比 | ||||||||||||||||
董事和高管**: | ||||||||||||||||||||
商略曉(1) | 15,000,000 | 949,960,000 | 964,960,000 | 48.7 | 90.3 | |||||||||||||||
丹·Li(2) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
Li--蘭成(3) | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
陳晨(4) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
陳雪峯(5) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
崔業青 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 | 15,345,000 | 949,960,000 | 965,305,000 | 48.7 | 90.3 | |||||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||
藍蘭有限公司(6) | — | 949,960,000 | 949,960,000 | 48.3 | 90.3 | |||||||||||||||
CPYD新加坡私人有限公司LTD.(7) | 215,800,000 | — | 215,800,000 | 11.0 | 2.1 | |||||||||||||||
Fasturn海外有限公司(8) | 146,202,400 | — | 146,202,400 | 7.4 | 1.4 | |||||||||||||||
加速S限制(9) | 110,803,324 | — | 110,803,324 | 5.6 | 1.1 | |||||||||||||||
Trustbridge Partners IV,LP(10) | 107,250,000 | — | 107,250,000 | 5.5 | 1.0 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
146 |
** | 除以下另有説明的 外,本公司董事及高管的營業地址為浙江省杭州市蕭山區海園二期南樓15樓,郵編310000,郵編:Republic of China。 |
*** | 對於 本專欄中包括的每個人或組,總投票權百分比是指基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股的投票權 。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位 持有者每股有10票投票權。我們的B類普通股 可以隨時由持有人一對一 轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(1) | 代表 (I)由英屬維爾京羣島商業公司藍瀾有限公司持有的949,960,000股B類普通股及(Ii) 15,000,000股A類普通股,可於2024年2月29日後60天內轉歸受限制的 股單位時向肖尚略先生發行。藍瀾有限公司由肖尚略先生全資擁有。藍蘭有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會的楓葉企業服務(BVI)有限公司。 |
(2) | 丹·Li女士的營業地址是上海市黃浦區延安東路1號維斯通大廈3樓,郵編:中國。 |
(3) | Mr.Li-藍成的營業地址是上海市廣中路788號銀林大廈11樓,郵編:中國。 |
(4) | Mr.Chen陳的營業地址是上海市楊浦區鬆湖路433號6號樓12樓,郵編:中國。 |
(5) | 陳學峯先生的營業地址是深圳市南山區橋香路4068號智慧廣場B棟23樓2-3樓,郵編:中國。 |
(6) | 代表英屬維爾京羣島商業公司蘭蘭有限公司持有的 949,960,000股B類普通股。藍瀾有限公司 由肖尚略先生全資擁有。藍蘭有限公司的註冊地址為:英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號信箱金斯敦商會Maples Corporation Services(BVI)Limited。 |
(7) | 代表 (I)115,800,000股A類普通股及(Ii)1,000,000股美國存託憑證,相當於CPYD新加坡私人有限公司持有的100,000,000股A類普通股。新加坡豁免私營股份有限公司 。CPYD新加坡私人有限公司的註冊地址。有限公司是新加坡039192,淡馬錫大道1號,#20-01千年大廈。CPYD新加坡私人有限公司本公司由David先生實益擁有及控制。CPYD新加坡私人有限公司有限公司是新月點管理的一隻基金。 |
(8) | 代表 (I)126,820,000股A類普通股及(Ii)193,824股美國存託憑證,相當於19,382,400股A類普通股,由英屬維爾京羣島商業公司Fasturn Overseas Limited持有。有關實益所有權的信息 根據Fasturn Overseas Limited於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息 報告截至2023年12月31日。Fasturn Overseas Limited由袁晨先生全資擁有。Fasturn Overseas Limited的註冊地址是英國維爾京羣島託爾托拉路鎮438信箱棕櫚林之家。 |
(9) | 代表英屬維爾京羣島商業公司加速S有限公司持有的110,803,324股A類普通股。 加速S有限公司最終由吳尚志先生控制。加速器S有限公司的註冊地址是:英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號信箱金斯敦商會楓葉企業服務(BVI)有限公司。 |
(10) | 代表 (I)94,350,000股A類普通股和(Ii)129,000股美國存託憑證,相當於12,900,000股A類普通股,由Trustbridge Partners IV,LP(開曼羣島有限合夥企業)持有。 截至2023年12月31日報告了有關受益所有權的信息,基於TB Alternative Assets Ltd.於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。Trustbridge Partners IV,LP由TB Alternative Assets Ltd控制,TB Alternative Assets是一家在開曼羣島成立的投資顧問公司,根據1940年《投資顧問法案》第 203節註冊。TB Alternative Assets Ltd擔任Trustbridge Partners IV LP的投資顧問。Trustbridge Partners IV, LP的註冊地址是c/o InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited,地址:開曼羣島大開曼KY1-9005,喬治城埃爾金大道190號。TB Alternative Assets Ltd的營業地址是開曼羣島大開曼Ugland House Maples Corporation Services Limited,郵編:KY1-1104。 |
據我們所知,截至2024年2月29日,我們的普通股中有731,057,880股由美國的一個紀錄保持者持有, 德意志銀行美洲信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權,而B類普通股持有人每股享有10票投票權。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
147 |
F. | 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 |
沒有。
第 項7. | 主要股東和關聯方交易 |
A. | 重大 股東 |
請 參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B. | 相關的 方交易 |
與VIE及其股東的合同 安排
見 “項目4.關於公司-C的組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排。”
股東協議
我們 於2018年6月4日與我們的股東簽訂了修訂和重述的股東協議,這些股東包括普通股和優先股的持有人。股東協議規定了某些股東權利,包括信息和查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權,幷包含管理我們董事會和 其他公司治理事項的條款。
登記 授予股東的權利
我們 已向我們的股東授予某些註冊權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。
要求 註冊權。在(I)2021年6月4日或(Ii)本公司首次公開發售完成後六個月(以較早者為準)的任何時間,持有當時已發行和未發行的至少20%(20%)的可登記證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)的持有人有權要求我們以書面通知的方式提交持有人要求登記幷包括在此類登記中的所有 應登記證券的登記聲明。除承銷商(S)要求的與本公司首次公開募股相關的 以外,應包括持有人要求納入承銷和登記的應登記證券的至少25%(25%)。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明,表明根據吾等董事會的善意 判斷,在此時提交登記聲明將會對吾等及本公司股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的要求後 推遲提交登記聲明 。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務進行不超過三次的要求登記,但根據表格 F-3的登記聲明進行的要求登記除外,對於這種情況,要求登記的次數不受限制。
搭載 註冊權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須為股東 提供機會,將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商 真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,則應(I)首先將登記和承銷的股份數量分配給(I)我們,(Ii)其次, 根據每個持有人當時持有的可登記證券的總數按比例分配給請求將其應登記的證券納入登記聲明的每個持有人;但持有人要求將至少25%(25%)的可登記證券 納入承銷和登記,且所有不可登記的證券應首先被排除在登記和承銷之外,然後才能如此排除任何應登記的證券。
148 |
表格 F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在表格 F-3中提交不限數量的註冊聲明。除某些情況外,我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
註冊費用 。除承保折扣和佣金外,我們將承擔所有註冊費用。
註冊權終止 。我們的股東登記權將終止:(I)首次公開募股兩年後, 或(Ii)股東建議出售的所有此類應登記證券隨後可根據證券法頒佈的第144條進行出售。
僱傭協議和賠償協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的報酬--僱用協議和賠償協議。”
共享 激勵計劃
見 “項目6.董事、高級管理人員和員工--B.董事和高管的薪酬--2019年股票激勵計劃。”
與我們創始人的相關實體的交易
與Small Ye Group或Small Ye的交易 。小野由我們的董事長兼首席執行官肖尚略先生控制。在2021年、 2022年和2023年,我們沒有購買小野的任何產品。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別有70萬元、70萬元和70萬元的小葉,代表了小葉購買的產品的付款。
與我們的股權被投資人的交易
與北京四維科技文化有限公司或北京四維進行交易。北京四維是我們的股權被投資方和供應商。在2021年、2022年和2023年,我們分別從北京四維購買了240萬元、零和零的產品。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別欠北京四維10萬元,零和零,代表從北京四維購買產品應支付給北京四維的款項。
與廣東微信科技有限公司或廣東微信的交易。廣東威信是我們的股權被投資方和供應商。2021年、2022年和2023年,我們分別從廣東微信購買了1450萬元、3.2萬元和零的產品。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別欠廣東微信540萬元、540萬元和10萬元, 代表從廣東微信購買產品應向廣東微信支付的款項和保證金。
與廣州米西利個人護理有限公司或廣州米西利的交易。廣州米斯利是我們的股權被投資人和供應商。在2021年、2022年和2023年,我們從廣州米斯利購買了產品,金額分別為人民幣110萬元、零和人民幣30萬元。 截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別向廣州米斯利支付了人民幣10萬元、人民幣10萬元和人民幣10萬元, 代表了從廣州米斯利購買產品應向廣州米斯利支付的款項和定金。
與海南雲鼎供應鏈管理有限公司或海南雲鼎的交易。海南雲鼎是我們的股權被投資方和供應商。 我們在2021年、2022年和2023年分別從海南雲鼎購買了90萬元、零和零的產品。
149 |
與杭州必信生物科技有限公司或杭州必信的交易。杭州必信是我們的股權被投資方和供應商。在2021年、2022年和2023年,我們從杭州必信購買了產品,金額分別為人民幣760萬元、人民幣330萬元和人民幣190萬元。 截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別向杭州必信支付了120萬元、人民幣40萬元和人民幣110萬元, 代表從杭州必信購買產品應向杭州必信支付的款項和定金。2021年、2022年和2023年,我們分別為杭州必信提供了230萬元、120萬元和110萬元的市場服務。2021年、2022年和2023年,我們為杭州必信提供了其他服務,金額分別為零、零和人民幣20萬元。
與杭州華基品牌營銷管理有限公司或杭州華基的交易。杭州華機是我們的股權被投資方和關聯方供應商。我們在杭州華基的投資是在2022年由我們處置的。2021年、2022年和2023年,我們分別從杭州華基 購買了430萬元人民幣的產品,分別為零和零。
與杭州天獅科技有限公司或天獅的交易。天獅是我們的股權被投資人和我們的關聯方供應商。我們於2023年處置了對天獅的投資。2021年、2022年和2023年,我們從天獅購買的產品金額分別為人民幣1130萬元、人民幣270萬元和零。截至2021年、2022年及2023年12月31日,吾等分別向天實支付應付天實的款項人民幣100萬元、人民幣90萬元及零,即向天實採購產品的應付款項。2021年、2022年和2023年,我們分別向天獅提供了其他服務 ,金額分別為零、人民幣10萬元和零。
與杭州運程品牌管理有限公司或杭州運程的交易。杭州運城洗滌設備被投資方及關聯方供應商。杭州運城的投資是我們在2022年處置的。2021年、2022年和2023年,我們分別從杭州 運城購買了1310萬元、零和零的產品。2021年、2022年和2023年,我們分別為杭州運城提供了330萬元、零和零的市場服務。2021年、2022年和2023年,我們分別為杭州運城提供了其他服務,金額分別為人民幣20萬元、零和零。
與湖州博雲電子商務有限公司或湖州博雲的交易。湖州博雲是我們的股權被投資方和我們的關聯方供應商。我們在2022年對湖州博雲的投資進行了處置。2021年、2022年和2023年,我們分別從湖州博雲購買了金額為人民幣80萬元、零和零的產品。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別有40萬元、零和零, 由於湖州博雲。
與山西雲農供應鏈管理有限公司或山西雲農的交易。山西雲農是我們的股權被投資方和供應商。 2021年、2022年和2023年,我們從山西雲農購買了產品,金額分別為430萬元、零和130萬元。 截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別向山西雲農支付了120萬元、70萬元和40萬元, 代表了從山西雲農購買產品應支付的款項和定金。
與浙江吉米電子商務有限公司或浙江吉米的交易。浙江集美是我們的股權被投資方和供應商。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別有浙江吉米到期的零、人民幣10萬元和人民幣110萬元,即浙江吉米購買浙江吉米產品的預付款 。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別欠浙江吉米人民幣80萬元、人民幣10萬元和人民幣10萬元,代表從浙江吉米購買產品應向浙江吉米支付的款項 。2021年、2022年和2023年,我們分別從浙江集美購買了1750萬元、760萬元 和1640萬元的產品。2021年、2022年和2023年,我們分別為浙江集美提供了560萬元、170萬元和150萬元的市場服務。2021年、2022年和2023年,我們分別為浙江吉米提供了其他服務,金額分別為人民幣30萬元、人民幣10萬元和人民幣10萬元。
與浙江積筆科技有限公司或浙江積筆的交易。浙江濟壁是我們的股權投資者,也是我們的供應商。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別欠浙江雞壁人民幣70萬元、人民幣60萬元和人民幣80萬元,代表從浙江雞壁購買產品應向浙江雞壁支付的 款。
與杭州星盛品牌營銷管理有限公司或星盛交易。興盛是我們的股權被投資人和我們的關聯方供應商。興盛的投資是我們在2023年處置的。2021年、2022年和2023年,我們分別從興盛購買了1,180萬元、740萬元和零的產品。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別欠興盛150萬元、120萬元和零,代表向興盛購買產品的應付款項。在2021年、2022年和2023年,我們分別為興盛提供了其他服務,金額分別為零、人民幣60萬元和零。
150 |
我們 相信與北京四維、廣東維信、廣州米斯里、海南雲頂、杭州畢信、杭州華基、天獅、杭州運城、湖州博雲、山西雲農、浙江集美、浙江集美、興盛的交易條款可與第三方供應商的交易條款相媲美。
C. | 專家和律師的興趣 |
不適用 。
第 項8. | 財務信息 |
A. | 合併 報表和其他財務信息 |
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時遇到糾紛和法律或行政訴訟。2017年5月,我們收到了杭州市市場監管局的通知,該通知裁定我們在2016年2月前的早期發展階段採用的銷售和營銷做法 違反了《禁止傳銷條例》,並處以約人民幣960萬元(合140萬美元)的罰款。我們於2017年6月支付了這筆罰款,並自2016年2月起調整了我們的業務做法,以遵守《禁止傳銷條例》和其他適用法規。請參閲“第 4.本公司信息-B.業務概述-法規-與中國境內傳銷有關的法規” 和“第3.主要信息-D.風險因素-與本公司業務相關的風險-任何缺乏適用於本公司業務的必要批准、許可證或許可,或未能遵守中華人民共和國法律、法規和政策的任何要求 可能會對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
從2019年11月開始,我們和我們的某些高級管理人員、董事及其他人被列為假定的證券集體訴訟的被告 ,載於《證券訴訟》,編號1:19-cv-06403-ldh(美國紐約東區地區法院,2020年3月19日提起的起訴書修訂),或聯邦法院訴訟,阿克塞爾·林德霍爾姆訴雲集等人,案件編號21635/2020E(紐約州布朗克斯縣最高法院,2020年1月31日提起),或林德霍爾姆案,克里斯托弗·吉爾福德訴雲集等人案,編號23095/2020E(紐約州布朗克斯縣最高法院,2020年3月3日提起),或吉爾福德案,吳亦凡訴雲集等人,案件編號24906/2020E(紐約州布朗克斯縣最高法院,2020年5月29日提起),或吳昌俊案,指控被告違反了1933年證券法,就我們2019年5月的首次公開募股(IPO)做出了錯誤陳述或遺漏。2021年3月31日,法院批准了我們駁回聯邦法院行動的動議。2021年11月,林德霍爾姆案、吉爾福德案和吳立勝案的原告自願停止訴訟,上述四起證券集體訴訟現均被視為結案。
截至本年度報告之日,我們作為五名共同被告之一,參與了 正常業務過程中出現的正在進行的法律訴訟或案件。原告向所有共同被告共同和個別尋求金錢損害賠償。截至本年度報告之日,該案仍在上訴審理中,有待廣州市中級人民法院最終判決,涉案金額約為人民幣2,310萬元。根據目前可用的信息,管理層 認為原告的主張沒有任何根據,我們有有效的辯護,並將在本案中大力辯護。因此, 我們尚未對該案件進行應計。
分紅政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過本公司董事會建議的數額。 在任何情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致本公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同 限制和董事會可能認為相關的其他因素。
151 |
我們 目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留 我們所有的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“第四項:公司信息--B.業務概述--規定--股利分配規定”。
如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股 應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關 金額,但須受存款協議的 條款規限,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將 以美元支付。
B. | 重大變化 |
自經審計的綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們 未經歷任何重大變化。
第 項9. | 優惠和上市 |
A. | 提供 和列表詳細信息 |
有關我們的主機市場和交易代碼,請參閲下面的 “-C.Markets”。我們實行雙層股權結構,其中B類普通股 股擁有與A類普通股不同的投票權。B類普通股每股有十票,而A類普通股每股有一票。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。”
B. | 分銷計劃 |
不適用 。
C. | 市場 |
這些美國存託憑證已於2019年5月3日在納斯達克上掛牌。美國存託憑證的交易代碼為“YJ”。在……上面2023年6月 20日,我們進行了美國存托股份比例調整,將我們的普通股與美國存托股份的比例從1個美國存托股份代表10股A類普通股 調整為1個美國存托股份代表100股A類普通股。2023年10月5日,我們收到納斯達克上市資格部的來信,通知我們不再滿足納斯達克最低得標價要求。納斯達克給予我們到2024年9月30日的寬限期,以重新遵守最低投標價格要求 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們的美國存託憑證可能會因未能達到納斯達克資本市場繼續上市的要求而被從納斯達克資本市場摘牌 。”
D. | 出售 股東 |
不適用 。
E. | 稀釋 |
不適用 。
F. | 費用 對這一問題 |
不適用 。
152 |
項目 10. | 其他 信息 |
A. | 參股 資本 |
不適用 。
B. | 備忘錄 及章程細則 |
以下是我們當前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
我公司物品 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的 ,我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記形式發行的,並在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
每股B類普通股可於發生本公司組織章程大綱及章程細則所述事項時轉換為同等數目的A類普通股,包括B類普通股持有人向B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
分紅。 我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並 授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的章程大綱和章程細則規定,股息可以宣佈,並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律 ,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言,A類普通股的每位持有人每股有權投一張 票,而B類普通股的每位持有人則有權每股投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求 。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有不少於10%投票權的股東親身或委派代表出席會議,均可要求以投票方式表決。
股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票,而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而本公司的年度股東大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。
153 |
股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議召開)召開。 召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會需提前至少7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括,在會議開始進行時,我們的一名或多名股東持有的股份合計(或委託代表)不少於我們所有已發行股份的三分之一,並有權在該股東大會上投票。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而,這些權利可以在公司的組織章程細則中規定。 我們的組織章程大綱和章程細則規定,如果我們的任何一名或多名股東要求持有本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份合計不少於所有投票權的三分之一的股份,我們的董事會將召開特別股東大會,並將如此要求的決議在該 會議上表決。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利將任何建議提交至並非由該等股東召開的 年度股東大會或特別股東大會。
轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人向任何個人或實體出售B類普通股,該B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股 。
轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 向我公司提交轉讓文件,並附上與之相關的普通股的證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; | |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
● | 如有需要,在轉讓書上加蓋適當的印章; | |
● | 在 在轉讓給聯名持有人的情況下,普通 轉讓的股份不超過四份;及 | |
● | a 納斯達克股票市場可能確定的應付最高金額的費用或較低金額的費用 本公司董事可能不時要求的款項已就此支付予本公司。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
轉讓登記可以在十個歷日之前通過在上述一份或多份報紙上刊登廣告、電子方式或納斯達克證券市場規則規定的任何其他方式暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間和期間內關閉登記;但是,在任何一年內,轉讓登記的暫停和關閉時間不得超過30天。
清算. 在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘應按本公司股東在清盤開始時所持股份面值的比例 分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。
154 |
調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的股票 將被沒收。
贖回、回購和交出股份。吾等可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或按該等股份持有人的選擇權發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案在發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回準備金)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,我公司 可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變更 。每當本公司的資本分為不同類別時,附屬於任何該類別的權利 ,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下,方可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外,授予任何類別股份持有人以優先 或其他權利發行的權利,不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份 。
增發 股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內,不時增發普通股 由本公司董事會決定。
我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該 系列名稱; | |
● | 該 該系列的股份數目; | |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權;以及 | |
● | 該 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。
圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)。然而,我們打算向我們的股東提供經審計的年度財務報表。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得。
155 |
反收購條款 。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動;以及 | |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的章程大綱和公司章程授予他們的權利和權力。
獲豁免的 公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 是否不要求 打開其成員名冊以供檢查; | |
● | 不必召開年度股東大會; | |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; | |
● | 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先給予20年); | |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷登記; | |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 | |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C. | 材料 合同 |
我們 除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中的“第4項.關於本公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”中或在其他地方所描述的以外,未簽訂任何實質性合同。
D. | Exchange 控制 |
見 “第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-外匯相關規章制度.”
E. | 税收 |
以下有關投資於本公司美國存託憑證或普通股的若干開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要 是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的,所有這些法律及相關解釋均可能會有變動。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮, 例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮。
156 |
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股的持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響,但開曼羣島政府可能對在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約 的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關本公司普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要 預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税務局
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《國税局第82號通知》的通知,其中規定了若干具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用 “事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。 根據中國國家税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才被視為中國税務居民,其“事實上的管理機構”設在中國:(一)日常經營管理的主要所在地在中國;(Ii)與企業的財務及人力資源事宜有關的決定由中國的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國; 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發自2011年9月起施行的《境外設立的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告,進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。該公告規定了確定居住身份的詳細程序和管理,以及確定後事項的管理。
我們 認為,就中國税務而言,雲集不是中國居民企業。雲集並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不認為雲集符合上述所有條件。雲集是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其 記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。 出於同樣的原因,我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會認為 與我們一致。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定雲集為中國居民企業,我們可能被要求 從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益 徵收10%的中國税,前提是該等收入被視為來自中國境內。尚不清楚 如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税 。如果中國對此類股息或收益適用 税率,除非適用的税收條約允許降低税率,否則税率一般為20%。 目前也不清楚,如果雲集被視為中國居民企業,雲集公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。
157 |
倘若開曼羣島控股公司雲集不被視為中國居民企業,非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證的其他收益繳交中國所得税。然而,根據SAT公告7和SAT公告37,非居民企業 通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的,作為轉讓方、受讓人或受讓人的非居民企業,或者直接擁有此類應税資產的中國實體,可以向有關税務機關報告這種間接轉移。 採用“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告 7和SAT公告37,或確定我們不應根據這些通告徵税。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。”
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義如下)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或普通股作為“資本 資產”(一般指為投資而持有的財產)。此討論基於 現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決 ,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及 美國聯邦財產、贈與和替代最低税額、對某些淨投資收入或任何州徵收的聯邦醫療保險税、與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的當地和非美國税收考慮。以下摘要 未涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
● | 銀行 和其他金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 養老金 計劃; | |
● | 合作社; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商; |
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● | 某些 前美國公民或長期居民; | |
● | 免税 實體(包括私人基金會); | |
● | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的持有人 ; | |
● | 投資者 將持有美國存託憑證或普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性投資的一部分 為美國聯邦所得税目的的銷售或其他綜合交易; | |
● | 投資者 擁有美元以外的功能貨幣的國家; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股票(投票或價值)的人員 ;或 | |
● | 合作伙伴關係 或就美國聯邦所得税而言應作為合夥企業徵税的其他實體,或個人 通過此類實體持有美國存託憑證或普通股, |
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
每位美國持股人應諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及有關美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國及其他税務考慮因素。
一般信息
就 本討論而言,"美國持有人"是指ADS或普通股的實益擁有人,就美國聯邦 所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體) ; | |
● | 對於美國聯邦所得税而言,其收入可計入總收入的 遺產,無論其來源如何;或 | |
● | A信託(A),其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定或(B)已根據《1986年美國國税法》以其他方式有效地選擇被視為美國人,經修訂的。 |
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
下面的討論 假設存款協議中包含的陳述是並且將繼續是真實的,並且存款協議和任何相關協議中的義務 已經並將按照其條款得到遵守。對於美國聯邦 所得税而言,美國存託憑證持有人通常將被視為 存託憑證所代表的標的股份的實益所有人。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動的 外商投資公司考慮因素
如果 非美國公司(如我公司)在任何課税年度的美國聯邦所得税中,其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或 用於產生被動收入的資產。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產通常被視為被動資產,並將公司的商譽和其他未登記的無形資產考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額,並從我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得比例份額。
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儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE及其子公司視為由我們所有 ,因為我們有能力指導他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益 。因此,我們被視為這些實體的主要受益者 並將其運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中以進行會計處理,並將其 資產和收入計入上述測試的計算中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税用途的VIE的所有者 ,可能會增加我們在特定納税年度被歸類為PFIC的可能性 。
根據我們的收入和資產(通常包括任何未登記的商譽)以及我們的美國存託憑證的市場價格,我們認為在截至2023年12月31日的納税年度,我們很可能被歸類為PFIC。根據我們的收入和資產構成 以及我們的美國存託憑證和普通股在本納税年度和以後納税年度的市場價格,我們可以在這些年度繼續被歸類為PFIC;然而,PFIC地位是每年作出的事實決定,一般在每個納税年度結束前無法確定。此外,即使我們的資產和收入的構成發生變化,以至於我們不相信我們是PFIC,相關規則的應用也存在不確定性,而且美國國税局可能會挑戰我們對某些收入或資產的非被動分類 ,或者我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,這每一項都可能增加我們在本課税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC的可能性。因此,不能保證我們在本納税年度或以後納税年度的PFIC地位,我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者應願意承擔投資PFIC的風險。
如果 我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的美國私人投資公司,則下文“被動 外國投資公司規則”下討論的美國私人投資公司規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人,並且在沒有特定 選舉的情況下,即使我們不再是美國私人投資公司,在未來幾年也將繼續適用。
分紅
如上所述,我們可能是截至2023年12月31日的最近納税年度的PFIC,也可能是本納税年度的PFIC 。因此,最有可能適用於美國持有者的待遇在下面的《被動外國投資公司規則》中規定。如果我們的美國存託憑證或普通股對於特定美國持有人而言不被視為PFIC的股票,則通常適用以下 規則。
根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的任何 美國存託憑證或普通股的現金分配(包括預扣的任何中國税額),通常將作為股息收入計入美國 持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或由 託管人,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税 原則來確定我們的收入和利潤,因此您應該將任何分配的全部金額視為美國聯邦所得税的“股息”。 從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行的 股息扣除。
如果滿足某些條件,個人和其他非公司美國持有者收到的股息 將按適用於 “合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税,這些條件包括:(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果根據中華人民共和國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税待遇,(2) 對於支付股息的年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC,以及(3)滿足某些持有期和其他要求。
160 |
為此,納斯達克上上市的美國存託憑證資本市場通常被認為是在美國成熟的證券市場上容易交易的,儘管不能保證美國存托股份將繼續 如此上市。雖然這方面的法律並不完全明確,但由於我們預計我們的普通股不會在任何證券市場上市,我們不相信沒有美國存託憑證代表的普通股通常會被認為很容易在美國成熟的證券市場上交易。此外,如上所述,我們相信在截至2023年12月31日的納税年度內,我們很可能會被歸類為PFIC。
如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被認定為中國居民企業(參見《第10項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》),我們可能有資格享受《美中所得税條約》的優惠。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等 股票是否由美國存託憑證代理,也不論該等美國存託憑證是否可隨時在美國的成熟證券市場上交易,均應符合上一段所述的降低税率(假設符合上文討論的其他要求,包括我們的PFIC地位)。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,以瞭解美國存託憑證或普通股是否可以獲得較低的股息率。
對於美國外國税收抵免而言,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入 ,通常將構成被動類別收入。如根據中國企業所得税法,本公司被視為中國居民企業 ,美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見 “第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税”)。根據美國持有者的特定事實和情況,並受一系列複雜條件和限制的約束,根據美國-中國所得税條約,為不可退還的股息支付或預扣的中國所得税可能被視為有資格 抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税收。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免 。
出售 或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。損益一般為資本損益,若持有美國存託憑證或普通股超過一年,則為長期損益。資本損失的扣除額可能會受到限制。美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入 或出於外國税收抵免限制目的的損失,這可能會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有者可以選擇將該收益視為中國來源 。然而,根據美國財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受美國-中國所得税條約的好處或不選擇適用該條約,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問有關 如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
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被動 外商投資公司規章
如果 在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將就(I)我們向美國持有人作出的任何超額 分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的、 大於前三個納税年度支付的平均年度分配的125%或如果更短,美國持有者的持有期(美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益,包括在某些 情況下的美國存託憑證或普通股質押。根據PFIC規則:
● | 超額分派或收益將在美國持有者持有的美國存託憑證或普通股的 期間按比例分配; | |
● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者在 持有期間內的任何納税年度的 金額將作為普通收入納税;以及 | |
● | 分配給除PFIC前年度以外的前一個課税年度的 金額將按適用於個人或公司的最高税率在該年度 徵税。增加了相當於由此產生的税款的利息的附加税 被視為就每個此類納税年度而言遞延。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有美國存託憑證或普通股,並且我們的任何子公司、VIE或其任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。美國持有人應就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或其子公司的事宜諮詢其税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可就此類股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者通常(I)將(br}我們是PFIC的每個課税年度的普通收入計入 課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整後納税基礎的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話),但這種扣除只允許在按市值計價的選舉結果中以前包括在收入中的金額的 範圍內。美國存託憑證中美國持有者調整後的税基 將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們未被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何 收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前因按市值計價而計入收入中的淨額 。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度內至少15天內以非最小數量進行交易的股票,或按照適用的美國財政部法規的定義在合格交易所或其他市場進行定期交易的股票。如果我們的美國存託憑證在納斯達克上市,我們的美國存託憑證將被視為流通股,而不是我們的普通股。資本市場。如果納斯達克大寫 市場將我們的美國存託憑證退市,對於按市值計價的選舉而言,這些美國存託憑證不會被視為可出售的股票。如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市資本鑑於美國存託憑證已進入市場,我們預計美國存託憑證 應符合定期交易的條件,但在這方面可能無法給予任何保證。
由於 在技術上無法為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此,美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則,有關該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資被視為美國聯邦所得税目的的PFIC股權 。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果這些信息可用, 將導致税收待遇不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度內擁有美國存託憑證或普通股,該持有者通常必須提交年度IRS 表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應諮詢您的税務顧問有關擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
F. | 分紅 和支付代理 |
不適用 。
162 |
G. | 專家發言 |
不適用 。
H. | 展出的文檔 |
我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》,我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交20-F表格,不遲於每個財政年度結束後四個月 。我們在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的網站 :Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提交和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告 和短期回籠利潤條款的約束。
我們 將向美國存託憑證的託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告,網址為Www.yunjiglobal.com。 此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. | 子公司 信息 |
不適用 。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用 。
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
市場風險
外匯風險
將人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣,是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。 人民幣對其他貨幣的匯率波動很大,有時是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
對於我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們所有的收入都以人民幣計價,而我們的部分金融資產以美元計價。我們目前不是任何為降低外匯兑換風險而進行的對衝交易的參與方。我們 不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響 ,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
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截至2023年12月31日,我們擁有人民幣現金、現金等價物和限制性現金2.276億元人民幣,美元現金、現金等價物和限制性現金4480萬美元。假設截至2023年12月29日,我們按7.0999元兑換1.00美元的匯率將2.276億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金、現金等價物和限制性現金 將為7690萬美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金、現金等價物和受限現金將會是7390萬美元。假設截至2023年12月29日,我們按照7.0999元人民幣兑換1.00美元的匯率將4480萬美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金、現金等價物和限制性現金將是5.457億元人民幣。 如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣現金、現金等價物和限制性現金將 變為5.775億元。
利率風險
我們的 利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關,而超額現金主要以計息 銀行存款持有。盈利工具帶有一定程度的利率風險。我們並未因利率變動 而面臨重大風險,我們亦未使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。
我們 可以將淨收益投資於產生利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
項目 12. | 除股權證券外的證券説明 |
A. | 債務 證券 |
不適用 。
B. | 認股權證 和權利 |
不適用 。
C. | 其他 證券 |
不適用 。
D. | 美國存托股份 |
ADS持有人可能必須支付的費用和費用
作為 美國存托股份持有人,您需要向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費 (此外,您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 |
費用 | ||
● | 向 任何獲發美國存託憑證的人或根據 股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配獲得美國存托股份分配的任何人(轉換為現金的情況除外) | 每隻美國存托股份漲至0.05美元 | |
● | 取消美國存託憑證 ,包括終止存款協議 | 上調 至每美國存托股份0.05美元 |
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● | 現金股利分配 | 漲 至每持有美國存托股份0.05美元 | |
● | 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益 | 漲 至每持有美國存托股份0.05美元 | |
● | 根據行使權利分發美國存託憑證 | 漲 至每持有美國存托股份0.05美元 | |
● | 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 | 漲 至每持有美國存托股份0.05美元 | |
● | 託管服務 | 在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份利率上調至0.05美元 |
作為 美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府費用(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外),例如:
● | 費用 用於登記官收取的普通股轉讓和登記和轉讓費用 開曼羣島普通股的代理人(即存入和提取 普通股)。 | |
● | 將外幣兑換成美元的費用 。 | |
● | 電報、電傳和傳真以及證券交付的費用。 | |
● | 税款 和證券轉讓的關税,包括任何適用的印花税、任何股票的轉讓手續費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 | |
● | 費用 以及與交付普通股或按保證金提供服務有關的費用。 | |
● | 因遵守交易所管制條例及適用於普通股、存託證券、美國存託憑證及美國存託憑證的其他監管規定而產生的費用。 | |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。
現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除,或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股),開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向我們付款或償還我們的某些成本和開支。對於截至2023年12月31日的年度,我們沒有從託管機構收到任何報銷。
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第二部分。
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 |
沒有。
第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 |
材料 對擔保持有人權利的修改
關於保持不變的證券持有人權利的説明,見 “第10項補充信息--B.公司章程和章程--普通股”。
使用收益的
不適用 。
第 項15. | 控制 和程序 |
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官的監督和參與下,根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了 評估。
基於該評估,我們的管理層在首席執行官的參與下得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官,以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義的財務報告建立和維護適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程,旨在根據美國公認會計原則(GAAP)為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括那些 政策和程序,這些政策和程序(I)與保存記錄有關,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,確保交易記錄為必要,以便根據公認會計原則編制合併財務報表,且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)提供合理保證,以防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
166 |
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為非加速申報機構,如交易法第12b-2條所定義,我們不受薩班斯-奧克斯利法第404條(及其下的美國證券交易委員會規則和條例)的核數師 認證要求的約束。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,如果該會計師 對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對要求的解釋與我們不同, 可能已經發現了重大弱點和不足,或者可能會出具合格的報告。
財務報告內部控制變更
在本年報所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化, 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能對其產生重大影響。
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 |
請參見 "第6項。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例”。
第 16B項。 | 道德準則 |
我們的董事會於2019年3月通過了一項適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 我們已在我們的網站上發佈了一份我們的商業行為和道德準則,網址為Www.yunjiglobal.com。
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 |
下表按類別列載由普華永道中天會計師事務所及其聯營公司(我們的主要外聘核數師)在指定期間提供的若干專業服務 的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的主要審計師支付任何其他費用。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||
審計費(1) | 8,680 | 7,100 | ||||||
税費(2) | 612 | 300 | ||||||
所有其他費用 | — | — |
備註:
(1) | “審核 費用”是指由我們的委託人提供的專業服務收取的總費用 審計師審計我們的年度財務報表和審查我們的比較 中期財務報表。 |
(2) | “Tax 費用”是指我們的主要審計師為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業 服務在列出的每個財年中收取的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所及其附屬公司提供的上述所有審計和其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的小型服務除外。
167 |
第 項16D。 | 免責條款 審計委員會的列名標準 |
不適用 。
第 16E項。 | 採購 發行人和關聯購買人的股權 |
2022年3月16日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,在截至2022年9月15日的未來六個月內回購最多2000萬美元的我們的普通股 (包括以美國存託憑證的形式)。2022年8月25日,我們的董事會批准將股票回購計劃的期限延長6個月,至2023年3月15日。
截至2023年12月31日,我們根據該股份回購計劃總共回購了約50萬張美國存託憑證。下表 是我們回購的股份摘要。
總計
Number | 平均值 價格 已支付
| 總計 Number 美國存託憑證 購得 作為 的一部分 公開地 已宣佈 計劃 | 近似值 美元 價值 美國證券交易所 那五月 然而
被 在
下 | |||||||||||||
期間 | ||||||||||||||||
2023年1月 | 261,123 | 6.11 | 1,652,561 | 4,225,384 | ||||||||||||
2023年2月 | 274,942 | 5.44 | 1,927,503 | 2,731,066 | ||||||||||||
總計 | 536,065 | 5.76 | 1,927,503 | 2,731,066 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用 。
第 項16G。 | 價格 治理 |
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司資本市場,我們受制於納斯達克的 公司治理要求。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理要求有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。納斯達克第5620條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會 。
然而, 納斯達克規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循“母國慣例” 。Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,已經向納斯達克證券市場提供了一封信,證明 開曼羣島公司法和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們每年舉行年度股東大會 。我們沿襲了母國的做法,沒有在2023年召開年度股東大會。不過,我們可能會在未來召開年度股東大會。由於這一做法以及我們未來可能遵循的其他母國做法,根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求,我們的股東 獲得的保護可能會較少。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司 ,我們被允許在與納斯達克公司治理要求顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法;如果我們完全遵守納斯達克的公司治理要求,這些做法為股東提供的保護可能不及 他們所享受的保護。”
第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 |
不適用 。
項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。 |
不適用 。
168 |
項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用 。
第 項16K。 | 網絡安全 |
風險 管理和戰略
我們 實施了全面的網絡安全風險評估程序,以確保網絡安全管理、戰略和治理的有效性,並報告網絡安全風險。我們還將網絡安全風險管理整合到我們的整體企業風險管理系統中。
我們 開發了一套全面的網絡安全威脅防禦系統,以應對內部和外部威脅。該系統涵蓋了包括網絡、主機和應用程序安全在內的各個級別,並整合了威脅防禦、監控、分析、響應、欺騙和對策的系統安全能力。我們努力通過各種手段來管理網絡安全風險和保護敏感信息 ,例如技術保障、程序要求、對公司網絡的密集監控計劃、對內部安全態勢各方面的持續測試、強大的事件響應計劃和對員工的定期網絡安全意識培訓 。此外,我們還聘請第三方服務提供商評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的合規性。我們的IT部門與第三方服務提供商密切合作,確保他們遵守我們的網絡安全標準,並評估我們與他們合作產生的風險。我們的信息安全部門定期 監控我們的應用程序、平臺和基礎設施的性能,使我們能夠快速響應潛在問題,包括潛在的網絡安全威脅。
截至本年度報告日期 ,我們未經歷任何重大網絡安全事件,也未發現任何已影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅 。
治理
我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督公司的網絡安全風險管理,並瞭解網絡安全威脅帶來的風險。提名和公司治理委員會應審查、批准並保持對本公司定期報告(包括Form 20-F年度報告)中關於重大網絡安全事件(如有)的Form 6-K和(Ii)與網絡安全相關事項的披露的監督。此外,在管理層面,我們成立了一個網絡安全委員會,該委員會由四名高管組成,由我們的網絡安全官員擔任主席,他在處理與保密相關的網絡安全問題方面有經驗 。我們的網絡安全委員會負責監督 評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的過程,並監控重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和 補救。我們的網絡安全委員會每季度向我們的提名和公司治理委員會報告(I)任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我們公司造成的重大風險的最新狀態 ,以及(Ii)我們的年度報告 20-F中有關網絡安全事項的披露(如果有)。如果發生網絡安全事件,我們的網絡安全委員會將及時組織相關人員進行內部評估 ,並視情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定事件可能 可能是重大網絡安全事件,我們的網絡安全委員會將立即將調查和評估結果報告給我們的提名和公司治理委員會以及我們的披露委員會。如果確定有必要進行此類披露, 我們的網絡安全委員會應及時準備披露材料,供我們的提名和公司治理委員會或董事會審查和批准,然後再向公眾發佈。
169 |
第三部分。
第 項17. | 財務報表 |
我們 已選擇根據“項目18.財務報表”提供財務報表。
第 項18. | 財務報表 |
雲集的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
第 項19. | 展品 |
展品 號碼 |
文檔説明 | |
1.1 | 第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2019年3月21日提交的F-1表格(文件編號333-230424)附件3.2併入本文) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件2.3中)(引用2019年8月30日提交的S-8表格(文件編號333-233539)的附件4.3併入本文) | |
2.2 | A類普通股登記人證書樣本(參考2019年3月21日提交的F-1表格(文件編號333-230424)附件4.2併入本文) | |
2.3 | 登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議(通過參考2019年8月30日提交的S-8表格附件4.3(文件第333-233539號)併入本文) | |
2.4 | 註冊人與其他各方於2018年6月4日修訂並重新簽署的股東協議(本文參考2019年3月21日提交的F-1表格的附件4.4(文件編號333-230424)併入) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 2019年股票激勵計劃(本文參考2019年3月21日提交的F-1表格(文件編號333-230424)附件10.1併入) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此,參考2019年3月21日提交的F-1表格的附件10.2(第333-230424號文件)) | |
4.3 | 登記人與其執行官員之間的僱用協議書表格(本文參考2019年3月21日提交的F-1文件附件10.3(第333-230424號文件)併入) | |
4.4* | 由VIE、其股東和註冊人的WFOE之間簽署的現行有效的代理協議和授權書的簽署格式的英文翻譯,以及關於每個VIE採用相同格式的所有已簽署的代理協議和授權書的附表 | |
4.5* | VIE、其股東和註冊人的WFOE之間現行有效的已簽署的《股權質押協議》的英文譯本,以及關於每個VIE採用相同格式的所有已簽署的股權質押協議的附表 | |
4.6* | VIE和註冊人的WFOE之間簽署的《獨家服務協議》的英文翻譯(現行有效),以及關於每個VIE採用相同格式的所有簽署的獨家服務協議的一覽表 | |
4.7* | VIE、其股東和註冊人的WFOE之間簽署的獨家期權協議的現行有效格式的英文翻譯,以及關於每個VIE採用相同格式的所有已簽署的獨家期權協議的附表 | |
4.8* | 2023年3月15日肖尚略先生、肖尚策先生與註冊人的WFOE之間的貸款協議的英譯本 |
170 |
展品 號碼 |
文檔説明 | |
4.9 | 註冊人子公司浙江豐基科技有限公司與杭州世茂瑞盈置業有限公司於2021年6月28日簽訂的商品場所認購表英譯本及商品場所認購表的兩份補充協議(本文引用2022年4月26日提交的20-F表格的附件4.9(文件編號001-38877)) | |
8.1* | 註冊人的主要附屬公司和綜合可變利息實體 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(參考2019年3月21日提交的F-1附件99.1(文件編號333-230424)納入本文) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
97.1* | 註冊人的追回政策 | |
101.INS* | 內聯 MBE實例文檔-此實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其BEP標籤已嵌入 Inline BEP文檔中 | |
101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 已歸檔與 本年度報告表格20-F。 |
** | 帶傢俱的 這份20-F表格的年度報告。 |
171 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
雲姬 Inc. | ||
發信人: | /s/ 商略曉 | |
姓名: | 商略 肖 | |
標題: | 創始人, 主席兼首席執行官 執行官員 |
日期: 2024年4月25日
172 |
YUNJI Inc.
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID: |
F-2 |
合併 截至2022年和2023年12月31日的資產負債表 | F-4 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表 | F-7 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-9 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-12 |
合併財務報表附註 | F-15 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 雲集董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 已審計所附雲集及其子公司(“貴公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合全面收益/(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項, 已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們 不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
信用損失準備 -將銷售銷售中的應收款和應收款計入保理
如綜合財務報表附註2及附註5所述,截至2023年12月31日,本公司應收賬款及應收賬款在分配銷售中的保理餘額分別為人民幣29,147,000元及人民幣62,576千元。截至2023年12月31日,這些餘額的信用損失準備佔應收賬款信用損失準備人民幣35,159,000元 的大部分。管理層在具有相似風險特徵的集體(集合)基礎上確定了保理應收賬款的信貸損失準備 。在確定保理應收賬款的信用損失準備時考慮的假設包括違約概率(“PD”)和違約損失(“LGD”),根據前瞻性宏觀經濟條件進行調整 。管理層採用按行業劃分的商業銀行不良貸款率(“NPLR”),並根據前瞻性宏觀經濟條件進行調整,以個人為基礎確定銷售銷售應收賬款的信貸損失撥備。
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告 (續)
我們確定執行與保理銷售應收款和應收款相關的信用損失準備的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定適用於相關撥備的PD、LGD、NPLR時的重大判斷和估計,以及前瞻性的宏觀經濟狀況,這反過來又導致審計師在執行程序和評估所獲得的審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。以及(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估從這些程序中獲得的審計證據。
處理此事項涉及執行程序及評估審計證據,以形成吾等對綜合財務報表的整體意見。 這些程序包括測試有關保理應收賬款及分配銷售應收賬款的信貸損失準備的控制措施的有效性。除其他外,這些程序還包括:(1)測試管理層評估信貸損失準備的程序;(2)評估管理層信貸損失估計所使用的模型和方法的適當性;(3)評估某些假設的合理性,包括適用於相關撥備的PD、LGD和NPLR;(4)評估模型中使用的前瞻性宏觀經濟條件的合理性;以及(5)測試評估過程中使用的數據的完整性、準確性和相關性。還聘請了具有專門技能和知識的專業人員協助評價方法的適當性和計算的數學準確性、適用的PD、LGD、NPLR的合理性以及前瞻性宏觀經濟狀況。
/s/
2024年4月25日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3 |
YUNJI Inc.
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
截至12月31日 , | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||
現金 和現金等價物 | ||||||||||||
受限制的 現金 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
帳户
應收賬款,淨額(信用損失備抵人民幣 | ||||||||||||
向供應商預付款 | ||||||||||||
庫存, 淨額 | ||||||||||||
關聯方應付金額 | ||||||||||||
預付費
費用和其他流動資產(信用損失備抵人民幣 | ||||||||||||
流動資產合計 | ||||||||||||
非流動資產 : | ||||||||||||
財產, 設備和軟件,網絡 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
遞延 納税資產 | ||||||||||||
運營 租賃使用權資產,淨值 | ||||||||||||
其他
非流動資產(信用損失撥備人民幣 | ||||||||||||
非流動資產合計 | ||||||||||||
總資產 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
YUNJI Inc.
綜合 資產負債表(續)
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||||
當前
負債(包括合併VIE和VIE子公司的金額,無需向主要受益人求助
人民幣 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
激勵 應付會員款項 | ||||||||||||
成員 應付管理費 | ||||||||||||
其他 應付和應計負債 | ||||||||||||
應付關聯方的金額 | ||||||||||||
營業 租賃負債,流動 | ||||||||||||
流動負債合計 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
營業 租賃負債,非流動 | ||||||||||||
遞延納税義務 | ||||||||||||
非流動負債合計 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承諾 和意外情況(注27) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
YUNJI Inc.
綜合 資產負債表(續)
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通 股票(美元 面值 截至2022年和2023年12月31日授權的股份; A類普通股 和 截至2022年和2023年12月31日發行的B類普通股; 和 A類普通 股份及 和 分別截至2022年和2023年12月31日已發行的B類普通股) | ||||||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||||||
法定準備金 | ||||||||||||
累計 其他綜合收益 | ||||||||||||
減: 庫存股票( 和 於2022年12月31日及2023年12月31日的股份) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總計 雲集公司股東權益 | ||||||||||||
非控股權益 | ||||||||||||
股東權益合計 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
YUNJI Inc.
綜合 全面收入╱(虧損)報表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
銷售 商品,淨值 | ||||||||||||||||
市場 收入 | ||||||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
運營成本和費用 : | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
履行 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售 和市場營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
技術 和內容 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
運營成本和費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 營業收入 | ||||||||||||||||
收入/(損失) 經營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
財務 收入/(費用),淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外匯匯兑損失,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 營業外收入/(虧損),淨 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
收入/(損失) 扣除所得税費用和附屬公司收入權益(扣除税) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股權 附屬公司損失,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減: 歸屬於非控股權益股東的淨利潤/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
淨 YUNJI Inc.應佔收入/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
YUNJI Inc.
合併 全面收入/(虧損)表(續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他 全面(損失)/收益 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
合計 綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減: 非控股權益股東應佔全面收益/(虧損)總額 | ( | ) | ||||||||||||||
總計 YUNJI Inc.應佔全面收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨 歸屬於普通股股東的收入/(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
加權平均值 用於計算每股淨利潤/(虧損)的普通股數量 | ||||||||||||||||
- 基本 | ||||||||||||||||
- 稀釋 | ||||||||||||||||
淨 歸屬於普通股股東的每股收益/(虧損) | ||||||||||||||||
- 基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
- 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
YUNJI Inc.
合併股東權益變動表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
普通 分享 (US 0.000005美元 帕 價值) | 庫房 股票 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 雲集 公司 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量: 已發行的股份 | 金額 | 數量: 股票 | 金額 |
已繳費 資本 | 法定 保留 |
全面 收入/(虧損) | 累計 赤字 |
股東的 股權 |
控管 利息 |
股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購 普通股(注21) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 因行使購股權而導致的普通股(注23) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性股份(注23) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本 非控股權益注入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購 非控股權益股東增持子公司股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 基於薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處置 一間附屬公司 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股息 對非控股股東 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9 |
YUNJI Inc.
合併 股東股票變動報表(續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
普通 分享 (US 0.000005美元 帕 價值) | 庫房 股票 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 雲姬 Inc. | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量: 已發行的股份 | 金額 | 數量: 股票 | 金額 |
已繳費 資本 | 法定 保留 |
全面 (虧損)/收入 | 累計 赤字 |
股東的 股權 |
控管 利息 |
股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購 普通股(注21) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 因行使購股權而導致的普通股(注23) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性股份(注23) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本 非控股權益注入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換 子公司對NCI的負債與資本的比例 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購 非控股權益股東增持子公司股份 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 基於薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處置 附屬公司 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10 |
YUNJI Inc.
合併 股東股票變動報表(續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
普通 分享 (US 0.000005美元 帕 價值) | 庫房 股票 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 雲姬 Inc. | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量: 已發行的股份 | 金額 | 數量: 股票 | 金額 |
已繳費 資本 | 法定 保留 |
全面 收入 | 累計 赤字 |
股東的 股權 |
控管 利息 |
股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購 普通股(注21) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性股份(注23) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 基於薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11 |
YUNJI Inc.
合併現金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(所有 金額以千計)
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
基於共享的 補償 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
損失/(收益) 財產、設備和軟件的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
股權 失去附屬公司 | ||||||||||||||||
更改 股權證券的公允價值 | ( | ) | ||||||||||||||
庫存 減記 | ||||||||||||||||
外國 匯率損失/(收入) | ( | ) | ||||||||||||||
攤銷使用權資產 | ||||||||||||||||
更改 估計應向會員退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
(收益)/損失 關於處置長期投資和子公司 | ( | ) | ||||||||||||||
反向 股票分拆費用 | ||||||||||||||||
信貸損失撥備 | ||||||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||||||||
減少/(增加) 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減少 庫存 | ||||||||||||||||
減少 提前給供應商 | ||||||||||||||||
減少 預付費用及其他流動資產 | ||||||||||||||||
(增加)/減少 其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
減少/(增加) 應收關聯方款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
減少 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減少 支付給會員的激勵款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減少 應付會員管理費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加/(減少) 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減少 應付關聯方金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減少 其他應付和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12 |
YUNJI Inc.
合併 現金流量表(續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(所有 金額以千計)
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
購買 財產、設備和軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置財產、設備和軟件所得收益 | ||||||||||||||||
現金 短期投資付費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金 短期投資到期收到 | ||||||||||||||||
現金 為因子服務付費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金 從因子服務收到 | ||||||||||||||||
現金 為向第三方提供的貸款支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金 來自向第三方提供的貸款的償還 | ||||||||||||||||
現金 處置長期投資收到 | ||||||||||||||||
影響 子公司解除合併產生的現金 | ||||||||||||||||
現金 用於長期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金 長期投資收到的股息 | ||||||||||||||||
淨額 現金(用於)/投資活動產生的現金 | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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YUNJI Inc.
合併 現金流量表(續)
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(所有 金額以千計)
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
淨 行使購股權所得款項 | ||||||||||||||||
現金 支付回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金 支付反向股票拆分費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金 就收購子公司股權向非控股股東支付 | ( | ) | ||||||||||||||
現金 支付給非控股股東的股息 | ( | ) | ||||||||||||||
資本 非控股股東注資 | ||||||||||||||||
淨額 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
效果 現金、現金等值物和受限制現金的匯率變化 | ( | ) | ||||||||||||||
淨 現金、現金等值物和限制性現金(減少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初的現金、現金等價物和受限現金 | ||||||||||||||||
現金, 年末現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||||||||||
繳納所得税的現金 | ||||||||||||||||
補充 非現金投資和融資活動一覽表 | ||||||||||||||||
保理應收賬款與應付款淨額 結算 |
截至12月31日 , | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
現金 和現金等價物 | ||||||||||||||||
受限 現金(注2.9) | ||||||||||||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織
(A) 主要活動
雲集 Inc.(“雲集”或“本公司”)於2017年11月根據開曼羣島法律註冊成立,為獲豁免的有限責任公司。
本公司透過其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱為“本集團”),透過其電子商務平臺雲集應用,以具吸引力的價格提供涵蓋多個類別的優質產品。從2019年第一季度開始,集團開始運營雲集應用作為第三方商家向雲集應用用户銷售商品的市場平臺 。從2020年第三季度開始,本集團擴大了業務範圍,包括在不同的銷售渠道和其他平臺上運營市場。本集團的主要業務及地理市場位於人民Republic of China(“中國”)。
(B) 該集團的歷史和陳述依據
於本公司註冊成立前,自2015年5月起,本集團於雲集共享科技有限公司(“雲集共享”)(前身為杭州博樂生物科技有限公司(“博樂”))旗下子公司(“營運實體”)下開展業務。肖尚略先生為博樂聯合創始人(“聯合創始人”)。聯合創始人Mr.Wang 彭和另外兩名機構投資者為雲集共享的初始普通股東(四方合計被命名為“初始普通股東”)。雲集於2017年11月於開曼羣島成立後,雲集 控股有限公司(“雲集控股”)於香港註冊成立為本公司的全資附屬公司,而杭州 雲創共享網絡科技有限公司(“雲創共享”或“外商獨資”)則成立為雲集控股在中國的全資附屬公司。此後,新的中國子公司和浙江雲集首選電子商務有限公司(“雲集首選”)成立,該公司是一家持有互聯網內容提供商牌照的企業。因此,雲創共享、雲集共享、雲集優先與其現有股東訂立了一系列合同協議,包括貸款協議、獨家服務協議、股權質押協議、獨家期權協議、代理協議及授權書、配偶同意書,不可撤銷地授權雲創指定的現有股東對雲集共享及雲集優先行使股權 所有者權利。
為籌備首次公開招股,本集團自2017年12月起進行重組(“重組”) 。重組後,雲集共享的原有持股權益反映為 集團的持股權益。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
(b) 集團的歷史和陳述基礎(續)
集團的合併財務報表包括公司、其子公司、合併VIE 和VIE子公司的財務報表。
截至2023年12月31日,公司主要子公司如下:
附屬公司 | 註冊地點: | 註冊成立或收購日期 | 直接或間接的百分比 | 主體活動 | ||||
雲姬 控股有限公司 | ||||||||
浙江 有機供應鏈管理有限公司公司 | ||||||||
浙江 濟源網絡科技有限公司公司 | ||||||||
杭州 吉創網絡科技有限公司公司 | ||||||||
雲姬 香港有限公司 | ||||||||
杭州 雲創共享網絡科技有限公司公司 | ||||||||
辦公桌 科技(香港)有限公司有限 | ||||||||
濟榮惠尚 商業經紀(天津)有限公司公司 | ||||||||
浙江 雲軒供應鏈管理有限公司公司 | ||||||||
雲姬 共享科技有限公司有限公司(“雲集共享”) |
從2023年第四季度開始,原為VIE的雲集共享被公司收購,成為公司的子公司。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
(b) 集團的歷史和陳述基礎(續)
截至2023年12月31日,公司主要合併VIE及其子公司如下:
註冊地點: | 註冊成立或收購日期 | 直接或間接的百分比 | 主體活動 | |||||
VIE 和VIE子公司 | ||||||||
浙江 雲集首選電子商務有限公司公司 | ||||||||
浙江 吉尚首選電子商務有限公司公司 | ||||||||
浙江 吉祥電子商務有限公司有限公司(“吉祥”) | ||||||||
寧波 梅山保税港區吉創泰宏創業投資合夥企業(LP)(“吉創泰宏”) | ||||||||
杭州吉維祥食品有限公司 |
自2020年第三季度起,由於本集團內部的股權交易,原為本公司附屬公司的集創泰鴻成為本公司綜合VIE的附屬公司。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
(C) 合併可變利息實體
為遵守中國法律及法規禁止或限制外資投資於涉及 受限業務的公司,本集團透過若干中國境內 公司(其股權由本公司若干管理成員或本公司在岸代名人(“代名股東”)持有其股權)在中國經營其應用程序及其他受限制業務。本公司與該等中國境內公司及其各自的指定股東訂立一系列合約安排,從而取得對該等中國境內公司的營運控制權。被提名股東或中國境內公司不能單方面終止這些合同協議。管理層得出結論: 這些中國國內公司是VIE。由於這些合同安排,本公司的全資子公司 有權指導對VIE的經濟業績影響最大的VIE的活動,並有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益,並有義務承擔VIE的所有預期 損失。因此,本公司根據ASC 810,美國公認會計原則下的合併,就會計目的而言,本公司已確定其為VIE的最終主要受益人,並已將VIE的經營業績、資產及 綜合於本集團所有呈列期間的綜合財務報表。VIE、其各自股東及外商獨資企業訂立的 協議的主要條款將於下文進一步説明。
貸款 協議
根據相關貸款協議,WFOE已向相關VIE的相關代名人股東提供免息貸款,其唯一目的是向相關VIE提供注資所需的資金。在任何適用的中國法律、規則和法規的規限下,只有外商獨資企業才能要求代股東 用相關VIE的股權結算貸款金額。相關代股東已同意,出售代股東在相關VIE中的股權所得的任何收益應用於向WFOE償還貸款金額。貸款協議的期限為十年,在到期前經雙方書面同意可延期。
獨家 期權協議
根據獨家購股權協議,VIE的代股東已授予WFOE獨家及不可撤銷的權利 購買或指定一名或多名人士(S)隨時向代股東購買VIE的部分或全部股權(“目標 股權”),而VIE已授予WFOE購買 或指定一名或多名人士(S)隨時購買VIE的部分或全部資產(“目標資產”)的獨家及不可撤銷權利。目標股權和/或目標資產的總轉讓價格應等於WFOE 根據貸款協議向指定股東提供的貸款。VIE及其代股東同意,未經WFOE事先書面同意,代股東不得出售、轉讓、質押或處置其股權,VIE 不得出售、轉讓、質押或處置其資產,包括但不限於重大資產、重大收入和重大業務。此外,VIE約定,他們不會宣佈任何股息或改變VIE的資本結構,也不會在任何貸款或投資協議中加入 。
代理 協議和委託書
根據委託書及授權書,各代名股東委任WFOE為其實際受權人,以行使中國法律及相關組織章程下的所有股東權利,包括但不限於召集及出席股東 會議,就所有須經股東批准的事項投票,包括但不限於董事的委任及罷免 ,以及出售、轉讓及處置該等股東擁有的全部或部分股權。授權書 將對指定的被指定股東有效,直至該股東不再是相關VIE的股東或WFOE以其他方式指示為止。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
(C) 合併可變利息實體(續)
獨家服務協議
根據獨家服務協議,WFOE已同意向VIE提供服務,包括但不限於技術的開發、
維護和更新、網絡系統的設計、安裝、日常管理、維護和更新、硬件設計和營銷。VIE應向WFOE自行決定的WFOE支付服務費。該協議的期限為
股權質押協議
根據相關股權質押協議,VIE的代名股東已質押
配偶同意書
根據配偶同意書,各代名股東(杭州傳州之股東舒文偉先生除外,其尚無配偶)為自然人,其配偶無條件及不可撤銷地同意,該代股東所持有的VIE的股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議、貸款協議及委託書及授權書出售。其配偶均同意不對其各自配偶持有的VIE的股權 主張任何權利。此外,如果任何配偶因任何原因獲得其配偶持有的任何VIE的任何股權,他或她同意受合同安排的約束。
(D)與VIE結構有關的風險
下表載列合併VIE及其附屬公司整體的資產、負債、經營業績及現金、現金等價物及限制性現金的變動,該等資產、負債、現金等價物及限制性現金已包括在本集團的綜合財務報表內,並已撇除公司間交易(應注意,VIE於2018年才成立)。 以下披露列載目前構成VIE實體的業務於各自期間的營運及財務狀況。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
(D) 與VIE結構有關的風險(續)
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
現金 和現金等價物 | ||||||||
受限制的 現金 | ||||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
向供應商預付款 | ||||||||
庫存, 淨額 | ||||||||
金額 應收集團公司款項 (1) | ||||||||
關聯方應付金額 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
財產, 設備和軟件,網絡 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
其他 非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
激勵 應付會員款項 | ||||||||
成員 須支付管理費前 | ||||||||
其他 應付和應計負債 | ||||||||
金額 由於集團公司 (2) | ||||||||
應付關聯方的金額 | ||||||||
總負債 (3) |
(1) |
(2) |
(3) |
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
(D) 與VIE結構有關的風險(續)
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
第三方收入 | ||||||||||||
集團內 收入 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
運營成本和費用 : | ||||||||||||
第三方 運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
集團內 運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營成本和費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨 與外部方交易提供的現金 | ||||||||||||
淨 與集團內實體交易中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨 經營活動產生/(用於)的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨 與外部方交易提供的現金 | ||||||||||||
淨 與集團內實體的交易(使用)/產生的現金 | ( | ) | ||||||||||
淨 現金(用於)/投資活動產生 | ( | ) | ||||||||||
淨 現金(用於)/通過與外部方的交易提供 | ( | ) | ||||||||||
淨 與集團內實體的交易提供的現金 | ||||||||||||
淨 現金(用於)/融資活動產生 | ( | ) | ||||||||||
效果 現金、現金等值物和受限制現金的匯率變化 | ( | ) | ||||||||||
淨 現金、現金等值物和限制性現金(減少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金, 年初現金等值物和限制性現金 | ||||||||||||
現金, 年終現金等值物和限制現金 |
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
1. 主要活動和組織(續)
(D) 與VIE結構有關的風險(續)
根據與綜合VIE的合約安排,本公司有權透過本集團的相關中國附屬公司指導綜合VIE及VIE附屬公司的活動,並可不受限制地將資產自由移出合併的VIE及VIE的附屬公司。因此,本公司認為,沒有任何限制要求
合併VIE和VIE子公司的任何資產只能用於償還各自VIE和VIE子公司的債務,但VIE和VIE子公司的實收資本為人民幣
董事會主席及行政總裁連同本公司其他被提名人擁有VIE有投票權的大部分股份。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性以及由此帶來的利益取決於這些執行合同的個人。公司和VIE之間的所有權利益在未來可能不一致。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大負面影響 。
本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議,而本公司控制VIE的能力亦取決於VIE股東的授權,以就VIE內所有需要 股東批准的事項行使投票權。本公司相信,有關授權行使股東投票權的協議 在法律上是可強制執行的,本公司因上述風險及不明朗因素而不能再控制及合併VIE的可能性微乎其微。
此外,如果任何合同安排的當前結構被發現違反任何現有的中國法律,或者 如果法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,本公司可能 受到處罰,包括但不限於,取消或吊銷本公司的業務和 經營許可證。被要求重組公司的運營或終止公司的經營活動。 施加任何此類或其他處罰可能會對公司進行運營的能力造成重大不利影響 。在此情況下,本公司可能無法經營或控制VIE及VIE的附屬公司,這可能導致VIE及VIE的附屬公司解除合併。
集團的運營和業務依賴於其VIE的運營和業務,VIE持有某些已確認和未確認的 創收資產。確認的創收資產主要包括計入財產的電子設備、設備和軟件。未確認的創收資產主要包括許可證和知識產權。許可證包括運營許可證,例如在線數據處理和交易處理業務以及互聯網內容相關服務的許可證。本集團開發的知識產權主要包括專利、著作權、商標和域名。若本集團失去使用及受惠於該等VIE所持資產的能力,本集團的業務及 可能會受到不利影響。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策
2.1 陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的重要會計政策概述如下。
2.2 鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、合併VIE及本公司為最終主要受益人的VIE的 附屬公司的財務報表。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,有權 任命或罷免董事會多數成員,在董事會會議上投多數票,或根據股東或股東之間的法規或協議 管理被投資公司的財務和經營政策。
合併VIE是指公司或其子公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體,因此公司或其子公司是實體的主要受益人 。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。
2.3 非控制性權益
對於本公司的綜合附屬公司、VIE和VIE的附屬公司,非控股權益被確認為反映 其股本中不能直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分。非控股 權益於本集團綜合資產負債表的權益分類為獨立項目,並已於本集團的綜合全面收益/(虧損)表中另行披露,以區別於本公司的權益 。
2.4 預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。反映於本集團綜合財務報表的會計估計 包括但不限於遞延税項 資產估值準備、股份補償、信貸損失準備、應付成員的估值及確認退款、資產的估計使用年限、長期投資及超額及陳舊存貨準備。估計乃根據過往經驗 及本集團認為在目前情況下合理的各種假設作出。實際結果可能與這些估計值不同。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.5 外幣
集團的報告幣種為人民幣(“人民幣”)。本集團於開曼羣島及香港註冊成立的控股實體中國(“香港”)的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團的中國附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司及另一間香港附屬公司決定其功能貨幣為人民幣。各本位幣的確定 以ASC 830《外幣事項》標準為依據,主要以實體開展業務的幣種為基礎。
以非本位幣計價的交易
按交易當日權威銀行報價的匯率折算為實體的本位幣。以本位幣以外幣種計價的外幣業務匯兑損益計入綜合損益表。
匯兑損失總額為人民幣
本集團的財務報表由本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。本期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整作為股東權益的組成部分計入其他綜合
(虧損)/收入。集團其他綜合(虧損)/收益的外幣折算調整合計為人民幣虧損
2.6 方便翻譯
截至2023年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合全面收益/(虧損)表及綜合現金流量表
由人民幣計入美元及截至2023年12月31日止年度的綜合現金流量表
僅為方便讀者而折算,並按1美元=人民幣計算。
2.7 公允價值計量
會計準則 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。於釐定所需或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場,以及 會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
級別 3 -幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.7公允價值計量(續)
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法、(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
本集團的財務資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、關聯方應付款項、其他應收賬款、長期投資所包含的公平值易於釐定的權益證券、應付賬款、應付關聯方款項、應計項目及其他負債。截至2022年、2022年及2023年12月31日,除公允價值可隨時釐定於長期投資的短期投資及股權證券外,現金 及現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、關聯方應付款項、其他應收賬款、應付關聯方款項、應計項目及其他負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。本集團按公允價值報告短期投資,並按第二級計量披露該等投資的公允價值,按第一級計量按公允價值報告長期投資所包含的公允價值可隨時釐定的權益證券,而對於那些沒有可隨時釐定公允價值的投資,本集團選擇按成本減去減值,加上或減去可見價格變動的後續調整(稱為計量替代方案)來記錄這些投資。 根據該計量替代方案,投資的賬面價值變動將在 全面收益/(虧損)合併報表中確認。當同一發行人的相同或類似投資的有序交易中出現明顯的價格變化時 。本集團將採用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第二級(附註9)。
2.8 現金和現金等價物
現金 包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款,可以無限制地存入或提取。現金等價物 代表短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,原始到期日自購買之日起三個月或更短時間。
2.9 受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金 在合併資產負債表的正面單獨報告。本集團的受限現金主要指本集團自身銀行賬户中持有的現金,其用途僅限於代表商家為雲集應用程序上銷售的產品收取現金,並將這些現金收據轉移到銀行託管的商家 。
2.10 短期投資
短期投資包括:i)存放在銀行的三個月以上但一年以下的定期存款;ii)由中國的銀行或其他金融機構發行的包含一年內原始期限的固定或可變利率的理財產品;以及iii)用於交易的債務證券。定期存款和理財產品一般不允許提前贖回,或因到期前贖回而受到處罰。這些投資按公允價值列報。 公允價值的變動反映在全面收益/(虧損)綜合報表的財務收入/(費用)、淨額中。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.11 應收賬款淨額
應收賬款
主要指應付客户款項,包括本集團透過其保理安排(“保理應收賬款”)向合資格客户(包括商户)發放的資金,並在扣除信貸損失準備後入賬
。截至2022年12月31日及2023年12月31日,保理應收賬款餘額為人民幣
2.12 信貸損失準備
自2020年1月1日起,本集團通過了美國會計準則第2016-13號,“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”(“美國會計準則主題326”),修訂了先前發佈的關於金融工具減值的指引 ,建立了基於預期損失而非已發生損失的減值模型。新標準於2020年1月1日採用時,不存在重大累積影響。
集團的應收賬款、預付費用和其他流動資產、關聯方應付金額和其他非流動資產屬於ASC主題326的範圍。
為估計預期信貸損失,本集團已確定其客户、相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括規模、服務類型、交易對手或本集團提供的產品,或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個集合,本集團會考慮 過去的收集經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及 本集團的客户收集趨勢的變化。這是根據集團的具體事實和 情況在每個季度進行評估。
在確定上述信貸損失撥備時,考慮的關鍵因素包括違約概率、違約損失和按行業劃分的商業銀行不良貸款率,並根據前瞻性宏觀經濟狀況進行調整。
下表彙總了公司信貸損失準備的詳細情況:
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
信貸損失撥備 | ||||||||||||
核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年終餘額 |
2.13 庫存,淨額
庫存
由可供出售的產品組成,以成本和可變現淨值中的較低者列報。庫存成本採用加權平均成本法確定
。由於商品銷售緩慢和損壞,記錄調整以將庫存成本減記至估計可變現淨值
,這取決於歷史和預測的消費者需求、
和促銷環境等因素。人民幣減記
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.14 財產、設備和軟件,淨額
財產、 設備和軟件按成本減去累計折舊列報。財產、設備和軟件的折舊率應足以 在估計使用壽命內以直線法沖銷其成本減去減損和剩餘價值(如果有)。估計 使用壽命如下:
類別 | 預計使用壽命 | |
大樓 | ||
改善租賃權 | ||
電子設備 | ||
傢俱 | ||
軟件 | ||
車輛 |
維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產、設備和軟件使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。本集團在綜合全面收益/(虧損)表中確認處置財產、設備及軟件的損益。
在建工程 指與建造物業、設備和軟件有關的直接成本,以及因將資產投入其預期用途而產生的直接成本。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟件項目,這些資產的折舊從資產準備就緒可供預期使用時開始。
2.15 長期投資
本集團的投資包括權益法投資、公允價值可隨時釐定的權益證券及在計量選擇項下入賬的權益證券。
在本公司不受控制但可以施加重大影響的實體中的投資 ,根據ASC主題323,投資-權益法和合資企業,使用會計的權益法 入賬。在權益法下,本公司最初按成本計入投資。本公司隨後調整投資的賬面金額,以確認本公司在投資日期 後收到的收益和分派中按比例計入各股權被投資人淨收益或虧損的比例。
根據權益法,本集團應佔權益被投資人的收購後溢利或虧損,於綜合全面收益/(虧損)表中於扣除税項後的聯營公司收入 於權益中入賬。投資的賬面價值超過權益被投資人的相關權益淨資產(如有)的部分,代表收購的商譽和無形資產。 當本集團應佔權益被投資人的虧損等於或超過其於權益被投資人的權益時,本集團不會確認進一步的虧損,除非本集團已代表權益被投資人承擔債務或支付或擔保。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.15長期投資(續)
權益 公允價值可隨時釐定的證券按公允價值按公允價值經常性計量及記錄,公允價值變動包括已實現或未實現,通過綜合全面收益/(虧損)表計入財務收入/(支出)淨額。
對於本公司不能施加重大影響且公允價值不容易確定的股權投資,本公司 已選擇應用計量替代方案,並根據ASC主題321投資-股權證券,按成本、減值和隨後可見價格變化的正負調整計入該等投資。根據這一計量 替代方案,當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化 。
2.16 長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產的賬面價值可能無法完全收回或 使用年限較本集團最初估計為短時,長壽資產便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計數作比較,評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面值,本集團會根據資產的賬面價值超出資產的公允價值而確認減值虧損。
2.17 收入確認
在本報告所述的所有期間, 小組採用了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”。根據專題606的標準 ,本集團確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額反映了本集團預期以這些貨物或服務換取的對價。
為實現該核心原則,本集團採用主題606中定義的五個步驟:(I)確定與客户的合同(S), (Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 本集團根據特定標準評估其收入安排,以確定其是作為委託人還是代理人。收入 具有多個履約義務的安排被分成不同的不同商品或服務。本集團根據所提供的貨品或服務的相對獨立售價,向每項履約責任分配交易價格 。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
收入 是扣除增值税後的淨額。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.17收入確認(續)
收入 每種收入流的確認政策如下:
商品銷售額
該集團主要通過其雲集應用程序銷售商品。本集團按毛數列報銷售商品所產生的收入,因為本集團控制貨物,並有能力指導貨物的使用,以取得實質上的所有利益。 在作出這項釐定時,本集團亦評估其是否在該等交易中負有主要責任、承受存貨風險、在釐定價格方面有迴旋餘地,或是否已達到若干但並非所有這些指標。從銷售商品中獲得的現金 最初在綜合資產負債表中記入遞延收入,隨後在客户確認收到商品時確認為收入,這是將商品的控制權轉移到客户手中的點。 對於通過獨立分銷商銷售的產品(“分銷銷售”),控制權在驗收時根據合同條款轉移。收入扣除增值税、折扣、優惠券、獎勵和返還津貼後淨額入賬。返還津貼 是根據歷史經驗估計的,並在每個報告期結束時更新。
市場
於2019年,本集團推出其市場業務模式,在此模式下,本集團經營其電子商務平臺雲集應用,作為第三方商家向雲集應用用户銷售其商品的市場。在雲集應用上完成交易後,本集團將按照商家銷售商品金額的相應約定比例向商家收取佣金。本集團在該等交易中扮演代理商的角色,在商户提供的商品轉讓給用户之前,本集團並不控制該等商品。 本集團並無責任履行向用户提供商品的承諾,亦無庫存風險。此外,本集團並無酌情權釐定商户所提供商品的價格。收入按淨額確認,以用户接受商品時本集團賺取的佣金為基準。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.17收入確認(續)
剩餘的 履約義務
與本集團銷售商品相關的剩餘履約責任是指向客户預收的現金,用於他們在雲集應用上購買商品,但相關商品尚未收到客户,
已計入遞延收入列報(附註12)。截至2022年12月31日和2023年12月31日,商品銷售剩餘履約義務
為人民幣
與本集團市場收入相關的剩餘履約責任是指從用户收取的代表商家在雲集應用上購買商品的付款中已計入的佣金部分,但用户尚未收到相關的
商品,該部分已計入遞延收入列報(附註12)。截至2022年、2022年和2023年12月31日,市場收入的剩餘履約義務為人民幣
其他 業務
集團向包括商户在內的合格客户提供貸款,並通過保理安排按本金收取利息。本集團向預期訂單的商户提供貸款,並向計入其在雲集應用上完成且有追索權的交易所產生的應收賬款的商户提供貸款。本集團亦向不相關的客户提供貸款,這些客户因應收本身業務的應收賬款而有追索權。當現金預支給客户時,本集團將計入應收賬款的保理應收賬款(附註2.11)。利息在貸款期限內確認,通常為一年或更短時間。從現金流角度而言,當本集團擁有向商户淨結算保理應收賬款的法定權利時,本集團會根據雙方協議,將該等保理應收賬款與應付款項分別結算至同一商户。
集團還為客户提供技術服務、廣告服務和會員服務。服務收入主要是指服務期內確認的第三方服務費。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.18 用户激勵計劃
集團通過在商品推薦成功後支付現金退款的方式向推薦會員提供獎勵(“推薦
獎勵”);以及為那些會員的自我購買提供獎勵(“自我購買獎勵”)。這些記錄在會員獎勵應付款中的未付餘額
集中維護在會員的雲集應用賬户中,並可根據會員的要求以現金形式提取。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度,獎勵應付款給成員的長期餘額
,人民幣
集團於不同情況下酌情決定不時向客户發放若干單位的雲碧及其他優惠券(統稱優惠券)。雲筆不能兑換現金,可以作為客户未來在雲集應用上購買的優惠券 。發放的優惠券不與收入交易同時發放,因此在發放時不會計入, 在未來銷售中應用時確認為收入減少。
集團自行決定向用户發放各種形式的優惠券,無需進行任何併發交易,也不需要收件人採取任何實質性的 操作。這些優惠券可用於在廣泛的商家購買商品,作為他們下一次購買的即時折扣 ,其中一些優惠券只能在購買金額超過預定門檻時使用。本集團以現金形式與商户結算用户使用的優惠券。由於用户需要購買商家的商品以兑換優惠券,本集團在購買時將贖回優惠券的金額確認為銷售和營銷費用。
2.19 收入成本
收入成本 包括商品採購價格、入站運費、庫存減記和成員培訓成本。 從供應商接收商品的入站運費包括在庫存中,並在 向客户銷售商品時確認為收入成本。
2.20 成就感
成交費用 指包裝材料成本及因本集團成交及客户服務中心的外運、營運及人員配備而產生的成本,包括購買、接收、檢驗及倉儲存貨、挑選、包裝及準備客户訂單以供發貨的成本、處理付款及相關交易成本及迴應客户查詢的成本、 折舊費用、包括股份補償費用在內的工資成本,以及與採購職能有關的其他日常開支。履行成本還包括第三方支付交易費,如銀行卡處理費和借記卡處理費 。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
2.21 銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括會員管理費、促銷費用、市場優惠券、工資成本(包括基於股份的薪酬支出)、折舊費用和其他與銷售和營銷職能相關的日常費用。
集團聘請第三方供應商提供會員管理服務,最終由與第三方供應商簽訂僱傭合同的服務經理執行。集團的某些成員(客户)已受聘於第三方 供應商擔任服務經理。本集團的結論是,服務經理提供的會員管理服務,包括 同時也是會員的服務,是以公允價值提供不同的服務,並將支付給第三方供應商的會員管理費 計入銷售和營銷費用。
2.22 技術和內容
技術 及內容開支於產生時計入,主要包括工資成本,包括按股份計算的薪酬開支、租金 開支、與支持本集團 系統及雲集應用服務的內部使用的計算、儲存及電訊基礎設施相關的成本,以及與負責本集團的技術研發及內容編輯 技術及內容功能有關的其他開支。本集團根據無形資產和內部使用軟件的指導原則,對內部使用的軟件開發成本進行會計處理。這需要資本化在軟件應用程序開發階段發生的合格成本,以及在初步項目和實施/運行後階段發生的費用成本。在本報告所述期間,用於開發這類軟件應用程序的資本化費用並不重要。
2.23 一般和行政
一般及行政開支包括工資成本,包括以股份為基礎的薪酬開支及與一般公司職能有關的其他開支,包括會計、財務、税務、法律及人際關係,以及與這些 職能使用設施及設備有關的成本,例如折舊開支、租金及其他與公司一般有關的開支。
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(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2. 主要會計政策(續)
公司向合資格的員工授予受限股份單位(“RSU”)和公司的購股權,並根據ASC 718補償-股票補償對這些基於股份的獎勵進行核算。
員工的基於股份的獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為支出a)如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認,或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用直線法。
對於 非員工基於股份的獎勵,本集團於2019年採納了ASU 2018-07,根據ASU 2018-07,非員工 股份支付會計的改進,明確了股權分類的非員工基於股份的支付獎勵是在授予日期計量的。對授予日期一詞的定義進行了修改,以概括説明設保人和受讓人就以股份為基礎的支付裁決的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。非僱員的費用在授予之日計量 獎勵的公允價值,並使用直線法在必要的服務期(即授權期)內確認為費用。
所有 以權益工具換取貨物或服務的交易,均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。
在本集團首次公開招股前,本集團採用收益法/貼現現金流量法評估RSU的公允價值,考慮到獎勵相關的股票在授出時尚未公開交易,因此在缺乏市場性的情況下對RSU的公允價值進行了折扣。 此項評估需要對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、普通股的流動性以及本集團在授出時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。 本集團首次公開募股後,RSU的公允價值是根據雲集普通股在授予日的市場報價確定的。
此外,還使用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關多個複雜及主觀變量的假設影響,包括預期股價波動、實際及預期的僱員及非僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息率。二項期權定價模型結合了關於受贈人未來行使模式的假設。 這些獎勵的公允價值是由管理層在獨立評估公司的幫助下使用管理層的估計和假設確定的。
基於股份的薪酬費用確認中使用的 假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及 固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,則基於股份的薪酬支出在任何期間都可能存在重大差異。此外,獎勵的公允價值估計並不旨在預測 未來實際事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人所變現的價值,而其後的事件 並不代表本公司就會計目的而作出的公允價值原始估計是否合理。
根據ASU 2016-09年度,本集團作出了全實體範圍的會計政策選擇,以在發生沒收時對其進行核算。
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2. 主要會計政策(續)
2.25 員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規規定,中國子公司和VIE集團必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高限額為當地政府規定的金額。本集團對所作貢獻以外的利益並無法律責任
。已發生的此類員工福利支出總額為人民幣
2.26 經營租約
公司於2019年1月1日採用ASC 842租賃,並已修改追溯基礎,並已選擇不重新計算比較期間。 公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃主要用於辦公室和倉庫,並計入經營租賃使用權資產、淨額、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、合併資產負債表中的非流動資產。經營租賃使用權資產指本集團於租賃期內使用標的資產的權利,而經營租賃負債則指支付租賃所產生的租賃款項的責任。使用資產及負債的經營租賃權 於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。 由於本集團的大部分租約並無提供隱含利率,本集團根據租賃開始日可得的資料 採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。經營性租賃使用權資產也包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。本集團的租期可能包括延長或終止租約的選擇權。 續期選擇權於合理確定本集團將行使續期選擇權的情況下,於經營租賃使用權資產及負債內考慮。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
對於期限為一年或以下的經營租賃,本集團選擇不在其綜合資產負債表中確認租賃負債或租賃使用權資產 。相反,它將租賃付款確認為租賃期內的直線費用。 短期租賃成本對其綜合全面收益/(虧損)表並不重要。本集團與不重要的非租賃組成部分訂立營運租賃協議 ,並已選擇實際權宜之計,將租賃及非租賃組成部分合並及核算 作為單一租賃組成部分。
2.27 政府撥款
政府贈款被確認為贈款旨在補償的其他收入、淨額或特定成本和支出的減少額。 在收到贈款並滿足贈款附帶的所有條件後,此類金額在綜合全面收益/(虧損)表中確認。
2.28 所得税
當期所得税按照相關税收管轄區的規定入賬。本集團按資產負債法按美國會計準則第740條所得税入賬。根據這一方法,遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面價值與各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損結轉所產生的税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益/(虧損)表中確認。於有需要減少遞延税項資產金額時,如認為遞延税項資產的金額較有可能無法變現,則會設立估值免税額。
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2. 主要會計政策(續)
2.28所得税(續)
如果根據税務狀況的事實和技術價值,税務狀況“比 更有可能”佔上風,則 集團在其綜合財務報表中確認税務狀況的好處。符合確認閾值的税務頭寸按結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠額度計算 。本集團估計其對定期評估並可能受法律解釋改變、税務機關裁決、税務審計的改變和/或發展以及訴訟時效到期影響的未確認税務優惠的責任 。在税務審計以及在某些情況下,上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審核結束時,任何調整(如有)將於審核結束的 期間記入本集團的綜合財務報表。此外,在未來期間,事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。確認和計量的變化 估計在發生變化的期間確認。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團並無任何重大 未確認不確定税務頭寸。
2.29 庫存股
公司採用成本法核算庫存股。根據這種方法,購買股份所產生的成本記入綜合資產負債表的庫存股賬户。
2.30 法定儲備金
本公司在中國設立的附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司須向若干不可分配儲備基金作出撥款。
根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律,登記為外商獨資企業的本集團附屬公司須從其税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥出儲備金,包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。
此外,根據中國公司法,本集團註冊為中國境內公司的綜合VIE及VIE附屬公司必須按年度從根據中國公認會計原則釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。
法定盈餘基金和自由支配盈餘基金的使用僅限於抵消虧損或增加各自公司的註冊資本。員工獎金和福利基金本質上是一種負債,僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。所有這些準備金都不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司,也不能在清算情況下進行分配。
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團於中國註冊成立的實體的法定盈餘基金的利潤分配約為人民幣
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2. 主要會計政策(續)
2.31 綜合損失
綜合虧損定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而導致的權益變動。列報期間的全面虧損包括淨虧損和外幣換算調整。
基本 每股淨收益/(虧損)按普通股持有人應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(如適用)計算,考慮優先股贖回價值的增值 。
攤薄後每股淨收益/(虧損)的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數(如有),再除以普通股股東應佔淨收益/(虧損)以及與優先股相關的股息和分配淨額。普通股等值股份包括使用IF-轉換法轉換優先股時可發行的股份、限制股單位和使用庫存股方法行使流通股期權 時可發行的普通股。普通股等值股票不計入稀釋後每股收益計算的分母 ,如果計入此類股票將是反攤薄的。
2.33 細分市場報告
ASC 280,細分報告,為公司在其財務報表中報告有關運營細分、產品、服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。
根據ASC 280確立的標準,本集團首席運營決策者(“CODM”)已被確定為首席執行官,他在作出有關分配資源和評估本集團業績的決策時審查綜合結果 。因此,本集團只有一個須呈報的分類。就內部報告而言,本集團並不區分市場或分部 。由於本集團的長期資產主要位於中國,而本集團的所有收入基本上 均來自中國境內,故並無列報地理分部。
2.34 最近的會計聲明
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告:對可報告分部披露的改進”。本指引擴大了公共實體的分部披露,主要是要求披露定期向首席運營決策者提供幷包括在每個報告的分部損益衡量中的重大分部費用、其他分部項目的 金額及其構成説明,以及對應報告分部的利潤或 虧損和資產的中期披露。該標準適用於2023年12月15日之後的會計年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。修訂須追溯適用於實體財務報表中列報的所有過往期間。本公司目前並不預期採用此準則會對合並財務報表產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進,這要求所有 公共實體每年(1)在税率調節中披露特定類別,(2)披露年初至今支付的所得税金額 。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效。允許提前採用 。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
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3. 集中度與風險
3.1信用風險集中
可能使本集團承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金及短期投資。此類資產對信用風險的最大敞口是截至資產負債表日期的賬面金額 。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,本公司幾乎所有現金及現金等價物、限制性現金和 短期投資均持有於位於中國內地中國和香港的主要金融機構,管理層根據其信用評級認為 這些金融機構具有高信用質量。本公司認為,由於這些金融機構具有較高的信用質量,因此不存在重大信用風險。
3.2客户和供應商的集中度
基本上 所有收入都來自位於中國的客户。並無任何供應商的個別採購額佔本集團於所列任何期間的總採購量超過 10%。
貢獻總收入10%以上的客户 如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
客户 A | % | % |
3.3外幣匯率風險
自
2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時幅度很大且難以預測。人民幣兑
美元升值幅度約為
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4. 短期投資
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
債務 交易證券(1) | ||||||||
定期存款 | ||||||||
財富 管理產品(2) | ||||||||
總計 短期投資 |
(1) |
(2) |
5. 應收賬款淨額
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
來自分銷銷售 | ||||||||
因子分析 應收款項 | ||||||||
來自市場業務下的商户 | ||||||||
來自其他平臺的銷售渠道 | ||||||||
來自其他收入 | ||||||||
減去: 信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款合計 淨額 |
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6. 預付費用和其他流動資產淨額
預付費用和其他流動資產包括:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
貸款 應收款項 (1) | ||||||||
- 安全的 | ||||||||
- 不安全 | ||||||||
增值税輸入 可扣減 | ||||||||
來自第三方支付結算平臺 (2) | ||||||||
存款 | ||||||||
出售一家附屬公司 (3) | ||||||||
其他 | ||||||||
減去: 信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 預付費用和其他流動資產,淨額 |
(1) |
截至2023年12月31日,已向兩家公司提供了兩筆無擔保貸款。本金人民幣一筆貸款
截至2023年12月31日,本金為美元的擔保應收貸款餘額
截至2022年12月31日,擔保和無擔保貸款包括向六家第三方公司發放的六筆貸款。這六筆貸款中有四筆本金總額為美元
(2) | |
(3) |
F-39 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
7. 淨資產
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
商品 和包裝材料 | ||||||||
減: 庫存減記 | ( | ) | ( | ) | ||||
總庫存 ,淨額 |
8. 財產、設備和軟件,淨額
財產、 設備和軟件,淨,包括以下內容:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
建築物 (1) | ||||||||
改善租賃權 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
傢俱 | ||||||||
建築 進行中 (1) | ||||||||
車輛 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去: 累計折舊(2) | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 財產、設備和軟件,淨 |
(1) |
(2) |
F-40 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
9. 長期投資
集團的長期投資包括以下內容:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
股權 法核算的被 (a) | ||||||||
股權 會計核算低於衡量替代方案的證券 (b) | ||||||||
股權 公允價值易於確定的證券 (c) | ||||||||
長期投資合計 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司進行的主要投資彙總如下:
(a) | 權益 方法投資 |
集團的權益法投資是作為有限合夥人對有限合夥基金和有限責任公司的投資
。2022年現金對價總額人民幣
F-41 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
9. 長期投資(續)
(b) | 權益 計量選擇項下計入的證券 |
在計量選擇項下入賬的 投資主要指本集團的股權投資,而本集團不能以被投資公司普通股的形式對其施加重大影響,以及投資於有限責任合夥基金 作為有限責任合夥人而擁有如此少的權益。
I) 從權益法投資改為在計量替代方案下計入的權益證券
集團此前使用權益法核算了對被投資方A的投資。2021年,雲集出售了對被投資方的投資,獲得人民幣收益
2021年11月,隨着擴大後A集團的新一系列外部融資,公司按公允市場價值重新計量其投資,並以人民幣收益計入公允價值的未實現變化
2022年7月,隨着被投資方B的新一系列外部融資,本公司將其投資重新計量為公允市值,
以人民幣收益計入公允價值未實現變化
二) 投資有限合夥基金
有限合夥基金的初始投資額為人民幣
三) 在替代計量項下計入的權益證券減值
截至2022年12月31日和2023年12月31日,人民幣
F-42 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
9. 長期投資(續)
(c) | 股權 公允價值易於確定的證券 |
投資廣信集團、騰訊控股、美團
2019年5月,本集團購買了
2021年2月,集團收購
截至2022年12月31日和2023年12月31日,本集團根據市場價格,以人民幣公允價值重新計量投資
10. 其他非流動資產
其他 非流動資產包括以下內容:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
長期 應收貸款(注6) | ||||||||
- 無抵押 | ||||||||
- 固定 | ||||||||
長期 出售子公司的應收賬款(注6) | ||||||||
預付款 商業物業 (1) | ||||||||
其他 | ||||||||
減去: 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 其他非流動資產 |
(1) |
F-43 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
11. 應付帳款
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
商品 採購應付款 | ||||||||
應付款倉庫 和物流費 | ||||||||
向商家支付 (1) | ||||||||
應付賬款合計 |
(1) |
12. 遞延收入
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
推遲 商品收入 | ||||||||
推遲 市場收入 | ||||||||
推遲 其他收入 | ||||||||
遞延收入合計 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的、截至每個
期間開始計入遞延收入的收入為人民幣
13. 向會員支付激勵費用
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
激勵 應付會員款項 |
應向會員支付的激勵 代表會員因自我購買而獲得的折扣的未付餘額,以及會員因推薦工作而獲得的推薦激勵 ,並轉移到會員的個人雲集應用程序帳户。這些未付餘額 集體保存在會員的雲集應用程序賬户中,並可以根據會員要求以現金形式提取。
F-44 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
14. 應支付的會員管理費
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
成員 應付管理費 |
集團聘請第三方供應商在會員社區提供管理服務,包括組織產品發佈
活動、收集會員或雲集App用户的反饋等。應付會員管理費代表集團未付的
向第三方供應商支付的此類服務費餘額。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,會員管理費
為人民幣
15. 經營租賃
集團主要就辦公室和運營空間進行經營租賃。集團的經營租賃安排的剩餘期限為
運營
租賃成本為人民幣
與租賃有關的補充 現金流量信息如下:
年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
使用權 以經營租賃負債換取的資產 |
與租賃相關的補充 合併資產負債表信息如下:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
使用權資產 | ||||||||
營業 租賃負債-流動 | ||||||||
營業 租賃負債-非流動 | ||||||||
租賃負債合計 | ||||||||
加權 平均剩餘租期 | ||||||||
加權 平均貼現率 | % | % |
F-45 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
15. 運營許可證(續)
租賃負債的期限 如下:
作為 2023年12月31日 | ||||
人民幣 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
合計 經營租賃付款 | ||||
減去: 計入利息 | ( | ) | ||
總計 經營租賃 |
16. 其他應付和應計負債
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
商家 押金(1) | ||||||||
供應商 押金(2) | ||||||||
工資 和應付福利 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
應計 營銷和其他運營費用 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他應付和應計負債總額 |
(1) |
(2) |
F-46 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
17. 其他營業收入
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
增值税-在 超級扣除和其他納税申報單中(1) | ||||||||||||
政府撥款 (2) | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
合計 其他經營收入 |
(1) |
(2) |
18. 其他營業外收入/(虧損),淨額
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收益/(損失) 處置長期投資和子公司,淨額(注9) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
總計 其他營業外收入/(損失),淨額 | ( | ) |
19. 財務收入/(支出),淨值
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收益/(損失) 來自股權證券投資的公允價值變動,淨額(注9) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銀行 手續費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||||||
總計 財務收入/(費用),淨 | ( | ) | ( | ) |
F-47 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
20. 課税
(a) 增值税(“增值税”)和附加費
集團的法定增值税税率為
集團須按以下税率繳納增值税:
(b) 所得税
開曼羣島
根據 開曼羣島現行法律,公司及其在開曼羣島註冊成立的子公司無需繳納收入或資本收益税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港 香港
根據
現行的香港税務條例,集團在香港註冊成立的子公司須遵守
中國
2007年3月16日,全國人大通過了新的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業和境內企業將按統一的税率徵收企業所得税。
吉祥
於2021年12月16日獲得HNTE證書,有資格享受
本集團的其他中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司適用以下法定所得税率
根據國家税務總局自2008年起施行的有關法律法規,從事研發活動的企業有權
F-48 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
20. 徵税(續)
(B) 所得税(續)
預扣未分配股息税
新的企業所得税法還規定,根據外國或地區的法律設立的企業,其“實際管理機構”設在中國境內,在中國納税時視為居民企業,因此應按以下税率繳納中國所得税
新的企業所得税法還徵收
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團並無計劃要求其中國附屬公司分配其留存收益
,並打算保留該等附屬公司以經營及擴展其在中國的業務。因此,
F-49 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
20. 徵税(續)
(B) 所得税(續)
所得税構成
税前收入/(虧損)的 構成如下:
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入/(損失) 税前 | ||||||||||||
收入/(損失) 來自中國實體 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(損失)/收入 來自海外實體 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總計 税前收入/(損失) | ( | ) | ( | ) |
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
當期 所得税支出 | ||||||||||||
遞延 所得税費用 | ||||||||||||
所得税費用合計 |
法定税率與實際税率差異的對賬
適用於合併實體虧損的法定企業所得税税率與集團所得税費用之間差異的對賬 :
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
中華人民共和國 法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
效果 關於不同税務管轄區的税率 | % | - | % | - | % | |||||||
子公司税率變化的影響 | % | % | - | % | ||||||||
不可扣除的費用 | % | - | % | - | % | |||||||
額外的 研發支出扣除 | - | % | % | % | ||||||||
基於股份的薪酬 | % | - | % | % | ||||||||
免税 收入 | - | % | % | % | ||||||||
永久 賬簿税差異 | % | - | % | - | % | |||||||
更改 估值津貼(1) | - | % | - | % | - | % | ||||||
有效税率 | % | - | % | - | % |
F-50 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
20. 徵税(續)
(B) 所得税(續)
(1) |
(c) 遞延所得税資產和遞延所得税負債
下表列出了遞延所得税資產的重要組成部分:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
淨 累積損失-結轉 | ||||||||
信貸損失撥備 | ||||||||
收益 或公允價值變動造成的損失 | ||||||||
庫存 減記 | ||||||||
推遲 會員計劃收入 | ||||||||
退款 支付給會員 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去: 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產合計 |
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延納税義務 | ||||||||
收益 或公允價值變動造成的損失 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項負債合計 |
集團抵消與同一税務機關對同一納税人徵收的所得税相關的遞延所得税資產和遞延所得税負債 ,並在合併資產負債表上列示遞延所得税資產和遞延所得税負債的淨額。淨遞延 税款資產均為 截至2022年12月31日和2023年12月31日,淨遞延所得税負債均為 分別截至2022年和2023年12月31日 。
F-51 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
20. 徵税(續)
估值備抵變動
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
年初餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(1) |
截至2023年12月31日,從中國實體結轉的淨營業虧損將於以下日期到期:
人民幣 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028年及以後 | ||||
截至2023年12月31日
,本集團結轉的税收損失約為人民幣
21. 普通股
2017年11月,公司註冊成立為有限責任公司,法定股本為美元 分為 面值美元的股票 每個.截至2017年12月31日, 普通股已發行併發行。
2018年1月,股票被細分為
F-52 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
21. 普通股份(續)
截至2019年12月31日和2020年12月31日, 普通股已獲授權,共有 普通股,由 A類普通股和 B類普通股,已經發行。總計 普通股 ,包括 A類普通股和 B類普通股,截至2020年12月31日已發行。總計 普通股,包括 A類普通股和 B類普通股,已於2019年12月31日發行。
緊接
首次公開招股完成前,本公司所有類別的優先股均已轉換並重新指定為
2019年5月3日,該公司在納斯達克全球精選市場完成首次公開募股。該公司提供 代表的A類普通股 美國存託憑證。
隨後 於2019年6月4日,公司有選擇地行使了超額配售選擇權,併發行了額外的 以美元價格發行的A類普通股 每股。
於2019年8月28日,本公司獲董事會授權,可不時收購合共不超過美元
於2022年3月17日,本公司獲董事會授權,可不時收購合共不超過美元的
從2023年6月20日起, 。美國存托股份比例的變化不會對雲集的標的A類普通股產生影響。
F-53 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2015年7月,根據投資協議,公司發行了
2016年11月和2017年1月,根據投資協議,公司發行了
此外, 公司發佈了 A系列優先股,認購價為美元 每股向初始普通股股東的兩名機構 投資者支付,這被視為初始普通股股東繳款對A系列優先股的修改/報廢 。
2018年2月,根據購股協議,公司發行了
於2018年6月及11月,根據購股協議,本公司發行 B+系列優先股,現金為 美元 (人民幣 等值),發行成本為人民幣 .
系列種子、系列A、系列B和系列B+優先股統稱為“優先股”。所有 系列優先股的面值均為美國 每股。
本公司於2019年5月3日完成首次公開發售後,所有 優先股隨即轉換為A類普通股(附註21)。在轉換前,優先股在轉換、贖回、分紅和清算方面享有一定的優先權。
F-54 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
2017年12月19日,本公司通過了2017年度股票激勵計劃(“2017計劃”),允許薪酬委員會 向其董事、員工等(統稱為“承授人”)授予公司購股權和限制性股票單位(“RSU”),以按薪酬委員會於授予時確定的行使價收購本公司普通股。2017年計劃於2019年3月修訂並重述,稱為2019年計劃。根據2017計劃授予和未完成的獎勵 在2017計劃終止後繼續有效,並在2019年計劃下繼續有效和具有約束力。根據2019年規劃, 普通股被授權並保留用於發行。
自2017年計劃通過以來,公司向員工授予了期權和RSU。所有已授予的期權和RSU的合同期限為自授予日期起計 六年,歸屬期間為連續四年,其中一半(1/2)在所述歸屬開始日期的第二個 週年時歸屬,其餘四分之一(1/4)將在所述歸屬開始日期的第三和四週年 歸屬。根據期權計劃,期權可在承授人持續服務的情況下行使。
本公司根據授予日的公允價值,在獎勵所需的服務期內以直線為基礎核算基於股份的薪酬成本。
於2017年12月19日、2018年6月30日、2018年11月28日和2019年1月31日,公司授予 , , 和 分別向董事和員工提供股票期權。此外,在2017年12月19日、2018年11月28日和2019年1月31日,公司批准了 , 和 分別向董事和員工提供回覆。2019年5月3日,公司授予 向其兩名獨立董事授予股票期權。此外,2019年5月3日,公司經董事會授權,可根據2019年計劃向非員工授予股票期權和RSU,並授予合計 股票期權和 在截至2019年12月31日的年度內,分批向非員工發放RSU。
2020年1月1日,公司授予 和 答覆單位分別是其兩名外部顧問和僱員。此外,公司於2020年7月1日授予 向其董事和員工提供回覆。
於2021年1月1日和2021年2月1日,公司授予 和 分別向其員工提供回覆。同時, 公司於2021年2月1日修改了部分股票期權的行權價格和授予時間表。
2022年1月1日和2022年8月1日,公司授予 和 分別向其員工提供回覆。
2023年2月1日和2023年7月1日,公司授予 和 分別向其員工提供回覆。
F-55 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
23. 基於分享的補償(續)
(a) 選項
股份數量: | 加權平均值 行使價 | 加權 平均剩餘合同期限 | 聚合物
內在 價值 | |||||||||||||
美元 | 000‘美元 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償債務 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
過期 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償債務 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償債務 | ||||||||||||||||
背心 預計將於2023年12月31日歸屬 | ||||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 |
總內在價值計算為標的獎勵的行使價與標的股票在每個報告日期的估計公允價值 之間的差異(2022年12月31日:美元 2023年12月31日:美元 ).
2022 | 2023 | |||||||
執行 價格(美元) | 不適用 | 不適用 | ||||||
練習 多次 | 不適用 | 不適用 | ||||||
無風險利率 | 不適用 | 不適用 | ||||||
預期的 期限(以年為單位) | 不適用 | 不適用 | ||||||
預期股息收益率 | 不適用 | 不適用 | ||||||
預期波動 | 不適用 | 不適用 | ||||||
預期 沒收率(歸屬後) | 不適用 | 不適用 | ||||||
公平的 期權授予日期標的股份的價值(美元) | 不適用 | 不適用 | ||||||
公平的 股票期權價值(美元) | 不適用 | 不適用 |
F-56 |
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
23. 基於分享的補償(續)
(A) 選項(續)
無風險利率 根據截至期權估值日期的美國主權債券收益率曲線進行估算。授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據時間範圍接近期權期限預期到期的可比公司的每日股價回報的年化標準差估計的。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的將來不會派發任何股息。預期期限是期權的 合同期限。
以股份為基礎的 薪酬費用在必需的服務期內以直線方式記錄,通常是從授予之日起計四年。本公司確認股份薪酬費用為人民幣 ,人民幣 和基於股份的薪酬福利人民幣 於截至2021年、2022年及2023年止年度的綜合全面收益/(虧損)表中分別根據2017年計劃及2019年計劃授予的購股權。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,有人民幣 和人民幣 分別佔未確認薪酬支出總額,與未授予的股票期權有關,預計將在加權平均期間確認 和 分別是幾年。未確認的 補償費用可能會根據實際沒收的未來變化進行調整。
(B) 受限股份單位
編號 受限制股份單位 | 加權平均 授予日期 公平值 | |||||||
美元 | ||||||||
2021年12月31日的未授權 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
未投資 2022年12月31日 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
未投資 2023年12月31日 |
附帶服務條件授予的每個受限制性股份單位的 公允價值是根據授予日期公司相關 普通股的公允市值估計的。
截至2022年12月31日和2023年12月31日, RSU和 RSU已歸屬。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團就授予的受限制單位確認的股份報酬費用總額為人民幣 ,人民幣 和人民幣 ,分別為。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,有人民幣 和人民幣 與未歸屬RSU相關的未確認薪酬費用總額, 預計將在加權平均期間內確認 和 分別是幾年。
F-57 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
24. 公允價值計量
截至2022年和2023年12月31日 ,有關 在初始確認後的期間內按公允價值計量或披露的本集團資產和負債公允價值計量的輸入信息如下:
公平的 報告日的價值測量使用 | ||||||||||||||||
描述 | 公平的
價值截至 十二月三十一日, 2022 | 引用的
活躍價格 相同市場 資產 (1級) | 重要的
其他 可觀測輸入 (2級) | 意義重大 看不到 輸入量 (3級) | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
定期存款 | - | - | ||||||||||||||
財富 管理產品 | - | - | ||||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
股權 公允價值易於確定的證券 | - | - | ||||||||||||||
股權 會計核算低於衡量替代方案的證券 | - | - | ||||||||||||||
總資產 | - |
公平的 報告日的價值測量使用 | ||||||||||||||||
描述 | 公允價值
截至 十二月三十一日, 2023 | 引用的
活躍價格 相同市場 資產 (1級) | 重要的
其他 可觀測輸入 (2級) | 意義重大 看不到 輸入量 (3級) | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
債務 交易證券 | - | - | ||||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
股權 公允價值易於確定的證券 | - | - | ||||||||||||||
股權 會計核算低於衡量替代方案的證券 | - | - | ||||||||||||||
總資產 | - |
當 可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無市場報價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用基於當前市場或獨立 來源的市場參數,例如利率和貨幣匯率。以下為本集團用來計量本集團按公允價值於其綜合資產負債表中按公允價值按經常性基準報告的資產的估值技術。
F-58 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
24. 公允價值計量(續)
短期投資
短期投資包括公允價值可隨時釐定的理財產品、定期存款及權益證券,由本集團按經常性原則進行估值。本集團使用基於貼現現金流量的模型衍生估值對其於若干銀行持有的短期理財產品投資進行估值 ,其中主要包括預期回報在內的重大投入是可觀察到的 或主要源自可觀察市場數據或可由可觀察市場數據證實,因此,本集團將使用該等投入的估值技術 歸類為2級。該等金融產品的預期收益乃根據市場現行利率 釐定。
長期投資
股本 公允價值可隨時釐定的證券按公允價值隨公允價值變動按公允價值經常性計量及記錄。 本集團按其在股票市場的報價對該等股本證券進行估值,因此本集團將採用該等資料的估值技術 歸類為1級。
本集團採用另一種計量方法記錄股權投資,但沒有按成本計算的公允價值,減去減值,並根據隨後可見的價格變動進行調整。根據ASU 2016-01年度,選擇替代計量的實體將報告當期收益中股權投資的賬面價值變化 。如果採用計量替代方案,每當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可見的價格變化時,將確認股權投資的賬面價值變化,並在計入任何減值指標且公允 價值低於賬面價值時計入減值費用。本集團將採用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第2級。
F-59 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
淨 YUNJI Inc普通股股東應佔收入/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||
分母 每股普通股基本收益 | ||||||||||||
- 加權 平均流通普通股 | ||||||||||||
稀釋劑 股票期權的影響 | ||||||||||||
分母 每股普通股稀釋收益 | ||||||||||||
淨 普通股股東應佔每股收益/(虧損): | ||||||||||||
-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-稀釋 | ( | ) | ( | ) |
基本 每股淨收益/(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益/(虧損)按期內已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。
於截至2019年12月31日止年度,由於反攤薄效應,假設的優先股轉換並未反映於根據 至ASC 260“每股盈利”的攤薄計算中。在計算截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的每股攤薄虧損時,所有已發行購股權及每股收益單位 的影響亦不包括在內,因為它們的影響 將是反攤薄的。於截至2021年12月31日止年度,本公司擁有潛在普通股,包括非既有限制性股份及已授出購股權,計入2021年攤薄每股收益。由於本集團於截至2022年及2023年12月31日止年度出現虧損,該等潛在普通股屬反攤薄性質,不計入本公司每股攤薄後淨虧損 。
F-60 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
26. 關聯方餘額和交易
下表列出了截至2023年12月31日的主要關聯方及其與集團的關係:
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
小夜團 | ||
杭州 天獅科技有限公司(“天獅”)* | ||
廣東微信科技有限公司(“微信”) | ||
杭州 必信生物科技有限公司(“必信”) | ||
山西雲農物流管理有限公司(“雲農”) | ||
浙江吉米電子商務有限公司(“吉米”) | ||
浙江集壁科技有限公司(“集壁”) | ||
杭州星盛品牌營銷管理有限公司(“星盛”)* | ||
杭州 運城品牌管理有限公司(“運城”)* | ||
杭州華基品牌營銷管理有限公司(“華基”)* |
* |
F-61 |
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
26. 關聯方餘額和交易(續)
本集團與上述權益法分類為關聯方交易的被投資方訂立協議,包括向其購買商品及向其提供的市場服務。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的關聯方餘額和交易詳情如下:
向關聯方墊付 及關聯方應付金額
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
關聯方應付金額 | ||||||||
吉米 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 |
應付關聯方的金額
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
必信 | ||||||||
濟壁 | ||||||||
小夜團 | ||||||||
雲農 | ||||||||
吉米 | ||||||||
偉新 | ||||||||
興盛 | ||||||||
天石 | ||||||||
其他 | ||||||||
F-62 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
26. 關聯方餘額和交易(續)
本集團與關聯方簽訂的協議的條款與與第三方客户和供應商的公平交易的條款相當。
與關聯方的交易
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
購買 商品 | ||||||||||||
吉米 | ||||||||||||
天石 | ||||||||||||
必信 | ||||||||||||
雲農 | ||||||||||||
偉新 | ||||||||||||
運城 | ||||||||||||
興盛 | ||||||||||||
華基 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
F-63 |
YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
26. 關聯方餘額和交易(續)
與關聯方的交易 (續)
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
市場 向關聯方提供的服務 | ||||||||||||
吉米 | ||||||||||||
必信 | ||||||||||||
運城 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
其他 向關聯方提供的商品和服務 | ||||||||||||
必信 | ||||||||||||
吉米 | ||||||||||||
天石 | ||||||||||||
興盛 | ||||||||||||
運城 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
27. 承付款和或有事項
(a) 運營承諾
截至2023年12月31日,公司未履行經營承諾總額為人民幣
(b)資本承諾
截至2023年12月31日,本公司的未償還資本承諾總額為人民幣
F-64 |
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
27. 承付款和或有事項(續)
(C) 或有事件
在正常業務過程中,本集團不時涉及法律訴訟及訴訟。自.起於2022年12月31日,本集團並無涉及本集團認為可能對本集團業務、資產負債表或經營業績及現金流產生重大不利影響的任何法律或行政程序。
截至2023年12月31日,本集團作為五名共同被告之一,捲入了一起在正常業務過程中發生的法律訴訟(“案件”)。原告向所有共同被告尋求共同和個別的金錢損害賠償。截至本合併財務報表發佈之日,此案仍在上訴審理過程中,有待廣州市中級人民法院終審。金額約為人民幣
28. 後續事件
自2023年12月31日至本報告刊發日期為止,並無對本集團造成重大影響的後續事件。
29. 法定儲備金和受限淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本集團在中國的附屬公司和綜合VIE必須從税後利潤撥付
不可分配儲備資金。
此外,由於本集團在中國的附屬公司及合併VIE的股本分配受到限制,以及
該等實體的無準備金累計虧損,本集團在中國的附屬公司及合併VIE的淨資產分配的總限制為人民幣。
本公司根據證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條《財務報表一般附註》對合並子公司和VIE的受限淨資產進行了測試,認為本公司披露母公司的財務報表是適用的。
於本報告所述期間,各附屬公司並無向本公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於本公司的 單獨的簡明資產負債表中列示為“於附屬公司及VIE的投資”,而附屬公司的虧損則列報為“附屬公司的虧損份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。
F-65 |
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
30. 母公司簡明財務信息
母公司資產負債表
截至2022年12月31日 | 作為 2023年12月31日 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | ||||||||
短期 投資 | ||||||||
集團公司應收金額 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產 : | ||||||||
長期投資 | ||||||||
投資 子公司和VIE | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
其他 應付款和應計項目 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通 股票(美元 面值 截至2022年和2023年12月31日授權的股份; A類普通股 和 截至2022年和2023年12月31日發行的B類普通股; 和 A類普通 股份及 和 分別截至2022年和2023年12月31日已發行的B類普通股) | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計 其他綜合收益 | ||||||||
減: 庫存股票( 和 於2022年12月31日及2023年12月31日的股份) | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計 | ||||||||
總負債和股東權益 |
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YUNJI Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則所有 金額均以千計,份額和每股數據除外)
30. 牧場公司的濃縮財務信息(續)
母公司綜合收益/(損失)報表
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
操作 費用 | ||||||||||||
銷售 和市場營銷 | ( | ) | ||||||||||
常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分享 子公司和VIE的收入/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財務 開支淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外匯 匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 營業外收入/(費用),淨 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用前收入/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股權 附屬公司損失,扣除税款 | ( | ) | ||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨 歸屬於普通股股東的收入/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 綜合收益 | ||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
合計 綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) |
母公司現金流量表
年 結束 2021年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | 年 結束 2023年12月31日 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨額 投資活動產生之現金 | ||||||||||||
淨額 融資活動產生的/(用於)現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
效果 現金、現金等值物和受限制現金的匯率變化 | ( | ) | ||||||||||
淨額 現金、現金等價物和限制性現金增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||
年初的現金、現金等價物和受限現金 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 |
F-67 |