美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

解釋性的 注意

之所以提交這份經修訂的初步委託書，部分原因是 註冊人於10月5日提交了初步委託書以及一系列合併提案。提交本委託書 的唯一目的是使用一組非合併提案和相關措辭 提交註冊人的初步委託書，因此每項提案均可單獨考慮，披露特別會議的記錄日期，並對其中包含的 披露內容進行細微調整。除了包括這個 解釋性 注意以及其中包含的 描述，本修訂後的初步委託書與先前提交的初步委託書相同。

micromobility.com INC.

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

(917) 535-2610

股東特別會議的委託書
MICROMOBILITY.COM INC. 的

致micromobility.com公司的股東：

邀請您 參加特拉華州的一家公司 micromobility.com Inc.（“公司”）的股東特別會議， 將於 舉行 [●]，2023 年（“特別會議”）。我們的普通股，面值為0.00001美元（“普通股 股”） 的持有人將被要求批准以下項目（每個項目都是 “提案”，合起來是 “提案”）：

我們的董事會選擇2023年10月6日作為確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。我們的授權 股本由3億股普通股和1億股優先股組成，面值為每股 0.00001美元。截至 2023 年 10 月 4 日，我們有：

該日的股東名單將在特別會議之前的十天內 的正常工作時間內，在我們位於紐約州紐約 10005 Old Slip 32 Old Slip 的公司總部提供 供查閲。只有截至記錄日期 營業結束時我們已發行和流通股本的持有人才有權在特別會議或其任何續會上投票。

我們已經決定，特別會議將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。您或您的代理持有人將能夠通過訪問 https://www 在線參加虛擬特別會議、 投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單以及在特別會議之前或期間提交問題 。[●]並使用我們的轉讓 代理大陸證券轉讓與信託公司分配的控制號碼，您可以在會議期間現場收聽會議並進行投票。此外，您可以選擇撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）收聽 特別會議，或者 [●]（在美國 州和加拿大以外，適用標準費率）。用於接入電話的會議 ID 是 [●]，但請注意，如果您選擇僅通過電話參與，則不能投票或 提問。請注意，您只能通過遠程通信訪問特別會議 。要註冊和獲得虛擬會議的訪問權限，註冊股東和受益股東 （通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股份的人）將需要遵循本委託書中對他們適用 的指示。

每份提案的批准 都需要我們親自出席 或由代理人代表並有權在 特別會議或其任何續會上投票的普通股的大多數已發行和流通股投贊成票。棄權將產生 對每項提案投反對票的效果。經紀商不投票對提案的投票沒有影響。

親自或通過代理人出席我們有權在特別會議 會議上投票的已發行普通股的三分之一是構成特別會議的法定人數的必要條件。股東 未能通過代理人投票或在特別會議（其中 將包括在虛擬特別會議上投票）上親自投票，將不計入有效 確定法定人數所需的普通股數量。出於確定是否存在法定人數以及該持有人是否對所有提案投棄權票的目的，參加特別會議或通過代理人蔘加的登記股東的選票將被視為出席。如果您是 我們普通股的受益所有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何對 任何提案對您的股票進行投票，則您的股票將不算作出席特別會議，以確定是否存在法定人數。

我們承擔與本 委託書和特別會議相關的費用。

我們的董事會一致建議您對每項提案投票 “贊成”。

根據特拉華州法律，我們股本的持有人無權獲得與任何提案相關的評估 權。

目錄

如何獲取其他信息

本委託書包含有關我們的重要 商業和財務信息，這些信息未在此處包含或交付。如果您想獲得更多信息 ，或者想獲得本文件、附錄中包含的協議或我們向 美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，則此類信息可應書面或口頭要求免費提供。請聯繫以下 ：

micromobility.com Inc.

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

收件人： 首席執行官
電話：(917) 535-2610

如果您想索取文件， 請在特別會議之前的五個工作日內提交，以便在我們的特別會議之前收到文件。請 確保在請求中包括您的完整姓名和地址。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以瞭解在哪裏可以找到有關我們的更多信息。除本代理聲明中包含的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作任何陳述 。請勿依賴本委託聲明以外的任何信息或陳述。 此代理聲明中包含的信息可能會在本代理聲明發布之日後發生變化。在此 代理語句發佈之日之後，不要假設此代理語句中包含的信息仍然正確。

某些術語的使用

除非 中另有説明，否則本代理聲明或上下文另有要求，均引用：

關於提案的問題 和答案

董事會已決定，特別會議將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。董事會認為， 這是公司及其股東目前的正確選擇。您將能夠在線參加 特別會議、投票、查看有權在 特別會議上投票的股東名單，以及 在特別會議期間通過 訪問 https://www 提交您的問題。[●]。要參加虛擬會議，您需要由公司的過户代理Continental 股票轉讓與信託公司分配的 12 位控制號碼。此外，您可以選擇撥打 1 800-450-7155（美國 州和加拿大境內免費電話）收聽特別 會議，或 [+1 857-999-9155]（在美國和加拿大以外，適用標準費率）。撥打電話 的會議 ID 是 [●]，但請注意，如果您選擇通過電話參與，則無法投票或提問。請注意， 您將只能通過 的遠程通信方式訪問特別會議。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議 ，並且您應該留出足夠的時間辦理登機手續。由於特別 會議將是完全虛擬的會議，因此股東將沒有實體的 地點可以參加。

希望參加虛擬 會議的受益 股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股票的人）必須通過聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份 的被提名人獲得合法代理人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com。向有效合法代理人發送電子郵件的受益股東 將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加 特別會議。 聯繫大陸股票轉讓和信託公司後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件 ，其中包含參加特別會議的鏈接和説明。 受益股東應在 會議日期前至少五 (5) 個工作日聯繫大陸股票轉讓和信託公司，以確保獲得訪問權限。

如果您的股票 是通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令 。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保 您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司 公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請 填寫並使用提供的自填地址的已付郵資信封退還您的代理卡。

所有選票將由我們為特別會議任命的選舉檢查員 製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人 非投票。棄權是指在特別會議上實際出席 或通過代理人出席特別會議並有權投票的股東自願不對特定事項進行贊成或反對的行為。經紀商 “不投票” 的情況是，持有受益所有人股份 的經紀被提名人提交了對至少一項 “常規” 提案進行投票的委託書，但沒有對給定提案進行投票，因為 被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示。如果 您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則您的經紀人或被提名人可能無法對某些需要採取行動的事項行使 的投票自由裁量權。因此，如果您是 “街道名稱” 持有人，且 沒有向代理人提供指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以提交一份代理卡，明確表示 不對您的股票進行表決；這種表示銀行、經紀商或被提名人沒有 對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。否則，如果您是受益所有人並希望確保您實益擁有的 股被投票贊成或反對本委託書中的任何或全部提案， 的唯一方法就是向您的經紀人或被提名人提供有關股票的投票方式的具體指示。根據管理 此類經紀人的適用規則，我們認為提案1、2、3和4中的每一項都可能被視為 “常規” 項目。棄權票和經紀人 無票不會影響此類提案的結果。如果此類提案被視為上述的 “非例行提案”， 將不會有經紀人進行非投票。但是，如果沒有經紀人不投票，並且您沒有向經紀商、 銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不計入達到法定人數。

如上所述，只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他 被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示在 中對您的股票進行投票。對於本次特別會議，經紀人的不投票將對提案沒有影響。經紀商和 被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “例行” 的事項對 “非指示” 股票進行投票， ，但不能對 “非常規” 事項進行投票。這些 “非常規” 問題可能會對股東的權利或特權產生實質性影響，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、 高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票和股東對高管薪酬的投票頻率 ）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。只有在向您郵寄本委託聲明 之日之後，才能確定哪些提案 被視為 “例行提案” 還是 “非例行提案”。因此，如果您希望 決定股票的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

大陸股票轉讓與信託 公司
州街 1 號，
紐約，紐約 10004
收件人：代理部門
電話：(212) 509-4000

要麼

micromobility.com Inc

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

(917) 535-2610

• “FOR” 第1號提案，即反向股票拆分提案；

• “FOR” 第2號提案，即授權增加提案；

• “FOR” 第 3 號提案，即 B 類移除提案；以及

• “FOR” 第4號提案，休會提案。

概述

董事會要求股東批准每項修正案 提案。向特拉華州國務卿 提交的公司註冊證書修正證書的形式載於本委託書的附錄A（“修正證書”）。儘管 此類申報由我們的管理層控制，但我們預計此類申報將在股東 批准修正提案後不久提交。修正證書將在董事會確定的未來日期，在 向特拉華州國務卿提交修正證書（我們稱之為 “生效 時間”）後生效，但在任何情況下，生效時間均不得早於特別會議之日或晚於 90^第四 這樣的特別會議之後。此外，即使修正證書是由必要數量的股東授權的，如果董事會確定放棄提交修正書的全部或部分內容符合我們的最大利益，則董事會保留在 生效時間之前自行決定放棄提交全部或部分修正證書的權利。無需股東採取進一步的 行動即可生效或放棄修正證書。

修正證書的文本可修改 ，以納入DGCL可能要求的以及董事會認為必要和可取的更改，以使每個 修正提案生效。

對每項修正提案的描述如下 。

第 1 號提案授權反向 股票拆分

反向股票拆分的目的

作為修正提案的一部分，董事會尋求您對反向 股票拆分的授權，目的是提高我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）公開交易並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的普通股的每股交易價格，以恢復 遵守上市證券 規則的最低出價要求（定義見下文），繼續在納斯達克上市。因此，我們認為，實施反向股票拆分符合我們和我們的股東 的最大利益。

2023年6月15日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市 資格部門的一封信，信中告知我們，我們的普通股不符合 《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 和《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條（“最低出價要求”）中每股1.00美元的最低出價要求。根據納斯達克上市 規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日的初始合規期，以重新遵守最低出價 要求。為了恢復合規，普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個交易日，否則我們必須滿足納斯達克資本市場的上市要求。此外， 2023年8月4日，我們收到了納斯達克的員工退市決定信，通知我們，我們的普通股連續十個交易日的收盤價 為0.10美元或以下，公司受上市規則5810 (c) (3) (A) (iii) （“低價股票規則”）規定的約束。我們及時對工作人員退市決定書提出上訴，向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證請求 ，該小組將自動在聽證程序期間暫停工作人員對我們普通股的退市，直到聽證程序結束或小組批准的任何延期可能到期。 反向股票拆分是我們恢復遵守最低出價要求和低價股票 規則的戰略的關鍵要素。

如果我們的普通股在《納斯達克上市規則》規定的時間內（連續10至20個交易日）將每股 股的最低價格維持在1.00美元以上， 它將滿足最低出價要求。如果我們的普通股維持每股最低價格超過0.10美元， 它將不受低價股票規則的約束。2023年10月4日，我們普通股的收盤出價為每股0.056美元。如果反向股票拆分是在2023年10月4日發生的，那麼我們的普通股的收盤出價將為2.80美元， 的比率為50比1，按100比1的比率計算為5.60美元，按200比1的比率計算為11.2美元。

反向股票拆分的主要影響

如果我們實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交 修正證書，這將使每位 股東持有的普通股數量減少到普通股數量，方法是將在 反向股票拆分前夕持有的股票數量除以董事會確定的五到二百股之間的數字，然後四捨五入到最接近的整股相應普通股的 。反向股票拆分不會影響任何股東在公司 的所有權百分比或相應的投票權，除非分股權益將四捨五入到最接近的整股 （詳情見下文 “公司事務”）。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）， 反向股票拆分僅影響已發行股份，不影響授權股份，除非修正證書在其條款中還減少了授權股份，而修正證書卻沒有。

公司事務。反向股票拆分 將對截至2023年10月4日的已發行普通股數量產生以下影響：

對我們普通股市場價格的影響。 反向股票拆分的直接影響將是減少我們已發行普通股的數量，並有可能 提高此類普通股的交易價格。但是，無法預測對 普通股市場價格產生的任何反向股票拆分的結果，在類似情況下公司的反向股票拆分歷史有時會改善股票 的表現，但在許多情況下卻沒有。例如，我們在 2023 年 3 月 31 日實施了 1:50 的反向股票拆分。我們在納斯達克資本市場上 股普通股的收盤價從反向股票拆分（包括 此類反向股票拆分）前一天的6.10美元跌至反向股票拆分後第二天的3.66美元，跌幅為40％。

無法保證反向股票拆分後 我們普通股的交易價格將與反向股票拆分導致 已發行普通股數量的減少成比例地上漲，也無法保證在任何時期內都保持在上漲水平。普通股的交易價格可能會因 各種其他因素而發生變化，包括與商業和總體市場狀況相關的因素。

稀釋. 由於此次反向股票 拆分， 您未來可能還會面臨大幅削弱您在我們股權中的所有權百分比的情況。儘管反向股票拆分本身不會導致稀釋（下文 討論的零碎股票除外），但它為我們提供了大量股票用於未來的交易，其完成可能會導致 的大幅稀釋。2023年10月4日的普通股已發行股票佔我們普通股授權已發行股票的82.7％， 這意味着此類股票在普通股經濟和投票權中所佔的比例永遠不能低於該百分比。如果以最高比率為 200:1 的 反向股票拆分和授權增量獲得批准，並將修正案提交給特拉華州國務卿 ，則記錄日普通股的已發行普通股將佔我們授權已發行股票的0.1％， 意味着，如果所有普通股的授權 股均已發行，則此類普通股的經濟和投票權百分比將從 82.7% 到 0.1%。

我們有過超稀釋的歷史。我們虧損經營，需要籌集資金以繼續為運營提供資金。 這些融資中有許多是以股票發行的形式進行的，包括混合發行，例如可轉換為我們普通股 股的債務。在此次融資之前，每一次此類股權籌集都削弱了我們普通股 股東的經濟所有權和投票權。我們預計，我們將需要獲得額外的股權融資來為我們的運營提供資金。此類融資 的條款可能繼續導致股東、每股價值和/或投票權大幅稀釋，或者導致股東 損失對公司的所有投資。此類融資的價格可能大大低於我們的每股價格或我們的每股 淨有形賬面價值。

我們 最近於2023年3月31日實施了 1:50 的反向股票拆分，之後我們有5,853,880股普通股已發行普通股， 當時佔普通股授權股的2％。自反向股票拆分以來，我們已經發行了幾乎所有的 已授權但未發行的普通股，稀釋了反向 股票拆分時股東的經濟和投票地位。如果我們實施反向股票拆分，我們無法向您保證 將來我們不需要再進行一次反向股票拆分。

零碎股票。不會發行與反向股票拆分相關的股票或部分股票 證書。如果股東由於持有一些不能被反向股票拆分的交換比率均勻分割的股票而有權獲得部分 股票，則在 交出代表這些股票的證書後，他們將有權獲得四舍五入到最接近的整數的部分股份，因此， 將不為小數股份支付任何費用。

期權 和認股權證。購買普通股的期權和認股權證持有者在行使期權或認股權證 時有權獲得部分股票，因為他們持有的期權或認股權證在行使時會導致一定數量 普通股不能被反向股票拆分的交換比率平均分割，他們將獲得四舍五入到最接近的整數的普通股 股。由於 反向股票拆分，任何此類證券的行使價都將相應上漲。此類變化將影響我們在納斯達克資本市場公開交易的認股權證，股票代碼為 “MCOMW”。截至 2023 年 10 月 4 日，我們有 7,736,416 份未償還的公開 認股權證可供購買 1/50^第四普通股， 的行使價為11.50美元，收盤出價為0.021美元。如果 反向股票拆分發生在 2023 年 10 月 4 日，我們的公開認股權證的收盤價將相同，但是 (i) 以 50 比 1 的比率 表示購買1/2,500 的權利^第四普通股的比例，(ii) 按照 100 比 1 的比率將 代表購買 1/5,000 的權利^第四普通股和 (iii) 以 200 比 1 的比率表示 購買 1/10,000 的權利^第四普通股的份額。

如果實施反向股票拆分，將變成 的額外普通股可供我們的管理層用於籌集資金或反對敵對 的收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免，包括大多數股東青睞 的交易，或者股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易 或以其他方式受益。董事會沒有計劃將反向股票拆分批准後可用的任何額外普通股 用於任何與防止此類控制權變更相關的目的。

下表包含 在反向股票拆分的最小和最大比率下與我們的普通股相關的近似信息，因為 它與授權普通股總數有關，還包括根據截至記錄日的股票信息 獲得的授權增量，但不影響零碎股的待遇。

會計事項。反向股票拆分後，普通股的每股面值 將保持不變。因此，在反向股票拆分生效之日， 資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據 反向股票拆分的匯率按比例從其當前金額中扣除，額外的實收資本賬户將計入 所述資本減少的金額。每股普通股的淨收益或虧損以及淨賬面價值將增加，因為 股已發行普通股將減少。我們預計 反向股票拆分不會導致任何其他會計後果。

對已發行股票的其他影響。如果實施 反向股票拆分，則在 反向股票拆分之後，普通股已發行股票的權利和優先權將保持不變。根據反向股票拆分發行的每股普通股將全額支付，且不可評税。 反向股票拆分將導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪次” 的交易成本。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 .

以下是經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）定義的 “美國 州人” 的股東（以下簡稱 “美國股東”）因反向股票拆分而產生的某些重大美國 聯邦所得税後果的摘要。它不是 對反向股票拆分可能給美國聯邦所得税帶來的所有後果的完整討論，僅供參考 。此外，它沒有涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果。此外，它沒有解決 對受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、 個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體。此外， 的討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些 實體持有我們股份的個人的税收待遇。以下討論以截至本文發佈之日美國聯邦所得税法的規定為基礎， 可能會有追溯和未來變更。本摘要還假設股東在反向 股票拆分之前持有的股份（“舊股”）是，股東在反向股票拆分後立即擁有的股份（“新 股票”）將作為 “資本資產”（一般為投資持有的財產）擁有。股東的税收 待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。以下關於 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的討論對美國國税局或法院沒有約束力。 因此，敦促每位股東就反向 股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據反向股票拆分，美國股東 在該股東將舊股交換（或視為交換）新股時不應確認任何收益或損失。反向股票拆分中獲得的新股的總計 納税基礎（和持有期）應與該股東在交換舊股中的總納税基礎（和持有期）相同。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同股票區塊的持有人 。持有人應向自己的税務顧問諮詢 這些特殊規則對他們特定情況的適用性。

進行反向股票拆分 和交換股票證書的程序

在生效時間過後，將盡快通知股東 反向股票拆分已生效。此類通知可能採用向 美國證券交易委員會提交的最新報告的形式。自反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前 普通股的證書都將被視為證明反向股票拆分產生的減少的普通股 的所有權，除非未交換股票的持有人在交出舊股票證書之前無權 在生效期後獲得我們應支付的任何股息或其他分配 br} 用於交換。所有股票、標的期權和其他證券（不包括B類普通股）也將在生效時自動調整 。

如果我們選擇交換股票證書，我們預計 我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司將充當交易代理人，以實施 股票證書交換。在這種情況下，在生效時間過後，登記在冊的股東將盡快收到一份 送文函，要求他們交出反映反向股票拆分後調整後股票數量 的股票證書。 不要求在經紀賬户或 “街道名稱” 中持有股份的人採取任何進一步行動來交換其證書。在股東 向交易所代理交出未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函 之前，不會向該股東頒發新的證書。在退出之前，每份代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效 ，並將代表根據反向股票拆分的交換比率調整後的股票數量，四捨五入到最接近的整數 股。

股東不應銷燬任何股票證書 ，也不得在被要求之前提交任何證書。

持不同政見者的評估權

股東對反向股票拆分提案沒有任何異議者的 權利或評估權。

需要投票才能獲得批准

反向股票拆分提案 的批准需要有資格在特別會議上投票的總票數的過半數。棄權票和經紀人不投票與投票 “反對” 提案具有相同的 效果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 “反向股票拆分提案” 投票。

第 2 號提案：授權的 增加提案的批准

授權增加的目的

根據目前已發行的普通股 股，董事會已確定，我們目前沒有足夠的 普通股授權股來滿足我們預測的籌資需求。董事會認為，增加普通股的授權數量符合我們的最大利益，讓 我們在考慮和規劃未來的公司需求方面有更大的靈活性，包括但不限於：籌集額外資金， ，這是我們長期運營需求所必需的；根據我們的股權薪酬計劃發放長期股權激勵獎勵； 吸引和留住關鍵員工、顧問、顧問、執行官和董事；考慮潛在的戰略交易， 包括合併，收購和業務合併；以及其他一般公司用途。董事會認為，增加普通股的授權 股將使我們能夠及時利用市場狀況和有利的融資和收購機會 ，而無需拖延和支付與召開股東特別會議相關的費用。董事會 已確定我們目前沒有足夠的股份來滿足這些需求，但是對於授權增發的 將批准的任何額外普通股的發行或使用，目前尚無計劃、 安排、承諾或諒解。對授權增加的總體描述完全是參照擬議修正證書的 進行限定，該修正證書反映在附錄A中。

作為修正提案的一部分，董事會尋求您的授權 增持 的授權，向特拉華州國務卿提交 公司註冊證書修正證書，將我們的普通股的授權數量從3億股增加到900,000,000股。

授權增加的主要影響

授權股份。我們目前獲準發行3億股普通股 股。在我們的普通股中，有285,774,102股A類普通股已獲得授權，截至2023年10月4日，有248,026,127股 股A類普通股已流通，這意味着我們授權的普通股中有17.3％仍處於授權狀態，但尚未發行。我們被授權 發行14,225,898股B類普通股，根據我們的 公司註冊證書，截至2023年10月4日，沒有一股已發行的B類普通股。我們無權額外發行任何B類普通股。修正提案將部分授權 反向股票拆分，同時增加普通股的授權數量。自2023年10月4日起 反向股票拆分和授權增發均獲得批准，以及反向股票拆分和授權增持以及此類授權的 增持的生效，已發行普通股的數量將約為：

持不同政見者的評估權

股東在授權增加提案方面沒有任何異議者的 權利或評估權。

需要投票才能獲得批准

批准授權增加提案 需要有資格在特別會議上投票的總票數的過半數。棄權票和經紀人不投票與投票 “反對” 提案具有相同的 效果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 “贊成” 授權的增持提案投票。

第 3 號提案 B 類移除提案的授權

B 類移除詳情

正如下文進一步詳細討論的那樣，我們 不再有任何已發行的B類普通股，所有B類普通股此前由我們的首席執行官在2024年8月11日或2024年8月11日（“強制轉換 日期”）強制轉換B類普通股之前持有。強制轉換日期等同於我們向特拉華州國務卿提交初始公司註冊證書的初次修訂和重述的 修正證書之日起兩（2）週年紀念日。我們的 董事會不打算在未來發行任何B類普通股，並且我們的股權激勵計劃 下未償還的股權獎勵不能行使B類普通股。基於上述情況，我們的董事會已批准並建議我們的股東投票支持 一項提案，該提案旨在修改和重申我們的公司註冊證書，以取消其中包含的與我們以前的 B 類普通股有關的條款，這些普通股均未兑現。我們的A類普通股持有人和我們以前的B類 普通股持有人的權利相同，唯一的不同是我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票， A類普通股的持有人有權獲得每股一票。

B 類移除的目的

董事會一直在努力協調公司所有 股東的利益，並認為將B類普通股從公司市值 中刪除符合公司及其股東的最大利益。根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第 242 (a) (7) (b) 節，董事會已批准並建議公司股東批准一項修正案，從公司註冊證書中刪除 B 類普通股，並刪除對我們普通股類別的提及，以確保 將來不會發行 B 類普通股並對描述進行重新分類我們的普通股從兩個類別到一個單一的 類別。

B類移除提案將修改公司證書 ，以刪除對B類普通股的提法，包括與此類股票相關的條款和權利，以及提及A類普通股的 。此外，B類罷免提案將做出其他微小的、非實質性的修改和澄清 ，以簡化公司治理。對B類移除提案的總體描述參照了 擬議的修正證書（見附錄A），對該修正案進行了全面限定。該修正案並未對 公司註冊證書進行任何實質性修改。相反，這些變更將簡化公司註冊證書，並通過刪除不再適用的條款來提高公司註冊證書 的可讀性。董事會認為，該提案符合 其對公司治理最佳實踐的持續承諾。

持不同政見者的評估權

股東對B類驅逐提案沒有任何異議者的 權利或評估權。

需要投票才能獲得批准

B類驅逐提案的批准需要 總票數的多數有資格在特別會議上投票。棄權票和經紀人不投票與 投票 “反對” 提案具有相同的效果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 B 類清理提案投票 “贊成”。

第2號提案休會提案

摘要

如果在特別會議上虛擬出席或由代理人代表 的股份數量不足以批准任何或全部 修正提案，則我們可以動議休會特別會議，以便我們能夠徵集更多代表，支持 通過任何或全部修正提案。如果休會超過三十天，則應向有權在特別會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知 。

為避免疑問，任何授權 特別會議休會的代理人還應授權在任何如此休會的會議上連續休會，但以我們為通過每項或全部修正提案徵集更多代理人所必需的 為限。

持不同政見者的評估權

與延期提案的批准有關的股東沒有任何異議者權利 或評估權。

需要投票才能獲得批准

批准休會提案需要 特別會議總票數的多數投贊成票。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案投票 “贊成” 。

某些人在擬採取行動的事項中的利益

我們的高級管理人員和董事及其任何 同夥均未對股東批准並在本委託書中描述的行動感興趣，除非他們以 的身份持有我們的普通股（其權益與此類普通股的其他持有人的權益沒有區別）。

某些證券所有權

受益所有人 和管理層

下表列出了截至2023年10月4日 我們已知的有關普通股受益所有權的信息：

2023年10月4日，我們的已發行普通股 數量為248,026,127股，其中248,026,127股是A類普通股，沒有一股是B類普通股。 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，或者有權在60天內收購證券 ，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。

* 表示 小於一 (1%) 百分比。

附加信息

物資儲備

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者 可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非這些股東另有指示，否則我們只能向每個家庭的多名股東發送一份委託書副本 。 應任何股東的書面或口頭要求，我們將立即通過micromobility.com Inc.，32 Old Slip，紐約州紐約 10005，電話 (917) 535-2610，電話 (917) 535-2610，向我們單獨交付委託書副本。任何希望將來單獨收到我們的委託聲明 或年度報告副本的股東，或任何收到多份副本但希望每户家庭只收到一份副本的股東， 應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址 和電話號碼聯繫我們。

成本

我們將與經紀公司和 其他作為我們普通股記錄持有人的託管人、被提名人和受託人做出安排，將本委託書轉發給我們普通股的 受益所有人。我們將向這些經紀人、託管人、被提名人和受託人報銷他們在轉發委託書時產生的合理的自付 費用。

根據我們董事會的命令

附錄 A

修正案的修訂證明以及
重述的公司註冊證書
MICROMOBILITY.COM, INC.

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

, 2023

下列簽署人是特拉華州法律規定的公司micromobility.com, Inc.（“公司”）的正式授權官員 ，特此證明：

第 1 節。授權股份。 公司有權發行的所有類別股票的總數為十億（1,000,000,000）股 股，包括（A）九億股（900,000,000）股普通股，面值0.00001美元，以及（B）一百 百萬（100,000,000）股優先股，每股面值0.00001美元（以下簡稱 “優先股”）。 任何類別的股票的授權股份的數量可以增加或減少（但不得低於其當時已發行的股票數量 ，其投票權至少佔公司已發行和流通股本 多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，無需優先股 或其任何系列的持有人單獨投票。

根據《通用公司法》，本公司註冊證書修正證書 的提交和生效後（“生效時間”），每個 [●]（“反向 拆分系數”）在生效時間前夕發行和流通的普通股應自動 轉換為一（1）股普通股（“反向 股票拆分”），而無需相應持有人採取任何行動（“反向 股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東如果原本 有權獲得普通股的零散股份，因為他們持有的股票數量不能被反向 股票分割比率均勻分割，則將自動有權獲得普通股的額外一小部分，以四捨五入到下一股 整股。在生效時間前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”）， 隨後應代表舊證書 所代表的普通股轉換成該數量的普通股，前提是如上所述取消部分股權。

第 2 節。普通股。 關於普通股名稱和權力、 優先權和權利與資格、限制或限制的聲明如下：

(a) 投票權。對於提交表決或徵得公司股東同意的任何事項，每位 普通股持有人有權對截至適用日期 持有的每股普通股獲得一（1）張選票。

(b) 分紅。 根據適用於隨時已發行的任何系列優先股（如果有）的優惠規定，普通股持有人 有權從公司的資產或資金 中平分公司可能不時宣佈的與普通股相關的股息和其他現金、財產或股票分配 可以合法使用；但是，前提是此類股息以 普通股的形式支付股票或收購普通股的權利，普通股持有人應獲得普通股或收購普通股的權利， 視情況而定。

(c) 清算。 在公司自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，如果公司進行自願清算、解散、分配資產或清盤，則普通股持有人 有權按每股平均分享公司所有可供分配給普通股持有人 的資產，無論何種資產。

自上述 首次規定的日期起，micromobility.com Inc. 已促使授權官員以其名義和代表其正式執行和確認本修正案，以昭信守。

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