已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-278231
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Marex Group plc
(註冊人的確切名稱,如其章程中指定的)
不適用
(註冊人S的名字翻譯成英文)
英格蘭和威爾士 | 6200 | 不適用 | ||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準行業分類代號) | (税務局僱主 識別號碼) |
155主教門
倫敦EC 2 M 3 TQ
英國
+44 2076 556000
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)
Marex Capital Markets Inc.
140東45這是街道,10號這是 地板
紐約,紐約10017
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
馬克·D·賈菲 伊恩·D·舒曼 詹妮弗·M加斯科因 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約,紐約10020 (212) 906-1200 |
託馬斯·N奧尼爾三世 迪內什·D·巴納尼 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所 交易所 報春花街 倫敦EC2A2EG 聯合王國 +44 (0)20 7374 8000 |
克里斯蒂安·O·納格勒 佐伊·希策爾 Kirkland&Ellis LLP 列剋星敦大道601號 紐約,紐約10022 (212) 446-4800 |
建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後儘快
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。
如果提交此表格是為了根據證券法下的第462(B)規則為發行註冊其他證券,請選中以下框,並列出同一發行 發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節 生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節採取行動的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們和出售這些證券的股東都沒有 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
初步招股説明書
(待定)日期:2024年4月15日
15,384,615股
Marex Group plc
普通股
這是Marex Group plc的首次公開募股。我們將發行3,846,153股普通股,每股面值0.001241美元,我們的某些現有股東(出售股東)將發行11,538,462股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們目前預計首次公開募股價格在每股普通股18.00美元至21.00美元之間。
Ion Investment Corporation S.àR.L.已表示有興趣在此次發行中以相當於首次公開募股價格的每股價格購買 總計5000萬美元的普通股。然而,由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,ION可以 決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股,或者承銷商可以決定向ION出售更多、更少或不出售普通股。承銷商將獲得與本次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。請參見?承銷.
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市,代碼為MRX。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲第頁開始的風險因素34.
根據適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則,我們是外國私人發行人,將有資格獲得上市公司信息披露要求的降低。請參見?招股説明書摘要:成為外國私人發行人的影響.
每股普通股價格 $
價格公開化 | 承銷 折扣和 佣金(1) |
收益, 在此之前 費用,對我們來説 |
收益, 在此之前 開支,至 銷售 股東 |
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每股普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ |
(1) | 我們建議您聯繫我們。承銷請參閲有關承保補償的更多信息。 |
出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內的選擇權,以 以首次公開發行價(扣除承銷折扣和佣金)購買最多額外2,307,692股普通股。
SEC或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在付款後將普通股交付給買家 ,2024年。
巴克萊銀行 * | 高盛公司* | 傑富瑞 | Keefe,Bruyette&Wood | |||
A Stifel公司 |
花旗集團 | 瑞銀投資銀行 | 派珀·桑德勒 | 滙豐銀行 |
德雷克塞爾·漢密爾頓 | 環路資本市場 |
* | 按字母順序列出。 |
日之供股章程 ,2024年
目錄
關於本招股説明書 |
II | |||
市場和行業數據 |
II | |||
商標、服務標記和商標名 |
II | |||
財務和其他信息的列報 |
II | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
25 | |||
合併財務和其他數據摘要 |
28 | |||
風險因素 |
34 | |||
關於前瞻性陳述的警示聲明 |
82 | |||
收益的使用 |
84 | |||
股利政策 |
85 | |||
大寫 |
86 | |||
稀釋 |
88 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
90 | |||
業務 |
132 | |||
管理 |
188 | |||
主要股東和銷售股東 |
211 | |||
某些關係和關聯方交易 |
214 | |||
股本及公司章程説明 |
217 | |||
符合未來出售條件的普通股 |
237 | |||
物料税考慮因素 |
240 | |||
承銷 |
248 | |||
發售的費用 |
260 | |||
法律事務 |
261 | |||
專家 |
261 | |||
民事責任的強制執行 |
262 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
264 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供任何 信息或作出除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們準備的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何陳述,吾等和承銷商均不對 負責,也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們、出售股東和承銷商僅在美國和某些其他允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
對於美國以外的投資者:我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何措施,允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書,因為在美國,需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己, 並遵守有關發行普通股和在美國境外分發本招股説明書的任何限制。
i
關於這份招股説明書
除上下文另有要求或另有説明外,術語?Marex、?公司、?集團、 ?我們、?我們的公司?和?我們的業務?是指Marex Group plc及其合併子公司作為一個合併實體。
市場和行業數據
在本招股説明書中,我們引用了有關我們經營的行業的信息和統計數據。我們對本招股説明書中包含的這些聲明負責。我們從我們自己的內部估計、調查和研究以及各種獨立的第三方來源和公開可用的數據中獲得了這些信息和統計數據,包括來自彭博社、國際清算銀行(BIS?)、期貨行業協會(FIA)的信息,以及以下報告:
| 最大化市場研究S報告題為《金屬回收市場:全球行業分析和預測(2023年至2029年)》,於2023年6月出版(最大化市場研究),以及 |
| 殼牌和波士頓諮詢集團的S報告題為《自願碳市場:2022年洞察和趨勢》, ,該報告於2023年1月發表(殼牌/波士頓諮詢集團)。 |
行業出版物、研究、調查、研究和預測 一般聲明,它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響,這些因素包括關於前瞻性陳述的警告性聲明?和 ?風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大相徑庭。
商標、服務標記和商標名
我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的某些商標的專有權利,其中某些商標是根據適用的知識產權法註冊的。
本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。據我們所知,本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不包含®和符號,但此類引用 並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記、徽標和商號的權利。
財務和其他資料的列報
我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。本招股説明書中的財務信息是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,該準則在某些重要方面與美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)不同。本招股説明書不包括從國際財務報告準則到美國公認會計準則的對賬。我們的合併財務報表已重新列報,以更正某些錯誤,如我們的合併財務報表附註1所述。
II
我們以美元列報合併財務報表。本招股説明書中對美元、美元或美元的所有提及是指美元,對GB、GBP或英鎊的所有提及是指英鎊,對歐元或歐元的所有提及是指根據建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣,該條約經歐盟條約修訂。
本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此,某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。
2021年3月,我們收購了StarSupply Petroleum Europe(br}B.V.),2021年10月,我們收購了VolCap Trading Partners Limited。2022年2月,我們收購了Arfinco S.A.。2022年8月,我們簽署了一項股票和資產購買協議,以收購Ed&F Man Capital Markets(ED&F Man Capital Markets)的某些業務,其中包括交錯完成,2022年10月完成對英國業務的收購,2022年11月完成對澳大利亞業務的收購,2022年12月完成對美國和阿聯酋業務的收購,2023年2月完成對香港業務的收購。2023年2月,我們完成了對OTCex經紀業務的收購,其中包括收購HPC SA(後來更名為Marex SA),並於2023年7月收購了 Global Metals Network Limited(GMN)。2023年7月15日,我們完成了Marex North America,LLC(MNA?)和Marex Capital Markets Inc.(MCMI?)的整合,Marex Capital Markets Inc.歷史上是Ed&F Man Capital Markets的美國業務。2023年8月,我們收購了Eagle Energy Brokers,LLC(Eagle Energy Brokers)及其全資子公司Eagle Commodity Brokers Limited(Eagle Commodity),並於2023年12月收購了考恩-S傳統大宗經紀和外包交易業務,其中包括考恩國際有限公司(後來更名為Marex Prime Services Limited)。就S-X規則3-05而言,2023年進行的收購,無論是單獨考慮還是作為一組相關業務考慮,都不是重大收購。因此,我們不需要,也不選擇在本招股説明書中單獨提供與這些收購有關的歷史財務信息。
除非另有説明 ,本招股説明書中包含的所有信息均適用於我們的普通股1.88比1的反向拆分,經本公司董事會和我們目前的普通股東批准後,將在本次發行完成之前立即生效 。為免生疑問,本招股説明書其他部分包括的我們的財務報表並未反映我們普通股的1.88比1反向拆分。除非另有説明,本招股説明書中包含的所有信息 均不適用於:(I)轉換我們的未償還增長期權(定義見管理層股權激勵計劃和增長期權?)轉換為185,894股成長型股票(如 管理層股權激勵計劃與成長股計劃(I)與本次發售相關及於本次發售完成前(並未反映我們普通股1.88比1的反向拆分),(Ii)於本次發售完成及之前將我們的已發行成長股轉換為8,191,257股無投票權普通股,假設首次公開發售價格為每股19.50美元普通股,為本招股説明書封面所載價格區間的中點,(Iii)於本次發售完成前行使與本次發售相關並 的465,536股無投票權普通股認股權證,(Iv)在本次發售完成前,按一對一原則將我們所有無投票權普通股重新分類為普通股;及(V)向前成長股持有人增發1,056,867股普通股,以滿足股息調整(如上文所述)管理層股權激勵計劃與成長股計劃).
假設首次公開募股價格每股19.50美元增加1.00美元,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點 ,將增加
三、
上文第(Ii)和(V)款中提及的普通股數量合計減少195,355股,假設首次公開募股價格下降1.00美元,將使該普通股數量減少215,972股。
非國際財務報告準則財務衡量標準
本招股説明書的某些部分包含非IFRS財務指標,包括調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率。這些非IFRS財務計量僅供補充信息之用,不應被視為替代税後利潤、利潤率、夏普比率或根據IFRS列報的任何其他財務信息,並可能有別於其他公司使用的類似名稱的非IFRS計量。
我們將經調整營業利潤定義為經(I)税、(Ii)商譽減值費用、(Iii)收購成本、 (Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)已收購品牌和客户名單攤銷、(Vii)與股東相關的活動及(Viii)首次公開發行(IPO)準備成本調整後的税後溢利。調整後的營業利潤是我們管理層用來評估和了解我們的基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的主要指標。調整後的營業利潤是我們的執行董事會用來評估我們業務的財務表現與我們的交易表現相關的指標。國際財務報告準則最直接的可比性指標是税後利潤。
我們相信,調整後的營業利潤是一項有用的衡量標準,因為它使管理層能夠監控我們正在進行的核心業務,並向投資者和分析師提供有關業務淨收益的有用信息。核心業務代表企業的主要交易業務。我們的實際結果可能會受到與我們正在進行的運營無關的事件的重大影響,這些事件是由於許多因素造成的,其中包括以下條款中列出的某些因素風險因素, 關於前瞻性陳述的警告性聲明以及本招股説明書中的其他部分。這些事件包括, 收購Ed&F Man Capital Markets和商譽減值。
我們將調整後營業利潤率定義為 調整後營業利潤(如上定義)除以收入。我們相信,調整後的營業利潤率是一個有用的衡量標準,因為它允許管理層評估我們業務相對於收入的盈利能力。最直接的國際財務報告準則可比指標是利潤率,即税後利潤除以收入。
我們將調整後夏普比率定義為計算得出的比率 為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤標準差的平均值。管理層使用調整後的夏普比率來衡量我們的潛在收益穩定性,並評估我們調整後的營業利潤增長的規模。最直接可比的IFRS比率是夏普比率,其計算方法是每月平均税後利潤除以每月税後利潤的標準差。
我們認為,這些非國際財務報告準則財務指標通過排除管理層認為不能反映我們正在進行的業務的某些項目,為管理層和投資者提供了有用的信息。我們的管理層使用這些非IFRS衡量標準來評估我們的業務戰略,並促進運營 不同時期的業績比較。我們相信,這些非國際財務報告準則衡量標準為投資者提供了有用的信息,因為它們提高了我們在不同時期的財務結果的可比性,並提高了用於評估我們業績的關鍵衡量標準的透明度。此外,我們認為,調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率是投資者評估金融服務業公司的常用指標。然而,它們不是根據國際財務報告準則提出的,並使用了調整後營業利潤、調整後營業利潤這一術語。
四.
利潤率和調整後的夏普比率可能與我們行業中的其他公司不同。調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率(或類似指標) 經常被證券分析師、投資者和其他利害關係方用來評估與我們相當的公司,其中許多公司在報告業績時提出了相關的業績衡量標準。
調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率(或類似的衡量標準)被不同的公司用於不同的目的,並且經常以不同的方式計算,以反映這些公司的情況。此外,某些判斷和估計是我們計算此類非國際財務報告準則計量的過程中固有的。在將我們報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率與其他公司報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率進行比較時,您應謹慎行事。
調整後營業利潤和調整後營業利潤 作為分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它們,或將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是:
| 它們不反映與我們進行的收購有關的成本; |
| 它們不反映商譽的減值; |
| 我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有用性;以及 |
| 在計算這些非國際財務報告準則計量時所作的調整是管理層認為不能代表我們的核心業務的調整,因此具有主觀性。 |
調整後的夏普比率作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮或替代我們根據國際財務報告準則計量或列報的結果或比率的分析。其中一些限制是:
| 調整後的夏普比率衡量的是實際收益的彈性,因此不應被視為預測性工具或決定性工具; |
| 根據定義,計算調整後夏普比率時所包括的標準偏差對異常值很敏感, 使該衡量標準不太適用於較大的單一項目,如非業務項目;以及 |
| 調整後的夏普比率可能會受到正在進行的步長變化時機的影響。我們最近大規模收購的時機限制了這種影響,並支持更高的讀數。 |
因此,潛在投資者不應過度依賴調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率或調整後的夏普比率。有關我們的非國際財務報告準則計量的更多信息,以及每項此類非國際財務報告準則計量與其最直接可比的國際財務報告準則計量的對賬情況,請參閲合併財務和其他數據摘要--非國際財務報告準則計量?和?管理層與S探討和分析非國際財務報告準則計量的財務狀況和經營結果。
關鍵績效指標
在整個招股説明書中,我們提供了許多關鍵業績指標,供我們的管理層使用,也經常被我們行業的競爭對手使用。這些 和其他關鍵績效指標在標題為彙總財務和其他數據收件箱其他數據?和?管理層對財務狀況和結果的討論和分析
v
運營關鍵Peacity指標。?我們將本招股説明書中使用的某些術語定義如下:
FTE?指在給定期間結束時我們的全職同等職位的人數,其中包括永久員工和 合同工。
平均全時當量?指在這段時間內我們的全職同等資歷人員的平均數量,包括永久員工和承包商。
每項收入 前臺FTE?指的是指定期間的收入除以同期的平均前臺收入 全時當量。
活動客户端?是指在給定時間段內為我們創造了超過5,000美元收入的客户。
平均餘額?是指在給定時期內為我們產生利息收入的隔離和非隔離客户餘額的平均值 ,通過計算過去五個季度每個季度末的餘額來計算。
已執行交易 ?指在給定年份內在我們的平臺上執行的交易總數。
已清理的合同?指在給定年份內完成的合同總數 。
總資本比率?是指我們在給定時期內的總資本資源除以投資公司審慎制度(IFPR)規定的該時期的資本要求。
VI
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。在決定投資我們的普通股之前,本摘要並不包含對您可能非常重要的所有信息,我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文,包括風險因素、有關前瞻性陳述的警示聲明、業務和管理層S討論和分析財務狀況和經營業績章節以及本招股説明書中包含的綜合經審計財務報表,包括其附註。
我公司
Marex是一個多元化的全球金融服務平臺,為能源、大宗商品和金融市場的客户提供基本的流動性、市場準入和基礎設施服務。我們通過將客户與全球交易所連接起來,並在我們的一系列資產和產品類別中提供一系列執行和對衝服務,為客户提供關鍵服務。我們在一個龐大且分散的市場中運營,具有顯著的基礎設施要求以及法規和技術複雜性,因此進入門檻很高。此外,我們的市場的特點是競爭強度降低,因為我們認為許多大型銀行和其他金融機構已經減少了它們在這一部分金融生態系統中的參與。我們認為這些趨勢將提升我們的價值主張並支持我們的增長,因為我們業務的規模和多樣性使我們能夠有效地為服務不足且不斷增長的全球客户羣提供服務。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們分別創造了12.446億美元和7.111億美元的收入,並擁有有機增長的記錄,並通過互補性收購補充,我們謹慎而高效地將這些收購整合到我們的基礎設施中。過去幾年,通過擴大我們的服務和地區足跡,我們業務的多樣化和彈性有所增強,這使我們能夠有效地為客户服務。在全球大宗商品市場中,我們相信我們是全球領先的服務提供商之一,在大宗商品價值鏈上提供廣泛的服務。我們為58家交易所提供連接,包括作為倫敦金屬交易所(LME)的1類會員,以及芝加哥商品交易所(CME)和洲際交易所(ICE)成交量排名前5的參與者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別執行了約1.29億筆和5800萬筆交易,並分別清算了約8.56億筆和2.48億份合同。截至2023年12月31日,我們擁有超過4,000名活躍客户的多元化客户基礎。這既包括傳統消費者,也包括在各種市場條件下對我們的服務有經常性需求的大宗商品生產者和金融客户,如銀行和資產管理公司。我們在歐洲和美國的核心能源和大宗商品市場擁有領先的市場地位(基於公開數據得出的管理計算),並在亞太地區(亞太地區)擁有不斷增長的能力。我們的投資級信用評級以我們雄厚的資本和流動性狀況為基礎,使我們成為客户值得信賴的交易對手。
我們的業務被組織成四個緊密相連的服務,這些服務 結合在一起,為我們的客户提供了從清算到執行的整個行業價值鏈。清算是我們業務的核心,提供將客户與全球交易所連接起來的基礎設施。我們還為客户提供機構和本金基礎上的深度流動資金池,涉及一系列不同的大宗商品和金融市場,包括金屬、農業、能源、股票和固定收益。如果沒有滿足客户S需求的場內解決方案,我們可以創建定製的場外套期保值解決方案。我們的服務特點是對 產品有深刻的理解,
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市場和客户需求。我們的五個部門,包括我們的四個報告業務部門:清算、代理和執行、做市和套期保值和投資解決方案部門和我們的公司報告部門:
| 清算: 清算是交易所和客户之間的接口。我們提供的連接使我們的客户能夠訪問交易所和中央結算所。作為結算會員,我們代表我們的客户擔任委託人,並在每筆交易的佣金基礎上創造收入。我們在歐洲和美洲的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務,並在亞太地區擁有日益增長的能力。我們在結算業務中持有抵押品來管理客户信用風險,這也為我們創造了利息收入。在我們的結算業務中,我們廣泛地與其他獨立的非銀行期貨佣金商家(如ADM Investor Services和RJ O‘Brien)以及大型全球投資和商業銀行(如摩根大通、荷蘭銀行、法國興業銀行、麥格理、瑞穗和花旗集團)展開競爭。根據FIA的公開數據,2023年,按平均隔離基金計算,我們是美國十大期貨交易委員會(FCM)之一,根據此類交易所提供的排名報告,我們在許多最大的交易所擁有前十名的市場份額。根據交換信息,這一細分市場的競爭強度正在下降,因為從2002年12月到2023年12月,FCM的數量 下降了約55%。最大的供應商之間也存在集中度,根據FIA的數據,截至2023年12月,前10家FCM持有約75%的保證金餘額。我們的清算業務具有戰略價值,因為組織的高層通常選擇清算合作伙伴,這通常會導致長期的業務關係,具有強大的經常性收入潛力和獨特的交叉銷售機會。我們廣泛的產品供應、龐大的客户基礎、全球業務和投資級信用評級使我們脱穎而出,併為我們提供了競爭優勢。清算是Marex的中心樞紐,使我們能夠為客户提供根據他們的需求量身定做的補充市場準入執行服務。 |
| 代理和執行: 利用我們深厚的市場知識,我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現,在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行業務主要是在每筆交易的佣金基礎上產生收入,沒有重大信用或市場風險敞口。 除了在交易所直接交易的上市產品外,我們的許多市場都是在非處方藥(場外交易)基礎。我們的競爭對手包括Stonex、BGC Partners、TP ICAP、Text、OTC Global Holdings和Clarksons。我們在上市和場外市場的每日大量客户訂單流,再加上深厚的產品級專業知識,增強了我們為客户提供差異化流動性的能力。此外,隨着我們更好地瞭解市場活動和流動性,它還加強了我們在Clearing內部的風險管理能力。 |
| 做市: 我們作為委託人為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市業務主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入,而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務 在不同地區和資產類別之間實現了多樣化。我們在低平均水平的做市業務中保守地管理市場風險風險價值 (VaR)和有限的隔夜敞口,這是由客户促進而不是專有頭寸推動的。我們的主要競爭對手包括摩根大通、Stonex、法國興業銀行和DV Trading。我們的競爭優勢集中於我們對市場的深入瞭解,以及在各種市場環境下在各種合同中持續提供流動性的能力。 |
| 套期保值和投資解決方案: 我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案,並 通過產品定價中內置的回報來創造收入。量身定做的套期保值解決方案使大宗商品的生產商和消費者能夠對衝他們對 |
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市場價格和匯率在各種不同的時間範圍內的變動。在這一細分市場,我們與Stonex和Macquarie等其他金融公司以及嘉吉(Cargill)等具有內部能力的商品生產商展開競爭。此外,我們的金融產品允許投資者通過結構化產品以經濟高效的方式獲得對特定市場或資產類別的敞口,例如股票指數。我們向客户發行票據,以滿足他們期望的回報參數。鑑於我們在資產負債表上持有已發行票據的本金餘額,我們的結構性票據發行也為我們的業務提供了 流動性和資金來源。我們的金融產品業務與摩根大通、Leonteq和法國興業銀行等全球金融公司展開競爭。我們的現代技術使我們能夠更靈活地設計產品,以響應不斷變化的市場需求,並推動更低的服務成本相對於規模較大的競爭對手,我們認為這些競爭對手的傳統技術系統靈活性較差。 |
| 公司: 我們的公司部門為我們的其他業務部門提供關鍵服務。公司: (I)包括我們的控制和支持職能:財務、財務、信息技術(IT)、風險、合規、法律、人力資源和執行管理,以支持我們的運營部門;(Ii)管理我們的資源, 作出投資決策,為我們的其他業務部門提供運營支持,並管理我們的資金需求;以及(Iii)包括我們從房屋現金餘額利息中獲得的利息收入。調整後的公司部門運營虧損 包括與其他運營部門未收回的職能成本相關的費用和公司成本。 |
我們相信,我們業務範圍內提供的各種服務是相輔相成的,它們共同為我們的客户形成了差異化的全方位服務 解決方案。這最終增加了客户保留率,並提供了交叉銷售我們的服務的機會。例如,現有的結算客户可能還需要專門的流動性解決方案,我們可以通過我們的代理、執行和做市業務在代理和本金的基礎上提供這種解決方案。此外,無法通過交易所工具滿足套期保值要求的客户可能需要 我們在套期保值和投資解決方案業務中提供的定製套期保值解決方案。
截至2023年12月31日,下表總結了我們的四大核心業務。
1 | 250萬美元代表2023年1月2日至2023年12月29日期間的日均VaR。請 請參見管理層對S財務狀況和經營業績的討論與分析市場風險的定量和定性披露市場風險和風險價值?有關我們如何計算VaR的詳細信息 。 |
2 | 不包括我們的公司部門。 |
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我們良好的投資和行業領先的技術和支持基礎設施為我們的增長提供了支撐,併為我們的四大核心業務提供集中的後臺職能。截至2023年12月31日,我們的控制和支持職能部門由全球約900名全職員工組成,他們實時審慎地管理風險,並通過我們的企業風險管理框架幫助我們確保合規。我們成功的業務概況使我們能夠吸引高素質的人才到我們的控制和支持職能部門,並幫助我們留住通過收購獲得的人才。 我們的專有技術門户Neon為客户提供高質量的用户體驗,使他們能夠訪問我們廣泛的多資產產品,並提高我們前臺員工的工作效率。我們繼續投資於這些職能,以反映我們全球業務的規模,並確保未來的可持續增長。這也支持了我們有紀律的有機和無機增長倡議,以確保可持續增長。
我們專注於通過持續的收入增長和利潤率擴大來創造長期價值,我們有強勁的財務業績 的記錄。通過擴大我們的產品供應和全球覆蓋範圍,深化與客户的關係並擴大規模,我們創建了一個多元化和有彈性的業務,從2014年到2023年,税後利潤以24%的複合年增長率(複合年複合增長率)增長,同期調整後的營業利潤複合年增長率為34%。這種持續的增長是在一段時期內各種市場環境下實現的。我們強大的現金流狀況還支持 資本回報和機會性收購活動。我們相信,我們的財務業績實力提供了獨特的差異化,並強調了我們上市公司的準備。
從2018年到2023年,我們的活躍客户數量從大約1,800個增加到超過4,000個,平均餘額從不到10億美元增加到 132億美元。同期,我們的收入也以34%的複合年增長率增長。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們分別創造了12.446億美元、7.111億美元和5.415億美元的收入。 從2021年到2023年,我們的收入以52%的複合年增長率增長。同期,我們分別產生了1.413億美元、9820萬美元和5650萬美元的税後利潤,調整後的營業利潤分別為2.30億美元、1.217億美元和7960萬美元,利潤率分別為11%、14%和10%,調整後的營業利潤率分別為18%、17%和15%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們分別實現19%、17%和12%的股本回報率(計算方法為税後利潤除以平均總股本,平均總股本為截至上期12月31日、本期6月30日和 本期12月31日的平均總股本)。這意味着自2021年以來擴大了約700個基點,其中很大一部分提升是由我們在2022年收購Ed&F Man Capital Markets推動的。
我們總部設在倫敦,業務遍及歐洲和美洲,在中東和亞太地區的業務不斷擴大。截至2023年12月31日,我們在全球擁有超過35個辦事處和超過2,000名員工。
我們的歷史
成立於2005年,我們的業務轉型在過去幾年中加速,從2010年JRJ Ventures LLP為其提供諮詢的一羣投資者 的多數收購開始。
從那時起,我們通過投資新的業務部門和招聘人才,並進行了幾項戰略收購,擴展到新產品和新地理位置。通過這樣做,我們擴大了客户基礎,加深了與客户的關係,並使我們的業務多樣化。在
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2022年第四季度,我們收購了Ed&F Man Capital Markets的全球清算、代理和執行業務。此次收購顯著提升了我們在美洲、亞太地區和中東的地理位置和市場地位,提高了我們在金融證券資產類別中的地位,並提供了進一步擴張的平臺。2023年12月,我們收購了考恩S傳統大宗經紀和外包交易業務,我們預計這將進一步擴大和多樣化我們在金融證券領域的產品供應和我們的美國客户基礎。
在我們的整個發展過程中,我們增加和保留了高素質的人才,我們認為這是我們最大的資源,並使我們能夠為我們的 客户提供創新的產品、增值的見解和高質量的服務。
1 | 這些信息是根據歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》和2006年《公司法》的要求編制的。 |
2 | 截至二零一一年十二月三十一日止年度的客户數目包括客户總數。在截至2019年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度內,客户數量包括在該年度為我們創造了超過5,000美元收入的活躍客户。 |
我們有在強勁和疲軟的宏觀經濟環境下實現可持續增長的記錄,從2014年到2023年,我們的税後利潤增長了24%,同期調整後的營業利潤增長了34%。
我們的市場機遇
我們在一個極具吸引力的市場環境中運營,我們相信這對我們未來的增長是有利的。我們相信,我們的市場很大,而且在不斷增長,而且高度分散,競爭強度不斷下降。
我們為客户提供關鍵服務,包括執行、對衝和 與全球交易所的連接,涵蓋我們認為的全面資產和產品類別。
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下表 將我們的服務產品與我們的主要競爭對手的服務產品進行了比較。
1 | 代表管理層S對我們核心業務的核心競爭對手的看法。複選標記表示我們認為在給定核心業務中存在的核心 競爭對手,不考慮將任何收入、市場份額或交易量的量化指標作為標準。我們通過查閲公開信息,包括美國證券交易委員會備案文件、年報、公司網站和/或營銷材料,以及我們管理層對競爭格局的瞭解,確定了競爭對手S在核心業務中的存在 。上面列出的競爭對手並不代表與我們的各種核心業務競爭的公司的完整列表。 |
我們在幾個資產類別的核心市場擁有強大的地位,其中包括:金屬、農業和能源在我們的做市業務中;金屬、農業、能源和金融期貨和期權在我們的結算和對衝和投資解決方案業務中;以及能源和證券在我們的機構和執行業務中。
截至2023年12月31日的一年中,我們在金屬、農業和能源領域的市場頭寸如下:
金屬(約10%)
| 倫敦金屬交易所10%的總市場份額 |
農業(約10%)
| 可可期權市場13%的份額 |
| 8%的咖啡期權市場 |
| 7%的白糖期權市場 |
能源(約20%)
| 佔整個歐洲電力市場的24% |
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| 佔歐洲天然氣市場的14% |
| 歐洲燃料市場24%的份額 |
我們通過獲取同一時期以下每種資產類別的公開數據計算了我們的市場份額:
| 對於金屬,LME賤金屬市場份額報告了金屬市場總成交量, |
| 對於能源,倫敦能源經紀協會報告了每個特定市場的S交易量和 |
| 農業方面,洲際交易所和IFLX分別就可可、咖啡和糖市場發佈農業報告,S卷, |
除以截至2023年12月31日的一年內我們在交易所為每個資產類別進行的總交易量。
市場規模和增長
我們估計,按收入計算,我們服務的可服務市場每年約為700億美元。我們通過使用我們四項核心業務的公開數據計算了我們的總潛在市場。以下是我們對截至2023年12月31日我們每項核心業務的估計市場份額的計算摘要。
| 清算:將我們的保證金餘額與我們一級交易所的總保證金餘額進行比較 來自FIA的公開數據。 |
| 代理和執行: |
| 金融證券:總市場規模由我們的主要競爭對手報告的公開可用收入和財務執行中公開可用市場規模的組合得出,我們的市場份額是通過將我們的業務量或每項業務的收入除以估計的總市場規模來計算的。 |
| 能量:根據外部可用的市場數據或管理層的估計,乘以我們的市場份額,估計的總市場規模乘以我們來自這些產品的收入。 |
| 做市:我們使用倫敦證券交易所公開交易的股票交易量,將該部門產生的收入劃分為金屬、 農業和能源市場的市場份額數據以及小盤股市場規模。 |
| 套期保值和投資解決方案:總市場規模是基於結構性票據的隱含市場份額 面向具有國際敞口的中型公司的市場和風險管理解決方案乘以我們在此期間的收入。 |
我們潛在市場總量的增長還得益於基礎市場增長和最近的收購,這些收購擴大了我們的產品覆蓋範圍和地理足跡,並擴大了我們的市場準入。根據FIA的數據,2010年至2023年期間,我們核心的交易所交易市場和大宗商品衍生品市場的交易量以9%的複合年增長率增長。人口增長和全球化 總體上增加了對能源和大宗商品的需求,從長遠來看,這可能會推高價格。這與地緣政治或經濟不穩定時期相結合,導致波動性增加,進而將推動對我們的做市和對衝服務的更高需求。另外,我們認為,2008年全球金融危機後對清算產品的需求增加,為我們的清算業務的潛在市場提供了順風。
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根據我們如上所述的計算,我們相信我們在整個潛在市場中佔有約2%的份額,隨着我們繼續擴大地理覆蓋範圍和資產類別覆蓋範圍,這為我們所有服務領域的未來增長提供了重要機會。
資料來源:基於上述計算、彭博社、國際清算銀行和國際汽聯數據的管理層估計。 |
1 | 包括基於可公開獲得的同行數據的管理估計。同行數據不能直接進行比較。 |
不斷變化的競爭態勢
監管水平的提高和不斷髮展的技術要求降低了我們市場的競爭強度。規模較小的金融服務提供商在競爭中舉步維艱,商業和投資銀行一直在退出那些被認為利潤不夠高、無法證明繼續投資的業務。這導致我們市場的參與者尋找新的服務提供商,在那裏他們可能不再由現有的同行提供服務。
這種降低的競爭強度為我們創造了一個重要的機會,以擴大我們的客户羣,並在服務不足的客户中增加市場份額。這些動態還為在高度分散的市場中通過收購進行整合提供了大量機會,並增加了對規模較小的運營商成為我們這樣的國際集團一部分的吸引力。
金融市場和監管日益複雜
大宗商品和金融市場監管格局的改革增加了進入成本和門檻。這些措施包括資本要求、條例和更多的合規和報告義務,以及與信息技術系統和交易所會員資格有關的更多業務要求。跨司法管轄區合規的負擔和複雜性使競爭對手難以提供廣泛的全球解決方案。
我們市場的客户正在尋求與資本雄厚的同行進行交易,這些同行擁有良好的監管地位,並在多個司法管轄區提供廣泛的產品。我們相信,我們謹慎的資本和流動性狀況、投資級信用評級和強大的監管記錄是關鍵優勢。
能源轉型和可持續發展倡議
全球經濟正在向温室氣體淨零排放的方向進行根本性轉變。這種轉型要求資本流動和投資從高碳行業和活動轉向低碳未來。我們與行業領先的合作伙伴密切合作,以促進資本的重新分配。
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在代理和執行方面,我們的環境團隊將客户與環境市場聯繫起來,以促進支持向温室氣體淨零排放過渡所需的價值轉移。我們在這些高度分散的市場中提供價格發現和價格透明度。我們廣泛覆蓋清潔能源、回收材料和碳管理,包括合規驅動型和自願型市場。
我們在生物燃料、電力和氫能、回收金屬、碳排放以及美國和歐盟合規的碳市場提供清算、流動性和對衝服務。我們的團隊專門從事大額交易,併為機構可再生能源發電機的現貨和長期合同提供便利。
我們來自環境產品的收入持續增長,從截至2021年12月31日的年度的2190萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的4670萬美元。
貿易電子化與技術演進
在過去的十年裏,技術的進步改變了某些市場。這些進步包括增加數字化、更多地使用數據分析 以及更多地依賴電子交易平臺。
技術支持訂單管理、訂單發送、處理、市場數據、風險管理和市場監控操作。因此,有效技術是市場參與者價值主張的關鍵部分。
這些快速變化的技術要求使我們越來越難以在我們的市場上有效競爭。較小的運營商缺乏足夠的資源來投資於技術和合規系統,而許多較大的運營商則揹負着傳統技術系統的負擔,這些系統阻礙了他們為較小的客户提供有利可圖的服務,並有效地響應不斷變化的客户需求。我們相信,我們的專有技術增強了客户體驗,實現了大規模交易,每增加一筆交易的邊際成本較低,為利潤增長提供了機會。
隨着某些市場轉向電子交易而不是電話交易,我們提供了電子執行功能作為迴應。電子執行現在佔我們執行量的很大一部分。然而,與股票等其他資產類別不同,全球能源和大宗商品市場對高接觸執行的需求仍然很大。此外,由於產品組合的同質化程度較低,能源和大宗商品衍生品市場的電子化歷史上一直慢於金融市場。這造成了需要個人交互的複雜程度。我們運營混合執行模式,允許客户以他們希望的任何方式進行交互,為我們提供整個可定位市場的覆蓋範圍,並使我們無論單一資產類別內的電子化趨勢如何都能取得成功。
產品創新
總體而言,可在交易所進行交易的合約數量近年來顯著增加。交易所交易合約的創新包括將場外交易產品標準化以將其引入交易所,或提供新的、較小版本的交易所交易產品,從而使更多的投資者可以使用這些產品。此外,電子交易使產品創新的成本更低,因為成本更低,為收回啟動成本而必須交易的合同更少。此外,定製套期保值合約的可獲得性和使用量大幅增加 。這些變化有助於為市場帶來更多的參與者和活動,同時支持基礎市場的增長。
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我們相信,我們處於有利地位,能夠繼續創新並提供解決方案,繼續滿足客户的需求,滿足不斷變化的市場需求和不斷變化的監管標準。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢是我們的商業模式和領先市場地位的核心:
多元化、彈性強的商業模式
我們的 活動在服務、地理位置和資產類別之間多樣化,這創造了一個有彈性的業務。我們通過交易價值鏈在幾項服務中佔據領先地位,包括清算、代理經紀和執行、做市以及對衝和投資解決方案。我們還在各種大宗商品和證券市場提供這些服務,包括股票、固定收益、能源、農業和金屬。這使我們能夠滿足截至2023年12月31日歐洲、美國和亞太地區超過4,000名活躍客户的多樣化客户羣的需求,包括藍籌股大宗商品消費者和生產商以及大型全球金融機構。我們還以多種方式為我們的客户服務,充當代理人、委託人和清算機構。我們相信,我們提供的服務對這些市場參與者至關重要,他們中的大多數都是大宗商品的生產者或消費者,無論市場狀況如何,他們都需要通過交易來管理其業務風險。
截至2023年12月31日的年度,我們的核心業務、資產類別和地域的財務業績和多樣性 如下。
1 | 不包括我們的公司部門。 |
2 | 表示每筆交易中按標的資產類別劃分的收入。 |
3 | 在按國家(英國、美國和世界其他地區)列報地理信息時,如本招股説明書其他部分所載截至2023年12月31日的綜合財務報表附註6所示,收入以收入所在法人實體的地理位置為基礎。在上面按地區顯示地理信息時,收入基於產生收入的辦公桌的地理位置。 |
我們在業務部門、資產類別和地理位置上的多樣性加強了我們的競爭優勢。這使我們能夠在我們的 客户羣中交叉銷售服務,提供全球解決方案,並在不同的時間點專注於我們的市場優勢領域。這支持了我們財務業績的彈性,從2014至2023年的連續九年税後利潤和調整後的營業利潤增長中就可以看出這一點。此外,我們業績的波動性已經下降,夏普比率從2021年的1.8上升到2022年的2.8和2023年的3.6,調整後的夏普比率從2021年的2.2上升到2022年的4.1和2023年的4.3。
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支持增長的高度可擴展的平臺
我們商業模式的優勢建立在我們高度可擴展的技術、客户、人員和對客户服務的承諾平臺上,我們 相信這些平臺使我們能夠實現可持續的長期增長。我們的增長是由平臺實力的四個關鍵領域支撐的:
| 可擴展的技術和支持基礎設施: 我們的技術平臺和運營設置 可靠且可擴展。我們的現代基礎設施能夠處理超過歷史水平的業務量和活動,而所需的員工數量增長有限。我們有交易量強勁增長的記錄,從2021年到2023年,執行的交易數量以80%的複合年增長率增長。此外,還可以為更多的客户提供服務,並以較低的邊際成本處理大量數據。 |
我們運營的核心是我們的霓虹燈客户端平臺。Neon是內部開發的,能夠提供高質量的用户體驗,為客户提供我們完整的交易生命週期和增值服務,推動前臺工作效率的提高。霓虹燈有助於客户入職,並允許客户執行交易、監控風險和獲取市場洞察。
| 擁有多種資產,在全球開展業務: 截至2023年12月31日,我們通過在歐洲、中東和非洲、美洲和亞太地區的35個以上辦事處開展各種資產類別的業務。我們連接到全球58家交易所,並在多資產、全球、多貨幣的基礎上支持客户需求。我們的技術和人員實力支持我們將業務擴展到新的資產類別和地理位置。例如,2023年下半年,我們在澳大利亞證券交易所(ASX)和新加坡證券交易所(SGX)推出了清算功能,以擴大我們在亞太地區的業務。 |
| 併購整合的經驗: 我們已經開發並展示了一種內部能力,可以發起收購併將其有效地整合到Marex生態系統中,特別是整合到我們的技術平臺和風險和控制框架中。我們最近的所有收購都已迅速整合,我們相信這有助於我們保持一致的技術架構,最大限度地降低複雜性,並使我們能夠創造更大的價值。戰術性收購還有助於我們的客户網絡和多樣性, 進一步增強我們的交叉銷售能力。 |
| 能夠支持我們不斷增長的客户羣: 我們的平臺可以管理和支持大量且不斷增長的客户端。這提供了進入深度流動資金池的途徑,從而提高了交易執行質量,也提供了向不同客户羣提供多種服務的機會。隨着我們現有客户的增長,他們對我們服務的需求也會增加,這反過來又會推動我們的增長。我們相信,這種良性循環有利於我們的客户,並支持我們持續的收入增長。例如,我們在環保和回收金屬等產品方面進行了創新,以滿足不斷增長的客户需求,實現可持續發展。 |
為了評估我們的前臺工作效率,我們跟蹤了每臺前台FTE的收入,2023年達到120萬美元,高於2022年的100萬美元和2021年的90萬美元,相當於2021年到2023年15%的複合年增長率。同樣,我們在控制和支持我們公司部門的員工方面提高了工作效率,2023年每個控制和支持FTE大約批准了966,000份合同,這意味着從2021年到2023年的複合年增長率為48%。
客户驅動的商業模式和審慎的資本和流動性管理方法
我們經營審慎的業務模式,由穩健的風險管理基礎設施和經驗豐富的風險專業人員組成的龐大團隊提供支持。
例如,我們的做市業務是客户驅動的,我們不對價格或指數採取方向性看法,隔夜市場風險敞口有限 。我們的交易在歷史上一直是有利可圖的,88%的積極天數,100%的積極周和100%的積極的月份
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截至2023年12月31日的年度;截至2022年12月31日的年度84%正天數、96%正周和100%正月;截至2021年12月31日的年度82%正天數、92%正周和100%正 月。在截至2023年12月31日的一年中,我們的平均VaR約為250萬美元。
1. | Marex VAR模型基於蒙特卡羅模擬技術,該技術結合了以下功能:使用方差協方差矩陣進行5,000次模擬;使用幾何布朗運動和異常衰變因子生成的模擬應用於250天的估計期。VAR計算為單日99.75%的單邊置信區間 。VAR反映了做市部門的風險。 |
在我們的結算業務中,我們在管理信用風險方面有着成功的記錄 ,對向客户提供信貸的承諾有限,並密切監控客户的賬户和頭寸。截至2019年12月31日至2023年的年度,實際已實現信貸虧損歷來不大,分別為60萬美元、280萬美元、90萬美元、110萬美元和100萬美元,截至2019年12月31日至2023年的年度,已實現信貸虧損分別佔收入的0.2%、0.7%、0.2%、0.2%和0.1%。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,基於初始保證金和變動保證金使用率的組合,我們分別利用了總信貸額度的60%、59%和53%。
我們專注於保持謹慎的資本和流動性管理方法,這反映在我們的投資級信用評級中。我們持有 大量超額資本以支持這些評級,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總資本充足率分別為22.9%、266%和164%。我們的總資本比率是以我們的總資本資源除以相關期間IFPR下的資本要求 計算得出的。我們的資金來源從截至2021年12月31日的12億美元增長到截至2023年12月31日的26億美元,同期我們的流動性淨空從4.75億美元增長到7.39億美元 。請參見?管理層:S關於流動性和資本來源的財務狀況和經營結果的討論與分析.
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有機增長的強勁記錄,再加上成功的收購
我們的增長主要是有機的。這種有機增長得到了以下方面的支持:
| 開設新辦事處,以擴大我們的地理足跡並增加前臺員工人數,以擴大我們的分銷網絡 ; |
| 深化鄰近產品領域的專業知識; |
| 向現有客户交叉銷售額外服務;以及 |
| 客户餘額的增長和利率的上升。 |
從2021年到2023年,我們的收入以52%的複合年均增長率增長,同期我們的收入有機增長以24%的複合年均增長率增長。我們的收入從截至2021年12月31日的年度的5.415億美元增長至截至2022年12月31日的年度的7.111億美元,其中68%,即1.151億美元,歸因於有機增長,32%,即5,450萬美元,歸因於與收購相關的增長。我們的收入從截至2022年12月31日的年度的7.111億美元增長至截至2023年12月31日的年度的12.446億美元,其中32%,即1.7億美元,可歸因於有機增長,68%,即3.63億美元,可歸因於收購相關的增長。
從2021年到2023年,我們的税後利潤以58%的複合年增長率增長,同期可歸因於我們的有機增長的税後利潤以30%的複合年增長率增長。我們的税後利潤從截至2021年12月31日的年度的5650萬美元增長至截至2022年12月31日的年度的9820萬美元,其中85%,即3580萬美元,歸因於有機增長,14%,即590萬美元,歸因於與收購相關的增長。我們的税後利潤從截至2022年12月31日的年度的9,820萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的1.413億美元,其中20%,即840萬美元,可歸因於有機增長,81%,即3470萬美元,可歸因於與收購相關的增長。
從2021年到2023年,我們的調整後營業利潤以70%的複合年增長率增長,同期由於我們的有機增長,我們的調整後營業利潤以48%的複合年增長率增長。我們的調整後營業利潤從截至2021年12月31日的年度的7,960萬美元增長至截至2022年12月31日的年度的1.217億美元,其中83%,即3490萬美元的增長歸因於有機增長,17%的增長,即730萬美元,歸因於與收購相關的增長。我們的調整後營業利潤從截至2022年12月31日的年度的1.217億美元增長至截至2023年12月31日的年度的2.30億美元,其中55%,即5910萬美元,歸因於有機增長,45%,即4920萬美元,歸因於與收購相關的增長。請 請參見管理層S對財務信息非國際財務報告準則計量有機增長的探討?瞭解有關我們如何定義和計算收入有機增長、税後利潤有機增長和調整後營業利潤有機增長的更多信息,以及如何將可歸因於有機增長的調整後營業利潤與最接近的國際財務報告準則衡量標準進行核對。
從歷史上看,我們通過GDP、利率和其他宏觀經濟條件的各種環境來實現增長。我們相信,我們的核心結構性增長渠道將使我們能夠繼續這一軌跡。
此外,我們在增值收購方面有着成功的記錄,這使我們能夠加快進入新產品領域和地理位置。我們的戰略併購框架大體上包括兩種方法:錨定收購和大型轉型機會。我們的目標是將我們的收購完全整合到我們的平臺中,以利用現有的客户關係和共享基礎設施,從而實現收入和成本協同效應。隨着協同效應的成功交付,基於對2019年1月至2023年2月期間完成的11項收購的收購前12個月的收入和調整後營業利潤與收購後12個月的收入和調整後營業利潤的比較,我們在收購後第一年的收入平均增長了38%,盈利能力增長了100%以上。這也反映了收入和調整後的營業利潤的加權平均值。
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經驗豐富、盡職盡責的管理團隊和為企業提供動力的深厚人才隊伍
我們的專注和數十年的經驗使我們積累了為複雜、動態和高度監管的市場提供服務所需的知識和能力。我們的管理團隊由平均擁有24年以上相關行業經驗的高管組成,具有不同的背景和深厚的專業知識。他們在各種市場環境中為我們的業務提供了堅實的業績記錄,並致力於制定明確的增長戰略。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是繼續構建我們多元化的全球平臺,並以新的方式提高我們將客户連接到市場的能力,增加新的客户、產品和地理位置。我們有在強勁和疲軟的宏觀經濟環境中實現可持續增長的記錄,從2014年到2023年,我們的税後利潤增長了24%,同期調整後的營業利潤增長了34%。我們開發了一個可擴展的平臺來支持增長併為我們的客户提供高質量的服務。隨着我們平臺的發展,我們相信,在鄰近產品和 有機和無機區域進一步擴張的機會將越來越多。我們相信,過去在我們各個細分市場上進行的投資可以支持未來的結構性增長,而不是依賴於有利的市場環境。
我們的增長得益於對技術的投資、審慎的風險管理以及強大的資本和流動性,以支持我們的投資級信用評級 。我們通過持續投資於技術並增強我們的控制和支持功能,以適應前臺員工和全球客户羣的增加,展示了一種有紀律的增長和利潤率擴張方法。
以下是對我們歷史增長的總結。
1 | 這些信息是根據歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》和2006年《公司法》的要求編制的。 |
2 | 代表截至2023年11月29日的OECD 2023年全年預測。《經合組織經濟展望》114. |
3 | 值代表各個時間段的平均值。波動率指數是芝加哥期權交易所的股票代碼和通俗名稱,S芝加哥期權交易所波動率指數。 |
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我們尋求通過在我們的不同業務中擴大市場份額,通過執行以下戰略來繼續我們的增長軌跡:
通過擴大客户足跡實現增長
截至2023年12月31日,我們的平臺上有超過4,000名活躍客户。我們的平均餘額也從截至2018年12月31日的不到10億美元增長到截至2023年12月31日的132億美元。我們增長戰略的一個關鍵要素是利用我們提供的全方位服務來加深我們的客户關係,並增加從我們的新客户和現有客户那裏產生的收入。我們有向客户交叉銷售額外服務的記錄,例如向現有做市客户推出清算或對衝解決方案。我們的管理層定期審查我們的頂級客户產生的收入,以跟蹤這一領域的進展,並相信這種交叉銷售加強了我們的客户關係,吸引了更多的資產到我們的平臺,並最終提高了客户的盈利能力。在截至2023年12月31日的一年中,51%的客户使用了不止一個我們的產品,在同一年,這些客户產生的收入平均是隻使用一個產品的客户的3.5倍。此外,從2018年到2023年,收入超過100萬美元的客户數量從43個增長到234個,這意味着這段時間的年增長率為40%。我們還通過交叉銷售和提供新服務,擴大了與最大客户的關係規模。我們最大的10個客户在2023年創造了1.37億美元的佣金收入,高於2022年的6100萬美元和2018年的4500萬美元,這反映了我們成功地發展了我們最大的客户關係。然而,我們收入中的集中度仍然相對較低,2023年和2022年,這些客户貢獻了我們收入的約10%,因為我們繼續擴大客户基礎,並增加來自較小客户的收入。我們相信,存在向現有客户交叉銷售額外服務的重要機會,尤其是針對新客户。
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下面的客户案例研究是一個精選的樣本,展示了我們的某些較大的 客户如何在相關期間使用了更多的我們的服務,從而加深了他們與我們的關係。我們將較大的客户定義為根據收入躋身我們前100名的客户。
擴大我們產品的地理覆蓋範圍
截至2023年12月31日,我們在EMEA、美洲和亞太地區設有超過35個辦事處,併為全球58家交易所提供了連接。
我們通過有機增長和戰略收購實現了廣泛的全球業務,例如我們最近收購了Ed&F Man Capital Markets,這顯著增加了我們在美國的業務。收購Ed&F Man Capital Markets還顯著提高了我們在美國的清算能力,並增加了我們的客户資產,我們能夠在當前較高的利率環境下成功地 實現貨幣化。最近,在收購了考恩-S傳統的大宗經紀和外包交易業務後,我們預計將進一步擴大和多樣化我們在金融證券和我們的美國客户羣中提供的產品。
我們已經確定了美國證券和大宗商品市場的重要增長機會,包括髮展我們在金融證券市場的大宗經紀、外包交易和股票清算能力,以及在美國發行結構性產品的潛力。在大宗商品方面,我們看到了增加我們在電力、回收和其他金屬市場的業務的機會,並打算在排放市場實現增長,因為我們支持我們的客户實現可持續發展的雄心。
在更廣闊的美洲地區,我們相信,通過增加我們在能源方面的供應,並在我們的結算、代理和執行業務中招聘石油、天然氣和電力產品,我們有很大的機會擴大我們的業務。
在亞太地區,我們尋求利用眾多結構性增長機會,包括天然氣全球化、石化市場的增長以及通過我們的做市、代理和執行業務開放中國液化天然氣進口。我們目前正在亞太地區擴展我們的清算服務,並認識到該地區未來有巨大的增長機會。我們也有機會進一步在亞太地區建立我們的對衝和投資解決方案業務。具體地説,我們打算擴大我們在東南亞的金融和企業客户基礎,在澳大利亞、中國和日本建立我們的業務,並增加我們的交易所會員資格,以擴大我們客户的准入(建立在我們最近的澳交所和新加坡交易所會員資格的基礎上)。
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在收購Ed&F Man Capital Markets之後,我們還通過在迪拜的Ed&F Man Capital Markets業務進入了中東市場。我們相信,我們有機會擴大我們在能源和金融市場的服務,並利用該地區環境保護的增長。
1 | 在按國家(英國、美國和世界其他地區)列報地理信息時,如本公司截至2023年12月31日的綜合財務報表附註6所示,收入是根據收入記錄所在的法人實體的地理位置計算的。在上面按地區顯示地理信息時, 收入基於產生收入的辦公桌的地理位置。 |
通過添加相鄰資產類別來擴展我們的產品種類
在歷史上,我們進行了多次有機和無機投資,以在我們不同的 業務中建立廣泛的產品供應。這些投資包括在2020年推出以英國為重點的做市專營權,涵蓋AIM、倫敦證券交易所S成長型市場、中小盤股和投資信託基金。我們相信,我們廣泛的產品供應是一種競爭優勢。
我們打算進一步發展我們的產品和資產類別覆蓋範圍 ,並相信做市業務存在重大機遇,包括擴展到輕質商品(如石腦油和汽油),以及發展我們的股票產品系列和大宗商品(如鐵礦石)和黑色金屬 。
我們還相信,我們在美洲的清算業務和歐洲的穀物業務中有重要的機會擴大產品供應,擴大股票衍生品供應,並瞄準我們認為銀行服務不足的客户。我們的做市業務也有交叉銷售的機會。
在機構和執行業務中,我們相信有機會擴大我們的航運業務,鞏固我們在生物燃料 和碳信用方面的現有實力,並實現與其他業務部門的協同效應。
我們相信,我們有很大的機會從環境趨勢中獲利。截至2023年12月31日,我們估計可持續產品的總潛在市場為
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每年約4.75億美元,包括35%的回收金屬、58%的碳信用和7%的生物燃料。此外,根據Maximum Market Research的預測,再生金屬市場將繼續以每年約8%的速度增長,殼牌/BCG報告稱,碳信用市場預計將繼續以每年約20%的速度增長。我們目前在所有核心業務中提供:排放、生物燃料和沼氣產品 ;在結算、做市、機構和執行部門提供可再生能源;以及在做市部門提供回收金屬。除了我們目前提供的與環境相關的產品外,我們 相信有一個重要的機會來開發定製的綠色合同,將碳抵消與基礎商品以及其他可持續產品組合在一起。來自環境產品的收入從截至2022年12月31日的年度的2670萬美元和截至2021年12月31日的年度的2270萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的4670萬美元。我們在2023年7月宣佈收購了GMN,這是一家總部位於香港的回收金屬市場製造商。通過投資擴大綠色產品覆蓋範圍,我們相信我們處於有利地位,能夠支持我們的客户履行他們的可持續發展承諾,並過渡到低碳經濟。
收購Ed&F Man Capital Markets顯著提高了我們的結算能力,以及我們在代理和執行中對股票和固定收益等金融證券的覆蓋範圍。此外,我們在2023年2月收購了OTCex的經紀業務,也擴大了我們在金融證券領域的能力,特別是增加了我們在歐洲和中東的股票和固定收益業務的分銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,金融證券分別貢獻了3.454億美元和1.02億美元的收入,高於截至2021年12月31日的年度的6340萬美元。然而,我們認為,在美國、中東和亞太地區的金融產品中仍存在有意義的增長機會。
尋求戰略收購
雖然我們最近幾年的大部分增長都是有機的,但收購也是一個重要的驅動力,並增強了我們的能力。併購使我們能夠進入新的市場,並提供了接觸新客户的途徑。我們將繼續有選擇地考慮 具有財務吸引力的無機型機會,以增強我們的戰略定位並擴大我們的規模。
我們相信,我們有以誘人的估值收購業務併成功整合這些業務的記錄。例如,通過以賬面價值0.8倍的折扣完成對Ed&F Man Capital Markets的收購,我們增加了對美國和亞太地區市場的地理敞口,並增加了1,000多個新客户。因此,截至2022年12月31日,我們的客户餘額(包括隔離和非隔離客户餘額)從截至2022年6月30日的80億美元增加了83%,達到146億美元,此次收購增強了我們在金融證券市場的能力。
我們併購戰略的核心原則一直是全面整合收購。我們在交易結束後投入大量時間和資源來整合和簡化被收購公司的技術和支持基礎設施(包括風險和合規)。我們還發現了 向客户交叉銷售擴展的產品和服務的機會。在這樣做的過程中,我們受益於規模的擴大、運營利潤率的提高(因為消除了多餘的成本)、與客户的更深層次的關係以及更高的客户盈利能力。
另一個關鍵方面是對估值的嚴格紀律。我們相信,以有吸引力的估值收購競爭對手是一個重要的機會,因此,通過收購繼續擴張仍是重點,作為按產品、資產類別和地理位置進一步多元化的一種手段。
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由於我們嚴謹的估值方法和我們發展被收購企業客户關係的能力,我們歷來在被收購企業上實現了高回報。由於成本協同效應,這些回報可以通過我們現有的平臺實現。
基於我們在整合收購方面的歷史成功,我們相信,我們已經成為收購的首選,再加上大型市場參與者從該領域撤出,導致了對較小補充性併購的支持性市場。
雖然併購增加了我們 業務的增長,但它主要是我們通過增加客户、產品能力和地理覆蓋來補充有機增長的渠道。我們的戰略收購標準包括增強我們的競爭定位, 補充我們的客户主張或地理足跡,以及具有強大的文化契合性和合規文化的企業。我們尋求以有吸引力的財務條款進行收購,目標是在 合理的時間段內收回高於資產淨值(如果有)的溢價。
展望未來,我們將繼續尋找補充性收購(過去一直通過留存收益提供資金,同時允許我們保持對股東具有吸引力的股息政策),速度與我們的歷史活動保持一致,並在出現更大的轉型機會時進行評估。 我們將尋求在增加產品、地理位置和客户的標準方面保持紀律。
關於我們收購CSC Commodity UK Limited(CSC?)和Rosenthal Collins Group LLC(?RCG?)業務的某些信息如下。
* | 收購前數字為截至2018年12月31日止年度的數字,該數字是根據以下資料編制: 是根據歐盟採納的國際財務報告準則及2006年公司法的要求編制的。 |
1. | 溢價是指收購支付的收購價高於被收購企業的資產淨值。 |
2. | 反映各自月份的獨立客户資產總額。 |
2023年12月,我們收購了考恩-S遺留的大宗經紀和委外交易業務。被收購的業務已併入美國的MCMI業務,我們將它們保留在被收購的英國Cowen實體Cowen International Limited(現稱為Marex Prime Services Limited)中。收購考恩S遺留的優質經紀和外包交易業務是對我們在金融市場現有能力的高度補充,進一步擴大了我們的資產管理客户基礎,並支持我們在美國的持續擴張。我們還預計,由於此次收購, 將通過向新客户羣進行交叉銷售實現成本和收入協同效應。
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最新發展動態
2024年1月,我們收購了Pinnacle Fuel LLC,這是一家總部位於紐約的現貨燃料油經紀公司,在其業務與MCMI整合後,我們出售了我們的美國清算經紀公司Marex North America,LLC。
2024年2月6日,我們向股東支付了4,410萬美元的中期股息。
截至2024年3月31日的三個月初步業績
截至2024年3月31日止三個月,我們尚未完成結案程序。以下是截至2024年3月31日三個月的某些估計初步 未經審計的財務業績:
截至三個月2024年3月31日 | ||||||||
估計數 低 |
估計數 高 |
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(未經審計,百萬) | ||||||||
收入 |
$ | 360.0 | $ | 370.0 | ||||
税前利潤 |
57.0 | 59.0 | ||||||
税收 |
14.8 | 15.3 | ||||||
税後利潤 |
42.7 | 43.7 | ||||||
調整後的營業利潤 |
65.6 | 67.6 | ||||||
利潤率 |
12 | % | 12 | % | ||||
調整後的營業利潤率 |
18 | % | 18 | % |
我們相信,我們將繼續保持強大和審慎的資本和流動性頭寸。
上述初步財務信息僅反映基於截至本招股説明書日期我們掌握的初步信息的估計。 我們之所以提供估計,是因為這些結果是初步的,可能會發生變化。我們的實際結果將在我們完成正常的季度末會計程序之後才能最終確定,包括執行我們對財務報告的內部控制。這些估計反映了我們管理層S對本季度事件影響的最佳估計。因此,您不應過度依賴這些初步估計數, 不應將其視為根據《國際財務報告準則》編制的完整中期財務報表的替代品。
截至2024年3月31日的三個月的這些初步結果不一定代表未來的任何時期,實際結果可能與上面描述的大不相同。您應該與這些信息一起閲讀此信息風險因素、經營管理、S財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們經審計的綜合財務報表及其附註包括在本招股説明書的其他部分。
上述初步財務信息是由我們的管理層準備的,並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所並未對該初步財務信息進行審計、審查或執行任何程序,德勤律師事務所也不對該等信息發表意見或作出任何形式的保證。
調整後的營業利潤是非國際財務報告準則的財務衡量標準。請參見?財務和其他信息的列報--非國際財務報告準則財務計量?瞭解有關調整後的其他信息
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營業利潤。下表列出了截至2024年3月31日的三個月的預計税後利潤與估計調整後營業利潤的對賬:
截至三個月2024年3月31日 | ||||||||
估計數 低 |
估計數 高 |
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(未經審計,百萬) | ||||||||
税後利潤 |
$ | 42.2 | $ | 43.7 | ||||
税收 |
14.8 | 15.3 | ||||||
採購成本(a) |
0.2 | 0.2 | ||||||
車主費用(b) |
1.7 | 1.7 | ||||||
攤銷收購的品牌和客户名單 (c) |
0.8 | 0.8 | ||||||
與股東有關的活動(d) |
2.2 | 2.2 | ||||||
IPO準備成本(e) |
3.7 | 3.7 | ||||||
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調整後的營業利潤 |
$ | 65.6 | $ | 67.6 | ||||
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利潤率 |
12 | % | 12 | % | ||||
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調整後的營業利潤率 |
18 | % | 18 | % | ||||
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(a) | 收購成本是指與收購OTCex和S優質服務及外包貿易業務相關的法律費用等成本。 |
(b) | 所有者費用是指向最終控制方關聯方支付的管理服務費,按我們每年EBITDA的 百分比支付,在損益表中其他費用項下列示。所有者費用不包括在運營費用中,因為它們不構成業務運營的一部分,並將在本次發售 完成後停止產生。 |
(c) | 收購品牌和客户名單的攤銷是指收購品牌和客户名單當年的攤銷費用,在折舊和攤銷內的損益表中列示。 |
(d) | 與股東有關的活動主要包括向我們某些基於股票的支付計劃中的參與者提供類似股息的貢獻。在前幾年,這一餘額是作為收購品牌和客户名單攤銷的一部分列報的。 |
(e) | 與諮詢、法律和審計費用相關的IPO準備費用,在損益表中列報在其他 費用中。 |
我們預計在2024年第二季度與此次發行相關的額外現金費用。例如,我們預計與此次發行相關的成長型股票歸屬相關的税費以及與發行相關的保險覆蓋成本總計約為600萬美元。
企業信息
Marex Group plc於2005年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。我們成立於2005年,由Marex Group Limited及其全資子公司Marex Financial Limited(現為Marex Financial)註冊成立。在2011年收購Spectron Group Limited後,我們後來成為Marex Spectron Group Limited。Marex Spectron Group Limited於2021年5月重新註冊為上市有限公司,隨後成為Marex Group plc。
本公司經修訂及重述的組織章程細則及普通股將於本次發售完成後生效,其實質條款的描述載於標題為?股本及公司章程説明。
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我們的主要執行辦公室位於155 Bishopsgate,London,EC2M 3TQ,英國。此地址的電話號碼是+442076 556000。我們的網站地址是www.marex.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不應通過引用將其併入本招股説明書。 本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考。我們在美國的送達代理是Marex Capital Markets Inc.
與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務面臨多種風險,您在做出投資決定之前應該瞭解這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有 信息,特別是,您應評估收件箱中列出的具體因素風險因素在決定是否投資我們的證券時,請參閲本招股説明書的部分。這些 重要風險包括以下:
有關宏觀經濟環境的風險
| 我們的業務受到商品市場活動或定價水平低迷的不利影響,商品價格水平的低波動性和下降 減少了佣金、價差和收入; |
| 俄羅斯和S在烏克蘭的軍事行動導致市場大幅波動,影響了全球宏觀經濟狀況和大宗商品價格,並可能導致全球經濟大幅放緩。如果烏克蘭戰爭延長或升級,我們的業務面臨的風險可能會增加,並可能導致市場不確定時期,交易量較低,市場流動性不足;以及 |
| 我們的運營結果和財務狀況直接受到利率水平的影響,因為我們從持有的 現金餘額中賺取利息。 |
與我們的業務相關的風險
| 我們的客户及其相關金融機構可能會因破產、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的債務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響; |
| 由於我們的國際業務,我們受到各種監管、聲譽和金融風險的影響。不遵守適用的管理制度可能導致重大的財務和聲譽損害; |
| 軟件或系統故障、數據丟失或中斷或數據安全故障等可能限制我們進行運營的能力,並導致違反法規和合同義務; |
| 由於無法充分對衝我們的頭寸、我們修改合同的能力受到限制以及我們可能獲得的合同保護,我們受到與場外衍生品交易相關的風險;以及 |
| 我們面臨加密貨幣的風險敞口,以及交易加密貨幣衍生品的客户的潛在損失和聲譽影響。我們還可能受到對加密貨幣和相關活動的監管的影響。 |
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與我們的財務狀況有關的風險
| 管理層在應用我們的會計政策時作出的判斷、估計和假設的變化可能會導致我們報告的財務狀況和經營結果發生重大變化;以及 |
| 我們需要財務流動資金來促進我們的 日常工作行動。缺乏足夠的流動性可能會對我們的運營產生不利影響,並限制我們未來的增長潛力。 |
與監管有關的風險
| 如果我們未能遵守適用的法律和法規,我們可能會被強制執行或採取其他行動,被迫停止提供某些服務,或有義務改變我們的業務範圍或性質;以及 |
| 我們和我們的業務受到以下監管機構的監管:英國的FCA、美國的商品期貨交易委員會、國家金融監管局、美國證券交易委員會和FINRA、法國的AMF和ACPR、澳大利亞的ASIC、迪拜的SCA和DFSA、香港的SFC、新加坡的MAS、加拿大的艾伯塔證券委員會、德國的BaFin、西班牙的CMNV、葡萄牙的CMVM、愛爾蘭的CBI、意大利的Consob和其他監管和自律組織。遵守相關規定可能會導致巨大的成本和費用,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
| 我們已發現財務報告內部控制的重大弱點,並可能在未來發現更多的重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。 |
| 我們將是一家外國私人發行人,因此,我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》),在某種程度上比美國國內上市公司的報告義務更寬鬆、更少發生。 |
作為外國私人發行人的含義?
完成此次發行後,我們將根據《交易所法案》報告為一家擁有外國 私人發行人身份的非美國公司。只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意或授權的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表格的季度報告,或8-K表格的當前報告。 |
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外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。我們可以利用這些豁免,直到我們不再有資格成為外國私人發行人。為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位,我們的大部分未發行投票證券必須 由非美國居民直接或間接持有記錄,或者,如果我們的大部分未發行投票證券直接或間接由美國居民持有記錄,那麼我們的大部分執行人員或董事可能不是美國公民或居民,我們50%以上的資產不能位於美國,或者我們的業務必須主要在美國境外管理。
我們利用了招股説明書中某些減少的報告和其他要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。請參見?風險因素與與此次發行和我們普通股所有權相關的風險_我們將是一家外國私人發行人,因此,我們將受到《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
此外,作為外國私人發行人,我們打算依賴並遵守某些母國治理要求和豁免 ,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。看見風險因素與與此次發行和持有我們普通股相關的風險由於我們是一家外國私人發行人,我們被允許而且打算 依賴於豁免某些納斯達克公司治理要求,因此,我們的股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 和?管理?外國私人發行商身份。
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供品
我們提供的普通股 |
3846,153股普通股。 | |
出售股東提供的普通股 |
11,538,462股普通股。 | |
在是次發行後發行的普通股 |
70,928,045股普通股,在實施以下事項後:(I)在本次發行完成時及之前將我們的已發行成長股轉換為185,894股成長股,這不反映我們普通股的1.88比1的反向拆分,(Ii)在本次發行完成及之前將我們的已發行成長股轉換為8,191,257股無投票權普通股,假設首次公開募股價格為每股普通股19.50美元, 這是本招股説明書封面所載價格區間的中點,(Iii)於本次發售完成前行使認股權證至465,536股無投票權普通股,(Iv)於本次發售完成及之前按一對一基準將我們所有無投票權普通股重新分類為普通股,及(V)向前成長股持有人增發1,056,867股普通股以滿足股息調整。 | |
購買額外普通股的選擇權 |
出售股東已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內,按首次公開發行價格減去承銷折扣及佣金,額外購買最多2,307,692股普通股。 | |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設首次公開募股價格為每股普通股19.50美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,我們從此次發行中獲得的淨收益約為6,340萬美元。我們不會 收到出售股東出售普通股的任何收益。
我們打算 將此次發行的淨收益用作營運資金,為增量增長和其他一般公司用途提供資金。請參見?收益的使用?有關此產品的預期用途的更完整説明,請參閲 。 |
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的興趣指示 |
ION已表示有興趣在此次發行中以相當於首次公開募股價格的每股價格購買總計5000萬美元的普通股。然而,由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,ION可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股,或者承銷商可以決定向ION出售更多、更少或不出售普通股。承銷商將從ION購買的任何普通股中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。請參見?承銷. | |
股利政策 |
從2024年第三季度開始,根據董事會的建議,我們預計將按季度支付股息。請參見?股利政策?瞭解更多信息。 | |
定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的最多5%的普通股,用於以首次公開募股價格出售給我們的董事和員工(除某些例外情況外)以及與我們相關的其他 方(定向股票計劃)。可供公眾出售的普通股數量將在這些人購買該等保留普通股的範圍內減少。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。除董事購買的預留股份外,這些預留普通股將不受本招股説明書其他部分所述的鎖定限制。請參見?承銷定向增發計劃. | |
風險因素 |
請參見?風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。 | |
上市 |
我們已申請將我們的普通股在納斯達克掛牌上市,股票代碼是?MRX。 |
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本次發行後我們已發行的普通股數量不包括:
| 5,128,206股普通股,可通過轉換我們的AT1證券發行,具體説明見管理層:S 財務狀況和經營業績的討論與分析;流動性和資本資源;債務計劃;追加一級資本; |
| 142,709股可與終止執行認股權證相關發行的普通股,在與本次發行相關的 中描述為有效管理層?股權激勵計劃?認股權證; |
| 根據我們的全球綜合計劃保留的7,092,804股普通股,將於本次發行完成後生效(以及根據全球綜合計劃中根據全球綜合計劃自動增加全球綜合計劃下的股份儲備的規定而成為可發行的任何股份),如第管理?股權 激勵計劃?全球綜合計劃; |
| 我們的員工福利信託(EBT?)持有的未分配的1,399,035股普通股; |
| 總計2,229,244股普通股,可作為根據我們的全球綜合計劃授予的有條件獎勵 與此次發行相關(如上文所述)管理層?股權激勵計劃?新的獎勵?);以及 |
| 根據我們的員工購股計劃(ESPP)為發行預留的709,280股普通股,將 隨着本次發行的完成而生效(以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的規定成為可發行的任何股票),如 管理層?股權激勵計劃?員工購股計劃。 |
除另有説明外,本招股説明書中包含的所有 信息均假定或生效:
| 本公司普通股1.88比1的反向拆分,經本公司董事會和本公司現有普通股股東批准後,將在本次發行完成前生效; |
| 承銷商未行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權; |
| 首次公開發行價格為每股普通股19.50美元,這是本招股説明書封面所述價格區間的中點;以及 |
| 董事、高級管理人員或現有股東不得購買本次發行的普通股(包括根據該 人士S參與我們的定向增發計劃)。 |
27
彙總合併財務和其他數據
我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制綜合財務報表。截至2023年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度歷史合併財務摘要信息摘自本招股説明書其他地方包含的我們已審計合併財務報表。我們 任何前期的歷史結果不一定表明任何未來時期的預期結果。
以下列出的財務數據應與 一起閲讀,並通過引用來限定管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析憑證以及本 招股説明書其他地方包含的合併財務報表及其註釋。下表列出了截至所示日期和期間的合併財務和其他數據摘要。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬,不包括每股數據) | ||||||||||||
合併損益表 |
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佣金及手續費收入 |
$ | 1,342.4 | $ | 651.0 | $ | 573.7 | ||||||
佣金及手續費開支 |
(637.5 | ) | (299.2 | ) | (283.8 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
佣金淨收入 |
704.9 | 351.8 | 289.9 | |||||||||
淨交易收入 |
411.4 | 325.3 | 239.9 | |||||||||
利息收入 |
591.8 | 194.4 | 23.1 | |||||||||
利息支出 |
(470.2 | ) | (165.0 | ) | (26.4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入╱(開支)淨額 |
121.6 | 29.4 | (3.3 | ) | ||||||||
實物商品淨收入 |
6.7 | 4.6 | 15.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
1,244.6 | 711.1 | 541.5 | |||||||||
費用: |
||||||||||||
薪酬和福利 |
(770.3 | ) | (438.6 | ) | (359.2 | ) | ||||||
折舊及攤銷 |
(27.1 | ) | (13.8 | ) | (10.3 | ) | ||||||
其他費用 |
(237.4 | ) | (147.8 | ) | (103.5 | ) | ||||||
商譽減值 |
(10.7 | ) | (53.9 | ) | | |||||||
信貸損失準備金 |
(7.1 | ) | (9.5 | ) | (0.8 | ) | ||||||
收購中的討價還價收購收益 |
0.3 | 71.6 | | |||||||||
其他收入 |
3.4 | 2.8 | 1.9 | |||||||||
分佔聯營公司和合資企業的業績 |
0.8 | (0.3 | ) | 0.3 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前利潤 |
196.5 | 121.6 | 69.9 | |||||||||
税收 |
(55.2 | ) | (23.4 | ) | (13.4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税後利潤 |
$ | 141.3 | $ | 98.2 | $ | 56.5 | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
歸因於: |
||||||||||||
本公司普通股股東 |
128.0 | 91.6 | 56.5 | |||||||||
其他股權持有人 * |
13.3 | 6.6 | | |||||||||
每股基本收益(每股美元) |
1.17 | 0.84 | 0.51 | |||||||||
稀釋每股收益(每股美元) |
1.09 | 0.80 | 0.49 | |||||||||
基本每股收益的普通股加權平均數 |
109.1 | 109.1 | 110.5 | |||||||||
經攤薄影響調整的普通股加權平均數 |
117.7 | 115.0 | 114.4 |
* | 其他股權持有人與AT 1證券持有人有關 |
28
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(重述)* (百萬) |
||||||||||||
現金流量表 |
||||||||||||
經營活動的現金淨額 |
$ | 735.0 | $ | 225.6 | $ | 470.8 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(97.6 | ) | (46.3 | ) | (19.8 | ) | ||||||
籌資活動產生的現金淨額 |
(72.8 | ) | 26.5 | (27.2 | ) |
* | 請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註1。 |
截至2023年12月31日 | ||||||||
實際 | 調整後的(1) | |||||||
(百萬) | ||||||||
綜合財務狀況表 |
||||||||
流動資產總額 |
$ | 17,074.5 | $ | 17,093.6 | ||||
總資產 |
17,750.1 | 17,750.1 | ||||||
流動負債總額 |
16,023.2 | 16,023.2 | ||||||
總負債 |
16,974.2 | 16,974.2 | ||||||
總股本 |
$ | 775.9 | $ | 795.0 |
(1) | 根據調整後的信息,(I)於2024年2月6日向我們的股東支付中期股息4,410萬美元,(Ii)在本次發行完成時及之前,將我們的已發行增長期權轉換為185,894股成長股,這不反映我們普通股的1.88比1次反向拆分, (Iii)在本次發行完成及之前,假設首次公開發行價 為每股普通股19.50美元,將我們的已發行成長股轉換為8,191,257股無投票權普通股。這是本招股説明書封面所列價格區間的中點,(Iv)在本次發售完成之前及之後,(Br)行使與本次發售相關的465,536股無投票權普通股的認股權證,(V)在本次發售完成及之前,按一對一的原則將我們所有的無投票權普通股重新分類為普通股,(Vi)向前成長股持有人增發1,056,867股普通股以滿足股息調整及(Vii)本次發行中普通股的首次公開發售價格為每股19.50美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後。假設本招股説明書封面所載的首次公開發行普通股每股19.50美元的假設價格增加或減少1.00美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,將使本次發行的總資產和總股本的調整後金額增加或減少約60萬美元,假設我們在本招股説明書首頁提出的普通股數量保持不變,並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。如本招股説明書封面所載,吾等發行的普通股數目增加或減少1,000,000股普通股,將增加或減少總資產及總股本的經調整金額約1,950萬美元,假設假設首次公開發售價格每股19.50美元不變,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,則扣除估計承銷折扣及佣金後,將增加或減少約1,950萬美元。 |
29
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬,百分比和比率除外) | ||||||||||||
非國際財務報告準則衡量標準: |
||||||||||||
調整後的營業利潤(2) |
$ | 230.0 | $ | 121.7 | $ | 79.6 | ||||||
調整後的營業利潤率(2) |
18 | % | 17 | % | 15 | % | ||||||
調整後的夏普比率(3) |
4.3 | 4.1 | 2.2 |
(2) | 我們將經調整營業利潤定義為經(I)税、(Ii)商譽減值費用、 (Iii)收購成本、(Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)已收購品牌和客户名單攤銷、(Vii)與股東有關的活動及(Viii)首次公開招股準備成本調整後的税後溢利。我們將調整後的營業利潤率定義為調整後的營業利潤(如前所述)除以收入。 |
這些非IFRS財務計量僅供補充信息之用,不應被視為替代根據IFRS列報的税後利潤、利潤率或任何其他財務信息,並可能有別於其他公司使用的類似名稱的非IFRS計量。請參見?財務和其他信息的列報?有關調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率的説明。
下表對本報告所列期間的調整後營業利潤和調整後營業利潤率進行了核對,前者來自最直接可比的IFRS計量,即税後利潤,後者來自最直接可比較的IFRS計量,即利潤率:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬美元,除 百分比) |
||||||||||||
税後利潤 |
$ | 141.3 | $ | 98.2 | $ | 56.5 | ||||||
税收 |
55.2 | 23.4 | 13.4 | |||||||||
商譽減值費用(a) |
10.7 | 53.9 | | |||||||||
採購成本(b) |
1.8 | 11.5 | | |||||||||
便宜貨購買收益(c) |
(0.3 | ) | (71.6 | ) | | |||||||
車主費用(d) |
6.0 | 3.4 | 2.0 | |||||||||
攤銷收購的品牌和客户名單 (e) |
2.1 | 1.7 | 1.0 | |||||||||
與股東有關的活動(f) |
3.1 | 0.5 | | |||||||||
IPO準備成本(g) |
10.1 | 0.7 | 6.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後的營業利潤 |
$ | 230.0 | $ | 121.7 | $ | 79.6 | ||||||
|
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|||||||
利潤率 |
11 | % | 14 | % | 10 | % | ||||||
|
|
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|||||||
調整後的營業利潤率 |
18 | % | 17 | % | 15 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
(a) | 2023年的商譽減值費用主要是由於預計收入下降而為波動率表現基金S.A.確認的減值費用。2022年商譽減值費用是指主要由於預算業績下降以及高通脹和高利率等宏觀經濟因素而在2022年確認的場外能源CGU減值費用。 |
(b) | 收購成本是指與收購Ed&F Man資本市場業務、OTCex集團和考恩S優質服務和外包交易業務有關的成本,如與收購業務相關的法律費用。 |
30
(c) | 廉價購買收益與2023年收購Ed&F Man資本市場香港業務確認的30萬美元收益和2022年收購Ed&F Man Capital Markets美國和英國業務確認的7160萬美元收益有關。 |
(d) | 所有者費用是指向最終控制方關聯方支付的管理服務費,按我們每年EBITDA的 百分比支付,在損益表中其他費用項下列示。所有者費用不包括在運營費用中,因為它們不構成業務運營的一部分,並將在本次發售 完成後停止產生。 |
(e) | 收購品牌和客户名單的攤銷是指收購品牌和客户名單當年的攤銷費用,在折舊和攤銷內的損益表中列示。 |
(f) | 與股東有關的活動主要包括向我們某些基於股票的支付計劃中的參與者提供類似股息的貢獻。在前幾年,這一餘額是作為收購品牌和客户名單攤銷的一部分列報的。鑑於2023年結餘增加,這已從細目中重新分類,現單獨列報。 |
(g) | 與諮詢、法律和審計費用相關的IPO準備費用,在損益表中列報在其他 費用中。 |
(3) | 調整後夏普比率的計算方法為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤的標準偏差。本非國際財務報告準則財務計量僅用於補充信息,不應被視為替代夏普比率或根據國際財務報告準則列報的任何其他財務信息,並可能有別於其他公司使用的類似名稱的非國際財務報告準則計量。請參見?財務和其他信息的列報有關調整後的夏普比率的説明,請參閲? |
下表將調整後的夏普比率與其最直接可比的國際財務報告準則比率--夏普比率進行了核對,夏普比率的計算方法是税後平均月利潤除以税後月利潤的標準差。
截至12月31日的 年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬,比率除外) | ||||||||||||
平均每月税後利潤 |
13.0 | 8.2 | 4.7 | |||||||||
税後月利潤標準差 (a) |
3.7 | 3.0 | 2.6 | |||||||||
夏普比 |
3.6 | 2.8 | 1.8 | |||||||||
平均每月調整後營業利潤 |
19.2 | 10.1 | 6.6 | |||||||||
每月調整後營業利潤的標準差 (a) |
4.4 | 2.5 | 3.0 | |||||||||
調整後的夏普比率 |
4.3 | 4.1 | 2.2 |
(a) | 在每個時期,標準差計算為税後月度利潤相對於平均值的方差的平方根 。税後利潤方差的計算方法是每月税後利潤與平均税後利潤之間的差額的平方和除以月數,並且該比率的計算與 夏普比率(基於每月税後利潤)和調整後夏普比率(基於每月調整後的營業利潤)相同。 |
調整後營業利潤與税後利潤的對賬包含在上面腳註2中。
31
下表總結了我們在所列期間按經營分部劃分的收入和調整後營業利潤:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬) | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||
清算 |
$ | 373.6 | $ | 200.0 | $ | 119.9 | ||||||
代理和執行 |
541.5 | 230.7 | 191.6 | |||||||||
做市 |
153.9 | 172.6 | 141.0 | |||||||||
套期保值和投資解決方案 |
128.1 | 100.0 | 88.8 | |||||||||
公司 |
47.5 | 7.8 | 0.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
$ | 1,244.6 | 711.1 | 541.5 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後的營業利潤 |
||||||||||||
清算 |
$ | 185.0 | 77.5 | 38.1 | ||||||||
代理和執行 |
71.9 | 23.4 | 24.0 | |||||||||
做市 |
33.3 | 66.5 | 52.2 | |||||||||
套期保值和投資解決方案 |
33.8 | 27.8 | 31.8 | |||||||||
公司 |
(94.0 | ) | (73.5 | ) | (66.5 | ) |
其他數據
我們使用以下關鍵績效指標(RSTKPI RST)來評估我們的業務績效,並相信這些KPI通過顯示我們業務在所示期間的增長,為管理層和投資者提供有用的信息。我們的管理層使用這些KPI來評估我們的業務戰略,並促進不同時期的運營績效比較。下表總結了我們在所示期間的關鍵績效指標。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
FTE(1) |
2,167 | 1,641 | 1,124 | |||||||||
平均全時當量(2) |
1,914 | 1,241 | 1,062 | |||||||||
每前臺FTE的收入(3) ($m) |
1.2 | 1.0 | 0.9 | |||||||||
活動客户端(4) |
4,059 | 2,753 | 2,255 | |||||||||
平均餘額(5) ($b) |
13.2 | 9.1 | 4.7 | |||||||||
已執行的交易(6) (m) |
129 | 58 | 40 | |||||||||
已清理的合同(7) (m) |
856 | 248 | 198 | |||||||||
總資本比率(8) (%) |
229 | 266 | 164 |
(1) | FTE收件箱是指截至給定期限結束時我們的全職同等人員的數量,其中包括 永久員工和承包商。 |
(2) | 平均全時當量收件箱是指該期間我們全職同等人員的平均人數,包括永久 員工和承包商。 |
(3) | 每項收入 前臺FTE收件箱意味着給定時期的收入除以同期平均前臺FTE。 |
(4) | 活動客户端?是指在給定時間段內為我們創造了超過5,000美元收入的客户。 |
(5) | 平均餘額利息是指 在給定時期內為我們產生利息收入的隔離和非隔離客户餘額的平均金額,通過計算過去五個季度每個季度末的餘額來計算。 |
32
(6) | 已執行的交易?指在給定年份在我們的平臺上執行的交易總數。 |
(7) | 已清理的合同?指的是某一年內完成的合同總數。 |
(8) | 總資本比率?指的是我們在某一特定時期的總資本資源除以IFPR規定的該時期的資本需求。 |
33
風險因素
在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於這些風險和不確定性,我們普通股的交易價格和價值可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明一節。由於某些因素,包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險和不確定性,我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
有關宏觀經濟環境的風險
我們的業務受到低迷的大宗商品市場活動或定價水平的不利影響,低波動性和大宗商品定價水平的下降減少了我們的佣金、利差和收入。
我們的收入主要來自我們賺取的佣金以及我們通過促進和執行客户訂單而獲得的利差。這些收入來源在很大程度上取決於客户交易量和定價水平,而客户交易量和定價水平又取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
| 商品、貨幣、證券和其他市場的波動性和定價水平; |
| 客户信心和風險偏好水平; |
| 總的經濟和地緣政治狀況和事態發展,包括烏克蘭戰爭; |
| 全球貿易總體水平和任何貿易壁壘的實施情況,包括但不限於關税和貿易路線中斷; |
| 對特定商品需求的變化,包括煤炭、燃料油和其他能源商品需求的減少和可再生能源需求的增加; |
| 氣候和天氣模式,影響某些商品的供應市場和供應鏈,包括但不限於農產品和金屬; |
| 立法和監管變化,包括但不限於貿易政策和意外製裁,這些變化可能導致重大不確定性、影響市場結構和減少客户活動,因為或等待此類變化的結果; |
| 由於我們的客户進行交易的一種或多種產品的經紀方式的快速變化而導致的市場動態或結構的變化,例如,包括從電話或語音交易過渡到屏幕或電子交易; |
| 競爭者的行為,包括重疊產品和市場的價格競爭及其進入其他產品或市場;以及 |
| 通貨膨脹、外匯、利率以及貨幣和財政政策的變化。 |
低波動性和定價水平下降通常會減少客户交易活動並減少我們的收入。經濟活動和增長水平下降,特別是在新興市場,也
34
減少交易活動。交易量或定價水平的下降可能會大幅減少我們為促進和執行客户訂單而提供的佣金和點差,並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
地緣政治事件、恐怖主義和戰爭,例如俄羅斯在烏克蘭的軍事行動 ,可能會導致市場大幅波動,影響全球宏觀經濟狀況和大宗商品價格,並可能導致全球經濟大幅放緩。
由於地緣政治事件、恐怖主義和戰爭,我們的業務以及我們經營的金融市場(特別是大宗商品,包括能源、穀物和金屬)可能會經歷重大波動,例如地緣政治事件,包括2022年2月俄羅斯和S對烏克蘭的大規模入侵。市場波動在某些情況下對我們客户交易的大宗商品價格產生了實質性影響。烏克蘭作為全球糧食市場的大生產國,S的地位以及入侵造成的貿易流動中斷也對農產品市場的活動產生了重大影響。因此,我們的農業收入在2022年出現了一段時間的下降,部分原因是與2021年相比,市場總量有所下降。
作為對入侵的迴應,北大西洋公約組織和個別國家對俄羅斯實施了前所未有的經濟和其他制裁,這限制了我們與受影響實體進行新的交易,並可能進一步限制或阻止我們與受影響實體進行新的交易,並影響現有交易的結算。許多西方公司也關閉了他們的俄羅斯業務 和/或宣佈他們不願保留俄羅斯資產的權益或繼續與俄羅斯或相關交易對手進行交易,即使這種行動不是現行制裁制度規定的。這種經濟制裁和自願行動的範圍和規模仍然受到快速和不可預測的變化的影響,包括因為烏克蘭的動盪局勢,並可能嚴重影響全球宏觀經濟狀況、歐洲經濟以及我們交易對手的穩定和貿易意願。市場波動、供應鏈中斷、高通貨膨脹率和地區或全球衰退或滯脹的風險、經濟衰退或經濟增長率下降 加上高通貨膨脹率,加上高通貨膨脹率,俄羅斯對烏克蘭的入侵加劇了人們對市場波動、供應鏈中斷、高通貨膨脹率的擔憂。
目前尚不清楚俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭會持續多長時間,也不清楚戰爭的影響會有多嚴重。如果衝突延長、升級或擴大(包括如果更多的國家捲入衝突),如果實施更多的經濟制裁或其他措施,或者如果供應鏈中斷惡化,區域和/或全球宏觀經濟狀況和金融市場可能受到更嚴重的影響。其他地緣政治事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響,因為此類事件經常可能導致市場波動和不確定性。較長時間的市場大幅波動可能會對大宗商品的穩定性產生不利影響,並導致大宗商品定價水平下降 ,這可能會大幅減少我們的佣金,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的運營結果和財務狀況直接受到利率水平的影響,因為我們從持有的現金餘額中賺取利息。
我們代表我們的客户與交易所、中央清算對手方(Clearing House)、經紀商和銀行保持大量現金和金融工具餘額。我們還保持着自己的現金餘額。我們從這些餘額中賺取利息,通常只向某些客户支付利息。因此,我們通常能夠保留從此類餘額中賺取的利息的很大一部分。短期利率對我們無法控制的因素特別敏感。利率下降或我們的現金和金融工具餘額下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
35
我們的運營結果和財務狀況可能會受到美元與其他貨幣之間匯率變化的不利影響 主要是英鎊和歐元。
我們以美元 美元報告財務業績。然而,我們很大一部分成本是以美元以外的貨幣發生的,我們的交易活動的一部分是以美元以外的貨幣進行的。因此,我們的運營結果和財務狀況受到美元與其他貨幣(特別是英鎊和歐元)匯率變動的顯著 影響。由於我們賺取的佣金水平與交易產品的數量和定價水平掛鈎,因此歐元對美元的任何貶值都將導致我們報告的以歐元計價的產品交易活動產生的佣金水平下降。此外,由於我們在英國的廣泛業務(包括擁有大量的後臺和其他支持人員以及辦公空間的租賃義務),英鎊對美元的任何貶值都將減少我們損益表中的費用,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
英國S退出歐盟對我們的業務產生了不利影響,並可能 進一步產生不利影響,原因有多種我們無法控制,包括對經濟增長產生不利影響,以及降低英國與歐盟之間貿易活動的總體水平和此類活動的成本。
由於英國於2020年1月正式退出歐盟(英國退歐), 英國和歐洲經濟區(EEA)公司提供跨境服務的能力目前受到限制,特別是在金融服務部門。根據關於金融工具市場的2014/65/EU指令(MiFID II)和其他歐洲法規,使公司能夠向整個歐洲經濟區國家提供服務的護照制度不再包括英國。此外,英國公司EEA通行證的終止意味着此類公司將在很大程度上被限制為以反向招攬的方式向在EEA註冊的客户提供服務(如果公司尚未在特定司法管轄區內招攬或營銷此類活動或服務),除非獲得適當授權。在歐洲經濟區以反向招標的方式為客户提供服務的要求是限制性的,並限制了我們的英國實體與客户和潛在客户互動的方式,這可能會使在歐洲經濟區開展業務變得更加困難。未來,如果以反向招標方式提供服務的能力發生變化,歐洲經濟區監管機構可能會要求我們在各自的管轄範圍內獲得額外的 許可證,以便為客户提供服務。我們可以停止或限制為客户提供服務,等待相關許可證的批准,或者選擇不繼續為相關司法管轄區的客户提供服務。無論是哪種情況,我們的財務業績都會受到不利影響。
目前,英國的交易場所沒有與歐洲經濟區等同的交易場所。因此,在英國交易所交易的歐洲經濟區客户必須將此類交易視為非處方藥(場外交易)衍生品交易,而不是交易所交易的衍生品交易。這已經並可能導致額外的監管報告義務。EEA客户可能也不想交易在英國交易所上市的金融工具。此外,英國投資公司已經失去了訪問或向客户提供某些基礎設施資產的某些權利,而這些資產是提供某些服務所必需的。一個例子是提供直接以電子方式進入歐洲經濟區授權的交易場所。這可能會降低我們的產品對歐洲經濟區客户的吸引力,這可能會對我們的業務、財務行為和運營結果產生不利影響。
英國脱歐導致英國與歐盟關係的變化已經並可能產生幾個進一步的後果,包括 對英國和歐盟的經濟增長產生不利影響,並減少英國和歐盟之間的整體貿易活動水平。
36
歐盟和英國之間未來的監管或法律分歧可能會導致合規成本增加,影響我們的業務活動,並導致歐洲經濟區客户放棄英國的服務。我們未能成功管理這些風險,這些風險在很大程度上超出了我們的控制範圍,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
各種我們無法控制的因素,包括流行病、恐怖襲擊或自然災害,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務過去一直受到影響,未來也可能受到重大事件的影響,如流行病、恐怖襲擊、自然災害或極端天氣條件、火災、電力短缺、內亂或罷工。不可能完全緩解這些風險及其相關影響。
例如,新冠肺炎疫情導致客户違約增加,以及倫敦金屬交易所於2020年3月實際關閉後我們的金屬交易量減少。惡劣天氣和與氣候變化相關的現象可能會影響我們在農業市場(例如可可、咖啡和穀物)的業務,這可能會顯著減少這些市場的產量和規模。上述任何險種的保險範圍可能不足以完全覆蓋所遭受的任何損失或損害。此外,也無法保證如果發生重大事件,我們將能夠在未來獲得足夠的保險。
由於這些因素,經濟活動水平的大幅下降或大宗商品定價水平的下降將減少交易量和我們的收入。我們無法成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的客户及其相關金融機構可能會因資不抵債、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的債務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的結算、對衝和投資解決方案業務的客户可能會在追加保證金通知或結算付款時違約。如果客户在交易所交易的衍生品交易由本公司結算,我們將向結算所提交保證金 ,以滿足結算所對客户S在相關交易所未平倉S的保證金要求。然後,我們將向客户發出追加保證金通知,以支付應付給我們的保證金,客户可能會拖欠此類追加保證金通知。在場外衍生品交易中,我們充當交易的委託人。如果在整個交易期間不能從相關客户那裏收取足夠的抵押品,或者如果客户在交易終止或到期時未能支付任何應付給我們的現金結算額,我們可能會遭受損失。
我們還與某些客户及其 金融機構訂立協議,根據協議,相關金融機構同意為客户S追加保證金通知提供資金,上限為預先商定的限額。如果金融機構不履行支付此類款項的義務,我們可能遭受損失。我們也面臨客户存放在金融機構的現金存款的交易對手信用風險,這些存款可能會因無力償債、經營失敗或其他原因而違約。
在我們的代理和執行業務中,我們安排兩個客户之間的交易,併為完成交易賺取的佣金開具發票。 雖然我們不是此類交易的交易對手,但我們面臨這些客户可能無法支付我們佣金的風險。作為為此類交易提供便利的代理人,我們也面臨盤中風險。
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我們的信用風險管理程序旨在幫助降低我們的信用風險,但不能 消除違約的可能性,特別是那些可能由難以檢測或預見的事件或情況引起的違約。市場波動可能會導致我們的一些客户因追加保證金通知的增加而面臨流動性問題, 這可能會導致客户向我們支付的延遲或失敗的保證金增加。從歷史上看,我們看到客户違約在市場大幅波動期間有所增加。例如,由於全球銀行系統面臨越來越大的壓力,與俄羅斯入侵烏克蘭有關的市場動盪導致許多客户延遲付款。同樣,在2022年3月初倫敦金屬交易所鎳價在三個交易日內飆升270%後,我們看到客户向我們支付的保證金增加了。在某些情況下,我們可以與客户達成替代安排,作為欠我們債務的抵押品。例如,我們的客户TMT Metals AG和UIL(新加坡)Pte Ltd(這兩家公司是關聯公司,共享同一個最終受益人)無法支付我們在2022年3月就鎳價向他們發出的追加保證金通知。為了確保我們的地位,我們在我們的 賬户中對欠我們的總金額進行了全額撥備,並同意接受股票質押作為債務的抵押品,以便我們能夠在需要實現價值的情況下執行這一抵押品。
如果我們的風險敞口集中在特定地區或特定類型的客户,這些風險也可能加劇。例如,如果我們在特定國家、地區或行業有大量客户,影響該國家的主權債務或其他危機,或影響該地區或行業的自然災害或該地區或行業的任何負面影響,都可能對這些客户產生負面影響。鑑於氣候變化的影響越來越大,乾旱、颶風和火災等惡劣天氣事件也可能導致受影響地區各種農業生產者違約。如果我們經歷了大量的客户違約,特別是如果我們同時經歷了這些違約,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
由於我們的全球業務,我們面臨各種監管、聲譽和金融風險。 不遵守適用的監管制度可能會導致重大的財務和聲譽損害。
我們業務的成功取決於我們風險管理計劃的充分性,包括反洗錢(AML)、制裁、反恐融資、反賄賂、反腐敗、金融風險、欺詐和數據安全方面的政策、培訓和其他控制。我們用來識別、監控、控制和降低風險的政策、培訓、程序和實踐的設計和實施並不總是有效的,我們不能保證它們在未來總是有效的。我們在這方面面臨的風險包括:
| 合規性:我們受英國金融市場監管局(FCA)、法國金融市場監管局(FCA)(自動切換é得克薩斯三月éS金融家)(AMF),法國審慎監督和解決機構 (自動切換é不受控制ô《審慎與決心》)、美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國金融業監管局、全國期貨協會、迪拜證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局、澳大利亞證券和投資委員會、艾伯塔省證券委員會、香港證券及期貨事務監察委員會、新加坡金融管理局、愛爾蘭中央銀行、意大利公司和交易委員會(每個社會的國家委員會àE la Borsa),葡萄牙證券市場委員會(科米斯ãO做美孚美孚嗎?á裏奧斯),西班牙國家證券市場委員會(Comisió《瓦洛雷國家報》),德國聯邦金融監管局(德國聯邦銀行für 金融監管機構)和我們交易所在司法管轄區的其他監管機構。我們過去未能遵守監管要求,並受到 |
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針對監管違規行為的監管查詢或執法行動,我們可能無法遵守並在未來 受到此類查詢和行動的影響。監管執法可能會導致實質性的不利後果,如罰款或部分或全部譴責我們進行受監管活動的能力。 |
| 抗--腐敗合規性:在我們開展業務的司法管轄區,我們受到反腐敗法律和法規的約束,如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》。這些反腐敗法一般禁止以腐敗方式向政府官員或私人提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西,以影響官方行為或以其他方式獲得不公平的商業利益,如獲得或保留業務。違反這些或類似的法律法規可能會使我們和員工個人面臨監管執法行動,以及重大的民事和刑事處罰。此類違規行為還可能導致我們的活動受到嚴格限制,並損害我們的聲譽。 |
| 抗-洗錢合規:我們受我們開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律 的約束,包括美國的《銀行保密法》和《美國愛國者法》,以及英國的《犯罪收益法》、《恐怖主義法》和《2017年洗錢、恐怖分子融資和轉移資金(關於付款人的信息)條例》(經修訂)。反洗錢法規定了各種要求,包括實施和維護基於風險的系統和控制,以獲得瞭解您的客户?持續記錄有關自注冊客户端和篩選客户端的信息。違反這些或類似法律可能會使我們和員工個人面臨監管執法行動,以及重大的民事和刑事處罰以及聲譽損害。例如,2020年,一次例行內部審計發現,我們的反洗錢系統和控制措施的某些方面存在不足。隨後,我們完成了經過董事會和主要監管機構審查的自我補救計劃,並實施了更嚴格的入職和篩選流程。 |
| 制裁和出口管制合規:我們受到美國實施的貿易限制,包括經濟制裁和出口管制,包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、S陛下財政部、歐盟和其他相關機構, 此類限制可能禁止或限制在某些國家和某些指定人員的交易。不遵守制裁限制,或相關制度和控制未能查明和防止受制裁或其他貿易限制的人從事不允許或未經授權的活動或交易,可能導致民事或刑事責任,包括譴責和經濟處罰。 |
| 濫用和操縱市場:第三方交易者或我方人員 可能會通過虛構訂單或誤導市場來操縱市場價格。我們可能無法察覺到任何操縱價格或誤導市場的行為。 |
| 欺詐性交易:如果我們的風險管理政策、程序和實踐未能 阻止未經授權的活動或旨在詐騙、挪用財產或規避法律的行為(例如,第三方冒充信譽良好的客户進行信用交易或違反相關反洗錢或制裁標準進行欺騙性第三方交易),我們可能會遭受損失。 |
| 不正確的清算:我們可能進行未經授權的資金轉移或受到未經授權的資金轉移的影響。我們的風險管理 政策、程序和做法可能無法防止使用不正確或欺詐性的結算指令(例如,網絡釣魚攻擊導致我們將客户資金誤導到第三方)。 |
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| 風險和頭寸限制不足:我們可能無法正確地將風險控制應用於客户S或 內部房屋賬户或開倉。例如,如果客户持有的頭寸超過適當的水平並違約,我們可能會遭受重大損失。 |
| 變更管理風險:我們可能無法在最大限度地減少對以下方面的幹擾的情況下實施關鍵變革計劃一切照常活動。我們也可能無法降低因此類變化(例如,與業務擴展相關的嵌入流程和控制方面的延遲)而可能面臨的風險。 |
| 人員錯誤:我們的員工或代理可能會犯錯誤或無法正確履行其分配的角色 (例如,導致交易執行不正確的胖手指事件)。 |
| 人員不當行為:我們的員工或代理人可能從事不當行為,包括挪用客户資金、向我們隱瞞未經授權的交易活動、以不適當或過度的方式或違反客户自己的合規要求將公司資金用於客户娛樂、代表客户進行不當或未經授權的活動、不當使用機密信息、不當使用營銷材料或現任或前任人員不當使用權力或影響。 |
| 交易所和結算所罰款:作為多家交易所和結算所的會員,我們受此類交易所和結算所的規章制度的約束。我們過去曾因我們或我們的客户未能遵守交易所或結算所的規則而受到交易所或結算所的非實質罰款,我們或我們的客户未來可能無法遵守此類規則。交易所和結算所的罰款可能會導致財務損失和聲譽損害。 |
還有一種風險是,我們支持風險管理政策、程序和實踐的系統和基礎設施可能不足、中斷或受損。
監管機構擁有廣泛的權力來調查和強制執行適用規則和法規的合規性, 調查本身可能成本高昂,並對業務造成幹擾。執法權力包括FCA或其他監管機構要求我們任命一名熟練人員的能力,以及FCA或其他監管機構任命 調查人員、對我們施加譴責或經濟處罰、罰款、暫停或禁止我們的員工從事受監管的活動或限制或撤回我們經營部分業務所需的授權的能力。任何此類行動還可能導致我們的聲譽遭受重大損害、重大財務損失、潛在的訴訟和個人索賠,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
軟件或系統故障、數據丟失或中斷或數據安全故障等可能會限制我們開展運營的能力,並導致 違反法規和合同義務。
我們依賴於支持我們運營的計算機和通信系統的容量和可靠性 ,無論是內部擁有和運營,還是由第三方擁有和運營。我們的大部分計算機和通信系統都依賴第三方供應商。我們還依賴於此類系統中保存和使用的數據的完整性。這些系統包括用於處理業務的經紀平臺,以及用於記錄、監控和結算交易並允許存儲和傳輸有關我們的客户、員工、業務合作伙伴和其他第三方的個人數據以及專有和機密業務信息或其他關鍵數據的中端和後臺系統。因此,我們可能成為數據安全攻擊的誘人目標。
這些計算機和通信系統的性能可能會惡化或出現故障。例如,我們的一個第三方數據中心在2020年9月的一次停機中斷了我們對
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互聯網服務和我們能夠訪問三個小時的報告功能。我們的數據中心提供商也受到拒絕服務(DoS?)攻擊,我們一直是試圖模仿我們的網站的網絡釣魚嘗試的目標,以引誘客户將資金轉移到欺詐性賬户。自2020年以來,我們從未遇到過影響我們提供服務能力的DoS攻擊,因為我們為面向外部的系統實施了多項DoS保護措施。
近年來,網絡攻擊的數量不斷增加,而且隨着時間的推移,這些威脅的數量和複雜性也在不斷增加。 針對我們的第三方供應商和服務提供商的網絡攻擊威脅也越來越大。例如,2023年1月,作為我們的後臺供應商的第三方ION受到網絡攻擊,導致貿易管理和報告系統無法訪問,但沒有個人數據丟失或泄露。因此,我們不得不連續幾天採用手動流程,這導致我們運營團隊的工作量顯著增加 ,並且由於在處理或報告交易時存在潛在的人為錯誤,從而增加了運營風險。ION實施了一系列措施來防止未來的網絡攻擊,包括多因素身份驗證程序和人羣罷工。用於未經授權訪問系統或破壞系統或禁用或降低服務的技術經常更改,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此,我們的網絡安全措施 可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試,包括拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、入室入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、深度假冒或其他類似技術、安全漏洞或其他攻擊。此類網絡攻擊可能盜用由我們或代表我們持有的專有、機密或個人信息,危及我們系統中存儲和傳輸的信息的安全,或導致我們的運營中斷,或以其他方式導致我們的業務遭受經濟損失或損害。此外,不能保證我們將能夠防止或控制因深度偽造或其他惡意使用人工智能而造成的任何損失,這些損失可能會在未來發展。此外,我們可能需要花費大量資源來防範數據安全違規行為或減輕此類違規行為的影響,包括可能不限於我們保險承保金額的潛在責任,任何未能預防或緩解安全事件可能導致重大責任和 因對我們的聲譽和品牌造成不利影響、留住或吸引新客户的能力減弱以及業務中斷而造成的重大收入損失。
未來的事件可能是由於停電、人為錯誤、交易量突然激增、自然災害、火災、破壞、 硬件或軟件故障或缺陷、計算機病毒、故意破壞行為、客户端錯誤或誤用、缺乏適當的維護或監控或其他因素或事件造成的。此類事件可能會導致許多問題,包括:
| 對我們客户的服務嚴重中斷; |
| 響應時間較慢; |
| 交易執行方面的延誤; |
| 貿易結算失敗;以及 |
| 不完整或不準確的交易會計、記錄、處理或報告。 |
如果我們所依賴的通信、計算機系統或設施出現故障,我們可能會遇到重大的財務損失、由我們的客户或代表我們的客户提出的訴訟或仲裁索賠、監管執法或其他行動。由於我們是一家持有客户資金的金融服務提供商,而且我們的業務性質涉及記錄、存儲、操縱和傳播大量數據,因此上述風險加劇。
安全漏洞還可能使我們面臨跨司法管轄區的各種法律法規的責任,並增加訴訟和政府或監管機構調查的風險。由於
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由於對數據安全和完整性的擔憂,越來越多的立法和監管機構已採用違規通知和其他要求,以防受此類法律約束的信息被未經授權的人員訪問,並且可能會有關於此類數據安全的其他法規。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如,在美國,我們受到所有州和眾多地區需要通知的法律的約束,以及美國證券交易委員會S新的網絡安全報告義務和歐盟和英國的法律,美國所有50個州可能要求 企業向因數據安全漏洞而導致個人信息泄露的個人提供通知。在發生數據安全漏洞時遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的,而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。根據合同,我們還可能需要通知客户或其他交易對手發生安全事件,包括數據安全漏洞。無論我們的合同保護如何,任何實際或感知的數據安全違規行為,或違反我們的合同義務,都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們承擔潛在的責任,或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知違規行為方面投入大量資源。任何此類違規、中斷或故障也可能對我們的聲譽產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
由於無法充分對衝我們的頭寸、我們修改合同的能力受到限制以及我們可能獲得的合同保護,我們受到與場外衍生品交易相關的風險。
我們通過我們的對衝和投資解決方案業務的對衝解決方案部門,以定製場外衍生品對衝的形式向無法通過交易所交易衍生品滿足特定對衝要求的客户提供定製的場外對衝解決方案,尤其是在大宗商品產品方面。在為客户簽訂定製合同後,我們可能找不到與相關參數匹配的標準化合同。因此,我們可能無法完全對衝定製合同下的風險敞口。場外衍生品交易或相關對衝、交易、抵押品或其他交易的交易對手應付或應付的現金流時間亦可能出現錯配或延遲。我們可能沒有足夠的現金為我們目前的債務提供資金,或者我們的交易對手可能無法保留足夠的現金來履行其對我們的義務。無論是哪種情況,我們都可能蒙受損失。
一般來説,場外衍生品交易只有在交易雙方同意的情況下才能修改或終止(在某些有限違約和其他特定情況下除外,如市場中斷事件),並須就單獨談判的條款達成一致。因此,可能無法在預定終止日期之前修改、終止或抵消與交易相關的債務或風險。
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們受到加密貨幣的風險敞口,以及客户交易與加密貨幣相關的衍生品或其他金融產品的潛在損失和聲譽影響。我們還可能受到對加密貨幣和相關活動的監管的影響。
我們通過我們的對衝和投資解決方案業務提供有限數量的結構性票據和場外衍生品。此外,通過我們的清算業務,我們提供有限數量的與加密貨幣掛鈎的交易所交易衍生品,我們向客户提供與比特幣和以太等加密貨幣的表現掛鈎的交易所交易基金(ETF)的股票交易能力。我們還可能自行交易某些與加密貨幣掛鈎的加密貨幣和金融產品,主要是為了對衝我們在此類產品下的債務敞口,但也可以有限的規模進行交易,以產生有利的資金利差。
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加密貨幣的價值部分基於市場採用和未來預期,這可能會實現,也可能不會實現。因此,加密貨幣的價格波動很大。這樣的價格在最近幾個時期一直是,而且很可能繼續如此,受到重大波動的影響。雖然我們不認為我們對加密貨幣的敞口對我們的業務來説是實質性的,但如果我們和我們的客户面臨的加密貨幣的價值下降,我們可能會招致經濟損失。
我們可能會因參與與加密貨幣相關的監管或法律程序而遭受經濟損失和聲譽損害。例如,MCMI參與了與BlockFi Inc.等人的法律訴訟。(統稱為BlockFi),涉及Emergent Fidelity Technologies Ltd(Emerent Fidelity Technologies Ltd.)在MCMI客户賬户中持有的資產,Emergent Fidelity Technologies Ltd是前加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.(?FTX?)的附屬公司。BlockFi聲稱,這些資產是BlockFi與Emerent簽訂的質押協議的標的,並於2022年11月開始對Emerent提起訴訟(其中包括作為資產託管人的MCMI),以強制執行質押協議的條款。MCMI隨後收到了美國司法部(DoJ)對這些資產的扣押令,並遵守了這一令,於2023年1月將這些資產移交給美國司法部。BlockFi S索賠並未指控MCMI有任何不當行為或不當行為;它只是聲稱MCMI一直是BlockFi S聲稱索賠標的的資產的託管人。
MCMI還受到監管機構和政府當局(包括美國司法部)的各種要求,這些請求因FTX破產而產生,涉及同樣是FTX附屬公司的Alameda Research LLC和Emergent持有的MCMI的賬户。雖然我們認為這些監管或法律訴訟不會對我們的業務產生實質性影響,但 特別是考慮到我們在這些訴訟中的財務損失僅限於我們產生的非實質性法律費用,未來任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況。
加密貨幣及相關活動的監管方法是各個司法管轄區金融服務監管機構不斷審查的一個領域。因此,我們面臨着這一領域立法和法規變化的持續風險,這可能會影響我們目前通過對衝和投資解決方案業務提供有限數量的結構性票據和場外衍生品的能力,以及我們目前通過結算業務提供的交易所交易衍生品和ETF的能力。雖然我們不認為這些立法或監管變化會對我們的業務產生實質性影響,但特別是考慮到我們的加密貨幣活動的性質和規模有限,規則的變化可能會限制我們業務的這些方面,或者可能需要我們獲得新的許可才能繼續我們的活動。
我們可能無法發現、阻止或阻止我們的客户、員工、代理或其他第三方的不當行為、錯誤、失敗或欺詐活動,因此,我們可能面臨與潛在的證券法和監管責任相關的風險。
我們面臨因我們的客户、交易對手、員工、代理商和第三方的欺詐或不當行為或違反與我們已有的條款而 導致的潛在損失,並因此面臨根據聯邦和州證券法和其他聯邦和州法律和法院裁決以及美國聯邦航空局、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、州證券監管機構和外國監管機構頒佈的規則和法規承擔重大責任的風險。例如,客户或冒充客户的人員可能從事欺詐活動,包括不正當使用合法客户帳户或提供與交易相關的欺詐性文件。這樣的事件過去已經發生過,未來也可能發生。
我們的某些業務可能面臨更高的金融犯罪或欺詐風險,這是由於我們運營的受監管環境、我們與客户保持的 關係類型、
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提供的產品和服務以及我們對技術作為交易平臺一部分的嚴重依賴。
在實物商品交易中,欺詐風險很高,這是由於S從事的行業業務的性質,以及該行業在運輸和儲存此類商品時對實物文件的依賴。近年來發生了幾起廣為人知的大宗商品交易欺詐事件,其中包括2023年的兩起事件,發現所收購的貨物並不包含其聲稱持有的金屬產品。由於我們和更重要的是我們的客户都參與了這個市場,我們通過我們的交易活動面臨一定的風險,如果我們或我們的客户購買的商品被發現與我們和他們認為我們購買的商品不同,我們可能會遭受財務損失。
我們的員工和代理可能從事未經授權的交易活動、試圖欺騙我們或違反我們的政策或法律或監管標準。此外,我們的員工還可能不正當地使用或披露客户提供的機密信息和重要的非公開信息,這可能會使我們受到監管和刑事調查、紀律處分、罰款或制裁,並可能對我們的聲譽、財務狀況、普通股的交易價格、當前的客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。由於監管機構、立法者和財經新聞媒體最近對電子交易和市場結構的審查,這些風險可能會增加。我們的員工使用非通道電子報文傳送應用程序傳輸機密或敏感數據可能會使我們受到調查、 監管部門罰款,並嚴重影響我們的聲譽。例如,監管機構,如美國證券交易委員會執法部S和英國能源市場監管機構Ofgem的工作人員,作為廣泛宣傳的行業清理行動的一部分,對幾家金融機構進行了 調查,調查涉及通過非頻道電子消息平臺發送的商業通信的記錄保存要求,其中一些已導致 鉅額罰款。任何此類活動都可能難以預防或發現,我們的內部政策和程序可能不充分或無效。因此,我們可能遭受我們可能無法挽回的損失,以及 受到監管執法程序和罰款等處罰。近年來,也發生了幾起涉及金融服務公司員工和代理人的欺詐或其他不當行為的高調案件,英國的FCA、美國的商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和FINRA以及世界各地的其他監管機構進行了各種調查。此外,儘管我們制定了旨在培訓、預防和發現不當行為、錯誤和欺詐的政策和程序,但我們可能無法完全發現、防止或阻止此類行為,並可能面臨遭受損失的風險。
我們的聲譽也可能因我們的任何員工、前員工或代理人蔘與任何監管調查以及相關監管機構或法院的任何指控或調查結果而受到損害,即使相關罰款或處罰不是實質性的。
此外,我們根據適用的規則和法規將我們業務的某些方面外包給第三方服務提供商。如果這些服務提供商的 功能失效或其他問題影響這些第三方服務,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響,我們可能會因此類事件而受到監管部門的罰款或 法律訴訟。
任何此類不當行為、錯誤、失敗或欺詐活動或其任何影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們面臨與訴訟相關的風險,並可能因此蒙受損失和產生成本 。
我們正在並可能不時地捲入法律程序、政府和機構的調查和僱傭或任何其他與員工有關的糾紛、侵權、產品責任或
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安全索賠和其他訴訟,包括涉及我們客户和供應商的法律訴訟。如果我們認為我們的合同、知識產權和其他權利受到侵犯,我們可能會採取法律行動來執行這些權利,而法律行動是適當的補救措施。我們可能會與客户發生糾紛,特別是在客户違約的情況下,以及與我們的經紀活動有關的情況下。我們還可能在為任何索賠辯護或支付款項以解決任何糾紛時產生重大成本。
如果客户違約,我們可能無法 追回該客户因破產或其他原因而欠我們的資金。由於我們在國際上開展業務,因此在適用受英國法律或美國 州法律管轄的合同時,我們也可能會受到客户分歧的影響。英國或美國以外的客户可能會聲稱,受英國或美國州法律管轄的合同(如我們的標準格式客户協議)不適用於其各自的國家/地區,因此在我們向客户索賠時,任何後續的當地法律適用可能對我們不利。
第三方也可以針對我們或我們被收購的公司之一在被我們收購之前的S活動對我們或被收購的公司採取法律行動,然後我們必須進行辯護或和解。例如,MCMI參與了BlockFi實體就爭議資產提起的法律訴訟,這些資產以前由MCMI和S客户、前加密貨幣交易所FTX的附屬公司阿拉米達和阿拉米達的附屬公司Emergent持有。由於這類訴訟,我們產生了費用,面臨聲譽損害,為此類訴訟辯護需要我們管理層S的注意和時間。雖然我們認為這些訴訟不會對我們的業務產生實質性影響,但未來的任何法律訴訟都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況 。
我們還可能受到第三方或員工(現任或前任) 或代理人提出的具有經濟或聲譽意義的索賠。這類索賠可能涉及的內容包括:
| 違反就業法或健康安全法的行為; |
| 合同協議; |
| 侵犯知識產權;或 |
| 人身傷害、多樣性或歧視索賠。 |
我們還面臨訴訟和索賠的風險,這些訴訟和索賠可能是沒有根據的。目前和不時,我們、我們過去和現在的管理人員、 董事和員工在法律訴訟、監管調查和訴訟、仲裁和行政索賠中被點名,並可能受到指控違反法律、規則和法規的索賠,其中一些可能最終導致支付罰款、裁決、判決和和解。我們在為自己辯護和解決訴訟或索賠時可能會產生鉅額法律費用,即使我們認為這些訴訟或索賠是沒有價值的。
我們不能肯定地預測這些法律程序的結果。其中一些法律訴訟的結果可能會要求我們採取或避免採取可能對我們的業務產生負面影響的行動,或者可能需要我們支付對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的大量資金。也不能保證我們有足夠的保險來防範所有索賠和潛在的責任。
捍衞我們的合同權利可能是曠日持久的,涉及大量財務和管理資源的支出,最終可能不會成功,這可能會導致我們的負面印象,並導致我們普通股的市場價格下跌,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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如果我們無法訪問我們運營所在司法管轄區的交易所,我們承擔部分或全部執行和清算服務的能力將受到影響。
我們擁有58家交易所的會員資格(包括LME、CME、DGCX、SGX、Euronext、ICE Futures和Eurex),並與每個此類交易所的監管人員保持持續對話。我們在受監管的交易所的會員資格使我們能夠通過執行和清算交易賺取的佣金來創造收入。為了保持這些會員資格,我們需要遵守相關交易所的規則。我們過去一直是,將來也可能是,受到交易所因 不遵守適用規則而進行的查詢或行動。如果我們未能遵守此類規則或違反我們的會員義務(例如,未能支付所需的保證金),我們可能面臨 此類交易所的潛在行動,包括警告、罰款、暫停或取消會員資格。如果我們失去部分或全部會員資格,或者如果任何相關交易所停止運營,我們將無法獲得這些收入來源。
如果任何交易所實施結構性改革,例如不利的費用結構或更高的保證金要求,我們的業務可能會受到負面影響 。如果交易所放寬會員要求,我們的客户可能會決定成為會員,對我們服務的需求可能會因此下降。我們通過我們的子公司Marex Financial成為LME的1類會員和環形交易商,而LME歷史上只有少量會員。如果倫敦金屬交易所取消S的會員資格、採用不利的收費結構或將會員機會擴大到更廣泛的集團,或者如果倫敦金屬交易所停止運營,則S的財務業績將受到不利影響,進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們需要獲得清算和結算服務以及其他市場基礎設施安排,如果無法獲得此類安排,我們開展部分或全部活動的能力將受到不利影響。
我們在我們的業務中使用各種清算所和結算系統,如T2和 Clearstream。由於不符合會員或參與者要求、英國退歐後法規變化、信用或聲譽問題或其他原因而無法使用或限制我們使用這些服務,可能會影響我們開展活動的能力。
如果交易所、結算所或其他相關交易對手未能履行其義務,或他們採取了某些行動來應對市場波動,例如,我們和我們的客户可能會遇到財務損失和追加保證金通知。例如,由於鎳交易的大幅波動,Marex Financial及其客户被要求在2022年3月在短時間或立即通知的情況下滿足日內交換和保證金要求。在某些情況下,此類鎳交易被取消,導致這些客户遭受重大財務損失和流動性問題,導致某些客户延遲支付我們的追加保證金通知。
作為各結算所的一員,我們必須向結算所提供違約基金。如果另一成員拖欠結算所的付款義務,我們可能會損失作為結算所成員所需繳納的一定比例的默認基金供款。如果客户拖欠結算所的款項,或交易所、結算所或其他相關交易對手未能履行其義務,我們可能會蒙受財務損失,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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我們的成功有賴於包括經紀人在內的關鍵人員的持續貢獻,以及我們招聘、培訓、激勵和留住他們的能力。
我們的成功有賴於某些關鍵人員的專業知識和持續服務,包括:
| 參與公司業務管理和發展的人員; |
| 直接產生收入的前臺員工,如經紀人;以及 |
| 後臺員工參與管理我們的控制和支持職能。 |
我們有能力在業務的各個領域招聘、培訓、激勵和留住合格和高效的人員,並確保我們的僱傭合同條款適當並保持靈活性,這是我們未來成功的重要驅動力。作為我們進行的收購的一部分,我們還必須留住和激勵員工,因為留住被收購企業的員工可能對我們將此類收購整合到我們的業務中或保持我們收購企業的成功至關重要。
我們與其他經紀商和銀行爭奪前臺員工。這是一場激烈的競爭,未來可能會進一步加劇。我們的競爭對手過去曾經並可能在未來再次嘗試挖走大量擁有關鍵交易對手關係和相關市場知識的經紀人,這些經紀人在我們的收購和從客户那裏保留業務方面發揮着重要作用。前臺員工的工資和獎金水平通常基於個人經紀人S團隊產生的活動水平,並對競爭對手支付的市場薪酬水平敏感。這種競爭,特別是對經紀人來説,可能會顯著增加我們的前臺員工成本。如果我們的前臺員工被競爭對手搶走,我們可能會失去能力、客户關係和專業知識。
在招聘前臺員工時,我們通常會根據員工S對其活動水平的表述來商定 工資和獎金水平,其中可能包括某些基於績效的目標。如果員工無法實現這些基於績效的目標,我們可能會因與這些目標相關的薪酬支付而發生糾紛。這可能會導致前臺員工辭職,我們可能會在客户關係和員工知識、能力和專業知識方面遇到損失。此外,由於任何此類糾紛,我們還可能與此類員工發生訴訟。例如,我們目前與美國的前員工就員工索賠的賠償金額發生了兩起糾紛,這是與他們的僱傭相關的 ,我們可能會在捍衞我們的立場的過程中產生法律費用並需要管理層的時間。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭前臺員工團隊,我們可能會 捲入與這些競爭對手的訴訟中,這可能會產生法律成本並需要管理時間。
如果我們未能吸引和留住高技能的經紀人和其他員工,由於勞工團體或其他原因,我們缺乏做出適當的就業相關決策的靈活性,與吸引和留住人員相關的成本增加,或者未能充分評估培訓需求或提供適當的培訓,我們可能無法有效競爭。如果我們不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們經營的市場競爭激烈,競爭可能會加劇。如果我們無法繼續有效地競爭,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們在英國和國際上都有許多當前和潛在的競爭對手,包括 其他經紀商和銀行。我們當前和潛在的一些競爭對手可能
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擁有比我們更大的客户羣、更成熟的知名度以及更多的財務、營銷、技術和人力資源。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手可能會 提供顛覆當前市場結構和假設的服務。這些因素可能使他們能夠:
| 開發與我們類似的服務或我們的客户喜歡的新服務; |
| 提供交易我們不提供的產品或一系列產品的途徑; |
| 提供更好的執行服務和更低的交易成本; |
| 更快、更高效地提供新服務; |
| 提供更好、更快、更可靠的技術; |
| 更好地利用新的或現有的收購、聯盟和其他機會; |
| 更有效地營銷、推廣和銷售他們的服務; |
| 更快或更有效地將產品遷移到電子平臺,這可能會轉移我們的交易活動; |
| 更好地利用他們與客户的關係,包括新的客户類別;和/或 |
| 為他們的客户提供更好的合同條款,包括更低的佣金費率。 |
我們的競爭對手可能會開發新的電子交易執行或市場信息產品,這些產品在市場上獲得廣泛接受, 的開發,或由此導致的市場實踐的轉變,可能會給相關競爭對手帶來我們可能難以克服的先行者優勢。例如,從語音交易轉向電子交易的任何轉變都可能使我們蒙受重大損失,因為我們可能需要承擔合同義務,讓員工和經紀人適應並培訓適合語音交易而不是電子交易的員工和經紀人。
新的或現有的競爭對手可以進入我們目前享有競爭優勢的市場或服務。這些可能包括銀行和我們歷史上與之競爭過的其他金融機構,如果它們選擇重新進入大宗商品行業的話。競爭對手可能有更強的能力向更多樣化的客户提供新服務或現有服務 。這些因素可能會侵蝕我們的市場份額或我們目前的競爭優勢。
即使新的或現有的競爭對手沒有 顯著侵蝕我們的市場份額或競爭地位,他們也可能以更低的價格提供服務。如果我們被要求減少佣金以保持競爭力,我們的盈利能力可能會受到不利影響。競爭對手可能會虧本提供他們的服務以吸引新業務,這可能會導致我們大幅降低佣金或冒着失去客户的風險。
為了保持競爭力, 我們必須繼續投資於業務發展,以應對不斷變化的趨勢,並通過我們的研究、技術和數據產品保持競爭力。如果我們不能成功地做到這一點,我們可能會受到不利影響。
為了在我們運營的動態市場中保持競爭力,我們必須投資於我們業務的發展,以應對客户 需求的變化。我們可能需要對不斷變化的趨勢做出反應,特別是在能源產品方面。我們還需要在我們的研究、技術和數據產品的開發方面具有競爭力。我們所依賴的人工智能工具,如霓虹燈交易平臺,可能很快就會被較新的技術產品(如新型電子交易執行或市場信息產品)所掩蓋。
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我們的業務開發活動可能包括:
| 僱傭經紀人; |
| 在新國家開設辦事處; |
| 擴大現有辦事處和基礎設施; |
| 在新產品市場(如可再生能源)提供經紀和其他服務; |
| 服務不同類型的客户; |
| 開發和/或獲取新技術;以及 |
| 通過不同的商業模式開展活動。 |
此類活動可以通過投資現有業務來實現,並可能導致我們的風險狀況發生變化。未能有效地擴展業務 ,未能適當地管理我們風險狀況的變化,或未能實現在某些市場投資的好處,可能會對我們的業務產生不利影響,或使我們無法實現預期的好處。
此外,我們客户之間的任何整合也可能導致我們依賴較少的客户,這可能會導致額外的定價壓力和/或要求我們實施更改以服務這些客户。如果我們的業務依賴於與少數客户保持良好的關係,這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
氣候變化和向低碳經濟的過渡可能會擾亂供應鏈,導致消費者需求減少,我們的某些能源產品的市場規模也會縮小。
氣候變化可能導致嚴重的 天氣事件,包括顯著降雨、洪水、野火頻率或強度增加、持續乾旱、海平面上升和高温指數上升,這可能會擾亂我們和我們的客户的供應鏈,並在其他方面對我們客户的業務產生不利影響,進而影響他們履行對我們的財務義務的能力。例如,氣候變化導致的極端天氣可能會影響農業行業的生長季節、水資源供應和作物生產率,從而對我們農業客户的財務狀況和前景產生不利影響。
與氣候變化和向低碳經濟轉型相關的法律、法規、政策、社會態度、客户偏好、市場反應以及技術發展和創新也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。見?環境、社會和治理因素是世界各地政界人士、政策制定者、監管機構、投資者、活動家和消費者日益關注的關鍵領域。如果我們未能跟上這一領域不斷增長的立法和監管改革以及監管機構和客户的步伐 預期,我們的業務可能會受到不利影響。
如果監管激勵措施改變了燃料或電力選擇,我們歷史上擁有巨大市場份額的某些能源產品(如燃料油)的市場規模可能會縮小。隨着人們對新能源產品(如可再生能源)的興趣增加,我們可能無法奪取市場份額,也無法對這些新大宗商品的未來假設進行足夠的定價。根據任何此類變化的性質和速度,我們可能無法在石油和天然氣市場上成功競爭或從可再生商品市場轉型,或從原油和殘渣燃料轉向中餾分油或更高餾分油,如液態天然氣。未能完成這樣的過渡可能會導致收入減少,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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我們將需要更換、升級和擴展我們的計算機和通信系統,以應對技術或市場發展,如果做不到這一點,可能會對此類系統和網絡的性能和可靠性產生不利影響,從而影響我們開展業務的能力。
如果未能充分維護和發展我們的計算機和通信系統及網絡,可能會對此類系統和網絡的性能和可靠性產生不利影響,進而可能損害我們的業務。
我們競爭的市場的特點是技術日新月異,客户對我們的產品和服務的需求和使用不斷變化,以及新的行業標準和實踐的出現。這些因素中的任何一個因素的變化都可能使我們現有的技術和系統過時,或削弱我們開發的新產品和服務的吸引力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力及時、具有成本效益和競爭力地預測和適應技術進步、不斷變化的客户需求和不斷變化的標準,並相應地升級和擴大我們的系統和客户產品。
任何技術的進一步升級或擴展以及此類技術的使用都可能需要鉅額支出。對我們系統的更新可能會導致程序錯誤,這可能會對我們的業務和我們的客户產生負面影響。我們可能無法充分更新和擴展我們的系統,任何升級或擴展嘗試都可能不成功或不被市場或我們的客户接受。如果我們不能充分更新和擴展我們的系統和技術,或調整我們的系統和技術以滿足不斷變化的客户需求(特別是在更保守的市場,如美國)或新興的行業標準,我們可能無法有效競爭。如果我們不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們無法進入我們的辦公場所或無法從我們的設施進行操作,我們開展業務的能力可能會受到限制。
我們的員工在提供必要設施和系統的場所進行操作,使他們能夠履行職責。我們的災難恢復站點,在家工作政策和功能以及業務連續性計劃可能不會涵蓋我們業務範圍內的所有活動。如果我們的業務連續性計劃不能有效運行,或者如果我們的在家工作能力失敗,我們的業務可能會受到 不利影響。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
收購可能使我們面臨監管或法律程序,這可能會對我們的聲譽造成不利影響,並導致財務損失。
在收購 企業時,我們可以與賣方達成協議,收購目標公司的全部股本或目標公司的全部或部分資產。如果我們在盡職調查過程中發現了可能使我們面臨訴訟或其他重大風險的特定事項,我們可能會構建交易結構,以便我們不從賣方手中收購目標公司,而是收購該公司的幾乎所有資產,但從交易中排除特定負債。在這種情況下,公司和免除的責任仍由賣方承擔。
儘管有這些安排,我們仍可能在收購完成後 捲入法律程序。例如,第三方可能會就明確排除在收購範圍之外的責任向我們而不是賣方提出索賠,這可能會導致我們遭受聲譽損害。如果我們因此被要求支付任何費用,包括法律費用,我們可能需要向賣家尋求賠償,這可能很難獲得。此外,我們可能會參與與收購前相關的監管程序
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個事件。例如,MCMI一直受到監管機構和政府當局的各種要求,涉及FTX破產以及FTX關聯公司S、阿拉米達和Emerent在MCMI持有的賬户。
即使我們沒有直接參與監管或法律程序,我們的聲譽和/或被收購公司的聲譽也可能受到收購前事件的不利影響。例如,2023年6月,英國金融監管局對Ed&F Man Capital Markets Limited(Ed&F Man Capital Markets的英國子公司,我們沒有收購)處以1720萬GB的罰款,原因是未能確保其客户在2012年2月至2015年3月期間進行的某些股息套利交易活動是合法的 。這些活動的責任仍然由ED&F集團承擔,因為我們在盡職調查過程中發現這些活動是一種風險,並故意將收購英國Ed&F Man Capital Markets的交易安排為 資產出售,以排除任何此類損失或負債。然而,我們與Ed&F Man Capital Markets Limited的聯繫以及對罰款的媒體報道導致我們聯繫某些新聞機構,以更正最初報道的某些事實。我們也被錯誤地送達了與相同活動有關的法律訴訟程序。
收購引起的監管或法律訴訟也可能使我們的管理團隊和資源從核心業務活動和業務戰略的執行中分流出來。如果我們不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們不能以有利的條件確定和完成進一步的收購,或者根本不能,或者 不能有效地整合我們的收購,我們未來的增長可能會受到不利影響。
自2019年以來,我們在英國、美國、亞太地區和歐洲進行了大量不同規模的收購,包括證金公司、RCG、X-Change Financial Access LLC(XFA)、Ed&F Man Capital Markets、OTCex/HPC的經紀業務和考恩-S遺留的大宗經紀和外包交易業務。我們歷史增長的很大一部分是通過戰略收購實現的。我們相信,收購將繼續成為我們未來增長戰略的核心支柱。
我們成功確定並完成進一步收購的能力將取決於許多因素,包括:
| 是否有合適的收購機會; |
| 以適當的條件獲得任何所需的融資; |
| 來自其他公司的競爭程度,這些公司可能擁有更多的財務資源; |
| 我們能夠準確評估潛在收購機會併為這些機會談判可接受的條款; 和 |
| 我們有能力獲得相關政府當局的批准和許可,並遵守適用的法律和法規,而不會產生不必要的成本和延誤。 |
收購還可能會將大量管理時間和注意力從我們業務的持續發展和運營中轉移 。這些因素中的任何一個都可能對我們以有利條件識別和完成進一步收購的能力產生不利影響。如果我們談判最終未完成的收購,此類談判可能會將管理時間從核心業務活動中分流出來,並導致大量自掏腰包成本。
即使我們能夠收購其他業務,我們在將收購整合到我們的業務中時也可能會遇到挑戰,包括我們當時無法預料或預見的挑戰
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收購。如果我們未能留住被收購公司的現有客户,或未能留住和吸收這些公司的關鍵人員,與此類收購相關的預期收入和成本協同效應可能無法完全實現或根本無法實現。整合任何收購的過程也可能需要比預期更長的時間。如果我們遇到任何不可預見的法律、法規、合同、僱傭或其他問題或重大的意外債務或意外事件,整合過程可能會進一步延遲。
整合過程中可能會出現其他挑戰。 我們可能無法將收購的業務有效地整合到我們的財務報告、信息技術和/或風險管理框架中。隨着我們業務的持續增長,我們將被要求進一步發展和加強我們的管理、運營和其他資源,並以與我們業務增長相適應的速度嵌入有效的內部控制程序和治理程序。如果我們不能有效地管理整合過程,我們可能會受到額外的監管審查,並可能受到監管制裁、合規性增加和其他成本以及對我們聲譽的損害。整合流程完成後,我們可能無法實現收購的預期收益。由於我們歷史增長的很大一部分,包括我們最近的增長,都是通過收購實現的,任何未能成功管理這些風險的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們在收購方面的盡職調查可能無法有效識別或賣方可能遺漏披露可能使我們面臨法律訴訟或監管行動或導致聲譽損害和/或財務損失的重大 事項。
在完成之前進行盡職調查和評估收購目標時,我們的管理團隊以及我們的法律和財務顧問依賴於他們可用的資源,包括賣方 將直接提供的有關收購目標的信息和數據。我們的管理團隊和顧問可能無法確認此類信息和數據的完整性、真實性或準確性。因此,我們依賴賣方和任何代表賣方和S行事的各方的誠信和準確性。在我們尋求利用短期收購機會的情況下,盡職調查過程也可能會加快。因此,在作出收購決定時可獲得的信息可能是有限的、不準確的和/或不完整的,我們的管理團隊和顧問可能沒有足夠的時間來全面評估此類信息,即使這些信息可用。
在評估收購機會時,盡職調查流程可能不會揭示或突出顯示可能是必要或有幫助的所有相關事實。 例如,當我們確定收購目標的價值時,我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的規模。我們還將對收購目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。如果盡職調查過程未能正確識別重大風險和責任,或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可接受的 ,而我們沒有就該等風險獲得足夠的追索權,則我們可能無法從賣方那裏追回我們的損失。我們還可能不得不提起訴訟以追回損失,這可能代價高昂,並分散管理層的注意力,因此我們可能會 遭受聲譽損害。
收購目標的價值也可能受到賣方、其顧問或其他當事人的欺詐、失實陳述或遺漏的影響。此類欺詐、失實陳述或遺漏可能人為地誇大我們對收購目標的估值,導致我們支付過高的價格,或者增加被收購公司在完成交易後受到不可預見的訴訟或監管行動的風險。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
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我們的風險管理政策和程序可能會使我們面臨未知或不可預見的風險,而這些風險 可能會損害我們的業務。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有 市場環境中的風險敞口,或針對所有類型的風險,包括未識別或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人工控制與監督的組合,這些控制和監督容易出錯和失敗。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的,基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為,還涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法 充分防止損失,特別是當它們與極端的市場波動有關時,而極端的市場波動可能比市場的歷史波動大得多。此外,如果我們的測試和質量控制實踐不能有效防止軟件或硬件故障,我們的風險管理政策和程序可能無法充分防止 因技術錯誤造成的損失。
在我們選擇調整風險管理政策和程序以提高風險承受能力的程度上,我們將面臨更大損失的風險。例如,我們目前使用兩種方法來衡量我們的 業務的VaR,作為我們從Ed&F Man Capital Markets收購的業務的一部分,我們使用了不同的VaR模型。由於我們沒有使用一種一致的VaR衡量標準,因此我們可能面臨未識別或不可預見的風險,例如市場事件的總體影響可能被錯誤評估和/或標的產品的集中度風險可能被錯誤衡量。因此,我們通過在不同的方法和風險度量下增加我們的VaR指標 來認識到這些限制,並對單個投資組合和我們的合併頭寸應用了廣泛的壓力測試。我們繼續開發我們的VaR框架和風險敏感度,以幫助我們確保為所有部門提供更一致的風險管理方法。
即使我們的風險管理程序有效地降低了已知風險,也可能會出現新的不可預見的風險,因此我們可能無法避免因這些不可預見的風險而造成的重大財務損失。如果監管機構對現有法律採用新的解釋、採用新的法律或第三方基於新的、新穎的或意想不到的法律理論對我們提起訴訟等原因,這些新的風險可能會出現。我們的風險管理政策和程序可能不會阻止我們對財務狀況以及運營和現金流的結果產生實質性的不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
管理層在應用我們的會計政策時做出的判斷、估計和假設的變化可能會導致我們報告的財務狀況和運營結果發生重大變化。
會計政策和方法是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。在應用我們的會計政策時,管理層必須對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和假設,而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不容易。
這些判斷、估計和假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。判斷、估計和 假設會持續檢討,而會計估計的修訂會在修訂估計的會計期間確認。實際結果可能與這些估計值不同,對估計值的修正可能導致資產和負債的賬面價值發生重大變化。
由於管理層對S的判斷及相關的 估計存在不確定性,我們可能會對會計判斷或估計做出變動,從而對我們資產和負債的報告價值以及我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。
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我們需要財務流動資金來促進我們的 日常工作行動。缺乏足夠的流動性可能會對我們的運營產生不利影響,並限制我們未來的增長潛力。
我們需要大量的金融流動資金來促進我們的運營。我們的業務包括為我們的客户在交易所和場外衍生品市場建立和持有大量開放頭寸。我們必須發佈並維持對這些頭寸的保證金或信用支持。無論我們是否能夠從客户那裏獲得額外的保證金或信用支持,都可能發生重大的不利價格波動,要求我們在短時間內提交保證金或其他保證金。
我們可能依靠我們的債務融資安排為追加保證金通知和其他經營活動提供資金。對這些流動性來源的任何限制都可能限制我們未來的增長潛力。我們未能為追加保證金通知和其他經營活動提供資金,或普遍缺乏足夠的流動性,這可能會阻礙我們發展、增強和發展我們的業務,利用未來的機會和應對競爭壓力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。我們還依賴我們的結構性票據計劃作為流動性的重要來源,因為我們能夠根據該計劃發行認股權證、證書或票據,包括各種期限的自動可贖回票據、固定票據、穩定票據和信用掛鈎票據。 截至2023年12月31日,根據該計劃,我們有18.504億美元的未償還債務證券,其中一些債務證券包括提前贖回條款,如果滿足某些基本條件,該條款可在投資者選擇時行使。如果大量投資者能夠贖回這些債務證券,這可能會對我們的流動性產生負面影響。請參見?管理層:S:債務項目財務狀況及經營成果、流動資金和資金來源分析如果我們的對衝和投資解決方案業務因信用降級或任何其他原因而無法向投資者銷售結構性票據,這可能會限制我們未來的增長,我們可能需要通過債務或股權的形式從外部籌集更多資金。
我們信用評級的變化 可能會影響我們獲得流動性和未來的增長潛力。
我們有一個歐元中期票據計劃(EMTN計劃),並 發行了固定利率重置永久附屬或有可轉換票據計劃(?AT1證券?)。此外,我們作為發行人或聯合發行人,在我們的子公司Marex Financial內設有公開發售計劃、結構性票據計劃和二級資本結構性票據計劃(Tier 2 Program),為投資者提供與各種資產類別的表現掛鈎的回報。我們或Marex財務S信用評級的下調可能會對我們根據EMMTN計劃、公開發售計劃、結構性票據計劃或Tier 2計劃發行和出售證券或額外發行AT1證券的能力產生重大不利影響,因為在任何一種情況下,這些證券對潛在投資者的吸引力都會降低。我們的客户對我們業務的信心也可能受到任何信用評級下調的影響。請參見?管理S對債務項目的財務狀況和經營成果、流動資金和資本資源的討論和分析.
如果我們遭遇信用評級下調,我們可能無法續訂我們與滙豐銀行、巴克萊銀行、中國銀行有限公司倫敦分行和工商銀行有限公司倫敦分行的循環信貸安排(Marex循環信貸安排),MCMI與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(現為蒙特利爾銀行)的循環信貸安排。以及貸款人銀團(MCMI循環信貸安排)或與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(現為蒙特利爾銀行)的未承諾證券融資安排。(MCMI信貸安排,與Marex循環信貸安排和MCMI循環信貸安排一起,信貸安排)在每個相應的 條款結束時。請參見?管理S金融論析 經營狀況和結果--流動性和資本來源--信貸安排。在這種情況下,可能無法 以商業上有利的條款或根本不可能用另一種工具替換我們的信貸安排。如果我們的任何信貸安排不可用,我們可能需要以債務或股權的形式從外部籌集額外資金。
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由於信用評級下調而未能保持足夠的流動性,可能會限制我們未來的增長潛力 。此外,由於我們作為本金進行某些場外衍生品交易,並向投資者發行結構性票據,較低的信用評級將降低我們的對衝和投資解決方案業務對現有和潛在客户的吸引力。如果我們不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
投資者索賠、訴訟或監管審查可能會限制我們使用結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃作為流動性來源的能力,或者導致損失或聲譽損害。
結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃 是我們業務的重要流動性來源。根據結構性票據計劃和公開發售計劃發行的結構性票據的價值和報價以及根據EMTN計劃發行的票據的價值和報價隨時會反映許多 因素,無法預測。下列因素,以及其他許多我們無法控制的因素,可能會影響票據的市場價值:
| 信貸市場的利率和收益率; |
| 指音符到期前的剩餘時間; |
| 我們的信譽,無論是實際的還是感知的,包括我們信用評級的任何實際或預期的升級或降級 或其他信用衡量標準的變化;以及 |
| 在結構化票據的情況下: |
| 標的資產水平的波動性; |
| 票據是否與單一標的資產或一籃子標的資產掛鈎; |
| 與票據掛鈎的標的資產(S)的水平、價格、價值或其他衡量標準;以及 |
| 影響標的資產水平、價值或價格的經濟、金融、監管、地理、司法、政治和其他事態發展(S),以及這些因素的任何實際或預期變化。 |
上述因素的變化可能會 對票據的價值產生不利影響,包括投資者在二級市場交易中可能獲得的票據價格。投資者可能收到的票據價格的下降可能會使我們面臨投資者關於潛在不當銷售或關於票據的失實陳述的訴訟和索賠 。此類索賠以及相關的聲譽損害可能會影響我們的營銷能力以及投資者對結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃的需求。我們未能將結構性票據計劃、公開發售計劃或EMTN計劃推向市場,或投資者對根據這兩項計劃發行的票據缺乏需求,可能會 減少我們的淨流動資金儲備。請參見?管理層S:債務項目的財務狀況和經營結果流動資金和資本資源.
我們使用第三方分銷商將結構性票據分發給投資者。如果分銷商違反了他們對我們的合同義務,即向我們確定的目標市場適當地分配結構性票據,或者歪曲票據的財務表現,我們可能會受到結構性票據投資者的 不當銷售索賠。否則,經銷商可能會違反其對我們的合同義務。例如,在2020年,我們的一家分銷商未能履行它傳達給我們的投資者訂單 我們已經對其進行了套期保值交易。因此,當對衝交易不得不平倉時,我們遭受了190萬美元的損失。
上述任何因素都可能影響我們對結構化票據計劃、公開發售計劃或EMTN計劃的開發和使用,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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投資者對AT1證券需求的大幅下降可能會對我們進一步發行AT1證券以滿足我們的資本金要求的能力造成不利影響。
最近,在金融動盪時期,對 或有可轉換證券的監管處理存在不確定性,如我們的固定利率重置永久從屬或有可轉換票據(AT1證券)。例如,作為2023年3月宣佈的將瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)出售給瑞銀集團(UBS Group AG)的一部分,瑞士金融市場監督管理局(FINMA)發佈了一項法令,下令減記未償還的瑞士信貸額外一級工具(AT1 Instruments),總面值約為160億瑞士法郎(173億美元)。儘管瑞士信貸普通股持有人有能力獲得與出售給瑞銀有關的對價,但根據AT1工具的合同條款實施的減記仍被強制執行。
在財政緊張時期,不能保證在破產或破產的情況下,普通股權益將繼續首先吸收損失,包括根據瑞士法律以外的管轄法律,而且只有在充分使用這些工具之後,才會將更多的第一級票據轉換為股權或減記。如果我們的AT1證券轉換為普通股,我們已發行和已發行普通股的數量將增加,我們現有股東的股權將被稀釋。為應對意外情況而進一步減記額外的一級證券 可能會對未來投資者對額外一級證券的需求產生不利影響,包括對我們發行AT1證券的需求。如果投資者對AT1證券的需求下降,我們可能需要依賴其他工具來滿足我們的資本金要求,如果不能滿足我們的資本金要求,可能會導致嚴重不利的監管執法程序或我們的信用評級被S和惠譽下調。我們未能成功管理這些風險 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
管理我們的信貸安排和其他債務的協議 包含對我們的業務施加限制的金融契約。
管理我們的信貸安排、結構性票據計劃、公開要約計劃、EMTN計劃和其他債務的協議對我們和我們的受限制子公司產生和擔保額外債務或進行其他 分配、股本和預付、贖回或回購某些債務的能力施加了重大的運營和財務限制,以及其他限制。請參見?管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析 流動性和資金來源。
我們未能遵守這些限制性契約,以及我們可能不時簽訂的任何未來債務工具中包含的其他條款,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並要求我們在這些借款到期之前償還 。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務、獲得額外的債務或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
與監管有關的風險
如果我們未能遵守適用的法律和法規,我們可能會受到強制執行或其他行動,被迫停止提供某些服務(無論是一般服務還是向某些類別的客户),或者有義務改變我們運營的範圍或性質。
我們在嚴格監管的環境中運營 。我們的業務包括受不同司法管轄區金融服務監管機構監管的多個實體,包括但不限於:
| 英國的FCA; |
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| 法國的AMF和ACPR; |
| 澳大利亞證券與投資委員會; |
| 加拿大艾伯塔省證券委員會; |
| 愛爾蘭中央銀行; |
| 美國公司和交易委員會(波爾薩國家社會委員會)在意大利; |
| 證券市場監察委員會(莫比利亞裏奧斯市場公司)在葡萄牙; |
| 全國證券市場委員會(瓦洛雷國家市場委員會)在西班牙; |
| 美國聯邦金融監管局(FFSA)(德國聯邦金融管理局)在德國; |
| 迪拜的證券和商品管理局和金融服務管理局; |
| 香港證券及期貨事務監察委員會 |
| 新加坡金融管理局;及 |
| CFTC、美國證券交易委員會、FINRA和美國國家足協。 |
我們未能遵守適用的監管要求,包括反金融犯罪法規(包括與制裁、反洗錢、反腐敗、逃税和欺詐有關的法規)、監管資本要求、業務行為、治理、報告義務和對我們內部控制環境的監督,可能會使我們受到監管執法或其他行動的影響。
隨着我們通過擴展到新的司法管轄區、服務和產品來實現業務增長和多樣化,我們將被要求在新的監管框架內運營。這樣的新框架可能很複雜,即使我們諮詢了當地專家,也存在無法理解或完全實施某些監管要求的風險。反過來,這可能使我們面臨監管調查、執法或其他行動,以及聲譽損害。
同樣,我們經營的市場(包括我們目前不受監管的市場)的監管格局也在不斷髮展,規則和指導方針經常變化,通常增加了我們對市場和客户的監管和合規義務以及持續的責任。如果不能及時瞭解最新情況並正確實施,我們可能會面臨監管機構的調查、執法或其他行動以及聲譽損害。
合規需要投入大量資源。我們遵守適用法律法規的能力在很大程度上取決於我們合規、風險、控制和報告系統的建立和維護,以及我們吸引和留住合格合規、風險和其他控制職能人員的能力。這些要求可能要求我們未來對我們的管理和支持、控制和監督結構進行更改,這可能會顯著增加我們的成本。我們代表我們自己和代表我們的某些客户,向監管機構提交大量關於相關交易活動的報告。如果我們沒有做出這樣的報告,或者在這樣的報告中出現任何錯誤或不符之處,我們可能會受到執法或 其他監管行動的影響。
這同樣可能使我們面臨訴訟、監管調查、執法或其他行動,以及聲譽損害。監管機構擁有廣泛的權力來調查和強制執行對適用規則和條例的遵守情況,包括有能力要求任命一名熟練的
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人員,任命調查人員,對我們施加譴責或經濟處罰,罰款、暫停或禁止我們的員工從事受監管的活動,或者限制或撤回 我們運營部分業務所需的授權。
我們過去未能、將來也可能無法遵守某些監管要求,並因與我們的某些活動相關而受到美國及其他監管機構和自律組織(SRO)(包括但不限於商品期貨交易委員會、芝加哥商品交易所和納斯達克)的罰款和其他命令。我們還不時因常規的交易所監管監督而受到美國和全球監管機構和SRO的非實質性罰款。我們未能解決這些或任何未來的監管行動、調查或執法行動,可能會對我們的聲譽造成不利影響,導致客户和員工損失,降低我們的有效競爭能力,導致財務損失,或導致 潛在的訴訟、監管行動或處罰(包括對監管授權施加限制或撤回)。如果我們不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
近年來,金融服務行業的公司受到越來越嚴格的監管環境的影響,監管機構尋求的處罰和罰款大幅增加。此外,在最近的新聞之後,國會、監管機構和新聞媒體對美國股票市場結構以及更廣泛的監管和執法環境的關注,給歷史上由金融服務公司達成的各種類型的交易帶來了不確定性,這些交易通常被認為是允許的和適當的。經紀-交易商和做市公司之間的關係、賣空和高頻交易以及其他形式的低延遲或電子交易策略繼續是聯邦、州和外國監管機構和SRO廣泛監管審查的重點,這種審查可能會繼續下去。
我們和我們的業務受到商品期貨交易委員會、國家足協、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自律組織的監管。遵守相關規定可能會導致重大成本和費用,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些MAREX實體在美國受到嚴格的政府監管,並被要求遵守商品期貨交易委員會、國家足協、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自律組織施加的要求。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)修訂了經修訂的《商品交易法》(CEA) ,以規定對場外衍生品市場和可能參與這些市場的實體(如我們)的聯邦監管。CFTC負責執行CEA,並對在受監管的交易所交易的大宗商品期貨和期權合同以及州際商業中的其他大宗商品交易擁有廣泛的執行權。被CFTC指定為註冊期貨協會的NFA是全行業的SRO,代表美國衍生品行業。NFA有權實施它認為對該行業最好的做法,制定其成員必須遵守的規則,並對其成員處以罰款或取消其成員的成員資格。為此,受CFTC、NFA或其他SRO監管的Marex實體必須遵守CEA、NFA或其他適用法律規定的要求,包括適用的最低財務和報告要求、建立風險管理計劃、使用客户資金的單獨賬户、維護記錄保存措施,特別是交易執行和通信系統能夠處理預期的當前和未來峯值交易量的要求。美國證券交易委員會負責執行美國聯邦證券法,包括修訂後的1933年證券法(證券法)和交易法。對於在受監管的交易所和場外市場發行和交易證券的上市公司、投資公司和經紀自營商,美國證券交易委員會擁有廣泛的執法權。FINRA是美國證券交易委員會授權的SRO,負責監督和監管成員事務所及其註冊代表。作為其監管機構的一部分,FINRA定期 對其成員公司進行監管考試。FINRA向個人發放許可證,並接納公司
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為行業制定規則以規範他們的行為,接受美國證券交易委員會的監督和批准,審查他們的監管合規性,並對違反聯邦證券法和FINRA S規章制度的註冊代表和成員 進行紀律處分。
監管機構,包括但不限於商品期貨交易委員會、 國家金融管理局、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自律組織,通過額外的解釋性指導、工作人員不採取行動的救濟和補充規則制定,繼續審查和完善其規則制定。因此,任何新法規或對現有法規的修改或解釋都可能顯著增加衍生品和證券交易的成本,大幅改變衍生品合同的條款, 減少衍生品的可用性以防範遇到的風險,降低我們關閉或重組現有衍生品合同的能力,降低我們為證券交易提供便利的能力,並增加我們對交易對手的風險敞口。如果根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的法規修訂導致我們未來在使用衍生品方面受到限制,我們的運營結果可能會變得更加不穩定,我們的現金流可能更難預測,這可能會對計劃資本支出和為資本支出提供資金的能力產生不利影響。
我們當前的監管授權可能會被撤回或限制,或者 我們可能無法獲得必要的授權來將我們的業務擴展到新的司法管轄區。
失去或對我們從事受監管業務的任何授權、許可或許可證施加 實質性限制或條件,可能會對我們的運營模式產生重大影響。
失去FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會、FINRA或其他授權、許可、許可證或註冊將限制我們在英國、美國和其他相關司法管轄區的業務。由於英國和美國貢獻了我們截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度營業利潤的很大比例,因此限制我們在這兩個司法管轄區的運營將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還在三個實體(愛爾蘭的Marex Spectron Europe Limited(MSEL)、法國的Marex SA和英國的HPC Investment Services Limited)中運營MiFID II中定義的有組織的交易基金(OTF)(包括在英國實施的和在岸的(視情況而定)和不時修訂的)。失去操作這些OTF的許可可能會影響我們機構和執行業務的客户,他們要求在OTF上執行他們的交易。這可能會導致我們的某些客户將他們的業務 轉移到與之競爭的OTF運營商。
如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會失去現有的授權、許可、 許可證或註冊,並且我們可能無法在這些司法管轄區或其他地方獲得繼續提供我們的業務所需的新批准。其他因素,如將監督移交給新的監管機構或改變監管或政府政策,也可能影響這些事項。我們未能在新的司法管轄區保持或獲得監管授權、權限、許可證或註冊,可能會阻礙我們維持或擴大我們的業務。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
法律和法規的變化可能會對我們的業務、活動、客户、市場動態和結構產生直接和間接的不利影響。
我們面臨立法和監管變化的持續風險,這可能會進一步影響我們的業務。我們在高度監管的環境中運營 ,並受到多個不同司法管轄區的金融監管機構的監管,包括但不限於英國的FCA以及美國的CFTC、NFA和SEC。金融監管機構可能會提出或 採用新規則或對現有規則的新解釋,某些市場參與者、SRO、政府官員和監管機構已要求政府和監管機構(包括美國)
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大會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會提出並通過額外的法律和規則。這些規則包括與訂單流支付相關的規則,FCA和歐洲證券和市場管理局(ESMA)都強調指出,這些規則提出了與利益衝突、場外交易、額外註冊要求、主機託管限制、訂單與執行比率、訂單的最短報價期限、交易所對過量下單和/或取消徵收的遞增報文傳送費用、進一步的交易税、自動報價大小、更改制造商/接受者回扣計劃和其他市場結構提案有關的問題。
監管變化的影響可能是直接的,例如,通過影響進行一種或多種產品(無論是交易所交易的還是場外衍生品)的交易方式(例如,這可能會降低我們作為中介在這些市場中的角色),或者通過引入與我們作為中介如何運營有關的新要求 ,而我們無法以令人滿意的方式做出迴應。更改規則以加強客户保護或規範市場運行可能會限制我們的活動範圍或增加我們的成本和支出。特別是,為了加強客户保護或規範市場運作而改變規則,可能會限制我們的活動範圍,或者可能需要我們獲得新的許可才能繼續我們的活動。
監管改革的影響也可能是間接的。例如,監管變化可能會影響我們的客户及其交易意願或能力。監管變化可能會增加我們的客户成本,這反過來可能會減少我們的交易量。這些或類似的變化還可能在我們與其他類似服務和產品提供商之間造成新類型的競爭,或者使我們相對於在不同監管環境中運營的競爭對手處於劣勢。
我們可能會產生大量成本,以使我們能夠遵守新法規(例如,與建立必要的系統和程序以及培訓人員相關的成本)。即使我們成功調整了我們的服務,初始和持續的合規成本也可能會 顯著增加我們的成本和支出。
我們可能會在遵守新法規和迴應監管機構的詢問和監督方面產生鉅額成本(例如,建立必要的系統和程序以及培訓人員的成本)。我們還可能面臨顯著的額外成本,這是因為為了反映正在制定的最佳實踐或監管機構對金融市場的期望(例如,通過加強我們的風險管理控制)而進行的更改。英國脱歐導致的英國和歐盟監管制度之間的分歧也可能進一步增加我們的整體合規負擔。即使我們成功調整了我們的服務,初始和持續的合規成本也可能需要在管理和支持資源上進行額外投資,並顯著增加我們的成本基礎。見?英國退出歐盟對我們的業務產生了不利影響,而且可能進一步產生不利影響,原因有多種,這些都是我們無法控制的,包括對經濟增長產生不利影響,以及降低英國與歐盟之間貿易活動的總體水平和此類活動的成本。.
我們未能調整或提供符合 新法規的服務可能會對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響,這反過來又會減少我們的收入和盈利能力。未來的監管改革可能需要我們對我們的業務模式進行更根本的改變,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們在拓展新市場、開展新業務或擴展現有業務或收購其他 公司和業務時,可能需要遵守新的法規。
我們可能會發展我們的活動、收購新業務或對我們的業務進行其他更改,從而影響我們客户羣的構成或我們運營的地理市場。
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這可能使我們處於不同司法管轄區的新規則、法規和註冊要求的範圍內,這可能會增加我們的監管負擔,並要求我們產生額外的成本來開發系統和程序以確保合規性。它還可能增加違反規章制度的風險,這可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如,在美國,我們美國場外衍生品業務的顯著有機增長,如果並在一定程度上,與我們未來收購Ed&F Man Capital Markets產生的增長相結合,可能會觸發某些量化門檻, 可能要求相關Marex實體註冊為掉期交易商或主要掉期參與者。
未來的收購還可能導致我們在新的或現有的市場上 受制於其他法規。我們可能需要投資額外的資源來滿足這些要求,例如額外的風險管理和合規資源。在某些情況下,我們可能不熟悉這些額外的監管要求,這可能會增加合規成本和侵權風險。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
未來,我們需要持有的資本額或適用於我們業務的流動性要求可能會增加,這可能會限制我們的運營靈活性和支付股息的能力。我們未能維持超過所需的最低資本和流動性水平,也可能使我們受到監管機構的行動,或迫使我們改變業務範圍。
我們監管環境或業務的變化,或實施新的或增加的監管要求,可能會導致 Marex控股公司或個別受監管子公司或兩者的資本金或流動性要求增加。例如,MIFIDPRU投資公司審慎資源手冊(FCA S規則和指導手冊(FCA手冊)中的MIFIDPRU資源手冊)的條款,以及實施或補充MIFIDPRU資源手冊(規則)的任何法律、規則和/或指南的條款適用於我們的業務,以及交易所法案下的美國證券交易委員會淨資本規則15c3-1的條款。IFPR規則導致我們產生實施和額外的合規成本。 我們至少每年評估IFPR規則對我們業務和運營的影響,作為我們內部資本充足率和風險評估的一部分。然而,IFPR規則對我們業務的全面影響尚不確定,可能需要改變我們的資本結構或運營。
我們的監管資本和流動性評估受到FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自我監管機構的定期監督審查 。FCA通常強制實施標量和其他附加組件,這些組件可能會發生變化,未來可能會增加。我們自己對這些要求的評估也可能會不時發生變化,並且在未來可能會增加。提高個人或合併資本或流動性要求可能會限制實體在我們集團內分配其收益的能力 或需要向我們的業務或單個實體注入額外資本。這可能會限制我們支付利息、本金和股息的能力,或者要求我們籌集額外資本或增加債務。 因此,這些法規可能會限制我們在資本結構方面的靈活性。
我們資本要求的變化,或我們滿足這些要求的能力,包括任何重要司法管轄區破產法的變化,可能會限制或阻止我們根據IFPR規則按淨額對待客户風險敞口。這可能需要我們持有額外的資本。我們未能成功地 管理這些風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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我們的財務狀況和經營業績可能會受到税率和制度變化、未能遵守税務要求以及税務機關的挑戰的不利影響。
我們在經營業務所在的各個司法管轄區繳納税款,因此,我們可能面臨税務規則和法規的變化(可能具有追溯力),這可能需要我們為過去到期的金額支付額外的税額、罰款或罰款、附加費和利息 ,其金額和時間難以辨別。不遵守所有當地税收規則和法規,我們可能會受到處罰和罰款。此外,歐盟、美國和我們目前開展業務或計劃開展業務的其他國家繼續考慮修改有關跨國公司的收入、銷售、使用、進出口、間接或其他税法、法規、規則、條例或條例的税法,例如歐盟、八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織授權和/或建議的《反避税指令》以及《税基侵蝕和利潤轉移報告要求》,包括對跨國公司徵收最低全球有效税率(第二支柱)。這些預期的税收舉措如果最終確定並被各國採納,以及上述其他税收問題 可能會對我們的經營活動、有效税率、遞延税項資產、營業收入和現金流產生重大不利影響。
税率和制度的任何變化,例如最近提出的對跨國公司利潤徵收15%的全球最低税率協議,可能需要增加我們利潤的納税比例,或者可能通過對我們或我們的客户徵收更高的交易税或間接税,導致我們的活動變得不那麼有利可圖或無利可圖。我們的有效税率在2023年大幅上升,與英國公司税率的提高保持一致,並因該年度發生的重大不可抵扣成本而上升。英國公司税整體税率從19%上調至25%可能會對我們未來的現金流和税後盈利能力產生不利影響。如果我們在這些或其他問題上受到税務機關的質疑,我們可能不得不在未來繳納大量税款。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會承擔重大的税務風險,並繼承與我們的收購相關的重大税務負擔。
我們可能面臨與我們的 收購相關的重大税務風險,包括與我們可能實施的重組措施相關的風險,以實現節税結構。這些措施可能無法在收購之前或之後立即實施,一旦實施,税務機關可能會對這些措施提出異議。此外,我們可能會繼承與收購相關的重大税務責任,因為我們認為此類税務責任相對於收購機會而言在商業上是可接受的,或者因為此類税務責任未被確定為盡職調查過程的一部分。
根據相關收購協議可獲得的任何追索權可能不能完全保護我們免受此類風險。如果這些税務風險在未來成為現實,我們可能會因可能的重新評估、延遲付款的利息或罰款和罰款而產生重大成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能面臨與我們的經營活動相關的轉移價格風險。
我們利用我們的國際網絡,集中我們的戰略職能。特別是,我們在我們的企業集團之間轉讓和提供商品和服務,並採用符合OCED的企業税收轉讓定價模型對公司間服務進行計費。個別國家的税務機關有可能以不同的方式評估相關轉讓價格
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來自我們的税務轉移定價模型,並解決針對我們子公司的追溯性税收索賠。雖然我們認為我們的轉讓定價模式完全符合所有相關法律,但不能保證我們的轉讓價格將被所有相關當局接受。如果發生這種實質性的糾紛,我們將尋求通過雙方同意的程序來解決。如果它們不被 接受,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於與我們執行的交易,我們必須遵守嚴格的監管 報告要求。如果不遵守監管報告規則,我們可能會面臨監管機構採取執法行動的風險。
我們遵守各種監管報告要求,包括MiFID II中的最佳執行、交易和交易報告要求,以及關於場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫的(歐盟)第648/2012號法規下的交易報告要求(在每種情況下,都是在英國實施並不時修訂的)。這些報告要求要求我們公開或向監管機構或交易儲存庫報告與我們進行的交易或我們已執行的交易有關的某些信息。儘管我們維持旨在確保遵守這些要求的政策和程序,但遵守監管報告要求一直是監管機構關注的一個領域,FCA對這一領域的許多公司採取了執法行動。不遵守這些規則將使我們面臨監管機構可能採取執法行動的風險,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
當我們持有客户資金時,我們受到嚴格的監管要求。如果不遵守客户資金規則,我們可能會面臨監管機構提起訴訟或採取執法行動的風險。
我們的子公司Marex Financial持有與其清算業務相關的客户資金,這是一個普遍監管的重點領域。在英國和美國,這是一個特殊的監管問題,其他幾家受監管的公司因未能遵守客户資金規則而受到執法行動,包括鉅額罰款。如果我們不遵守相關的客户資金要求,我們未來可能會受到類似的執法行動。
客户資金規則的性質和複雜性意味着,合規失敗在過去發生過,未來可能會發生,可能會在無意中發生,或者在客户沒有遭受損失或沒有實質性損失風險的情況下發生。任何重大不遵守相關規則的行為都將使我們面臨各種風險,包括監管機構和客户可能採取的行動、財務損失 以及對我們的聲譽和與客户的關係的不利影響。
Marex Financial還根據客户資金規則在銀行和清算所的獨立客户賬户中持有客户資金,這可能會使我們面臨這些實體倒閉的風險,如果我們對客户的損失負責,或者Marex Financial 沒有遵守其義務,可能會導致我們經歷重大損失。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
環境、社會和治理因素是全球政界人士、政策制定者、監管機構、投資者、活動家和消費者日益關注的關鍵領域。如果我們不能跟上這一領域日益增長的立法和監管改革以及監管機構和客户的期望,我們的業務可能會受到不利影響。
包括政府和非政府組織、消費者權益倡導團體、第三方利益集團在內的越來越多、複雜的審查和迅速變化的期望
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小組、投資者、消費者、員工和其他利益攸關方,關於環境、社會和治理(ESG)做法、承諾、業績和披露。在我們開展業務的司法管轄區,已經引入或頒佈了與ESG相關的新法律和法規,涉及披露要求、治理和風險管理、基準和審慎框架。通過擬議的法律法規,或在未來大幅擴展已制定的法律法規,可能會引入新的要求或以其他方式對我們的業務和運營產生實質性影響。
例如,2024年3月6日,美國證券交易委員會敲定了與氣候相關的披露規則,包括有關温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標的規則。我們仍在評估這些規則的範圍和影響,因為它們是最近通過的,以及隨後對規則提出的法律挑戰。這樣的報告要求或任何類似的要求可能很複雜,我們可能會產生大量的合規成本。此外,2023年6月,由國際財務報告準則基金會創建的一個實體--國際可持續發展標準委員會(ISSB?)--最終確定了首兩個涵蓋可持續性相關財務信息和氣候相關披露的《國際財務報告準則》可持續發展披露準則。包括英國、加拿大、香港、新加坡、尼日利亞、日本、新西蘭和澳大利亞在內的多個國家已表示有意將這些ISSB標準納入、解釋或以其他方式作為法律採用。2023年1月,歐盟《S企業可持續發展報告指令》生效。該指令由即將到來的歐盟成員國立法實施,將導致包括我們和我們的 客户在內的各種實體分階段提供各種可持續性披露,第一批實體的範圍從2024年1月1日開始,2025年報告。此外,2023年10月,加利福尼亞州通過了新的氣候相關法律,要求實體在範圍內披露其温室氣體排放量,提供與氣候有關的財務風險報告,並要求營銷、銷售、購買或使用自願碳抵消並就加州温室氣體減排或在加州以其他方式經營的實體提出某些主張的實體每年在其網站上提供有關抵消的信息。CSRD和ISSB發佈的可持續性和氣候披露標準、加利福尼亞州氣候相關法律,以及 在經受住法律挑戰的情況下,最終的美國證券交易委員會氣候相關規則將各自要求或以其他方式導致各種範圍內實體進行重要的新的可持續性披露,我們預計 將直接和間接地影響我們,導致成本增加,並可能影響我們的業務或聲譽,前提是我們的披露被認為不充分或虛假和具有誤導性。2022年2月23日,歐盟委員會通過了一項關於企業可持續發展盡職調查指令的提案。新規則旨在確保企業應對其行為的不利影響,包括在歐洲內外的價值鏈中。2023年12月,歐洲議會和歐盟理事會就企業可持續發展盡職調查指令(CSDDDä)的最終文本達成非正式政治協議。然而,在2024年2月,安理會未能批准該協議。2024年3月,理事會提出了《可持續發展公約》的折衷案文。它現在被列入議會全體會議議程,將於2024年4月24日就通過進行投票。一旦通過,成員國將有兩年時間將該指令轉變為國家法律。因此,這一新制度對我們和我們的客户的潛在影響仍然存在不確定性。
我們還可能受到歐盟和英國層面正在進行的一系列其他立法倡議的影響。2023年11月,FCA發佈了一份關於可持續性披露要求(SDR)和投資標籤的政策聲明,引入了多層次標籤制度和進一步的實體和產品層面的SDR,以涵蓋環境和社會影響以及金融風險和回報。投資標籤、披露以及命名和營銷規則適用於英國資產管理公司 。FCA還引入了一項反洗綠規則,將從2024年5月31日起適用於所有受英國監管的公司,重申與可持續發展相關的主張必須是明確、公平和不具誤導性的。雖然我們目前不在特別提款權制度的範圍內,但新的ESG要求也可能對我們客户的業務和財務狀況以及他們開展業務的方式產生重大影響,這可能會間接影響我們。
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由於全球司法管轄區的可持續性過渡步伐不同,全球和司法管轄區內在ESG法律和監管改革方面缺乏協調,導致集團一級的優先事項有分散的風險。這可能會在我們的全球業務中造成衝突,這可能會阻礙我們 未來實施和遵守快速發展的ESG標準和要求。未能跟上可持續發展轉型的步伐可能會影響我們在市場上的競爭力,損害我們的聲譽,從而對我們的業務造成實質性影響。此外,未能遵守與ESG事宜相關的適用法律和法規變更可能會招致對我們業務的更嚴格的監管審查,並可能導致針對我們的處罰、罰款和/或其他 制裁以及訴訟或其他訴訟。
與可持續發展相關的做法因地區、行業和問題而異 並且正在相應地發展。我們與可持續性相關的做法或對此類做法的評估可能會隨着時間的推移而改變。同樣,我們開展業務的司法管轄區強加的新的可持續性要求可能會導致額外的合規成本、披露義務或對我們的業務和/或運營的其他影響或限制。
我們的業務,特別是我們交易的產品類型和我們的客户羣,可能會加劇ESG新規則的影響。立法和監管改革還可能導致我們改變業務或運營,限制進一步擴張的機會,影響我們的競爭地位,導致我們產生鉅額合規和風險管理成本,並導致對我們服務的需求下降。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確, 可能會導致私人、監管或行政挑戰或訴訟,包括與我們的披露控制和程序有關的挑戰或訴訟,以及負面宣傳,其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務。
此外,我們購買碳補償以幫助平衡我們的碳足跡和能源足跡,並已將碳補償納入我們的可再生產品 產品中。如果碳補償的成本大幅增加,或者我們需要購買大量額外的補償,我們獲得這些補償的成本可能會大幅增加,這可能會影響我們實現環境可持續發展目標的能力或我們的財務業績。此外,我們在未來可能會遇到與我們購買此類補償相關的索賠或投訴,因為它們與我們關於碳中和的聲明或我們從其購買的碳補償計劃的 核實有關。
此外,向投資者和金融機構提供有關ESG業績和相關事項的信息的組織,如機構股東服務和Glass Lewis,已經制定了評級程序,以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來 通知他們的投資和投票決定。此外,許多投資者還創建了自己的專有評級,以指導他們的投資和投票決定。對我們的ESG實踐的負面評級或評估,包括我們遵守某些披露標準和框架,可能會導致投資者對我們的負面情緒,這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。
我們已經並可能在未來向我們的利益相關者傳達某些與ESG或氣候相關的其他倡議和目標。這些舉措和目標可能難以量化和實施,而且成本高昂。此外,此類舉措和目標存在風險和不確定因素,其中許多風險和不確定因素可能無法預見或超出我們的控制範圍。我們可能會因此類計劃或目標的範圍或性質、對此類計劃或目標的任何修訂、未能或被視為未能實現此類計劃或目標、或建立與ESG相關的計劃和目標而受到批評。此外,我們選擇與之保持一致的披露標準或框架,或正在或將被要求與之保持一致的披露標準或框架,在某些方面有所不同,並且正在演變,可能會隨着時間的推移而變化,其中任何一項都可能導致缺乏一致性或意義
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不同時期的比較數據和/或對我們的目標進行重大修訂或報告在實現這些目標和願望方面取得的進展。
我們的競爭對手可能有更強大的ESG目標和承諾,或者在實施和/或披露其ESG事項、目標和 承諾方面更成功,這可能會導致我們失去客户並對我們的聲譽造成不利影響。我們的競爭對手還可以決定不在與我們的ESG目標和承諾相當的範圍或規模上制定ESG目標和承諾,或者可能不像我們那樣要求 遵守嚴格的ESG要求,這可能會導致我們的運營成本相對較高。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們成為受監管的基準管理人,我們將面臨額外的要求和監管風險。
《歐盟基準法規》和《在岸英國基準法規》對範圍內基準的管理員提出了繁重的要求。我們目前不管理基準;然而,我們業務的變化,特別是與對衝和投資解決方案部門的金融產品部門有關的變化,可能會導致我們成為基準管理員。
如果我們需要成為基準管理員才能繼續我們的業務,我們可能需要花費大量時間和成本來滿足額外要求。如果我們在沒有適當授權的情況下無意中充當基準管理人,我們將面臨監管行動的風險。我們未能成功管理這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,目前正在考慮對歐盟基準法規範圍進行重大立法修改的建議 ,並將在未來幾年對英國基準法規進行審查。歐盟和英國制度的任何此類變化對我們業務的影響尚不清楚。
巴塞爾框架的實施和/或變更可能會影響監管資本要求和流動性,可能會影響我們普通股的待遇。
巴塞爾銀行監管委員會(BCBS)批准了對巴塞爾審慎監管框架 的一系列重大修改(BCBS將這些修改稱為巴塞爾III,對於2017年12月7日之前完成的改革,這些修改通俗地稱為巴塞爾III,對於在該日或之後完成的改革,這些修改通俗地稱為巴塞爾IV)。巴塞爾III/IV改革包括對總體信用風險框架的修訂,可能導致對所持某些頭寸增加監管資本和/或其他審慎要求。BCBS繼續 制定新的政策舉措。各國實施巴塞爾三/四改革的情況可能有所不同,改革和/或改革的時機也可能不同。我們普通股的投資者有責任分析他們自己的監管立場和適用於我們普通股的審慎監管 待遇,並在這方面諮詢他們自己的顧問。
與數據隱私、個人信息處理和跨境數據傳輸限制相關的法律法規非常複雜,而且還在繼續發展,可能會使我們的業務面臨成本增加、法律索賠、罰款或聲譽損害。
我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理機密、敏感和個人信息,將其作為我們 運營的關鍵要素。我們還依賴於與我們的業務運營相關的許多第三方供應商,其中一些供應商代表我們處理數據。我們和我們的供應商受各種數據處理、保護和隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求的約束,包括那些普遍適用於
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個人信息的處理,以及特定於某些行業、部門、背景或地點的信息,可能包括美國、歐盟(及其成員國)、英國和其他適用司法管轄區(無論我們在哪裏設立機構)不時頒佈、實施和修訂的信息(隱私要求)。這些隱私要求以及它們的應用和解釋都在不斷演變和發展。我們未能對信息保密或遵守隱私要求可能會影響我們的有效交易能力,並可能導致重大財務損失、我們的客户或其他交易對手的訴訟和監管制裁以及不利的聲譽影響。
例如, 由於《2018年歐盟退出法》第3節的規定,我們必須遵守歐盟《一般數據保護(歐盟)2016/679號條例》(《歐盟一般數據保護條例》)以及英國《2018年數據保護法》和《歐盟一般數據保護條例》,因為它是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分(統稱為《英國政府數據保護條例》)。GDPR對與直接或間接識別或可識別的在世個人有關的數據的處理、保護和隱私施加了全面的 數據隱私合規義務(個人數據,其中提及個人可識別信息或類似術語也在此定義範圍內),包括問責原則和通過處理、政策、程序、培訓和審計的記錄等證明合規的義務,以及與國際轉移個人數據有關的義務,並允許此類個人行使某些規定的權利。
進出歐洲經濟區和聯合王國的個人數據的國際傳輸可能會比目前更具挑戰性。歐洲聯盟法院(CJEU)最近的判例法 指出,依賴標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準形式的合同作為適當的個人數據轉移機制)可能不一定在所有情況下都足夠,轉移必須根據逐個案例基礎。預計從歐盟和聯合王國到美國和其他司法管轄區的個人數據的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着與國際個人數據轉移相關的監管指導和執法格局繼續發展,我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查、制裁和/或罰款,我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他操作更改,我們可能 必須或選擇在要求的時間框架內實施修訂後的集團內、客户和供應商安排的國際個人數據傳輸機制(例如,根據新的歐盟-美國數據隱私框架自認證實體的充分性決定),和/或此類事態發展可能會影響我們提供服務的方式,並可能 對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
不遵守GDPR可能會導致對不遵守的處罰。由於我們受到歐盟GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督,因此我們可能會在每個制度下就相同的 違規行為單獨被罰款。對違規行為的罰款(在最壞的情況下)最高可達2000萬/GB 1750萬(視情況而定)或我們全球年營業額的4%。除罰款外,違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止或更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括類別 訴訟)。
我們還受制於歐盟和英國在使用Cookie和其他跟蹤技術方面的現行和不斷變化的法律以及電子營銷實踐,包括歐盟的歐洲指令(2002/58/EC)和英國的2003年隱私和電子通信(EC指令)法規。歐洲法院和監管機構最近的裁決 促使人們越來越關注Cookie和其他跟蹤技術。如果監管機構加大執法力度的趨勢,包括對除基本用例以外的所有用例採取嚴格的選擇加入同意方法,如最近
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繼續提供指導和決策,這可能會導致鉅額成本、需要重大的系統更改、限制我們營銷活動的有效性、轉移我們 技術人員的注意力、對我們的利潤率產生不利影響,並使我們承擔額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和其他跟蹤技術以及電子營銷的法律的複雜和不斷變化的性質,不能保證我們會成功地遵守這些法律,違反這些法律可能會導致監管調查、罰款、停止或改變我們使用此類技術的命令,以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。
在美國,有許多關於隱私、數據保護和網絡安全的聯邦、州和地方法規,管理個人信息和其他信息的處理。這些法律法規的範圍正在擴大和演變,可能會受到不同的解釋。例如,根據聯邦格拉姆-利奇·布萊利法案(GLBA),我們被認為是一家金融機構。除其他事項外,GLBA還規定在提供金融服務時,包括由銀行和其他金融機構使用有關個人的某些信息(非公開個人信息)。GLBA 既包括隱私規則,規定金融機構有義務使用或披露非公開的個人信息,也包括保障規則,規定金融機構及其服務提供商間接地有義務實施和維護保護非公開個人信息安全的物理、行政和技術措施。任何不遵守GLBA的行為都可能導致鉅額經濟處罰。
此外,某些州已經通過了可能適用於我們業務的新的或修改後的隱私和安全法律法規。例如,加州消費者隱私法於2020年生效,並對處理加州居民個人信息的某些企業施加了義務。除其他事項外,CCPA:要求向這些居民披露所涵蓋企業的數據收集、使用和共享做法;為這些個人提供更廣泛的權利,以訪問、刪除和更正他們的個人信息,並選擇退出某些個人信息的銷售或轉移;併為這些個人提供私人訴訟權利和對某些數據泄露的法定損害賠償。《CCPA》的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展,創造了一系列重疊但不相同的州法律。許多其他州目前正在審查或提出需要對出於營銷或其他目的收集、共享、使用和其他處理與個人相關的信息的需要進行更嚴格的監管,聯邦一級的興趣也在增加。為了 遵守有關數據隱私、數據安全和數據泄露的不同州法律,我們必須保持足夠的安全措施,這需要在資源上進行大量投資並持續關注。
我們無法預測未來的法律法規或對當前法律法規的未來解釋將如何影響我們的業務或我們的客户, 以及合規成本。這些法律法規在不同司法管轄區的變化可能會影響我們在多個地點部署服務的能力。違反這些法律和法規可能會使我們面臨法律訴訟, 根據適用的法律或法規框架,此類損失可能會面臨法律訴訟、重大金錢損失、罰款和處罰,並導致聲譽損害、客户流失或更高的運營成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們無法維護、保護和執行我們的知識產權,可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權,包括我們 品牌的知識產權以及我們的專有技術和技術。我們依靠商標、商業祕密、版權和其他知識產權法以及合同安排的組合來
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建立和保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權,但我們無法預測我們所採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為,或者我們是否能夠成功地執行我們的權利。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們依靠我們的商標和商品名稱將我們的服務與競爭對手的服務區分開來,並已註冊或申請註冊我們的關鍵商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。此外,在我們開展業務的一些外國國家/地區,我們的某些商標可能得不到有效的商標保護或受到限制。第三方也可以反對我們的商標申請,或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能被迫重新命名我們的服務,這可能會導致品牌 失去認知度,並可能需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外,我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標,或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
雖然軟件和我們的其他專有作品可能受版權法保護,但我們沒有在這些作品中註冊任何版權, 相反,我們主要依靠將我們的軟件作為商業祕密和合同保護來保護我們的軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟,必須首先對版權進行登記。因此,我們因未經授權使用我們的軟件而可獲得的補救和損害賠償可能僅限於與商業祕密挪用和違約行為相關的補救措施和損害賠償。
雖然我們試圖通過與員工、顧問和其他有權訪問此類技術和信息的人簽訂保密協議來保護我們的某些專有技術,但這些協議可能會被違反,並且我們不能保證在違反協議的情況下我們會有足夠的補救措施。此外,商業祕密法律不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們大體相當或更好的技術。因此,儘管我們努力將這些技術作為商業祕密加以保護,但我們不能保證其他公司不會 獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。
對未經授權使用我們的專門知識、技術和知識產權進行監管是困難、昂貴、耗時的,而且可能不會有效。第三方可能有意或無意地侵犯或以其他方式侵犯我們的專有權。我們可能需要花費大量資源來監控和執行我們的知識產權 。任何訴訟的解決都可能是昂貴的、耗時的,並且會分散S管理層的注意力,而且最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外,如果我們對被指控的侵權者提出索賠以強制執行我們的知識產權,被指控的侵權者可能會對我們知識產權的有效性、可執行性或範圍提出反訴,如果任何此類反訴成功,我們可能會失去寶貴的 知識產權。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,我們的運營可能會受到不利影響。
我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。即使我們認為這些索賠沒有法律依據,任何侵權、挪用或其他違規索賠都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額成本, 並可能分散管理層和其他人員對其他業務的注意力。任何針對我們的侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的成功索賠
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可能要求我們支付鉅額金錢損失,要求我們向第三方尋求知識產權許可證,或者阻止我們使用某些知識產權,這可能會 包括商標,並要求我們重新塑造我們的服務品牌。任何許可或特許權使用費協議,如果需要,可能不會以商業合理的條款或根本不提供。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的價格可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。
本次發行中出售的普通股的首次公開募股價格將由我們、出售股東和承銷商代表協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格,我們普通股的價格可能會下降。此外,我們普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因許多因素而大幅波動,包括本招股説明書中其他部分描述的因素,以及以下因素:
| 我們的收入、財務狀況和經營結果的實際或預期波動; |
| 我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異; |
| 我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、收購或擴張計劃 ; |
| 影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更,或法律或法規的不同解釋或執行 ; |
| 我們參與了訴訟或監管行動; |
| 我們或我們的股東出售我們的普通股; |
| 商品市場活動或定價水平; |
| 關鍵人員變動; |
| 本公司普通股的交易量; |
| 發佈關於我們、我們被收購的公司、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道;以及 |
| 宏觀經濟狀況和利率水平。 |
因此,我們普通股市場價格的波動(包括市場流動性不足的時期)可能會阻止投資者 以或高於首次公開募股價格出售其普通股,或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格 的波動性可能會更大。因此,你的投資可能會蒙受損失。
此外,股票市場有時會經歷極端的價格和成交量波動。過去,在一家公司的市場價格出現波動後,S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會產生鉅額成本,我們管理層和S的注意力和資源可能會被轉移。
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您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
本次發行後,我們普通股的首次公開發行價格大幅超過每股有形賬面淨值 。因此,如果您在本次發行中購買我們的普通股,您將在本次發行中以每股普通股19.50美元的假設首次公開發行價出售 普通股後,立即遭受有形賬面淨值每股11.22美元的稀釋,這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。如果我們未來增發普通股, 您將經歷額外的稀釋。請參見?稀釋.
我們普通股的市場價格可能會受到未來普通股發行和銷售的負面影響。
在公開市場出售我們的大量普通股,或市場上認為持有大量普通股的人打算出售,可能會降低我們普通股的市場價格。於本次發售中發行及出售普通股後,我們將有70,928,045股普通股在以下情況生效後:(I)與本次發售相關及完成前,將我們的已發行增長期權轉換為185,894股增長股,這不反映我們普通股的1.88比1的反向拆分 ;(Ii)在本次發售相關及完成前,將我們的已發行增長股轉換為8,191,257股無投票權普通股, 假設首次公開發行價格為每股普通股19.50美元,這是本招股説明書封面所載價格區間的中點,(Iii)在本次發售完成前行使認股權證成為465,536股無投票權普通股,(Iv)在本次發售完成前按一對一基準將我們所有無投票權普通股重新分類為普通股 及(V)向前成長股持有人增發1,056,867股普通股以滿足股息調整。在本次發行中出售的普通股或根據我們授予的股權獎勵可發行的普通股將可以根據證券法自由交易,不受限制,但下一段關於鎖定安排以及我們的高管、董事和其他關聯公司可能持有或收購的任何普通股的交易除外,該術語在證券法中定義,這些普通股將根據證券法受到限制 。受限制的證券不得在公開市場出售,除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。
我們、出售股東、我們的高管、董事和幾乎所有其他股東已與承銷商達成協議, 在某些例外的情況下,包括與S以公平交易方式質押給第三方的任何股份有關,只要質權人同意以與質押人基本相同的形式作出鎖定安排,在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈日後180天期間,不處置或對衝我們的任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券,除非事先獲得以下三名代表中的至少兩名的書面同意:高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞公司。我們的某些股東受到其他額外禁售期的約束。然而,該等普通股將可在禁售期屆滿後以及根據其慣常例外情況或在放棄禁售期安排後轉售。根據規則144的要求,我們某些關聯公司的普通股只能轉售。請參見?有資格未來出售的普通股 ?瞭解本次發行後對出售我們普通股的限制的更詳細説明。
未來, 如果我們需要籌集資本或進行收購,我們還可能發行額外的證券,這可能構成我們當時發行和發行的普通股的重要一部分。
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我們未來支付股息的能力取決於我們的財務業績和資本要求。
不能保證我們的業績在未來會重演,尤其是考慮到我們所在行業的競爭性質。如果我們的銷售額、利潤和現金流顯著低於市場預期,那麼我們支付股息的能力將受到影響。宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於適用的法律、法規、我們融資安排中對股息支付的限制、我們的財務狀況、我們的可分配準備金、監管資本要求、營運資本要求、財務成本、一般經濟狀況以及我們董事會不時認為重要的其他因素。
我們將是一家外國私人發行人,因此,我們將受到《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆,頻率更低。
在本次發行結束後,我們將根據《交易法》報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們有資格作為外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束, 包括:
| 《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
| 《交易法》規定的規則,要求在發生特定重大事件時,向美國證券交易委員會提交當前以8-K表格形式提交的報告;以及 |
| 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告。 |
此外,外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報,而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束,該法規禁止選擇性披露重大信息。因此,您可能無法獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。
境外私人發行人身份的確定每年在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日進行。在未來,如果(I)超過50%的未償還有投票權證券 由美國居民擁有,以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。
如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外,我們將無法依賴某些納斯達克公司治理規則的豁免 。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將招致重大損失
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作為外國私人發行人,我們不會招致額外的法律、會計和其他費用。這些費用將與將來根據美國公認會計原則提交我們的財務信息的義務有關。
由於我們是外國私人發行人,我們被允許且打算依賴於豁免 某些納斯達克公司治理要求,因此,我們的股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的治理實踐, 提供我們披露我們沒有遵循的要求,並描述我們正在遵循的母國做法。我們打算在以下方面依賴這一外國私人發行人豁免:(I)適用於股東大會的法定人數要求,(Ii)與建立或重大修訂的股票期權或購買計劃相關的證券發行的股東批准要求,或作出或重大修改的其他股權補償安排,(Iii)發行人發行超過20%的已發行普通股的股東批准要求,(Iv)要求薪酬委員會完全由滿足薪酬委員會成員資格的額外獨立性要求的 名獨立董事組成,以及(V)要求我們的董事提名必須由我們的獨立 董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向董事會全體成員推薦。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,我們的股東可能無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。境外私人發行人地位的確定每年在發行人S最近一次完成第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了我們的外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們 還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16節關於短期利潤披露和追回的條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用,以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。 這些費用將與未來根據美國公認會計準則公佈我們的財務信息的義務有關。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或
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提升我們普通股的價值。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金,為增量增長和其他一般公司用途提供資金。然而,我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會導致財務損失,對我們的業務產生不利影響,並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
ION參與此次發行可能會減少我們普通股的公開流通股。
ION已表示有興趣以首次公開募股 的價格在此次發行中購買總計高達5000萬美元的普通股。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,ION可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股,或者承銷商可以決定向ION出售更多、更少或不出售股票 。承銷商將從ION購買的任何普通股中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。如果ION被分配其表示在此次或更多發行中擁有權益的全部或部分股票,併購買任何此類股票,則此類購買可能會減少我們普通股的可用公眾流通股。請參見?承銷.
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,並可能在未來發現更多的重大缺陷,或未能 維持有效的財務報告內部控制系統,這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
在本次發行完成之前,我們一直是一傢俬人公司。作為一傢俬營公司,我們沒有被要求根據美國證券交易委員會的規章制度設計或維護像上市公司那樣的有效控制環境。雖然我們尚未遵守2022年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)的認證或認證要求,但我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點。
重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。重大弱點涉及(1)缺乏與我們的財務報告要求相稱的足夠的會計和財務報告資源;(2)缺乏設計和維持有效的風險評估程序,導致控制措施設計不當;(3)缺乏維持適當的控制活動,以支持對賬户調節和資產負債表的審查;(Br)對人工日記帳分錄和訪問行政控制的權利進行適當的分工;以及(4)未能對控制過程和相關的會計政策和程序進行文件記錄、徹底溝通和監督。
我們已開始執行一項計劃,以彌補上述重大弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用額外的會計人員,實施新的第三方系統和軟件,以及實施額外的內部審查程序、政策和控制。我們不能向您保證這些措施將改善或補救上述材料的缺陷 。這些補救措施的實施還處於早期階段,需要在持續的財務報告期內驗證和測試財務報告內部控制的設計和運作有效性。因此,我們何時能夠補救重大弱點的時間是不確定的,我們可能不會在截至2024年12月31日的年度或之後的任何 期間補救這些重大弱點。
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如果我們不能成功補救財務報告內部控制中現有的重大弱點 ,我們的財務報告的準確性和時機以及我們普通股的價格可能會受到不利影響,我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。 對我們的財務報告內部控制進行任何適當的更改可能會轉移我們管理層和員工的注意力,需要大量成本來修改我們現有的流程,並需要大量時間才能完成。然而,這些 變化可能不能有效地保持我們對財務報告的內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況,都可能 增加我們的運營成本並損害我們的業務。
本次發行完成後,我們將遵守第404條,該條款要求我們在Form 20-F的第二份年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們的第二份年度報告Form 20-F中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們在未來的財務報告內部控制中發現任何其他重大弱點,或者如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能導致我們的財務報表重述,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,並損害我們的運營結果。此外,對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查和民事或刑事制裁。
作為一家英國上市有限公司,某些資本結構決策需要股東批准,這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
英國法律規定,除某些例外情況外(包括根據僱員股份計劃配發或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利),上市有限公司董事會只能在獲得股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利), 該等授權述明其涵蓋的股份面值總額,有效期最長為五年,每項授權均載於公司章程細則或股東於股東大會上通過的相關普通股東決議案 。在本次發行之前,我們期望我們的股東批准董事會授權我們配發股權證券,並取消分配普通股的優先購買權 。我們希望我們的股東批准這一取消申請,直至此次發行的五週年。此授權將需要在到期時續簽(即至少每五年續簽一次),但可能會在額外的五年期限(或更短的期限)內更頻繁地尋求續簽。
當新股以現金形式發行時,英國法律一般也為股東提供優先購買權,但此類權利不適用於配發股權證券,而股權證券除放棄或轉讓其配售權外,將根據員工持股計劃持有、配發或轉讓 。然而,公司章程或股東在股東大會上以至少75%的投票數通過的特別決議,有可能取消優先購買權 。該優先購買權的不適用期限最長為五年,自公司章程通過之日起計,或自股東特別決議案通過之日起計,但不得超過與該不適用相關的股份分配授權的期限。在任何一種情況下,取消申請都需要我們的股東在到期時(即至少每五年)續簽。我們希望從我們的股東那裏獲得不適用優先購買權的授權
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與本次產品完成相關的權利,終止申請將需要在到期時續訂(即至少每五年續訂一次),但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或任何更短的期限)。
英國法律通常也禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票 普通決議是以簡單多數投票通過的決議,以及其他手續。此類批准的最長期限可達五年。請參見?股份資本和公司章程説明.
如果我們被視為被動的外國投資公司,我們普通股的美國持有者可能會遭受不利後果。
我們將是被動外國投資公司(PFIC),在任何應納税年度,如果在適用某些透視規則後,(I)該年度我們總收入的75%或更多是被動收入(如1986年《國內税法》修訂的相關條款所定義)(《守則》);或(Ii)在該年度內,我們的資產價值的50%或以上(通常以季度平均值為基礎)可歸因於產生或被持有以產生被動收入的資產。 為此,能夠或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及某些商品和證券交易的收益。特殊規則適用於PFIC規則中明確定義的交易商。
美國聯邦所得税的不利後果,包括處置收益和某些超額分配的税負增加,以及額外的報告要求,可能適用於美國持有人(如標題為?物料税考慮因素:美國聯邦所得税考慮因素?)如果我們在任何 納税年度被視為美國持有者持有我們普通股的PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在我們普通股投資中可能適用的PFIC規則。看見材料税 注意事項:材料美國聯邦所得税注意事項。
如果美國人被視為擁有我們10%或更多的股份,該 持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,該人可能被視為我們集團中每一家受控外國公司(如果有)的美國股東。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們的某些非美國子公司預計將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在F分部收入、全球無形低税收入和氟氯化碳對美國財產的投資中按比例分配的收入 ,並將其按比例計入其美國應税收入,無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言,作為美國股東的個人一般不會被允許對作為美國公司的美國股東 進行某些税收減免或外國税收抵免。
不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到重大的 罰款,並可能阻止針對該股東S的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效從報告開始的年度開始。我們不能保證我們將協助 投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳,或任何投資者是否被視為美國股東,或向任何 美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴的情況提供了有限的指導
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可公開獲得的信息,以履行其關於外國控制的氟氯化碳的申報和納税義務。美國投資者 應諮詢其顧問,瞭解這些規則是否適用於對我們普通股的投資。
可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的某些董事和高級管理人員的美國判決,或在美國境外主張美國證券法索賠。
我們的大多數董事和高管不是美國居民,我們的大部分資產和這些 人員的資產位於美國以外。因此,投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向我們送達法律程序文件,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。請參見?強制執行法律責任此外,在最初在美國境外提起的訴訟中,可能很難主張美國證券法的索賠。 外國法院可能會拒絕聽取美國證券法的索賠,因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠,它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律,而不是美國法律。此外,如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且昂貴的過程,而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。
我們修訂和重述的組織章程細則將包含專屬管轄權條款,這可能會影響股東在某些司法管轄區對我們提起訴訟的能力 或增加提起此類訴訟的成本。
我們修訂和重述的組織章程細則將 規定,英格蘭和威爾士法院對股東以股東身份或代表我們對我們、我們的董事、高級管理人員或公司其他員工提起的所有訴訟或訴訟擁有獨家司法管轄權,但根據證券法或交易法提出訴訟原因的股東投訴除外,而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易所法提出的任何股東投訴的獨家司法管轄權,包括此次發行產生的適用索賠。此外,吾等經修訂及重述的組織章程細則將 規定,任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等股份的任何權益,均視為已知悉並同意此等規定。
這些司法管轄權的選擇條款可能會限制股東S在論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。其他公司組織文件中類似的專屬管轄權條款(包括根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的聯邦專屬管轄權條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑,法院是否會執行我們 修訂和重述的組織章程中的專屬管轄權條款存在不確定性。此外,我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權 ,這允許投資者向具有管轄權的任何州或聯邦法院提起訴訟,以強制執行證券法下的義務或責任。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的任一法院條款因任何原因在訴訟中不適用或不可執行,我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。英格蘭和威爾士法院以及美國南部地區法院
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紐約地區也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮提出索賠的股東可能所在或將 選擇提起索賠的法院,此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利受英國法律管轄,包括英國《2006年公司法》(《公司法》)的規定以及我們修訂和重述的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。請參見?股份説明 資本與公司章程在公司法上的差異?在本招股説明書中,瞭解適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的規定之間的主要差異的描述。主要區別包括以下幾點:
| 根據英國法律,除某些例外和不適用情況外,每個股東一般都有權按比例認購任何普通股,或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律,股東通常沒有優先購買權,除非在公司註冊證書或其他方面明確授予; |
| 根據英國法律,某些事項需要不少於75%的股東(親自或由 受委代表(或如屬公司,則由正式授權代表))就有關決議案投票(或以投票方式表決,代表不少於75%普通股的股東(親身或由受委代表(或如公司,由 正式授權代表))批准),包括對我們修訂及重述的組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司行動。根據美國法律,修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得大股東的批准; |
| 在英國,收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律,尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股提出收購要約。如果沒有收到90%或更多與要約相關的普通股的接受,根據英國法律, 投標人不能完成擠出以獲得我們100%的控制權。因此,接受我們90%的已發行普通股很可能是收購我們的任何收購要約的一個條件,而不是像根據美國法律組織的公司收購要約中更常見的50%。相比之下,如果安排計劃的成功完成將導致競購者獲得我們100%的控制權,則需要獲得出席會議並親自或委託代表投票的 股東或類別股東的多數批准,並代表在會議上投票批准的普通股價值的75%; |
| 根據英國法律及我們經修訂及重述的組織章程細則,股東及我們知道或有合理理由相信在我們的股份中擁有權益的其他人士,可能須應吾等的要求披露有關其於吾等股份的權益的資料,而未能提供所需資料可能會導致股份所附帶權利的損失或 限制,包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款;以及 |
| 根據我們修訂和重述的公司章程,股東大會的法定人數要求是至少兩名股東親自或委派代表出席(或者,如果是 |
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公司,由代表)。根據美國法律,有資格投票的大多數股份通常必須(親自或委託代表)出席股東大會,才能構成法定人數。法定人數所需的最低股份數可根據S公司註冊證書或公司章程的規定減少,但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一 。 |
一般風險因素
如果我們沒有達到證券分析師的預期,如果他們不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈不利的評論 或下調我們的普通股評級,我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見,通常與我們的估計或預期不同。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的收入或其他運營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期,我們的普通股價格可能會下跌。此外,如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們普通股的價格可能會 下降。
我們不能向您保證我們的普通股將會形成市場,或者我們的普通股的價格將是什麼,公開交易市場可能會 經歷波動。投資者可能無法在首次公開募股價格或更高的水平上轉售他們的普通股。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開交易市場,我們不能向您保證,在此次發行後,我們將發展或維持一個市場。如果市場不發展或不可持續,您可能很難出售您的 普通股。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響普通股在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、普通股的流動性以及適用於我們的監管程度。我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商的談判確定 ,可能與本次發行後我們普通股的市場價格或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。未來幾個季度,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素,我們的普通股價格可能會下降。
我們將因作為上市公司運營而增加成本,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃 。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更耗時和成本更高。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們還預計,作為一家上市公司,我們可能會面臨更多關於環境、社會和公司治理報告和披露的更詳細和更頻繁的報告的需求。
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我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是由於缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施第404條的規則,因此也不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式的 評估。成為上市公司後,我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則,該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告和 管理層和S內部控制報告的審計師證明。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化,但我們將不被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。
為了在規定的期限內達到第404條的要求,我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制 ,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制流程,通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。我們已開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。如果我們一旦上市就發現一個或多個重大弱點, 可能會導致金融市場的不良反應,因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。因此,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會 受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東,限制我們的運營,或者導致我們放棄寶貴的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資以及戰略夥伴關係和聯盟相結合的方式尋求額外資本。對於我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券籌集額外資本的程度,您的所有權權益將被稀釋,證券的條款可能包括清算或 其他優先於您作為普通股持有人的權利。我們產生的任何債務都將導致支付義務增加,並可能涉及限制性契約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們和我們普通股持有人不利的條款。此外,我們發行額外的證券,無論是股權或債務,或此類發行的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,我們普通股的持有者可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。
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我們可能會不時將權利分配給我們的股東,包括購買我們的證券的權利。但是,我們不能將權利提供給美國的持有者,除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的提供和銷售,或者可以豁免註冊要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效,也沒有義務根據證券法確立註冊豁免。因此,您可能無法參與這樣的配股發行,並可能會經歷您所持股份的稀釋。
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有關 前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含 與我們當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為招股説明書摘要, 風險因素, 收益的使用, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?和 ?業務?這些陳述涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素,包括下列各項風險因素,這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識:?可能、?將、?預期、?預期、?預計、?估計、?意向、?計劃、?相信、?潛在、?繼續、?很可能或其他類似的表述。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,並不是對未來業績的保證。由於許多因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,這些因素包括但不限於風險因素 ?和以下各項:
| 商品市場活動或定價水平低迷; |
| 地緣政治事件、恐怖主義和戰爭的影響,如俄羅斯在烏克蘭的軍事行動對市場波動、全球宏觀經濟狀況和大宗商品價格的影響; |
| 利率水平的變化; |
| 我們的客户及其相關金融機構對我們的債務違約的風險; |
| 由於我們的國際業務而產生的監管、聲譽和金融風險; |
| 軟件或系統故障、數據丟失或中斷或數據安全故障; |
| 無法充分對衝我們在場外衍生品交易中可能獲得的修改合同和合同保護能力的頭寸和限制; |
| 與商品市場、股票、固定收益、外匯和加密貨幣有關的市場波動、聲譽風險和監管不確定性; |
| 氣候變化和向低碳經濟轉型對我們某些能源產品的供應鏈和市場規模的影響; |
| 管理層在應用我們的會計政策時作出的判斷、估計和假設的變化對我們報告的財務狀況和經營結果的影響。 |
| 缺乏足夠的金融流動性; |
| 如果我們未能遵守適用的法律和法規,我們可能會被強制執行或採取其他行動,被迫停止提供某些服務,或有義務改變我們的業務範圍或性質; |
| 重大成本,包括對我們的業務、財務狀況和經營結果的不利影響,以及與遵守相關法規相關的費用;以及 |
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| 如果我們不能糾正我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點或在未來預防重大弱點,我們的財務報表的準確性和時間可能會受到影響,這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報或無法履行我們的報告義務,並使我們受到潛在的 退市、監管投資或民事或刑事制裁。 |
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書一部分提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的 證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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收益的使用
我們估計,本次發行給我們帶來的淨收益約為6,340萬美元,假設每股普通股的首次公開募股價格為19.50美元,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及此次發行的費用。我們不會 收到出售股東出售普通股的任何收益。
假設首次公開發行的每股普通股發行價每增加(減少)1.00美元,扣除估計的承銷折扣、佣金和費用後,我們的淨收益將增加(減少)380萬美元,假設我們在本招股説明書封面上列出的普通股數量保持不變。假設每股普通股的假設首次公開發售價格不變,我們發售的普通股數量每增加(減少)1,000,000股普通股,在扣除估計承銷折扣、佣金和開支後,我們的淨收益將增加(減少)約1,840萬美元。本次發售的費用將由我們支付。
本次發行的主要目的是為我們的普通股創建一個公開市場,促進我們進入公開股票市場,提高我們在市場上的知名度,以及獲得額外資本。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金,為增量增長和其他一般公司用途提供資金。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。我們無法肯定地預測本次發行的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此,我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用做出的判斷。
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股利政策
截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度,我們分別支付了4500萬美元和2000萬美元的股息。我們在截至2022年12月31日的年度內未支付股息。2024年2月6日,我們向股東支付了4410萬美元的中期股息。
從2024年第三季度 開始,根據我們董事會的建議,我們預計將按季度支付股息。
宣佈和支付未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他 因素。
根據英格蘭和威爾士的法律,除其他事項外,我們只有在我們 有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)的情況下才可以支付股息,即我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損, 前提是此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。
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大寫
下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及資本:
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上反映:(I)於2024年2月6日向我們的股東支付中期股息4,410萬美元,(Ii)在本次發售完成時及之前,將我們的已發行增長期權轉換為185,894股成長股,這不反映我們普通股的1.88比1次反向拆分, (Iii)在本次發售完成及之前,假設首次公開發行價 為每股普通股19.50美元,將我們的已發行成長股轉換為8,191,257股無投票權普通股。這是本招股説明書封面所列價格區間的中點,(Iv)在本次發售完成之前及之後,(Br)行使與本次發售相關的465,536股無投票權普通股的認股權證,(V)在本次發售完成及之前,按一對一的原則將我們所有的無投票權普通股重新分類為普通股,(Vi)向前成長股持有人增發1,056,867股普通股以滿足股息調整及(Vii)吾等於本次發售中發行及出售3,846,153股普通股,其假設首次公開發售價格為每股普通股19.50美元,此為本招股説明書封面所載價格區間的中點,扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後 本公司應支付的承銷折扣及佣金及估計發售費用,以及上述所得款項的使用,如使用所得款項項下所述。 |
投資者應 結合本招股説明書中包含的經審計財務報表以及收件箱閲讀本表收益的使用?和?管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析自2023年12月31日以來,我們的資本沒有重大調整。
截至2023年12月31日 | ||||||||
實際 | 調整後的(1) | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,483.5 | $ | 1,514.4 | ||||
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債務證券總額,包括當期部分 |
2,216.3 | 2,216.3 | ||||||
股東權益: |
||||||||
已發行資本: |
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股本 |
0.1 | 0.1 | ||||||
股票溢價 |
134.3 | 209.3 | ||||||
留存收益 |
555.3 | 511.2 | ||||||
額外的第1級資本 |
97.6 | 97.6 | ||||||
擁有自己的股份 |
(9.8 | ) | (21.6 | ) | ||||
其他儲備 |
(1.6 | ) | (1.6 | ) | ||||
股東權益總額 |
775.9 | 795.0 | ||||||
|
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總市值 |
$ | 2,992.2 | $ | 3,011.3 | ||||
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(1) | 假設招股説明書封面所載的普通股發行價為每股19.50美元的假設首次公開募股價格增加或減少1.00美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,將使現金和現金等價物、股票溢價、股東權益總額和總資本的調整後金額增加或減少約60萬美元 假設本招股説明書首頁所載的普通股數量保持不變,並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。如本招股説明書封面所述,本公司發行的普通股數量增加或減少1,000,000股普通股,將增加或 |
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假設假設每股普通股19.50美元的假設首次公開募股價格不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金後,將現金和現金等價物、股票溢價、股東權益總額和總資本各自的調整金額減少約1,950萬美元。 |
上表中顯示的已發行普通股數量不包括:
| 5,128,206股普通股,可通過轉換我們的AT1證券發行,具體説明見管理層:S 財務狀況和經營業績的討論與分析;流動性和資本資源;債務計劃;追加一級資本; |
| 142,709股可與終止執行認股權證相關發行的普通股,在與本次發行相關的 中描述為有效管理層?股權激勵計劃?認股權證; |
| 根據我們的全球綜合計劃保留的7,092,804股普通股,將於本次發行完成後生效(以及根據全球綜合計劃中根據全球綜合計劃自動增加全球綜合計劃下的股份儲備的規定而成為可發行的任何股份),如第管理?股權 激勵計劃?全球綜合計劃; |
| 我國EBT持有的未分配普通股1,399,035股; |
| 總計2,229,244股普通股,可作為根據我們的全球綜合計劃授予的有條件獎勵 與此次發行相關(如上文所述)管理層?股權激勵計劃?新的獎勵;?和 |
| 根據我們的員工購股計劃(ESPP)為發行預留的709,280股普通股,將 隨着本次發行的完成而生效(以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的規定成為可發行的任何股票),如 管理層?股權激勵計劃?員工購股計劃. |
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稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將被攤薄至每股普通股的首次公開募股價格與緊隨本次發售完成後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為5.563億美元,相當於每股有形賬面淨值5.14美元。每股普通股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以我們已發行的普通股總數。截至2023年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為5.122億美元,對應的預計有形賬面淨值為每股7.64美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以截至2023年12月31日我們的已發行普通股總數,在實施以下事項後:(I)於2024年2月6日向我們的股東支付中期股息4,410萬美元,(Ii)對我們的普通股進行1.88比1的反向拆分, (Iii)在本次發售完成之前,將我們的未償還增長期權轉換為185,894股增長股票,這並不反映我們普通股的1.88比1的反向拆分,(Iv)在本次發售完成前將我們的已發行成長股轉換為8,191,257股無投票權普通股,假設首次公開發行價格為每股普通股19.50美元,這是本招股説明書封面所載價格區間的中點,(V)就本次發售相關及之前 行使認股權證為465,536股無投票權普通股。(Vi)於完成本次發售及(Vii)向前成長股持有人增發1,056,867股普通股之前,按一對一基準將所有無投票權普通股重新分類為普通股,以滿足股息調整。
在進一步實施吾等以每股19.50美元的假設首次公開發行價格出售本次發售的3,846,153股普通股後,扣除估計承銷折扣及佣金以及吾等估計應付的發售開支後,吾等於2023年12月31日的經調整有形 賬面淨值約為5.872億美元,相當於每股普通股8.28美元。
下表 説明瞭我們調整後的預計有形賬面淨值,反映了上述調整。
截至2023年12月31日的歷史有形賬面淨值 |
$ | 556.3 | ||
作為有形賬面淨值的調整增長 |
$ | 30.9 | ||
作為調整後的有形賬面淨值 |
$ | 587.2 | ||
調整後的已發行普通股數量 |
70,928,045 | |||
調整後每股有形賬面淨值 |
$ | 8.28 |
這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.64美元,而以假設首次公開發行價格購買本次發行普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋11.22美元。分配給新投資者的每股普通股有形賬面淨值的攤薄是通過從新投資者支付的每股普通股的假設首次公開發行價格中減去本次發行後每股普通股的調整有形賬面淨值來確定的。
88
下表説明瞭對在此次發售中購買普通股的新投資者的攤薄。
假設首次公開募股價格 |
$ | 19.50 | ||||||
截至2023年12月31日每股普通股的歷史有形賬面淨值 |
$ | 5.14 | ||||||
可歸因於此次發行的每股普通股有形賬面淨值的增加 |
3.14 | |||||||
本次發行後每股普通股調整後有形賬面淨值 |
8.28 | |||||||
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值 |
$ | 11.22 |
假設招股説明書封面所載的價格區間的中點為每股普通股19.50美元的假設首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元,將增加(減少)本次發售後的經調整有形賬面淨值每股普通股0.02美元,並假設我們在招股説明書封面所載的普通股數量保持不變,本次發售中對新投資者的攤薄將增加(減少)每股0.98美元。
以上討論和表格中反映的普通股總數是根據截至2023年12月31日的70,928,045股已發行普通股調整後計算的,並未反映:
| 5,128,206股普通股,可通過轉換我們的AT1證券發行,具體説明見管理層:S 財務狀況和經營業績的討論與分析;流動性和資本資源;債務計劃;追加一級資本; |
| 142,709股可與終止執行認股權證相關發行的普通股,在與本次發行相關的 中描述為有效管理層-股權激勵計劃-認股權證; |
| 根據我們的全球綜合計劃或綜合計劃保留的7,092,804股普通股,將於本次發行完成後 生效(以及根據綜合計劃中自動增加綜合計劃下的股份儲備的規定而成為可發行的任何股票); |
| 根據我們的員工購股計劃(ESPP)為發行保留的709,280股普通股,將在本次發行完成後生效 (以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的條款成為可發行的任何股票); |
| 我國EBT持有的未分配普通股1,399,035股; |
| 總計2,229,244股普通股,可作為根據我們的全球綜合計劃授予的有條件獎勵 與此次發行相關(如上文所述)管理層?股權激勵計劃?新的獎勵?);以及 |
| 新投資者從出售股東手中購買的11,538,462股普通股。 |
本次發行中出售股東的出售將使現有股東持有的普通股數量減少至本次發行後已發行普通股總數的55,543,430股,或 約78.3%,不包括可能在此次發行中購買的任何股份,包括根據我們的定向股票計劃。
89
管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,並結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於本招股説明書風險因素部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。
概述
Marex是一個多元化的全球金融服務平臺,為能源、大宗商品和金融市場的客户提供基本的流動性、市場準入和基礎設施服務。我們通過將客户連接到全球交易所,並在我們的一系列資產和產品類別中提供一系列執行和對衝服務,為客户提供關鍵服務。我們在一個龐大且分散的市場中運營,具有顯著的基礎設施要求和監管和技術複雜性,因此進入門檻很高。此外,我們的市場的特點是競爭強度降低,因為我們認為許多大型銀行和其他金融機構已經減少了它們在這部分金融生態系統中的參與 。我們認為這些趨勢將提升我們的價值主張並支持我們的增長,因為我們的業務規模和多樣性使我們能夠有效地為服務不足且不斷增長的全球客户羣提供服務。
我們的業務由四個緊密相連的服務組成,這些服務結合在一起,為我們的客户提供了從清算到執行的整個行業價值鏈。清算是我們業務的核心,提供將客户與全球交易所連接起來的基礎設施。我們還為客户提供機構和本金基礎上的深度流動資金池,涉及一系列不同的大宗商品和金融市場,包括金屬、農業、能源、股票和固定收益。如果沒有滿足客户S需求的場內解決方案,我們可以創建定製的場外對衝解決方案。我們的服務特點是對產品、市場和客户需求有深入的瞭解。我們的五個部門,包括我們的四個報告業務部門-結算、代理和執行、做市和對衝及投資解決方案-以及我們的公司報告部門,是:
| 結算: 清算是交易所和客户之間的接口。我們提供的連接使我們的客户能夠訪問交易所和中央結算所。作為結算會員,我們代表我們的客户擔任委託人,並在每筆交易的佣金基礎上創造收入。我們在歐洲和美洲的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務,並在亞太地區擁有日益增長的能力。 |
| 代理和執行: 利用我們深厚的市場知識,我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現,在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行業務主要在每筆交易的佣金基礎上產生收入,而不存在重大信用或市場風險敞口。 除了在交易所直接交易的上市產品外,我們的許多市場都是以場外交易為基礎進行交易的。 |
| 做市: 我們作為委託人為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市業務主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入,而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務 在不同地區和資產類別之間實現了多樣化。 |
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| 套期保值和投資解決方案: 我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案,並 通過產品定價中內置的回報來創造收入。定製的套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。 |
| 公司:我們的企業部門為我們的其他業務部門提供關鍵服務。公司:(I)擁有我們的控制和支持職能:財務、財務、IT、風險、合規、法律、人力資源和執行管理,以支持運營部門;(Ii)管理我們的資源,做出投資決策,為我們的其他業務部門提供運營支持,並管理我們的資金需求;以及(Iii)包括我們從房屋現金餘額利息中獲得的利息收入。我們公司部門的調整後運營虧損包括與其他運營部門未收回的職能成本 相關的費用和公司成本。 |
從2018年到2023年,我們的活躍客户數量從大約1,800個增加到超過4,000個,平均餘額從不到10億美元增加到132億美元。同期,我們的收入也以34%的複合年增長率增長。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,我們分別創造了12.446億美元、7.111億美元和5.415億美元的收入。從2021年到2023年,我們的收入以52%的複合年增長率增長。同期,我們分別產生了1.413億美元、9820萬美元和5650萬美元的税後利潤,調整後的營業利潤分別為2.30億美元、1.217億美元和7960萬美元,利潤率分別為11%、14%和10%,調整後的營業利潤率分別為18%、17%和15%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們分別實現了19%、17%和12%的股本回報率(計算方法為税後利潤除以平均總股本,平均總股本為截至上期12月31日、本期6月30日和本期12月31日的平均值)。這意味着自2021年以來擴大了約700個基點,其中很大一部分提升是由我們在2022年收購Ed&F Man Capital Markets推動的。
影響我們業績和財務業績可比性的關鍵因素
商品價格波動與總體經濟活動水平
作為我們結算、代理和執行、做市、套期保值和投資解決方案業務的一部分,我們主要從佣金和我們促進和執行客户訂單的價差中獲得收入。這些收入來源在很大程度上取決於客户交易量和大宗商品定價水平,這些因素受到一系列因素的影響,其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括大宗商品、貨幣、證券和其他市場的波動性和定價水平,以及通貨膨脹率和總體經濟狀況和發展。
高波動性和不斷上漲的大宗商品價格通常會增加交易活動,而低波動性和不斷下降的大宗商品定價水平通常會減少交易活動和我們的佣金收入。經濟活動和增長水平的下降,特別是在新興市場,也減少了交易活動。
地緣政治事態發展,包括但不限於對特定國家或締約方實施制裁、關税或禁運、國內動亂、恐怖主義活動、國內軍事幹預或革命以及國際武裝衝突,不時影響某些商品的生產、供應和成本,並可能導致相關商品價格的大幅波動。例如,2022年,由於俄羅斯入侵烏克蘭,能源、糧食和金屬市場經歷了大幅波動。能源市場尤其受到美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯以及某些俄羅斯政府官員、私人和俄羅斯公司實施的廣泛制裁的影響。2021年,按價值計算,俄羅斯佔所有煤炭進口的45%,佔所有石油進口的25%。
91
進入歐盟,而2022年分別為21%和17%。在對俄羅斯石油和煤炭出口實施制裁後,石油、天然氣和煤炭的價格上漲。 鑑於烏克蘭是全球市場的糧食生產國,俄羅斯入侵造成的貿易流動中斷也對農業市場的活動產生了重大影響。
俄羅斯和S入侵烏克蘭也擾亂了包括鎳、鈀和原鋁在內的金屬生產,導致所有這三種商品的價格都上漲了。2022年3月8日,鎳市場價格翻了一番,達到每噸逾10萬美元,導致LME暫停鎳交易。波動性的顯著增加導致我們的做市和結算業務的客户活動增加和收入增加,尤其是在2022年上半年。
相關商品產量或可獲得性的減少,或成本的增加(或市場認為這些因素的變化已經或可能發生)通常會導致波動性增加。短期內,較高的波動性通常會導致大宗商品交易量和我們業務的佣金增加 。然而,如果地緣政治事態發展長期影響生產或相關商品的可獲得性,交易量可能會減少。相關經濟活動數量減少也可能對我們的財務業績產生不利影響。大宗商品市場波動性或擾亂的任何顯着增加的影響,在我們的做市業務中最為明顯。例如,我們的做市業務的交易量在2022年同比增長了約30%,如上所述,由於俄羅斯S入侵烏克蘭和鎳市場導致能源和金屬市場的客户活動增加,抵消了由於供應中斷而導致的農業市場交易量的下降,導致我們的做市收入在2022年同比增長22%。
在波動期,流動性提供者通常較少,這導致買賣價差擴大,大宗商品對衝增加。這些條件為我們提供了一個機會,以增加我們的交易量和收入在我們的做市業務。在結算方面,客户交易量的增加通常會轉化為更高的佣金收入。
通過收購和投資新功能實現擴張和整合
我們通過收購和投資新功能大幅擴大了我們的業務。因此,我們擴大了產品覆蓋範圍和地域覆蓋範圍,大幅擴大了我們的業務規模和範圍。
我們收購Ed&F Man Capital Markets 為我們的業務帶來了以下好處:
| 極大地擴大了我們在北美、亞太地區和中東的地理曝光率; |
| 擴大了我們的客户羣(我們的客户餘額(包括隔離和非隔離客户餘額)增長了83%,從截至2022年6月30日的80億美元增長到截至2022年12月31日的146億美元,這主要是收購Ed&F Man Capital Markets的結果),並在一定程度上推動了我們截至2023年12月31日的年度淨利息收入的顯著增長。 |
| 擴大了我們在金融證券領域的清算、代理和執行能力,包括股票、固定收益和外匯。 |
2023年2月收購OTCex的經紀業務進一步增強了我們在股票、固定收益產品和大宗商品方面的能力,並擴大了我們在歐洲和中東的運營能力。
在截至2023年12月31日的財年,我們的收入增長了75.0%,從截至2022年12月31日的7.111億美元增至12.446億美元。我們的表現也得益於
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2022年第四季度收購Ed&F Man Capital Markets的貢獻。截至2023年12月31日止年度的除税後溢利增長43.9%至1.413億美元,較截至2022年12月31日止年度的9,820萬美元增長89.0%,同期經調整營業利潤由1.217億美元增至2.30億美元。除了我們於2023年收購的Ed&F Man Capital Markets和OTCex的經紀業務外,我們還完成了不同規模的精選收購。請參見?業務包括我們的戰略收購。
我們還通過投資新功能、通過戰略招聘增加前臺員工數量以及擴大我們可以為客户提供服務的產品和資產類別,擴展了我們的業務並實現了多元化。特別是,我們通過在可再生能源產品中增加回收金屬能力和碳補償來發展我們的做市業務,在我們的對衝和投資解決方案業務中,我們繼續投資於我們的衍生品引擎和客户門户網站。
近年來,這些收購和對新功能的投資極大地擴大了我們的地理足跡和產品覆蓋面,並使我們的業務進一步多樣化。因此,可能很難將某些時期的增長與我們之前和未來的時期進行比較。我們預計未來將採取類似的戰略,通過更多收購和對新功能的投資來進一步擴大我們的業務。
行業競爭與員工薪酬
我們業務的成功取決於我們提供有競爭力的產品和服務的能力,這是由強大的員工基礎支撐的, 包括前臺員工,他們幫助向我們不斷增長的客户羣提供我們有競爭力的產品和服務。
前臺工作人員在從客户那裏獲得和保留交易業務方面發揮着重要作用。我們與其他交易商間經紀商爭奪擁有關鍵交易對手關係和相關市場知識的前臺員工。隨着我們通過收購和有機增長擴大業務,截至2023年12月31日,我們前臺FTE的平均數量從2022年12月31日的695人和2021年12月31日的615人增加到2023年12月31日的1028人。
我們的大部分成本基礎是與員工人數相關的薪酬和福利,其中很大一部分是可變的,可以隨着收入的變化而變化。 總體而言,2023年,我們大約47%的成本基礎是固定的,大約53%是可變的。在2023年,我們的成本在前臺和控制與支持之間分別分攤了約70%和30%。下圖顯示了每個時期的前臺與控制和支持之間的平均FTE細目。
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前臺員工的工資和獎金水平通常基於個人經紀人S團隊產生的交易量,並對我們競爭對手支付的市場薪酬水平敏感。員工薪酬和福利主要由工資和獎金水平以及員工人數推動,是我們自2021年以來產生的最大成本,分別佔我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度支出的73.2%、66.1%和75.8%。
利息收入
作為我們結算、對衝和投資解決方案業務的一部分,我們代表客户在交易所、結算所、經紀商和銀行維護大量現金和金融工具(包括國庫券)餘額。我們還保持着自己的現金餘額。我們從這些餘額中賺取利息,通常只向某些客户支付利息。因此,我們通常能夠保留從這些餘額中賺取的利息的很大一部分。由於我們的現金規模和可投資證券的持有量,利率的變動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。根據我們截至2023年12月31日的敏感度分析,利率每上升1%,我們的税前利潤將增加約2,000萬美元,利率每下降1%,我們的税前利潤將減少約2,000萬美元。
利率可能會因各種原因而變化,包括我們無法控制的外部因素,如政府宏觀經濟政策和對通脹水平的反應。如果未來利率下降,我們的淨利息收入可能會減少。儘管我們與某些客户分享利息收入,但我們通常會保留我們賺取的利息的很大一部分。因此,較低的利率將對我們的淨利息收入產生負面影響。
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氣候變化
作為我們代理、執行和做市業務的一部分,我們向關鍵能源市場的交易對手提供流動性並進行匹配,包括原油、殘渣燃料油、中間餾分油、石腦油和汽油。法律、法規、政策、社會態度、客户偏好、市場動態以及與氣候變化有關的技術發展和創新的變化,以及向低碳經濟的過渡,減少了我們歷史上佔有重要市場份額的某些能源產品(如燃料油)的需求,因此減少了市場規模。然而,這些變化也為我們創造了 在新能源產品(如可再生能源)領域擴張和奪取市場份額的機會。新能源產品的開發和創造更難預測(如風力發電),這可能會導致波動性增加。
我們在全球農產品市場佔有重要地位,在倫敦、紐約和芝加哥擁有成熟的團隊,經紀和交易農產品,包括咖啡、棉花、可可、乳製品、林業、穀物和油籽、牲畜和糖。因此,氣候變化和氣候變化驅動的惡劣天氣事件的實際影響已經並預計將繼續對某些產品的交易量產生直接影響。例如,可可、咖啡、糖和穀物商品市場的活動水平受到氣候變化加劇的惡劣天氣的影響。特別是近年來,乾旱影響了烏克蘭的糧食產量,進而減少了市場上的糧食產量。烏克蘭穀物和其他受影響的大宗商品交易量減少導致市場參與者的對衝活動增加,並增加了我們的收入。
匯率
我們以美元報告我們的財務結果。然而,特別是在我們收購Ed&F Man Capital Markets之前,我們有很大一部分成本是以美元以外的貨幣支付的,我們的交易活動也有一部分是以美元以外的貨幣進行的。因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到美元與其他貨幣之間的匯率變動的重大影響,特別是英鎊和歐元。
由於我們在英國有廣泛的業務,包括大量的後臺和其他支持人員以及辦公空間的租賃義務,英鎊對美元的任何升值都會增加我們 報告的費用水平。由於我們賺取的佣金水平與大宗商品的交易量和定價水平掛鈎,歐元兑美元的任何升值都將導致我們報告的以歐元計價的大宗商品交易活動產生的佣金水平上升。
為了最大限度地減少對匯率波動的影響,我們使用外匯遠期合約來對衝我們的英鎊承諾。這些外匯遠期合約被指定為現金流對衝,期限不超過12個月。截至2023年12月31日,我們根據外匯遠期合同獲得了290萬美元的收益,截至2022年12月31日,我們獲得了220萬美元的收益。
監管
我們在高度監管的司法管轄區和行業開展業務。適用的法規會影響我們向客户提供的產品類型,因此, 這些法規對我們的收入和盈利能力有重大影響。我們的業務受到多個司法管轄區不同監管機構的直接或間接監管,包括英國的FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會和FINRA,以及法國的AMF和ACPR。請參見?商業行為規範.?我們
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必須滿足某些司法管轄區的資本充足率測試,以確保我們有足夠的資本來緩解市場波動以及客户和交易對手違約帶來的風險。
近年來,由於新冠肺炎疫情和英國退歐,監管機構制定了新的監管規定和其他改革措施,旨在加強金融體系並改善全球金融市場的運行。這些規定影響了我們經營業務的方式。例如,在針對英國認可投資公司的審慎制度IFPR下,我們受到FCA的綜合審慎監管。
為確保合規,我們已經並預計將繼續投資於我們的合規和法律職能。我們也受例行公事和臨時內部和外部監管查詢和調查。監管我們業務的當局和監管機構頒佈的額外法規、查詢或規則更改也可能增加我們的合規成本。
適用的法規也會影響我們客户的行為。近年來,監管機構普遍收緊了商業銀行和投資銀行的資本、槓桿和流動性要求,並採取措施限制或分離它們的活動,以降低系統性和傳染性風險。我們的客户與商業銀行和投資銀行進行的交易量可能會受到他們對任何此類監管變化的反應的影響。
關鍵績效指標
在整個招股説明書中,我們提供了許多關鍵業績指標,供我們的管理層使用,也經常被我們行業的競爭對手使用。我們 定期監測以下運營指標,以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績,其定義如下:
FTE?指在給定期間結束時我們的全職同等職位的人數,其中包括永久員工和 合同工。
平均全時當量?指在這段時間內我們的全職同等資歷人員的平均數量,包括永久員工和承包商。
每項收入 前臺FTE?指的是指定期間的收入除以同期的平均前臺收入 全時當量。
活動客户端?是指在給定時間段內為我們創造了超過5,000美元收入的客户。
平均餘額?是指在給定時期內為我們產生利息收入的隔離和非隔離客户餘額的平均值 ,通過計算過去五個季度每個季度末的餘額來計算。
已執行交易 ?指在給定年份內在我們的平臺上執行的交易總數。
已清理的合同?指在給定年份內完成的合同總數 。
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總資本比率?指的是我們在某一特定時期的總資本資源除以 IFPR規定的該時期的資本需求。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
FTE |
2,167 | 1,641 | 1,124 | |||||||||
平均全時當量 |
1,914 | 1,241 | 1,062 | |||||||||
每個前臺FTE的收入(百萬美元) |
1.2 | 1.0 | 0.9 | |||||||||
活動客户端 |
4,059 | 2,753 | 2,255 | |||||||||
平均餘額(億美元) |
13.2 | 9.1 | 4.7 | |||||||||
已執行交易(M) |
129 | 58 | 40 | |||||||||
合同清算量(M) |
856 | 248 | 198 | |||||||||
總資本比率(%) |
229 | 266 | 164 |
細分市場
我們分五個部分報告業績,其中包括我們的四個核心部分:清算、代理和執行、做市、對衝和投資解決方案,以及我們的公司部分。
在前幾年,我們沒有單獨報告公司部門,在2023年,我們改變了我們的 方法,將公司作為一個單獨報告的部門。我們的運營部門信息以與提交給首席運營決策者(CODM?)的內部報告一致的方式呈現。CODM負責分配資源和評估績效,已被確定為我們的執行委員會,由我們高級管理團隊(執行委員會)的關鍵成員組成。CODM定期審查我們的 運營結果,以評估績效和分配資源。我們根據收入和調整後的營業利潤來衡量每個可報告的運營部門的業績。
我們的五個細分市場提供以下服務:
| 清算:我們是交易所和客户之間的接口,並提供允許我們的 客户訪問交易所和中央結算所的連接。作為結算會員,我們代表客户擔任委託人,在每筆交易的佣金基礎上創造收入,並根據客户餘額產生淨利息收入。我們在不同地區的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務。 |
| 代理和執行:利用我們深厚的市場知識,我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現,在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行部門主要在每筆交易的佣金基礎上產生收入,沒有重大信貸或市場風險敞口。除了在交易所直接交易的上市產品外,我們的許多市場還以場外交易為基礎進行交易。 |
| 做市:我們作為委託人為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市部門主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入,而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務 因地域和資產類別不同而多樣化。 |
| 套期保值和投資解決方案:我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案,並 通過產品定價中內置的回報來創造收入。定製的套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。 |
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| 公司:我們的公司部門包括我們的控制和支持職能:財務、財務、IT、風險、合規、法律、人力資源和執行管理,以支持我們的其他運營部門。公司管理我們整個集團的資源,做出投資決策,併為我們的其他業務部門提供運營支持。 公司管理我們的資金需求,通過發行債務證券產生利息支出,這筆費用通過部門間資金分配計入其他部門,以反映他們對這些資源的消耗。我們 從房屋現金餘額的利息中獲得公司利息收入。我們公司部門的調整後運營虧損包括與我們其他運營部門未收回的職能成本相關的費用和 公司成本。 |
經營成果的構成部分
下文描述了我們合併損益表中的某些項目。
收入
我們的收入包括:
佣金淨收入
銷售和經紀佣金由內部經紀人和引薦經紀人產生
交易商當客户交易交易衍生品、場外交易衍生品、固定收益證券和股票證券時。
我們負責執行和清算客户的採購和銷售。因此,我們作為委託人,我們的佣金收入按毛數確認。
交易所交易衍生品和場外交易衍生品的佣金在客户訂單結算或執行或履行履行義務的交易日的時間點 確認。交易證券的佣金是以銷售為基礎的佣金,在交易日的某個時間點確認。基於銷售的佣金 通常是每筆證券交易的固定費用,在某些情況下是根據交易價值的百分比計算的。
向客户收取的結算交易佣金包括結算手續費及其他費用開支。所賺取的清算費用是指我們或我們的一名結算經紀商所屬的各個交易所和結算組織為執行和/或清算交易而收取的基於交易的費用。結算費用通常會轉嫁到客户的賬户中,並在我們保持對所提供的清算和執行服務的控制、與交易所或清算經紀商保持關係以及最終決定費用是否轉嫁給客户以及轉嫁費率的情況下報告毛利率。由於結算手續費是基於交易的收入,它們將在交易日期的某個時間點與客户訂單結算或執行時的相關佣金收入一起確認。
對於交易的執行和清算,我們需要向執行經紀商、交易所、清算機構和銀行支付費用。這些費用以交易量為基礎,並在交易日確認為佣金和手續費支出。我們還向第三方介紹經紀人(個人或組織)支付佣金,這些經紀人與客户保持 關係並將他們介紹給我們。介紹經紀人接受客户的訂單,我們提供客户的賬户、交易、保證金和報告服務,包括客户的資金和證券。介紹經紀人 佣金按月確定,並以佣金和手續費的形式列示
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損益表中的費用,按季度結算。佣金和手續費支出一般會轉嫁到客户賬户。佣金和手續費支出中不包括與產生佣金收入相關的其他成本。
淨交易收入
淨交易收入包括來自場外衍生品、交易所交易衍生品、股票、固定收益和外匯做市活動的已實現和未實現損益。淨交易收入還包括與客户和其他交易對手進行的場外衍生品、股票、固定收益和外匯交易產生的收益和損失。 我們自行進行這些交易。
在某些交易中,金融工具的交易價格與使用估值模型計算的公允價值不同。這一差額稱為第一天損益,只有在以下情況下才會立即在損益表中確認為淨交易收入:
| 使用估值模型確定的公允價值僅基於可觀察到的投入或 |
| 使用估值模型確定的公允價值是基於可觀察和不可觀察的投入,但不可觀測的投入在公允價值中的影響微乎其微。 |
在所有其他情況下,金融工具最初按交易價格確認,第一天損益的確認將在交易條款或不可觀察到的投入變得可觀察到的日期(如果較早)遞延和攤銷,除非與交易相關的特定因素需要 特定確認模式。
淨利息收入
利息收入主要包括代表我們的客户持有的現金和金融工具餘額以及我們自己的現金餘額和擔保融資交易賺取的利息。利息收入採用實際利率法計算。實際利率是將金融工具預期年限內的估計未來現金支付或收入準確貼現至金融資產的賬面總額(扣除預期信貸損失之前)或金融負債的攤銷成本的比率。
利息支出包括在擔保融資交易、債務、證券發行和借款中支付給我們客户餘額和支付給我們交易對手的利息。我們的結構性票據的利息支出部分,即通過損益按公允價值指定的金融負債,也在總利息支出中列報,並按市場利率確認。利息支出採用有效利率法計算。
實物商品淨收入
我們簽訂了購買實物商品的合同,以便在不久的將來出售,以從價格波動中賺取利潤。根據國際財務報告準則第9號,這些合約按公允價值確認和計量,由此產生的公允價值損益計入實物商品淨收入。購買和銷售實物商品的合同在開具初始發票之日起暫定價格。暫定價格的應收賬款和應收賬款通過損益表按其公允價值計量。
費用
薪酬和福利
薪酬和福利包括工資和薪金,以及短期員工福利和退休福利。對於短期員工福利, 確認以下金額的負債
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如果我們因僱員過去提供的服務而目前有支付這筆款項的法律或推定義務,並且該義務可以可靠地估計,則預計將獲得支付。 對於退休福利,我們運營固定繳款計劃。如果僱員提供了使他們有權獲得繳款的服務,則向這種固定繳款退休福利計劃支付的款項被確認為費用。我們預計會因發放給員工的新獎勵而產生 補償和福利成本。
折舊及攤銷
財產、廠房和設備的折舊始於這些資產可供使用時(即,當這些資產處於能夠以管理層預期的方式運行所需的位置和條件時)。折舊是按S估計的使用年限按直線計算的。
軟件既涉及託管的軟件解決方案,也涉及內部開發的軟件解決方案,兩者的有效經濟壽命都有限,為兩到五年 年。軟件在損益表中以直線方式攤銷,在我們預期從使用軟件中受益的期間內攤銷。
其他費用
其他支出主要 涉及專業費用、非交易技術和支持、交易系統和市場數據、佔用和設備租賃、差旅和業務發展以及通信費用。我們還預計我們將產生額外的 成本,包括與我們作為上市公司的運營相關的法律、會計、保險和投資者關係方面的成本。
商譽減值
商譽具有無限的可用經濟壽命,按成本減去任何累計減值損失計量。每年和每當有損害指標時,都會對其進行減損測試。如賬面值超過使用價值或公允價值減去銷售成本兩者中較高者,則在損益表中確認減值虧損。
信貸損失減值
我們確認按攤餘成本或通過其他全面收益按公允價值計量的債務工具投資的預期信貸損失(ECL)損失準備金。對權益工具的投資不確認減值損失。ECL金額在每個報告日期更新,以反映自初始確認各自的金融工具以來的信用風險變化。我們總是認可貿易應收賬款的終身ECL。ECL是基於我們的歷史經驗、知情的信用評估和前瞻性預期,基於定量和定性信息和分析的信用損失的概率加權估計。
收購中的廉價購買收益
當一家企業以低於其淨資產公允市場價值的價格收購時,如收購日收購的可確認資產、負債和或有負債的金額超過轉讓對價的公允價值之和,就會產生廉價收購。便宜貨在損益表中確認。
其他收入
其他收入主要與研發税收支出抵免有關。
100
在聯營企業和合資企業中分享成果
我們對聯營公司的投資採用權益法入賬。根據權益法,對聯營公司或合資企業的投資按成本初步確認。投資之賬面值已作出調整,以確認自收購日期以來吾等於聯營公司或合營公司所佔淨資產份額之變動。損益表反映了我們在聯營公司 運營成果中的份額。
税收
税費 表示當前應繳税款和遞延税款的總和。任何特定時期的地理收入和成本的組合決定了我們的有效税率。由於我們的業務決策不是由目標税率驅動的,而是由經營活動驅動的,這將導致我們的有效税率逐年變化,從而影響我們的淨業績。
經營成果
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的業務成果。我們從本招股説明書其他部分包含的 合併財務報表中獲取此數據。這些信息應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬,預計每股數據) |
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合併損益表 |
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佣金及手續費收入 |
$ | 1,342.4 | $ | 651.0 | $ | 573.7 | ||||||
佣金及手續費開支 |
(637.5 | ) | (299.2 | ) | (283.8 | ) | ||||||
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佣金淨收入 |
704.9 | 351.8 | 289.9 | |||||||||
淨交易收入 |
411.4 | 325.3 | 239.9 | |||||||||
利息收入 |
591.8 | 194.4 | 23.1 | |||||||||
利息支出 |
(470.2 | ) | (165.0 | ) | (26.4 | ) | ||||||
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利息收入╱(開支)淨額 |
121.6 | 29.4 | (3.3 | ) | ||||||||
實物商品淨收入 |
6.7 | 4.6 | 15.0 | |||||||||
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收入 |
1,244.6 | 711.1 | 541.5 | |||||||||
費用: |
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薪酬和福利 |
(770.3 | ) | (438.6 | ) | (359.2 | ) | ||||||
折舊及攤銷 |
(27.1 | ) | (13.8 | ) | (10.3 | ) | ||||||
其他費用 |
(237.4 | ) | (147.8 | ) | (103.5 | ) | ||||||
商譽減值 |
(10.7 | ) | (53.9 | ) | | |||||||
信貸損失準備金 |
(7.1 | ) | (9.5 | ) | (0.8 | ) | ||||||
收購中的討價還價收購收益 |
0.3 | 71.6 | | |||||||||
其他收入 |
3.4 | 2.8 | 1.9 | |||||||||
分佔聯營公司和合資企業的業績 |
0.8 | (0.3 | ) | 0.3 | ||||||||
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税前利潤 |
196.5 | 121.6 | 69.9 | |||||||||
税收 |
(55.2 | ) | (23.4 | ) | (13.4 | ) | ||||||
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税後利潤 |
$ | 141.3 | $ | 98.2 | $ | 56.5 | ||||||
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101
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
佣金淨收入
截至2023年12月31日的年度,佣金淨收入由截至2022年12月31日的3.518億美元增長100% 至7.049億美元。這一增長主要是由於代理和執行以及我們的結算業務中客户活動的增加。
在我們的代理和執行業務中,2023年的淨佣金收入從2022年的2.071億美元 增長了129%,達到4.734億美元,這主要是由於金融證券業務增加了1.863億美元,反映了Ed&F Man Capital Markets和OTCex的收購,這兩項收購都顯著提高了我們在股票、固定收益、利率和外匯市場的能力 ,由於活動水平的提高和每位員工生產率的提高,能源業務增長了7930萬美元。同時,在我們的結算業務中,淨佣金收入從2022年的1.447億美元增加到2023年的2.362億美元,增幅為63%,這是因為與前一時期相比,我們平臺上的客户活動增加了,這是因為收購Ed&F Man Capital Markets帶來了更大的客户基礎,推動了7720萬美元的增長,以及我們現有業務的客户 導致了1430萬美元的增長。
淨交易收入
截至2023年12月31日的年度的淨交易收入增長27%,從截至2022年12月31日的年度的3.253億美元增至4.114億美元。這一增長主要是由於我們的金融證券業務推動代理和執行業務增長了4370萬美元,以及反映需求增加的對衝和投資解決方案增加了3690萬美元。
在做市方面,2023年淨交易收入增長2%。我們經歷了強勁的收購驅動的金融證券產品增長,增長了123%,達到2560萬美元。然而,金屬、農業和能源市場的淨交易收入分別減少1,050萬美元、180萬美元和2,050萬美元,反映了波動性和客户活動水平下降,這是由於在2022年上半年出現異常情況後恢復到更正常的水平,部分抵消了這一下降。
淨利息收入
截至2023年12月31日的年度,利息收入由截至2022年12月31日的1.944億美元增加204%至5.918億美元。截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了185%,從截至2022年12月31日的1.65億美元增至4.702億美元。這一增長是由利率和平均餘額的增加共同推動的。2023年期間,截至2023年12月31日的一年,聯邦基金的平均利率從2022年的1.7%上升到5.0%。除了利率上升外,我們的總平均餘額也有所增加,截至2023年12月31日的年度平均餘額增至132億美元,而截至2022年12月31日的年度為91億美元,截至2021年12月31日的年度為47億美元。平均餘額增長的原因是我們核心業務的活動水平增加,交易所在2023年上半年的保證金要求提高,以及收購Ed&F Man Capital Markets的全年影響。由於利率和客户總餘額的這些增加,我們的淨利息收入從截至2022年12月31日的2940萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1.216億美元。
實物商品淨收入
截至2023年12月31日的年度,實物商品淨收入由截至2022年12月31日的460萬美元增長46%至670萬美元。這一增長是
102
主要是由於收購GMN導致銷售量增長10%。在截至2023年12月31日的年度,我們獲得了310萬美元的對衝收益,而截至2022年12月31日的年度,我們獲得了420萬美元的收益。
收入
在截至2023年12月31日的財年,收入增長了75%,從截至2022年12月31日的7.111億美元增至12.446億美元。除做市業務外,所有細分市場的收入均有所增長,這主要是由於我們的代理和執行及結算業務的收入增加,這得益於我們平臺上的客户數量因有機和無機增長而增加。市場營銷收入的減少反映出與前一時期的特殊情況相比,波動性和客户活動水平較低。
費用
薪酬和福利
截至2023年12月31日的年度,薪酬及福利開支由截至2022年12月31日的4.386億美元增加76%至7.703億美元,主要是由於Ed&F Man Capital Markets及OTCex收購的全年效應,令薪酬及福利增加2.357億美元。我們現有業務的成本增加了9,560萬美元,這是由於反映業績改善的浮動薪酬增加,以及由於加薪和投資於我們的控制和支持職能而導致的工資和工資成本同比增加。在截至2023年12月31日的一年中,我們的平均FTE數量 從截至2022年12月31日的1,241家增加到1,914家。
折舊和攤銷
在截至2023年12月31日的一年中,折舊和攤銷費用增加了96%,從截至2022年12月31日的1380萬美元增至2710萬美元。這一增長主要是由於2023年收購的資產的折舊和攤銷,這些資產主要是使用權資產以及因業務合併而獲得的財產、廠房和設備。
其他費用
其他 費用從截至2022年12月31日止年度的1.478億美元增加了61%至截至2023年12月31日止年度的2.374億美元。這一增長主要是由於專業費用上漲,受 收購和與此次發行準備相關的活動的推動,專業費用上漲了39%。由於收購後業務的增長,交易系統和市場數據費用以及佔用和差旅費用顯着增加。
商譽減值
截至2023年12月31日的年度的商譽減值為1,070萬美元,截至2022年12月31日的年度的商譽減值為5390萬美元。我們的年度商譽評估確定,由於歷史業績和宏觀經濟因素導致其使用價值低於賬面價值,我們的波動率表現基金現金產生單元需要減值1,070萬美元。2022年,減值費用與場外能源業務相關。
信貸損失準備金
信貸損失準備金從截至2022年12月31日的950萬美元降至2023年12月31日止年度的710萬美元。2023年,這一下降主要涉及兩個
103
減值,一項是我們的金屬業務,增加了2022年的撥備,以反映修訂後的可恢復性觀點,另一項是我們的對衝和投資解決方案業務,因為客户未能 支付追加保證金通知,並且在年底前沒有收到付款。2022年,減值損失被確認為兩個客户在此期間無法支付追加保證金通知的金額。
收購中的廉價購買收益
在截至2023年12月31日的一年中,收購的廉價購買收益為30萬美元,在截至2022年12月31日的一年中,收購收益為7160萬美元。收購的廉價購買收益涉及截至2023年12月31日的年度確認的30萬美元收益(因於2023年收購Ed&F Man Capital Markets香港業務而確認)和因收購Ed&F Man Capital Markets美國和英國業務於截至2022年12月31日的年度確認的7160萬美元 。
税收
截至2023年12月31日的年度,税費支出從截至2022年12月31日的2340萬美元增加到5520萬美元,增幅為136%。這一增長主要是由於2023年利潤的增長(包括我們收購Ed&F Man Capital Markets的結果)。我們2023年的有效税率也從截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的19.2%提高到28.1%。這反映了2023年4月1日英國公司税率從19%提高到25%,導致2023年的混合税率為23.5%,以及我們利潤的地理組合的變化。美國的税費從2022年的712萬美元增加到2023年的1879萬美元,增幅為164%,而我們在海外業務上的税費從2022年的590萬美元增加到2023年的2000萬美元,增幅為234%。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
佣金淨收入
截至2022年12月31日的年度,佣金淨收入從截至2021年12月31日的2.899億美元增加到3.518億美元,增幅為21%。增長主要是由於我們的金屬、農業和能源市場的活動增加,這得益於分部交易量的增加、客户活動的增加以及在第四季度收購Ed&F Man Capital Markets業務。
在我們的結算業務中,2022年淨佣金收入增長30%,達到1.447億美元,主要反映了由於客户活動水平上升和將Ed&F Man Capital Markets業務納入本年度最後一個季度,清算交易量的增加。在我們的代理和執行業務中,淨佣金收入增長了15%,達到2.071億美元,這主要是由於在今年最後一個季度納入了Ed&F Man Capital Markets業務,擴大了我們的能力,特別是在金融證券市場。
淨交易收入
截至2022年12月31日的年度,淨交易收入從截至2021年12月31日的2.399億美元增加到3.253億美元,增幅為36%。增長主要是由於我們的做市、對衝和投資解決方案業務的交易量增加,在2022年總共增長了約35%,反映了我們的服務提供和國際足跡的擴大,以及由於俄羅斯和S入侵烏克蘭而導致的更高的波動性,導致我們平臺上的客户活動水平同比上升。
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2022年上半年,市場受到俄羅斯S入侵烏克蘭的嚴重影響,金屬和能源市場的收入因波動性和客户活動的顯著增加而增加。這些好處抵消了農產品貿易活動收入同比下降的影響,而農產品貿易活動收入的下降受到了來自烏克蘭的貿易流動中斷的負面影響,而S在入侵後成為全球穀物市場的主要生產國。
淨利息 收入
截至2022年12月31日的年度的利息收入從截至2021年12月31日的年度的2310萬美元增加到1.944億美元。截至2022年12月31日的一年,利息支出從截至2021年12月31日的2640萬美元增加到1.65億美元。在2022年至2023年期間,世界各地的中央銀行都提高了利率以應對巨大的通脹壓力。例如,在截至2022年12月31日的一年裏,聯邦基金平均利率從2021年的0.1%上升到1.7%。聯邦基金平均利率是存款機構之間隔夜交易聯邦基金的利率。除了利率上升外,我們的客户餘額(包括隔離和非隔離客户餘額)也有所增加,截至2022年12月31日,我們的客户餘額從2021年12月31日的63億美元增加到146億美元。這些客户餘額總額的增加是由於與市場波動相關的活動水平增加、大宗商品絕對市場價格上升 和保證金要求增加,以及截至2022年12月31日的年度收購Ed&F Man Capital Markets所致。由於利率和客户餘額的這些增加,我們的淨利息收入從2021年的330萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2940萬美元。
實物商品淨收入
截至2022年12月31日的年度,實物商品淨收入從截至2021年12月31日的1,500萬美元下降至460萬美元,降幅為69%。雖然截至2022年12月31日的年度來自實物商品活動的收入減少,但這不包括用於管理實物商品活動產生的市場風險的對衝活動 ,這被報告為淨交易收入。在截至2021年12月31日的一年中,我們發生了920萬美元的虧損,而截至2022年12月31日的一年中,我們獲得了420萬美元的收益。考慮到來自實物商品業務的收入和用於風險管理的經濟對衝的綜合影響,截至2022年12月31日的年度,這兩項活動的總額為880萬美元,而截至2021年12月31日的年度為580萬美元,增幅為51.7%。這一增長主要是由於客户對可持續替代品的需求增加以及金屬市場狀況良好所致。
收入
截至2022年12月31日的財年,收入增長了31%,從截至2021年12月31日的5.415億美元增至7.111億美元。這一增長主要是由於我們的結算和做市業務的收入增加,這得益於我們平臺上的客户數量增加,以及由於能源和大宗商品市場的波動性增加而導致的客户活動水平增加。
費用
薪酬和福利
由於17%的同比增長,截至2022年12月31日的年度的薪酬和福利支出從截至2021年12月31日的3.592億美元增加到4.386億美元,增幅為22%
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由於加薪導致薪資和工資成本的同比增長,平均員工人數同比增長16.9%,尤其是在我們的控制和支持部門,以及隨着更多員工被納入我們的激勵計劃計劃,基於股票的薪酬 有所增加。在截至2022年12月31日的一年中,我們的平均全職員工數量從截至2021年12月31日的1,062人增加到1,241人。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的一年,折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的1,030萬美元增加了34%,達到1,380萬美元。這一增長主要是由於2022年收購的資產的折舊和攤銷,主要是使用權資產以及因業務合併而獲得的財產、廠房和設備。
其他費用
截至2022年12月31日的年度,其他支出增長43%,從截至2021年12月31日的1.035億美元增至1.478億美元。這一增長主要是由於信息技術系統的更新和增強導致非交易技術和支持成本、交易系統和市場數據成本增加。此外,由於與收購相關的活動,專業費用也有所增加。
商譽減值
截至2022年12月31日止年度,商譽減值增加至虧損5,390萬美元,這主要是由於我們的場外能源業務內的減值費用 由於市場狀況和貼現率增加而確認。
信貸損失準備金
信貸損失準備金從截至2021年12月31日的年度的80萬美元增加到2022年12月31日的950萬美元。增加的主要原因是確認了兩個客户在期內無法支付追加保證金通知的款項的減值損失。
收購中的廉價購買收益
在截至2022年12月31日的一年中,收購的廉價購買收益 增加到7160萬美元。由於賣方希望退出資本市場業務部門,對Ed&F Man Capital Markets的收購帶來了收益。由於缺乏其他能夠收購該業務的公司,我們獲得的收購價格相對於被收購業務的有形資產淨值有很大折扣。
其他收入
截至2022年12月31日的年度,其他收入增長47%,從截至2021年12月31日的190萬美元增至280萬美元。這一增長主要是由於HMRC的研發支出抵免,該支出是在全面審查後確定的,並在損益表中產生了120萬美元的應税抵免。
税收
截至2022年12月31日的年度的税費支出增長了75%,從截至2021年12月31日的年度的1,340萬美元增至2,340萬美元。這一增長主要是由於2022年利潤的增長。
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截至2023年12月31日止年度,我們的有效税率為28.1%,截至2022年和2021年12月31日止年度的有效税率為19.2%。
分部收入和調整後的營業利潤
我們的收入和按經營部門劃分的調整後營業利潤彙總如下。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬) | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||
清算 |
$ | 373.6 | $ | 200.0 | $ | 119.9 | ||||||
代理和執行 |
541.5 | 230.7 | 191.6 | |||||||||
做市 |
153.9 | 172.6 | 141.0 | |||||||||
套期保值和投資解決方案 |
128.1 | 100.0 | 88.8 | |||||||||
公司 |
47.5 | 7.8 | 0.2 | |||||||||
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|||||||
總收入 |
$ | 1,244.6 | 711.1 | 541.5 | ||||||||
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調整後的營業利潤 |
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清算 |
$ | 185.0 | 77.5 | 38.1 | ||||||||
代理和執行 |
71.9 | 23.4 | 24.0 | |||||||||
做市 |
33.3 | 66.5 | 52.2 | |||||||||
套期保值和投資解決方案 |
33.8 | 27.8 | 31.8 | |||||||||
公司 |
(94.0 | ) | (73.5 | ) | (66.5 | ) |
截至的年度 十二月 2023年3月31日比較 至 截至的年度 十二月 31, 2022
清算
在截至2022年12月31日的年度內,我們的結算收入由截至2022年12月31日的2億美元增長87%至3.736億美元。 這主要是由於2022年第四季度完成的對Ed&F Man Capital Markets的收購,受益於今年上半年更高的利率和交易所的保證金要求,以及隨着新客户的獲得而實現的有機增長。
我們的結算調整後營業利潤在截至2023年12月31日的年度中增長了139%,從截至2022年12月31日的7,750萬美元增至1.85億美元。這一增長是由於上述收入因素,同時隨着業務增長控制支出。
代理和執行
我們的代理和執行收入 在截至2023年12月31日的年度增長了135%,從截至2022年12月31日的2.307億美元增至5.415億美元。這一增長是由我們的能源和金融證券業務推動的。
在能源方面,較低的絕對價格水平和我們核心歐洲能源市場的波動支持了活動水平的增加。截至2023年12月31日的一年中,能源收入增長了56.4%,達到7910萬美元。2022年為重組這項業務而採取的行動,包括關閉表現不佳的部門和選擇性招聘,也得益於生產率的提高,為 更高的收入和盈利做出了貢獻。截至2023年12月31日止年度,金融證券收入增長256.5%至2.317億美元,這是由於2022年第四季度收購Ed&F Man Capital Markets和2023年第一季度收購OTCex ,這兩項收購都顯著增強了我們在股票、固定收益、利率和外匯市場的能力。
107
在截至2023年12月31日的年度中,我們的代理和執行調整後營業利潤增長了206%,從截至2022年12月31日的2340萬美元增至7190萬美元。這一增長是由上述客户活動水平、重組和收購活動推動的。
做市商
截至2023年12月31日的年度,我們的做市收入從截至2022年12月31日的1.726億美元下降至1.539億美元,降幅為11%。減少的原因是能源市場收入減少2,050萬美元,金屬收入減少1,050萬美元,這是由於波動性和客户活動水平降低所致,反映出在2022年出現異常情況後恢復到更正常的水平。由於收購Ed&F Man Capital Markets,我們的證券業務增長了1,400萬美元,這部分抵消了這一增長。
我們的做市調整後營業利潤在截至2023年12月31日的年度中下降了50%,從截至2022年12月31日的6650萬美元降至3330萬美元。這一下降主要是由於上文提到的收入驅動因素。
套期保值和投資解決方案
我們的對衝和投資解決方案收入在截至2023年12月31日的一年中增長了28%,從截至2022年12月31日的1.00億美元增至1.281億美元。這一增長主要是由於對我們的投資解決方案和大宗商品對衝解決方案的需求增加,以及更有利的市場條件。
我們的對衝和投資解決方案調整後營業利潤在截至2023年12月31日的年度中增長了22%,從截至2022年12月31日的2780萬美元增至3380萬美元。這一增長主要是由於客户需求推動的收入增長。
公司
在截至2023年12月31日的一年中,我們的公司收入增長了509%,從截至2022年12月31日的780萬美元增至4750萬美元。這一增長主要是由於利率上升對我們房屋現金餘額的影響。
截至2023年12月31日的年度,我們的公司調整後營業利潤下降28%,至虧損9400萬美元,而截至2022年12月31日的年度虧損為7350萬美元。這一減少主要反映了對我們的控制和支持功能的持續投資,以支持業務增長。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
清算
在截至2022年12月31日的年度中,我們的結算收入增長了67%,從截至2021年12月31日的1.199億美元增至2億美元。這一增長主要是由於我們的能源、農業和金屬結算業務的佣金收入增加,以及在今年第四季度收購了Ed&F Man Capital Markets。此外,我們在這一年中引進了幾個值得注意的新客户,並受益於對某些 客户採用動態定價方法。
我們的結算調整後營業利潤在截至2022年12月31日的年度增長了103%,從截至2021年12月31日的3810萬美元增至7750萬美元。這一漲幅是應該的
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由於客户數量增加,佣金收入以及利息收入增加,這是由於客户餘額增加和央行利率上升以應對通脹壓力,這對我們的利潤率有利,特別是在今年下半年。
代理和執行
我們的代理和執行收入在截至2022年12月31日的年度中增長了20%,從截至2021年12月31日的年度的1.916億美元增至2.307億美元。這一增長主要是由於完成對Ed&F Man Capital Markets的收購後,來自金融證券的收入增加。
我們的代理和執行調整後營業利潤從截至2021年12月31日的年度的2,400萬美元降至截至2022年12月31日的年度的2,340萬美元。這一下降主要是由於市場狀況惡化,包括能源絕對價格上升和保證金要求增加,導致下半年我們能源業務的客户活動減少。在此期間,平均前臺員工人數略有增加,因為我們希望將資源重新分配到某些地區進行投資,以擴大我們的產品和客户覆蓋範圍,這對我們場外能源業務的調整後運營利潤產生了輕微的 負面影響。
做市商
截至2022年12月31日的年度,我們的做市收入增長了22%,從截至2021年12月31日的1.41億美元增至1.726億美元。這一增長主要是由於我們的金屬和能源業務的收入增加,由於俄羅斯和S入侵烏克蘭後,2022年前六個月的波動性和客户活動顯著增加,我們的金屬和能源業務總共增加了4,620萬美元。然而,農業市場的活動較少,因為烏克蘭是全球穀物市場的一個大生產國,而入侵擾亂了貿易流動。這導致我們在截至2022年12月31日的年度中,該資產類別的收入與截至2021年12月31日的年度相比下降了1,560萬美元。雖然波動性在下半年仍居高不下,但市場狀況和客户活動水平已恢復正常。
我們的做市調整後營業利潤從截至2021年12月31日的5,220萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的6,650萬美元,增幅為27%。這一增長主要是由於積極的市場狀況以及戰略投資組合的變化、有機增長計劃以及有選擇地招聘額外資源以進一步增強我們的產品開發和覆蓋範圍。
套期保值和投資解決方案
在截至2022年12月31日的一年中,我們的對衝和投資解決方案收入增長了13%,從截至2021年12月31日的8880萬美元增至1.00億美元。增長主要是由於市場波動加劇對我們的大宗商品對衝服務的強勁需求,加上我們擴大的分銷網絡,特別是在美國,這導致我們平臺上的活躍客户數量增加。由於股權資本市場表現疲軟,我們的金融產品業務領域受到投資者風險偏好下降的影響,尤其是在今年上半年。
我們的對衝和投資解決方案調整後營業利潤在截至2022年12月31日的年度中下降了13%,從截至2021年12月31日的3180萬美元 降至2780萬美元 。減少的主要原因是對我們的金融產品的需求下降,因為
109
a由於股票市場表現疲軟,特別是上半年,以及我們對分銷能力以及控制和支持的持續投資,以支持我們的未來增長。
公司
我們的企業收入 從截至2021年12月31日止年度的20萬美元增加到截至2022年12月31日止年度的780萬美元。增加主要是由於淨利息收入增加,反映了利率上升的影響。
截至2022年12月31日止年度,我們的企業調整後營業利潤從截至2021年12月31日止年度的虧損6,650萬美元下降11%至7,350萬美元。這一減少主要反映了隨着控制和支持職能的增長,未從其他運營部門收回的費用的比例增加。
非國際財務報告準則計量
除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外,我們認為以下非國際財務報告準則的衡量標準為管理層和投資者提供了有用的信息,以衡量我們的財務業績,原因如下。這些措施可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相比較,也不應被解釋為替代根據《國際財務報告準則》確定的其他財務措施。
我們將調整後營業利潤定義為經(I)税、(Ii)商譽減值費用、(Iii)收購成本、(Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)已收購品牌和客户名單攤銷、(Vii)與股東有關的活動和(Viii)IPO準備成本調整後的税後利潤。調整後的營業利潤是我們管理層用來評估和了解我們的基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的主要指標。調整後的營業利潤是我們的執行董事會用來評估我們業務的財務表現與我們的交易表現相關的指標。最直接可比的國際財務報告準則是税後利潤 。
我們相信,調整後的營業利潤是一項有用的衡量標準,因為它使管理層能夠監控我們正在進行的核心業務,併為投資者和分析師提供有關業務淨業績的有用信息。核心業務代表企業的主要交易業務。我們的實際結果可能會受到與我們正在進行的運營無關的事件的重大影響,原因有很多,包括以下所述的某些因素風險因素, 關於前瞻性陳述的警告性聲明以及本招股説明書中的其他部分。這些事件包括收購Ed&F Man Capital Markets和商譽減值等。
我們將調整後營業利潤 利潤率定義為調整後營業利潤(如上定義)除以收入。我們相信,調整後的營業利潤率是一個有用的衡量標準,因為它允許管理層評估我們業務相對於收入的盈利能力。最具可比性的國際財務報告準則衡量標準是利潤率,即税後利潤除以收入。
110
我們將調整後夏普比率定義為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤標準差的比率。管理層使用調整後的夏普比率來衡量我們的潛在收益穩定性,並評估我們調整後營業利潤的增長規模。最直接可比的IFRS比率是夏普比率,其計算方法是每月平均税後利潤除以每月税後利潤的標準差。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬,百分比和比率除外) |
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非國際財務報告準則衡量標準: |
||||||||||||
調整後的營業利潤 |
$ | 230.0 | $ | 121.7 | $ | 79.6 | ||||||
調整後的營業利潤率 |
18 | % | 17 | % | 15 | % | ||||||
調整後的夏普比率 |
4.3 | 4.1 | 2.2 |
我們認為,這些非國際財務報告準則財務指標通過排除管理層認為不能反映我們正在進行的業務的某些項目,為管理層和投資者提供了有用的信息。我們的管理層使用這些非IFRS衡量標準來評估我們的業務戰略,並促進不同時期的經營業績比較。我們相信,這些非國際財務報告準則為投資者提供了有用的信息,因為它們提高了我們不同時期財務結果的可比性,並提高了用於評估我們業績的關鍵指標的透明度。此外,我們認為,調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率是投資者評估金融服務業公司的常用指標。然而,它們不是根據國際財務報告準則進行的陳述,調整後營業利潤、調整後營業利潤利潤率和調整後夏普比率的使用可能與我們行業中的其他術語有所不同。證券分析師、投資者和其他利害關係方經常使用調整後營業利潤、調整後營業利潤率、調整後夏普比率(或類似指標)來評估與我們相當的公司,其中許多公司在報告業績時提出了相關的業績衡量標準。
調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率(或類似的衡量標準)被不同的公司用於不同的目的,並且經常以不同的方式計算,以反映這些公司的情況。此外,某些判斷和估計是我們計算此類非國際財務報告準則計量的過程中固有的。在將我們報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率與其他公司報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率進行比較時,您應謹慎行事。
調整後營業利潤和調整後營業利潤 作為分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它們,或將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是:
| 它們不反映與我們進行的收購有關的成本; |
| 它們不反映商譽的減值; |
| 我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有用性;以及 |
| 在計算這些非國際財務報告準則計量時所作的調整是管理層認為不能代表我們的核心業務的調整,因此具有主觀性。 |
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調整後的夏普比率作為一種分析工具有侷限性,不應孤立地考慮,也不應作為分析我們根據國際財務報告準則計量或列報的結果或比率的替代品。其中一些限制是:
| 調整後的夏普比率衡量的是實際收益的彈性,因此不應被視為預測性工具或決定性工具; |
| 根據定義,計算調整後夏普比率時所包括的標準偏差對異常值很敏感, 使該衡量標準不太適用於較大的單一項目,如非業務項目;以及 |
| 調整後的夏普比率可能會受到正在進行的步長變化時機的影響。我們最近大規模收購的時機限制了這種影響,並支持更高的讀數。 |
因此,潛在投資者不應過度依賴調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率或調整後的夏普比率。
下表對調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率進行了核對,調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率分別是税後利潤和利潤率,即税後利潤除以所列期間的收入:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬,不包括百分比) |
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税後利潤 |
$ | 141.3 | $ | 98.2 | $ | 56.5 | ||||||
税收 |
55.2 | 23.4 | 13.4 | |||||||||
商譽減值費用(a) |
10.7 | 53.9 | | |||||||||
採購成本(b) |
1.8 | 11.5 | | |||||||||
便宜貨購買收益(c) |
(0.3 | ) | (71.6 | ) | | |||||||
車主費用(d) |
6.0 | 3.4 | 2.0 | |||||||||
攤銷收購的品牌和客户名單 (e) |
2.1 | 1.7 | 1.0 | |||||||||
與股東有關的活動(f) |
3.1 | 0.5 | | |||||||||
IPO準備成本(g) |
10.1 | 0.7 | 6.7 | |||||||||
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調整後的營業利潤 |
$ | 230.0 | $ | 121.7 | $ | 79.6 | ||||||
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利潤率 |
11 | % | 14 | % | 10 | % | ||||||
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調整後的營業利潤率 |
18 | % | 17 | % | 15 | % | ||||||
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(a) | 2023年的商譽減值費用涉及波動率表現基金S.A. CGU確認的減值費用,主要原因是預計收入下降。2022年的商譽減值費用涉及2022年確認的場外能源CGU的減值費用,這主要是由於預算業績下降和宏觀經濟因素,如高通脹和利率。 |
(b) | 收購成本是指與收購Ed&F Man資本市場業務、OTCex集團和考恩S優質服務和外包交易業務有關的成本,如與收購業務相關的法律費用。 |
(c) | 廉價購買收益與2023年收購Ed&F Man資本市場香港業務確認的30萬美元收益和2022年收購Ed&F Man Capital Markets美國和英國業務確認的7160萬美元收益有關。 |
(d) | 業主費用與根據我們每年EBITDA的百分比向與最終控制方相關的各方支付的管理服務費用相關,並在利潤表中的其他費用中列示。業主費用不包括在運營費用中,因為他們不 |
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構成業務運營的一部分,並將在本次發行完成後停止發生。 |
(e) | 收購品牌和客户名單的攤銷是指收購品牌和客户名單當年的攤銷費用,在折舊和攤銷內的損益表中列示。 |
(f) | 與股東有關的活動主要包括向我們某些基於股票的支付計劃中的參與者提供類似股息的貢獻。在前幾年,這一餘額是作為收購品牌和客户名單攤銷的一部分列報的。鑑於2023年結餘增加,這已從細目中重新分類,現單獨列報。 |
(g) | 與諮詢、法律和審計費用相關的IPO準備費用,在損益表中列報在其他 費用中。 |
調整後夏普比率的計算方法為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤的標準偏差。下表將調整後的夏普比率與其最直接可比的國際財務報告準則比率--夏普比率進行了核對,夏普比率的計算方法是每月平均税後利潤除以每月税後利潤的標準差。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬,比率除外) |
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平均每月税後利潤 |
13.0 | 8.2 | 4.7 | |||||||||
税後月利潤標準差 (a) |
3.7 | 3.0 | 2.6 | |||||||||
夏普比 |
3.6 | 2.8 | 1.8 | |||||||||
平均每月調整後營業利潤 |
19.2 | 10.1 | 6.6 | |||||||||
每月調整後營業利潤的標準差 (a) |
4.4 | 2.5 | 3.0 | |||||||||
調整後的夏普比率 |
4.3 | 4.1 | 2.2 |
(a) | 在每個期間,標準差計算為月税後利潤相對於平均值的方差的平方根 。差額的計算方法是月税後利潤與平均税後利潤之差除以月數的平方和,夏普比率 (按月税後利潤計算)和調整後夏普比率(按月調整後營業利潤計算)的比率計算方法相同。 |
調整後的 營業利潤與税後利潤的對賬包括在上面。
有機增長
我們將有機增長衡量為直接來自業務運營的收入、税後利潤和調整後營業利潤的金額 ,分別不包括任何與收購相關的收入、税後利潤和調整後營業利潤增長,定義如下。我們將與收購相關的增長定義為從收購之日到下一個12個月結束期間可歸因於收購的收入、税後利潤和調整後的營業利潤。
我們將收入有機增長計算為從收購日期至下一12個月末期間的總收入減去與收購相關的收入增長(例如,在2021年11月收購的實體的前12個月收入中,2021年11月和12月的收入將是截至2021年12月31日的年度的與收購相關的收入,該實體2022年1月至10月的收入將是截至2022年12月31日的年度的與收購相關的收入)。
113
我們將税後利潤有機增長計算為當期税後利潤總額減去 當期收購相關税後利潤。我們將收購相關税後溢利計算為自收購日期起至未來12個月末的收購應佔税前溢利,減去各自的所得税, 按每一期間的實際税率計算。
我們將調整後營業利潤有機增長計算為當期調整後營業利潤增長總額減去當期與收購相關的調整後營業利潤。我們將與收購相關的經調整營業利潤定義為經(I)税、(Ii)商譽減值費用、(Iii)收購 成本、(Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)已收購品牌和客户名單攤銷、(Vii)與股東有關的活動及(Viii)首次公開招股準備成本的税後利潤,可歸因於從收購日期起至未來12個月結束的收購。
下表列出了我們歸因於 有機增長和與收購相關的增長的整體增長金額。
12月31日, 2023 |
總計 生長 從… 之前 年 |
收購- 相關 生長 |
有機食品 生長 |
12月31日, 2022 |
總計 生長 從… 之前 年 |
收購- 相關 生長 |
有機食品 生長 |
12月31日, 2021 |
總計 生長 從… 之前 年 |
收購- 相關 生長 |
有機食品 生長 |
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(百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,244.6 | $ | 533.5 | $ | 363.0 | $ | 170.2 | $ | 711.1 | $ | 169.6 | $ | 54.5 | $ | 115.1 | $ | 541.5 | $ | 132.8 | $ | 42.0 | $ | 90.8 | ||||||||||||||||||||||||
税後利潤 |
141.3 | 43.0 | 34.7 | 8.4 | 98.2 | 42.0 | 5.9 | 35.8 | 56.5 | 12.0 | 3.2 | 9.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
税收 |
55.2 | 31.8 | 13.6 | 18.3 | 23.4 | 10.0 | 1.4 | 8.6 | 13.4 | 2.2 | 0.8 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整項目(1) |
33.8 | 33.2 | | 33.2 | 0.6 | (9.1 | ) | 0 | (9.1 | ) | 9.8 | 2.9 | 0 | 2.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的營業利潤 |
$ | 230.0 | $ | 108.3 | $ | 49.2 | $ | 59.1 | $ | 121.7 | $ | 42.0 | $ | 7.3 | $ | 34.9 | $ | 79.6 | $ | 17.6 | $ | 4.0 | $ | 14.0 |
(1) | 我們報告的税後利潤與集團調整後的營業利潤之間的調整項目詳細信息,請參閲上文的税後利潤與調整後的營業利潤的對賬。這些調節項目完全與我們的調整後運營利潤有機增長指標相關。 |
季節性
雖然我們沒有受到 季節性的重大影響,但傳統上,由於假期前後業務活動放緩,世界各地的金融市場在年底通常會經歷較低的交易量。
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客户機活動
截至2023年12月31日,我們的資產負債表大部分支持客户活動,約85%的資產負債表活動由客户活動驅動。我們的資產負債表由短期、高流動性的工具組成,我們相信這會推動這些項目的更快週轉。
下表按客户活動和剩餘餘額提供了我們的資產負債表細目。
截至2023年12月31日
客户機活動 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 回購 協議 |
證券 | 衍生品 | 客户端 餘額 |
殘渣 | |||||||||||||||||||
(10億美元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和流動資產(1) |
4.5 | 2.5 | 1.9 | |||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
4.8 | 4.5 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
反向購買協議 |
3.2 | 3.2 | ||||||||||||||||||||||
證券(2) |
4.0 | 4.0 | ||||||||||||||||||||||
衍生工具 |
0.8 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||
其他資產(3) |
0.3 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||
商譽和無形資產 |
0.2 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總資產 |
17.8 | |||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
6.8 | 6.3 | 0.4 | |||||||||||||||||||||
回購協議 |
3.1 | 3.1 | ||||||||||||||||||||||
證券(4) |
4.2 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||
債務證券 |
2.2 | 2.2 | ||||||||||||||||||||||
衍生工具 |
0.5 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||
其他負債(5) |
0.1 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總負債 |
17.0 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨資產 |
0.8 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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總股本 |
0.8 | |||||||||||||||||||||||
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(1) | 現金和流動資產包括現金和現金等價物、質押為抵押品的國庫票據和未質押的國庫票據。 |
(2) | 證券資產包括股權工具和股票借款。 |
(3) | 其他資產有存貨、應收企業所得税、遞延税金、聯營公司投資、投資使用權資產、財產、廠房和設備。 |
(4) | 證券負債是指股票借貸和短期證券。 |
(5) | 其他負債包括遞延税項負債、租賃負債、準備金和公司税。 |
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源包括運營現金、結構性票據計劃和公開發售計劃的收益、我們信貸安排和EMTN計劃下的提款,以及AT1證券和Tier 2票據的收益。其中每一項都將在以下文件中進行更詳細的討論:債務計劃?和??AT1證券下圖所示。我們根據這些資源是否足夠為我們的經營、投資和融資活動提供資金來考慮流動性 在財務報表發佈日期後12個月內。
我們需要,並將繼續需要大量現金資源,以 在客户交易交易所公佈保證金,投資於更高收益的允許投資,支付員工工資
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薪酬和收購資金,同時保持最低監管標準。其中一個這樣的監管最低要求是K因素資本要求,它反映了對一家公司的市場、信用和操作風險的評估,如《國際財務報告準則》所定義的S的運營。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我們分別須遵守監管機構對K因素資本的最低要求,分別為1.85億美元、1.65億美元及9,300萬美元,而同期我們的監管資本總額分別為5.43億美元、4.85億美元及2.96億美元。我們K係數需求的增長是由於收入和資產負債表的增長以及客户活動的共同作用。
我們持有過剩資本以支持我們的信用評級,截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們的總資本充足率分別為22.9%、266%和164%,截至2023年、2022年和2021年12月31日的流動性淨空分別為7.39億美元、5.3億美元和4.75億美元。我們的總資本比率是以我們的總資本資源除以相關期間IFPR下的資本要求 計算得出的。我們根據我們考慮的三種情景(系統的、特殊的和綜合的)以及基於各種因素的假設(例如變動保證金要求、初始追加保證金要求以及我們利用Marex循環信貸安排(定義見下文)的能力)來計算我們的流動性淨空作為最大累計流出,超出我們董事會針對每個因素批准的觸發和限制。
風險調整資本框架(RACF?)用於評估金融機構的資本充足性。RACF用於通過比較公司S對資本的衡量標準(包括股權和混合資本在內的調整後資本總額)與公司承擔的風險(以風險加權資產(RWA)衡量)得出風險調整資本比率(RAC比率),風險加權資產包括信貸、市場、運營和交易對手風險敞口。資本資本比率反映了一家公司在其面臨的經濟和行業風險背景下的相對資本化水平,並衡量了該公司可用於吸收虧損的資本額。要確定一家公司S的RWAs,風險敞口金額乘以相關的風險權重。RACF經過校準,因此RAC比率為8% 意味着一家公司應該有足夠的資本來承受發達市場的巨大壓力。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們計算出S全球評級的RAC比率分別為11.5%和12.8%,同期我們的槓桿率分別為3.3倍和3.2倍。
根據我們的預測,我們相信,我們業務的現金流、手頭的可用現金和我們信貸安排、結構性票據計劃、公開發售計劃、EMTN計劃以及AT1證券和二級票據下的可用借款能力將足以償還債務,滿足 流動性需求,併為至少未來12個月的必要資本支出提供資金。我們未來的資本要求將取決於許多因素,包括未來的任何收購。我們可以被要求,也可以選擇通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金。
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現金流
下表彙總了我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的主要現金流:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(百萬) |
||||||||||||
經營活動的現金淨額 |
$ | 735.0 | $ | 225.6 | $ | 470.8 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(97.6 | ) | (46.3 | ) | (19.8 | ) | ||||||
淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動 |
(72.8 | ) | 26.5 | (27.2 | ) |
經營活動現金淨額
截至2023年12月31日的年度,來自經營活動的淨現金為7.35億美元,而截至2022年12月31日的年度,淨現金為2.256億美元。增加的主要原因是債務證券增加,但貿易和其他應付款項的減少部分抵消了債務證券的增加。
截至2022年12月31日的年度,來自經營活動的淨現金為2.256億美元,而截至2021年12月31日的年度,淨現金為4.708億美元。減少的主要原因是引入了我們的經紀交易商業務,作為收購Ed&F Man Capital Markets的一部分。國庫和股票工具增加帶來的現金流出被股票借款和貸款淨額增加帶來的現金流入所抵消。
投資活動所用現金淨額
截至2023年12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為9,760萬美元,而截至2022年12月31日的年度為4,630萬美元。這一增長主要是由於全年用於收購的現金。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為4630萬美元,而截至2021年12月31日的年度的現金淨額為1980萬美元。這一增長主要是由於收購支付的現金淨額增加。
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淨現金(用於融資活動)/來自融資活動
截至2023年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為7,280萬美元,而截至2022年12月31日的年度為淨流入2,650萬美元。這一增長主要是由於2023年向股東支付的5830萬美元股息。
在截至2022年12月31日的一年中,為活動提供資金的淨現金為2650萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中使用的現金為2720萬美元。這一增長主要是由於發行了額外的一級資本以及在2022年結算了二級債務證券。
債務計劃
截至2023年12月31日,我們有2,750只未償還債務證券,本金總額為25.231億美元,其中包括根據結構性票據計劃發行的21.886億美元債務證券,平均期限為15個月,平均利率為SOFR+241;根據我們的Tier 2計劃發行的債務證券為740萬美元,平均期限為26個月,平均利率為SOFR+643個基點;根據EMTN發行的債務證券為3.585億美元,平均利率為SOFR+612個基點。
金融產品計劃
2018年和2021年9月,我們分別推出了結構性票據計劃和公開發售計劃(統稱為金融產品計劃),這兩項計劃是我們結構性票據業務金融產品的核心。我們的金融產品業務 為我們的客户提供結構性投資產品(結構性票據),並代表着一種使我們的資金來源多樣化和減少我們的信貸工具使用的方式。金融產品業務允許 投資者在包括大宗商品、股票、外匯和固定收益產品在內的眾多資產類別中構建自己的結構性票據。截至2023年12月31日,我們在這些計劃下有18.504億美元的未償還債務證券,其中一些債務證券包括提前贖回條款,如果滿足某些基本條件,可以在投資者選擇時行使該條款。如果大量投資者能夠贖回這些債務證券,這可能會對我們的流動性產生負面影響。請參見?風險因素與與我們財務狀況相關的風險我們需要財務流動性來促進我們的日常運營。缺乏足夠的流動性 可能會對我們的運營產生不利影響,並限制我們未來的增長潛力.
結構化筆記計劃
根據結構性票據計劃,Marex Group plc和Marex Financial可以發行認股權證、證書或票據,包括自動贖回、固定、穩定和信用掛鈎票據,期限各不相同(結構性證券)。
我們為結構性票據計劃發佈了一份私募備忘錄,該備忘錄尚未獲得任何主管監管機構的批准。 根據結構性票據計劃發行的結構性證券可以在證券交易所上市,也可以不上市。結構性票據計劃已獲得維也納證券交易所的批准,並在維也納證券交易所運營的多邊交易機構維也納MTF上市。
2018年11月26日和2021年1月25日,Marex Financial以及2022年9月14日,Marex Group plc和Marex Financial與花旗銀行倫敦分行就結構性票據計劃簽訂了計劃協議(結構性票據計劃協議)。根據結構性票據計劃協議的條款,Marex Group plc和Marex Financial委任花旗銀行倫敦分行為結構性票據計劃(結構性票據代理)的主要計劃代理。Marex Financial 同意擔任
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結構性票據計劃的權證和證書計算代理。Marex Group plc和Marex Financial可以隨時終止結構性票據代理的任命,條件是隻要結算系統中持有的任何票據未償還,任何時候都將有結構性票據代理。
2018年11月26日和2021年1月25日,Marex Financial以及2022年9月14日,Marex Group plc和Marex Financial分別與花旗銀行倫敦分行和花旗集團歐洲公司就結構性票據計劃(結構性票據代理協議)簽訂了代理協議。根據結構性票據代理協議的條款,Marex Group plc和Marex Financial任命花旗集團歐洲公司為註冊人,花旗銀行倫敦分行為財務代理、支付代理和轉讓代理(統稱為結構性票據代理)。Marex Financial同意擔任結構性票據計劃票據的計算代理。Marex Group和Marex Financial可通過不少於30天的通知,撤銷任何結構性票據代理機構作為其根據結構性票據代理協議和/或與任何系列票據有關的代理的任命,但這種撤銷應在指定繼任者之前無效。
在2018年11月26日和2021年1月25日,Marex Financial,以及2022年9月14日,Marex Group plc和Marex Financial簽訂了一份契約,有利於在EuroClear Bank S.A.、EuroClear Bank N.V.或Clearstream Banking的任何賬户持有人, 根據結構性票據計劃(結構性票據契約契約)持有結構性票據的Sociétéanomme。結構化票據契約旨在作為契約投票的形式生效,以使 這類賬户持有人不時受益。根據結構性票據契約的條款,Marex Group plc和Marex Financial構成根據結構性票據計劃發行的證券,並承諾它們將正式履行和遵守與結構性票據計劃相關的私募備忘錄中所載的結構性票據計劃條件中所表達的義務。
公開發售計劃
根據公開發售計劃,Marex金融公司可以發行認股權證、證書或票據,包括可自動贖回的、固定的、穩定的和與信用掛鈎的票據,期限各不相同(公開發售證券)。
我們發佈了公開發售計劃的基本招股説明書,該招股説明書已獲得盧森堡主管監管機構的批准,並已通知意大利主管監管機構。因此,公開發售證券可以在盧森堡證券交易所的受監管市場上市和交易,並在Borsa Italiana S.p.A.的受監管市場和/或由Borsa Italiana S.p.A.組織和管理的某些交易設施進行交易。基本招股説明書可能在瑞士的六家交易所法規股份公司註冊為批准的招股説明書,這將 允許公開發售由Marex Financial發行的公開發售證券。
2023年9月29日,Marex Group plc和Marex Financial與花旗銀行倫敦分行和花旗銀行歐洲PLC就公開要約計劃簽訂了計劃代理協議(公開要約計劃代理協議)。根據公開發售計劃代理協議的條款,Marex Group plc和Marex Financial任命花旗銀行倫敦分行為公開發售計劃的財務代理、主要計劃代理、支付代理和轉賬代理,並任命花旗歐洲公司為公開發售計劃的註冊人(統稱為公開發售計劃代理)。Marex Financial同意擔任公開發售計劃的計算代理。Marex Group plc和Marex Financial可根據公開發售代理協議和/或與任何系列票據有關的條款,隨時終止其作為其代理的公開發售計劃代理的任命。
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只要結算系統中持有的任何證券未清償,就會始終有相關的公開發售計劃代理。
2023年9月29日,Marex Group plc和Marex Financial與EuroClear Bank S.A.,EuroClear Bank N.V.或Clearstream Banking,Sociétéanomme簽訂了一份契約,有利於根據公開要約計劃持有證券的任何賬户持有人。《公開發售契約》旨在作為一份契據 不時為該等賬户持有人的利益而生效。根據公開發售契約的條款,Marex Group plc和Marex Financial構成根據公開發售計劃發行的證券,並承諾他們將正式履行和遵守與公開發售計劃相關的基本招股説明書中包含的公開發售計劃條件中所表達的義務。
第2級計劃
根據Tier 2計劃,Marex Financial可以 發行次級票據,包括固定或浮動利率、零息、股票或與指數掛鈎的票據,這些票據具有不同的條款,符合Tier 2 Capital(第2級票據)的資格。
2020年7月,Marex Financial建立了Tier 2計劃,隨後發行了Tier 2票據。2020年6月8日,Marex Financial與Citigroup Global Markets Europe AG和Citibank,N.A.倫敦分行簽訂了代理協議,2021年9月28日,Marex Financial與Citigroup Europe plc和Citibank,N.A.倫敦分行簽訂了代理協議(第2級代理協議)。根據第二級代理協議的條款,Marex Financial委任Citigroup Global Markets Europe AG(關於2020年第二級代理協議)和Citibank Europe plc(關於2021年第二級代理協議)為登記人,而Citibank N.A.倫敦分行為財務代理、支付代理和轉讓代理(統稱為第二級代理)。在2020年6月8日和2021年9月23日,Marex Financial與EuroClear Bank S.A.、EuroClear Bank N.V.或Clearstream Banking,SociétéAnonme簽訂了一份契約 ,讓持有Tier 2計劃(即Tier 2契諾契約)下的結構性票據的任何賬户持有人受益。第二層契約的目的是作為一種契約投票,不時為這些賬户持有人的利益而生效。根據第二級契約的條款,Marex Financial根據第二級計劃及有關第二級計劃的私募配售備忘錄所載有關第二級計劃的私募配售備忘錄所載的契約,發行第二級票據,並承諾將適當履行及履行其須承擔的義務。
Tier 2計劃已獲得維也納證券交易所的批准,Tier 2票據在維也納MTF上市。截至2023年12月31日,我們 有740萬美元的二級債券未償還,平均期限為26個月,平均利率為SOFR加643個基點。
EMTN計劃
2022年10月13日,Marex Group plc與高盛國際和滙豐銀行簽訂了一項交易商協議,以建立我們的EMTN計劃(EMTN交易商協議)。根據EMTN交易商協議的條款,Marex Group plc委任高盛國際為EMTN計劃的安排和交易商(Arranger),並委任HSBC Bank plc為交易商(連同Arranger和交易商)。根據EMTN交易商協議,交易商可以不時與作為EMTN票據發行商的Marex Group plc(根據EMTN 計劃發行的所有部分票據,統稱為EMTN票據)達成協議,認購和支付一批EMTN票據。根據EMTN計劃,Marex Group plc可以不時發行不同期限的分批票據。EMTN計劃的建立 進一步加強了我們的流動性狀況,並使我們的資金來源多樣化。
2022年10月13日,Marex Group plc與花旗信託有限公司、Citibank,N.A.倫敦分行和Citibank Europe plc就EMTN簽訂了代理協議
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計劃(EMTN代理協議)。根據EMTN代理協議的條款,Marex Group plc任命花旗銀行倫敦分行為主要支付代理和計算代理,花旗銀行歐洲公司為登記和轉讓代理。同日,Marex Group plc與花旗信託有限公司(EMTN受託人)簽訂了一份信託契約,根據該契約,EMTN受託人同意擔任EMTN計劃(EMTN信託契約)的受託人。根據EMTN信託契約的條款,根據EMTN計劃發行的EMTN票據由EMTN信託契約構成,Marex Group plc承諾支付根據EMTN票據到期的款項。EMTN受託人以信託形式為自己和EMTN票據的任何持有人持有Marex Group plc根據EMTN信託契約訂立的契諾的利益。
在EMTN計劃期間的任何時候,EMTN票據的未償還本金總額最高為7.5億美元(或其他貨幣的等值)。EMTN票據構成了Marex Group plc的直接、無條件、無從屬和(在負質押的情況下)無擔保債務。EMTN票據(以及與之相關的任何息票)至少與Marex Group plc現有或未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務(Marex Group plc的債務除外,其排名或明示排名低於EMTN票據,以及Marex Group plc的此類債務除外,根據適用的法律規定或其他適用的強制性一般適用法律獲得優先)至少與Marex Group plc的未償還無擔保和無從屬債務等同。EMTN計劃還包含某些違約和可選贖回的習慣性事件,我們 提供了某些習慣性承諾,例如限制為我們和我們的子公司的資產創建擔保(有允許的例外情況)。EMTN方案和EMTN票據在維也納MTF上市和交易。
2023年2月,我們發行了2028年2月2日到期的8.375%優先固定利率票據,根據我們的EMTN計劃(2028年債券),金額為3.00億美元,這是EMTN債券發行的第一批。所有2028年發行的債券可根據Marex Group plc 的選擇權在2027年11月2日或之後的任何一天贖回,直至(但不包括)到期日。發行2028年債券所得款項淨額用於一般企業用途,包括收購的資金。
額外的一級資本(AT1證券)
2022年6月,Marex Group plc發行了本金總額為1.0億美元的額外1級13.25%固定利率永久附屬 或有可轉換票據(AT1證券)。AT1證券為永久證券,並無固定到期日,其結構符合現行適用資本要求下的AT1工具資格,並根據《國際會計準則第32號金融工具:列報》 分類為權益工具。
AT1證券的利息按13.250%的固定年利率計息,並於2022年12月30日開始於每年的6月30日和12月30日等額分期付款,每半年支付一次。如果AT1證券之前沒有贖回,在第一個重置日期,即2027年12月30日,利率將重置為固定期限的五年期半年度美國國債收益率 ,外加10.158%的年保證金。AT1證券的利息支付是完全可自由支配的、非累積的,並取決於我們在付款時及之後立即具有償付能力 。如果我們沒有足夠的可分配準備金,或者如果我們被相關監管機構要求取消利息支付,利息支付也將被取消。
在截至2023年12月31日的一年中,我們為AT1證券支付了總計1330萬美元的分派。在獲得監管機構批准的情況下,我們有權在2027年6月30日(包括)開始至(包括)第一個重置日期或任何重置日期(即第一個重置日期的五週年)期間內的任何一天贖回所有ATI證券。
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重置日期,此後按現行本金金額連同應計但未付的利息(在該利息未被取消的範圍內)。此外,由於某些監管或税務原因,AT1證券可根據我們的選擇贖回,本金連同應計但未支付的利息(在該等利息尚未取消的範圍內),須經監管機構批准。
如果Marex Group plc在觸發事件發生前清盤,AT1證券持有人的權利和債權將排在我們股本持有人的債權之前,但低於我們優先債權人(包括我們二級票據的持有人)的債權。如果我們的IFPR普通股一級資本充足率降至64%以下(觸發事件),AT1證券將以預先確定的轉換價格轉換為Marex Group plc的普通股。截至本招股説明書發佈之日,我們AT1證券的轉換價格為每股普通股1,000美元;然而,由於重組(如第重組時的股本和公司章程説明?),在本次發行完成後,將根據AT1證券的條款發生轉換價格調整事件( 調整事件)。根據AT1證券的條款及條件,吾等已委任獨立顧問對換股價格作出 獨立顧問認為適當或必需的任何調整,以計及調整事項。獨立顧問將在本次發行完成後確定修訂後的轉換價格。
信貸安排
截至2023年12月31日,我們獲得了三項外部信貸安排,總額為3.75億美元;兩項無擔保承諾循環信貸安排,總額為2.5億美元;以及一項未承諾證券融資安排,總額為1.25億美元。
Marex循環信貸安排
我們於2014年6月6日與勞埃德S銀行簽訂了一項價值1.2億美元的融資協議,並於2021年3月續簽了該協議(2014年融資協議)。2023年6月30日,我們與滙豐銀行、巴克萊銀行、中國銀行有限公司倫敦分行和工商銀行有限公司倫敦分行對2014年融資協議進行了再融資。Marex循環信貸安排目前承諾的資金高達1.5億美元,並納入了高達3750萬美元的Swingline貸款(Swingline貸款)。巴克萊銀行和滙豐銀行是Swingline貸款的貸款人。Swingline貸款和Marex循環信貸貸款的總額度均為1.5億美元。
Marex循環信貸機制和Swingline融資機制下的墊款可用於償還2014年融資協議項下的任何未償還貸款和其他金融債務,以及一般企業和營運資本用途。
Marex循環信貸貸款或Swingline貸款的利率將是:(A)年利率 ,即適用保證金的總和,這是默認的,並受某些條件的限制,包括但不限於,Marex Group plc的信用評級改變,年利率為2.10%(保證金)和由歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率。或(B)年利率,即按照管理Marex循環信貸安排的協議中所述的計算方法計算的當日適用保證金和複合參考利率的總和。
管理Marex循環信貸安排的協議包含 慣例條款,包括控制權變更時的自願和強制性預付款(不包括Marex Group plc的合格首次公開募股),我們還提供了某些慣例承諾,例如限制為我們和我們的子公司的資產設立擔保(允許的例外情況),
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同意不處置我們或我們的子公司的資產(除例外情況外),也不產生額外的財務債務(如Marex循環信貸安排中所定義)。
管理Marex循環信貸安排的協議還要求我們遵守某些財務契約,包括要求 保持某些財務比率。該等比率包括總槓桿率低於3.00:1(總槓桿率為每個季度末前12個月的淨債務與綜合EBITDA的比率(相關期間))、利息覆蓋比率大於或等於3.00:1(利息覆蓋比率為任何相關期間的綜合EBITDA與該有關期間的財務費用淨額的比率),以及任何相關期間的有形淨值超過250,000,000美元。
Marex循環信貸安排的最終到期日為2026年6月30日,可選擇延期12個月。
MCMI設施
通過收購Ed&F Man Capital Markets Inc.(現為Marex Capital Markets Inc.),我們可以獲得由蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Bank N.A.)(現為BMO Bank N.A.)安排的1.6億美元循環信貸安排(從2023年5月4日起,我們將其減少至1.0億美元),其中BMO、巴克萊銀行、Customers Bank、TriState Capital Bank和Northbrook Bank &Trust Company是貸款人。MCMI融資機制包含慣例條款,包括自願預付款項和控制權變更時的強制預付款項,並提供某些承諾,例如限制為我們的資產設定擔保(允許的例外情況下),同意不處置我們或我們的子公司的資產(例外情況下),以及不產生額外的債務(定義見MCMI融資機制)。根據MCMI融資機制發放的每筆貸款的適用利率為MCMI融資機制下的行政代理不時宣佈的利率,即該行政代理S在該日生效的最優惠商業利率。我們還被要求遵守某些財務契約,包括保持某些財務比率的要求。該等比率包括(I)最低淨資本金額相等於312,320,000美元及(Ii)最低監管資本總額 相等於412,500,000美元。
MCMI信貸安排
此外,通過收購Ed&F Man Capital Markets Inc.,我們還可以通過BMO Harris Bank N.A.(現為BMO Bank N.A.)的MCMI獲得1.25億美元的未承諾證券融資工具,該融資工具以本票和存放在BMO Harris Bank N.A.的抵押品的第一留置權為抵押,包括可轉讓倉單和受某些 減記限制的有價證券(MCMI信貸工具)。MCMI信貸安排包含慣例條款,包括自願預付款和控制權變更時的強制性預付款,並提供某些承諾,例如限制為我們的資產設立擔保(允許的例外情況下),同意不處置我們或我們的子公司的資產(例外情況下),以及不產生額外的債務(如MCMI信貸安排中的定義)。我們還被要求遵守某些金融契約。所支付的利率由我行與蒙特利爾銀行根據MCMI信貸安排共同商定。
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合同義務和承諾
在正常的業務過程中,我們簽訂了可能需要未來現金付款的各種合同義務。下表列出了截至2023年12月31日按類型和期限進行未來付款的合同義務和承諾。
合同義務 |
總計 | 在……上面 需求 |
少於 3個月 |
3-12 月份 |
1-5 年份 |
多過 5年 |
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回購協議 |
$ | 3,118.9 | | 3,118.9 | | | | |||||||||||||||||
空頭證券 |
1,924.8 | 1.3 | 1,923.5 | | | | ||||||||||||||||||
應付交易所、結算所和其他交易對手的金額 |
432.4 | 432.4 | | | | | ||||||||||||||||||
貿易應付款 |
5,908.5 | 5,725.2 | 183.3 | | | | ||||||||||||||||||
其他債權人 |
21.7 | 8.9 | 10.7 | 2.1 | | | ||||||||||||||||||
股票出借 |
2,323.3 | | 2,232.3 | | | | ||||||||||||||||||
債務證券 |
2,216.3 | | 440.2 | 868.2 | 889.4 | 18.5 | ||||||||||||||||||
租賃負債 |
57.8 | | 3.4 | 10.4 | 31.5 | 12.5 | ||||||||||||||||||
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截至2023年12月31日的非衍生金融負債總額 |
$ | 16,003.7 | 6,167.8 | 8,003.3 | 880.7 | 920.9 | $ | 31.0 | ||||||||||||||||
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關鍵會計估計
根據《國際財務報告準則》編制我們的財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響這些財務報表和附註中報告的金額。雖然我們認為我們使用的估計是合理的,但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性,未來報告的實際結果可能與這些估計不同。估計和假設會持續檢討,而會計估計的修訂則會在修訂估計的期間確認。請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註4。
發生流動性事件的概率
我們已經發行了成長股、成長股期權、零成本期權和認股權證(每種股票的定義見管理層?股權激勵計劃 ä)根據以前以股份為基礎的付款獎勵,贖回或行使取決於發生流動性事件(定義為出售、首次公開發行或清算)。我們已審查了評估截至2023年12月31日是否可能發生流動性事件所需的IFRS考慮因素 。評估考慮了一些因素,如本次發行的進度、之前計劃的流動性事件的歷史經驗以及影響流動性事件發生的外部因素 。考慮到一些我們無法控制的因素,我們得出結論,截至2023年12月31日,流動性事件不太可能發生。
商譽減值
確定商譽是否減值需要估計已分配商譽的現金產生單位的可收回金額,即使用價值或公允價值減去處置成本中的較高者。使用價值計算要求我們 估計CGU的未來收入和適當的貼現率,以計算現值。
許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的實際結果與採用的估計和假設不同。這些因素包括:
| 全球或區域經濟長期低迷; |
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| 對我們服務的需求大幅減少; |
| 法律因素或商業環境發生重大不利變化; |
| 監管機構的不利行動或評估;以及 |
| 我們的競爭對手成功地在我們的市場上贏得了市場份額。 |
如果未來實際收入低於預期,或者事實和情況發生變化,導致未來現金流量下調或折現率上調,可能會出現重大減值損失或進一步減值損失。
評估商譽減值的主要不確定性來源是有關貼現率、收入增長率和終端增長率的假設。使用價值計算使用從預算中推斷的現金流量或在 期間實現的現金流量,並應用上述假設創建貼現現金流量模型。現金流不包括我們尚未承諾的重組活動,也不包括將提高正在測試的現金產生單位的資產表現的重大未來投資。可收回金額對使用的貼現率以及增長和終端增長率都很敏感。關鍵假設與商譽減值測試最為相關。用於確定不同現金產生單位的可收回金額的關鍵假設,包括敏感性分析,在截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表附註12中披露,詳情見本招股説明書的其他部分。
市場風險的定量和定性披露
我們的活動使我們面臨許多金融風險,包括信用風險、市場風險和流動性風險。我們通過各種緩解控制來管理這些風險,我們的風險管理方法通常既謹慎又適應性強。風險管理的全面責任在我們的董事會。S董事會通過各種機制表達和控制風險偏好,包括:
| 適用於每種不同類別風險的風險偏好聲明;以及 |
| 風險分類模型,包括:信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、合規風險、戰略風險和業務風險、變化風險和投資組合風險。 |
我們的風險委員會監督整個業務的風險偏好的實施。 風險委員會為每個風險設定了容忍度,使我們能夠根據我們的戰略目標衡量每個單獨的類別。容差範圍在(I)非常低、(Ii)低、(Iii)中等和(Iv)可接受之間, 大多數設置為非常低或低,目前有兩個設置為中等。風險限制以觸發限制為基礎,由風險委員會(根據我們董事會授予的授權)針對每個風險因素設定,並確定我們的執行管理團隊有權運營的邊界。風險限制可能會根據需要進行更新,以滿足我們不斷變化的公司和戰略計劃以及我們業務面臨的新風險。 這些限制以及我們的整體風險偏好是根據對我們在整個業務中實施的風險登記的定期審查以及我們董事會和執行管理團隊之間關於不斷變化的我們運營環境和業務戰略方向的持續接觸來指導的。
風險偏好儀錶板由我們的風險管理團隊 維護,並按季度向每個風險委員會和董事會報告以供討論,任何違反觸發條件或風險限制的行為將根據需要上報風險委員會和/或董事會,以商定必要的補救步驟。
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我們的執行管理團隊還建立了關鍵風險指標,使我們能夠更精細地管理我們業務範圍內的日常運營。我們風險部門的專門資源控制和管理風險敞口,這些風險敞口來自:(A)我們自己的頭寸和(B)我們客户的頭寸以及在我們董事會設定的風險偏好範圍內對交易對手的相關敞口。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註32。
信用風險
與金融資產有關的最大信貸風險敞口由資產負債表日的賬面總值表示。我們的信用風險主要來自存放在第三方機構的現金和現金等價物、交易所和結算所的交易和餘額的風險敞口,以及與客户和交易對手有關的交易和餘額的風險敞口,其中一些交易和餘額已獲得信貸額度。
我們只在獲得執行信用和風險委員會(或其授權代表)批准的銀行和金融機構進行國庫存款。這些存款還受到交易對手在集中度和到期日方面的限制。
我們對客户和交易對手的交易和餘額的風險通過我們的信用政策進行管理,並在適當的情況下使用初始 和差異保證金信用限額,以及所有客户和交易對手的頭寸限額。這些暴露在日間和夜間都受到監測。這些限制由我們的高管信用和風險委員會(或其授權代表)通過正式流程設置。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度,我們已收到衍生資產的抵押品,金額分別為1.845億美元和2.63億美元。抵押品被確認為應付給交易所、結算所和其他交易對手的金額。
市場風險
我們的活動使我們面臨主要通過金融(利率、股票和外匯市場)和大宗商品市場價格敞口產生的金融風險。我們的做市、套期保值和投資解決方案業務會產生市場風險,因為我們是委託人。
市場風險敏感性
我們使用適當的風險管理技術,在預定義和獨立監控的參數和限制範圍內管理市場風險敞口。我們使用一系列工具來監控和限制市場風險敞口,包括VaR、敏感性限制和壓力測試。已實施VaR、風險敏感性限制和壓力測試,以提供對做市、對衝和投資解決方案部門的監督和控制,並確保這些業務在我們董事會設定的預設風險偏好範圍內進行。
做市環節的市場風險管理
VAR、風險敏感度限制和壓力測試用於評估與市場製造部門的金屬、農業和CSC業務相關的市場風險。做市商中表現出市場風險的部分是2023年收購的企業、股票做市商部門和波動性績效基金。
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風險價值
VaR是一種估計風險頭寸的潛在損失的技術,其結果是市場利率和價格在指定的時間範圍和給定的置信度水平上的變動。
我們針對金屬、農業和CSC業務的VAR模型基於Monte Carlo模擬技術。該模型從過去一系列記錄的市場利率和價格中推導出合理的未來情景,同時考慮到不同市場和利率(包括利率和外匯匯率)之間的相互關係。該模型還考慮了期權特徵對基礎風險敞口的影響。
我們使用的蒙特卡洛模擬模型 包含以下功能:
| 使用方差協方差矩陣的5,000個模擬; |
| 使用幾何布朗運動生成的模擬; |
| 在250天的估算期內應用了一個特殊的衰變係數;以及 |
| VAR計算為一天99.75%的單尾置信度。 |
我們通過與替代風險衡量指標進行比較來驗證VaR,例如,情景分析和交換初始利潤率,以及將計算結果與實際損益進行反向測試。儘管VaR是一個有價值的風險指南,但應始終從其侷限性的角度來看待,例如:
| 使用蒙特卡羅和歷史模擬作為估計未來事件的代理,可能不包括所有潛在事件,特別是那些極端的事件; |
| 使用一天持有期假設所有頭寸都可以在一天內結清或對衝。這可能不能完全反映在流動性嚴重緊張時產生的市場風險,因為一天的持有期可能不足以平倉或完全對衝所有頭寸; |
| 根據定義,使用99%或99.75%的置信度並不考慮超過這一置信度的損失; |
| VaR(下文披露)是根據交易結束時未償還的風險敞口計算的,因此,不一定反映日內風險敞口;以及 |
| VaR不太可能反映只有在市場大幅波動下才會出現的風險敞口的潛在損失。 |
我們通過使用其他頭寸和敏感性限制結構來擴大我們的VaR限制,從而認識到這些限制。我們還對單個投資組合和我們的合併頭寸進行了廣泛的壓力測試。
對於金屬、農業和中證金業務,截至2023年12月31日和2022年12月31日的風險值分別為220萬美元和150萬美元,截至2023年和2022年12月31日的月平均風險值分別為220萬美元和200萬美元。
我們2023年在美國收購的Capital Markets業務使用的VaR模型使用了三年回顧期限的歷史模擬 。這些任務涵蓋個別辦公桌和整體合併職位。截至2023年12月31日,被收購的Ed&F Man Capital Markets業務的VaR為35萬美元,截至2023年12月31日的一年的月平均VaR為39萬美元。
對於剩餘的Capital Markets業務,市場風險主要來自對Marex Fund(波動率業績基金)和股票市場莊家部門股票的敞口。
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波動率業績基金為客户提供做市服務,並尋找有利可圖的市場機會,主要是股票指數,對有限的大宗商品承銷商有一些額外的小額敞口。賬面上的風險通過風險敏感度分析和壓力測試進行管理,以保持在 商定的限度內。截至2023年12月31日和2022年12月31日,波動率表現基金的壓力敞口分別為10萬美元和70萬美元。
股票做市業務提供英國股票和投資信託的做市服務,迎合零售股票經紀、財富管理公司和機構投資者的需求。通過基於股票、賬面和整體投資組合級別的淨增量的限制,系統地監控和監管風險,並設置觸發器以監控總的多頭/空頭敞口。此外,還實施了一天99.75%的VaR限制,以監督和管理案頭活動。截至2023年12月31日和2022年12月31日,VaR為10萬美元。
對衝和投資解決方案領域的市場風險管理
對衝和投資解決方案部門以定製場外衍生品的形式提供定製的對衝解決方案,幷包括結構性票據發行計劃。根據已發行產品和套期保值的主要風險因素,通過風險敏感度來管理業務的市場風險狀況。每天對每個桌面的淨風險情況進行監測和控制,並通過額外的壓力集中和基於情景的分析進行支持。敏感度分析衡量單個市場因素變動對特定工具或投資組合的影響,包括每種資產類別的主要風險如下:
| 大宗商品風險, |
| 股權風險, |
| 外匯風險, |
| 利率風險, |
| 信用利差風險,以及 |
| 密碼貨幣市場風險。 |
鑑於我們產品的固有複雜性,風險敏感性限制和情景壓力用於管理對衝和投資解決方案部門的市場風險。在這一細分市場內交易的產品面臨着許多不同的市場風險,俗稱希臘人,如Delta、Gamma、Vega。在每個資產類別內,以及整個細分市場的總體範圍內,市場風險被捕獲、衡量、監控並限制在與市場風險職能部門商定的風險限額內。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,對衝和投資解決方案(包括對衝)中定製場外衍生品(包括結構性票據發行)的淨市場風險敞口分別為10萬美元和200萬美元。其他資產類別的風險很小。
敏感性措施用於監控市場 每種風險類型中的風險頭寸,並考慮到市場流動性、客户需求和資本約束等因素,為每個辦公桌設定精細的風險限額。
風險敏感度計算是使用專用風險引擎進行的,其模型已由第三方獨立驗證。它們是通過更改風險係數並重新定價所有產品來計算的,以觀察更改對盈虧的影響。
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我們發行加密貨幣產品,主要是比特幣和以太。另外四種加密貨幣還有剩餘敞口,這是由之前發行的兩種結構性票據推動的。請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註19,以討論我們對加密貨幣的敞口。
外幣風險
我們的政策是將外匯風險敞口造成的波動性降至最低。為了實現這一目標,除了通過使用衍生品工具對重大的未來英鎊承諾進行對衝外,我們每天都會監控我們的貨幣敞口,並買入或賣出貨幣以將風險降至最低。我們的政策是簽訂外匯遠期合約,以對衝這些特定遠期英鎊承諾的匯率風險。有關更多詳情,請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註32。
我們對外匯的敏感性無關緊要,因為我們所有的非美元敞口都得到了實質性的對衝。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,在現金流量對衝準備金中遞延的外匯遠期合約項下與這些預期未來承諾相關的收益總額分別為290萬美元和220萬美元。我們預計這些承諾將在未來12個月內按月到期,屆時權益遞延金額將重新分類為損益。
有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註32。
利率風險
我們面臨的利率風險是基於投資賺取的利率(計息資產,如記入交易所或存放在銀行的現金和/或投資於高流動性證券)與支付給 客户餘額和全公司債務融資(計息負債)的利率之間的差異。這些有息資產和有息負債不是我們公允價值交易組合的一部分,因此,它們產生的利率風險敞口是使用敏感性分析來衡量的。按公允價值計量的其他金融資產和金融負債在我們的交易組合內產生的利率風險以VaR計量。
然而,通過計息資產和計息負債之間存在的抵銷,我們對利率波動的敞口是有限的。在投資與客户餘額掛鈎的程度上,敏感度是可變的,此外,由於資產和負債都面臨類似的參考匯率,因此敏感度有限。由於客户負債支付的回報通常在隔夜基礎上重置為現行市場利率,因此我們只在重置任何固定利率投資所需的時間內承擔風險,這些投資的到期日通常不到三個月, 某些美國國債除外,它們的到期日最長可達兩年。
我們持續監測利率走勢及其對淨利息收入(NII)的潛在影響。我們對短期利率的變動很敏感,因為利率的變化將需要對任何固定利率敞口進行再平衡。我們認為短期利率包括隔夜和三個月之間的參考期限的利率,因為這是利率產品最常見的固定期限。我們能夠使用各種工具管理利率敞口,並受到短期利率的重大變化的影響,因為這些可能反映了浮動利率敞口在下一個固定日期到來之前有效固定的定盤期。我們對近期短期利率的變化進行了分析,這種分析表明
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移動速度通常在100bps範圍內。這是基於對2022年1月至2023年9月滾動三個月期間聯邦基金利率變動的審查,因此,我們認為100個基點的變動是三個月期間的極端情況。
我們對利率敏感度進行了建模,以顯示利率變動對平均投資餘額所賺取收入的影響,抵消了計息負債所支付的費用,並對相關資產和負債餘額應用了100個基點的利率變動。這反映了 有息客户資產的比例和我們債務融資的平均餘額。敏感性分析不包括交易所追加保證金通知增加、客户行為改變或相關的 管理層行動可能產生的影響。
我們估計,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,如果相關的短期利率高出100個基點,我們的NII將分別增加3800萬美元和3300萬美元。如果短期利率降低100個基點,我們的NII將分別減少3800萬美元和3300萬美元。這一影響僅與NII有關,不包括薪酬或税收的影響,這將減少對税後利潤的影響。
欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註32。
集中風險
為了緩解信用風險敞口集中到特定的單個客户、交易對手或關聯客户或交易對手組,我們會仔細監控這些風險敞口,並確保這些風險敞口保持在預定義的 限制範圍內。較大的暴露限度是根據適當的監管規則確定的。我們還制定了進一步的集中風險控制措施,通過董事會風險委員會設定的特定國家信用風險限額,限制單一來源國和運營國客户或交易對手的風險敞口。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,總部位於英國的AA級全球銀行集團(以及2022年12月31日的英國AA級全球銀行集團)的現金餘額最大集中度分別為46%和65%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,交易所、結算所和其他交易對手的最大風險敞口分別是洲際交易所的38%和44%,以及芝加哥商品交易所的38%和26%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,對美國政府的風險敞口最大,因為97%(或截至2022年12月31日為100%)的國債是由美國政府或美國政府支持的企業發行的。
流動性風險
我們將流動性風險定義為未能滿足我們的日常工作資本 和現金流要求。流動性風險根據個人資本和風險評估(CLARICARA SYS)和流動性風險框架進行評估和管理。為了降低流動性風險,我們實施了強有力的現金管理政策和程序,每天監控流動性,以確保我們有足夠的資源來滿足清算所和第三方經紀商的保證金要求。如果出現流動性問題,截至2023年12月31日,我們可以獲得 現有的全球現金資源,包括2.5億美元(截至2022年12月31日或2.8億美元)在我們的兩項承諾信貸安排下,Marex循環信貸安排和MCMI循環信貸安排,並通過MCMI信貸機制另外獲得1.25億美元(截至2022年12月31日為2.1億美元)。結構化票據程序內可調用功能的影響會受到監控並動態更新以反映
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作為我們整體流動性要求的一部分,預期現金流的任何變化。短期流動資金需求受到監控,並受到反映我們流動資金資源的限制。
對於可以投資過剩流動性的產品和期限,有嚴格的指導方針。過剩的流動性被投資於高流動性工具,例如在金融機構存入不到三個月的現金存款。
金融負債 是基於每日設定的利率,不包括權證頭寸的融資和我們承諾的兩項信貸安排,即Marex循環信貸安排和MCMI循環信貸安排,其中 利率是為貸款期限設定的。對於資產備註按市價計價,賬面價值和公允價值之間沒有實質性差異。
財務報告的內部控制
在此次發行完成之前,我們一直是一傢俬人公司。作為一傢俬營公司,我們沒有被要求根據美國證券交易委員會的規章制度設計或維護像上市公司那樣的有效控制環境。儘管我們尚未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證或認證要求,但我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大弱點涉及(1)缺乏與我們的財務報告要求相稱的充足的會計和財務報告資源,(2)缺乏設計和維持有效的風險評估過程,導致控制設計不當,(3)缺乏維持適當的控制活動,以支持對賬户調節和資產負債表證實的審查,對人工日記帳分錄和訪問行政控制的權利進行適當的分工,以及(4)未能記錄、徹底傳達和監測控制過程和相關會計政策和程序。
我們已開始實施一項計劃,以補救上述重大弱點 。這些補救措施正在進行中,包括僱用更多的會計人員,實施新的第三方系統和軟件,以及實施更多的內部審查程序、政策和控制。我們無法 向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大缺陷。這些補救措施的實施還處於早期階段,需要驗證和測試持續財務報告期間財務報告內部控制的設計和運作有效性。請參見?風險因素與與本次發行和我們普通股所有權相關的風險我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,未來可能會發現更多重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。
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生意場
我公司
Marex是一個多元化的全球金融服務平臺,為能源、大宗商品和金融市場的客户提供基本的流動性、市場準入和基礎設施服務。我們為我們的客户提供關鍵服務,方法是將他們連接到全球交易所,並在我們的一系列資產和產品中提供一系列執行和對衝服務。我們在一個龐大且分散的市場中運營,具有顯著的基礎設施要求以及法規和技術複雜性, 這導致了較高的進入門檻。此外,我們的市場的特點是競爭強度降低,因為我們相信許多大型銀行和其他金融機構已經減少了它們在這一部分金融生態系統中的參與。我們 認為這些趨勢將提升我們的價值主張並支持我們的增長,因為我們的業務規模和多樣性使我們能夠有效地為服務不足且不斷增長的全球客户羣提供服務。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別創造了12.446億美元和7.111億美元的收入,並擁有有機增長的記錄,並通過互補性收購補充,我們仔細而高效地將這些收購整合到我們的基礎設施中。過去幾年,通過擴展我們的服務和地區足跡,我們業務的多元化和彈性有所增強,這使我們能夠有效地為客户服務。在全球大宗商品市場,我們相信我們是世界領先的服務提供商之一,在大宗商品價值鏈上提供廣泛的服務 。我們為58家交易所提供連接,包括作為LME的1類成員,以及作為CME和ICE成交量排名前5的參與者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們 分別執行了約1.29億筆和5800萬筆交易,結算了約8.56億筆和2.48億份合同。截至2023年12月31日,我們擁有超過4,000名活躍客户的多元化客户基礎。我們將活躍客户定義為在給定年份為我們創造了超過5,000美元收入的客户。這包括傳統消費者和大宗商品生產者,他們在各種市場條件下對我們的服務有經常性需求,以及銀行和資產管理公司等金融客户。我們在歐洲和美國的核心能源和大宗商品市場擁有領先的市場地位(基於公開可用的數據進行的管理計算),並在亞太地區不斷增長的能力。我們強大的資本和流動性狀況支撐着我們的投資級信用評級,使我們成為客户值得信賴的交易對手。
我們的業務由四個緊密相連的服務組成,這些服務結合在一起,為我們的客户提供了從清算到執行的整個行業價值鏈。清算是我們業務的核心,提供將客户與全球交易所連接起來的基礎設施。我們還為客户提供機構和本金基礎上的深度流動資金池,涉及一系列不同的大宗商品和金融市場,包括金屬、農業、能源、股票和固定收益。如果沒有滿足客户S需求的場內解決方案,我們可以創建定製的場外對衝解決方案。我們的服務特點是對產品、市場和客户需求有深入的瞭解。我們的五個部門,包括我們的四個報告業務部門-結算、代理和執行、做市和對衝及投資解決方案-以及我們的公司報告部門,是:
| 清算:清算是交易所和客户之間的接口。 我們提供的連接性使我們的客户能夠訪問交易所和中央清算所。作為清算會員,我們代表客户擔任委託人,並按每筆交易佣金產生收入。我們在歐洲和美洲的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務,並在亞太地區的能力不斷增強。我們持有抵押品來管理清算業務中的客户信用風險,這也為我們產生利息收入。在我們的清算業務中,我們 與其他獨立非銀行期貨佣金商(例如ADM Investor Services和RJ)進行廣泛競爭 |
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以及大型全球投資和商業銀行(如摩根大通、荷蘭銀行、法國興業銀行、麥格理、瑞穗和花旗集團)。根據FIA的公開數據,2023年,我們是美國平均十大FCM之一,根據此類交易所提供的排名報告,我們在許多最大的交易所擁有前十名的市場份額。 根據交易所的信息,這一細分市場的競爭強度正在下降,因為FCM的數量從2002年12月到2023年8月下降了約55%。此外,最大的供應商也存在集中度,根據FIA的數據,截至2023年12月,前10家FCM持有約75%的保證金餘額。我們的清算業務具有戰略價值,因為組織的高層通常選擇清算合作伙伴,這通常會導致具有強大的經常性收入潛力和獨特的交叉銷售機會的長期業務關係。我們廣泛的產品供應、龐大的客户基礎、全球業務和投資級信用評級使我們脱穎而出,為我們提供了競爭優勢。清算是Marex的中心樞紐,使我們能夠為客户提供根據他們的需求量身定做的補充市場準入執行服務。 |
| 代理和執行: 利用我們深厚的市場知識,我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現,在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行業務主要在每筆交易的佣金基礎上產生收入,而不存在重大信用或市場風險敞口。 除了在交易所直接交易的上市產品外,我們的許多市場都是以場外交易為基礎進行交易的。我們的競爭對手包括Stonex、BGC Partners、TP ICAP、Text、OTC Global Holdings和Clarksons。我們每天在上市和場外市場的大量客户訂單,再加上深厚的產品級專業知識,增強了我們為客户提供差異化流動性的能力。此外,隨着我們在市場活動和流動性方面獲得更大的可見性,它還加強了我們在Clearing內部的風險管理能力。 |
| 做市: 我們作為委託人為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市業務主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入,而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務 在不同地區和資產類別之間實現了多樣化。我們保守地管理我們做市業務中的市場風險,平均VaR較低,隔夜敞口有限,這是由客户便利而不是 自營頭寸驅動的。我們的主要競爭對手包括摩根大通、Stonex、法國興業銀行和DV Trading。我們的競爭優勢集中於我們對市場的深入瞭解,以及在各種市場環境中持續提供廣泛合同流動性的能力。 |
| 套期保值和投資解決方案: 我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案,並 通過產品定價中內置的回報來創造收入。量身定製的套期保值解決方案使大宗商品的生產商和消費者能夠在不同的時區對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。在這一領域,我們與Stonex和麥格理等其他金融公司以及嘉吉(Cargill)等具有內部能力的大宗商品生產商展開競爭。此外,我們的金融產品允許 投資者通過結構化產品以經濟高效的方式獲得對特定市場或資產類別的敞口,例如股票指數。我們向客户發行票據,以滿足他們期望的回報參數。鑑於我們在資產負債表上持有已發行票據的本金餘額,我們的結構性票據發行也為我們的業務提供了流動性和資金來源。我們的金融產品業務與摩根大通、Leonteq和法國興業銀行等全球金融公司展開競爭。我們的現代技術使我們能夠更靈活地設計產品,以響應不斷變化的市場需求,並推動更低的價格 服務成本相對於規模較大的競爭對手,我們認為這些競爭對手的傳統技術系統靈活性較差。 |
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| 公司: 我們的公司部門為我們的其他業務部門提供關鍵服務。公司:(I) 包含我們的控制和支持職能:財務、財務、IT、風險、合規、法律、人力資源和執行管理,以支持我們的運營部門;(Ii)管理我們的資源,做出投資決策,為我們的其他業務部門提供運營支持,並管理我們的資金需求;以及(Iii)包括我們從房屋現金餘額利息中獲得的利息收入。我們公司部門的調整後運營虧損包括 與我們其他運營部門未收回的職能成本相關的費用和公司成本。 |
我們 相信,我們業務範圍內提供的各種服務是相輔相成的,它們共同構成了面向我們客户的差異化全方位服務解決方案。這最終會增加客户保留率,並提供交叉銷售我們的服務的機會。例如,現有的結算客户可能還需要專門的流動性解決方案,我們可以通過我們的代理、執行和做市業務在代理和本金的基礎上提供這種解決方案。 此外,無法通過交易所工具滿足其套期保值要求的客户可能需要定製的套期保值解決方案,我們在對衝和投資解決方案業務中提供這種解決方案。
下表彙總了截至2023年12月31日的四項核心業務。
1 | 250萬美元代表2023年1月2日至2023年12月29日期間的日均VaR。請 請參見管理人員S對財務狀況和經營成果的量化與定性探討與分析論市場風險的封閉性市場風險價值?瞭解有關我們如何計算VaR的詳細信息 。 |
2 | 不包括我們的公司部門。 |
我們投資雄厚、行業領先的技術和支持基礎設施支撐着我們的增長,併為我們的四大核心業務提供集中的後臺職能。截至2023年12月31日,我們的控制和支持職能部門由全球約900名全職員工組成,他們謹慎地實時管理風險,並通過我們的企業風險管理框架幫助我們確保合規。我們成功的業務形象使我們能夠吸引高素質的人才到我們的控制和支持職能部門,並幫助我們留住通過收購獲得的人才。我們的專有技術門户Neon, 通過訪問我們廣泛的多資產產品,為客户提供高質量的用户體驗,並提高我們前臺員工的工作效率。我們將繼續對這些職能進行投資,以反映我們全球業務的規模,並確保未來的可持續增長。這也支持了我們有紀律的有機和無機增長倡議,以確保可持續增長。
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我們專注於通過持續的收入增長和利潤率擴大來創造長期價值, 我們有着強勁的財務業績記錄。通過擴大我們的產品供應和全球覆蓋範圍,深化與客户的關係並擴大規模,我們創造了多元化和彈性的業務,從2014年到2023年,税後利潤以24%的複合年增長率增長了 ,同期調整後的營業利潤複合年增長率為34%。這種持續的增長是在一段時期內各種市場環境下實現的。我們強大的現金流狀況還支持資本回報和機會性收購活動。我們相信,我們的財務業績實力提供了獨特的差異化,並強調了我們上市公司的準備。
從2018年到2023年,我們的活躍客户數量從大約1,800個增加到超過4,000個,平均餘額從不到10億美元增加到 132億。同期,我們的收入也以34%的複合年增長率增長。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們分別創造了12.446億美元、7.111億美元和5.415億美元的收入。 從2021年到2023年,我們的收入以52%的複合年增長率增長。同期,我們分別產生了1.413億美元、9820萬美元和5650萬美元的税後利潤,調整後的營業利潤分別為2.30億美元、1.217億美元和7960萬美元,利潤率分別為11%、14%和10%,調整後的營業利潤率分別為18%、17%和15%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們分別實現19%、17%和12%的股本回報率(計算方法為税後利潤除以平均總股本,平均總股本為截至上期12月31日、本期6月30日和 本期12月31日的平均總股本)。這意味着自2021年以來擴大了約700個基點,其中很大一部分提升是由我們在2022年收購Ed&F Man Capital Markets推動的。
我們總部設在倫敦,業務遍及歐洲和美洲,在中東和亞太地區的業務不斷擴大。截至2023年12月31日,我們在全球擁有超過35個辦事處和超過2,000名員工。
我們的歷史
成立於2005年,我們的業務轉型在過去幾年中加速,從2010年JRJ Ventures LLP為其提供諮詢的一羣投資者 的多數收購開始。
從那時起,我們通過投資新的業務部門和招聘人才,並進行了幾項戰略收購,擴展到新產品和新地理位置。通過這樣做,我們擴大了客户基礎,加深了與客户的關係,並使我們的業務多樣化。2022年第四季度,我們收購了Ed&F Man Capital Markets的全球清算、代理和執行業務。此次收購顯著增強了我們在美洲、亞太地區和中東的地理位置和市場地位,增加了我們在金融證券資產類別中的地位,並提供了進一步擴張的平臺。2023年12月,我們收購了考恩和S遺留的大宗經紀和外包交易業務,我們預計這將進一步擴大我們在金融證券領域的產品供應和多樣化 我們的美國客户基礎。
在我們的整個發展過程中,我們增加和保留了高素質的人才,我們相信這是我們最大的資源,使我們能夠為我們的客户提供創新的產品、增值的見解和高質量的服務。
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1. | 這些信息是根據歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》和2006年《公司法》的要求編制的。 |
2. | 截至二零一一年十二月三十一日止年度的客户數目包括客户總數。在截至2019年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度內,客户數量包括在該年度為我們創造了超過5,000美元收入的活躍客户。 |
我們有在強勁和疲軟的宏觀經濟環境下實現可持續增長的記錄,從2014年到2023年,我們的税後利潤增長了24%,同期調整後的營業利潤增長了34%。
我們的市場機遇
我們在一個極具吸引力的市場環境中運營,我們相信這對我們未來的增長是有利的。我們相信,我們的市場很大,而且在不斷增長,而且高度分散,競爭強度不斷下降。
我們為客户提供關鍵服務,包括執行、對衝和 與全球交易所的連接,涵蓋我們認為的全面資產和產品類別。
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下表 將我們的服務產品與我們的主要競爭對手的服務產品進行了比較。
1 | 按核心業務代表管理層對核心競爭對手的看法。勾選標記表示核心 競爭對手,我們認為這些競爭對手在特定核心業務中佔有一席之地,並且不考慮收入、市場份額或交易量的任何量化衡量標準作為標準。競爭對手在核心業務中的存在是通過我們對公共信息(包括SEC文件、年度報告、公司網站和/或營銷材料)以及我們的管理層對我們競爭格局的瞭解來確定的。上面列出的競爭對手並不代表與我們的各種核心業務競爭的公司的完整名單。 |
我們在幾個資產類別的核心市場擁有強大的地位,其中包括:金屬、農業和能源在我們的做市業務中;金屬、農業、能源和金融期貨和期權在我們的結算和對衝和投資解決方案業務中;以及能源和證券在我們的機構和執行業務中。
截至2023年12月31日的一年中,我們在金屬、農業和能源領域的市場頭寸如下:
金屬(約10%)
| 倫敦金屬交易所10%的總市場份額 |
農業(約10%)
| 可可期權市場13%的份額 |
| 8%的咖啡期權市場 |
| 7%的白糖期權市場 |
能源(約20%)
| 佔整個歐洲電力市場的24% |
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| 佔歐洲天然氣市場的14% |
| 歐洲燃料市場24%的份額 |
我們通過獲取同一時期以下每種資產類別的公開數據計算了我們的市場份額:
| 對於金屬,LME賤金屬市場份額報告了金屬市場總成交量, |
| 對於能源,倫敦能源經紀協會報告了每個特定市場的S交易量和 |
| 農業方面,洲際交易所和IFLX分別就可可、咖啡和糖市場發佈農業報告,S卷, |
除以截至2023年12月31日的一年內我們在交易所為每個資產類別進行的總交易量。
市場規模和增長
我們估計,按收入計算,我們服務的可服務市場每年約為700億美元。我們通過使用我們四項核心業務的公開數據計算了我們的總潛在市場。以下是我們對截至2023年12月31日我們四項核心業務中每一項的估計市場份額的計算摘要。
| 清算: 將我們的保證金餘額與我們主要交易所的總保證金餘額進行比較, 來自國際汽聯的公開數據。 |
| 代理和執行: |
| 金融證券: 總市場規模由我們的主要競爭對手報告的公開可用收入和財務執行中公開可用市場規模的組合得出,我們的市場份額是通過將我們的業務量或每項業務的收入除以估計的總市場規模來計算的。 |
| 能量: 根據外部可用的市場數據或管理層的估計乘以我們的市場份額,估計的總市場規模乘以我們從這些產品獲得的收入。 |
| 做市: 我們使用倫敦證交所公開上市的股票交易量,對金屬、農業和能源市場的市場份額數據以及小盤股市場規模產生的收入進行了劃分。 |
| 套期保值和投資解決方案: 總市場規模是基於面向具有國際敞口的中型公司的結構化票據市場和風險管理解決方案的隱含市場份額乘以我們在此期間的收入。 |
我們潛在市場總量的增長還得益於基礎市場增長和最近的收購,這些收購擴大了我們的產品覆蓋範圍和地理足跡,並擴大了我們的市場準入。根據FIA的數據,2010年至2023年期間,我們核心的交易所交易市場和大宗商品衍生品市場的交易量以9%的複合年增長率增長。人口增長和全球化 總體上增加了對能源和大宗商品的需求,從長遠來看,這可能會推高價格。這與地緣政治或經濟不穩定時期相結合,導致波動性增加,進而將推動對我們做市和對衝服務的更高需求。另外,我們認為,2008年全球金融危機後對清算產品的需求增加,為我們的清算業務的潛在市場提供了順風。
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根據我們如上所述的計算,我們相信我們在整個潛在市場中佔有約2%的份額,隨着我們繼續擴大地理覆蓋範圍和資產類別覆蓋範圍,這為我們所有服務領域的未來增長提供了重要機會。
資料來源:管理層根據上述計算得出的估計、彭博社、國際清算銀行和國際汽聯數據。
1 | 包括基於可公開獲得的同行數據的管理估計。同行數據不能直接進行比較。 |
不斷變化的競爭態勢
監管水平的提高和不斷髮展的技術要求降低了我們市場的競爭強度。規模較小的金融服務提供商在競爭中舉步維艱,商業和投資銀行一直在退出那些被認為利潤不夠高、無法證明繼續投資的業務。這導致我們市場的參與者尋找新的服務提供商,在那裏他們可能不再由現有的同行提供服務。
這種降低的競爭強度為我們創造了一個重要的機會,以擴大我們的客户羣,並在服務不足的客户中增加市場份額。這些動態還為在高度分散的市場中通過收購進行整合提供了大量機會,並增加了對規模較小的運營商成為我們這樣的國際集團一部分的吸引力。
金融市場和監管日益複雜
大宗商品和金融市場監管格局的改革增加了進入成本和門檻。這些措施包括資本要求、條例和更多的合規和報告義務,以及與信息技術系統和交易所會員資格有關的更多業務要求。跨司法管轄區合規的負擔和複雜性使競爭對手難以提供廣泛的全球解決方案。
我們市場的客户正在尋求與資本雄厚的同行進行交易,這些同行擁有良好的監管地位,並在多個司法管轄區提供廣泛的產品。我們相信,我們謹慎的資本和流動性狀況、投資級信用評級和強大的監管記錄是關鍵優勢。
能源轉型和可持續發展倡議
全球經濟正在向温室氣體淨零排放的方向進行根本性轉變。這一轉變要求資本流動和投資從高碳轉向
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行業和活動邁向低碳未來。我們與行業領先的合作伙伴密切合作,促進這種資本重新分配。
在代理和執行方面,我們的環境團隊將客户與環境市場聯繫起來,以促進支持向温室氣體淨零排放過渡所需的價值轉移。我們在這些高度分散的市場中提供價格發現和價格透明度。我們廣泛覆蓋清潔能源、回收材料和碳管理,包括合規驅動型和自願性市場。
我們在生物燃料、電力和氫能、回收金屬、碳排放以及美國和歐盟合規碳市場提供清算、流動性和套期保值服務。我們的團隊專門從事大額交易,併為機構可再生能源發電機的現貨和長期合同提供便利。
我們的環保產品收入繼續增長,從截至2021年12月31日的年度的2,270萬美元增至2023年的4,670萬美元。
貿易電子化與技術演進
在過去的十年裏,技術的進步改變了某些市場。這些進步包括增加數字化、更多地使用數據分析 以及更多地依賴電子交易平臺。
技術支持訂單管理、訂單發送、處理、市場數據、風險管理和市場監控操作。因此,有效技術是市場參與者價值主張的關鍵部分。
這些快速變化的技術要求使我們越來越難以在我們的市場上有效競爭。較小的運營商缺乏足夠的資源來投資於技術和合規系統,而許多較大的運營商則揹負着傳統技術系統的負擔,這些系統阻礙了他們為較小的客户提供有利可圖的服務,並有效地響應不斷變化的客户需求。我們相信,我們的專有技術增強了客户體驗,實現了大規模交易,每增加一筆交易的邊際成本較低,為利潤增長提供了機會。
隨着某些市場轉向電子交易而不是電話交易,我們提供了電子執行功能作為迴應。電子執行現在佔我們執行量的很大一部分。然而,與股票等其他資產類別不同,全球能源和大宗商品市場對高接觸執行的需求仍然很大。此外,由於產品組合的同質化程度較低,能源和大宗商品衍生品市場的電子化歷史上一直慢於金融市場。這造成了需要個人交互的複雜程度。我們運營混合執行模式,允許客户以他們希望的任何方式進行交互,為我們提供整個可定位市場的覆蓋範圍,並使我們無論單一資產類別內的電子化趨勢如何都能取得成功。
產品創新
總體而言,可在交易所進行交易的合約數量近年來顯著增加。交易所交易合約的創新包括將場外交易產品標準化以將其引入交易所,或提供新的、較小版本的交易所交易產品,從而使更多的投資者可以使用這些產品。此外,電子交易使產品創新的成本更低,因為成本更低,必須交易才能收回的合同更少
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啟動成本。此外,定製套期保值合約的可獲得性和使用量大幅增加。這些變化有助於為市場帶來更多參與者和活動,同時支持基礎市場增長。
我們相信,我們有能力繼續創新並提供解決方案,以繼續滿足我們客户的需求,滿足不斷變化的市場需求和不斷變化的監管標準。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢是我們的商業模式和領先市場地位的核心:
多元化、彈性強的商業模式
我們的 活動在服務、地理位置和資產類別之間多樣化,這創造了一個有彈性的業務。我們通過交易價值鏈在幾項服務中佔據領先地位,包括清算、代理經紀和執行、做市以及對衝和投資解決方案。我們還在各種大宗商品和證券市場提供這些服務,包括股票、固定收益、能源、農業和金屬。這使我們能夠滿足截至2023年12月31日歐洲、美國和亞太地區超過4,000名活躍客户的多樣化客户羣的需求,包括藍籌股大宗商品消費者和生產商以及大型全球金融機構。我們還以多種方式為我們的客户服務,充當代理人、委託人和清算機構。我們相信,我們提供的服務對這些市場參與者至關重要,他們中的大多數都是大宗商品的生產者或消費者,無論市場狀況如何,他們都需要通過交易來管理其業務風險。
截至2023年12月31日止年度,我們在四個核心業務、資產類別和 地區的財務業績和多樣性如下。
1 | 不包括我們的公司部門。 |
2 | 表示每筆交易中按標的資產類別劃分的收入。 |
3 | 在按國家(英國、美國和世界其他地區)列報地理信息時,如本招股説明書其他部分所載截至2023年12月31日的綜合財務報表附註6所示,收入以收入所在法人實體的地理位置為基礎。在上述按地區顯示地理 信息時,收入基於產生收入的辦公桌的地理位置。 |
我們在業務部門、資產類別和地理位置方面的多樣性加強了我們的競爭優勢。這使我們能夠在我們的客户羣中交叉銷售服務,提供全球解決方案,並在 時間的不同時間點專注於我們的市場優勢領域。這鞏固了我們的財務表現的彈性,這從連續九年的税後和調整後利潤中可見一斑
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2014年至2023年在各種市場環境下的營業利潤增長。此外,我們業績的波動性有所下降,夏普比率從2021年的1.8上升到2022年的2.8和2023年的3.6,調整後的夏普比率從2021年的2.2上升到2022年的4.1和2023年的4.3。
高度可擴展的 支持增長的平臺
我們業務模式的優勢建立在我們高度可擴展的技術、客户、人員平臺和對客户服務的承諾上,我們相信這使我們能夠實現可持續的長期增長。我們的增長是由平臺實力的四個關鍵領域支撐的:
| 可擴展的技術和支持基礎設施: 我們的技術平臺和運營設置 可靠且可擴展。我們的現代基礎設施能夠處理超過歷史水平的業務量和活動,而所需的員工數量增長有限。我們有交易量強勁增長的記錄,從2021年到2023年,執行的交易數量以80%的複合年增長率增長。此外,還可以為更多的客户提供服務,並以較低的邊際成本處理大量數據。 |
我們運營的核心是我們的霓虹燈客户端平臺。Neon是內部開發的,能夠提供高質量的用户體驗,為客户提供我們完整的交易生命週期和增值服務,推動前臺工作效率的提高。霓虹燈有助於客户入職,並允許客户執行交易、監控風險和獲取市場洞察。
| 擁有多種資產,在全球開展業務: 截至2023年12月31日,我們通過遍佈歐洲、中東和非洲、美洲和亞太地區的35個辦事處,在各種資產類別中開展業務。我們連接到全球58家交易所,並在多資產、全球、多貨幣的基礎上支持客户需求。我們的技術和人員實力支持我們的業務擴展到新的資產類別和地理位置。例如,2023年下半年,我們在ASX和SGX推出了清算功能,以擴大我們在亞太地區的業務。 |
| 併購整合的經驗: 我們已經開發並展示了一種內部能力,可以發起收購併將其有效地整合到Marex生態系統中,特別是整合到我們的技術平臺和風險和控制框架中。我們最近的所有收購都已迅速整合,我們相信這有助於我們保持一致的技術架構,最大限度地降低複雜性,並使我們能夠創造更大的價值。戰術性收購還有助於我們的客户網絡和多樣性, 進一步增強我們的交叉銷售能力。 |
| 能夠支持我們不斷增長的客户羣: 我們的平臺可以管理和支持大量且不斷增長的客户端。這提供了進入深度流動資金池的途徑,從而提高了交易執行質量,也提供了向不同客户羣提供多種服務的機會。隨着我們現有客户的增長,他們對我們服務的需求也會增加,這反過來又會推動我們的增長。我們相信,這種良性循環有利於我們的客户,並支持我們持續的收入增長。例如,我們在環保和回收金屬等產品方面進行了創新,以滿足不斷增長的客户需求,實現可持續發展。 |
為了評估我們的前臺生產力,我們跟蹤每 前臺FTE的收入,2023年達到120萬美元,高於2022年的100萬美元和2021年的90萬美元,佔2021年至2023年複合年增長率15%。同樣,我們提高了企業部門控制和支持員工的生產力,2023年每個控制和支持FTE批准了約996,000份合同,2021年至2023年的複合年增長率為48%。
客户驅動的商業模式和審慎的資本和流動性管理方法
我們運營着審慎的商業模式,由強大的風險管理基礎設施和一大批經驗豐富的風險專業人員提供支持。
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例如,我們的做市業務是客户驅動的,我們不對價格或指數採取方向性看法,隔夜市場風險敞口有限。我們的交易在歷史上一直保持盈利,截至2023年12月31日的一年中,我們的交易持續盈利,截至2023年12月31日的年度中,我們的交易天數為88%,週數為100%,月數為100%;截至2022年12月31日的年度,交易天數為84%,週數為96%,月數為100%;截至2021年12月31日的年度,交易日數為82%,週數為92%,月數為100%。截至2023年12月31日的一年,我們的平均VaR約為250萬美元 。
1. | Marex VAR模型基於蒙特卡羅模擬技術,該技術結合了以下功能:使用方差協方差矩陣進行5,000次模擬;使用幾何布朗運動和異常衰變因子生成的模擬應用於250天的估計期。VAR計算為單日99.75%的單邊置信區間 。VAR反映了做市部門的風險。 |
在我們的結算業務中,我們在管理信用風險方面有着成功的記錄 ,對向客户提供信貸的承諾有限,並密切監控客户的賬户和頭寸。截至2019年12月31日至2023年的年度,實際已實現信貸虧損歷來不大,分別為60萬美元、280萬美元、90萬美元、110萬美元和100萬美元,截至2019年12月31日至2023年的年度,已實現信貸虧損分別佔收入的0.2%、0.7%、0.2%、0.2%和0.1%。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,基於初始保證金和變動保證金使用率的組合,我們分別利用了總信貸額度的60%、59%和53%。
我們專注於保持謹慎的資本和流動性管理方法,這反映在我們的投資級信用評級中。我們持有 大量超額資本以支持這些評級,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總資本充足率分別為22.9%、266%和164%。我們的總資本比率是以我們的總資本資源除以相關期間IFPR下的資本要求 計算得出的。截至2021年12月31日,我們的資金來源從12億美元增加到2023年12月31日的26億美元,同期我們的流動性淨空從4.75億美元增加到7.39億美元。請參見?管理層:S關於流動性和資本來源的財務狀況和經營結果的討論與分析.
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有機增長的強勁記錄,再加上成功的收購
我們的增長主要是有機的。這種有機增長得到了以下方面的支持:
| 開設新辦事處,以擴大我們的地理足跡並增加前臺員工人數,以擴大我們的分銷網絡 ; |
| 深化鄰近產品領域的專業知識; |
| 向現有客户交叉銷售額外服務,以及 |
| 客户餘額的增長和利率的上升。 |
從2021年到2023年,我們的收入以52%的複合年均增長率增長,同期我們的收入有機增長以24%的複合年均增長率增長。我們的收入從截至2021年12月31日的年度的5.415億美元增長至截至2022年12月31日的年度的7.111億美元,其中68%,即1.151億美元,歸因於有機增長,32%,即5450萬美元, 歸因於與收購相關的增長。我們的收入從截至2022年12月31日的年度的7.111億美元增長至截至2023年12月31日的年度的12.446億美元,其中32%,即1.7億美元,可歸因於有機增長,68%,即3.63億美元,可歸因於收購相關的增長。
從2021年到2023年,我們的税後利潤以58%的複合年增長率增長,同期可歸因於我們的有機增長的税後利潤以30%的複合年增長率增長。我們的税後利潤從截至2021年12月31日的年度的5650萬美元增長至截至2022年12月31日的年度的9820萬美元,其中85%,即3580萬美元,歸因於有機增長,14%,即590萬美元,歸因於與收購相關的增長。我們的税後利潤從截至2022年12月31日的年度的9820萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的1.413億美元,其中20%,即840萬美元,可歸因於有機增長,81%,即3470萬美元,可歸因於收購相關的增長。
從2021年到2023年,我們的調整後營業利潤以70%的複合年增長率增長,同期可歸因於我們的有機增長的調整後營業利潤以48%的複合年增長率增長。我們的調整後營業利潤從截至2021年12月31日的年度的7,960萬美元增長至截至2022年12月31日的年度的1.217億美元,其中83%,即3490萬美元, 歸因於有機增長,17%,即730萬美元,歸因於與收購相關的增長。我們的調整後營業利潤從截至2022年12月31日的年度的1.217億美元增長至截至2023年12月31日的年度的2.30億美元,其中55%,即5910萬美元,歸因於有機增長,45%,即4920萬美元,歸因於與收購相關的增長。請參閲?財務信息流管理S研討與分析 非國際財務報告準則衡量標準有機增長?瞭解有關我們如何定義和計算收入有機增長、税後利潤有機增長和調整後營業利潤有機增長的更多信息,以及如何將可歸因於有機增長的調整後營業利潤與最接近的國際財務報告準則衡量標準進行核對。
從歷史上看,我們通過GDP、利率和其他宏觀經濟條件的各種環境來實現增長。我們相信,我們的核心結構性增長渠道將使我們能夠繼續這一軌跡。
此外,我們在增值收購方面有着成功的記錄,這使我們能夠加快進入新產品領域和地理位置。我們的戰略併購框架大體上包括兩種方法:錨定收購和大型轉型機會。我們的目標是將我們的收購完全整合到我們的平臺中,以利用現有的客户關係和共享基礎設施,從而實現收入和成本協同效應。隨着協同效應的成功交付,我們在收購後第一年的收入和調整後營業利潤平均增長了38%,盈利能力增長了100%以上,這是根據收購前12個月的收入和調整後的營業利潤與收購後12個月的收入和調整後的營業利潤進行比較得出的。
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在2019年1月至2023年2月期間完成。這也反映了收入和調整後的營業利潤的加權平均值。
經驗豐富、盡職盡責的管理團隊和為企業提供動力的深厚人才隊伍
我們的專注和數十年的經驗使我們積累了為複雜、動態和高度監管的市場提供服務所需的知識和能力。我們的管理團隊由平均擁有24年以上相關行業經驗的高管組成,具有不同的背景和深厚的專業知識。他們在各種市場環境中為我們的業務提供了堅實的業績記錄,並致力於制定明確的增長戰略。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是繼續構建我們多元化的全球平臺,並以新的方式提高我們將客户連接到市場的能力,增加新的客户、產品和地理位置。我們有在強勁和疲軟的宏觀經濟環境中實現可持續增長的記錄,從2014年到2023年,我們的税後利潤增長了24%,同期調整後的營業利潤增長了34%。我們開發了一個可擴展的平臺來支持增長併為我們的客户提供高質量的服務。隨着我們平臺的發展,我們相信,在鄰近產品和 有機和無機區域進一步擴張的機會將越來越多。我們相信,過去在我們各個細分市場上進行的投資可以支持未來的結構性增長,而不是依賴於有利的市場環境。
我們的增長得益於對技術的投資、審慎的風險管理以及強大的資本和流動性,以支持我們的投資級信用評級 。我們通過持續投資於技術並增強我們的控制和支持功能,以適應前臺員工和全球客户羣的增加,展示了一種有紀律的增長和利潤率擴張方法。
以下是對我們歷史增長的總結。
1 | 這些信息是根據歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》和2006年《公司法》的要求編制的。 |
2 | 代表截至2023年11月29日的OECD 2023年全年預測。《經合組織經濟展望》114. |
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3 | 值代表各個時間段的平均值。波動率指數是芝加哥期權交易所的股票代碼和通俗名稱,S芝加哥期權交易所波動率指數。 |
我們尋求通過在我們的不同業務中擴大市場份額來繼續我們的增長軌跡, 通過執行以下戰略:
通過擴大客户足跡實現增長
截至2023年12月31日,我們的平臺上有超過4,000名活躍客户。我們的平均餘額也從截至2018年12月31日的不到10億美元增長到截至2023年12月31日的132億美元。我們增長戰略的一個關鍵要素是利用我們提供的全方位服務來加深我們的客户關係,並增加我們的新客户和現有客户產生的收入。我們有向客户交叉銷售額外服務的記錄,例如向現有做市客户推出清算或對衝解決方案。我們的管理層定期審查我們的頂級客户產生的收入,以跟蹤這一領域的進展,並相信這種交叉銷售加強了我們的客户關係,吸引了更多的資產到我們的平臺,並最終提高了客户的盈利能力。在截至2023年12月31日的一年中,51%的客户使用了不止一個我們的產品,在同一年,這些客户產生的收入平均是隻使用一個產品的客户的3.5倍。此外,從2018年到2023年,收入超過100萬美元的客户數量從43個增長到234個,這意味着這段時間的年增長率為40%。我們還通過交叉銷售和提供新服務,擴大了與最大客户的關係規模。我們最大的10個客户在2023年創造了1.37億美元的佣金收入,高於2022年的6100萬美元和2018年的4500萬美元,這反映了我們成功地發展了我們最大的客户關係。然而,我們收入中的集中度仍然相對較低,2023年這些客户貢獻了我們收入的約10%,因為我們繼續擴大客户基礎並增加來自較小客户的收入。我們認為,向現有客户交叉銷售額外服務的機會非常大,尤其是對新客户而言。
下面的客户案例研究是一個精選的樣本,展示了我們的某些較大客户如何在相關期間 使用了更多我們的服務,從而加深了他們與我們的關係。我們將較大的客户定義為根據收入躋身我們前100名的客户。
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擴大我們產品的地理覆蓋範圍
截至2023年12月31日,我們在EMEA、美洲和亞太地區設有超過35個辦事處,併為全球58家交易所提供了連接。
我們通過有機增長和戰略收購實現了廣泛的全球業務,例如我們最近收購了Ed&F Man Capital Markets,這顯著增加了我們在美國的業務。收購Ed&F Man Capital Markets還顯著提高了我們在美國的清算能力,並增加了我們的客户資產,我們能夠在當前較高的利率環境下成功地 實現貨幣化。最近,在收購了考恩-S傳統的大宗經紀和外包交易業務後,我們預計將進一步擴大和多樣化我們在金融證券和我們的美國客户羣中提供的產品。
我們已經確定了美國證券和大宗商品市場的重要增長機會,包括髮展我們在金融證券市場的大宗經紀、外包交易和股票清算能力,以及在美國發行結構性產品的潛力。在大宗商品方面,我們看到了增加我們在電力、回收和其他金屬市場的業務的機會,並打算在排放市場實現增長,因為我們支持我們的客户實現可持續發展的雄心。
在更廣闊的美洲地區,我們相信,通過增加我們在能源方面的供應,並在我們的結算、代理和執行業務中招聘石油、天然氣和電力產品,我們有很大的機會擴大我們的業務。
在亞太地區,我們尋求利用眾多結構性增長機會,包括天然氣全球化、石化市場的增長以及通過我們的做市、代理和執行業務開放中國液化天然氣進口。我們目前正在亞太地區擴展我們的清算服務,並認識到該地區未來有巨大的增長機會。我們也有機會進一步在亞太地區建立我們的對衝和投資解決方案業務。具體地説,我們打算擴大我們在東南亞的金融和企業客户基礎,在澳大利亞、中國大陸和日本建立我們的業務,並增加我們的交易所會員資格,以擴大我們客户的准入(建立在我們最近的澳交所和新加坡交易所會員資格的基礎上)。
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在收購Ed&F Man Capital Markets之後,我們還通過在迪拜的Ed&F Man Capital Markets業務進入了中東市場。我們相信,我們有機會擴大我們在能源和金融市場的服務,並利用該地區環境保護的增長。
1 | 在按國家(英國、美國和世界其他地區)列報地理信息時,如本招股説明書其他部分所載截至2023年12月31日的綜合財務報表附註6所示,收入以收入所在法人實體的地理位置為基礎。在上述按地區顯示地理 信息時,收入基於產生收入的辦公桌的地理位置。 |
通過添加相鄰資產類別來擴展我們的 產品
從歷史上看,我們進行了幾次有機和無機投資,以在我們的不同業務中建立廣泛的 產品。這些投資包括在2020年推出以英國為重點的做市業務,涵蓋AIM、倫敦證券交易所S成長型市場、中小盤股和投資信託基金。我們相信,我們廣泛的產品供應是一種競爭優勢。
我們打算進一步發展我們的產品和資產類別,並相信在做市方面存在重大機遇,包括將 擴展到輕質大宗商品(如石腦油和汽油),以及發展我們的股票產品系列和大宗商品(如鐵礦石)和黑色金屬。
我們還相信,我們在美洲的清算業務和歐洲的穀物業務中存在擴大產品供應的重大機會,擴大股票衍生品供應,並瞄準我們認為銀行服務不足的客户。我們的做市業務也有交叉銷售的機會。
在機構和執行業務中,我們相信有機會擴大我們的航運業務,鞏固我們在生物燃料 和碳信用方面的現有實力,並實現與其他業務部門的協同效應。
我們相信,我們有很大的機會從環境趨勢中獲利。截至2023年12月31日,我們估計可持續產品的潛在市場總額約為每年4.75億美元,其中包括35%的回收金屬、58%的碳信用和7%的
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生物燃料。此外,根據Maximum Market Research的預測,再生金屬市場將繼續以每年約8%的速度增長,殼牌/BCG報告稱,碳信用市場預計將繼續以每年約20%的速度增長。我們目前在所有核心業務中提供:排放、生物燃料和沼氣產品;在我們的結算、做市和機構和執行部門提供可再生能源;在我們的做市部門提供回收金屬。除了我們目前提供的與環境相關的產品外,我們相信還有一個重要的機會來開發定製的綠色合同,將碳抵消與基礎商品以及其他可持續產品集配對。來自環境產品的收入在截至2023年12月31日的年度內增至4670萬美元,而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度則分別為2670萬美元和2270萬美元。我們在2023年7月宣佈收購了GMN,這是一家總部位於香港的回收金屬做市商。通過投資擴大綠色產品覆蓋面,我們相信我們處於有利地位,能夠 支持我們的客户履行其可持續發展承諾並過渡到低碳經濟。
收購Ed&F Man Capital Markets顯著提高了我們的結算能力,以及我們在代理和執行中對股票和固定收益等金融證券的覆蓋範圍。此外,我們在2023年2月收購了OTCex的經紀業務,也擴大了我們在金融證券方面的能力,特別是增加了我們在歐洲和中東的股票和固定收益分銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,金融證券 分別貢獻了3.454億美元和1.02億美元的收入,高於截至2021年12月31日的6340萬美元。然而,我們相信在美國、中東和亞太地區的金融產品中仍然存在有意義的增長機會。
尋求戰略收購
雖然我們最近幾年的大部分增長都是有機的,但收購也是一個重要的驅動力,並增強了我們的能力。 併購使我們能夠進入新市場,並提供接觸新客户的途徑。我們將繼續有選擇地考慮具有財務吸引力的無機機會,以增強我們的戰略定位和擴大我們的規模。
我們相信,我們有以誘人的估值收購業務併成功整合這些業務的記錄。例如,通過以賬面價值0.8倍的折扣完成對Ed&F Man Capital Markets的收購,我們增加了對美國和亞太地區市場的地理敞口,並增加了1,000多個新客户。因此,截至2022年12月31日,我們的客户餘額(包括隔離和非隔離客户餘額)從截至2022年6月30日的80億美元增加了83%,達到146億美元,此次收購增加了我們在金融證券市場的能力 。
我們併購戰略的核心原則一直是全面整合收購。我們在交易完成後投入大量時間和資源來整合和簡化被收購公司的技術和支持基礎設施(包括風險和合規性)。我們還發現了向客户交叉銷售擴展後的產品和服務的機會。在此過程中,我們受益於更大的規模、更高的運營利潤率(因為消除了多餘的成本)、與客户更深的關係以及更高的客户盈利能力。
另一個關鍵方面是對估值的嚴格紀律。我們認為,以有吸引力的估值收購競爭對手是一個重要的機會,因此,通過收購繼續擴張仍然是重點,作為按產品、資產類別和地理位置進一步多元化的一種手段。
由於我們嚴謹的估值方法和擴大被收購企業的客户關係的能力,我們歷來在被收購企業上實現了高回報。由於成本協同效應,這些回報可以通過我們現有的平臺實現。
基於我們在整合收購方面取得的歷史成功,我們認為我們已經成為收購的首選,再加上大型市場參與者退出該領域,導致了對較小補充性併購的支持性市場。
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我們的戰略收購標準包括增強我們的競爭定位, 補充我們的客户主張或地理足跡,以及具有強大的文化契合性和合規文化的企業。我們尋求以有吸引力的財務條款進行收購,目標是在 合理的時間段內收回高於資產淨值(如果有)的溢價。對於我們所有的收購,我們努力實現調整後的營業利潤率超過20%,回收期不到三年。我們通過將支付的溢價(溢價定義為收購時支付的購買價格除以收購完成以來產生的税後利潤)除以我們自收購完成以來產生的税後利潤來計算回收期。
展望未來,我們將繼續尋找補充性收購(歷史上一直通過留存收益提供資金,同時允許我們為股東保持有吸引力的股息政策),速度與我們的歷史活動一致,並在出現更大的變革性機會時進行評估。我們將在添加產品、地理位置和客户的標準方面保持 紀律。
關於我們收購CSC和RCG的某些信息 如下。
* | 收購前數字為截至2018年12月31日止年度的數字,該數字是根據以下資料編制: 是根據歐盟採納的國際財務報告準則及2006年公司法的要求編制的。 |
1. | 溢價是指收購支付的收購價高於被收購企業的資產淨值。 |
2. | 反映各自月份的獨立客户資產總額。 |
2023年12月,我們收購了考恩-S遺留的大宗經紀和委外交易業務。被收購的業務已併入美國的MCMI業務,我們將它們保留在被收購的英國Cowen實體Cowen International Limited(現稱為Marex Prime Services Limited)中。收購考恩S遺留的優質經紀和外包交易業務是對我們在金融市場現有能力的高度補充,進一步擴大了我們的資產管理客户基礎,並支持我們在美國的持續擴張。我們還預計,由於此次收購, 將通過向新客户羣進行交叉銷售實現成本和收入協同效應。
雖然併購為我們的業務增加了增長,但它主要是我們通過增加客户、產品能力和地理覆蓋來補充有機增長的渠道。
我們的主要服務
我們為在英國、歐洲、北美和亞太地區某些市場的主要批發和交易所交易商品市場經營的交易對手提供經紀和其他基本的專業服務。我們的服務分為四大核心業務:清算、代理和
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執行、做市、對衝和投資解決方案,分別佔我們截至2023年12月31日年度收入的30%、44%、12%和10%。
清算
我們在全球58家受監管的交易所為客户提供執行和清算服務。我們提供金屬(賤金屬和貴金屬)、農產品(主要是軟性產品,包括可可、咖啡、穀物、牲畜和糖)、能源以及金融期貨和期權的執行和清算服務。客户可以在我們所有主要市場的交易中獲得語音、電子和算法執行服務。
我們的執行和清算團隊設在倫敦、紐約和芝加哥。我們的執行和結算活動主要集中在LME、芝加哥商品交易所和洲際交易所。我們是環形交易商,也是LME的九個一級會員之一,允許我們通過公開喊價、電話和通過LME精選的電子方式交易LME合約,向客户發佈客户合同,併為我們自己和我們的客户清算交易。我們作為委託人代表我們的客户,通過執行和清算交易賺取的佣金來創造收入。我們還從我們持有的客户現金餘額 中獲得利息收入。我們的結算費用定價是基於信用、客户類型和資產類別等因素逐個客户確定的(例如,大宗商品的佣金率平均高於金融證券等其他資產類別)。我們代表其他經紀商在放棄的基礎上執行某些交易,這意味着它們由另一個交易所會員清算。
我們被要求在交易所和結算所公佈保證金。因此,我們要求客户提供保證金以覆蓋初始保證金和 變動保證金。我們根據相關客户的頭寸限制來確定這些保證金,這代表了客户可以承受的最大敞口。為促進場內交易,我們向選定客户提供初始保證金和變動保證金信貸,特別是在我們的金屬和農業業務中。許多客户被要求提供抵押品以獲得信貸,通常是以現金、現金等價物或有時是金屬權證的形式。這種抵押品被記入一個單獨的獨立賬户,不能用來為交易提供資金。為了幫助我們管理潛在的信用風險,所有客户的信用額度都是未承諾的,可以在短時間內取消。我們還每天進行追加保證金通知。
金屬市場提供的保證金信貸安排是經紀商-客户關係的傳統組成部分,代表了我們提供的大部分保證金信貸安排。在截至2023年12月31日的一年中,這些設施佔我們總投資組合的51%。同期,向農產品市場提供的保證金信貸額度佔我們信貸組合的11%。我們還從事金屬認股權證庫存的有限融資,提供在LME官方倉庫採購特定LME註冊品牌的服務。
2019年,我們推出了Marex Clearing Services,以鞏固和推進我們現有的清算產品。Marex Clearing Services專門為批發市場提供服務,主要為貿易商羣體提供服務。Marex Clearing Services業務主要集中在利率和股票指數 期貨和期權產品方面,這些產品在洲際交易所、倫敦國際金融期貨和期權交易所以及歐洲衍生品交易所進行交易。我們的霓虹燈客户門户網站通過近乎實時的交易和風險更新補充了我們的清算能力,我們相信這將使我們的客户能夠有效地管理他們的賬户和風險。
在Clearing內部,截至2023年12月31日的年度,我們向客户支付了約60%的客户餘額的淨利息收入,通常保留100至120個基點的NII。對於我們客户餘額的大約40%,我們保留大部分淨利息收入。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中,我們分別清算了8.56億、2.48億和1.93億份合同。我們的清算業務前臺員工人數為275,260人,
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,171個FTE和平均持有餘額分別為132億美元、91億美元和47億美元。在截至2023年12月31日的一年中,我們的結算業務擁有超過3,000名活躍客户。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,結算業務分別創造了3.736億美元、2.0億美元和1.199億美元的收入 ,分別佔同期總收入的30%、28%和22%。同期結算業務的經調整營業利潤分別為1.85億美元、7,750萬美元及3,810萬美元,同期經調整營業利潤率分別為50%、39%及32%。
我們希望將我們在歐洲和美國的商業和業務清算能力整合在一起。我們還打算擴大我們在亞太地區和拉丁美洲的業務和交換會員資格。
代理和執行
我們的代理和執行業務為我們的客户提供基本的流動性和執行服務,主要是通過金融證券和能源部門。我們利用市場連通性在代理的基礎上匹配買家和賣家,以促進價格發現 並使買家和賣家能夠直接交易。我們還提供執行服務,我們代表客户在受監管的交易所執行交易,然後將交易傳遞給相關交易對手或清算機構進行結算。我們的客户可以通過多種渠道與我們進行交易,包括語音、電子和算法,覆蓋我們所有的主要市場。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的代理和執行業務的前臺員工人數分別為677人、417人和336人。我們的代理和執行業務在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中分別創造了5.415億美元、2.307億美元和1.916億美元的收入,分別佔同期我們總收入的44%、32%和35%。我們的代理和執行業務同期分別產生了7,190萬美元、2,340萬美元和2,400萬美元的調整後營業利潤,同期調整後營業利潤率分別為13%、10%和13%。
金融證券
截至2023年12月31日,我們通過38個交易部門提供金融證券的流動性和執行服務,涵蓋外匯、股票、固定收益和其他產品業務。該部門還整合了我們近年來收購的某些業務,包括XFA、波動率表現基金S.A.(波動率)、VolCap Trading Partners Ltd(Volcape)、MCMI內的某些部門、OTCex的經紀業務和大宗經紀業務,以及有機發展的業務,如我們的利率互換(IR Swaps)、現金股權、股票衍生品和銀行便利部門。
在金融證券市場,我們大多以匹配本金為基礎運作,因此我們與買賣雙方同時進行交易,將交易雙方的市場風險敞口降至最低,通過買賣價差或佣金產生收入。我們的 金融證券產品包括以下產品系列:
| 股票: 我們的股票產品線代表其客户主要在歐洲、中東和非洲、美國和亞太地區市場進行股票交易,在新興市場的存在不斷增加,並在不斷增長的市場情報提供的同時提供價格發現和交易執行服務。截至2023年12月31日,我們估計股票的可服務潛在市場為每年25億美元,根據我們的交易量與總市場交易量(基於公開數據和管理層估計)相比,我們擁有6%的市場份額。 |
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| 信用: 通過我們的信貸產品線,我們都在匹配的本金經紀基礎上為投資和次級投資級公司和政府債券提供流動性來源,並使我們的客户能夠通過信用證或類似安排獲得基於交易的流動性。Credit 產品線還包括我們的VolCap櫃枱,該櫃枱充當結構性產品(包括Marex Financial和Marex Group plc向尋求資本保護、有保證的收益和對衝策略的客户發行的產品)的分銷商。截至2023年12月31日,我們估計Credit的可服務潛在市場為每年61億美元,根據我們的規模與總市場規模相比,我們擁有1%的市場份額(基於公開數據和 管理層估計)。 |
| 費率: 我們的利率互換產品線由IR掉期服務枱組成,為客户提供進入市場的單一貨幣IR掉期的流動性和執行服務,然後通過結算所清算,然後由金融期貨和期權經紀公司執行,該經紀公司主要為在全球衍生品交易所上市的利率和固定收益產品提供專業的執行和流動性採購服務。截至2023年12月31日,我們估計可服務的可定位市場為每年76億美元,根據我們的銷量與總市場銷量(基於公開數據和管理層估計)相比,我們的市場份額不到1%。 |
| 外匯交易: 我們的外匯(外匯)產品線通過一系列銀行定價關係提供場外外匯 衍生品和上市外匯衍生品,經紀部門設在英國和美國。截至2023年12月31日,我們估計外匯的可服務市場每年為48億美元,根據我們的交易量與總市場交易量(基於公開數據和管理層估計)相比,我們的市場份額不到1%。 |
| 大宗經紀服務:我們的Prime Services產品線提供機構大宗經紀解決方案,包括交易執行託管和清算服務、資本介紹、投資組合融資、證券借貸、諮詢服務和外包交易服務,以幫助新興和老牌投資經理建立和發展其業務 。截至2023年12月31日,我們估計大宗經紀服務的可服務市場每年為32億美元,根據我們的規模與總市場規模相比,我們的市場份額不到1% (基於公開可獲得的數據和管理層估計)。 |
截至2023年12月31日,我們的金融證券部門 擁有498家前臺FTE和約1,130名客户,截至2023年12月31日,年收入超過1,000美元。我們的金融證券業務總部設在倫敦,在全球設有辦事處,包括EMEA(巴黎、特拉維夫和迪拜國際金融中心)、美國(紐約、芝加哥和邁阿密)以及亞太地區(新加坡、香港和悉尼)。
我們打算繼續優化最近的收購,開發全球外匯產品,並擴大我們在亞太地區市場的能力。我們還計劃 探索股票衍生品以及外包交易和執行服務領域的機會。
能量
我們的能源部門由我們傳統的能源批發經紀業務組成,為場外能源市場的買家和賣家牽線搭橋。
我們作為客户的代理,利用我們對能源行業的廣泛知識以及我們與客户的關係來安排場外能源產品的交易,並通過多分支、多產品和多類別的交易來增加價值。我們涵蓋 所有主要能源資產類別
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我們在許多產品中佔有領先的市場份額,這使我們能夠為我們的客户獲得深度流動性。
截至2023年12月31日,我們通過36個交易部門提供以下主要產品的能源服務:
| 油: 燃料油金融產品、輕質產品(如液化石油氣和石腦油金融產品)、實物石油產品、汽油金融產品、中餾分油金融產品、原油期貨、原油期權、場外原油和現貨原油。 |
| 電力和天然氣: 電力、天然氣、液化天然氣期貨、場外原油、現貨原油、可再生能源和石化產品。 |
| 航運和運費: 實貨濕貨運費。 |
我們的能源部門通過安排交易和出售場外能源市場數據獲得佣金收入。與我們的結算業務不同,我們的能源業務不需要使用信用額度。
截至2023年12月31日,我們的能源部門擁有175個前臺FTE 和大約1,200個客户,截至2023年12月31日,年收入超過1,000美元。我們的能源部門總部設在倫敦,在紐約和新加坡的業務規模越來越大,並在布魯克貝爾、休斯頓、卡爾加里和都柏林設有辦事處。
我們打算髮展我們在歐洲、中東和非洲地區的分銷能力,並探索乾貨經紀和環保市場的機會,包括碳信用和生物燃料。
做市商
我們提供金屬、農產品和能源的主要大宗商品市場以及證券市場的做市服務,截至2023年12月31日,我們總共交易了47個資產類別。截至2023年12月31日,我們的做市業務擁有99名前臺FTE。我們龐大的規模和廣泛的市場連通性使我們能夠在各種能源和大宗商品市場以 為主的基礎上提供具有競爭力的價格,這使我們的業務有別於許多同行。我們相信,我們的做市活動主要集中在三個關鍵的全球交易所:LME、CME 和ICE。
我們在四個主要市場提供莊家服務:
| 於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,金屬市場分別為我們的做市收入貢獻6,930萬美元、8,870萬美元及6,880萬美元。我們的產品包括賤金屬、貴金屬和黑色金屬; |
| 在農產品市場,截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為我們的做市收入貢獻了2750萬美元、2030萬美元和3590萬美元。我們的產品包括咖啡、可可、小麥、油菜籽、糖和玉米。我們的RCG部門在穀物和牲畜方面也有特殊的專業知識; |
| 在能源市場,截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,能源市場分別為我們的做市收入貢獻了3160萬美元、5210萬美元和2580萬美元。我們的產品包括加拿大原油、煤炭、中間餾分油、燃料油、汽油、取暖油、石腦油、柴油、天然氣、電力和可再生能源;以及 |
| 在證券市場,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為我們的做市收入貢獻了2560萬美元、1150萬美元和1050萬美元。我們的產品包括小盤股和股票波動率產品。 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的做市調整後營業利潤分別為3330萬美元、6650萬美元和5220萬美元 。
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我們作為做市交易的本金,在我們自己的賬户上買賣商品和證券 ,這增加了相關市場的流動性。我們認為,我們在做市活動中持有頭寸所產生的市場風險有限,因為我們不持有定向頭寸。我們在做市業務中服務的客户包括生產商和煉油商(如Codelco、紫金、Cooxupe、CEPSA、嘉能可、加森和伊萊特)、消費者(如温迪·S、雀巢、諾頓和Energie260)、銀行(如高盛、法國巴黎銀行和萊茵)以及貿易公司和資產管理公司(如貝萊德、惠靈頓管理公司、嘉能可和殼牌能源)。我們通常持有短期頭寸,通常是在盤中或隔夜的基礎上,並保守地管理風險限制,這從我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的相對較低的平均VaR約為250萬美元、200萬美元和150萬美元就可見一斑。請參見?管理層與S討論和分析財務狀況和經營成果;市場風險的定量和定性披露風險摺合在險價值?瞭解有關我們如何計算VaR的更多信息。
用於降低風險的其他關鍵工具包括靈敏度限制、濃度限制、壓力測試限制和其他非限制控制措施。此外,做市業務正受到市場波動的影響,這導致交易量增加,我們捕獲的買賣價差擴大。我們相信,我們謹慎的風險管理方法使我們的盈利能力能夠實現更大的一致性。在截至2023年12月31日的一年中,做市交易 在88%的天數、100%的週數和100%的月份中盈利,在2022年,做市交易在84%的天數、96%的週數和100%的月份中盈利,而在2021年,做市交易在82%的天數、92%的週數和100%的月份中盈利。
由於我們在做市業務方面的強大能力,我們相信我們處於有利地位,能夠尋找機會開拓新的 市場。我們打算加強我們可再生能源產品的覆蓋範圍和連通性,並擴大我們在金融證券方面的做市能力。特別是,在金屬市場,我們打算擴大我們的歐洲、中東和非洲客户基礎, 增加鐵礦石、鋼鐵和美國廢金屬等非核心市場的市場份額,探索電池金屬市場的機會,並增加我們Neon平臺上的客户活動。在農業市場,我們的增長計劃側重於環境和化肥。在能源市場,我們打算擴大我們的歐洲、中東和非洲客户基礎,並在美國能源上市選項、美國地區電力市場和現貨原油 石油領域探索機會。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的做市業務員工人數分別為99人、93人和70人。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,做市交易分別創造了1.539億美元、1.726億美元和1.41億美元的收入,分別佔同期總收入的12%、24%和26%。我們的做市業務同期調整後營業利潤分別為3330萬美元、6650萬美元、5220萬美元,同期調整後營業利潤率分別為22%、39%、37%。
套期保值和投資解決方案
通過我們對衝和投資解決方案業務的對衝解決方案部門,我們為我們的客户提供場外交易對衝和定製的場外衍生品解決方案。我們從我們的對衝和投資解決方案業務中獲得收入,方法是將回報 納入產品定價。我們的大宗商品套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝能源和大宗商品價格以及匯率變動的風險敞口。
2017年,我們推出了Marex解決方案部門,為客户提供定製的跨資產對衝解決方案,這些解決方案是為客户特定的對衝需求量身定做的。我們建立了Marex解決方案,以滿足龐大且服務不足的市場中的特定客户需求,滿足投資銀行往往太小的客户 ,並以比競爭對手更低的成本廣泛地為他們提供服務
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利用技術。2019年,我們推出了金融產品部門,為客户提供可定製的投資解決方案平臺,使投資者能夠定價和創建 量身定製的產品。Marex Solutions和我們的金融產品部門現在都是我們對衝和投資解決方案部門的一部分,該部門通過SEARCH24-5 SEARCH交易中心提供全球支持。
如果客户的需求超出了交易所上市產品提供的解決方案,我們的對衝和投資解決方案業務將通過定製的場外衍生品創建 量身定製的衍生品解決方案,目標是滿足客户的需求。該部門由兩個關鍵部門組成:
| 對衝解決方案為對衝和投資解決方案在截至2023年12月31日的年度貢獻了6200萬美元的收入,為客户提供跨大宗商品市場的風險管理解決方案;以及 |
| 截至2023年12月31日的年度,金融產品為對衝和投資解決方案貢獻了6610萬美元的收入,通過我們的結構性票據業務為客户提供結構性投資產品。 |
對衝和投資解決方案是一項以客户為導向的業務,通過持續動態的投資組合對衝幾乎不進行方向性風險敞口。套期保值和風險管理是我們採用審慎風險管理的集中職能,旨在提供持續的盈利能力。我們用於降低風險的其他關鍵工具包括敏感性限制、濃度限制、壓力測試限制和非限制控制措施。在截至2023年12月31日的一年中,對衝和投資解決方案在84%的天數、94%的週數和100%的月數中實現盈利。
我們的對衝和投資解決方案業務總部設在倫敦,在5大洲增設了12個辦事處,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為885、580和388名客户提供服務。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的對衝和投資解決方案業務分別擁有144名、97名和71名員工。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們的對衝和投資解決方案分別創造了1.281億美元、1.0億美元和8880萬美元的收入,分別佔同期總收入的10%、14%和16%。我們的對衝和投資解決方案在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別產生了3380萬美元、2780萬美元和3180萬美元的調整後營業利潤,同期的調整後營業利潤率分別為26%、28%和36%。
我們打算 進一步擴大我們在美國、巴西和亞太地區的對衝和投資解決方案業務的分銷網絡,並探索環境市場的機會,包括碳信用。我們還計劃繼續在我們的衍生品引擎和客户端門户網站上投資,以進一步增強我們的競爭優勢。
套期保值方案
對衝解決方案業務為我們的客户提供涵蓋各種大宗商品市場的量身定製的風險管理解決方案,包括農業(包括穀物、軟體、林業和乳製品)、金屬、能源(包括生物燃料)和貨幣市場。客户包括貿易商、生產商和消費者以及銀行和分銷商。
套期保值解決方案將定製的套期保值解決方案分為四個主要類別:
| 參與: 參與產品允許客户參與一對一在標的市場上,以標的合同貨幣或當地貨幣。 |
| 保護: 保護產品允許客户緩解不利或意外的市場波動 否則可能會損害業務。 |
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| 價格上漲: 價格改進產品使客户能夠實現比市場價格更優惠的銷售價格,以換取更不確定的成交量。 |
| 距離提取: 範圍提取產品從範圍限制的市場中提取價值。可以對這些選項進行 定製,以提供比列出的備選方案更合適的風險概況。 |
對衝解決方案部門為大多數客户提供了一些保證金 ,因為他們預先商定了追加保證金的金額。因此,套期保值解決方案部門為其客户承擔了一定程度的信用風險,其程度達到了商定的金額。我們 還為選擇差價保證金支付的客户提供信貸額度。鑑於我們業務的風險增加,變動保證金信貸受到額外限制,包括在特定地區提供的信貸上限。作為我們風險管理戰略的一部分,場外風險敞口通過交易所交易衍生品和與頂級投資銀行的場外交易相結合來對衝。
在我們的對衝解決方案業務中,我們利用面向白標客户的敏捷技術平臺。這使我們能夠將交易收入轉換為 常規收入流。我們還在開發一種API解決方案,用於整合交易前和交易後的系統。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,對衝解決方案部門分別擁有523、358和254個客户。
金融產品
2018年,我們推出了結構性票據業務-金融產品。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,金融產品部門分別擁有362、222和134個客户。這些客户包括私人銀行、獨立資產管理公司、養老基金和諸如BondPartners SA、Bank J.Safra Sarasin、Julius Baer和Union Bancaire Privée等公司。結構性票據業務為我們的客户提供結構性票據,是一種使我們的資金來源多樣化和減少對我們信貸工具的使用的方式。
結構性票據業務允許投資者在多種資產類別中構建自己的結構性票據,包括大宗商品、股票、外匯和固定收益產品。我們受監管的子公司Marex Financial是我們開展結構性票據業務的法人實體,Marex Group plc和Marex Financial都是我們結構性票據計劃的發行人 。Marex Financial被S評級為BBB,Marex被S評級為BBB(前景穩定),惠譽給予BBB評級。有關更多信息,請參見管理層:S財務狀況及經營業績分析 流動資金和資金來源:債務項目;金融產品項目.
我們將我們的投資解決方案分為四個主要類別:
| 參與: 客户投資於單一證券,該證券提供訪問 選定的一項或多項基礎資產的業績的途徑,客户可以隨着時間的推移主動管理這些資產。 |
| 受資本保護: 低風險解決方案,為投資者提供本金投資回報以及選定標的資產到期時的增長。 |
| 提高產量: 在低息環境中,如果市場持平或反彈,客户將獲得相對較大的息票,但如果市場下跌超過一定水平,則會冒着一些資本的風險。 |
| 槓桿: 投資者完全參與所選標的資產的上行和下行,而不提供標的資產的全部現金價值。 |
我們提供多元化的結構性票據投資組合, 包括自動贖回票據、固定票據、穩定票據和信用掛鈎票據,多種資產類別的條款不同。Marex Group plc和Marex Financial擔任結構性票據的發票製造商。票據分發給投資者
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通過總代理商網絡。結構性票據通過Clearstream結算系統向通過託管銀行購買和持有結構性票據的投資者進行結算。 Marex Financial發行的一些結構性票據在維也納證券交易所運營的多邊交易機構維也納MTF上市。
此外,我們還為結構性票據在二級市場提供流動性。作為我們風險管理戰略的一部分,結構性票據通過交易所交易衍生品和與頂級投資銀行的場外交易相結合進行對衝。Marex Financial還運營了另一項結構性票據計劃,即Tier 2計劃,由於根據該計劃發行的結構性票據期限較長,因此Tier 2票據符合我們的監管資本要求的二級資本要求。
截至2023年12月31日,我們根據結構性票據計劃和公開發售計劃發行了18.504億美元的債務證券,其中包括根據我們的Tier 2計劃發行的740萬美元結構性票據。請參見?管理層:S關於流動性和資本資源項目的財務狀況和經營結果的討論與分析.
我們的主要市場
歐洲、中東和非洲地區
我們總部設在倫敦,在巴黎、凡爾賽、都柏林、米蘭、布魯克貝爾、阿姆斯特丹、鹿特丹、里斯本、馬德里、貝爾法斯特、日內瓦、DIFC和特拉維夫設有辦事處。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們在歐洲分別有567名、403名和337名前臺員工(不包括承包商和顧問),同期有435名、360名和298名前臺員工在我們位於倫敦的總部工作。
美洲
我們在紐約、芝加哥、休斯頓、斯坦福德、邁阿密、舊金山、得梅因、克拉克、聖路易斯公園、紅銀、達拉斯、亞特蘭大、紹姆堡、卡爾加里蒙特利爾和坎皮納斯設有辦事處。我們的北美能源業務設在休斯頓辦事處,農業業務設在芝加哥,紐約辦事處專注於我們的金融產品。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,北美前臺員工(不包括承包商和顧問)人數分別為433人、373人和256人。
APAC
我們在香港、新加坡、悉尼、墨爾本和布里斯班設有辦事處。除了我們的亞洲辦事處為客户提供服務外,我們的歐洲和北美辦事處還在亞洲擁有越來越多的客户,這些客户主要由我們的倫敦和紐約辦事處提供服務。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,亞太地區前臺員工(不包括承包商和顧問)人數分別為117人、70人和50人。
我們的客户
與交易商間經紀行業中的其他服務提供商不同,我們能夠直接為廣泛的客户提供服務併為其提供中介服務。在交易商間經紀行業,終端客户關係主要由銀行主導。
我們的客户包括大型藍籌股商品生產商、消費者和商人、經紀商、交易商、資產管理公司、國際銀行、大宗商品交易顧問和對衝基金。
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多年來,我們的客户羣已從傳統的商品生產商和消費者轉變為反映更多樣化的市場參與者組合,包括美國資產管理公司、銀行和經紀商,特別是在我們的農業和金屬業務方面。我們認為,這一轉變在很大程度上是市場動態變化的結果,包括提供大宗商品經紀服務的機構數量減少。我們的客户羣包括:
| 商品生產者、消費者和商人:我們為一系列商品生產者、消費者和商人提供服務,他們參與我們的市場是他們業務的核心部分。無論市況如何,這些企業在大宗商品交易和套期保值方面往往表現活躍。部分代表性客户包括BP、Centrica、Glencore、RWE、殼牌、道達爾、托克和維多。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,這些類型的客户分別佔我們佣金收入的45%和50%(不包括淨利息收入和我們作為本金交易的某些交易收入)。 |
| 資產管理公司和其他市場參與者:我們為眾多資產管理公司、做市商、對衝基金和其他市場參與者提供服務,包括Citadel、J.Safra Sarasin、Union Bancaire Privée和Vontobel。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,這些類型的客户佔我們佣金收入的37%(不包括淨利息收入和某些交易收入,我們以 本金進行交易)。 |
| 大型商業投資銀行:我們為眾多金融機構和基金管理公司提供服務,包括商業和投資銀行,如法國巴黎銀行、花旗、高盛、摩根大通、麥格理和摩根士丹利。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,這些類型的客户分別佔我們佣金收入的18%和13%(不包括淨利息收入和我們作為本金交易的某些交易收入)。 |
在截至2023年12月31日的一年中,我們在全球擁有超過4,000名活躍客户,平均餘額為132億美元。我們正在繼續加強與我們的客户羣的關係,我們最大的客户產生的收入正在增加,同時,由於我們客户羣的增長,我們的整體客户集中度正在下降。我們淨收益超過100萬美元的客户數量
2023年佣金為234個客户,2022年為82個客户,2021年為67個客户,高於2023年的43個客户
2018年。此外,我們前十大客户在2023年產生的淨佣金為1.37億美元,
2022年為6100萬美元,高於2018年的4500萬美元。2023年,我們前十大客户的淨佣金佔我們總收入的比例為10%。
我們的戰略收購
近年來,我們進行了幾次戰略性收購,以擴大我們的地理覆蓋面並使我們的產品和服務多樣化。這些收購代表着我們業務的重要增長動力,並將繼續成為我們增長戰略的核心方面。
我們將收購完全整合到Marex平臺中,以利用共享基礎設施和現有的客户關係。我們相信 在整合我們的收購方面,我們在提供收入和成本協同效應方面有着成功的記錄。根據對2019年1月至2023年2月期間完成的11項收購的收購前12個月的收入和調整後營業利潤與收購後12個月的收入和調整後營業利潤進行比較,我們在收購後第一年的收入平均增長約38%,盈利能力平均增長超過 100%。這也反映了收入和調整後的營業利潤的加權平均值。
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我們相信,全球大宗商品經紀市場高度分散,其特點是進入壁壘不斷增加,包括運營、技術和監管合規成本上升,這為我們的業務進行進一步的戰略收購提供了一個有吸引力的背景。
下面總結了我們最近的重大併購活動。
中證金商品英國有限公司
2019年1月,我們 以2100萬美元溢價收購了CSC(溢價定義為收購時支付的收購價格超過總資產淨值)。CSC是一家總部位於倫敦的石油交易團隊,專門從事交易所內大宗商品衍生品、做市和跨桶交易與石油相關的衍生品,從原油到燃料油、餾分和輕質油,以及貨運、天然氣和農業市場。通過收購證金公司,我們將做市服務擴展到能源行業,並通過交叉銷售新產品創造了額外的價值。自我們完成收購以來,CSC 繼續以其現有品牌運營,其整個基礎設施已整合到我們更廣泛的組織中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,CSC分別創造了3340萬美元和5210萬美元的收入以及670萬美元和1640萬美元的税前利潤。
羅森塔爾·柯林斯集團有限公司
2019年2月,我們以1200萬美元溢價收購了RCG的交易和資產。RCG是一家總部位於芝加哥的受監管的FCM,提供交易、執行、清算、經紀、管理期貨和一系列電子交易服務。RCG在各種大宗商品市場運營,包括農業、貨幣、能源、金屬和股票指數,隨後被整合到我們現有的美國FCM業務中。
通過收購RCG業務,我們擴大了在北美的足跡,擴大了清算業務,並增加了我們的產品供應,特別是在我們的農業業務方面。此外,這項收購通過成本協同效應和持續投資實現了客户資產增長,從而實現了價值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,RCG分別創造了7770萬美元和5850萬美元的收入以及3320萬美元和1180萬美元的税前利潤。
正切貿易有限公司。
2020年3月,我們收購了總部位於倫敦的廢金屬貿易公司Tangent Trading。此次收購增強了我們的全球金屬特許經營權,並擴展了我們發展可持續大宗商品業務的戰略,我們認為這將對 實現環境可持續產品的增長至關重要。
X-Change Financial Access,LLC
2020年11月,我們收購了XFA。XFA是一家總部位於芝加哥的交易所交易衍生品執行經紀商 ,專門從事基準全球產品,包括S和波動率指數期權、期貨和期貨期權。通過收購XFA,我們進一步加強了在北美的擴張,並擴大了我們的結算業務。
Ed&F曼氏資本市場
2022年8月,Marex 和Marex Financial同意以2.336億美元收購Ed&F Man Capital Markets的全球業務,這是一個負溢價。通過收購Ed&F Man Capital Markets,我們擴大了清算業務的客户供應,增加了我們的金屬特許經營權,並增強了我們不斷增長的固定收益和股票業務。此次收購為我們的平臺增加了400多名員工和1000多個新客户,並增加了我們的
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金融證券市場的能力,包括經紀-交易商業務。在截至2023年12月31日的年度內,被收購的業務產生了2.84億美元的收入,而收購前12個月的收入為2.748億美元(根據合併到我們集團之前的美國公認會計原則編制)。
* | 收購前數字代表2021年9月至2022年8月期間,並根據美國公認會計原則編制。 |
1 | 溢價是指收購支付的收購價高於被收購企業的資產淨值。 |
此次收購還擴大了我們在迪拜和亞太地區的地理足跡,並幫助進一步鞏固了我們在美國的特許經營權。
在收購過程中,我們確定了我們現有的美國清算與執行經紀商MNA和Ed&F Man Capital Markets的美國業務MCMI之間的幾個運營和財務協同效應。這些協同效應導致我們通過將MNA和S的資產、客户和員工出售給MCMI來整合這兩項業務。此整合自2023年7月15日起生效。在整合之後,於2024年1月3日,MNA被出售給了第三方買家。到目前為止,我們已確認此次收購的年化成本協同效應約為1,500萬美元,這是基於我們公司部門截至2023年12月31日的前8個月的年化成本與截至2022年12月31日的年度前8個月(收購前)的年化成本進行比較得出的。
此次收購包括交錯完成,英國業務於2022年10月完成,澳大利亞業務於2022年11月完成,美國和迪拜業務於2022年12月完成,香港業務於2023年2月完成。
OTCex/HPC
2023年2月,我們完成了對OTCex經紀業務的收購。這包括收購HPC SA(後來更名為Marex SA),這是一家專門從事股票、衍生品和利率市場經紀服務的法國金融服務公司,以及其在法國、英國、葡萄牙、意大利和阿拉伯聯合酋長國的子公司和分支機構。此次收購包括OTCex的其他子公司,包括總部位於紐約的OTCex LLC、總部位於新加坡的OTCex Asia、總部位於特拉維夫的OTCex以色列和OTCex Hong Kong Limited
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總部位於香港。在我們收到法國、英國、美國和香港四個司法管轄區當地監管機構的監管批准後,交易完成。
我們收購了OTCex業務的經紀業務,加強了我們在股票、結構性產品、固定收益和大宗商品方面的能力,並進一步建立了我們在歐洲的業務。
考恩
2023年12月,我們以2,500萬美元溢價收購了考恩-S遺留的大宗經紀和外包交易業務。該業務提供全方位的服務,包括多資產類別託管、高低觸點執行、融資解決方案、證券借貸及相關技術解決方案和資本引進。被收購的業務已併入MCMI業務,更名為 Marex Prime Services和Marex Outouted Trading,並保留在被收購的英國Cowen實體Cowen International Limited(現為Marex Prime Services Limited)內。
在截至2022年12月31日的一年中,該業務約30%的收入來自外包交易業務,約70%來自優質服務。2022年,該業務66%的收入來自美國,34%來自國際。
此次收購已納入我們在金融市場的現有能力,並通過增加中型資產管理公司擴大了我們的客户基礎。它還提高了我們在託管證券借貸和資本引入方面的能力,同時接觸到更大的全球客户基礎。它還進一步擴展了我們在2022年收購Ed&F Man Capital Markets期間獲得的能力,並支持我們繼續向美國擴張。
我們的目標是 通過向新客户羣進行交叉銷售實現成本和收入協同效應。
1. | 溢價是指收購支付的收購價高於被收購企業的資產淨值。 |
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資訊科技
我們已經並將繼續開發以客户為中心的專有技術,我們相信這種技術使我們能夠為客户提供創新的解決方案,在我們的業務範圍內創造一個可擴展的運營環境,並實現我們收購的業務的高效整合。我們部署了大量計算機和通信系統及網絡來運營我們的經紀業務,包括供客户和經紀人使用的前端經紀平臺,用於傳播信息、提供分析以及收集和管理訂單,以及我們的後臺基礎設施。
我們的操作平臺由包括現代雲解決方案提供商在內的 第三方平臺提供支持。這些第三方提供商幫助我們確保我們的 技術可靠、可擴展並提供無縫的客户體驗。雲服務通過確保我們可以利用現有技術並在適用的情況下添加其他服務來幫助我們加快產品開發。 這使我們能夠將開發工作集中在使我們的產品與眾不同的平臺上,並減少我們的上市時間。
我們技術產品的核心是Neon和Agile,這是我們專有的前端經紀平臺。
霓虹燈
我們在2020年推出了我們的交易、風險和數據平臺Neon。霓虹燈為交易商提供了直接進入全球大宗商品和金融交易所的渠道,使客户能夠管理他們的風險,包括應用風險管理方法,並提供對市場數據的訪問。 霓虹燈可以通過多種渠道訪問,包括通過桌面和移動設備。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,霓虹燈用户數量分別約為16,000、10,000、8,000、2,000和1,000。我們 根據每年訪問該平臺的訂户數量計算用户數量。
霓虹燈在S的應用 摘要如下:
| 霓虹燈洞察: 能源、金屬、農業和金融市場的研究、評論和見解 |
| 霓虹燈能源: 可完全定製,實時查看我們高度流動的能源市場。 |
| 霓虹燈金屬: 獲得我們基本金屬的流動性,從調整3M頭寸到交易價差。 |
| 霓虹燈原油: 實時原油交易平臺,允許用户查看和交易加拿大原油市場的報價。 |
| 霓虹燈交易商: 實時交易所交易,可訪問多個全球期貨和期權市場。 |
| 霓虹燈風險: 全面的事後交易風險管理,使用户能夠在工具、賬户、交易集團或公司層面通過實時P&L有效地管理風險。 |
敏捷
Agile是我們的全方位商品經紀平臺,允許客户以電子方式管理其場外對衝投資組合 。我們的敏捷平臺旨在通過套期保值生命週期為客户提供完全透明和控制。通過Agile,客户可以實時探索新的交易想法,監控和分析他們的套期保值組合和訪問最新的市場數據和定價信息。
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銷售和市場營銷
銷售和營銷主要通過我們的前臺員工進行,他們的目標是增強我們為客户提供的現有和新產品的服務。我們的前臺團隊還積極參與針對新客户的營銷計劃,並得到產品和業務開發團隊的支持,這些團隊創建有關我們 產品的服務和產品特定信息。作為此流程的一部分,我們可能會分析四項核心業務的現有業務水平,以確定潛在的增長領域和交叉銷售我們各種產品和服務的機會。
公司出版物通過我們的公司事務 團隊製作,提供有關我們的活動和特定服務和產品的信息。利用各種直接營銷、銷售計劃和營銷活動,我們的企業事務團隊主要負責通過提高人們對我們產品和服務的認識來建立和提升我們的品牌,並擴大我們的全球足跡。
競爭
我們的市場 規模大、分散,進入門檻高,監管審查嚴格,導致競爭強度降低。在我們為客户提供的四項相互關聯的業務服務中,我們與多家公司競爭。
| 清算:我們與其他獨立的非銀行FCA(例如ADM Investor Services和RJ OðBrien)以及大型全球投資銀行(例如花旗集團、摩根大通、麥格理、瑞穗和法國興業銀行)進行廣泛競爭。 |
| 代理和執行: 我們與大型銀行和投資銀行競爭,如法國巴黎銀行、花旗、高盛、摩根大通、摩根士丹利、法國興業銀行和渣打銀行,以及高度相互關聯的金融機構,如BGC Partners、Clarksons、OTC Global Holdings、Stonex、TP ICAP和 傳統,因為它們促進了很大一部分交易活動。 |
| 做市: 我們與其他做市商競爭,如Citadel、DRW、DV Trading、J.P.Morgan、 科赫、法國興業銀行、Stonex、蘇克登金融和VERTU。 |
| 套期保值和投資解決方案: 我們與其他金融公司(如stonex和麥格理)以及具有內部能力的商品生產商(如嘉吉)競爭。 |
我們相信,我們提供的各種業務服務是相輔相成的,它們共同為我們的客户形成了一個差異化的全方位服務解決方案,使我們能夠在我們運營的各個市場中有效地競爭。
風險管理
我們主要面臨以下方面的風險:信用風險、市場風險、流動性風險、集中度風險和操作風險。我們尋求通過我們強大的風險管理治理結構和強大的風險文化來管理整個業務的風險。
風險治理
?三道防線模型
我們採用了三道防線模式進行風險治理。我們相信,除了強大的風險文化、良好的 溝通和理解外,這種模式還有助於我們管理整個業務的風險。我們的三條防線包括:
| 第一道防線: 業務部門和支持職能部門是其各自業務中風險的主要所有者,並負責日常工作該風險的管理。他們 |
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負責(i)瞭解和遵守風險和控制環境;(ii)考慮風險/回報權衡;以及(iii)持續評估、監控和 風險暴露和事件。 |
| 第二道防線: 我們的風險管理和合規職能負責整個業務的風險管理 。這些團隊為第一道防線提供獨立的風險監督,並監督我們風險控制框架的運作。第二道防線除了管理與合規和金融犯罪有關的風險外,還負責制定和維護風險框架、政策和風險報告。 |
| 第三道防線: 我們的內部審計職能為第一道防線和第二道防線提供獨立保證。內部審計每年進行一次基於風險的審計計劃,涵蓋一線和二線風險管理和風險控制活動的所有方面。內部審計還應我們的審計和合規委員會和/或董事會主席的要求,定期進行額外的特別審計調查。 |
全企業風險管理框架
我們已經建立了企業範圍風險管理框架(EWRM框架)。EWRM框架是一個全面的風險管理 框架,它規定了識別、測量、評估、監控、控制和報告整個業務的潛在風險的控制機制。我們的董事會全面負責確保EWRM框架中規定的風險管理實踐仍然適合我們的業務,並保持對子公司的監督。我們的董事會還監測業務的整體風險狀況,並確保內部控制系統有效運作。
當地監管責任可能適用於我們在某些司法管轄區有業務的子公司的董事會。因此,我們的子公司 可能會針對其特定業務制定自己的風險框架和政策,提供這些框架和政策保持一致,並考慮到EWRM框架和我們的政策的原則。
風險文化描述了整個組織存在的價值觀和行為。Marex風險文化塑造了我們做出的每一項風險決策,並與我們的道德和價值觀以及我們的戰略和風險目標保持一致。
風險管理的責任存在於我們業務的所有級別,從董事會和執行委員會一直到組織。每個業務單位負責瞭解風險環境並遵守所有風險政策和限制。我們的高級經理、風險監督委員會、內部審計、獨立的風險職能部門、董事會、專門的風險委員會和首席風險官有責任對風險政策進行有效的 審查和挑戰。
風險偏好
風險偏好是我們的董事會願意接受的風險水平,考慮到我們的財力來追求既定的業務和風險戰略,現在和未來的規劃範圍內。我們的業務戰略與我們的風險偏好保持一致,以指導我們的業務活動和相關的風險承擔。這確保了存在識別和分析新出現的風險的結構,這些問題可能會成為未來的實質性風險。
我們的風險偏好是根據董事會設定的高水平目標來確定的,這些目標由特定部門、交易部門、交易員以及適當的個人風險敞口制定成詳細的風險衡量標準。
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我們的風險偏好由我們的風險偏好框架(風險偏好框架)控制,該框架包括評估風險的措施,以確保我們的業務和風險戰略的成功交付。這些指標將與主要資產負債表和損益數字以及其他具體指標和定性評估進行比較。風險偏好框架對我們業務戰略和計劃的變化做出反應,確保我們的風險偏好與我們總體戰略目標的變化保持一致。
風險分類模型
我們積極監控和評估業務面臨的風險。我們確定的每個風險都根據我們的風險分類模型(RCM)進行分類,並在可能的情況下進行相應的緩解,以確保遵守所述的風險偏好。RCM是我們EWRM框架的組成部分。
RCM中確定的關鍵風險始終按照我們批准的政策和流程進行分析和衡量。然後實施關鍵業務控制和程序,以減輕風險評估中強調的風險。
監督 重大風險承擔者
重大風險承擔者或MRT是指在我們的業務中,其專業活動對我們的風險狀況產生重大影響的個人。我們採用了重大風險承擔者識別框架(MRT框架)來定義我們識別MRT的政策和流程。此MRT 框架和商定的MRT列表都將由我們的第一和第二防線、執行管理層以及最終我們的薪酬委員會進行審查和批准,薪酬委員會由我們的 董事會獨立成員擔任主席,並將在本次發行完成後每年出席。
我們對MRT進行季度行為評估,這是上述利益相關者在批准任何MRT時考慮的 結果。
風險報告
我們風險管理過程的一個重要部分是定期和適當地報告和溝通風險。根據我們的治理結構, 定期報告和風險分析將提交給相關的管理機構以及相關的風險承擔者,包括我們的董事會、風險委員會、我們的執行委員會和我們的高級管理層。我們相信,向經理和主管提出重大問題的上報程序是明確的,並在我們的業務中得到了很好的嵌入。
信用風險
信用風險是指客户或交易對手未能履行其合同義務時的損失風險。我們的信貸部負責 審核並向交易對手發放信用便利,以最大限度地減少信用損失並保護我們的業務資本。信用額度由我們的首席風險官和全球風險主管批准,並在我們的執行信用和風險委員會(風險委員會)授予他們的權力範圍內運作,或提交給我們的風險委員會批准。我們的風險委員會由首席執行官、首席風險官、首席財務官和全球風險主管組成,並由我們的信用主管、信用分析師和相關部門負責人蔘加。我們的高級風險管理團隊和風險委員會審查客户風險敞口、審查額外信用請求的建議以及對客户現有信用檔案的修訂。我們的風險委員會、首席風險官或全球風險主管在各自的批准範圍內審查客户的信用風險敞口、審查額外信用請求的建議以及對客户現有信用檔案的修訂。
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我們的信貸部負責向每位客户授予頭寸限制,這是客户在入職過程中可以承受的最大風險敞口,以限制我們的交易對手風險。在交易所交易的客户和在場外交易的客户的頭寸限制各不相同。
每天早上,高級管理層都會審查客户的信用風險敞口,以評估任何重大的追加保證金通知(或任何未完成超過一天的追加保證金通知)和頭寸限制違規。在違規發生的地方,客户被指示減少敞口,將頭寸從我們手中轉移出去,或者彌補任何資金缺口。
我們有幾個流程來緩解信貸風險。我們使用的主要緩解措施總結如下:
| 編織成網: 在法律上可強制執行的情況下,我們簽訂淨額結算協議以降低我們的信用風險。淨額結算 協議是雙邊安排,如果交易對手進入清算階段,允許將未實現的損失與未完成衍生品交易合同的未實現收益進行淨額結算,可以降低我們的信用風險敞口。根據這些 淨額結算協議,破產對手方的清算機構有義務執行協議下包括的所有交易(或承擔所有流動賬户上的欠款),而不是隻執行 有利可圖的衍生品交易合同。 |
| 中央結算對手方: 在進行交易清算的地方,交易對手信用風險得到緩解,因為清算降低了客户或其他結算成員違約的機會。如果發生違約,任何損失都將由其他結算會員分擔。 |
| 抵押品: 抵押品通常以現金的形式由客户發佈,以確保信貸和 頭寸限制。這些抵押品存放在單獨的獨立賬户中,因此不能直接用來為交易提供資金。 |
| 父母或交易對手擔保:可以通過父母或交易對手擔保來降低交易對手風險。擔保是一種法律協議,根據該協議,客户的母公司或關聯公司同意對客户的財務責任承擔S的財務義務,並在客户違約的情況下按照其合同條款向我們付款。 |
| 三聯-第 方協議: 三方協議在大宗商品融資中最為常見。根據三方協議,大宗商品貿易融資銀行同意在客户在我們這裏持有的一個或多個指定對衝賬户中為客户的交易活動提供資金。作為回報,客户授予銀行對這些對衝賬户的擔保權益。這使得我們的信用風險可以從大宗商品交易商轉移到信譽更好的大宗商品貿易金融銀行。 |
市場風險
市場風險是指我們的交易頭寸價值因金融市場內價格、波動性或利率的變化而出現波動的風險 。此外,外匯(換算風險)和利率波動還會帶來額外的資產負債表風險。
市場風險由我們的市場風險部門管理,該部門由兩個獨立的團隊組成,這兩個團隊最終都向我們的首席風險官報告。 一個團隊專門負責我們的Marex解決方案業務,另一個團隊負責我們的交易所交易機構和客户風險敞口。這些團隊在不同的市場風險框架下運作,這些框架得到我們董事會的批准,並與我們的風險偏好保持一致,他們監控產生風險的敞口,以管理我們對市場風險的敞口。
與信用風險一樣,市場風險通過入職流程授予客户的頭寸限制來管理 。這些限額是根據市場流動性和到期日計算的。暴露是實時監測的。
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我們降低市場風險的流程包括:
| 預--貿易風險控制: 我們有交易前風險控制,以防止超過定義參數的交易被執行。 |
| 郵政--貿易風險控制: 我們在交易後環境中採用了廣泛的系統和程序控制。我們根據我們的限制實時和T+1監控交易,監控盤中集中度風險,並進行廣泛的壓力測試計算。 |
貿易前控制可以採取各種形式,包括 預防性控制和檢測:
| 最大剪裁限制,有時稱為胖手指限制,限制每個訂單的訂單大小; |
| 最大多頭/空頭頭寸限制了一個或一組標的的直接多頭或空頭敞口; |
| 購買力限制了對賬户價值的敞口(正的清算淨值); |
| 價格領口/價格合理性;以及 |
| 每秒最大郵件數。 |
一旦超過風險限制和/或名義大小的預定閾值,就會在一天內監測房屋暴露情況。 監測發生在多種級別,包括產品、規模、敏感度、濃度和損益。
由於提供與加密貨幣相關的場外交易和ETD交易,以及我們在資產負債表上持有的加密貨幣的有限實物,我們在一定程度上對這些加密貨幣的價格變化和相關波動性有市場敞口。雖然我們認為我們在截至2023年12月31日的三年中每年對加密貨幣的整體淨市場敞口並不重要,但我們監控我們對加密貨幣的市場風險敞口,並通過實施各種程序控制來緩解此類風險,例如通過一套全面的風險限制限制我們和我們的客户的敞口,並對衝我們的資產負債表實物持有的交易所交易房屋和客户敞口。由於這些控制和系統基礎設施,我們能夠減少對加密貨幣的淨敞口,這意味着我們的運營和財務業績中數字資產持有價格的任何重大變化的影響都將是微不足道的。
流動性風險
流動性風險是指我們的業務雖然有償付能力,但在債務到期時沒有足夠的財務資源來履行其義務,或者只能以過高的成本獲得資源的風險。流動性風險由我們的財政部管理,該部門向我們的首席財務官報告。
我們緩解流動性風險的流程包括:
| 融資安排: 我們在Marex循環信貸安排下有1.5億美元的承諾資本,其中包括3500萬美元的Swingline貸款,使我們能夠在短期內獲得額外資金。通過我們的子公司MCMI,我們可以獲得承諾的1億美元MCMI循環信貸安排。2022年6月,我們 發行了1億美元的AT1證券,2023年2月,我們根據EMTN計劃完成了首次公開發行優先債券,籌集了3億澳元。這些發行 加強了我們的流動性狀況,進一步分散了我們的資金來源,並延長了我們的債務期限。請參見?管理S關於債務項目財務狀況和經營成果的討論與分析. |
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| 穩定的客户羣: 我們擁有穩定的客户基礎,包括生產商、消費者、公用事業提供商和經紀商,以及銀行和資產管理公司。這些客户通常同時持有多頭和空頭頭寸,這在任何時候都為我們提供了一些流動性抵消的因素。 |
| 取消信貸額度: 所有信貸額度都是未承諾的,可以在短時間內取消。我們 還不斷評估我們的信用額度組合,增加和減少個人信用額度,以確保我們有足夠的流動性。 |
| 結構化筆記: 結構性票據計劃和公開發售計劃為我們提供了快速增加流動性的有效方式。結構性票據計劃和公開發售計劃也使我們的資金來源多樣化,降低了我們的整體流動性風險。然而,我們仍可能面臨與結構性票據相關的流動性風險,這將影響我們獲得這一資金來源的能力,或者我們可能無法有效地對衝我們的過程,這將使我們面臨更大的市場風險。此外,通過發行此類結構性票據,我們仍有義務在到期時支付票據,即使我們因市場波動或對衝安排不足而蒙受任何損失。請參見?風險 與我們的財務狀況相關的因素和風險我們需要財務流動性來方便我們的一天日常運作。缺乏足夠的流動性可能會對我們的運營造成不利影響,並限制我們未來的增長潛力?和?管理層對財務的討論和分析 運營狀況和結果·流動性和資本資源·債務計劃·金融產品計劃. |
我們還有一個詳細的應急資金計劃,如果危機影響到我們的整體流動性,我們將實施這一計劃。該計劃包含管理任何此類危機的詳細 應急計劃。
操作風險
運營風險是指由於內部流程、人員和系統或外部事件不充分或失敗而造成損失的風險。在評估運營風險時,我們會考慮法律和合規風險、聲譽風險以及業務和戰略風險。
我們根據我們的操作風險政策管理操作風險,包括網絡安全和數字隱私風險,該政策是根據我們的操作風險管理框架實施的。操作風險管理框架概述了我們的員工在管理業務內的操作風險時應採用的方法和標準,其中包括以下關鍵方面:
| 風險和自我控制-評估: 風險和 控制自我評估(RCSA?)是操作風險管理的行業標準方法。我們使用RCSA來識別和評估風險,並評估為緩解這些風險而實施的控制措施。 |
| 風險偏好指標和關鍵風險指標: 我們使用某些風險偏好指標和關鍵風險 指標來監控和跟蹤重大風險。這些關鍵風險指標指示風險暴露的趨勢,並提供早期預警信號,突出風險環境、控制有效性和潛在風險問題的變化。 這些指標由我們的風險部門在RCSA正式審查期間進行監控。 |
| 內部風險事件: 與已實現的風險相關的任何數據,包括險些錯過的預期,都會被記錄 ,並由我們的風險部門用來評估整個業務的運營風險敞口。 |
| 對外虧損數據:收集和分析 外部損失數據,以增強對運營風險的評估,並對我們可能沒有預見或考慮到的潛在威脅或風險提供早期預警。 |
此外,我們還進行廣泛的情景分析,以評估運營風險發生的可能性,並確保我們有足夠的內部控制措施,將這些風險降至最低。
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監管
作為全球金融服務平臺,我們擁有以下受監管的金融服務公司。
英國受監管實體
以下是我們在英國受監管的所有實體(英國受監管實體)的列表:
| Marex Financial,在英國由FCA監管,在意大利由Commissione Nazionale per le Società e la Borsa(Consob)監管,在迪拜由證券和商品管理局(SCA)監管; |
| Marex Spectron International Limited(MSIL?),在英國由FCA和加拿大艾伯塔省證券委員會監管; |
| 受FCA監管的Marex Prime Services Limited;以及 |
| HPC投資服務有限公司,受FCA監管。 |
美國受監管的實體
以下是我們在美國受監管的所有實體(受美國監管的實體)的列表:
| MCMI由CFTC作為FCM進行監管,是NFA的成員並受到NFA的監管。MCMI還受芝加哥商品交易所(其指定的SRO)監管,並作為經紀交易商受到美國證券交易委員會和FINRA的監管; |
| Marex北美證券公司(Marex North America Securities,LLC),受美國證券交易委員會和FINRA監管; |
| MSIL,由CFTC作為介紹經紀人(IB)進行監管,是NFA的成員並受到NFA的監管; |
| Marex MENA Limited(ðMMLð),受CFTC監管為IB,也是NFA成員並受NFA監管; |
| 場外交易有限責任公司,受商品期貨交易委員會作為IB監管,是國家金融管理局的成員和監管機構,並作為經紀交易商受到美國證券交易委員會和FINRA的監管;以及 |
| 作為經紀交易商受美國證券交易委員會的監管,作為商品期貨交易委員會的IB,XFA是芝加哥期貨交易所和芝加哥期權交易所(芝加哥期權交易所)的成員並受其監管(關於芝加哥期權交易所,作為其指定的SRO)。 |
歐盟受監管實體
以下是我們在歐盟受監管的所有實體(受歐盟監管的實體)的列表:
| Marex SA,由法國AMF和ACPR監管。Marex SA在葡萄牙有受監管的分支機構(受科米斯ãO做美孚美孚嗎?á裏奧斯)、DIFC(由迪拜金融服務管理局(DFSA)和意大利的Consob監管); |
| MSEL,由愛爾蘭中央銀行(CBI?)在愛爾蘭監管。MSEL在德國(由聯邦金融監督管理局(BaFin)監管)和西班牙(由Comisión National del Mercado de Valore監管)有受監管的分支機構; |
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| Marex France SAS(Marex AIFM?),AMF監管的另類投資基金經理(AIFM?); 和 |
| Arfinco SA,受法國ACPR監管。 |
其他受監管實體
以下是在英國、美國或歐盟以外的司法管轄區受監管的所有我們的實體的列表:
| Marex Spectron Asia Pte.有限公司(MSAPL),由新加坡金融管理局(MAS)和美國金融管理局監管; |
| Marex Hong Kong Limited(MHKL),受香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)監管 ; |
| 受香港證監會監管的OTCex Hong Kong,Limited(OTCex HK); |
| MML,由DIFC中的DFSA監管;以及 |
| Marex Australia Pty Ltd(Marex Australia Pty Ltd),在澳大利亞受ASIC監管。 |
根據適用的法律和法規要求,每家受監管的公司通常都會向其管轄範圍內外的客户提供服務。在某些法域,這涉及依賴適用的豁免。除了每家公司在S所在地區的監管制度外,我們的公司在跨境提供服務時可能會受到海外法律和法規的約束 。在我們開展業務的司法管轄區,我們還受到反洗錢、反恐融資和 制裁法律法規的約束。
監管的幾個領域要麼最近發生了變化,要麼是預計未來會發生變化的領域。這些變化可能對我們未來的業務運營構成實質性風險,這些變化已在以下文件中披露風險因素:與監管有關的風險.
英國
聯合王國金融服務監管的法定框架載於《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)。FSMA要求在英國提供金融服務的公司必須得到相關監管機構的授權和監管。金融服務公司受到FCA和審慎監管局(PRA)兩個英國監管機構中的一個或兩個的監管。PRA負責監管銀行,並出於審慎目的建立社會(作為存款接受者)、保險公司和信用合作社以及大型投資公司(例如投資銀行)。FCA出於審慎目的監管所有其他投資公司,並出於行為目的監管所有金融服務公司 。
受邊防監督機構監督的單位S
在英國,我們有四個受監管實體:Marex Financial、MSIL、Marex Prime Services Limited和HPC Investment Services Limited。英國受監管實體受到FCA的監管和授權,作為其審慎和行為事項的唯一監管機構。HPC Investment Services Limited作為OTF的運營商受到FCA的監管和授權,OTF是我們的英國客户交易某些產品和資產類別的平臺。FCA也是我們業務的綜合審慎監管者。我們的任何實體都不受PRA授權或 監管。
要獲得FCA的授權,公司需要經過廣泛的審批過程。這包括評估其遵守各種法規要求的情況,包括某些門檻
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條件。門檻條件是公司必須滿足的最低條件(無論是在授權時還是在持續的基礎上),才能獲得並繼續獲得 許可,以便根據FSMA開展相關的受監管活動。受FCA監管的公司的門檻條件涉及以下事項:
| S律師事務所的法定形式和辦事機構所在地; |
| 該公司是否有能力由金融管理局有效地監管; |
| 公司是否有足夠的資源(財政和非財政資源)來開展業務;以及 |
| 考慮到所有情況(包括S事務所的事務是否穩健審慎地進行),該事務所是否為從事相關監管活動的適當人選。 |
《S企業財務會計準則》 規定了適用於所有授權企業的高級原則。這包括要求公司公平對待客户,保持充足的財務資源和風險管理體系,遵守適當的市場行為標準,公平處理利益衝突,以明確、公平和不具誤導性的方式與客户溝通,並以開放和合作的方式與監管機構打交道。
FCA在批准英國FCA授權公司的控制人方面也有一定的權力,包括受英國監管的 實體。在FCA授權的公司中,任何人提議獲得或增加超過規定門檻的控制權,必須在控制權變更之前獲得FCA的批准。
FCA監管和執法
FCA擁有廣泛的監管權力,包括幹預FCA授權公司事務的廣泛權力。FCA還擁有各種紀律和執行權,其中包括:(1)限制或撤銷公司或個人的S許可;(2)暫停個人從事受監管活動的權利;(3)發出恢復原狀的命令;以及(4)對公司或個人處以罰款、譴責或實施其他制裁。
FCA可以根據FSMA第166條對公司進行正式調查,要求提供信息或文件,或要求公司提供技術人員報告,以方便其對公司的監督。例如,FCA在2022年要求我們提供一份關於我們針對對衝和投資解決方案業務實施的產品治理控制和流程的技術人員報告。在審查了這份報告後,FCA確定它不需要關於這一主題的任何進一步信息。
英國受監管實體受高級管理人員和認證制度(SMCR?)的約束,該制度主要涉及管理人員和其他相關工作人員的問責和責任。根據SMCR,公司必須有明確和有效的治理結構。不同的行為規則適用於英國受監管實體的員工,具體取決於所履行職能的資歷。
FCA可根據SMCR對擔任授權公司高級管理職能的個人採取直接執法行動。根據SMCR,FCA可以撤銷個人對S在公司內擔任某些角色的批准。授權公司違反某些規則也可能使某些私人(因違反規則而蒙受損失)有權 向公司提起訴訟,要求損害賠償。FCA還可以根據SMCR對更廣泛的個人採取行動,包括所謂的認證職能,以及為 財務和
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非財務不當行為。工作場所內外的不當行為都可能與FCA的行動相關。FCA最近就其針對高級管理人員、認證職能和行為規則工作人員的非金融不當行為的監管和執行的方法和規則草案進行了諮詢,預計2024年初將發佈最終的政策聲明。 嚴重的非金融不當行為可能會導致FCA採取紀律行動,包括對使其永久無法在英國金融服務業工作的個人發佈禁令。
英國金融服務立法
FSMA是英國監管金融服務公司的核心立法。除其他事項外,它對FCA授權的公司提出了某些要求,並賦予FCA廣泛的權力。
英國退歐後,某些在岸的歐盟金融服務立法已被英國法律同化。FCA發佈了相關指導意見,指出哪些源自歐盟的法規將在必要時以修改的形式繼續適用於聯合王國(在岸的歐盟法規)。FCA與英國財政部和PRA一起,正在進行所謂的愛丁堡改革,部分重點是審查歐盟的岸上法規,並確定根據英國法律,哪些應該保留,哪些應該重新考慮並可能進行改革(或刪除,而不替換,或前述的某種組合)。這意味着英國的監管格局在未來幾年將受到相當大的變化,這可能會導致英國受監管實體的監管和合規負擔增加(或減少),以及英國受監管實體與歐盟(和其他地方)受監管的集團公司所採取的方法之間的差異越來越大。監測和實施這些變化可能會給我們帶來監管風險,並需要增加法律和合規支出。
除聯邦住房管理局外,英國受監管實體還受一系列監管規則的約束,包括但不限於《聯邦住房管理局S規則和指導手冊》(《聯邦住房管理局手冊》)和歐盟陸上法規中規定的規則。適用於英國受監管實體的許多規則都源自這一陸上立法,包括以下內容的英國版本:
| 統稱為MiFID II和MiFIR的制度; |
| 埃米爾; |
| 《資本要求條例》(關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例)(CRR)和第四條資本要求指令(關於信貸機構活動准入和對信貸機構和投資公司的審慎監督的第2013/36/EU號指令); |
| 《市場濫用條例》(關於市場濫用的(歐盟)第596/2014號條例)(3月); |
| 《另類投資基金管理人指令》(第2011/61/EU號指令)(AIFMD); |
| 《能源批發市場誠信和透明度條例》(關於能源批發市場誠信和透明度的(歐盟)第1227/2011號條例)(職權範圍); |
| 《基準條例》(關於在金融工具和金融合同中用作基準或衡量投資基金業績的指數的條例(歐盟)2016/1011號條例); |
| 《銀行恢復和清盤指令》(第2014/59/EU號指令,為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架)(BRRD); |
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| 《證券融資交易條例》(關於證券融資交易和再利用的透明度的(歐盟)2015/2365號條例);以及 |
| 《中央證券託管條例》(關於中央證券託管的(歐盟)第909/2014號條例)。 |
在英國,歐盟法規是在岸上的,它們通常與歐盟的同等法規有類似的應用,但有各種重要的差異,這種差異可能會隨着時間的推移而增加。
英國批發市場回顧和FSMA 2023
2021年,英國政府建立了一項審查,以改善英國二級市場的監管(批發市場審查)。《批發市場審查》建議對英國的證券交易監管方式進行一系列改革。批發市場審查的實施內容仍在進行中,然而,FCA已開始在不需要立法的地方實施變化,其他變化已由2023年7月公佈的《2023年金融服務和市場法》(FSMA 2023年)實施。
特別是,《FSMA 2023》賦予英國財政部將向受監管公司提供關鍵服務的人指定為關鍵服務的權力。它還將允許FCA直接監督指定的關鍵第三方向受監管公司提供的關鍵服務(否則將不受FCA的監管),並制定與此類 規定相關的規則。預計我們聯合王國實體的某些服務提供商可能被視為關鍵服務提供商。
風險管理、合規和治理
英國受監管實體必須擁有強大的風險管理、合規和治理流程,以便它們能夠 按照英國監管框架和健全的風險管理流程運營。這包括要求按照英國的運營彈性和外包規則運營。 對於場外衍生品交易,這類規則在某些情況下包括要求集中清理或應用風險緩解技術。
業務行為
英國的監管框架對認可公司的業務行為施加了各種要求。這些要求涉及產品治理、客户資金和資產的處理、信息提供、向客户披露和報告、處理客户投訴、最佳執行、利益衝突管理、向客户披露與收費有關的信息,以及公平對待客户的一般義務。
適用的行為規則可能會因客户類型而異。雖然Marex Financial獲得FCA授權為零售客户提供某些投資服務,但我們目前沒有任何零售客户,並且在實踐中,我們僅向專業客户和符合條件的交易對手提供服務。
FCA推出了一個新的“消費者税”收件箱,旨在確保公司為零售客户提供良好的結果。 該義務主要適用於向零售客户提供服務的公司,但當批發公司處於分銷鏈中時,它也會產生影響,從而影響零售投資者的結果。這是對現有產品 治理規則的補充,這些規則要求金融工具的製造商和分銷商考慮其對相關目標市場和分銷策略的適用性。
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英國法規還監管授權和未經授權的公司提供信息, 包括要求金融促銷活動符合某些披露義務,並且是公平、明確和不具誤導性的(或者可以按照特定的豁免向特定類別的接受者進行)。
市場行為和濫用
市場行為規則對英國受監管實體施加了某些義務,包括對監管機構、市場和發行人的透明度義務。這包括與金融工具和能源批發產品有關的貿易報告和監督義務,以確保英國受監管實體幫助維持更廣泛的英國金融市場的正常運作和完整性。
英國脱歐後,英國版的MAR(U.K.Mar)將與最初的歐盟版本並行運行。英國MAR包含禁止內幕交易、非法披露內幕信息和操縱市場的規定,以及防止和發現這些濫用行為的條款。
英國MAR要求英國受監管實體監測和識別潛在的市場濫用行為,並向FCA報告任何關於市場濫用的懷疑。根據英國《金融保護法》,金融監管局可(I)對任何從事市場濫用行為、或鼓勵或要求他人這樣做的人處以無限制罰款;(Ii)發佈公開譴責聲明;(Iii)向法院申請強制令或恢復原狀;或(Iv)施加其他行政制裁,例如進行現場檢查以及取消或暫停金融工具的交易。《2023年金融服務和市場法》賦予FCA新的規則制定權力,包括改變英國市場濫用監管框架的權力。
1993年《刑事司法法》也載有對內幕交易進行刑事處罰的規定。《2012年金融服務法》規定,對相關投資(包括基準)作出虛假或誤導性陳述或製造虛假或誤導性印象的行為構成刑事犯罪。這些罪行與英國3月份的民事市場濫用罪行並駕齊驅,FCA有權起訴民事和刑事市場濫用罪行。
保誠資本和流動性要求
根據國際財務報告準則,我們須接受邊境管理局的綜合審慎監管。一般來説,當英國受監管實體的活動屬於MiFID II的範圍時,它們應受到IFPR的約束。在IFPR範圍內的英國受監管實體必須滿足某些審慎的資本和流動性要求,包括自有資金要求和基本流動資產要求 。資本、流動性和審慎管治要求根據我們業務的規模和性質、對我們要求的內部評估以及FCA施加的額外要求而有所不同。
決議權力
在英國,投資公司 可能會受到清算或投資銀行的特殊管理,具體取決於其系統重要性和監管分類。決議規則包含在2009年《銀行法》中,賦予當局廣泛的權力來處理總體上正在倒閉或可能倒閉的金融機構。這些權力包括破產前的穩定權力,如保釋(減記S公司無擔保債權人的債權,包括資本工具持有人,並將這些債權轉換為股權),以及強制部分或全部出售有待清盤的實體的權力。特別管理權適用於實體破產時,允許特別管理人控制該實體並應用某些措施,如轉移客户資金和資產。
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我們的業務不屬於特別管理規則的範圍。但是,由於我們的系統性 重要性可能會發生變化,我們可能會受制於解決規則。在決議或特別管理的情況下作出的決定可能會對我們普通股的投資者造成重大不利影響。
在決議之外,對持有客户資金的公司有要求。這些要求主要是為了確保客户資金在S律師事務所破產的情況下得到保護。Marex Financial還受到與受監管清算安排相關的特定客户資金規則的約束。
報酬
我們必須遵守FCA手冊高級管理安排、系統和控制源手冊(CLARSYSCð)19 G中包含的SYS基本SYS和 SYS標準SYS薪酬要求。英國受監管實體還需要遵守SYSC 19 G中包含的 擴展的NPS薪酬要求。SYSC 19 G包括與薪酬政策、治理和披露相關的一般要求,以及與專業活動對公司風險狀況產生重大影響的個人薪酬安排相關的具體要求。我們的薪酬委員會確保我們的薪酬政策和實踐與SYSC 19 G的要求一致。
金融服務業薪酬計劃/金融申訴專員計劃
英國受監管實體屬於英國金融服務補償計劃(FSCS)的範圍。在某些情況下,如果這些實體無法滿足其客户的債權(例如,在一個實體S破產的情況下),金融服務中心將提供賠償。英國受監管實體需要向FSCS支付年度徵費, 這一數字是可變的。
金融監察員計劃(FOS)是一個獨立的投訴解決機構,旨在解決消費者和金融服務提供商之間的糾紛。雖然從技術上講,英國受監管的實體受FOS的管轄,但FOS只考慮合格申訴人提出的申訴。由於符合條件的投訴人基本上都是非專業人士,我們預計我們的客户中不會有任何人是FOS方面的合格投訴人。
基準
管理受監管的基準是根據英國基準法規(U.K.BMR?) 受監管的活動。雖然我們對受監管的基準做出了貢獻,但我們目前不管理任何受英國BMR約束的基準。
美國
MCMI、MML、MSIL、OTCex LLC、MNAs和XFA在美國受到嚴格的監管,包括CFTC、FINRA、美國證券交易委員會和NFA施加的要求。某些受美國監管的實體也必須遵守其所屬交易所的要求。請參見?業務包括我們的主要服務和結算.這些監管機構和交易所通過對美國受監管實體施加要求來保護客户,包括與資本充足率、人員許可、業務開展、客户資產保護、記錄保存、交易報告和 其他事項有關的要求。
商品期貨交易委員會負責執行CEA。商品期貨交易委員會對在受監管的交易所交易的大宗商品期貨和期權合約以及其他大宗商品擁有廣泛的執行權。
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州際商業貿易。CEA還賦予CFTC關於涉及大宗商品現貨市場交易的欺詐和操縱的執法權。MCMI、MML、OTCex LLC、XFA和MSIL必須遵守CEA規定的要求,例如,最低財務和報告要求、風險管理計劃的建立、客户資金單獨賬户的使用、記錄保存措施的維護,尤其是交易執行和通信系統能夠處理預期的當前和未來峯值交易量的要求。
MCMI作為期貨佣金商人由CFTC和NFA監管;OTCex LLC自2023年7月起作為註冊掉期公司由NFA監管;MML、OTCex LLC、MSIL和XFA作為IB由NFA監管。上述美國受監管實體還應遵守其所屬交易所的規則和要求(視情況而定)。NFA有權搜索和實施它認為對該行業最好的做法,制定其成員必須遵守的規則,並對其成員處以罰款或撤銷其成員的成員資格。
美國證券交易委員會負責執行美國聯邦證券法,包括證券法和交易法。美國證券交易委員會對在受監管的交易所和場外市場發行和交易證券的上市公司、投資公司和經紀自營商擁有廣泛的執法權。FINRA是一個在美國證券交易委員會監督下運營的自律組織, 負責監管成員公司,並有權對違反聯邦證券法或FINRA S規則的成員公司和註冊代表實施紀律處分。MCMI、OTCex LLC、MNAs和XFA受美國證券交易委員會監管,MCMI和OTCex LLC是FINRA成員事務所。
美國證券業受到聯邦和州證券法的廣泛監管。 這些法律和法規包括與客户資產託管和管理、營銷活動、自我交易和充分披露重大利益衝突有關的義務。它們通常 授予美國證券交易委員會和其他監管機構處理違規行為的行政權力。美國受監管實體必須遵守美國證券交易委員會、州證券委員會、市政證券規則制定委員會(MSRB)和FINRA施加的一系列要求。
FINRA監管證券交易,包括證券 期貨和期權。所有交易不受其他SRO監管的證券的公司,如MSRB,都必須是FINRA的成員公司。作為其監管機構的一部分,FINRA定期對其受監管機構進行監管考試。FINRA向個人發放許可證並允許公司進入該行業,制定規則以規範他們的行為,審查他們的監管合規性,並對未能遵守聯邦證券法和FINRA S規則和法規的註冊代表和成員公司進行紀律處分。
淨資本要求
作為CFTC和NFA受監管的實體,MSIL和美國受監管實體必須遵守淨資本要求。作為美國證券交易委員會註冊經紀-交易商和國家外匯管理局註冊IB(就MCMI而言,也是CFTC S規則和國家外匯管理局S規則下的期貨委員會商人),MCMI、MNAs和XFA各自必須遵守中國商品期貨交易協會第4(F)(B)節、CFTC規則和條例第1.17部分以及交易所法案下的美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1下的最低資本金要求 。這些規則規定了為支持客户持有的交易頭寸而必須提供的最低 資本額。淨資本和相關淨資本要求可能會受到每日波動的影響。
未能保持所需的淨資本可能會使每個受美國監管的實體被美國證券交易委員會暫停或撤銷註冊,並被FINRA和其他機構暫停或驅逐
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監管機構。它們的活動也可能受到限制,包括商品期貨交易委員會暫停或撤銷它們的註冊、國家金融協會和它們所屬的各種交易所的暫停或開除、罰款、禁止開展業務以及最終的清算。
法國
法國金融服務業的監管框架載於(I)《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et金融家)以及其他法國法規和法規,(Ii)《AMF一般條例》(Règlement Général),輔以某些指示、立場和建議;(3)可能直接適用於法國的歐盟監管框架;(4)法國法院、ACPR和AMF的判例法和紀律制裁。
在法國提供金融服務的公司必須得到相關監管機構、AMF和/或ACPR的授權和監管。 金融服務公司受到AMF和ACPR中的一個或兩個的監管。
受資產管理基金和會計政策諮詢委員會監督的實體S
在法國,我們有三個受監管的實體:Marex SA和Arfinco SA,它們都有權開展一系列投資服務和活動,以及Marex AIFM。Marex SA作為一家投資公司受到ACPR的監管和授權,AMF作為OTF的運營商。Arfinco SA作為一家投資公司受到ACPR的監管和授權。Marex AIFM由AMF作為AIFM進行監管和授權。ACPR還在合併的基礎上監督Marex SA和S的母公司Marex European Holdings Limited,Marex European Holdings Limited有資格成為歐盟母公司金融控股公司(公司控股 d國家投資mère dans l國家聯盟).
要授權某人在法國進行受監管的活動,ACPR必須確定申請人是否符合眾多監管要求。這些要求是公司獲得並繼續持有在法國開展相關受監管活動的許可必須滿足的最低條件(無論是在授權時還是在持續的基礎上)。這些條件涉及以下事項:
| S律師事務所的法定形式和辦事機構所在地; |
| 該公司是否有能力受到ACPR的有效監管; |
| 公司是否有足夠的資源(財務和非財務資源)來開展業務; |
| 考慮所有情況(包括事務所S事務是否穩健審慎地處理), 事務所是否進行相關受監管活動的適當人選; |
| S律師事務所管理機構的成員是否滿足個人和集體的某些知識、經驗、體能和禮儀要求,以及是否滿足某些可用性要求;以及 |
| 公司經理S的主要職能是否符合一定的得體、知識、經驗和健康要求。 |
經營法國OTF的授權由AMF在諮詢ACPR後批准。在向交易場所的經營者發放許可證之前,資產管理協會審查經營者S對監管框架的遵守情況,批准操作規則,並授予專業卡
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給負責某些控制職能的人員。交易場所的經營者還被要求遵守資產管理基金S的報告義務。
AMF和ACPR的監督與執法
AMF和ACPR 擁有廣泛的監督權,包括幹預受監管公司事務的廣泛權力。AMF和ACPR還擁有各種紀律和執行權,其中包括:(I)限制或撤回公司S的許可;(Ii)暫停個人從事受監管活動;以及(Iii)對公司或個人處以罰款、譴責或實施其他制裁。ACPR可以正式調查公司,要求公司提供信息或文件,或要求公司遵守額外的報告義務。
下面列出了適用於Marex SA、Arfinco SA和Marex AIFM的最重要的法規要求。
風險管理、合規和治理
Marex SA、Arfinco SA和Marex AIFM必須擁有強大的風險管理、合規和治理流程,以便它們能夠 按照法國監管框架和健全的風險管理流程運營。
Marex SA、Arfinco SA和Marex AIFM的某些操作必須至少在事後通知ACPR或AMF。在某些情況下,如S律師事務所的資本結構發生變化,需要事先獲得審計委員會或資產管理基金的批准。
保誠資本和流動性要求
Marex SA在法國受到審慎監管。因此,Marex SA須接受ACPR的審慎監管,不論是單獨監管,還是與母公司Marex European Holdings Limited合併監管。一般來説,與英國受監管實體一樣,當Marex SA、Arfinco SA和Marex AIFM的活動屬於MiFID II的範圍時,它們必須遵守審慎的資本和流動性要求。
決議權力
在法國,一家投資公司可能會根據其系統重要性和監管分類而受到清算。《法國貨幣和金融法典》規定了決議規則,並賦予ACPR及其決議委員會廣泛的權力來處理總體上正在倒閉或可能倒閉的金融機構。這些權力包括破產前的穩定權力,如保釋,以及強制部分或全部出售有待解決的實體的權力。
報酬
AMF納入了ESMA關於MiFID II薪酬要求某些方面的指導方針(ESMA-35-43-3565於2023年4月3日發佈)。ESMA準則旨在共同、統一和一致地適用MiFID II薪酬要求,並澄清治理要求在MiFID II薪酬領域的適用情況。
歐盟
MSEN、Marex Financial的意大利分支機構(根據Marex Financial許可在意大利跨境提供服務的意大利許可條款)以及葡萄牙和意大利分支機構
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Marex SA分別受到CBI、FCA和AMF/ACPR的授權和監管,使其分別受愛爾蘭、英國和法國的監管和規則的約束。 MSEN和Marex SA還將其服務帶入其他歐洲經濟區國家(如下進一步描述),這使其符合這些司法管轄區法規和規則的範圍。相關歐盟監管要求如下。
Mifid II
MIFID II管理金融工具投資服務的提供。除其他外,它適用於投資公司、財富管理公司、經紀自營商和產品製造商,它們被授權進行某些投資服務和 活動。它還包括交易場所、市場運營商、投資組合經理以及在歐盟提供投資服務的第三國公司。MIFID II規定了與客户分類、利益衝突管理、最佳執行、治理、客户訂單處理、適當性和適當性、外包和交易披露以及報告有關的要求。
MSEL、Marex SA、Arfinco SA、Marex AIFM和Marex Financial是投資公司。根據MiFID II在一個成員國的授權,公司可以 通過護照在其他歐洲經濟區國家進行某些投資活動,而無需在那裏獲得單獨的授權。MSEL、Marex SA、Arfinco SA和Marex AIFM目前在歐盟進行跨境活動時依賴護照權利。
市場濫用管制
MAR包含禁止內幕交易、非法披露內幕信息和操縱市場的規定,以及防止和發現這些濫用行為的條款。MAR要求歐盟受監管的實體監測和識別潛在的市場濫用行為,並向相關主管當局報告任何市場濫用的懷疑。
根據MAR,主管當局可以(I)對從事市場濫用行為的任何人,或者對鼓勵或要求他人這樣做的人處以無限制的罰款;(Ii)發佈公開譴責聲明;(Iii)向法院申請禁制令或恢復原狀;或(Iv)實施其他行政處罰,如進行現場檢查和取消或暫停金融工具的交易。
《關於對市場濫用行為實施刑事制裁的市場濫用指令》(第2014/57/EU號指令)(MAD II號指令)是對MAR的補充,規定了對市場濫用行為進行刑事處罰的最低要求。MAD II已在除丹麥以外的所有歐盟國家成為國家法律。
CRD IV/CRR和IFD/IFR
CRD IV和《投資公司指令》(指令(EU)2019/2034)和條例((EU)2019/2033)(IFD和IFRä)規定了歐盟對投資公司進行審慎監管的框架。某些具有系統重要性的MiFID投資公司,特別是那些獲準承銷或作為本金進行交易的公司,必須遵守CRD第四章有關審慎和資本標準的規定。IFR的審慎合併條款(主要是第7條)適用於MSEL和Marex SA的母公司Marex European Holdings Limited,其身份是歐盟母公司金融控股公司 (L工會投資公司控股有限公司).
BRRD/SRMR
適用於歐盟銀行業聯盟內司法管轄區的單一清算機制條例(SRMR?)中複製的BRRD制度賦予監管機構廣泛的交易權力。
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與總體上正在倒閉或可能倒閉的金融機構合作。這些權力包括破產前的穩定權力,如保釋,以及強制部分或全部出售有待解決的實體的權力。在適當和該制度允許的情況下,監管機構還可以對與相關金融機構屬於同一集團的其他實體擁有權力。
AIFMD
除非適用豁免,否則AIFMD適用於以下所有AIFM:(I)基於歐盟,(Ii)非歐盟且擁有歐盟註冊的AIF,或(Iii)擁有非歐盟AIF 向歐洲投資者銷售其在歐盟內的單位/股票。AIFMD就基金管理人的授權、資本要求和業務行為以及基金營銷規定了各種規則。
Marex AIFM根據AIFMD授權管理Marex Fund S.A.SICAV-RAIF,並執行AIFMD允許的其他 投資服務。
亞洲
在新加坡,MSAPL從事經紀業務,並受到新加坡金融管理局的監管和許可,可以從事某些受監管的金融業務。MSAPL目前受金管局監管為(I)Marex Financial S場外衍生產品的本地IB及(Ii)結算經紀商(在新加坡交易所擁有結算會員資格)。MSAPL在開展業務時受新加坡法律和法規的約束,包括《證券和期貨法》和《金融顧問法》和《財務顧問法》。
SEAPL 從事能源場外經紀業務。它在新加坡運營,依賴於豁免從新加坡金融管理局獲得許可證的要求。雖然SEAPL不需要從新加坡管理局獲得許可證,但它在開展業務時仍受新加坡法律和法規的某些方面的約束。
在香港,MHKL和OTCex HK從事受監管的金融業務,並受證監會作為IBS進行監管。MHKL及OTCex HK在進行這項業務時,須受香港法律及法規規管,包括《證券及期貨條例》。
DIFC
在DIFC,MML和Marex SA迪拜分行(Marex SA Dubai)從事受監管的金融業務,並作為授權公司受到DFSA的監管。MML和Marex SA迪拜必須遵守各種義務,包括:
| 從DFSA獲得在DIFC運營的適當許可證; |
| 滿足具體要求,包括保持充足的資本; |
| 遵守業務規則的行為,其中包括披露要求和防止市場濫用; |
| 堅持強有力的反洗錢和反恐融資措施和有效的制裁程序; |
| 確保有效的風險管理和持續遵守DFSA條例; |
| 向DFSA提交定期財務報告和其他必要的披露;以及 |
| 遵循良好的公司治理實踐。違反規定可能會導致 處罰和/或吊銷授權公司S的執照。 |
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MML和Marex SA Dubai還必須遵守DIFC中的適用法律,包括阿聯酋聯邦刑法。
澳大利亞
在澳大利亞,MapL 從事受監管的金融業務,並作為澳大利亞金融服務許可證持有人受到ASIC的監管。MAPL在開展這項業務時受澳大利亞法律和法規的約束,包括提供高效、誠實和公平的金融服務的法定義務。作為澳大利亞金融服務許可證獲得者,MAPL和S的義務包括:
| MAPL負責管理人員S的能力、知識和技能; |
| S財務顧問和授權代表的培訓和能力; |
| 確保MAPL的S財務顧問和授權代表遵守金融服務法律; |
| 合規、管理利益衝突和風險管理; |
| 財政、技術和人力資源是否充足;以及 |
| 基本的財務和審計要求。 |
反洗錢
我們的英國和歐洲實體須遵守有關與客户的關係以及對其交易的審查和監控的法定和監管要求。英國和歐盟的受監管公司必須擁有強有力的治理、有效的風險程序和充分的內部控制機制,以管理金融犯罪風險。這些措施 要求英國和歐盟實體根據從可靠和獨立來源獲得的文件、數據或信息來驗證客户身份並瞭解擬議關係的性質和目的;並審查和監控 其客户的交易和活動,以識別任何可疑情況。
我們的英國和歐盟實體採取基於風險的方法,高級管理層負責應對這些風險。要求定期查明和評估金融犯罪風險敞口,並就此向理事機構報告。這使得能夠將金融犯罪資源瞄準風險最大的領域。聯合王國和歐洲聯盟的程序以國家一級和超國家一級發佈的指導意見和要求為基礎。
FCA和歐盟的金融監管機構要求我們的實體建立系統和控制措施,使它們能夠識別、評估、監測和管理金融犯罪風險。因此,我們實施了與我們活動的性質、規模和複雜程度相稱的適當制度和控制措施。我們為員工提供與金融犯罪相關的培訓。根據要求,我們的洗錢報告主任在區域合規職能和金融犯罪責任的支持下,定期向審計與合規委員會和金融犯罪委員會提交關於這些系統和控制的運行和有效性的報告,包括我們對這些系統和控制的充分性的定期評估的細節,以確保它們符合當地的監管要求。
對於我們在這些司法管轄區以外監管的子公司,我們的反洗錢義務與上述與美國、英國和歐盟有關的義務類似。在存在此類義務的情況下,我們會建立適當的系統、控制和培訓,以確保我們的運營符合 要求。
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數據隱私
由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們客户和員工的某些個人數據,我們必須遵守與此類數據的處理、隱私和保護相關的聯邦、州、當地和國際法律,包括美國的GLBA和CCPA,以及歐洲的歐盟GDPR和英國GDPR。對適用的隱私要求或我們尋求遵守適用的隱私要求的方式的任何重大更改都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務實踐進行修改,包括可能的 重大更改。這樣的變化可能會對我們的業務產生不利影響。請參閲?風險因素與法規相關的風險與數據隱私、個人信息處理和交叉相關的法律法規-邊境數據傳輸限制很複雜,而且還在繼續發展,可能會使我們的業務面臨成本增加、法律索賠、罰款或聲譽損害?瞭解更多詳細信息。
知識產權
我們的主要商標包括Marex和Neon。我們尋求在我們運營或打算運營的國家/地區註冊我們的關鍵商標。
我們還擁有一個域名註冊組合,包括www.marex.com、www.marexSpectron.com和www.marexsoltions.com。我們的網站由第三方服務提供商支持和管理,並託管在我們的 服務器上。
我們擁有某些數據分析和技術系統的專有權。其中包括我們的霓虹燈交易和風險平臺,以及Marex Solutions和Marex Financial使用的大宗商品解決方案平臺Agile。我們還從第三方獲得技術和軟件許可,以管理和運營我們業務的各個方面,並在我們認為合適的地方使用 開源軟件。儘管我們相信這些許可證足以滿足我們的業務運營,但這些許可證通常僅限於特定用途和有限的時間段。
我們有時會聘請第三方代表我們開發流程、技術、技術或其他知識產權。按照慣例,我們與此類第三方簽訂的合同規定將此類開發中的知識產權轉讓給Marex或授予在我們的業務中使用此類知識產權的許可。參與我們知識產權和技術開發的我們的 員工和直接承包商通常被合同要求將此類開發中的知識產權轉讓給我們,並對我們的非公開專有信息 保密。
員工
截至2023年12月31日,我們在英國、歐洲、亞洲和北美直接僱傭了2074人。此外,截至2023年12月31日,我們共有93名承包商和顧問與我們合作,截至2023年12月31日,全職員工總數為2,167人。
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的全職員工(不包括承包商和顧問)的地理位置和角色彙總如下。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
按地域劃分的員工 |
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英國 |
956 | 794 | 613 | |||||||||
歐洲 |
196 | 58 | 53 | |||||||||
北美 |
688 | 617 | 359 | |||||||||
APAC |
171 | 106 | 66 | |||||||||
其他地區1 |
63 | 15 | 0 | |||||||||
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總計 |
2,074 | 1,590 | 1,091 | |||||||||
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按角色劃分的員工 |
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前臺員工 |
1,175 | 858 | 643 | |||||||||
控制和支持員工 |
899 | 732 | 448 | |||||||||
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總計 |
2,074 | 1,590 | 1,091 | |||||||||
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1. | 其他地區包括南美和中東 |
我們巴黎辦事處的員工由勞資委員會代表。沒有其他員工代表工會、集體談判協議或其他類似協議。
在2022年和2021年,我們實施了新的以員工為中心的計劃,包括在整個業務範圍內舉辦文化研討會 以討論我們的價值觀。2023年,我們擴展了這些服務,並開發了尊重工作培訓,我們在全球範圍內對員工進行了試點,並計劃在2024年在全體員工中推出。此 培訓也將是所有新加入者的必修課。
我們致力於促進平等和多樣性。我們的目標是建立一種重視精英、公平和透明的文化,並積極重視差異。我們意識到我們的行業存在特定的挑戰,包括感知到的文化和歷史上的性別偏見,並正在內部和行業內努力克服這些挑戰。我們的分析表明,英國2021年4月、2022年和2023年4月的性別薪酬差距是由擔任高級職位的女性代表人數不足造成的,而不是匹配的職位 中的不平等薪酬。據報道,2023年的差距已經縮小,反映出擔任更高級別和高薪職位的女性人數略有增加。因此,我們專注於解決性別分佈問題,最終目標是全面增加女性人數,特別是在獎金潛力較高的高級職位中。
我們還採取各種努力,通過慈善籌款和參與各種教育項目,與當地社區建立更牢固的聯繫。
可持續性
可持續性是我們業務戰略和風險管理方法的重要組成部分。
近年來,我們開發了一項環境產品,以支持客户向淨零和低碳經濟過渡。我們通過覆蓋清潔能源、生物燃料、回收金屬和碳管理(包括合規和自願市場),將客户與環境市場聯繫起來。我們相信,這些產品的市場將繼續增長,因為 政府和企業,包括我們的客户,都專注於採用脱碳目標,並更加關注可持續行動。
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我們在2020年制定了ESG戰略,該戰略在過去幾年中得到了發展。我們繼續致力於我們的可持續發展方針和我們的人與地球計劃,並努力營造多元化人才能夠茁壯成長的工作環境,同時支持全球綠色轉型,減少馬瑞克斯·S自己的碳足跡。我們的 戰略還着眼於達到較高的道德標準,與我們的利益相關者進行積極的對話,優先考慮安全和公平地對待員工以及在我們的業務運營中可持續地使用自然資源。
我們的可持續發展方法以我們的“人員與地球”計劃為基礎,該計劃規定了我們的主要可持續發展目標以及我們預計用於監控我們進展的基本 措施:
| 人員: 創造了一個包容和多樣化的環境,以便我們能夠招聘和留住最優秀的人才。 |
| 人員: 在增強對我們行業機遇的認識方面發揮着積極作用,以擴大人才庫。 |
| Planet:成為環境商品的首選提供商,適應 客户不斷增長的脱碳需求。 |
| 地球:到2050年,通過減少我們的環境影響和碳足跡並抵消我們無法使用可靠且經過驗證的來源減少的不可避免的排放,成為淨零企業。 |
人民
我們有着深厚的文化底藴,堅定地奉行以尊重、正直和發展為核心的價值觀,從而以正確的方式對待他人。我們通過使用基於敬業度驅動因素和一般反饋的員工敬業度得分來衡量我們在這一領域的進展。 從2019年到2023年,這些員工敬業度得分一直保持穩定,即使進行了變革性收購。我們的員工流動率也低於PayScale 2023薪酬最佳實踐報告中報告的行業平均水平。我們還提供一整套福利服務,包括身心健康支持,包括全天候諮詢和情感支持。
我們成立了DE&I指導小組,並建立了定期活動的節奏,以慶祝和鼓勵我們業務的多樣性。我們最近推出了一項試點指導計劃,以發展我們在公司內培養高表現女性的渠道。
我們積極促進未來勞動力對我們行業的認識,並尋求通過與當地學校接觸來改善對該行業的看法。在倫敦,Marex志願者通過與Future Frontiers的慈善合作伙伴關係為貧困學生提供職業指導。
員工也向對他們有意義的慈善機構捐款,Marex通過其慈善匹配政策匹配這些捐款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,Marex分別向慈善機構捐贈了470,419美元和235,000美元。
星球
我們在管理環境影響方面有兩個重點領域:在環境市場中發揮主導作用,幫助客户實現其 可持續發展目標,以及減少我們自己的運營影響。我們尋求成為向環境可持續和低碳經濟轉型的一部分,支持更廣泛的大宗商品行業的倡議,並與其他機構合作,如牛津大學S·史密斯企業與環境學院、全球紅樹林信託基金和庫米分析公司,旨在提供更可持續的未來。通過在傳統行業和綠色行業工作,並在這些市場促進和創新,我們相信我們處於有利地位
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超越市場孤島,為商品市場的可持續性做出貢獻,支持綠色轉型。我們還認識到減少我們的業務對環境的直接影響以及管理我們辦公室的運營影響的重要性,包括差旅、IT、能源和我們的辦公耗材供應鏈。我們減少對環境影響的舉措包括增加我們的回收設施和在我們的辦公室實施LED照明。
我們在2023年取得了良好的進展,我們的環境產品和服務 與2022年相比增長了74%。這些收入佔我們截至2023年12月31日的年度收入的4%,這是未來幾年的明顯增長機會。我們看到了快速增長的碳信用、可再生能源和回收金屬市場的增長,並希望在2024年繼續在這些領域進行創新。我們還努力繼續開發新的產品,客户正在尋找跨製冷劑、物理生物燃料混合和氫氣市場的綠色過渡解決方案。我們 還為我們的客户創建定製的綠色合同,將碳抵消與基礎商品配對。
我們專注於幫助我們的客户和經濟體實現他們的脱碳目標。例如,我們參與制定購電協議、可再生能源證書和歐洲碳排放限額。作為一家以技術為基礎的企業,我們的目標是找到整合技術的方法,以幫助加快低碳轉型。我們也認識到全行業轉變的重要性,包括促進與貿易組織的對話。
我們參與了許多可持續發展計劃。我們是牛津資本密集型產業可持續未來項目的創始贊助商,該項目是牛津大學史密斯企業與環境學院的一個多年研究項目。該計劃重點關注採礦、石油和天然氣、基礎設施和建築等資本密集型行業如何更好地應對當前的全球環境挑戰,包括商品衍生品市場和技術在推進社會目標方面的作用。我們還支持使用大數據分析處理大數據集 。
我們還參與了幾個與防止紅樹林砍伐有關的項目。我們已與總部位於新加坡的全球紅樹林信託基金合作非營利組織參與保護和重新造林紅樹林,主要是在印度尼西亞、緬甸、越南和印度。全球紅樹林信託基金旨在通過與當地民眾的接觸,維護現有的紅樹林,減少森林砍伐,重建紅樹林。我們的投資支持全球紅樹林信託基金招聘新員工,使其能夠獲得贈款資金並擴大其項目規模。該項目的重點是保護北蘇門答臘島僅存的2,305公頃毗連的紅樹林生態系統。
2022年,我們實現了我們在範圍1和範圍2(但不是範圍3)温室氣體排放方面實現運營碳中性的目標, 主要是通過購買我們與OxCarbon的合作產生的碳補償(如下所述),並通過提高能效減少了一些温室氣體排放。我們不能保證我們未來能夠 保持運營碳中和,原因包括我們最近收購的和未來可能收購的實體對我們的碳足跡的影響、法律的變化或公眾對我們碳目標的看法,以及高質量碳信用的可用性或定價的變化。然而,我們仍然致力於到2050年或更早實現淨零,我們已經在可持續發展數據管理工具、團隊資源和培訓方面進行了投資,以使我們能夠在未來幾年制定詳細的過渡計劃。我們還繼續與全球紅樹林信託、OxCarbon和其他合作伙伴開展創新工作,利用衞星技術開發可擴展、可驗證的碳抵消方法,同時保護和恢復東南亞的紅樹林。在我們努力實現淨零排放的同時,我們仍然致力於使用我們在北蘇門答臘島支持的OxCarbon/全球紅樹林信託項目的碳信用來抵消我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放。
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通過我們與牛津史密斯學院的合資企業,我們還支持創建了牛津大學的分支公司OxCarbon,與Kumi Analytics一起。OxCarbon着手利用遠程、基於衞星的驗證來生成一種可信的、可驗證的碳封存方法。它託管與紅樹林項目有關的所有 項目數據,然後提交給同行審查程序進行驗證。OxCarbon產生的任何資金都用於支持碳抵消市場的增長,任何盈餘資金 都將轉移到史密斯企業與環境學院。
這是降低使用衞星數據和人工智能驗證碳信用的成本的更廣泛倡議的一部分,OxCarbon發佈有關碳信用的信息以提供透明度。我們的共同抱負是讓OxCarbon信用額度成為行業標準,從而使碳抵消被視為真正的、有效的、可準確衡量的,使組織能夠實現其淨零目標。我們對這些項目的參與不僅僅是提供資金支持,還包括在大宗商品、環境和衍生品市場提供專業知識和數據的員工的積極參與。
法律訴訟
我們受到各種法律和監管程序、索賠和行動的影響。雖然這些訴訟、索賠和訴訟的結果不能確定地預測,但我們不相信任何此類訴訟、索賠和訴訟的結果會在我們管理層S的判斷中對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響,我們也不知道 任何針對我們的重大法律和監管訴訟、索賠和行動受到威脅。請參見?風險因素?瞭解更多信息。
屬性
我們出租我們的主要物業 ,用作辦公空間。我們的全球總部位於英國倫敦,租賃協議將於2025年10月到期,佔地約37,000平方英尺。
我們的主要特性總結如下。
國家 |
位置 |
佔用類型 |
租賃結束日期 | |||
英國 | 倫敦 | 租賃 | 2025年10月 | |||
美利堅合眾國 | 紐約 | 租賃 | 2030年7月 | |||
美利堅合眾國 | 芝加哥 | 租賃 | 2029年12月 | |||
法國 | 巴黎 | 租賃 | 2032年12月 |
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管理
執行官和董事會
下表列出了截至本招股説明書日期有關我們的高管和董事會的信息:
名字 |
年齡 |
職位 | ||
行政人員 | ||||
伊恩·洛伊特 |
60 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
羅布·歐文 |
46 |
首席財務官兼董事 | ||
保羅·託努奇 | 55 |
資本市場首席策略師兼首席執行官 | ||
西蒙·範登·博恩 | 56 | 總裁 | ||
託馬斯·泰克西爾 | 50 |
清算主管 | ||
尼萊什·傑斯瓦 | 45 |
Marex Solutions首席執行官 | ||
董事會 | ||||
羅伯特·皮克林 | 64 |
椅子 | ||
瑪德琳·安東契奇 | 71 | 董事 | ||
康斯坦丁·格拉夫·馮·施魏尼茨 | 63 | 董事 | ||
莎拉·英格 | 57 |
董事 | ||
琳達·邁爾斯 | 60 | 董事 | ||
羅傑·納吉奧夫 | 59 | 董事 | ||
約翰·W·皮特羅維奇* | 60 |
董事 | ||
亨利·理查茲* | 39 | 董事 |
* | 在本次發行完成後,將被任命為董事。 |
除非另有説明,否則我們高管和董事會成員的當前業務地址是155 Bishopsgate, London,EC2M 3TQ,UK。
行政人員
以下是我們高管的商業經驗的簡要總結。
伊恩·洛伊特 自2016年1月起擔任我們的首席執行官,並自2012年11月起擔任我們的董事會成員。洛伊特先生於2012年11月加入我們,擔任首席財務官。2008年至2012年,Lowitt先生在巴克萊銀行工作,在收購雷曼兄弟後,他管理業務和支持職能的整合,並擔任巴克萊財富美國公司的首席運營官。從1994年到2008年,Lowitt先生在雷曼兄弟擔任過各種職務,包括企業發展和戰略主管、全球財務主管和税務主管、首席行政官(歐洲)、聯席首席行政官,後來擔任首席財務官。Lowitt先生擁有牛津大學的經濟學理學碩士和哲學、政治和經濟學文學碩士學位,並以羅茲學者的身份就讀於牛津大學,以及約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學的電氣工程理學學士和碩士學位。
羅布·歐文 於2023年3月加入我們,擔任首席財務官,並自2023年5月以來一直在我們的董事會任職。2011年至2022年,歐文先生在滙豐銀行工作,擔任私人銀行和投資銀行部門的首席財務官。歐文是一名特許會計師,他的職業生涯始於德勤。歐文先生擁有約克大學經濟學和社會史榮譽學士學位。
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保羅·託努奇 自2023年5月以來一直擔任我們資本市場的首席策略師兼首席執行官 。Tonucci先生於2018年5月加入我們擔任首席運營官,並在2020年10月至2023年4月期間擔任首席財務官。2014年1月至2018年4月,Tonucci先生在悉尼的澳大利亞聯邦銀行擔任集團財務主管,負責集團流動性的資金、資本、資產和資產負債表管理和投資。2008年9月至2013年12月,Tonucci先生擔任巴克萊資產負債表管理主管,後來又擔任資金和流動性主管以及非洲金庫主管。1996年12月至2008年9月,Tonucci先生在倫敦和紐約的雷曼兄弟公司擔任各種職務,包括資產和負債管理全球主管、財務規劃全球主管、國際財務主管,後來擔任全球財務主管,擔任多個管理委員會的董事會成員。託努奇先生是一名特許會計師,擁有劍橋大學經濟學碩士學位。
西蒙·範登·博恩 自2019年6月起擔任我們的總裁。Van Den Born先生於 2010年加入我們,擔任董事董事總經理兼金屬業務全球主管,並於2016年1月至2021年2月在我們的董事會任職。2004年至2010年,Van Den Born先生在Valhara資本管理公司擔任投資組合經理,1994至2002年,他在高盛大宗商品指數和金屬團隊工作。
託馬斯·泰克西爾自2020年7月以來, 一直擔任我們的清算主管。從2015年4月到2020年7月,特西爾先生先後擔任董事董事總經理和S倫敦業務的首席運營官,負責全球IT組織,並在其執行委員會中任職。2002年7月至2015年3月,他在Kyte Group London擔任多個職位,在此之前,他於2001年8月至2002年6月擔任FCT歐洲有限公司的運營經理,並於1997年11月至2001年7月擔任法國興業銀行在日本的副總經理。特西爾先生擁有法國Kedge商學院的管理學碩士學位。
尼萊什·傑斯瓦 是我們Marex解決方案業務的首席執行官,該業務是他於2017年成立的。從2008年4月到2016年12月,Jethwa先生在Leonteq工作,他幫助成立了Leonteq,並最終在瑞士證券交易所上市,在那裏他管理他們的市場部,管理交易、銷售、結構、量化分析和財務。從2000年7月至2008年3月,他在雷曼兄弟擔任董事高管和Single Stock Exotics主管,負責歐洲和中東地區的交易。傑斯瓦先生也是諾亞方舟兒童安寧療養院的理事S S。Jethwa先生擁有劍橋大學數學文學碩士學位。
董事會
以下是我們董事會業務經驗的簡要總結。
羅伯特·皮克林 自2021年9月以來一直在我們的董事會任職,2022年3月成為董事高級獨立董事,並於2023年10月擔任董事會主席。皮克林此前曾在Itau BBA的董事會任職,該公司是Itau Unibanco的投資銀行部門。從1985年到2008年,皮克林在嘉誠擔任過多個職位,在那裏他建立了嘉誠的財務諮詢業務,並發展了財富管理部門,成為嘉誠的首任首席執行官。2004年,羅伯特還談判並領導了嘉誠和S成功地與摩根大通成立了合資企業。自離開嘉誠以來,皮克林一直專注於投資組合事業,擔任私人和董事會的顧問,主要是在金融服務領域。S先生在不同的董事會擁有豐富的經驗,包括各種公司交易,包括IPO、合併、籌資和私募股權。皮克林先生擁有牛津大學法學碩士學位。
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瑪德琳·安東契奇 自2024年1月以來一直在我們的董事會任職。經濟學博士, 目前是紐約大學發展研究所高級研究員。在此之前,從2019年11月至2021年11月,Antoncic博士為聯合國貿易和發展會議可持續發展目標報告提供諮詢 她既是貿發會議的高級顧問,也是全球算法研究所的首席執行官,全球算法研究所是一個非政府組織,是其母公司Global AI的早期創業公司,她也是該研究所的合夥人。2017年2月至2017年11月,她擔任SASB首席執行官 。2015年至2017年,安東西奇博士還擔任董事的高管;2011年至2015年,她擔任世界銀行副行長兼財務主管。1985年至2011年,安東西奇博士在高盛、巴克萊和雷曼兄弟擔任高級職位,1983年至1985年,她是紐約聯邦儲備銀行的經濟學家。安東西奇博士是ACWA Power、KSA和威爾·康奈爾醫學公司的董事會成員。她擁有紐約大學經濟學博士學位,輔脩金融學 ,紐約大學經濟學碩士,輔脩金融學,以及紐約南安普頓學院商業和公共管理文學士,以優異成績畢業。Antoncic博士發表了大量關於可持續發展和其他主題的文章,經常在各種高級別論壇上發表演講,獲得過許多獎項,也是《金融機構風險管理雜誌》的編輯委員會成員。
康斯坦丁·格拉夫·馮·施魏尼茨 自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2022年8月以來擔任風險委員會主席。在此之前,從1988年到2007年,Graf von Schweinitz先生先後在Kleinwort Benson和德累斯頓集團擔任過各種高管職位,包括投資銀行風險管理主管。Graf von Schweinitz先生還擔任SG Kleinwort Hambros Bank的獨立董事長和Egerton Capital的非執行董事。他擁有牛津大學歷史和經濟學的文學學士和文學碩士學位。
莎拉·英格 自2021年7月以來一直在我們的董事會任職,自2023年10月起擔任董事高級獨立董事,並自2022年3月以來 擔任審計與合規委員會主席。Ing女士在審計和企業金融領域工作,之後在2008至2017年間擔任股票研究分析師,涵蓋一般金融領域。Ing女士在2004年至2008年間創立了一家對衝基金投資管理公司。她目前擔任董事的獨立非執行董事和CMC Markets Plc和XPS養老金集團的委員會主席,以及倫敦金融城投資集團董事會的非執行董事董事。丁女士是一名特許會計師,擁有達勒姆大學榮譽理學學士學位。
琳達·邁爾斯 自2024年1月以來一直在我們的董事會任職,並於2024年1月被任命為我們薪酬委員會的主席。在2022年之前,邁爾斯一直是Kirkland&Ellis LLP的高級合夥人。在Kirkland &Ellis任職期間,她於2010年至2020年在S律師事務所全球管理委員會任職,擔任負責公司政策的委員會主席,在兩個負責薪酬的委員會任職,並建立了多個專注於多元化的工作組和計劃。邁爾斯女士還擔任國家慈善信託基金的董事會主席以及直布羅陀工業公司和LCI工業公司的董事會成員。她擁有威斯康星大學麥迪遜分校的國際關係和經濟學文學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
羅傑·納吉奧夫自2010年以來, 一直是JRJ集團在我們董事會的代表。Nagioff先生是JRJ Group的創始合夥人,從1997年到2008年,他在雷曼兄弟擔任過多個高級管理職位,包括固定收益全球主管、歐洲首席運營官和全球股票聯席主管。在此之前,在1989至1997年間,Nagioff先生在NatWest Markets的股票部門擔任過各種高級職位。他擁有現在的倫敦大學法學學士學位。
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約翰·W·皮特羅維奇 從2014年起擔任芝加哥商品交易所集團首席財務官,直到2023年4月退休。Pietrowicz先生於2003年在芝加哥商品交易所集團開始他的職業生涯,從2010年開始在芝加哥商品交易所集團的管理團隊任職。2012年至2023年,Pietrowicz先生還擔任S道瓊斯指數有限責任公司的董事董事;2020年至2023年,他擔任世界交易所聯合會董事會成員。2018年至2022年,Pietrowicz先生在財務會計準則委員會諮詢委員會任職,2012至2016年,他在Bolsa墨西哥瓦洛雷公司董事會任職。在加入芝加哥商品交易所集團之前,Pietrowicz先生擔任芝加哥電子商品交易所的首席財務官。Pietrowicz先生還擔任過ameritech的財務領導職位,他的職業生涯始於Arthur Andersen的審計師。Pietrowicz先生擁有聖母大學會計學工商管理學士學位和芝加哥洛約拉大學金融工商管理碩士學位。他也是一名註冊會計師。
亨利·理查茲從2018年到2021年, 是我們董事會的董事成員,代表JRJ集團。理查茲先生在投資銀行和私募股權投資領域擁有15年的經驗,尤其專注於金融服務。自2015年起,Richards先生一直在JRJ Group工作,自2018年起擔任負責人一職。 2014至2015年間,Richards先生是Partners Capital LLP的高級助理。在此之前,理查茲曾在2010至2014年間擔任摩根大通的投資銀行家。他擁有達勒姆大學古典文學(榮譽)學士學位。
本公司董事會的組成
本次發行完成後,我們的董事會將由10名成員組成。我們的董事會已經確定,羅伯特·皮克林、莎拉·林、康斯坦丁·格拉夫·馮·施韋尼茨、琳達·邁爾斯、瑪德琳·安東西奇和約翰·W·皮特羅維奇之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一位都是獨立的,這一術語由納斯達克規則定義。我們的任何一位董事之間都沒有家族關係。
外國私人發行商地位
作為股票將在納斯達克上市的外國私人發行人,我們將可以選擇遵循某些英國公司治理做法,而不是納斯達克的公司治理做法,除非此類法律違反美國證券法和 提供我們披露我們沒有遵循的做法,並描述我們正在遵循的母國做法。我們打算在以下要求方面依賴這一外國私人發行人豁免:
| 我們不打算遵循納斯達克關於適用於股東大會的法定人數要求的第5620(C)條。根據英國法律,此類法定人數要求並不是必需的。根據普遍接受的商業慣例,我們修訂和重述的組織章程細則和公司法提供了替代的法定人數要求,這些要求通常適用於股東大會。 |
| 我們不打算遵循納斯達克第5635(C)條關於與建立或重大修訂的股票期權或購買計劃或做出或重大修訂的其他股權補償安排相關的發行證券的股東批准要求 。 |
| 我們不打算遵循納斯達克第5635(D)條關於發行人發行超過20%已發行普通股的股東批准要求。 |
| 我們不打算遵循納斯達克規則5605(D)(2),該規則要求上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ,而他們 |
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滿足納斯達克規則5605(D)(2)中規定的薪酬委員會成員特定的額外獨立性要求。 |
| 我們不打算遵循納斯達克規則5605(E),該規則要求董事的被提名人必須由董事會過半數的獨立董事選出或推薦S擔任董事會成員,或者由佔董事會多數的獨立董事投票選出S獨立董事,或由僅由獨立董事組成的提名委員會提名。 |
除上述情況外,我們打算遵守普遍適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對部分或全部其他納斯達克上市要求使用其他外國私人發行人豁免。遵循我們的母國治理實踐,而不是適用於在納斯達克上市公司的 要求,可能會比適用於國內發行人的納斯達克上市要求向投資者提供的保護要少。
我們預計將根據美國證券交易委員會和其他現有規則 中適用的公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的地位。因此,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。請參見?股份資本和公司章程説明?瞭解我們的公司治理原則概述。
董事會委員會組成
董事會已成立審計和合規委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險 委員會。
審計和合規委員會
審計和合規委員會預計將由Sarah ing、Linda Myers、Madelyn Antoncic和Konstantin Graf von Schweinitz組成,將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。薩拉·英將擔任該委員會主席。審計和合規委員會將完全由我們的 董事會成員組成,他們懂財務,莎拉·英被認為是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。我們的董事會已經確定,Sarah ing、Linda Myers、Madelyn Antoncic和Konstantin Graf von Schweinitz分別 滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性要求。審計與合規委員會將受符合 納斯達克上市規則的章程或職權範圍管轄。
在本次發行完成後,審計和合規委員會將負責除其他外:
| 監督我們財務報表和相關披露的完整性; |
| 與管理層和外部審計師審查並討論S公司內部財務控制的充分性 ; |
| 為編制或出具審計報告或執行其他審計服務而聘請的會計師事務所的任命、報酬、保留和監督; |
| 評價我們的外部審計師S的客觀性和獨立性; |
| 在聘請我們的外部審計師提供審計服務和非審計服務之前,預先批准該審計師將提供的審計服務和非審計服務; |
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| 建立程序,用於接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及公司員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交; |
| 根據我們的關聯人交易政策批准或批准任何關聯人交易(定義見我們的關聯人交易政策);以及 |
| 審查我們的行為準則(定義如下)。 |
審計和合規委員會將根據審計和合規委員會的一名或多名成員認為必要的頻率舉行會議,但無論如何, 將至少每季度舉行一次會議。審計和合規委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次,我們的管理層不會出席。
薪酬委員會
薪酬委員會預計將由Linda Myers、Robert Pickering、Sarah ing、Madelyn Antoncic、Konstantin Graf von Schweinitz、Roger Nagioff和Henry Richards組成,將協助董事會確定公司執行董事薪酬的薪酬政策和做法,並設計和確定董事會主席、執行董事和高級管理層的薪酬。琳達·邁爾斯將擔任該委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則 ,薪酬委員會成員的獨立性標準更高,包括禁止從我們那裏收取董事標準費用以外的任何薪酬。我們的董事會認定,琳達·邁爾斯、羅伯特·皮克林、莎拉·林、瑪德琳·安東西奇和康斯坦丁·格拉夫·馮·施魏尼茨分別符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則下的更高獨立性標準。
在本次發行完成後,薪酬委員會將負責除其他事項外:
| 確定我們員工的薪酬政策; |
| 確定執行董事、董事會主席和重大風險承擔者每年的個人總薪酬。 |
| 批准與首席執行官薪酬相關的戰略、風險和財務措施; |
| 監督對首席執行官以外的執行人員的評估,並在考慮該評估後,就該等執行人員的薪酬進行審查和制定,或向董事會提出建議; |
| 審查、批准並在必要時建議董事會批准我們激勵計劃的所有方面;以及 |
| 管理和監督我們對賠償追回政策的遵守情況。 |
提名及企業管治委員會
提名和公司治理委員會預計將由Robert Pickering、Sarah ing、Madelyn Antoncic、Konstantin Graf von Schweinitz和Henry Richards組成,將協助我們的董事會根據董事會制定的標準尋找有資格成為我們董事會成員的個人,並制定我們的公司治理原則。羅伯特·皮克林將擔任該委員會主席。
此次發行完成後,提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
| 確定並推薦董事候選人至董事會審批; |
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| 審查我們的繼任計劃; |
| 審查和評估我們董事會的結構和業績; |
| 推薦提名人選進入我公司董事會S委員會; |
| 制定和實施適當的企業管治安排;以及 |
| 監督可持續性和ESG事項,包括多樣性、公平和包容性事項。 |
風險委員會
風險委員會預計將由康斯坦丁·格拉夫·馮·施韋尼茨、Sarah Ing、Madelyn Antoncic和Roger Nagioff組成,將協助董事會監督我們當前的風險敞口和未來的風險戰略,並向董事會提供建議。康斯坦丁·格拉夫·馮·施韋尼茨將擔任風險委員會主席。
風險委員會S的職責包括:
| 監督高級管理層的日常風險管理、內部控制制度和監督安排; |
| 評估我們目前的風險敞口,包括信用/交易對手風險、市場風險、流動性風險、綜合風險、操作風險、信息技術風險,包括網絡安全和數據隱私;以及 |
| 為董事會提供風險策略方面的建議。 |
任命權
根據我們在本次發行完成後終止的股東協議,我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。我們的董事提名者羅傑·納吉奧夫和董事提名人亨利·理查茲是由Amphitryon Ltd.代表JRJ Investor 1 LP提名的。
根據本次發行完成後生效的股東協議,我們的某些股東將有權任命我們的董事會成員。請參見?股東協議中的某些關係和關聯方交易.
行為規範
我們通過了一項商業行為和道德準則(行為準則),其中涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、處理公司機會、處理機密信息以及遵守法律和法規。本行為準則適用於我們的所有高管、董事和員工。
首席執行官和董事的薪酬
截至2023年12月31日止年度,我們的行政人員及董事以各種身份提供服務的薪酬及實物福利總額為6,330萬美元。在這一總額中,1080萬美元與支付給我們董事會成員的薪酬有關。這些總額包括支付的薪酬、該年度支付的獎金、根據下述激勵計劃收到的金額。股權激勵計劃、養老金和其他退休福利繳款、超額退休福利、離職補償和向第三方支付董事服務的對價。截至該年度為止
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2023年12月31日,薪酬最高的董事獲得了430萬美元的薪酬。於截至2023年12月31日止年度內,我們已就失去職位向前任董事支付總額達228,000元的補償。
本公司並無預留或累積任何金額以向本公司董事會成員或高管提供退休金、退休或類似福利 ,儘管吾等已代表本公司董事及高管作出固定供款養老金繳款,並向董事及高管支付退休金津貼,該等款項已包括在上述總額 內。我們目前沒有為我們的執行人員或董事的利益維持任何利潤分享計劃。
在截至2023年12月31日的年度內,根據我們的股權激勵計劃股權激勵計劃,我們為我們的高管和董事頒發了總計1,220萬美元的獎項,其中320萬美元頒發給了薪酬最高的董事。在截至2023年12月31日的年度內,五名高管和董事根據2021年DBP擁有長袍。如下所述,我們的高管和其他員工可獲得可自由支配的獎金,這些獎金可能包括在與該員工相關的遞延獎金計劃或其他激勵計劃中。見?股權激勵計劃.
首席執行官和董事協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定了12個月的通知期,由我們或相關高管終止協議,在此期間,高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是,競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。我們預計將與我們的非執行董事就此次發行達成慣例協議。
股權激勵計劃
根據下文概述的股權激勵安排,期權和其他股權激勵獎勵尚未償還。以下摘要通過參考作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的圖則或安排的實際文本而完整地加以限定。
董事和高級管理人員根據以下安排持有的獎勵和其他利益的數量包括在委託人 和銷售股東下圖所示。
認股權證
2012年,我們向我們的總裁授予了認股權證,這將在緊接本次發行完成之前歸屬,從而使他有權以每股4.00美元的無投票權普通股(在我們的普通股反向拆分1.88之前)購買875,171股無投票權普通股(SvdB認股權證)。如果不行使,SvdB擔保將在本次發售完成後失效。
擬由van den Born先生行使SvdB認股權證,並在緊接本次發售完成前向他發行無投票權普通股,作為重組的一部分,如第 節所述股本説明及章程細則 聯誼會下圖所示。在我們的普通股以1.88比1的比例反向拆分後,將在行使SvdB認股權證時發行465,536股普通股,EBT將保留該等普通股的 比例,以滿足行使SvdB認股權證應支付的總計350萬美元的行使價。
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2019年,我們向我們的首席執行官伊恩·洛伊特授予了認股權證,使他有權以每股無投票權普通股0.000165美元的價格收購268,282股無投票權普通股(在我們的普通股反向拆分1.88%之前)(IL認股權證)。在本公司普通股按1.88比1反向拆分及本次發售完成後,IL認股權證將終止,而Lowitt先生將於本次發售完成之12個月 週年當日或之後不久獲發行142,709股與此相關的普通股(若在該12個月週年日前發生若干公司事項,則須提前分派)。此外,如果Lowitt先生在完成日期12個月週年之前的任何時間被視為不良離職者,普通股將不會因IL認股權證的終止而分配給Lowitt先生 。
成長型股票
自2010年以來,我們已向包括董事和高級管理人員在內的員工提供多系列 成長股(成長股)。成長股參與公司市值高於初始門檻市值的價值,該門檻市值高於發行成長股時的市值。因此,由於公司在成長型股票發行期間市值的變化,每個成長型股票系列的經濟價值都不同。
在英國員工收購Growth股票的金額等於或高於其在英國納税時的不受限制的市值的情況下,收購不會產生所得税或國民保險責任。在英國員工以低於其市值的價格收購Growth股票的情況下,這導致了所得税和國民保險債務,這些債務在收購時支付。本公司向本公司部分僱員提供貸款,以償還因收購增長股份而產生的税務責任;該等貸款將從贖回增長股份所得款項中償還,詳情如下。
在英國的所有員工在收購Growth股票時根據英國《2003年所得税(收入和養老金)法案》(ITEPA)第431條進行了選擇 ,並在相關情況下相應地計算了納税義務。
成長股將在緊接本次發行完成前歸屬,使持有人有權贖回其成長股: (I)相當於其成長股價值的現金支付;或(Ii)等值的無投票權普通股,在每種情況下,均可扣除任何 司法管轄區所需的任何預扣税金,並償還上述貸款。
增長股份的價值,以及因此而鬚髮行以滿足其要求的無投票權普通股的數量,是根據我們修訂和重述的公司章程計算的。總而言之,成長型股票的估值如下:
| 各相關係列增長股份的估計價值是根據參考假設的首次公開募股價格確定的本次發行完成日公司應佔的估計價值計算的; |
| 這一估計進行了調整,以反映自相關係列成長股發行以來發生的資本變化和/或向股東分配的資本; |
| ?初始價格(根據公司章程的定義,是在相關係列成長股發行時歸屬於公司的價值)從公司的這一調整後估計估值中扣除;以及 |
| 得出的數字除以普通股、無投票權普通股和已發行成長股的總數(在完全攤薄的基礎上計算,本獎勵計劃部分使用 無投票權普通股)。 |
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根據2016年、2019年及2020年系列成長股的發行條款,於本次發售完成後,該等成長股的持有人亦可獲發行反映Marex自其各自的成長股發行以來支付的股息價值的額外普通股,可交付予持有人的額外普通股數目按總計計算,部分補償持有人將因該等額外普通股而產生的税款(股息調整)。
每名2020系列成長股的受讓人均須遵守鎖定安排,根據該安排,每名 受讓人不得在本次發售完成後一年內轉讓超過S 2020系列成長股33%的權益,以及在本次發售完成後兩年內轉讓超過66%的S 2020系列成長股的任何權益(除非吾等另有決定)。
基於首次公開招股價格為每股普通股19.50美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,成長股的總價值為1.79億美元(包括支付給 2016年、2019年和2020年系列成長股持有人的額外普通股價值,以反映股息調整)。
作為重組的一部分,贖回成長股和向股東支付 現金或交付無投票權普通股將在緊接本次發售完成之前進行。任何以成長股換取的無投票權普通股將與其他 無投票權普通股同時被重新分類為普通股,如題為股本及公司章程説明.
在用現金滿足成長股的情況下,將扣留足夠的現金來滿足任何預扣税款或償還貸款。如果使用無投票權普通股滿足成長股的要求,參與者在重新分類後持有的足夠數量的普通股將出售給EBT(定義見下文),以產生資金以滿足任何預扣税款或償還貸款。
增長選項
2010系列增長期權 目前由我們的現任和前任員工持有(2010系列增長期權)。作為2010系列增長期權基礎的2010系列增長股票的價值按增長 股上一節。2010系列增長期權的總價值為130萬美元。
2010系列增長期權將在本次發行完成前立即授予持有者,持有者有權贖回其2010系列增長期權,現金支付金額相當於其2010系列增長期權的價值。我們還為持有者提供了 以等值換取2010系列Growth股票的能力。在每一種情況下,他們都可以在任何司法管轄區扣除任何必要的預扣税款。為滿足2010系列增長期權而交付的任何2010系列增長股票將按下列方式贖回為無投票權普通股成長型股票上一節。現金和/或2010系列成長股將在緊接將成長股轉換為無投票權普通股之前交付給2010系列成長股的持有者 ,如題為重組後的公司股本及章程説明下圖所示。
如果使用現金滿足2010系列增長選項,則將預扣足夠的現金以滿足上述預扣税金要求。如果使用2010系列增長股票滿足2010系列增長期權,參與者在轉換和重新分類後持有的足夠數量的普通股將 出售給EBT(定義如下),以產生資金以滿足任何扣繳税款的要求。
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零成本選項
根據我們的2007年員工購股計劃,592,356股無投票權普通股(在1.88股普通股反向拆分之前)目前由現任和前任員工持有(無成本期權)。所有零成本期權都已授予。在我們的普通股進行1.88比1的反向拆分後,本次發行完成後,零成本期權將繼續流通股超過315,092股普通股。在本次發售完成後,可隨時行使零成本期權。
保留LTIP、LTIP、2021 DBP和2022 DBP
保留LTIP、LTIP、2021 DBP和2022 DBP的公共條款
裁決的形式: 獎勵採取有條件的權利的形式,可以獲得無投票權的股份,這些股份在歸屬後自動轉讓給參與者。
不可轉讓及不可領取退休金: 獎不可轉讓,除非在死亡後授予遺產代理人,而且 不構成應計養卹金收入的一部分。
股份來源: 股票可以是新發行的、從庫房或市場轉讓的 為保留長期收益(定義見下文)、長期收益、2021年收益和2022年收益購買的股票。
資本變動: 受獎勵的股份數目可在本公司股本變動或本公司大部分業務分拆、特別股息或對股份價值有重大影響的類似事件後,按本公司董事會或薪酬委員會決定的方式作出調整。
股息等價物: 參與者可獲得相當於歸屬期間本應支付的股息的額外付款(或等值普通股)。現金股息等價物將在任何適用的保留期屆滿後支付。
公司行為: 如果公司發生控制權變更、安排計劃或自動清盤(不是內部公司重組),除非適用於我們業務的SYSC 19G薪酬要求另有要求,否則根據保留LTIP、2021年DBP和2022年DBP授予的獎勵將提前授予,在根據保留LTIP授予的獎勵的情況下:
| 當時已滿足履行條件的程度;及 |
| 除非薪酬委員會認為這樣做是不適當的,否則薪酬委員會在考慮到正常歸屬期間所經過的時間和它認為適當的其他因素後認為適當的減少獎勵規模。 |
如果薪酬委員會認為分拆、特別股息或其他類似事件會在很大程度上影響普通股的市場價格,薪酬委員會可根據上述基準決定獎勵。
然而,如果公司的控制權、安排計劃或自動清盤發生變化,LTIP 獎勵將不會提前授予。對於所有LTIP獎勵,以及保留LTIP、2021年DBP和2022年DBP獎勵,但在此類活動中沒有提前授予但仍未結清的,薪酬委員會有權酌情對該獎勵進行調整,包括根據薪酬委員會的決定將其轉換為現金獎勵,以反映該活動。
如果發生內部公司重組,獎勵將被相當於新控股公司股票的新獎勵取代,除非薪酬委員會決定獎勵應根據上文所述的基礎授予。
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改建: 董事會可根據其認為適當的情況修改《長期保留額規則》、《2021年保留額規則》和《2022年保留額規則》,但有損參與者利益的修改須經其個人或75%的全體同意方可修改。
蘋果和追回: 如果薪酬委員會在授予前或授予後五年內的任何時間確定我們的財務業績被錯誤陳述,或者在任何計算或業績評估中出現錯誤,導致授予或歸屬的股票數量超過其應有的數量,則薪酬委員會可適用惡意或追回。如果薪酬委員會確定在授予裁決書之前或任何保留期屆滿之前的任何時間:
| 參與者犯有不當行為,有理由解僱或本可以有正當理由解僱; |
| 參與者S的行為或不作為對本集團任何成員的聲譽造成損害; |
| 我們集團的任何成員都曾出現過企業倒閉的情況; |
| 風險管理失敗;或 |
| 參賽者違反了本集團任何成員的任何行為準則;或未能達到任何監管機構規定的健康和行為標準。 |
追回可通過多種方式滿足,包括: 通過減少任何未來紅利金額、通過減少任何現有或未來獎勵的歸屬、通過減少任何既得但未行使的期權項下的股份數量和/或通過要求向我們支付現金或 向我們轉讓股份。薪酬委員會應根據適用於我們的業務和/或個人參與者的任何法規要求,對適用於我們的業務和/或追回的情況或期限進行調整。對於根據保留長期投資協議、2021年DBP和2022年DBP授予的裁決,在發生收購或類似的公司事件後,此類追回條款將不適用。
此外,在適用的範圍內,根據保留長期投資協議、2021年DBP和2022年DBP授予的獎勵將受制於我們採用的任何其他退還政策的條款,包括遵守適用的美國證券交易委員會和納斯達克上市要求。
留任長期激勵計劃(留任 長期激勵計劃)
根據保留長期投資協議,向25名高級員工授予了總計3,036,036股無投票權普通股(在1.88股對我們的普通股進行一次反向拆分之前)的一次性獎勵。隨着我們的普通股1.88比1的反向拆分和本次發行的完成,這些獎勵將總共結束1,614,960股普通股。
本次發行完成後,保留LTIP獎勵不會因 而受到影響,但會進行調整,以保持流通股高於普通股。保留LTIP獎勵將仍然能夠在其正常歸屬日期歸屬,該日期是我們截至2024年12月31日的年度經審計的年度財務業績的公佈日期 ,取決於適用的業績條件的實現。
如果薪酬委員會這樣決定,獎勵可以全部或部分以現金支付,作為發行或轉讓普通股的替代方案。
如果 參與者不再擔任本集團的職務或受僱工作(或發出或收到通知),則在第二個或之後且在 授予的三週年之前,其保留LTIP獎勵將立即失效
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為33%。獎勵的剩餘部分將保持未償還狀態,並可根據業績條件的適用情況在正常歸屬日期授予,但如果薪酬委員會確定參與者已經(或將會)受僱或以其他方式受僱為任何競爭對手或受限業務提供服務,或者在可能適用於該參與者的惡意或退還 的情況下(糟糕的離職情況),則 獎勵應立即失效。
如果參與者因以下原因停止任職或受僱:死亡、 受傷、殘疾、出售其僱傭公司或業務單位,或薪酬委員會酌情決定的其他情況(良好離職者理由),他們的獎勵將保持未償還狀態,並能夠在正常歸屬日期(取決於比例或薪酬委員會酌情決定的較早日期)歸屬 ,但如果糟糕的離職情況在正常歸屬日期之前適用,則其獎勵應立即失效。獎勵將在多大程度上歸因於良好的離職情況將取決於:
| 薪酬委員會認為在業績期間內業績條件得到滿足的程度;以及 |
| 除非薪酬委員會認為這樣做是不適當的,否則薪酬委員會在考慮到正常歸屬期間的服役期及其認為適當的其他因素後認為適當的減少獎勵金額。 |
2021年延期獎金計劃(2021年DBP?)
2021年DBP與截至2021年12月31日止財政年度向僱員支付的年度花紅有關,並規定薪酬委員會可要求將部分僱員2021年年度花紅以無投票權普通股的形式延遲發放(該部分由薪酬委員會釐定)。總計,2021 DBP獎勵超過563,262股無投票權普通股(在我們的普通股1.88比1反向拆分之前)。隨着我們普通股的1.88比1的反向拆分和本次發行的完成,這些獎勵將總共結束299,605股普通股。2021年DBP獎勵將不會因本次發行完成而受到影響,但將進行調整,以保持流通股超過 普通股。
50%的未清償2021年DBP獎勵將於本次發售完成後不久支付,剩餘的 餘額預計將在我們公佈截至2024年12月31日的年度經審核年度財務業績後歸屬(每種情況下,均受2021年DBP規定的某些歸屬條件的限制)。薪酬委員會可在其認為適當的情況下降低歸屬水平,以反映其認為相關的因素。
如果參與者在歸屬前根據2021年DBP因良好離職原因(定義見下文)以外的其他原因停止在我們集團任職或受僱(或發出通知),2021年DBP獎勵的任何未歸屬部分將立即全部失效。
如果參與者因以下原因停止任職或受僱:死亡、受傷、殘疾、出售其僱傭公司或業務單位、 裁員、雙方協議或薪酬委員會酌情決定的其他情況(良好離職者理由),他們的獎勵將保持未償還狀態,並能夠在正常歸屬日期或薪酬委員會可能決定的較早日期進行歸屬。
2022年延期獎金計劃(2022年DBP?)
2022年DBP最初是針對截至2022年12月31日的財政年度向員工支付的年度獎金而實施的,其中規定: 至少50%的重大風險承擔者2022年年度獎金推遲到無投票權普通股的獎勵中,並規定薪酬委員會要求將其他 員工2022年年度獎金的一部分推遲到
200
無投票權普通股(該部分由薪酬委員會決定)。2022年DBP獎勵總額超過1,954,346股無投票權普通股(在我們的普通股1.88比1次反向拆分之前)。在我們的普通股1.88比1的反向拆分和本次發行完成後,這些獎勵將總計超過1,038,922股普通股。2022年DBP獎勵將不會因本次發行完成而受到影響,但將進行調整,以保持相對於普通股的流通股。
2022年DBP獎勵預計將在授予日期的第一、二和三週年(或如果在相關年份晚些時候公佈上一年的經審計年度財務業績)分三個等量的年度部分授予(在每種情況下,均受2022年DBP規定的某些歸屬條件的限制)。截至2022年12月31日的財政年度授予的2022年DBP獎勵中的33%將在本次發行完成後不久支付。
2022年DBP獎勵的條款與2021年DBP基本相同(如2021年DBP上一節),但以下條款除外,這些條款主要是為了遵守根據SYSC 19G適用於我們業務的法規要求而實施的:
| 年度獎金延期至2022年DBP獎勵的級別和期限適用於根據SYSC 19G適用於我們業務的薪酬要求被指定為重大風險承擔者的參與者,特別是對於終止僱傭或與 公司活動相關的重大風險承擔者,不能加速授予; |
| 獎勵可能受到保留期的限制,在此期間,在歸屬時獲得的股份的轉讓受到限制。對重大風險承擔者適用強制性的六個月保留期; |
| 除上述追回條款外,如果財務業績出現重大下滑,或參與者被發現導致我們的業務遭受重大損失,則可適用追回條款;以及 |
| 如果參與者成為薪酬委員會確定的職業退休人員,也將被視為良好離職者。 |
長期激勵計劃(LTIP?)
2023年9月6日,LTIP向四名高級管理人員授予了總計408,904股無投票權普通股 (在我們的普通股1.88股對一股反向拆分之前)。隨着我們的普通股1.88比1的反向拆分和本次發行的完成,這些獎勵將總共結束217,509股普通股。LTIP獎勵將不會因本次發行完成而受到影響,但將進行調整,以保持相對於普通股的流通股。
LTIP獎勵將仍然能夠在其正常歸屬日期進行歸屬,該日期為:2026年9月6日;我們截至2025年12月31日的年度經審計的年度財務業績的公佈;以及對適用於LTIP獎勵的業績條件的評估。
LTIP的條款與保留LTIP的條款基本相同(如第3部分所述保留LTIP?和保留LTIP、LTIP、2021年DBP和2022年DBP的共同規定以上各節),但下列 術語除外:
| 由於所有LTIP參與者都被指定為重大風險承擔者,LTIP的條款旨在遵守適用於我們業務的SYSC 19G的薪酬要求,特別是不得在終止僱傭或與公司活動相關的情況下加速授予; |
| LTIP獎勵的個人限額為授予日基本年薪總額的300%(如果薪酬委員會確定為特殊情況,則為400%); |
201
| LTIP獎勵有兩年的保留期,在此期間,在歸屬時收到的股份轉讓受到限制。薪酬委員會可酌情將保留期縮短最多18個月; |
| 除上述追回條款外,如果財務業績出現重大下滑,或參與者被發現導致我們的業務遭受重大損失,則可適用追回條款;以及 |
| 如果參與者因裁員、與我們達成一致或成為薪酬委員會確定的職業退休人員而離職,也將被視為良好的離職者。 |
員工福利信託基金(EBT)
我們已經建立了EBT,它目前持有未受約束的無投票權普通股, 可用於滿足本文件中提到的激勵安排股權激勵計劃一節。EBT是由我們和離岸獨立專業受託人之間的信託契約組成的。任命和罷免受託人的權力屬於我們。截至2023年12月31日,EBT持有2,024,308股無投票權普通股(在我們的普通股反向拆分1.88比1之前),作為重組的一部分,這些普通股將被重新分類為普通股, 在題為股本及公司章程説明下圖所示。
全球總括計劃
在此次發行中,我們採用了Marex Group plc Global Omnibus計劃(即Global Omnibus計劃),但須經我們的股東批准。全球綜合計劃預計將在本次發行完成前不久生效。全球綜合計劃將規定向我們的合格員工和非員工董事授予股權和現金獎勵。非員工(包括非員工董事和顧問)將有資格根據全球綜合計劃的非員工子計劃(非員工子計劃)獲得獎勵。
《全球總括計劃》的具體條款摘要如下。本摘要並不是對全球綜合計劃所有條款的完整描述,而是通過參考全球綜合計劃的全部內容進行限定,該計劃是作為註冊説明書的一部分提交的。
資格和管理
公司及其子公司的員工和員工 董事將有資格獲得全球綜合計劃的獎勵。本次發售完成後,全球綜合計劃將由我們的薪酬委員會管理,但非僱員子計劃(將由董事會管理)項下對非僱員董事的獎勵 除外。 董事會、薪酬委員會和任何授權代表可依次授權其職責(董事會、薪酬委員會和任何授權代表統稱為計劃管理者)。計劃管理員將有權 根據《全球綜合計劃》做出所有決定和解釋,規定適用於《全球綜合計劃》的所有形式,並根據《全球綜合計劃》的明確條款和條件通過管理規則。計劃管理員還將設置全球綜合計劃下所有獎勵的條款和 條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
Share Reserve和Evergreen
根據全球綜合計劃最初可供發行的股票總數將等於(1)相當於普通股數量的10%的股票數量
202
截至本次發行的已發行股份;(Ii)142,709股有關獎勵給本公司首席執行官Ian Lowitt的股份;及(Iii)自2025年開始至2034年止的每個歷年第一天的每年增持股份,相當於(A)前一歷年最後一天的已發行股份的5%與(B)本公司董事會釐定的較少股份數目(儲備股份)兩者之間的較小者。為免生疑問,董事會將有權決定不應增加股份儲備。建議的常青樹條款規定自動增加股份儲備金額(除非董事會另有決定),目的是讓我們繼續有能力在全球綜合計劃的十年期限內向合資格的員工和員工董事授予股權獎勵,並確保股票儲備內有足夠的股份來滿足該等獎勵。
獎項
全球綜合計劃將規定授予股票期權,包括激勵性股票期權(ISO)、有條件獎勵、限制性股票、股票增值權(SARS)或任何其他基於股票或現金的獎勵。尚未就根據全球綜合計劃授予特定個人的獎勵類型或數額作出決定。 全球綜合計劃將包含對參與者實施終止後活動限制的能力。全球綜合計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件,包括除全球綜合計劃中規定的條款外的任何適用的歸屬和支付條款以及任何終止後的行使限制。除現金獎勵外的獎勵一般將以我們的普通股結算,但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
股票 期權: 股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。計劃管理員確定的授予條件可能適用於股票期權,可能包括持續服務、績效和/或其他條件。對於美國税務居民參與者,如果滿足《準則》的某些要求,ISO可以提供除行使之外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。ISO 的行使價不得低於授出日相關股份公平市價的100%(或在授予某些重要股東的ISO的情況下為110%),但與公司交易相關的某些替代期權除外。
SARS:根據授予日至行使日之間的獎勵,其持有人在行使權利時有權從我們那裏獲得等同於股票增值的金額。特別行政區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市價的100%(就與公司交易有關而授出的若干替代特別行政區而言,除外)。歸屬條件可由計劃管理人決定,可能適用於SARS,可能包括繼續服務、業績和/或其他條件。
限制性股票: 限制性股票是不可轉讓的普通股,除非滿足特定條件,否則不可轉讓 。參與者可能被要求也可能不被要求以設定的收購價收購他們的限制性股票。適用於受限制股票的條件可能基於持續服務、實現 業績目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。限制性股票的持有者在發行限制性股票時通常擁有股東的所有權利。儘管有上述規定,除非薪酬委員會另有決定,否則受限股份持有人將被要求放棄其受限股份的所有股息權利,直至歸屬為止。如果薪酬委員會要求,限制性股票持有人還將被要求參加某些税務選舉(如431或83(B)選舉)。
有條件獎勵: 有條件獎勵是對未來交付普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則也可以沒收。交付
203
根據獎勵條款,有條件獎勵的普通股可以延期。適用於有條件獎勵的條件可基於連續服務、實現績效目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。有條件獎勵持有人對受有條件獎勵限制的普通股不享有股東權利,除非及直至該等普通股交付結算。根據計劃管理人的單獨決定權,有條件獎勵也可以在有條件獎勵到期日以現金或現金和普通股的組合進行結算。
其他基於股票或現金的獎勵: 其他基於股票或現金的獎勵是現金、完全歸屬的普通股以及以我們的普通股或與我們的普通股相關的價值指標計價、關聯或派生的其他獎勵 。其他以股份或現金為基礎的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他 獎勵結算時的付款形式,作為獨立付款,或作為支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款。適用於其他股票或現金獎勵的條件可能是: 基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。
股息等價物: 股息等價物代表根據普通股支付的股息價值確定的獲得利益的權利,可以單獨授予,也可以與獎勵一起授予,包括股票期權和特別提款權。 股息等價物可以現金、普通股或額外獎勵的形式支付,發放時間由薪酬委員會決定。薪酬委員會應決定計算該等股息價值的基準 ,該基準可以承擔股息的再投資。
歸屬
由計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於每個獎勵,可能包括繼續服務、績效和/或其他條件。 歸屬條件將在各個獎勵協議中列出。
IFPR
由於IFPR規則適用於我們的業務,因此對重大風險承擔者的獎勵將符合這些要求。相關授予協議將包含歸屬條件,全球綜合計劃將包括歸屬後持有期,可對符合IFPR規則的重大風險承擔者施加該持有期。
企業活動和獎項的調整
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據全球綜合計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期利益被稀釋或擴大,並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進 必要或必要的變化,例如控制權變更、重組、股本變動、分拆、特別股息和其他公司交易。如果公司控制權發生變更,而這不是內部重組或合併,除非受到税務、法律或監管方面的考慮或計劃管理人的限制,否則所有未授予的獎勵都應 歸屬。此外,在計劃管理員確定此類交易是內部重建或重組的交易的情況下,計劃管理員可將所有獎勵視為已交出,以換取授予新的實質上相同的獎勵。如果發生股本變動、分拆、特別股息或其他類似事件或 交易,計劃管理人還可對股票儲備和/或未清償獎勵作出修改。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。
204
其他關鍵術語
子計劃: 計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份儲備(該等股份儲備只可由董事會修訂),以便根據英國以外國家的法律授予獎勵 。所有獎勵將受制於全球綜合計劃和/或我們實施的任何追回政策的規定。
可轉讓性: 除有限的例外情況外,全球綜合計劃下的獎勵通常不可轉讓,只能由 參與者行使。
税收: 每位參賽者將負責因其獲獎而產生的所有税款、社保繳費和其他債務。如果參賽者沒有以其他方式繳納與他們的獎勵有關的任何税款,參賽者將被要求賠償並使我們不受任何此類税款的損害。我們可以要求賠償金額 ,從支付給參與者的款項中扣留該等金額(包括從工資、紅利或任何其他應付給參與者的任何其他款項中扣留該金額),或就收集任何該等金額(包括、出售或扣留普通股)作出確定為適當的其他安排。
圖則修訂及終止
董事會可隨時修訂或終止全球綜合計劃;然而,為遵守適用法律所需的任何修訂均需獲得股東批准。在(I)本公司董事會通過全球綜合計劃之日及(Ii)本公司股東批准全球綜合計劃之日(以較早者為準)十週年之後,不得根據全球綜合計劃授予任何獎勵。
全球綜合計劃的非員工子計劃
根據我們董事會在全球綜合計劃下的授權,我們與全球綜合計劃一起採用了 非員工子計劃,該計劃將在本次 發售完成前不久生效。
非員工子計劃應理解為全球綜合計劃的延續 。如果非僱員次級計劃的規定與全球綜合計劃的規定有任何衝突,則以非僱員次級計劃中的規定為準。應支付給非僱員董事的部分費用將以有條件獎勵的形式支付給根據Global Omnibus Plan的非僱員 子計劃授予的總計約49,224股(在每種情況下,假設初始發行價為每股普通股19.50美元,這是本招股説明書封面所述範圍的中點)。
英國共享儲蓄子計劃
根據我們董事會在全球綜合計劃下的授權,連同全球綜合計劃和非僱員子計劃,我們 已通過全球綜合計劃的英國共享儲蓄子計劃(英國共享儲蓄子計劃),該計劃將在本次發售完成前不久生效。
英國Sharesave子計劃是一項與全體員工儲蓄相關的股票期權計劃,旨在滿足ITEPA附表3的要求,因此,如果董事會決定 運營英國Sharesave子計劃,英國員工可以以節税的方式購買普通股。
根據該計劃,符合條件的員工將能夠在税收優惠的基礎上獲得普通股的期權,並以授予之日市值高達20%的折扣獲得期權。鍛鍊身體
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根據HMRC批准的三年或五年儲蓄合同,參與者將被要求從工資中儲蓄。儲蓄繳費有一個法定限額,目前為每月500 GB。董事會將有權決定英國Sharesave子計劃是否以及何時開始實施。
資格;邀請
如果董事會決定實施英國Sharesave子計劃,則必須向參與公司的所有合格員工以及要求每週至少工作25小時的參與公司董事發送邀請函。 如果員工受僱於董事會確定的任何合格期限(不得超過五年),則他們將符合資格。董事會還將酌情決定是否包括參與公司的任何其他員工或非員工董事。董事會可隨時發出申請期權的邀請函。
期權價格
購股權價格將由 董事會釐定,且不得低於根據英國S 1992年應課税利得税法第VIII部釐定並事先與英國税務及管理委員會協定的普通股於邀請日的市值的80%,或如 較大(且普通股將予認購),則為普通股的面值。
儲蓄合同
要參加英國Sharesave子計劃,符合條件的員工需要簽訂HMRC批准的為期三年或五年的儲蓄合同,同意每月繳納固定金額的存款,金額在GB 5和GB 500之間(或董事會根據英國Sharesave子計劃條款指示的任何其他最高金額,受相關法律不時允許的任何限制)(儲蓄合同)。儲蓄合同期滿後,僱員除償還儲蓄供款外,還可以獲得免税獎金。僱員可以選擇運用儲蓄合同的收益來行使選擇權和獲得普通股。或者, 員工可以選擇提取儲蓄合同的收益。
授予期權
簽訂儲蓄合同的員工將被授予期權,以使用節省的金額以期權價格購買普通股,包括任何 獎金或利息。期權將需要在設定期權價格的第一天起30天內(如果申請規模縮小,則為42天內)授予期權。期權不可轉讓(參與者死亡除外)、可轉讓或可收費,並且在任何違反轉讓禁令的情況下將立即失效。
期權的行使
期權通常必須在相關儲蓄合同完成後六個月內全部或部分行使,前提是參與者 仍是董事或參與公司的員工。在行使之日之後,普通股將需要在30天內分配和轉讓給參與者。
如果參與者因死亡、退休、受傷、 殘疾、裁員、2006年英國S企業轉讓(就業保障)規則下的相關轉讓或S僱傭公司或僱傭部分業務被出售而終止受僱於我們或我們的子公司,則可提前行使選擇權。參與者S的個人代表可在其去世時行使選擇權。如果參與者S因任何其他原因離開我們或我們的子公司,期權通常會失效。
206
在公司自願清盤的情況下,也可以提前行使期權。如因其他原因終止受僱,或參與者停止根據相關儲蓄合約支付供款,選擇權通常會失效。
控制權的變更
在下列情況下,可提前行使期權:
| 任何人通過全面要約收購普通股而獲得對公司的控制權; |
| 根據《公司法》第979-982或983-985條,一個人(或一組一致行動的人)通過送達通知而被約束或有權獲得普通股 ;或 |
| 與收購普通股相關的安排計劃根據《公司法》第899條予以批准。 |
期權可在活動後六個月內行使。在重組或合併的情況下,如果收購公司的股東與緊接控制權變更前的公司股東基本相同,將不會行使任何期權,但將交換同等的權利。
附於股份的權利及可轉讓
根據英國共享儲蓄計劃分配或轉讓的股票 將與當時發行的同一類別股票並列。期權不可轉讓(死亡時除外),也不是可領取養卹金的福利。
《資本論》的變異
如本公司股本出現變動,包括資本化或供股、分拆、合併或縮減,董事會可調整受購股權規限的普通股數目及購股權價格,但購股權項下普通股的總價及總市值必須保持實質不變。董事會須在作出該等調整後,在合理可行範圍內儘快向購股權持有人發出通知。
改建
董事會可在任何時間 更改英國共享儲蓄計劃。然而,在遵守適用法律所需的範圍內,任何修訂都需要獲得股東的批准(除了有利於英國共享儲蓄計劃管理、考慮到法律變化或為期權持有人或參與公司獲得或保持優惠的税收、外匯控制或監管待遇的微小修訂外)。
新獎項
關於此次發行,我們打算根據全球綜合計劃(I)授予1,098,636股普通股的有條件股票獎勵,涉及推遲向員工支付截至2023年12月31日的財政年度的部分年度獎金(延期獎金獎勵),其中總計565,667股普通股的有條件股票獎勵將授予我們的高管,(Ii)關於658,973股普通股的有條件股票獎勵將授予某些關鍵員工 保留獎勵,其中總計61,538股股票的獎勵將授予我們的高管,(Iii)關於240,769股普通股的有條件股票獎勵,這與我們目前良好的員工(獲得留任獎勵的員工除外)的首次公開發行員工股票獎勵計劃有關
207
(br}根據前述條款(Ii)),獎勵將根據該等僱員在本公司的服務年資而定;及(Iv)與230,866股普通股有關的有條件股份獎勵 將與2023年年度獎勵(即2023年LTI獎勵)(擬按與上述LTIP大致相同的條款採納)授予本公司高管,每項獎勵均假設 每股普通股的首次公開招股價為19.50美元,為本招股説明書封面所載範圍的中點。留任獎勵將於授予日三週年時授予,但須視 某些預先設定的績效目標的完成情況而定,且僱員S在該日之前繼續服務(但提早終止符合資格的僱員仍有資格於原歸屬日期領取獎勵)。僱員股份獎勵將於授出日期三週年授予,惟僱員S須繼續服務至該日期(或更早終止符合資格),並受環球綜合計劃的條款及有關歸屬的適用 獎勵協議所規限。
員工購股計劃
關於此次發行,我們通過了Marex Group plc員工股票購買計劃(ESPP),但須經我們的 股東批准。ESPP旨在允許我們的合格員工定期購買普通股,並扣除他們的累計工資。ESPP由兩個組件組成:第423節組件和非第423節組件,第423節組件旨在根據《守則》第423節獲得資格,而非第423節組件不需要根據第423節獲得資格。ESPP的具體條款摘要如下。本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述,而是通過參考ESPP的全部內容進行限定的,ESPP作為註冊説明書的一部分提交。
可供選擇的股份;管理
根據ESPP最初為發行保留的普通股總數將等於(I)相當於本次發行時已發行普通股數量的百分之一的股份數量和(Ii)從2025年開始並於2034年結束的每個日曆年度的第一天每年增加的 相當於(A)上一個日曆年度最後一天的已發行股份的1%和(B)我們董事會決定的較小數量的股份的總和;條件是,在任何情況下,根據ESPP第423條組成部分 ,可供發行的股份數量不得超過相當於初始股份儲備十倍的股份數量。我們的董事會或薪酬委員會將有權解釋ESPP的條款並決定參與者的資格。我們預計,薪酬委員會將成為ESPP的初始管理人。
資格
計劃管理人可將我們的某些子公司指定為參與ESPP的指定子公司,並可不時更改這些指定。我們預計,我們的員工(不包括在根據ESPP被授予購買普通股的權利後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別股票和其他證券的總投票權或總價值的5%或更多的員工)將有資格參與ESPP。然而,根據適用的《守則》第423條,計劃管理人可以規定,其他員工羣體,包括但不限於我們通常每週工作20小時或以下或任何日曆年5個月或更短時間的員工,將沒有資格參加ESPP。
授予權利
ESPP的第423部分將根據《守則》第423節獲得資格,股票將在發售期間根據ESPP 進行發售。ESPP下的服務期限將由計劃管理員決定,最長可達27個月
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很長。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個銷售期的購買日期為 每個購買期的最後交易日。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理人可酌情修改未來服務期間的條款。我們預計,在本次發售時,不會根據ESPP開始任何發售期限 。
ESPP將允許參與者通過工資扣減購買股票,扣減幅度最高為其合格薪酬的一個百分比,其中包括向我們提供服務的參與者S的總基本薪酬。計劃管理員將確定參與者在任何 發售期間可購買的最大股票數量,在沒有相反指定的情況下,該數量將等於20,000股票。此外,根據第423條的規定,僱員不得在尚未行使購入權的任何歷年(按發售期間首個交易日的普通股每股公平市價計算),以價值超過25,000美元的比率根據ESPP購入股份。
在每個招股期間的第一個交易日,每個參與者將自動獲得購買股票的選擇權。該期權將於適用的要約期結束時 到期,並將在該要約期內的每個購買日行使,但以在要約期內累計的工資扣減為限。收購價將低於參與者登記的招股期第一天股票公允市值的85%,或股票購買日公允市值85%的較低者,收購日將發生在每個購買期的最後一天。參與者可在適用的發售期限結束前自願終止參加ESPP,並將獲得尚未用於購買股票的應計工資扣減。
除非參與者在購買日期之前取消了其在ESPP中的參與,否則該參與者將被視為在每個購買日期起已全部行使其期權。在行使時,參與者將購買其累計工資扣減將以期權購買價格購買的完整股票數量,但受上文列出的參與限制 的限制。參加活動將在參賽者S終止聘用時自動終止。
除遺囑、世襲和分配法或ESPP另有規定外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利。
某些交易
如果發生影響我們股票的某些交易或事件,例如任何股票分紅或其他分配、重組、合併、合併或其他公司交易,計劃管理人將對ESPP和未償還權利進行公平調整。此外,在發生上述交易或事件或某些重大交易的情況下,計劃管理人可規定(I)以其他權利或財產取代未清償權利或終止未清償權利以換取現金,(Ii)由繼承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)接管或替代未清償權利,(Iii)調整受未清償權利約束的股份的數量和類型,(Iv)使用參與者的累計工資扣減以 在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止持續發售期間下的任何權利或(V)終止所有未償還權利。
圖則修訂
計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,對ESPP的任何修訂,如根據ESPP下的權利增加可出售的股票總數或改變其類型、改變其員工可參與ESPP的公司或公司類別,或根據守則第423條或其他適用法律的其他要求,均須獲得股東批准。
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保險和賠償
我們修改和重述的公司章程規定,在某些限制的限制下,我們可以在適用法律允許的最大範圍內,賠償我們的董事和高管在履行職責時可能遭受或招致的任何損失或責任,包括在為任何民事或刑事訴訟辯護時產生的責任,如果在這些訴訟中做出了有利於他們的判決或他們被無罪釋放。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 高級管理人員和董事或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
210
主要股東和銷售股東
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權的相關信息(I)在本次發售完成之前和(Ii)進行了調整,以反映本次發售中我們普通股的出售情況:
| 我們所知的實益擁有我們已發行普通股3%或以上的每一人或一組關聯人; |
| 每名出售股份的股東; |
| 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
| 我們的高管和董事作為一個整體。 |
有關我們與主要股東之間重大交易的更多信息,請參見某些關係和關聯方交易 .
每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則 確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2024年3月31日起60天內通過行使或歸屬任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明,並受適用的社區財產法的約束,表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
本次發售前實益擁有的股份百分比是根據我們截至2024年3月31日的普通股計算的, 生效後:(I)在本次發售完成時及之前,將我們的已發行增長期權轉換為185,894股增長股票,這不反映我們普通股的1.88比一次反向拆分, (Ii)在本次發售完成及之前,假設首次公開發行價為每股普通股19.50美元,將我們的已發行增長股票8,191,257股轉換為無投票權的普通股。這是本招股説明書封面所載價格區間的中點,(Iii)於本次發售完成時及之前向465,536股無投票權普通股行使認股權證,(Iv)於本次發售完成及之前按一對一基準將吾等所有無投票權普通股重新分類為普通股,及(V)向前成長股持有人增發1,056,867股普通股以滿足股息調整。本次發售後實益擁有的股份百分比是根據本次發售後我們將發行的普通股數量 計算的,包括出售股東在本次發售中出售的普通股。一名人士有權於2024年3月31日起計60天內購入的普通股,就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言,視為已發行普通股,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,則不視為已發行普通股,但就全體行政人員及董事作為一個集團的擁有權百分比而言,則不視為已發行普通股。我們的主要股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。
下表不反映本次發行中可能購買的任何普通股,包括根據我們的定向股票計劃{br承銷定向增發計劃.如果我們的高管、董事或其各自的附屬實體購買了任何普通股,則他們在本次發行後受益擁有的普通股數量和百分比 將與下表中列出的不同。
截至2024年3月31日,我們在美國有八名 普通股記錄持有人,總共持有1,815,408股(佔我們已發行普通股的2.5%)。除非另有
211
如下所示,所列每位受益所有人的地址為Marex Group plc,155 Bishopsgate,London,EC 2 M 3 TQ,United Kingdom。
受益於普通股 在本次發行後擁有 |
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普通數量 實益股份 此前擁有的 提供產品 |
普通股 特此提供 |
不鍛鍊身體 承銷商退出期權 購買額外 普通股 |
充分行使 承銷商退出期權 購買額外 普通股 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | 數 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
3%或更大的股東和出售股東 |
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安菲特里翁有限公司(1) |
40,881,349 | 60.9 | % | 8,323,785 | 32,557,564 | 45.9 | % | 30,892,807 | 43.6 | % | ||||||||||||||||||
大洋環澤西有限公司(2) |
15,788,530 | 23.5 | % | 3,214,677 | 12,573,853 | 17.7 | % | 11,930,918 | 16.8 | % | ||||||||||||||||||
行政人員及董事 |
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伊恩·洛伊特(3) |
2,781,517 | 4.1 | % | | 2,781,517 | 3.9 | % | 2,781,517 | 3.9 | % | ||||||||||||||||||
羅伯特·歐文(4) |
4,673 | * | % | | 4,673 | * | % | 4,673 | * | % | ||||||||||||||||||
保羅·託努奇(5) |
1,183,487 | 1.8 | % | | 1,183,487 | 1.7 | % | 1,183,487 | 1.7 | % | ||||||||||||||||||
西蒙·範登·博恩(6) |
1,421,542 | 2.1 | % | | 1,421,542 | 2.0 | % | 1,421,542 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||
託馬斯·泰克西爾(7) |
93,445 | * | % | | 93,445 | * | % | 93,445 | * | % | ||||||||||||||||||
尼萊什·傑斯瓦(8) |
298,254 | * | % | | 298,254 | * | % | 298,254 | * | % | ||||||||||||||||||
羅伯特·皮克林 |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
瑪德琳·安東契奇 |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
康斯坦丁·格拉夫·馮·施魏尼茨 |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
莎拉·英格 |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
琳達·邁爾斯 |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
羅傑·納吉奧夫(1) |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
約翰·W·皮特羅維奇 |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
亨利·理查茲 |
| | % | | | | % | | | % | ||||||||||||||||||
全體執行幹事和董事(14人) |
5,782,918 | 8.6 | % | | 5,782,918 | 8.1 | % | 5,782,918 | 8.1 | % |
* | 指實益持有的股份少於已發行普通股總數的1%。 |
(1) | Amphitryon Ltd.是一家根據澤西州法律成立的公司,其營業地址是澤西州JE4 9WG聖赫利耶海濱44號。Amphitryon Ltd.是本文所述股票的創紀錄持有者。作為大股東的JRJ Investor 1 LP和MASP Investor LP間接是Amphitryon Ltd.的唯一股東。JRJ Investor 1 LP間接由JRJ Group Limited控制。MASP Investor LP由BXR Group Holdings Limited間接全資擁有。根據JRJ Investor 1 LP、MASP Investor LP及Amphitryon Ltd.(其中包括)訂立的股東協議,JRJ Group Limited及BXR Group Holdings Limited可被視為對Amphitryon Ltd持有的普通股擁有或分享投票權及投資權。JRJ Group Limited由Jeremy Isaacs先生及Roger Nagioff先生控制。因此,彼等可能被視為擁有或分享由Amphitryon Ltd直接持有的普通股的實益擁有權。BXR Group Holdings Limited亦可能被視為擁有或分享由Amphitryon Ltd直接持有的普通股的實益擁有權。上述各人士或實體可能直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能於其中擁有的任何金錢利益除外。 |
(2) | 海洋環澤西有限公司(Ocean Ring Jersey Co Limited)是一家根據澤西州法律成立的公司,其營業地址是澤西州JE1 0BD聖海利埃海濱47號。Ocean Ring是海洋貿易公司Lux Co S.àR.L.的全資子公司。(海洋貿易)是一家盧森堡公司,註冊辦事處位於盧森堡皇家大道26號,L-2449盧森堡,該公司本身由在英格蘭和威爾士註冊的有限合夥企業Triltic Capital Partners IV(歐洲)L.P.擁有,其地址是波特曼廣場35號,W1H 6LR,倫敦(西班牙三角歐洲四號)和其他共同投資者。對Ocean Ring持有的公司普通股的投票權和投資控制權由Triltic Capital Partners董事會間接行使。 |
212
格恩西島的管理有限公司(TCPML)是格恩西島的一家公司,擔任Triltic Capital Partners Associates IV(Europe)L.P.Inc.的普通合夥人,Triltic Capital Partners Associates IV(Europe)是格恩西島的一家合夥企業,它本身是Triltic Europe IV的普通合夥人,Triltic Europe IV是Ocean Trade的控股股東。TCPML的董事會由維託裏奧·皮格納蒂、哈維爾·巴農、馬克·亨特利、勞倫斯·麥克·奈恩和本尼迪克特·摩根組成。TCPML董事會各成員放棄對Ocean Ring所持普通股的實益擁有權,但如有金錢權益,則不在此限。TCPML和TCPA IV歐洲公司的註冊辦事處位於格恩西島GY14 4LY聖彼得港特拉法爾加苑2樓。 |
(3) | 包括本次發行完成後將在2021年DBP和2022年DBP獎勵結算時發行的總計55,174股普通股 。 |
(4) | 包括本次發行完成後將在2021年DBP和2022年DBP獎勵結算時發行的總計4,673股普通股 。 |
(5) | 包括本次發行完成後將在2021年DBP和2022年DBP獎勵結算時發行的總計47,992股普通股 。 |
(6) | 包括(I)286,013股將於本次發售完成前因行使SvdB認股權證而發行的普通股,不包括EBT為滿足行使價而保留的普通股,及(Ii)於本次發售完成後結算2021 DBP及2022 DBP獎勵時將發行的合共76,730股普通股 。 |
(7) | 包括本次發行完成後將於2021年DBP和2022年DBP獎勵結算時發行的總計15,681股普通股 。 |
(8) | 包括本次發行完成後將於2021年DBP和2022年DBP獎勵結算時發行的總計102,264股普通股 。 |
本次發行完成後,不包括可能在此次發行中購買的任何股票,包括根據我們的定向股票計劃,我們預計10.5%的普通股將由我們的員工持有,假設首次公開募股價格為每股普通股19.50美元,這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。
213
某些關係和關聯方交易
以下是我們自2021年1月1日以來與我們的任何高管或董事會成員以及持有我們超過5%普通股的人達成的關聯方交易的説明。
股東協議
2020年10月20日,我們與Amphitryon Ltd.、Ocean Ring Jersey Co.Limited和Ocean Trade Lux Co S.á.r.l.簽訂了股東協議(2020股東協議),該協議將在本次發行完成後終止。
關於此次發行,我們打算與Amphitryon Ltd.、JRJ Jersey Limited作為JRJ Investor 1 Limited Partnership(JRJ Investor 1 LP)的普通合夥人以及42 Point Two Acquisition Limited作為MASP Investor Limited Partnership(MASP Investor LP)的普通合夥人 訂立一份新的股東協議,其表格作為本註冊聲明的附件提交,該協議將管轄我們與雙方關係的某些方面,自本次發行完成起生效。
董事提名權
根據股東協議的條款,只要Amphitryon Ltd.、JRJ Investor 1 LP和MASP Investor LP合計持有:
| 在我們已發行普通股股本的10%或以上但少於我們已發行普通股股本的25%的實益權益 資本,Anphitryon Ltd.(代表JRJ Investor 1 LP並在其指示下)或JRJ Investor 1 LP應有權不時提名最多一名自然人為非執行董事,以供任命為我們的董事會成員; 以及 |
| 擁有本公司已發行普通股25%或以上的實益權益Amphitryon Ltd.(代表JRJ Investor 1 LP並按其指示)或JRJ Investor 1 LP將有權不時代表JRJ Investor 1 LP並在其指示下提名最多兩名自然人為非執行董事,以供委任為本公司董事會成員。 |
此外,只要Anphitryon Ltd.或JRJ Investor 1 LP有權提名一名或多名被提名董事 進入我們的董事會,那麼Amphitryon Ltd.和JRJ Investor 1 LP就有權任命兩名被提名董事為我們薪酬委員會的成員,以及一名被提名董事為我們董事會其他委員會的成員(我們的審計和合規委員會除外),但相關委員會的組成必須滿足適用於我們的納斯達克規則下的獨立性要求。
同意權
根據股東協議的條款,只要Amphitryon Ltd.、JRJ Investor 1 LP和MASP Investor LP合計持有我們已發行普通股股本20%或更多的實益權益,則建立任何激勵計劃(包括採用任何子計劃或模板獎勵協議)或修改或更改現有激勵計劃或新激勵計劃的條款時, 必須事先獲得JRJ Investor 1 LP的書面同意。但JRJ Investor 1 LP將不需要事先書面同意,以根據新的或現有獎勵計劃的條款或任何我們認為無關緊要或行政管理的修訂或變更授予獎金或其他獎勵,或為實施任何當前或未來的監管要求而需要的 。
214
權利的行使
根據股東協議的條款,倘若Amphitryon Ltd.及JRJ Investor 1 LP合共持有本公司已發行普通股股本不足5%的實益權益,但Amphitryon Ltd.、JRJ Investor 1 LP及MASP Investor LP合共持有本公司已發行普通股股本10%或以上的實益權益,則Amphitryon Ltd及JRJ Investor 1 LP的權利及義務將改為MASP Investor LP的權利及義務。
終端
在下列情況下,股東協議將根據其條款立即終止:
| 雙方以書面形式約定; |
| Amphitryon Ltd.、JRJ Investor 1 LP和MASP Investor LP將停止合計持有我們已發行普通股股本10%或更多的實益權益;或 |
| 我們進入自願或強制清盤或清盤程序,我們被置於破產管理程序,或我們的財產、企業或資產的全部或任何部分被任命為接管人 ,或我們與其債權人達成任何債務重組或自願安排,或因合法合併或剝離而不復存在。 |
管理費
根據2020年股東協議的條款,我們每年向JRJ Jersey Ltd.支付相當於我們EBITDA 2.5%的管理費,JRJ Jersey Ltd.是JRJ Investor 1 LP的普通合夥人,也是我們的主要股東之一。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別向JRJ Jersey Ltd.支付了610萬美元、340萬美元和210萬美元的這些服務。此管理費作為2020年股東協議的一部分,將於本次發售完成時終止。
註冊權協議
關於是次發售,吾等擬與Amphitryon Ltd.、JRJ Investor 1 LP、BXR Group Holdings Limited、Ocean Ring Jersey Co.Limited及Ocean Trade Lux Co S.á.r.l.訂立登記權協議(註冊權協議),根據該協議,該等股東將擁有若干要求登記權、任何普通股的簡體登記權及搭載登記權,以及吾等的相關彌償權利,但須受慣例限制及例外情況所規限。除承保折扣和佣金外,所有費用、費用和註冊費用均由我們承擔。註冊權協議表格作為本註冊聲明的證物存檔。
公司禁售協議
我們的高管和我們管理團隊的某些其他成員預計將與公司簽訂鎖定協議(公司鎖定協議)。根據公司禁售期協議,各該等股東同意在本招股説明書日期後一年內不出售其所擁有的若干股份,但本公司首席執行官除外,他的禁售期為兩年。自本招股説明書發佈之日起180天后,如徵得本公司首席執行官和本公司薪酬委員會的同意,本公司可放棄公司禁售協議。公司禁售協議表格作為本註冊聲明的證物存檔。
215
與行政人員和董事簽訂的協議
在截至2023年12月31日的年度,在我們的正常業務過程中,我們向我們的一名董事在離開 公司時支付了與他們的整體薪酬相關的非實質性款項。有關我們與高管和董事達成的協議的説明,請參閲管理層與首席執行官和董事協議.
賠償和保險
我們打算 與我們的高管和董事簽訂賠償契約。我們修訂和重述的公司章程允許我們在法律允許的範圍內對我們的高管和董事進行賠償。請參閲 z經營責任保險與賠償-以獲取對這些賠償行為的描述。除了這樣的賠償外,我們還為我們的高管和董事提供董事和高管責任保險。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的最多5%的普通股,以首次公開募股 的價格出售給我們的董事和員工(除某些例外情況外)以及與我們相關的其他方。我們目前不知道這些相關人士將在多大程度上參與定向股票計劃(如果有的話),但可供公眾出售的普通股數量將減少至這些相關人士購買此類預留普通股的程度。承銷商將按與本招股説明書提供的其他普通股相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。除董事購買的預留股份外,這些預留普通股將不受本招股説明書其他部分所述的鎖定限制。請參見?承銷定向增發計劃.
關聯方交易政策
本公司董事會擬採用書面關聯人交易政策,制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。
216
股本及組織章程細則説明
以下是關於我們股本的某些信息的摘要,以及我們修訂和重述的公司章程的某些條款以及公司法的相關條款的説明。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料,並不聲稱完整,並參考本公司將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的組織章程細則及適用的英國法律而有所保留。
一般信息
Marex Group plc於2005年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。我們成立於2005年,由Marex Group Limited及其全資子公司Marex Financial Limited(現為Marex Financial)註冊成立。在2011年收購Spectron Group Limited後,我們後來成為Marex Spectron Group Limited。Marex Spectron Group Limited於2021年5月重新註冊為上市有限公司,隨後成為Marex Group plc。我們在英國的註冊辦事處位於155Bishopsgate,London,EC2M 3TQ,英國,註冊辦事處的電話號碼是+442076 556000。
2021年5月7日,我們承諾使用償付能力報表程序減少資本,將遞延股份的面值從每股1.65美元降至0.000651美元,以創建可分配準備金。
2021年5月10日,我們批准將遞延股份 從美元重新計價為英鎊,導致遞延股份的新面值為每股0.000469 GB,以獲得上市公司股份有限公司所需的法定最低股本。2021年5月24日,我們重新註冊為股份有限公司,並更名為Marex Group plc。
於2022年12月21日,我們:(I)將2,304,155股每股面值0.000165美元的成長股重新面值為每股2,304,155股面值為0.000135246的成長股;(Ii)將2,304,155股每股面值為0.000135246的成長股合併為每股面值為664,451股的成長股;及(Iii)將每股面值為0.000469的664,451股成長股重新指定為每股面值664,451股面值為0.000469的遞延股份。
於2023年12月14日,吾等:(I)將100,000股每股面值0.000165美元的成長股重新指定為每股面值為0.000133668 GB的28,501股成長股;(Ii)將100,000股每股面值為0.000133668的成長股合併為每股面值為28,501股的成長股;及(Iii)將每股面值為0.000469的28,501股成長股重新指定為每股面值為0.000469的28,501股遞延股份。
截至2023年12月31日,Marex Group plc的已發行和已發行股本為22,336.18美元,GB為50,413.51。每股 股份的面值為0.000165美元,每股遞延股份的面值為0.000469英磅,每股已發行股份已(並將繼續)繳足股款。
完成本次發行和收件箱中描述的每個步驟後重組如下圖所示,Marex Group plc將擁有70,928,045股已發行普通股。
普通股
根據本次發行完成後生效的修訂和重述的公司章程,以下概述了 我們普通股持有人的權利:
| 我們普通股的每位持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股普通股一票的投票權 一般;以及 |
217
| 我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。 |
另請參閲??《公司章程》下圖所示。
可贖回股份
本公司或持有人S可選擇發行任何須贖回或須贖回的股份,董事可決定贖回任何該等股份的條款、條件及方式。如果股份附帶的權利和限制是由董事確定的,則該等權利和限制應適用,尤其是在公司章程細則沒有任何規定的情況下,取代本應根據公司法適用的任何權利或限制,如果該等權利和限制是在章程細則中規定的,則為 。
會員登記冊
根據《公司法》的規定,我們必須保存一份股東名冊。根據英格蘭和威爾士的法律,當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時,普通股被視為已發行。因此,成員登記冊為表面上看我們股東的身份和他們持有的股份的證據。會員名冊一般提供有限的,或不提供有關我們普通股的最終實益擁有人的信息。我們的會員名冊由我們的登記處ComputerShare Investor Services plc負責維護。
根據《公司法》,我們必須在實際可行的情況下儘快在我們的會員名冊上登記配股,無論如何都要在配股後兩個月內進行。我們將執行所有必要的程序,以更新成員登記冊,以反映本次發行中出售的普通股。根據《公司法》,我們還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕通知和拒絕的理由),無論如何都要在收到轉讓通知後兩個月內。
在下列情況下,我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人士均可向法院申請更正會員名冊:
| 任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被錯誤地列入或遺漏在我們的會員名冊中;或 |
| 任何人士已不再是本公司擁有留置權的成員或 的事實,在登記時會出現失責或不必要的延誤,但此項拒絕並不妨礙在公開及適當的基礎上進行股份交易。 |
重組
在本次發行完成之前,我們將採取以下步驟重組我們的股本:
| 在2010系列增長期權持有人的選舉中,根據其條款,贖回2010系列增長期權現金或將2010系列增長期權轉換為2010系列增長股票; |
| 在SvDB令狀行使後發行465,536股無投票權普通股; |
| 在成長股持有人選舉時,根據其條款,贖回成長股為現金或將成長股轉換為無投票權的普通股; |
| 將所有無投票權的普通股重新分類為普通股一對一依據; |
218
| 向成長股前持有者增發普通股,以滿足上文所述股息調整 管理層?股權激勵計劃?成長股?; |
| 修改零成本期權的條款,使其可在普通股之上行使; |
| 按比例向現有股東增發378,326,490股新紅利普通股;以及 |
| 在514,955,632股面值0.000165美元的普通股的基礎上合併為67,081,942股每股面值0.001241美元的普通股。 |
《公司章程》
我們經修訂及重述的組織章程細則已於2024年3月21日由我們的股東通過特別決議案批准,並將在我們普通股於納斯達克完成發售及上市後 生效。經修訂和重述的公司章程條款摘要如下。以下摘要並非經修訂及重述的公司章程條款的完整副本,本公司經修訂及重述的公司章程全文作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書為其一部分。
經修訂和重述的公司章程除其他外,載有如下規定:
客體
公司的目標是不受限制的。
股供
在公司法及 已發行股份附帶的任何權利的規限下,吾等的股份可連同或附有吾等可由股東通過普通決議案釐定的權利及限制,或如無任何該等決議案,則由吾等的董事會釐定。
遞延股份
儘管本公司經修訂及重述的組織章程細則有任何其他規定,但在公司法的規限下,吾等將有權及 授權隨時以GB 1的總代價購買全部或任何遞延股份。根據公司法,吾等亦有權註銷遞延股份而不向 該等股份的持有人支付任何代價。
遞延股份持有人無權獲得有關該等股份的任何股息。
在清盤或其他情況下返還資本時,本公司可供分配給本公司S成員的資產應按下列優先順序適用於股份持有人:
| 支付一筆相當於1 GB的款項,按遞延股份持有人所持遞延股份的數目按比例分配(四捨五入至最接近的0.01 GB,但支付給所有持有人的總額在任何情況下不得超過1 GB,我們的董事會對其分配擁有最終決定權);以及 |
| 此後,按照普通股持有人持有的普通股數量按比例將餘額分配給普通股持有人。 |
219
遞延股份持有人無權接收有關該等股份的任何股東大會的通知、出席或於任何股東大會上投票。
投票權
除不時附加於任何股份的任何權利或限制外,普通股附帶的一般投票權如下:
| 舉手錶決時,每位普通股東有權投一票;以及 |
| 在投票表決中,每個普通股東有權為他們持有的每一股普通股投一票。 擁有多個投票權的股東在投票時無需使用所有投票權或以相同的方式投下所有投票權。 |
對於 ,只要任何股份是在DTC運營的結算系統中持有的,所有投票都將以投票方式進行。
股東有權委任 另一人為其代表(或如屬公司,則為法人代表),以行使其出席股東大會、在股東大會上發言及表決的全部或任何權利。
如屬股份的聯名持有人,聯名持有人就該聯名股份的投票將獲接納,而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。
對投票的限制
除非董事 另有決定,否則任何股東(不論親自委任代表或(如屬公司成員)由正式授權代表)無權就其持有的任何股份在任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票,除非彼等就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已予支付。
分紅
在遵守公司法和我們修訂和重述的公司章程的情況下,我們可以根據股東各自的權利支付中期股息。
本公司可透過股東普通決議案宣佈派息,但股息不得超過本公司董事會建議的數額。
除附帶於股份的權利另有規定外,所有股息應按派發股息的股份的繳足股款宣派及支付,並按比例分配及支付股息所涉及的任何一段或多段期間的股份繳足股款。
在下列情況下,吾等可停止就任何股份應付股息支付任何款項:
| 就該股至少連續兩次支付的股息而言,支票或股權證已被退還,未交付或仍未兑現(或另一種支付方式失敗); |
| 就該股份的一項應付股息而言,支票或股息單已退回或仍未兑現,或 另一付款方法失敗,而合理查詢未能確定收款人的任何新地址或新帳户;或 |
| 收款人未指定地址,或未指定董事規定類型的賬户,或支付股息所需的其他 詳細信息 |
220
董事決定付款的方式,或收款人選擇接收付款的方式,並且為了我們根據該決定或選擇進行相關付款,此類地址或詳細信息是必要的, |
但,根據公司章程,如果有權要求並以書面形式提供用於該目的的新地址或帳户,我們可以重新開始 發送支票或股息單或使用其他支付方式支付該股票的應付股息。
經股東普通決議案授權,董事可向股東提出選擇收取入賬列作繳足股息的新股配發以代替股息的權利。董事亦可指示全部或部分以分配特定資產的方式支付股息。
關於清盤的分配
在本公司清盤時,清盤人可在股東特別決議案及法律規定的任何其他批准下,以實物形式在股東之間分配本公司全部或任何部分資產,並可為此對任何資產進行估值,並決定 如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下,將全部或任何部分資產轉給受託人,受託人可在類似的制裁下決定為股東的利益而將全部或任何部分資產授予受託人,但不得強迫任何股東接受任何存在負債的資產。
權利的變更
任何類別股份所附權利可於本公司持續經營期間或在清盤期間或考慮清盤時(I)以該等權利所規定的方式(如有)更改;或(Ii)在沒有任何有關條文的情況下,經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的該類別股份),或獲該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案批准,但不得以其他方式更改。
變更股本
吾等可透過股東普通決議案,將吾等全部或任何股本合併為較現有股份為大的股份,或將吾等或任何股份再分拆為較現有股份為小的股份,並決定在拆分所產生的股份之間,任何股份可能較其他股份享有任何優先權或優勢。
我們可以通過股東的特別決議,並經法院確認,以公司法授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買我們的全部或任何股份,如第其他相關英文 法律考慮因素:購買自己的股份.
股份轉讓
任何持有證書形式股份的股東均可透過轉讓文書,以任何慣常或普通形式,或以公司法準許及董事會批准的任何其他方式,轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書須由轉讓人及(如股份未繳足)受讓人簽署,或由轉讓人或其代表簽署。
所有無證書股票的轉讓均應根據並遵守《2001年無證書證券法規》的規定及其設施和要求進行
221
相關係統。《2001年無證書證券法規》允許以無證書形式發行和持有股票,並通過基於計算機的系統轉讓。
董事可行使其絕對酌情決定權,拒絕登記任何未繳足股款的憑證式股份轉讓。董事也可以拒絕登記任何以憑證形式轉讓的股份(無論是否已繳足股款),除非轉讓文書:
| 已於本公司註冊辦事處或董事指定的其他地方交存並加蓋適當印花,並附有 有關股份的股票及董事合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利; |
| 只關乎一類股份;及 |
| 不支持超過四名受讓人。 |
在任何情況下,如吾等根據2001年《無證明證券規例》或其他適用規例有權拒絕(或不受有關規定規限),董事可拒絕登記未經證明形式的股份轉讓予其後以證明形式持有該股份的人士。
如果董事拒絕登記轉讓,董事應在實際可行的情況下儘快並在提交轉讓的日期(如果是以憑證形式轉讓股份的情況下)之後的兩個月內,或吾等或運營者收到轉讓指示的日期(如果是以無憑證形式轉讓給此後將以憑證形式持有的人的情況下)向受讓人發送拒絕通知,以及拒絕的理由,或如果是未經證明的股份,通知2001年《未經認證的證券規例》和相關制度的要求所要求的人。
股份權益的披露
如果我們根據《公司法》第793條(要求某人披露股份權益)向某人送達催繳通知書,則該人將被要求披露他或她在我們股票中的任何權益。未能披露任何權益可導致下列制裁:暫停出席任何股東大會或任何類別持有人的任何單獨會議或以投票方式表決(不論親身或由代表或受委代表出席)的權利 ;如股份權益佔其類別股份(庫藏股除外)至少0.25%,亦會暫停就該等股份應付的任何股息及 限制轉讓任何股份(除若干例外情況外)。
召開大會
董事可以召開股東大會。如果召開股東大會的董事不足法定人數,任何董事 都可以召開股東大會。如果沒有董事,公司的任何成員都可以召開股東大會。
一旦我們收到成員的請求,董事還必須根據《公司法》召開股東大會。
股東大會的通知
股東大會的通知應指明會議的地點、日期和時間,以及所處理事務的一般性質。召開股東大會的 安排見以下文件:公司法上的差異--股東大會公告.
222
股東周年大會
根據《公司法》,除了該年的任何其他股東大會外,我們還需要每年舉行一次年度股東大會,並在召開會議的通知中具體説明會議,如中所述公司法的差異-年度股東大會?和??公司法的差異-股東大會通知 .
大會的法定人數
除非出席人數達到法定人數,否則任何股東大會不得處理任何事務。兩名有權對待處理的事務進行投票的人員,每個人都是成員或成員的代理人或作為成員的公司的正式授權代表(為此目的,包括兩名作為同一成員的代理人或公司代表的人),即構成法定人數。
出席股東大會
董事或會議主席可指示任何希望出席任何股東大會的人士接受並遵守他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排。
董事可通過電子方式作出同時出席和參與的安排,允許未同時在同一地點出席的人士出席股東大會、發言和投票。
董事人數
我們董事會裏可能有不少於兩名董事。本公司可透過股東的普通決議案,不時更改董事的最低及/或最高人數。
董事的委任
在本公司經修訂及重述的組織章程細則及公司法的規限下,吾等可通過普通決議案委任願意擔任董事的人士,而董事會有權隨時委任任何願意擔任董事的人士,以填補空缺或加入現有董事會,但董事總數 不得超過任何固定的最高董事人數。
董事退休
於每屆股東周年大會上,所有董事均須退任,但董事會於該股東周年大會通告發出後至該股東周年大會舉行前委任的任何董事除外。
如果在董事退任的會議上,我們沒有填補空缺,那麼,如果退任的董事願意行事,則應被視為已重新任命該空缺,除非在該會議上決議不填補該空缺,或有關重新任命董事的決議被付諸會議但未獲通過。 如果在年度股東大會上退任的董事沒有被重新任命或被視為已獲重新任命,則他們應留任,直到大會推選某人接替他們,或者如果大會不這樣做,則直到會議結束。
終止董事對S的任命
董事可以在不少於四分之三的其他董事的批准下被免職,並且由於我們修訂和重述的公司章程中規定的某些其他情況,一個人將不再是董事的成員。
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未出席董事會會議。根據我們修訂和重述的公司章程,董事不受特定年齡限制退休。
董事利益
只要董事已向其他董事披露該董事的任何重大利益的性質和程度,董事無論其職位如何,均可:
| 成為與吾等的任何交易或安排的一方或以其他方式與我方有利害關係的任何交易或安排的一方,並可能是董事或我方有利害關係的任何實體的其他高級管理人員,或受僱於任何實體,或擔任任何職位,或成為與我方有利害關係的任何交易或安排的一方,或以其他方式與任何實體有利害關係; |
| 在確定是否有法定人數出席審議該交易或安排或擬議的交易或安排的任何董事會議時計算在內;以及 |
| 就該交易或安排,或就該交易或安排或擬進行的交易或 安排所引起的任何事宜投票。 |
董事不應因其董事身份而對其從上述任何權益或職位中獲得的任何利益負責,且任何交易或安排均不得因上述任何權益、職位、僱傭或職位而被取消。
董事可(在他們認為適合不時施加的條款和條件(如有的話)的規限下,並始終受他們更改或終止該項授權的權利的規限)在法律允許的最大範圍內授權:
| 任何本來會導致董事侵權的事項,以避免他或她 擁有或可能具有與我們的利益衝突或可能與我們的利益衝突的直接或間接利益,並且可能被合理地視為很可能引起利益衝突(包括利益和義務衝突或義務衝突);以及 |
| 董事可接受或繼續擔任其董事以外的任何職位、工作或職位,並且在不損害上述規定的一般性的原則下,可授權在利益衝突發生之前或發生時處理因該職位、工作或職位而產生的利益衝突的方式。 |
提供授權僅在以下情況下有效:(I)在審議 事項的會議上滿足任何關於法定人數的要求,而不計算有關的董事或任何其他利益相關的董事,並且(Ii)該事項未經他們的表決而獲得同意,或者如果他們的投票沒有被點算,該事項就會獲得同意。
董事酬金及薪酬
未擔任執行董事(候補董事除外)的每位董事(候補董事除外)應按董事會(或為免生疑問,董事會任何正式授權委員會)不時釐定的費率支付費用,惟 支付予該等董事的所有費用總額每年不得超過3,000,000 GB,或由股東通過普通決議案或根據現行的 董事薪酬政策不時釐定的其他數字。
每位董事可獲支付出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或任何類別股份或債權證持有人單獨會議的合理旅費、住宿費及其他往返費用,並獲支付彼等在處理本公司S業務時適當產生的一切開支。
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任何董事如在本公司擔任任何其他職位(包括擔任 主席、擔任任何董事委員會成員或履行(或承擔)董事認為超越董事一般職責的服務),可獲支付由董事釐定的有關額外酬金(不論以固定金額、花紅、 佣金、分享利潤或其他方式)。
借款權力
在公司法條文的規限下,董事會可行使借入資金、提供擔保、質押、按揭、押記或質押本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)的所有權力,以及為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務設立及發行債券及其他證券,不論是直接或作為附屬擔保。
賠款
在法律允許的範圍內,每一個現在或曾經是董事或我們任何關聯公司的高管或董事的人,我們可以直接或間接地賠償他或她在執行和履行其職責或權力時所遭受或產生的任何損失或責任。《公司法》規定,董事持有人因其所屬公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任的賠償責任無效。我們可以為每一位現在或過去是董事或我們任何聯營公司高管或董事的人購買和維護保險,以賠償他或她可能產生的任何損失或責任或任何支出,無論是由於他或她已證明或據稱對我們或我們任何聯營公司的任何疏忽、失責、失職或失信行為有關。
專屬管轄權
除根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴因外,英格蘭和威爾士法院應擁有專屬管轄權,以解決:
| 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 任何聲稱董事、高管或其他員工違反對公司的受託責任的索賠的訴訟或程序; |
| 因公司法或我們修訂和重述的公司章程的任何規定而提出索賠的任何訴訟或程序 ;或 |
| 主張索賠或以其他方式與公司事務有關的任何訴訟或程序。 |
美國紐約南區地區法院對根據《證券法》或《交易法》提出訴訟理由的任何投訴擁有專屬管轄權。此外,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權,這允許投資者向具有管轄權的任何州或聯邦法院提起訴訟,以執行證券法下的義務或責任。
其他相關的英國法律考慮因素
配售 股
根據公司法,董事會可獲一般及無條件授權,於每個指定 期間(最長五年)行使本公司配發股份或授出權利認購或將任何證券轉換為股份的所有權力,總面值最高相等於授權配發的相關普通決議案所述金額。
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優先購買權
英格蘭和威爾士的法律一般規定,當發行新股以換取現金時,股東可享有優先購買權;然而,組織章程細則或出席股東大會(親身或委派代表出席)並在該股東大會上投票的股東可以取消這些優先購買權。這種優先購買權的不適用期限最長可為五年,自公司章程通過之日起計,如果是在公司章程中規定的,則自與授權有關的股東決議之日起計,如果是通過股東決議,則自股東決議之日起計。在任何一種情況下,取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)才能生效。
在本次發行之前,我們希望我們的股東批准董事會授權我們分配股權證券,並取消股權證券分配的優先購買權。我們希望我們的股東批准這一取消申請,直至此次發行的五週年。
英國《城市法典》在收購和合並中的應用
英國城市收購和合並守則(接管守則)適用於在聯合王國、海峽羣島或馬恩島設有註冊辦事處的公司的所有要約,前提是其任何股權股本或其他帶有投票權的可轉讓證券獲準在英國受監管的市場或英國多邊交易機構或海峽羣島或馬恩島的任何證券交易所進行交易。
收購守則還適用於在英國、海峽羣島或馬恩島註冊辦事處的上市公司的所有要約,如果收購和合並小組(收購小組)認為這些公司的中央管理和控制地點在聯合王國、海峽羣島或馬恩島。這就是所謂的居留測試。在確定是否符合居留測試時,收購委員會主要考慮一家公司的大多數董事S是否居住在這些司法管轄區。
根據收購守則的管轄標準,我們的註冊辦事處在英國,我們的中央管理和控制地點目前在英國。因此,我們目前受收購守則的約束,因此,我們的股東目前有權享受收購守則提供的某些收購要約的利益 ,包括有關強制性收購要約的規則(摘要如下)。
根據收購守則第9條規則,其中:
| 任何人連同與他們一致行動的人,不論是否在一段時間內通過一系列交易獲得公司股份的權益,這些權益連同該人已經擁有權益且與該人一致行動的人擁有該公司30%或以上投票權的股份合計;或 |
| 任何人,連同與他們一致行動的人,在股份中擁有權益,該股份合計具有公司不少於30%的投票權,但不持有超過50%的此類投票權的股份,並且該人或任何與他們一致行動的人獲得額外的股份權益,從而增加了他們擁有權益的帶有投票權的股份的 百分比, |
除在有限情況下外,該人士有責任根據收購守則第9.3、9.4及9.5條就本公司已發行普通股提出要約。
根據《收購守則》第9條的規定,收購要約必須以現金形式提出(或附以現金替代),其價格不得低於該人為股份權益支付的最高價格
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在要約宣佈前12個月內被要求提出要約的人或與該人一致行動的任何人。
根據《收購守則》,一致行動的人包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的,以及是否以書面形式)積極合作,通過收購公司的股份權益,以獲得或鞏固對公司的控制的人。?控制?是指持有或合計持有一家公司總計30%或更多投票權的股份的一項或多項權益,無論所持或所持股份是否給予事實控制力。在這種情況下,投票權是指目前可在股東大會上行使的歸屬於公司資本的所有投票權。
根據收購守則,私人公司的股東,在該公司因首次公開招股或其他事宜而重新註冊為公眾公司後,成為收購守則適用的公司的股東,除非相反情況成立,否則會被額外推定為就該公司採取一致行動。
應用這一推定,我們在上市前的所有股東都將被推定為彼此一致行動。然而,我們已與收購小組達成協議,Amphitryon Ltd.(其58.8%由JRJ集團的關聯基金實益擁有,41.2%由BXR Group Holdings Limited的關聯基金實益擁有)、JRJ Group、BXR Group、Ocean Ring Jersey Co.Limited(其於 本招股説明書日期由Triltic Capital Partners IV(Europe)L.P.的關聯基金實益擁有)和Triltic Capital Partners均為音樂會派對的成員,但在發行之前,我們的其他股東均不是音樂會派對的成員。
緊隨發售完成後,假設首次公開發行價格為每股普通股19.50美元,即本招股説明書封面所述價格區間的中點,如果沒有行使承銷商從出售股東手中購買額外普通股的選擇權,Amphitryon Ltd.和Ocean Ring Jersey Co.Limited將合計持有我們已發行股本的約63.6%,或如果充分行使承銷商從出售股東手中購買額外普通股的選擇權,將持有約60.4%。
緊隨本次發行完成後,假設首次公開發行價格為每股普通股19.50美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,協奏方成員將持有普通股,普通股在我們股本中的投票權超過50%,並且(只要他們繼續一致行動)可以 相應地增加他們在我們普通股中的總權益,而不會產生根據收購守則第9條提出要約的任何義務。儘管未經收購小組同意,音樂會方的個人成員將無法通過規則9的門檻或在規則9門檻之間增加其在我們普通股中的 百分比權益。假設的首次公開募股價格19.50美元的增減可能會改變演唱會成員在完成發售時持有的普通股在我們股本中的投票權百分比,19.50美元是本招股説明書首頁價格範圍的中點。
排擠條款
根據《公司法》第979至982條,如果已對我們的股份提出收購要約(見《公司法》第974條的定義),且要約人已收購或無條件約定收購不低於要約相關股份價值的90%和該等股份附帶的投票權不少於90%,要約人隨後可強制 收購剩餘的10%。它將通過向已發行的少數股東發出通知,告訴他們將強制收購與要約相關的股份,從而實現這一點。
對小股東的排擠可以在發出通知之日起六週內完成 ,屆時要約人將簽署以要約為受益人的與要約相關的流通股的轉讓,並向將於
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對已發行的小股東的信託。向根據本程序被強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價,一般必須與原始要約下的對價相同。
售罄條款
公司法第983至985條還賦予我們的少數股東在某些情況下被提出收購我們股票的要約人買斷的權利。任何與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約,可要求要約人收購其股份,前提是要約人在要約接受期屆滿前已收購或無條件同意收購要約所涉及的吾等股份價值不少於90%及該等股份所附帶的投票權不少於90%。要約人必須在權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被買斷的權利的通知。要約人可對少數股東的收購權利施加不少於接受期結束後三個月的時間限制,或如果 更長,則為自通知日期起三個月的時間限制。如果股東行使其被收購的權利,要約人必須按照要約條款或其他可能商定的條款收購這些股份。
股份權益的披露
根據公司法第22部及吾等經修訂及重述的組織章程細則,吾等有權發出書面通知,要求吾等知悉或有合理因由相信擁有吾等股份權益的任何人士,或於緊接通知發出日期前三年內的任何時間,於合理時間內向吾等披露該人士的S權益詳情及(據彼等所知)已存在或存在於該等股份中的任何其他權益的詳情。
根據我們修訂和重述的公司章程,如果任何人未能在規定的14天期限內向我們提供與所涉股份(違約股份)有關的 所需細節,我們的董事可通過通知指示:
| 就該人持有的違約股份及任何其他股份而言,有關股東無權在任何股東大會上投票(親自或由代表或受委代表)或行使持股所賦予的與股東大會有關的任何其他權利;及 |
| 如果違約股份至少相當於其類別已發行股份面值的0.25%,(I)就違約股份應付的任何 股息或其他款項應由我們保留,不承擔支付利息的責任和/或(Ii)任何違約股份的相關股東不得登記轉讓(除非股東 本身沒有違約,並且股東以董事滿意的形式提供了一份證書,大意是經過適當和仔細的詢問後,股東信納將轉讓的股份均不是違約 股份),如股份為無證書股份,則任何拒絕轉讓該等股份的行為,只可根據2001年無證書證券規例的規定並受其規限而作出。 |
購買自己的股份
根據英格蘭和威爾士的法律,公眾有限公司只能從本公司的可分配利潤或為購買融資而發行新股的所得款項中購買自己的股份,但必須遵守公司法的程序要求(包括購買必須得到公司S股東的批准),且前提是組織章程細則不限制公司購買自己的股份的能力。我們修訂和重述的公司章程將不會禁止我們購買我們自己的股票。因此,在公司法的規限下,在不損害任何類別股份所附帶的任何相關特別權利的情況下,本公司可以任何方式及以任何價格(不論面值或高於或低於面值)購買任何類別的任何自有股份。有限責任公司不得購買其
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如果購買股份後,除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外,公司將不再有任何已發行股份,則持有股份。必須全額支付股票才能回購 。
任何此類購買都將是市場購買或場外購買,每一種都是 公司法中定義的。市場購買是指在FSMA定義的公認投資交易所(海外交易所除外)上進行的購買。場外購買是指不是在公認的投資交易所進行的購買。市場購買和場外購買都需要股東以普通決議的方式事先批准。在場外購買的情況下,除公司向其購買股票的股東外,公司的S股東必須批准購買股票的合同條款,如果是市場購買,股東必須批准可以購買的最大股票數量以及公司支付的最高和最低價格。授權市場購買和場外購買的兩項決議都必須 指定購買授權到期的日期,不得遲於決議通過後五年。
一家公司回購其股份將產生英國印花税(並可能產生SDRT),税率為公司支付的代價金額或價值的0.5%(向上舍入到下一個 GB 5.00),該印花税(或SDRT)將由公司支付。如就印花税而言,轉讓票據已於產生的印花税起計六年內加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免),或如該票據獲豁免印花税,該轉讓票據將獲取消或(如已繳付)償還(一般連本帶息)。
就《公司法》而言,納斯達克是一家海外交易所,因此不屬於經《公司法》修訂的《聯邦證券交易法》所指的認可投資交易所的定義,我們進行的任何購買都需要遵守《公司法》下規範場外購買的程序要求。
分配和分紅
根據《公司法》,在公司可以合法進行分配或分紅之前,必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是,一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤,如果以前未被分配或資本化使用,減去其累積的已實現虧損,如果之前未在適當進行的資本減少或重組中註銷。在分派或派發股息前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。
作為一家上市公司,我們為了進行分配而賺取了可分配利潤,這是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求,以確保公司的淨值至少等於其資本的 金額。上市公司只能進行分銷:
| 在作出分配時,其淨資產額(即資產超過負債的總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和;以及 |
| 如果在作出分配時,分配本身沒有將其淨資產額減少到少於總資產額。 |
股東權利
根據《公司法》授予的某些權利,包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利,僅適用於我們的股東。就英國法律而言,我們的股東是登記為股份的法定所有權所有人,其姓名記錄在我們的股份登記冊上。請參閲 z材料税考慮因素;材料税考慮因素;英國.
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徵用股東大會
如果任何股東或代表公司實收資本至少5%的股東有投票權 根據《公司法》的規定,我們請求(A)召開股東大會,以便在大會上提出決議,或(B)通知將在股東大會上提出的決議, 該請求必須(除任何其他法定要求外):
| 列明請求人的姓名或名稱和地址,以及與其或他們有聯繫的任何人的同等細節(以修訂和重述的組織章程細則所設想的方式),以及該人(及其關聯人)在我們的所有權益的細節; |
| 如果請求與股東提議提交會議的任何業務有關,則對希望提交會議的業務、在會議上進行此類業務的原因、提案文本(包括任何擬議決議的完整文本)進行簡要説明,如果是對修訂和重述的公司章程的任何提議,則列出擬議修正案的完整文本; |
| 就股東擬提名進入董事會的每名人士(如有的話),列明本公司就董事選舉而須披露的所有資料,以及本公司為決定該名擬提名人士是否有資格獲委任為董事會成員而可能需要披露的其他資料。 |
外匯管制
英國沒有 政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口,包括可供我們使用的現金和現金等價物,或者可能影響我們向非居民普通股持有人匯款的股息、利息或其他付款,但預扣税要求除外。英格蘭和威爾士的法律或修訂和重述的公司章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
公司法中的差異
《公司法》的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《公司法》和特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的某些不同之處的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論,其全部內容參考特拉華州法律以及英格蘭和威爾士的法律。
英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
董事人數 | 根據《公司法》,上市有限公司必須至少有兩名董事,董事人數可以由公司S確定,也可以按照公司章程規定的方式確定。 | 根據特拉華州法律,一家公司必須至少有一名董事,董事人數應由章程或以章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定董事人數,在這種情況下,只有通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。 | ||
董事的免職 | 根據公司法,股東可以通過普通決議(以簡單多數通過)在沒有原因的情況下移除董事 | 根據特拉華州的法律,任何董事或整個董事會都可以由當時持有多數股份的股東罷免,無論是否有任何理由 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
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那些親自或委託代表在股東大會上投票的人),無論董事與公司簽訂的任何服務合同中有任何條款,只要決議已向公司及其股東發出28整天的通知 。在收到關於移除董事的意向決議的通知後,該公司必須立即將該通知的副本發送給有關董事。規定的某些其他程序要求。還必須遵守《公司法》,例如允許董事在會議上或書面形式就其被解職提出申訴。 | 有權在董事選舉中投票,但以下情況除外:(I)除非公司註冊證書另有規定,在董事會分類的公司,股東只有在有理由的情況下才能罷免,或(Ii)在有累積表決權的公司,如果罷免的人數少於整個董事會,如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免的票數足以選出 ,則董事不得無故罷免。在他們所屬的董事類別的選舉中。 | ||
董事會的空缺 | 根據英格蘭和威爾士的法律,委任S以外的董事的程序一般載於公司的組織章程細則,但如有兩名或以上 人士藉股東決議委任為一間公眾有限公司的董事,委任每名董事的決議案必須個別表決。 | 根據特拉華州法律,空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補,除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定;或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票或其系列將選舉該董事,在這種情況下,由該類別或系列選舉的其他董事的多數,或由該類別或系列選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。 | ||
股東周年大會 | 根據《公司法》,上市有限公司必須在其年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。 | 根據特拉華州法律,股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間,或公司註冊證書或章程所規定的時間及地點舉行。 | ||
股東大會 | 根據《公司法》,上市有限公司的股東大會可由董事召集。
持有公司在股東大會上投票權的實收資本至少5%的股東(不包括作為庫存股持有的任何實收資本)可以要求董事召開股東大會,如果董事在一定期限內沒有這樣做,則可以自己召開股東大會(或他們中的任何一人,佔所有董事總投票權的一半以上)。 |
根據特拉華州法律,股東特別會議可由董事會召開,或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。 | ||
股東大會的通知 | 受制於S根據《公司法》規定的較長期限的公司章程, | 根據特拉華州法律,除非公司註冊證書或章程另有規定,否則書面通知 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
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年度股東大會和會議上提出的任何決議必須在21整天內發出通知。在S公司章程規定了較長期限的情況下,任何其他股東大會至少需要 14整天通知。此外,某些事項,如罷免董事或審計師,需要特別通知,即28整天通知。在任何情況下,公司股東均可同意較短的通知期,就股東周年大會而言,所需股東同意的比例為有權出席及表決的股東的100%,而就任何其他股東大會而言,則為有權出席大會及於會上投票的股東人數的 過半數,即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並於會上投票的多數股東。 | 任何股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天發給每位有權在會議上投票的股東,並應指明股東和受委代表股東可被視為出席並可在會議上投票的遠程通信的地點、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同),以及(如會議為特別會議)會議的目的或目的。 | ||
法定人數 | 在公司組織章程條文的規限下,《公司法》規定,兩名出席會議的股東(親自出席、受委代表或公司法規定的授權代表出席)應構成擁有一名以上成員的公司的法定人數。 | 公司註冊證書或章程可規定股份的數目,而股份持有人須出席任何會議或由受委代表出席,以構成法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定,則股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。 | ||
代理 | 根據《公司法》,在任何股東大會上,股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。 | 根據特拉華州法律,在任何股東會議上,股東可以指定另一人代表該股東,但該代理人不得在其日期起三年後投票或行事,除非該代理人規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得以董事的身份簽發代表董事投票權的委託書。 | ||
優先購買權 | 根據《公司法》,股權證券是:(1)公司股份,股息和資本以外的股份,只有權參與不超過規定數額的分配,稱為普通股;或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利,建議以現金配發,必須首先向 | 根據特拉華州法律,股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券,除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
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除例外情況或股東在股東大會上通過相反的特別決議或公司章程細則根據公司法的規定另有規定外,公司現有股權股東應按其所持股份的面值按比例持有公司現有股權。 |
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分配的權限 | 根據公司法,公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利,除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的普通決議,或公司章程細則根據公司法的規定另行規定。 | 根據特拉華州法律,董事會或股東有權授權發行股票,如果公司S章程或公司註冊證書有此規定的話。它可以授權發行股本,以現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合為對價。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下,董事對此類對價的價值的判斷是決定性的。 | ||
董事及高級人員的法律責任 | 根據《公司法》,任何旨在在任何程度上免除董事公司因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款,無論是包含在公司的組織章程中還是任何合同或其他條款中,都是無效的。
公司直接或間接在任何程度上為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款,都是無效的,因為董事所屬公司因疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任,也是無效的,但《公司法》允許的情況除外,該法規定,公司可以:(I)購買和維護針對此類責任的保險;(Ii)提供符合資格的第三方彌償(就董事向公司或聯營公司以外的人士或在刑事訴訟中被定罪的人所招致的責任 作出彌償);及(Iii)提供合資格退休金計劃彌償(就我們作為職業年金計劃受託人的活動而招致的責任 作出彌償)。 |
根據特拉華州法律,公司的S註冊證書可以包括一項條款,取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。然而,任何條款都不能限制董事在以下方面的責任:
任何違反董事的行為S 對公司或其股東的忠誠義務;
* 的行為或不作為不是善意的,或涉及故意的不當行為或明知是違反法律的 ; * 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回; 或
任何董事牟取不正當個人利益的交易。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
投票權 | 對於根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司,公司章程通常規定,除非公司股東要求 投票表決,或者會議主席或公司組織章程要求,否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》,(I)不少於五名有權對決議投票的股東;(Ii)任何股東(S),代表不少於所有有權就決議投票的股東總投票權的10%(不包括庫藏股附帶的任何投票權),可要求進行投票表決;或(Iii)持有有權就決議案投票的公司股份(不包括庫藏股所附的任何投票權)的任何股東(S),而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的S章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。
根據英格蘭和威爾士的法律,如果普通決議案獲得出席(親自或受委代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過,舉手錶決即可通過。如要求以投票方式表決,普通決議案如獲代表出席股東(親身或受委代表)總投票權的簡單多數 的持有人批准,而該等股東有權就決議案投票。
舉手錶決時,特別決議要求出席 會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決,特別決議案如獲代表不少於股東總投票權75%的持有人親自或委派有權就決議案投票的持有人批准,即獲通過。 |
特拉華州法律規定,除非公司註冊證書另有規定,否則每個股東持有的每股股本有權投一票。 | ||
股東對某些交易的投票 | 《公司法》規定了安排方案,即公司與任何類別的公司之間的安排或妥協。 | 一般來説,根據特拉華州的法律,除非公司證書規定有更大一部分股票的投票權,完成合並, |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
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股東或債權人,並用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排 需要:
* 在由法院命令召開的股東或債權人會議上,獲得多數股東或債權人或某類股東或債權人的批准,該多數股東或債權人或某類股東或債權人分別代表該類別股東或債權人或其類別的股東或債權人所持有的資本或所欠債務的75%,親自或由受委代表出席並投票;以及
表示法院的批准。 |
合併、出售、租賃或交換一家公司的全部或幾乎所有資產或解散需要:
* 董事會的批准;以及
由 流通股的大多數持有人投票批准,或者,如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權,則為有權就 事項投票的公司流通股的多數投票權。 | ||
董事行為準則 | 根據英格蘭和威爾士法律,董事對公司負有各種法定和受託責任,包括:
以他們認為的方式行事, 真誠地,將最有可能促進公司的成功,以造福於其整個成員,並在這樣做時考慮(除其他事項外):(I)任何決定在長期內可能產生的後果, (Ii)公司S員工的利益,(Iii)需要促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係,(Iv)公司運營對社區和環境的影響, (V)維持高標準商業行為的聲譽的可取性;及。(Vi)公司成員之間公平行事的需要;。
- 避免他們有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況;
* 根據我們的憲法行事,僅為他們被授予的目的行使他們的權力;
讓 進行獨立判斷;
* 採取合理的謹慎、技能和勤奮;
* 不得接受因其為董事或作為或不作為董事的任何行為而從 第三方獲得的利益;以及 |
特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言,董事有責任在知情的基礎上,以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式,在不涉及自身利益的情況下行事。
特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己關於重大交易的所有 合理可用的重大信息。
忠誠義務要求董事以他們合理地認為最符合公司利益的方式行事。他們不能利用自己的公司地位謀取私利或利益。一般來説,但在某些例外情況下,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準,這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
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* 有責任 申報他們在與本公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。 |
此外,根據特拉華州法律,當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時,董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 | ||
股東訴訟 | 根據英格蘭和威爾士的法律,通常情況下,在就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中,公司是適當的索賠人,而不是其股東。儘管有這一一般立場,公司法規定:(I)法院可允許股東就董事事件中S的疏忽、失責、失職或違反信託行為而引起的訴訟因 提起派生索賠(即與公司有關或代表公司的訴訟),以及(Ii)如果公司S的事務已經或正在以對其部分股東不公平的方式進行,股東可提出法院命令的請求。 | 根據特拉華州法律,如果公司本身未能強制執行權利,股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須:
稱,在原告投訴的交易進行時,原告是股東,或此後根據法律規定,原告的股份轉給了原告;以及
特別陳述了原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力,以及原告S未能獲得訴訟的原因;或
陳述了沒有做出努力的原因。
此外,原告必須在衍生訴訟期間保持股東身份。 未經特拉華州衡平法院批准,該訴訟將不會被駁回或妥協。 |
上市
我們 已申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為MRX。
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有資格在未來出售的普通股
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會不時對市場價格產生不利影響。此外,由於在本次發售後不久,由於現有的合同和法律對轉售的限制,只有數量有限的普通股可供出售,因此在該等限制失效後,我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響 。請參見?風險因素與本次發行及持有本公司普通股有關的風險?瞭解更多信息。
本次發行完成後,我們將有70,928,045股已發行普通股,在實施以下事項後:(I)在本次發行完成時及之前,將我們的 已發行增長期權轉換為185,894股增長股票,這不反映我們普通股的1.88比一次反向拆分;(Ii)假設首次公開募股價格為每股普通股19.50美元,在本次發行完成及之前,我們已發行的 增長股票轉換為8,191,257股無投票權普通股。 本招股説明書封面所載價格區間的中點,(Iii)於本次發售完成前行使認股權證至465,536股無投票權普通股,(Iv)於本次發售完成時及之前按一對一基準將吾等所有無投票權普通股重新分類為普通股,及(V) 向成長股前持有人增發1,056,867股普通股以滿足股息調整。
預計將在此次發行中出售的所有普通股將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,但我們的關聯公司持有的普通股除外,該術語在證券法第144條中定義,這些普通股受到鎖定限制或根據第144條限制出售股票。剩餘的已發行普通股將被視為受限證券 ,該術語在規則144中定義。僅當受限證券的發售和銷售已根據《證券法》登記,或者這些證券的發售和銷售符合豁免登記的條件,包括《證券法》第144條和第701條規定的豁免,才能在公開市場出售受限證券,具體內容如下。
作為下文描述的鎖定協議的結果,與2020系列成長股相關的鎖定安排(見管理層v股權激勵計劃v成長型 股票?瞭解更多信息)和規則144或701的規定,並假設鎖定期不延長,承銷商不行使購買額外普通股的選擇權,則將被視為受限證券的普通股將在本次發行完成後可在公開市場上出售,如下所示:
| 在本招股説明書發佈之日,沒有普通股可供出售; |
| 1,158,144股普通股將有資格在以下描述的鎖定協議到期時出售,從本招股説明書日期後180天以上開始; |
| 237,311股普通股將有資格在2020年成長股條款規定的限制期滿後(自本招股説明書日期後一年多開始)出售;以及 |
| 237,311股普通股(視何者適用而定)將有資格在2020年成長股條款規定的限制到期時出售,從本招股説明書日期後兩年多開始計算。 |
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規則第144條
一般來説,實益擁有我們普通股至少六個月的受限證券的人將有權出售此類證券,提供(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間均不被視為我們的附屬公司,以及(Ii)我們須遵守《交易所法》在出售前至少90天內定期報告的要求。實益擁有我們的普通股至少六個月的受限證券,但在出售時或之前90天內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下 中較大者的證券:
| 相當於當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊接此次發行後約709,280股普通股 ;或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之日之前的4個日曆周內,我們的普通股在納斯達克上的每週平均交易量; |
提供在每種情況下,我們都必須遵守《交易法》 在出售前至少90天內定期報告的要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知 條款。
規則第701條
一般而言,根據規則701,吾等的任何僱員、行政人員、董事、顧問或顧問於本次發售生效日期前向吾等購買與 補償股份或購股權計劃或其他書面協議有關的股份,有權於本次發售生效日期後90天根據規則144轉售該等股份,而無須遵守規則701所載的 持有期要求或其他限制。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權,以及因行使該等期權而獲得的股份,包括在本招股説明書日期之後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券,並且在遵守下文描述的合同限制的情況下,從本招股説明書日期後90天開始,除規則144所定義的關聯公司外,其他人可以出售,但僅受規則144和規則144下的關聯公司的銷售方式的限制,無需遵守規則144的一年最低持有期要求。
第S條
S條例一般規定,離岸交易中的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
禁售協議
除有限的例外情況外,我們、出售股東、我們的高管、董事和我們的幾乎所有其他股東已同意,除有限的例外情況外,不直接或間接直接或間接提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買或以其他方式處置或
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訂立任何掉期或其他協議,將普通股或此類其他證券的所有權在本招股説明書日期後180天內的任何經濟後果全部或部分轉移 ,但須受某些例外情況的限制,包括與以獨立長度交易方式質押給第三方的任何股份有關,只要質權人同意在沒有事先書面同意的情況下,至少以與質押人相同的形式鎖定 安排,以下三名代表中至少兩名代表:高盛、巴克萊資本公司和傑富瑞公司。這些協議將在下面標題為??的章節中進行説明承銷.
公司禁售協議
我們的高管和我們管理團隊的某些其他成員預計將與公司簽訂鎖定協議(公司鎖定協議)。根據公司禁售期協議,各該等股東同意在本招股説明書日期後一年內不出售其所擁有的若干股份,但本公司首席執行官除外,他的禁售期為兩年。自本招股説明書發佈之日起180天后,如徵得本公司首席執行官和本公司薪酬委員會的同意,本公司可放棄公司禁售協議。
成長股禁售安排
每名2020系列成長股的受讓人均須遵守鎖定安排,根據該安排,每名 受讓人不得在本次發售完成後一年內轉讓超過S 2020系列成長股33%的權益,以及在本次發售完成後兩年內轉讓超過66%的S 2020系列成長股的任何權益(除非吾等另有決定)。見題為??的章節管理層?股權激勵計劃?成長股??瞭解更多信息。
註冊權
吾等擬於本次發售完成後訂立登記權利協議,據此,吾等將同意在某些情況下提交登記聲明,將若干現有股東所持股份的轉售登記為 ,並在該等股份的某些公開發售中進行合作。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法自由交易,不受限制,但關聯公司購買的股票除外。請參見?某些關係和關聯方 《註冊權協議》中的交易.
股票大獎
我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份 登記聲明,以登記根據我們的股票計劃發行或保留髮行的任何普通股的要約和出售。本公司預期於本招股説明書日期後提交有關該等普通股的登記聲明,該聲明將容許非本公司聯營公司人士在公開市場轉售該等股份,而不受證券法 的限制,但須受上述鎖定協議的規定所規限。
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物料税考慮因素
以下摘要包含對普通股收購、所有權和處置的重大英國和美國聯邦所得税後果的描述,但它並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要基於英格蘭和威爾士税法及其下的法規,以及截至本協議日期的美國税法和税法下的法規,這些法律和法規可能會有所更改。
重要的英國税務考慮因素
以下 旨在作為英國現行税法和英國税務及海關總署(HMRC)在招股説明書發佈之日起適用於普通股的一般指南(兩者隨時可能發生變化,可能具有追溯力) 。它不構成法律或税務建議,也不是關於持有普通股的所有英國税務考慮因素的完整分析,也不是普通股持有人可能從英國税收豁免或減免中受益的所有情況的完整分析。它的撰寫依據是公司不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值,並且 公司出於税務目的是並仍僅居住在英國,因此將受英國税制而不是美國税制的約束,除非如下所述美國聯邦所得税.
除明確提及非英國居民的情況外,本指南僅涉及僅為税務目的在英國居住(如為個人,則為居籍或被視為以居籍為居籍)且不適用分年待遇,且在與持有普通股有關的任何其他司法管轄區內沒有常設機構、分支機構、代理機構(或同等機構)或固定基地的人。是普通股(普通股不是通過個人儲蓄賬户或自營投資的個人養老金持有)的絕對實益所有人,並將普通股作為投資持有。本指南中的陳述不適用於直接或 間接持有或控制公司S股本(或其類別)、投票權或利潤10%或以上的任何股東。
本指南可能與某些類別的英國持有者無關,例如(但不限於):
| 與公司有關聯的人員; |
| 金融機構; |
| 保險公司; |
| 慈善機構或免税組織; |
| 集體投資計劃; |
| 退休金計劃; |
| 證券的市場莊家、中介人、經紀人或交易商; |
| 已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得普通股的人,或者是公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的人;以及 |
| 以匯款為基礎在英國納税的個人。 |
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這些段落是對某些英國税務注意事項的摘要,僅供參考。建議所有普通股持有人就收購、擁有及出售普通股在其本身特定情況下的後果向其本身的税務顧問尋求意見。特別是,建議非英國居民或居籍人士考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
分紅
預提税金
本公司支付的股息將不會因英國或因英國而被預扣或扣減。税
所得税
英國個人持股人可根據其具體情況,對從公司獲得的股息繳納英國税。就税務目的而言,非居住在英國的普通股個人持有人不應就從公司收取的股息徵收英國所得税,除非他們通過普通股所屬的分支機構或代理機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國通過獨立代理人進行交易有某些例外,例如一些經紀人和投資經理。
個人從我們或從其他來源獲得的所有股息將構成該英國持有人S所得税總收入的一部分,並將構成該收入的最高部分。零所得税税率將適用於英國個人在2023/24納税年度收到的應納税股息收入的第一個1000 GB (2024/25納税年度將降至500 GB)(零税率區間)。零税率級別內的收入將在確定 超出零税率級別的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税級時考慮在內。超過零税率税階的股息收入(視乎是否有任何所得税個人免税額)將按 8.75%的税率徵税,如果超出的金額屬於基本税率税級,則按33.75%的税率徵税,如果超出的金額屬於較高税率税級,將按39.35%的税率徵税 。
公司税
持有普通股的公司如果出於税務目的不在英國居住,則不應就從該公司獲得的股息徵收英國公司税,除非該公司通過普通股所屬的常設機構在英國進行(無論是單獨或合夥經營)交易。
英國公司持有者不應對從公司獲得的任何股息繳納英國公司税,只要股息有資格獲得豁免,通常情況下應該是這樣,儘管必須滿足某些條件。如果不滿足豁免條件,或該英國持有者 選擇免税股息應納税,則將對任何股息的金額徵收英國公司税(目前,公司税的主要税率為25%)。
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應課税收益
英國股東出售或視為出售普通股,可能會根據英國股東S的情況,並受任何可用的豁免或救濟(如個人的年度豁免)的限制,產生應計入英國資本利得税和應計税收益的公司税的應計提收益或允許虧損。
如果英國個人持有者在出售普通股時需要繳納英國所得税,税率為較高或更高,則目前適用的税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並就出售資產繳納英國資本利得税的英國個人持有人而言,目前適用的税率為10%, 但與英國持有人S在相關課税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税階的任何資本利得税除外。在這種情況下,目前適用於超出部分的税率為 20%。
如果英國公司持有人因出售(或被視為出售)普通股而承擔英國公司税,將適用英國公司税的主要税率(目前為25%)。
非居住在英國的普通股持有人如出於税務目的,通常不應就出售(或當作處置)普通股的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税,除非該人是通過使用普通股的分支機構或代理機構(或就普通股的公司持有人而言,是通過常設機構進行的交易)或為該等交易、專業或職業(或, 就普通股的公司持有人而言,為常設機構的目的而使用、持有或收購的)。然而,普通股的個人持有人,如果因納税目的而不再在英國居住不到五年,並在此期間處置普通股,則在返回英國時,可能需要為實現的任何資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。
印花税及印花税儲備税
以下討論與我們的普通股持有人有關,但須注意的是,特別規則可能適用於某些人士,例如做市商、經紀、交易商或中間人。
發行股份
本公司發行新普通股一般不須繳交印花税或特別提款權。
股份轉讓
無條件同意轉讓普通股通常會向SDRT收取轉讓代價金額或價值的0.5%的費用。股份購買人須承擔特別提款權的責任。以證書形式轉讓普通股一般亦須按轉讓代價金額或價值的0.5%徵收印花税 (四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如果轉讓的對價不超過1,000 GB,且轉讓不構成合並對價超過1,000 GB的較大交易或一系列交易的一部分,並且在轉讓文書上予以證明,則可獲豁免。如果轉讓票據在產生押記後六年內已加蓋適當印花(通過支付印花税或申請適當的寬免),或如果該票據以其他方式獲得豁免印花税,則對SDRT的押記將被取消或(如已支付)償還(一般連同利息並應 索償)。
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存託憑證發行行與結算服務之間的轉賬
在符合以下條件的情況下,向其業務是或包括髮行存託憑證或提供清算服務(分別為存託憑證發行商和清算服務)的個人轉讓普通股的無條件協議,表面上將按轉讓對價金額或價值的1.5%的較高税率徵收SDRT(或,如果轉讓是通過書面文書進行的,印花税),或者在某些情況下,股份價值(如屬印花税,則向上舍入至GB 5的下一個倍數),除非(就轉賬予結算服務而言)結算服務已根據《1986年英國金融法令》第97A條(第97A條選舉)作出及維持選擇。向存託憑證發行人或結算服務機構發行新普通股時,不應收取印花税或特別提款權費用。
然而,如果將英國股票轉讓給存託憑證發行商或結算服務機構,則不應產生1.5%的英國印花税和SDRT費用,前提是此類轉讓是豁免融資轉讓或豁免上市轉讓,如《2024年金融法案》所定義。我們已從英國税務及期貨事務監察委員會獲得確認,由於這些規定,我們的普通股在轉讓給DTC代名人之前轉讓給存託憑證發行人將不需要支付1.5%的費用。
股票從存託憑證發行人轉讓到結算服務機構一般不包括英國印花税和特別提款權費用(假設結算服務沒有加入第97A條的選擇),因此,在本次發行完成後,我們的普通股從存託憑證發行人轉讓給DTC的代名人,不應 產生對英國印花税或特別提款權的責任(我們已獲得英國税務委員會的確認)。據瞭解,HMRC將DTC的設施視為這些目的的清關服務,我們不知道DTC曾做出任何第97A條的選擇。
將普通股轉讓給存託憑證發行人或結算服務時應支付的任何印花税或特別提款權在實踐中通常由結算服務或存託憑證系統的參與者支付。
透過DTC的結算服務設施轉讓吾等普通股不需 支付印花税或特別提款税,前提是DTC並未作出第97A條的選擇,且(僅就印花税而言)並無就轉讓訂立任何轉讓的書面文書。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要介紹了一般適用於普通股美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮因素 。本摘要僅涉及1986年修訂的《國內税法》(《税法》)第1221節所指的作為資本資產持有的普通股。本摘要也不涉及可能與特殊税收情況下的持有者相關的 税收後果,包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價會計方法,擁有普通股作為跨境交易的一部分的持有人,對衝,轉換交易,交易或其他綜合投資,銀行或其他金融機構,個人退休賬户和其他遞延納税賬户,保險公司,免税組織,美國僑民,功能貨幣不是美元的持有人,繳納替代性最低税的持有人,在補償交易中獲得普通股的持有人,因適用財務報表中考慮的普通股的任何毛收入項目而繳納特別税的會計規則的持有人,被視為實體或安排的持有者
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出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或實際或建設性地通過歸屬擁有我們未償還股權總投票權或總價值的10%或更多的持有人 。
本摘要以《國税法》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為依據,每種情況下均在本摘要生效之日生效,所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力)。不會要求國税局(國税局)就本文所述的税收後果作出裁決,也不能保證國税局會同意下文所述的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果 (例如,對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或聯邦醫療保險税)。
在此使用的術語美國持有者是指普通股的實益所有人,即,就美國聯邦所得税而言,(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體,(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)受美國國內法院監督並受美國國內税法第7701(A)(30)條所述的一個或多個美國人控制的 信託,或(B)根據適用的美國財政部條例在 中具有有效選擇權並被視為美國人的信託。
如果為美國聯邦所得税目的而將 視為合夥企業的實體或安排獲得普通股,合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 考慮投資普通股的合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有潛在投資者應就收購、擁有和處置普通股對其產生的特殊税收後果,包括聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響,以及税法可能的變化,諮詢他們的税務顧問。
分紅
如果我們 進行任何分發,則以下面的討論為前提被動型外商投資公司,就普通股向美國股東支付的股息金額一般將計入美國股東S的毛收入中,作為來自外國的普通收入,但從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。超過 收益和利潤的分派將在該等普通股的美國持有人S税基範圍內被視為免税資本回報,此後將被視為資本利得。但是,我們 不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應預期,分配一般將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本返還或資本收益。如果分配是以外幣支付的,則分配的金額將等於該貨幣的美元價值,按收到分配之日的即期匯率折算,無論當時付款是否實際上已兑換成美元。
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按適用於美國持有人的税率就普通股股息支付的外國預扣税(如有)(考慮到任何適用的所得税條約)將在限制和條件的規限下,被視為有資格抵免該持有人S美國聯邦所得税責任的外國所得税,或在該持有人S當選時有資格在計算該持有人S美國聯邦應納税所得額時扣除的外國所得税。就外國税收抵免而言,普通股支付的股息通常將構成外國來源收入和被動類別收入。但是,如果我們是一家美國擁有的外國公司,僅出於外國税收抵免的目的,則可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能重新定性為美國來源收入。?美國擁有的外國公司是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或更多股票的任何外國公司。一般而言,美國擁有的外國公司不受這些規則的約束,這些公司的收益和利潤來自美國境內,但不超過10%。儘管我們不認為我們被視為美國擁有的外國公司,但我們未來可能會 成為其中之一。在這種情況下,如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源,則可分配給我們的美國來源收益和利潤的普通股所支付的股息的一部分將被視為美國來源收入,因此,美國持有人就我們的股息支付的任何外國預扣税(如果有)申請外國税收抵免的能力可能會受到限制。
美國財政部法規對美國股東S就普通股分派徵收的任何外國税申請外國税收抵免的能力施加了各種限制。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的處理規則很複雜,美國持有者應根據其特定情況,包括他們根據適用的所得税條約獲得福利的資格和適用的美國財政部條例的影響,就外國税收抵免或抵扣的可用性諮詢其税務顧問 。
某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是合格的股息收入,按較低的資本利得税徵税,提供(I)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格根據包括信息交換計劃的綜合美國所得税條約享受 福利,並且美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的(其中將包括美國和英國所得税條約);(Ii)我們既不是PFIC(如下所述),也不是美國持有人在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC,和 (三)美國持有者滿足一定的持有期和其他要求。在這方面,如果股票像普通股預期的那樣在納斯達克上市,通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解對普通股支付的股息是否可以獲得降低的税率。這些股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息扣除收到的股息的資格。
處置普通股
以下討論將視情況而定。被動型外商投資公司就出售普通股或其他應課税處置普通股而言,美國持有人一般會就出售或其他應課税處置確認資本收益或虧損,相當於該等普通股的變現金額與美國S課税基準之間的差額(如有)。一般來説,非法人美國股東,包括個人,如果持有股票超過一年,根據現行法律,其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。任何此類收益或損失一般將被視為
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外國税收抵免的美國來源收入或損失(除非適用的美國所得税條約另有規定)。美國股東S在普通股中的初始税額 通常將等於該等股票的成本。
被動對外投資公司
在應用某些前瞻性規則後,在任何納税年度,如果(I)該年度我們的總收入的75% 或以上是被動收入(定義見《國税法》相關條款),或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(一般根據季度平均值確定) 可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產。為此目的,現金和其他容易轉換為現金或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產,商譽和其他未登記無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及某些商品和證券交易的收益。特殊規則適用於PFIC規則中明確定義的交易商。就本測試而言,我們將被視為擁有資產的比例份額,並從我們直接或間接擁有股票至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。如果我們在美國持有人持有普通股的任何課税年度被視為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。根據PFIC規則,如果在美國持有人持有普通股的任何時間,我們被視為PFIC,則對於該持有人S的投資,我們將繼續被視為PFIC,除非(I)我們不再是PFIC,並且(Ii)美國持有人已根據PFIC規則做出了視為出售的選擇。
PFIC規則(包括針對交易商的特殊規則)適用於我們從事的業務類型的公司受到不確定性的影響。如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC,除非美國持有人做出某些選擇,否則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將在美國持有人S持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定) 徵税,並將徵收利息費用。此外,如果美國持有人就普通股收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人S持有期間(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125%,則該分派的徵税方式將與 如上所述出售或以其他方式處置普通股的收益相同。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC,則美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權,而這些實體也是PFIC。
在某些情況下,美國持有者可以選擇 根據按市值計價的方法將私人投資公司的股票收益列為普通收入,而不是遵守上文討論的超額分配規則,前提是這些股票是在合格交易所(包括納斯達克)定期交易的。如果美國持有人作出有效的按市價計價選擇,則該美國持有人將在每年的普通收入中計入普通股在年底的公允市值超過經調整的課税基礎的普通股,並有權在每年的普通虧損中扣除按市價計價的普通股的調整税基超出其公允市值的數額,但以之前因按市價計價的選擇而計入收益的淨額為限。A美國持股人S在調整後的普通股納税基礎上將增加任何所得的金額
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計入並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。出售或交換普通股的收益或虧損將以類似方式處理。如果美國持有人作出按市值計價的選擇,則該選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效(前提是,對於我們不是PFIC的任何後續課税年度,美國持有人將不會 計入按市值計價的收益或損失),除非普通股不再在合格交易所進行定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。由於通常不能對較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇 ,美國持有者在任何較低級別的PFIC中的間接權益一般將繼續受PFIC規則的約束。因此,來自較低級別 PFIC的分配和處置以及某些其他交易通常將被視為符合上述特殊税收規則的分配或處置,即使做出按市值計價的選擇也是如此。敦促美國持有者就按市值計價選舉在其特定情況下是否可行和是否適宜,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響諮詢其税務顧問 。如果我們是PFIC,及時選舉將我們視為合格的選舉基金待遇將導致另一種待遇。然而,我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
對於我們被視為PFIC的每個納税年度,美國持有人將遵守PFIC 規則下的年度信息報告要求,包括填寫IRS表格8621。未按要求提交表格可能會影響要求提交表格的每個美國持有人S納税年度的訴訟時效。
如果我們在持有期間的任何課税年度是PFIC,請每個美國持有者就持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問,包括是否需要進行按市值計價的選舉。
信息報告 和備份扣留
出售普通股或其他應税處置所支付的股息和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外,在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的普通股的股息和出售收益或其他應税處置,美國持有人(如有需要,確立其豁免地位的豁免持有人除外)可能會受到後備扣繳。
但是,如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼,進行了其他所需的 證明,並在其他方面遵守了備用扣繳規則的適用要求,則備份預扣不適用於該美國持有者。備用預扣不是附加税。相反,根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可從美國持有人S美國聯邦所得税債務中扣除或退還 。
國外 金融資產報告
某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產,包括外國實體的股權,如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額。普通股預計將構成受這些要求約束的外國金融資產,除非普通股是在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的適用問題諮詢其税務顧問。
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承銷
吾等、出售股東及承銷商將就吾等及出售股東所發售的普通股訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商(按字母順序)已分別同意購買下表所示數量的普通股。巴克萊資本公司、高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和Keefe,Bruyette&Wood,Inc.是承銷商(代表)的代表。
承銷商 |
數量 普通股 |
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巴克萊資本公司。 |
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高盛有限責任公司 |
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Jefferies LLC |
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Keefe,Bruyette&伍茲公司 |
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花旗全球市場公司。 |
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瑞銀證券有限責任公司 |
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派珀·桑德勒公司 |
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滙豐證券(美國)有限公司 |
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德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
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環路資本市場有限責任公司 |
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總計 |
15,384,615 | |||
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|
承銷商將承諾認購下文所述購股權涵蓋的普通股以外的所有普通股(如有的話)並支付款項,除非及直至行使此項認購權為止。
承銷商將擁有從出售股東手中額外購買最多2,307,692股普通股的選擇權,以彌補承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數。他們可以在最終招股説明書發佈之日起30天內行使該選擇權。如果根據該選項購買任何普通股,承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買普通股。
下表顯示了我們和銷售股東向承銷商支付的每股普通股和總承銷折扣和佣金 。該等金額於未行使及完全行使承銷商認購2,307,692股額外普通股的選擇權的情況下列示。
由公司支付 | 按銷售支付 股東 |
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不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
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每股普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ |
承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格 發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股,可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上,以每股普通股最高折價 美元的價格出售。普通股首次發行後,代表人可以變更發行價和其他出售條款。承銷商發行普通股須視乎承銷商的認購及接受情況而定,承銷商有權拒絕全部或部分認購。
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吾等已同意,在本招股説明書日期(禁售期)後180天內,吾等不會(I)直接或間接提供、出售、訂立買賣合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置,或根據證券法向美國證券交易委員會提交或以保密方式提交與普通股實質相似的任何證券的登記聲明,包括但不限於購買普通股或可轉換為或可交換的任何證券的任何期權或認股權證。或代表接受普通股或任何此類實質類似證券的權利,或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向,或(Ii)訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果,或公開披露這種意圖,無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易 是通過交付普通股或任何此類其他證券來解決,未經以下三位代表中至少兩位代表的事先書面同意,以現金或其他方式(在本次發行中出售的普通股或根據本招股説明書日期已存在的員工購股權計劃,或在轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時出售的普通股除外),代表承銷商行事。
上述適用於吾等的限制須受 指定的例外情況所規限,包括:(A)據此出售的普通股;(B)普通股或可根據任何股權期權計劃、激勵計劃、股票計劃或類似獎勵或本招股説明書所述股權補償安排轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券(包括但不限於期權、認股權證、增長期權、增長股票或無投票權股票) ;(C)根據本招股説明書所述於本次發售日期已存在的一項或多項股權計劃或安排授予或交收獎勵; (D)提交S-8表格的登記聲明,以登記根據本公司董事會通過及批准的任何員工激勵計劃可發行的普通股; (E)就吾等或其任何附屬公司收購另一實體的資產、或與該實體的合營公司收購該實體的資產、或該實體的大部分或控股權,或與該實體的合資企業而發行最多5%的已發行股本;但根據本條款(E)質押、發行或出售的任何普通股的每名接受者,須在發行或出售(視屬何情況而定)之前,簽署並向代表交付一份協議,該協議的條款與承銷協議第8(K)節所述的鎖定期函件大致相同;以及(F)根據交易法第10b5-1條為普通股轉讓協助我們的股東、高級職員或董事的股東、高級職員或董事建立交易計劃,但前提是(A)該計劃不規定在公司禁售期內(如承銷協議所界定)轉讓普通股 及(B)吾等不會自願根據交易法就在公司禁售期內設立該計劃作出任何公告或備案,且吾等須根據交易法作出公開宣佈或備案(如有),關於設立該計劃,該公告或備案應包括一項聲明,表明在公司禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股。
我們的高管、董事和緊接本次發行前我們幾乎所有未償還股權的持有人,包括出售股東(每位均為禁售方)已同意,他們不會,也不會導致或指示其各自的任何關聯公司在禁售期內:(I)要約、出售、合同出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證,以購買、購買任何普通股、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權或合同,或購買任何普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股(普通股、期權、權利、認股權證或其他證券,統稱為鎖定證券)的權利,包括但不限於任何鎖定方現在擁有或此後收購的任何此類鎖定證券,(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或
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購買或出售任何看跌期權或看漲期權,或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具,無論如何描述或定義), 旨在或合理地可能導致或導致任何鎖定證券的出售、貸款、質押或其他處置(無論是由任何禁售方或任何禁售方以外的人)的銷售、貸款、質押或其他處置,或轉移任何直接或間接的全部或部分所有權的任何經濟後果,無論任何該等交易或安排(或據此規定的工具)是否會以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置,或轉讓經濟後果),(Iii)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利,或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向從事或導致 上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何行動、活動、交易或安排。
適用於禁售方的上述限制 受特定例外情況的約束,包括:
(a) | 轉讓其禁售證券: |
(I)在依據包銷協議進行的本次發售中,
(Ii)作為一個或多個善意的禮物或慈善捐款,或用於善意的遺產規劃目的,
(Iii)以遺囑、遺囑文件或無遺囑方式繼承被禁閉一方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的權利。
(4)如果禁售方是自然人,禁售方S直系親屬的任何成員,或禁售方或禁售方直系親屬直接或間接受益的任何信託,如果禁售方是信託,則向信託的委託人、受託人或受益人或該信託受益人的財產;
(V)為禁閉方或禁閉方直系親屬的直接或間接利益的合夥、有限責任公司、公司或其他實體,
(Vi)根據上文(A)(Ii)至(V)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人,
(Vii)如果禁售方是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,(Br)(A)禁售方的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,(B)禁售方控制、控制、管理、管理或與禁售方的關聯方控制、控制、管理、管理或共同控制的基金、工具或賬户或其他實體的任何投資基金、工具、賬户或其他實體的任何部分,或(C)作為禁售方向其股東、合夥人、成員、禁售方任何關聯公司或其他股權持有人控制或管理的任何投資基金或任何該等股東、合夥人、成員、其他股權持有人或禁售方任何關聯公司控制或管理的任何投資基金的分配或轉讓的一部分,
(8)通過法律實施,例如依據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議,
(Ix)根據法院或監管機構的命令或遵守與禁售方S持有禁售方證券所有權有關的任何規定,但如果禁售方根據《交易法》要求禁售方提交報告,禁售方應在該報告中包括一項聲明,表明此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的,或遵守與禁售方證券所有權有關的任何規定,除非此類聲明被法院或監管機構的任何適用法律、法規或命令禁止。
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(X)本公司或其聯屬公司(或本公司設立的任何僱員福利信託的受託人),不論是在禁閉方去世、傷殘或終止僱用時,
(Xi)向本公司或其聯屬公司(或本公司設立的任何僱員福利信託的受託人)(A)被視為在無現金行使期權或類似獎勵時發生,或(B)以支付該等期權或類似獎勵的行使價為主要目的,
(Xii)如禁售方並非本公司高級人員或董事,則就禁售方S於發售截止日期後在公開市場交易中取得的普通股的出售而言,
(Xiii)如禁售方並非本公司的高級人員或董事,則就出售禁售方S從發行中的承銷商取得的普通股而言,
(Xiv)根據登記聲明所述以無現金方式行使認股權證,包括為支付該等認股權證的行使價或支付因行使該等認股權證而到期的税款(包括估計税款)和社會保障(或類似的負債),但鎖定協議中所載的限制將適用於因該等無現金買賣而發行的剩餘鎖定證券,
(Xv)根據期權、無投票權普通股或其他證券或類似獎勵轉換或重新分類為本公司與完成重組及完成本次發售有關的普通股,但任何普通股及任何可轉換為普通股或可行使或可交換根據重組而收到的普通股的證券仍須受鎖定協議所載的限制。
(Xvi)根據完成重組所需的任何行動或完成重組所附帶的任何行動,包括純粹為該等有限目的而由鎖定各方轉讓、交換或轉換普通股(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券),
(Xvii)依據本公司或其關聯公司(或本公司設立的任何僱員福利信託的受託人)根據《2021年DBP》和《2022年DBP》收到的裁決或與此相關的歸屬或和解而收到的,
(Xviii)向本公司或其聯屬公司(或本公司設立的任何員工福利信託的受託人)授予、交收或行使限售股份單位、期權、認股權證、遞延紅利計劃或類似獎勵或其他權利,以收取或購買 普通股(在每種情況下,包括以淨額或無現金行使的方式),包括定於禁售期內到期、自動歸屬或結算的2021年DBP和2022年DBP,包括向本公司(或本公司設立的任何員工福利信託的受託人)支付或解除因歸屬、結算或行使該等受限股份單位、期權、認股權證、遞延紅利計劃或類似獎勵或其他權利而應付的税款或社會保障(或類似的負債)預扣或匯款,或與轉換可轉換證券有關的任何轉移,在所有該等情況下,根據重組、根據股票激勵計劃、遞延紅利計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵,或根據可轉換證券的條款,本註冊説明書、承銷協議籤立前與本註冊説明書中包括的普通股有關的初步招股説明書和本招股説明書中所述的每一項,但在轉歸、交收、行使或轉換時收到的任何證券應受鎖定協議條款的約束。
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(Xix)根據S修訂和重述的公司章程,就轉換或重新分類公司尚未發行的股權證券向公司支付,但在轉換或重新分類時收到的任何此類證券應受鎖定協議條款的約束;
(Xx)根據向任何第三方質權人作出的真誠、公平的S交易的質押,在為真正的業務目的所必需的範圍內,作為抵押,以擔保根據該等第三方(或其關聯人或受讓人)與禁售方和/或其關聯人之間的借貸或其他安排或 與禁售方和/或其關聯人的利益的融資協議有關的任何類似安排的義務,但該等質押的條款要求,質權人在禁售期內以出售、轉讓、每一買受人或受讓人應就禁售期的剩餘時間簽署並向代表人(在出售、轉讓、劃撥或其他處置之前或基本上同時)以鎖定協議的形式簽署並交付鎖定期剩餘部分的鎖定期信件。
(Xxi)事先獲得以下三名代表中至少兩名 的書面同意:高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞公司,代表承銷商行事;但是,下列簽署人應基本上同時向高盛有限責任公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司中的每一家遞交關於放棄鎖定協議或其中任何條款的請求,以使高盛有限責任公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司都有合理的機會審查和迴應禁售方的請求;此外,在禁售方S收到根據第(Xxi)款所需的書面同意後,禁售方應在根據第(A)(Xxi)款轉讓禁售股證券之前至少24小時向高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司發出通知;
但(A)在上述(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條的情況下,上述轉讓或分配不涉及價值處置;(B)在上述(A)(Ii)至(Vii)、(Viii)及(Xvii)條的情況下,受贈人、受贈人、受讓人或分配人(視屬何情況而定)須作為轉讓或分配的條件,應簽署 並以鎖定協議的形式向代表交付鎖定協議,(C)在上述(A)(Ii)至(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)和 (Xviii)條款的情況下,任何一方(包括但不限於任何出資人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得自願根據《交易法》提交或報告鎖定證券實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告,在禁售期內,法律上需要對禁售期內的證券實益所有權減少作出申報、報告或公告的,該備案、報告或公告應在其腳註中明確註明(1)轉讓或分配的情況,以及(2)在上述(B)款要求的情況下,受贈人、受讓人、受讓人或分配人同意受禁售協議形式的禁售協議的約束;
(b) | 訂立符合《交易法》第10b5-1條有關轉讓、出售或以其他方式處置禁售方S證券的書面計劃,條件是在禁售期屆滿前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券,且不需要或應自願就禁售期內設立該計劃作出任何公告、報告或備案;但如果在禁售期內法律上需要進行此類備案、報告或公告, |
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該備案、報告或公告應在其中明確指出,在禁售期屆滿之前,不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券。 |
(c) | 接受對禁售方S證券的全面要約,或籤立和交付不可撤銷的承諾或承諾,接受該要約,並根據經本公司董事會批准並向本公司所有持有人作出的涉及本公司控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易,轉讓(視情況適用)禁售方S證券,如果在此類轉讓後,該人或一組關聯人將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券;但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下,禁售方S禁售證券仍受禁售協議的規定。 |
以下三位代表中的至少兩位:高盛公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司,代表承銷商全權酌情決定,可在任何時間全部或部分根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議發行證券。
請參見?有資格未來出售的普通股 ?關於某些轉讓限制的討論。
在發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。 首次公開募股價格已在我們、出售股東和代表之間進行了談判。在確定普通股首次公開募股價格時,除現行市場狀況外,還將考慮我們的歷史業績、對業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克掛牌上市,股票代碼是?MRX。
承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸 代表尚未被隨後購買的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外普通股金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來回補任何回補空頭頭寸。在釐定用於回補淡倉的普通股來源時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場可供購買的普通股價格與根據上述期權可購買額外普通股的價格的比較。?裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外普通股的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
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承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的普通股時,就會發生這種情況。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的 效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在 納斯達克、場外交易市場或其他地方完成。
我們估計,不包括承銷折扣和佣金,我們在此次發行總費用中的份額約為2,120萬美元。承銷商已同意償還我們與此次發行有關的某些費用。我們還同意賠償承銷商因此次發行而產生的某些FINRA相關費用,金額最高可達45,000美元。
我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們以及 與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可為其自身和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品),和/或與我們有關係的個人和實體。具體地説,承銷商的某些關聯公司擔任與Marex循環信貸安排和MCMI循環信貸安排相關的牽頭安排人和/或貸款人,他們已經收到並將收到作為代價的慣常費用和支出。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
對於此次發行,某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
254
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的最多5%的普通股,以首次公開募股價格出售給我們的董事和員工(除某些例外情況外)和其他與我們相關的人。可供公眾出售的普通股數量將減少至這些人購買此類預留普通股的程度。承銷商將按與本招股説明書提供的其他普通股相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。除我們的 董事購買的預留股份外,這些預留普通股將不受本招股説明書其他部分所述的鎖定限制。
銷售限制
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國、每個成員國而言,在已獲該成員國主管當局批准或在適當的情況下經另一成員國批准並通知該成員國主管當局的有關普通股的招股説明書公佈之前,該成員國未向或將根據本次發售向公眾發售普通股,所有這些都符合招股章程條例,但根據《招股説明書條例》的下列豁免,可隨時在該成員國向公眾發售普通股:
(A)向《招股説明書條例》所界定的合格投資者的任何法人實體進行 ;
(B)向少於150名自然人或法人(招股章程第(Br)條所界定的合資格投資者除外)進行 ,但須事先徵得承銷商的同意;或
(C)在招股説明書規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下的 ,
提供任何該等普通股要約將不會要求發行人或任何承銷商 根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商、每名出售股東及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規則中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股既不是以非酌情方式代表收購的,也不是為了要約或轉售而收購的,可能導致向公眾發出任何普通股要約的人 其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外,或在事先徵得承銷商同意的情況下。
就本條文而言,就任何成員國的任何普通股向公眾要約 一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出足夠資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而招股章程規例一詞則指經修訂的(EU)2017/1129號條例,幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。
255
英國
就英國而言,在已獲金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈前,英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售普通股,但根據英國招股章程規例的豁免,普通股發售可於任何時間在英國向公眾提出:
(A)對屬英國《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體的 ;
(B)向少於150名自然人或法人(《英國招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)進行 ,但須事先徵得代表對任何該等要約的同意;或
(C)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法》第86條或《金融服務和市場管理局》範圍內的任何其他 情況下的 ,提供任何此類單位要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書,或根據英國招股説明書規則第23條補充招股説明書。
此外,在聯合王國,本文件 僅分發給且僅針對以下對象:而其後作出的任何要約,只可面向以下人士:(I)在與該命令第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士(如英國招股章程規例所界定)及/或(Ii)屬第(Br)令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該要約的人)(所有此等人士合稱為有關人士),或在尚未導致或不會出現的其他情況下作出要約。導致在英國向公眾發售符合《2000年金融服務和市場法》含義的普通股。
在英國,任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息 或將其用作採取任何行動的依據。在英國,本文件所涉及的任何投資或投資活動可由相關人士進行或進行。
就本條款而言,向公眾提供有關英國任何單位的要約是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約單位以任何形式和方式進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何單位,該詞語是指 經修訂的 金融服務和市場法案2005(金融促進)令,以及由於英國招股説明書法規因2018年歐盟(撤回)法令而成為國內法律的一部分。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者,並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含以下內容,加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償
256
虛假陳述,但收購人在收購人S所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償的權利。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)或《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)或《公司(清盤及雜項規定)條例》所指的向公眾發出要約的情況下,或在不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請的情況下,普通股不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第571條)或《證券及期貨條例》,或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程,而任何與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何{br>人士管有,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀,但普通股除外,該等普通股僅出售予或擬出售予香港以外的人士,或僅出售予香港的專業投資者,其定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章或SFA第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條);(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人,或根據《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據《SFA》任何其他適用條款,並按照《SFA》規定的條件,向相關人員提供。
如果普通股是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的,而該有關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每一人均為認可投資者),則該公司(並非《證券交易條例》第4A條所界定的認可投資者),該公司的證券(如《國家外匯管理局》第239(1)條所界定的)在該公司根據《國家外匯管理局》第275條收購普通股後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓;(2)根據《國家外匯管理局》第275(1A)條向該公司的要約轉讓S證券的;(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價的,(4)如果轉讓是通過法律實施,(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所述,或(6)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所述。
257
如果普通股是由相關的 個人根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,而該人是一個信託(受託人並非認可投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義)),而該信託的唯一目的是持有投資,且該信託的每一受益人都是認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓;(2)如果轉讓是以每筆交易(無論是以現金、證券交換或其他資產支付)不低於S 200,000美元(或其等值的外幣)的代價獲得的,(3)沒有或將不會就轉讓給予代價的,(4)轉讓是通過 法律的實施,(5)國家外匯管理局第276(7)條規定的,或(6)第32條規定的。
僅為履行我們根據《證券及期貨條例》第309b條承擔的義務,吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》或《證券及期貨(資本市場產品)規例》),普通股 為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告 及金管局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)、 或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而提供或出售證券 或向其他人直接或間接再發售或轉售,除非豁免FIEA的登記要求,並以其他方式遵守日本任何相關的法律和法規。
瑞士
普通股可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所、Six證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
無論本文件或任何其他發售或與發售、本公司、普通股有關的營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA),普通股的發售也不會 受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管,普通股的發售還沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至普通股收購人。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅供分發給
258
DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實 任何與豁免優惠相關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買普通股的人士應自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
259
發售的費用
我們估計,除承銷折扣和佣金外,與此次發行相關的費用如下:
費用 |
金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 54,839 | ||
FINRA備案費用 |
56,231 | |||
證券交易所上市費 |
295,000 | |||
會計費用和費用 |
800,000 | |||
雜項費用 |
6,100,000 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 7,306,070 | ||
|
|
表中的所有金額均為估計值,但SEC註冊費、證券交易所上市費和 FINRA備案費除外。我們將支付此次產品的所有費用。
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法律事務
我們普通股的有效性以及與此次發行相關的英國法律的其他和某些法律事項將由Herbert Smith Frehills LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Kirkland&Ellis LLP為承銷商傳遞。
專家
本招股説明書中包含的Marex Group plc截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些合併財務報表是根據這些公司的報告列入的。德勤有限責任公司目前的地址是英國倫敦新街廣場1號,EC4A 3HQ。
261
民事責任的強制執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並目前存在的。此外,我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外,我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此,與我們、我們的董事和 高級管理人員和/或我們的非美國子公司的資產位於美國相比,投資者可能更難向我們或在美國的 個人或根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些個人的判決執行法律程序。
此外,英格蘭和威爾士法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決;或 |
| 受理在英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
Herbert Smith Frehills LLP告知我們, 目前(I)美國與(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(儘管美國和聯合王國都是《紐約承認及執行外國仲裁裁決公約》的締約方),而且美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會在英格蘭和威爾士自動執行。赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司還告知我們,在有管轄權的美國法院獲得的任何針對我們的債務或確定金額的最終和決定性的金錢判決,將由英格蘭和威爾士法院根據普通法以訴訟或反索賠的方式對根據該判決到期的金額生效,而無需對該判決的是非曲直進行實質性的重新審查,條件是:
| 採取與執行外國判決有關的適當程序要求,以使這種判決能夠得到執行。 |
| 根據英國的法律衝突原則,相關的美國法院在訴訟開始時對原訴訟擁有管轄權。 |
| 英格蘭和威爾士的法院出於強制執行的目的擁有司法管轄權,我們要麼服從該司法管轄區,要麼在司法管轄區內被正式送達程序文件,或者被允許在司法管轄權範圍外送達,程序文件也得到了適當的送達; |
| 美國的判決是終局的和決定性的,在宣判它的法庭上是終局的和不可更改的,並且是為了債務或確定的金額; |
| 法院作出的判決不是(直接或間接)關於懲罰、税收、罰款或類似的財政義務或收入義務(或以英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎); |
| 判決不是通過欺詐獲得的,也不是以欺詐為由可彈劾的; |
| 在原法院提起訴訟並不違反通過該法院的訴訟程序以其他方式解決爭端的協議,除非被告同意或服從該法院的管轄權; |
| 在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權法》; |
262
| 獲得判決所依據的訴訟程序不違反自然正義,判決也不違反自然正義; |
| 美國的判決不是通過將評估為補償所遭受的損失或損害的金額加倍、三倍或以其他方式倍增而得出的,而且在其他方面沒有違反英國《1980年保護貿易利益法》第5條,或者是基於國務大臣根據該法案第1條指定的措施或以其他方式指定的與禁止限制性貿易做法有關的 ; |
| 沒有英國法院或另一司法管轄區法院在時間較早前作出的有權獲得承認的先前不一致的判決;以及 |
| 英國的強制執行程序是在時效期限內啟動的。 |
對於美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決,是否符合這些要求,包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰,是英國法院做出此類裁決的問題。
在符合上述規定的情況下,投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而,不能假設在所有情況下,美國的判決都能夠在英格蘭和威爾士得到承認和執行。
如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決,英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行(除非任何成文法則、規則或慣例指示另有規定),儘管英國法院不會自動執行其判決,也不會幫助決定如何執行判決,因為這取決於判定債權人。 此外,如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似程序,或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反索賠抗辯,則可能無法獲得英國判決或執行該判決。
263
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許 本招股説明書以及註冊説明書的證物和附表中包含的某些信息被省略。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。
本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的文件副本,以獲取其 條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給 註冊説明書的文件,這份招股説明書是完整的一部分。
本次發行結束後,我們將遵守《交易法》的信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,根據《交易法》,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束,我們的高管、董事會和主要股東也不受《交易法》第16條包含的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。 此外,根據《交易法》,我們不會像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
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合併財務報表索引
Marex Group Plc |
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合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(PCAOB ID號1147) |
F-2 | |||
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度綜合收益表 |
F-5 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-6 | |||
截至2023年和2022年12月31日及2022年1月1日的綜合財務狀況報表 |
F-7 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F-9 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-10 | |||
合併財務報表附註 |
F-12 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Marex Group plc股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Marex Group plc及其附屬公司(集團)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及 相關附註(統稱為財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的財務狀況,以及 截至二零二三年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
財務報表重述
如財務報表附註 1所述,所附財務報表在更正已發現的錯報後,已從以前發佈的財務報表重新列報。
意見基礎
這些財務報表由S集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S集團的財務報表發表意見。我們是一家在美國(PCAOB)上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對S集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露
F-2
和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽轉換波動率業績基金(VPF?)現金產生單位(CGU?)請參閲財務報表附註3、4和12。
關鍵審計事項説明
根據國際會計準則第36號資產減值的要求,商譽至少每年進行一次減值審查。本集團於2023年10月1日進行年度減值測試。確定商譽是否受損需要使用使用價值或公允價值減去銷售成本中較高的一個來估計相應現金產生單位(CGU?)的可收回金額,這 要求管理層對收入增長率、成本增長率、長期增長率和貼現率假設做出重大估計和假設。這些假設的變動可能會對公允價值、使用價值或任何商譽減值費用產生重大影響。根據賬面價值超過可收回金額的使用價值,1,070萬美元的減值在 波動率表現基金(VPF?)CGU確認。
由於管理層對VPF CGU的可收回金額及可收回金額與賬面價值之間的差額作出重大估計及假設,因此我們將VPF CGU的商譽減值確認為一項重要審計事項。這需要審計師的高度判斷和更大的努力程度,包括我們的估值專家的參與,在執行審計程序以評估管理層對S的估計和與收入增長率、成本增長率、長期增長率和貼現率相關的假設的合理性時。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們執行了以下審計程序,包括與收入增長率、成本增長率、長期增長率和管理層用來估計VPF CGU可收回金額的貼現率有關的審計程序:
| 我們通過回顧分析,並將實際結果與管理層S的歷史預測進行比較,評估了管理層S準確預測收入增長率和成本增長率的能力; |
| 我們評估了管理層對S預測的收入增長率和成本增長率的合理性,方法是將 預測與: |
| 歷史收入和成本。 |
| 與管理層和董事會的內部溝通,以及 |
| 某些同行公司的外部通信中包含的預測信息。 |
| 在我們估值專家的幫助下,我們通過以下方式評估了長期增長率和貼現率的合理性: |
| 測試確定長期增長率和貼現率的來源信息以及計算的數學準確性,以及 |
| 制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的長期增長率和貼現率進行比較。 |
F-3
| 考慮在資產負債表日期之後但在報告日期之前發生的事件或交易是否影響就資產賬面價值及相關披露達成的結論。 |
/s/德勤律師事務所
聯合王國,倫敦
2024年3月26日
我們自二零一五年起擔任貴集團的核數師。
F-4
合併損益表
截至十二月三十一日止的年度
備註 | 2023$m | 2022$m | 2021$m | |||||||||||||
佣金及手續費收入 |
5 | 1,342.4 | 651.0 | 573.7 | ||||||||||||
佣金及手續費開支 |
5 | (637.5 | ) | (299.2 | ) | (283.8 | ) | |||||||||
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佣金淨收入 |
5 | 704.9 | 351.8 | 289.9 | ||||||||||||
淨交易收入 |
5 | 411.4 | 325.3 | 239.9 | ||||||||||||
利息收入 |
7 | 591.8 | 194.4 | 23.1 | ||||||||||||
利息支出 |
7 | (470.2 | ) | (165.0 | ) | (26.4 | ) | |||||||||
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|||||||||||
淨利息收入/(費用) |
7 | 121.6 | 29.4 | (3.3 | ) | |||||||||||
實物商品淨收入 |
5 | 6.7 | 4.6 | 15.0 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收入 |
5 | 1,244.6 | 711.1 | 541.5 | ||||||||||||
費用: |
||||||||||||||||
薪酬和福利 |
8 | (770.3 | ) | (438.6 | ) | (359.2 | ) | |||||||||
折舊及攤銷 |
(27.1 | ) | (13.8 | ) | (10.3 | ) | ||||||||||
其他費用 |
9 | (237.4 | ) | (147.8 | ) | (103.5 | ) | |||||||||
商譽減值 |
12 | (10.7 | ) | (53.9 | ) | | ||||||||||
信貸損失準備金 |
(7.1 | ) | (9.5 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||
收購中的討價還價收購收益 |
17 | 0.3 | 71.6 | | ||||||||||||
其他收入 |
3.4 | 2.8 | 1.9 | |||||||||||||
分佔聯營公司和合資企業的業績 |
16 | 0.8 | (0.3 | ) | 0.3 | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
税前利潤 |
196.5 | 121.6 | 69.9 | |||||||||||||
税收 |
10 | (55.2 | ) | (23.4 | ) | (13.4 | ) | |||||||||
|
|
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|||||||||||
税後利潤 |
141.3 | 98.2 | 56.5 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
歸因於: |
||||||||||||||||
本公司普通股股東 |
128.0 | 91.6 | 56.5 | |||||||||||||
其他權益持有人1 |
13.3 | 6.6 | | |||||||||||||
每股收益 |
||||||||||||||||
基本(每股美元) |
34 | 1.17 | 0.84 | 0.51 | ||||||||||||
稀釋(每股美元) |
34 | 1.09 | 0.80 | 0.49 |
1. | 其他股權持有人與AT 1證券持有人有關。 |
請參閲這些財務報表的隨附註釋。
F-5
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度
備註 | 2023$m | 2022$m | 2021$m | |||||||||||||
税後利潤 |
141.3 | 98.2 | 56.5 | |||||||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||||||
隨後可能重新分類為損益的項目: |
||||||||||||||||
金融工具重估損失 |
| | (1.1 | ) | ||||||||||||
現金流量對衝準備金收益/(損失) |
1.2 | 2.7 | (2.4 | ) | ||||||||||||
現金流量對衝準備金遞延税 |
10 | (a) | (0.3 | ) | (0.5 | ) | | |||||||||
貨幣換算調整 |
1.8 | | | |||||||||||||
不會回收計入損益的項目: |
||||||||||||||||
因自身信用風險而指定為按公允價值計入損益的金融負債的公允價值變化 |
(6.4 | ) | (4.0 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||
因自身信貸風險而指定為按公允價值計入損益的金融負債公允價值變化的遞延税 |
10 | (a) | 1.7 | 1.2 | | |||||||||||
投資重新估值的(損失)/收益 |
15 | | (0.6 | ) | 0.4 | |||||||||||
投資重新估值的遞延税 |
10 | (a) | (0.3 | ) | 0.3 | (0.3 | ) | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
(2.3 | ) | (0.9 | ) | (3.7 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||||
綜合收益總額 |
139.0 | 97.3 | 52.8 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
歸因於: |
||||||||||||||||
本公司普通股股東 |
125.7 | 90.7 | 52.8 | |||||||||||||
其他權益持有人 |
13.3 | 6.6 | |
請參閲這些財務報表的隨附註釋。
F-6
合併財務狀況表
備註 | 12月31日2023$m | 12月31日2022 $m | 1月1日 2022$m |
|||||||||||||
重述 | 重述 |
|||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||
商譽 |
12 | 163.6 | 155.5 | 208.9 | ||||||||||||
無形資產 |
13 | 56.0 | 25.6 | 17.5 | ||||||||||||
財產、廠房和設備 |
14 | 16.6 | 11.8 | 7.9 | ||||||||||||
使用權資產 |
31 | 40.6 | 33.7 | 17.0 | ||||||||||||
投資 |
15 | 16.2 | 16.4 | 8.9 | ||||||||||||
對合作夥伴的投資 |
16 | | 5.6 | 5.9 | ||||||||||||
遞延税金 |
23 | 21.4 | 7.6 | 4.0 | ||||||||||||
國庫券(未抵押) |
18 | (a) | 60.8 | | 69.0 | |||||||||||
國庫券(質押為抵押品) |
18 | (b) | 300.4 | 133.5 | 799.7 | |||||||||||
金融機構票據 |
| | 1.0 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
非流動資產總額 |
675.6 | 389.7 | 1,139.8 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||
應收企業所得税 |
0.1 | 5.5 | 10.3 | |||||||||||||
貿易和其他應收款 |
20 | 4,789.8 | 4,685.2 | 2,018.8 | ||||||||||||
庫存 |
19 | 163.4 | 35.8 | 80.1 | ||||||||||||
股權工具 |
32 | (b) | 1,521.3 | 410.0 | 8.1 | |||||||||||
衍生工具 |
22 | 794.1 | 480.8 | 496.5 | ||||||||||||
證券借用 |
32 | (b) | 2,501.4 | 1,894.6 | | |||||||||||
國庫券(未抵押) |
18 | (a) | 558.5 | 247.6 | 38.2 | |||||||||||
國庫券(質押為抵押品) |
18 | (b) | 2,062.6 | 2,338.6 | 616.5 | |||||||||||
逆回購協議 |
18 | (d) | 3,199.8 | 4,346.0 | 144.3 | |||||||||||
現金和現金等價物 |
32 | (b) | 1,483.5 | 910.1 | 712.0 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流動資產總額 |
17,074.5 | 15,354.2 | 4,124.8 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總資產 |
17,750.1 | 15,743.9 | 5,264.6 | |||||||||||||
|
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請參閲這些財務報表的隨附註釋。
F-7
合併財務狀況表(續)
備註 | 12月31日2023$m | 12月31日2022 $m |
1月1日2022 $m |
|||||||||||||
重述 | 重述 |
|||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||
回購協議 |
18 | (d) | 3,118.9 | 4,381.4 | 140.4 | |||||||||||
貿易和其他應付款 |
24 | 6,785.9 | 6,647.6 | 3,291.2 | ||||||||||||
股票出借 |
32 | (b) | 2,323.3 | 1,396.9 | | |||||||||||
空頭證券 |
32 | (b) | 1,924.8 | 986.8 | | |||||||||||
短期借款 |
21 | (a) | | 12.9 | | |||||||||||
租賃責任 |
31 | 13.2 | 6.8 | 6.0 | ||||||||||||
衍生工具 |
22 | 540.7 | 294.3 | 199.4 | ||||||||||||
公司税 |
7.6 | 8.9 | 2.1 | |||||||||||||
債務證券 |
32 | (b) | 1,308.4 | 823.7 | 990.1 | |||||||||||
條文 |
25 | 0.4 | 2.6 | 0.9 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
流動負債總額 |
16,023.2 | 14,561.9 | 4,630.1 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||
租賃責任 |
31 | 39.4 | 32.1 | 17.0 | ||||||||||||
長期借款 |
21 | (a) | | 135.8 | | |||||||||||
債務證券 |
32 | (b) | 907.9 | 336.3 | 136.6 | |||||||||||
遞延税項負債 |
23 | 3.7 | 0.1 | 3.2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流動負債總額 |
951.0 | 504.3 | 156.8 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總負債 |
16,974.2 | 15,066.2 | 4,786.9 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨資產總額 |
775.9 | 677.7 | 477.7 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
權益 |
||||||||||||||||
股本 |
27 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | ||||||||||||
股票溢價 |
134.3 | 134.3 | 134.3 | |||||||||||||
額外的一級資本(AT1) |
29 | 97.6 | 97.6 | | ||||||||||||
留存收益 |
555.3 | 455.3 | 346.6 | |||||||||||||
擁有自己的股份 |
28 | (9.8 | ) | (7.9 | ) | | ||||||||||
其他儲備 |
30 | (1.6 | ) | (1.7 | ) | (3.3 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總股本 |
775.9 | 677.7 | 477.7 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-5至F-102頁的財務報表已於2024年3月26日獲得董事會批准並授權發佈,並由以下人士代表簽署:
I T洛伊特
董事
2024年3月26日
請參閲這些財務報表的隨附註釋 。
F-8
合併權益變動表
截至十二月三十一日止的年度
分享 資本 $m |
分享 補價 $m |
其他內容 (AT1) 資本 $m |
保留 收益 $m |
自己人 股票 $m |
其他 儲量 $m |
總計 $m |
||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
176.2 | 134.3 | | 132.7 | | 0.6 | 443.8 | |||||||||||||||||||||
期間的利潤 |
| | | 56.5 | | | 56.5 | |||||||||||||||||||||
金融工具重估損失 |
| | | | | (1.1 | ) | (1.1 | ) | |||||||||||||||||||
現金流套期保值虧損 |
| | | | | (2.4 | ) | (2.4 | ) | |||||||||||||||||||
由於自身信用風險導致公允價值發生變化 |
| | | | | (0.3 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||||||||
投資重估收益 |
| | | | | 0.4 | 0.4 | |||||||||||||||||||||
投資重新估值的遞延税 |
| | | | | (0.3 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||||||||
期內全面收益總額 |
| | | 56.5 | | (3.7 | ) | 52.8 | ||||||||||||||||||||
支付的普通股息 |
| | | (20.0 | ) | | | (20.0 | ) | |||||||||||||||||||
股本削減1 |
(176.1 | ) | | | 176.1 | | | | ||||||||||||||||||||
股份為基礎之付款 |
| | | 1.1 | | | 1.1 | |||||||||||||||||||||
其他運動 |
| | | 0.2 | | (0.2 | ) | | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
於2021年12月31日 |
0.1 | 134.3 | | 346.6 | | (3.3 | ) | 477.7 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期間利潤 |
| | 6.6 | 91.6 | | | 98.2 | |||||||||||||||||||||
現金流對衝收益 |
| | | | | 2.7 | 2.7 | |||||||||||||||||||||
現金流對衝遞延税 |
| | | | | (0.5 | ) | (0.5 | ) | |||||||||||||||||||
由於自身信用風險導致公允價值發生變化 |
| | | | | (4.0 | ) | (4.0 | ) | |||||||||||||||||||
由於自身信用風險而指定為按公允價值計入損益的金融負債的公允價值變動的遞延税 |
| | | | | 1.2 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
投資重估損失 |
| | | | | (0.6 | ) | (0.6 | ) | |||||||||||||||||||
投資重新估值的遞延税 |
| | | | | 0.3 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
期內全面收益總額 |
| | 6.6 | 91.6 | | (0.9 | ) | 97.3 | ||||||||||||||||||||
AT 1證券扣除發行後 |
| | 97.6 | | | | 97.6 | |||||||||||||||||||||
AT 1已支付股息 |
| | (6.6 | ) | | | | (6.6 | ) | |||||||||||||||||||
購回本公司股份之 |
| | | | (7.9 | ) | | (7.9 | ) | |||||||||||||||||||
股份為基礎之付款 |
| | | 17.8 | | | 17.8 | |||||||||||||||||||||
其他運動 |
| | | (0.7 | ) | | 2.5 | 1.8 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
於2022年12月31日 |
0.1 | 134.3 | 97.6 | 455.3 | (7.9 | ) | (1.7 | ) | 677.7 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期間的利潤 |
| | 13.3 | 128.0 | | | 141.3 | |||||||||||||||||||||
現金流對衝收益 |
| | | | | 1.2 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
現金流對衝遞延税 |
| | | | (0.3 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||
由於自身信用風險導致公允價值發生變化 。 |
| | | | | (6.4 | ) | (6.4 | ) | |||||||||||||||||||
由於自身信用風險而指定為按公允價值計入損益的金融負債公允價值變化的遞延税 |
| | | | | 1.7 | 1.7 | |||||||||||||||||||||
投資重新估值的遞延税。 |
| | | | | (0.3 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||||||||
貨幣兑換調整 |
| | | | | 1.8 | 1.8 | |||||||||||||||||||||
當期綜合收益合計. |
| | 13.3 | 128.0 | | (2.3 | ) | 139.0 | ||||||||||||||||||||
AT 1已支付股息 |
| | (13.3 | ) | | | | (13.3 | ) | |||||||||||||||||||
支付的普通股息 |
| | | (45.0 | ) | | | (45.0 | ) | |||||||||||||||||||
回購自己的股份 |
| | | | (3.1 | ) | | (3.1 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的支付 |
| | | 20.3 | | | 20.3 | |||||||||||||||||||||
股份支付的遞延税 |
| | | | | 2.4 | 2.4 | |||||||||||||||||||||
股份結算(股份支付)。 |
| | | (1.2 | ) | 1.2 | | | ||||||||||||||||||||
其他動作 |
| | | (2.1 | ) | | | (2.1 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
在2023年12月31日 |
0.1 | 134.3 | 97.6 | 555.3 | (9.8 | ) | (1.6 | ) | 775.9 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
1 | 2021年3月22日,通過將遞延股份的名義價值從1.65美元減少至0.000651美元,公司的已發行股本從1.762億美元減少至10萬美元。 |
請參閲這些財務報表的隨附註釋。
F-9
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度
備註 | 2023$m | 2022 $m | 2021 $m | |||||||||||||
重述 | 重述 | |||||||||||||||
税前利潤 |
196.5 | 121.6 | 69.9 | |||||||||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
13 | 6.7 | 5.5 | 2.5 | ||||||||||||
無形資產處置損失 |
0.1 | 0.6 | 0.1 | |||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
14 | 5.5 | 2.8 | 3.3 | ||||||||||||
折舊 使用權資產 |
31 | 9.7 | 5.5 | 4.5 | ||||||||||||
使用權資產減值準備 |
31 | 5.2 | | | ||||||||||||
收購中的討價還價收購收益 |
17 | (0.3 | ) | (71.6 | ) | | ||||||||||
商譽減值 |
12 | 10.7 | 53.9 | | ||||||||||||
準備金(減少)/增加 |
25 | (2.2 | ) | 1.7 | 0.6 | |||||||||||
信貸損失準備金 |
7.1 | 9.5 | (0.8 | ) | ||||||||||||
分佔聯營公司和合資企業的業績 |
16 | (0.8 | ) | 0.3 | (0.3 | ) | ||||||||||
租賃負債外匯重新估值 |
31 | (0.1 | ) | (1.3 | ) | (0.3 | ) | |||||||||
衍生工具公允價值變動 |
(66.9 | ) | 111.1 | 222.0 | ||||||||||||
其他重新估值 |
(9.1 | ) | 9.3 | 2.9 | ||||||||||||
其他非現金流動 |
(0.5 | ) | | | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
8 | 20.3 | 16.7 | 1.2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營運資金變動前的營運現金流量 |
181.9 | 265.6 | 305.6 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營運資金調整: |
||||||||||||||||
貿易及其他應收賬款減少/(增加) |
777.6 | 3,141.1 | (1,569.0 | ) | ||||||||||||
貿易和其他應付賬款(減少)/增加 |
(709.5 | ) | (2,873.8 | ) | 1,119.9 | |||||||||||
國庫工具增加 |
(262.6 | ) | (494.0 | ) | (29.8 | ) | ||||||||||
權益工具(增加) |
(173.3 | ) | (402.3 | ) | (8.0 | ) | ||||||||||
債務證券增加2 |
1,049.8 | 83.3 | 742.4 | |||||||||||||
金融機構票據增加/(減少) |
| 1.0 | (1.0 | ) | ||||||||||||
借款淨償還 |
(148.7 | ) | (49.9 | ) | | |||||||||||
庫存(減少)/增加 |
(127.6 | ) | 44.3 | (71.4 | ) | |||||||||||
淨回購協議(減少)/增加 |
(116.3 | ) | 39.2 | 0.4 | ||||||||||||
股票淨借貸增加 |
319.6 | 489.1 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
經營活動現金流 |
790.9 | 243.6 | 489.1 | |||||||||||||
已繳納的公司税 |
(55.9 | ) | (18.0 | ) | (18.3 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
經營活動現金流量淨額 |
735.0 | 225.6 | 470.8 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
請參閲這些財務報表的隨附註釋。
F-10
合併現金流量表(續)
截至十二月三十一日止的年度
備註 | 2023$m | 2022 $m | 2021 $m |
|||||||||||||
重述 | 重述 | |||||||||||||||
投資活動 |
||||||||||||||||
贖回對聯營公司的投資 |
6.4 | | | |||||||||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
(90.3 | ) | (36.9 | ) | (12.5 | ) | ||||||||||
支付或有對價 |
(1.6 | ) | | | ||||||||||||
購買無形資產 |
13 | (3.1 | ) | (5.8 | ) | (3.5 | ) | |||||||||
購置房產、廠房和設備 |
14 | (9.0 | ) | (3.6 | ) | (3.8 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(97.6 | ) | (46.3 | ) | (19.8 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融資活動 |
||||||||||||||||
發行額外一級資本(AT 1)的收益 |
29 | | 100.0 | | ||||||||||||
額外一級資本(AT 1)的發行成本 |
29 | | (2.4 | ) | | |||||||||||
償還二級債務證券 |
| (50.0 | ) | | ||||||||||||
購買自己的股份 |
28 | (3.1 | ) | (7.9 | ) | | ||||||||||
已支付的股息 |
29,11 | (58.3 | ) | (6.6 | ) | (20.0 | ) | |||||||||
支付租賃債務 |
31 | (11.4 | ) | (6.6 | ) | (7.2 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動 |
(72.8 | ) | 26.5 | (27.2 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
564.6 | 205.8 | 423.8 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
1月1日的現金和現金等價物 |
910.1 | 712.0 | 291.5 | |||||||||||||
現金增加 |
564.6 | 205.8 | 423.8 | |||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
8.8 | (7.7 | ) | (3.3 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至 12月31日的現金和現金等值物1 |
1,483.5 | 910.1 | 712.0 | |||||||||||||
|
|
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|
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1 | 現金和現金等價物包括截至2023年12月31日的1.97億美元受限現金(2022年:1.201億美元,2021年:4860萬美元)。 |
2 | 債務證券的變動包括EMTN票據的變動。 |
在2023年期間,收到的利息為5.95億美元(2022年:1.592億美元,2021年:2090萬美元),支付的利息為4.702億美元(2022年:1.611億美元,2021年:2390萬美元),收到的股息為零(2022年:零,2021年:零)。
請參閲這些財務報表的隨附註釋。
F-11
合併財務報表附註
1 一般信息
Marex Group plc(The The Company)根據《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立。註冊辦事處的地址是155 Bishopsgate,London,EC2M 3TQ,英國。Marex Group plc及其附屬公司(Marex Group或Marex)的主要活動以及S集團業務的性質載於附註5和6。
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。
這些合併財務報表以美元(美元或美元)表示,這也是公司S職能貨幣 。除另有説明外,所有數額都已四捨五入到最接近的十分之一(百萬)。
重報以前發佈的財務報表
已發行債務證券的呈交
在編制綜合財務報表時,我們發現了與流動和非流動債務證券負債的分類有關的錯誤,特別是與已發行的結構性票據有關的錯誤。
過去,本集團將結構性票據按工具的預期到期日分類,但部分結構性票據與第三方發行的標的證券的表現掛鈎,幷包括提前贖回條款,賦予投資者在標的證券價格在特定日期高於指定門檻時贖回該等票據的權利。由於標的證券的表現非本集團所能控制,吾等並無無條件權利在期末後至少12個月內延遲清償該等債務。因此,它們需要按照《國際會計準則1財務報表列報》的要求歸類為非流動負債。
糾正這一錯誤的影響如下。列報的所有期間的總負債保持不變。該錯誤並未影響損益表、全面收益表、現金流量或權益變動。
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
債務證券流通股 |
435.0 | 388.7 | 823.7 | 463.6 | 526.5 | 990.1 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 |
14,173.2 | 388.7 | 14,561.9 | 4,103.6 | 526.5 | 4,630.1 | ||||||||||||||||||
債務證券-非流動證券 |
725.0 | (388.7 | ) | 336.3 | 663.1 | (526.5 | ) | 136.6 | ||||||||||||||||
非流動負債總額 |
893.0 | (388.7 | ) | 504.3 | 683.3 | (526.5 | ) | 156.8 |
租賃負債在現金流量表中的列報
專家組在國際財務報告準則 16下租賃的現金流量表中錯誤地列報了租賃負債本金部分的現金付款。專家組更正了其列報,並將此類現金付款作為融資活動列報。這一調整已被追溯應用,並在2022年導致融資活動的現金淨額非實質性減少(2021年:用於融資活動的現金淨額),2022年運營活動的現金相應增加660萬美元(2021年:720萬美元)。
F-12
2 採用新的和修訂的標準
(A)本年度生效的新的和經修訂的《國際財務報告準則》
專家組首次適用了某些標準和修正案,這些標準和修正案在2023年1月1日或之後的年度期間內有效(除非另有説明)。專家組尚未及早通過已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
國際財務報告準則第17號保險合同
IFRS第17號保險合同是一項全面的新保險合同會計準則,涵蓋了確認和計量、列報和披露。IFRS 17取代了IFRS 4保險合同。IFRS 17適用於所有類型的保險 合同(即人壽保險、非人壽保險、直接保險和再保險),無論發行這些合同的實體是什麼類型,也適用於某些擔保和具有酌情參與特徵的金融工具;將適用一些範圍例外情況 。
新準則對本集團S合併財務報表並無影響。
會計估計的定義--國際會計準則第8號修正案
本集團於本年度首次通過了國際會計準則第8號的修正案。根據新的定義,會計估計是財務報表中受計量不確定性影響的貨幣 金額。刪除了會計估計數變動的定義。
此項修訂對本集團S合併財務報表並無影響。
會計政策披露--《國際會計準則》第1號修正案
本集團於本年度首次通過了《國際會計準則》第1號修正案。修正案改變了《國際會計準則》第1號關於披露會計政策的要求。修正案用重大會計政策信息取代了重大會計政策一詞的所有實例。如果會計政策信息與S財務報表中包含的其他信息一起考慮,可以合理地預期它會影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決策,則會計政策信息是重要的。
《國際會計準則》第1號中的輔助段落也作了修改,以澄清與非實質性交易、其他事件或條件有關的會計政策信息無關緊要,不需要披露。由於相關交易、其他事件或條件的性質,會計政策信息可能是重要的,即使金額不是重要的。 然而,並非所有與重大交易、其他事件或條件有關的會計政策信息本身都是重要的。
本集團已根據修訂會計政策資料。
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金 國際會計準則第12號修正案
本集團於本年度首次採納國際會計準則第12號所得税修訂。修正案在最初的承認豁免中引入了進一步的例外。根據修正案,實體不對產生同等應税和可扣除臨時差額的交易適用初始確認豁免 。根據適用的税法,在非企業合併的交易中首次確認資產和負債時,可能會出現相等的應税和可扣除臨時差異,既不影響會計利潤 ,也不影響應税利潤。
F-13
2 採用新的和修訂的標準 (續)
(A)本年度生效的新的和經修訂的《國際財務報告準則》 (續)
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金--國際會計準則第12號 修正案(續)
國際會計準則第12號修訂後,實體須確認相關遞延税項資產及負債,而任何遞延税項資產的確認須受國際會計準則第12號的可收回準則所規限。
此項修訂對本集團S合併財務報表並無影響 。
國際税制改革支柱對IAS 12的兩項示範規則修正案
本集團於本年度首次通過了國際會計準則第12號的修正案。國際會計準則理事會修訂了國際會計準則第12號的範圍,以澄清 該標準適用於為實施經濟合作與發展組織(經合組織)公佈的《支柱二》示範規則而頒佈或實質頒佈的税法所產生的所得税。
該等修訂為國際會計準則第12號有關遞延税項的會計要求引入強制性臨時例外情況,使實體既不會確認或披露與第二支柱所得税有關的遞延税項資產及負債的資料。
經修訂後,本集團 須披露其已申請豁免,並須單獨披露其與第二支柱所得税有關的當前税項開支/(收入)(見附註10)。
(B)已發佈的新的和修訂的國際財務報告準則,但尚未生效
對國際財務報告準則第16號租賃和回租中租賃責任的修訂
國際財務報告準則第16號的修訂增加了銷售和回租交易的後續計量要求,這些交易符合國際財務報告準則第15號收入 從與客户簽訂的合同中的要求,將作為銷售入賬。修正案要求賣方-承租人確定租賃付款或修訂後的租賃付款,以便賣方-承租人在生效日期後不確認與賣方-承租人保留的使用權有關的收益或損失。
該等修訂並不影響賣方及承租人就部分或全部終止租約而確認的損益。如果沒有這些新要求,賣方和承租人可能僅僅因為應用IFRS 16中的一般要求對租賃負債進行了重新計量(例如,在租賃修改或租賃期限改變後)而確認了其保留的使用權的收益。在包括不依賴於指數或 費率的可變租賃付款的回租中,情況可能尤其如此。
作為修訂的一部分,國際會計準則理事會修訂了《國際財務報告準則》第16號中的一個説明性例子,並增加了一個新的例子,以説明隨後在不依賴於指數或費率的可變租賃付款的銷售和回租交易中對使用權資產和租賃負債的計量。這些説明性的例子還説明,符合國際財務報告準則第15號的銷售和回租交易所產生的負債是租賃負債。
該等修訂於2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。允許提前申請。如果出賣人-承租人在較早的時期適用修訂,則需要披露這一事實。
賣方及承租人根據國際會計準則第8號對首次申請日期(定義為該實體首次應用國際財務報告準則第16號的年度報告期開始之日)後訂立的售賣及回租交易追溯實施修訂。
F-14
2 採用新的和修訂的標準 (續)
(B)已發佈的新的和修訂的國際財務報告準則,但尚未生效 (續)
對國際財務報告準則第16號租賃和回租 中租賃責任的修訂(續)
董事預期該等修訂不會對本集團S未來期間的財務報表造成重大影響。
對《國際會計準則》第1號財務報表列報的修正將負債分類為流動負債或非流動負債
2020年1月公佈的《國際會計準則第1號》修正案僅影響財務狀況表中將負債列報為流動或非流動負債,而不影響確認任何資產、負債、收入或支出的金額或時間,或披露有關這些項目的信息。修正案 澄清,流動或非流動負債的分類是以報告期結束時存在的權利為基礎的,具體説明分類不受關於實體是否將行使其推遲清算負債的權利的預期的影響 ,解釋如果在報告期結束時遵守契諾,權利就存在,並引入結算的定義,以明確結算是指將現金、股權工具、其他資產或服務轉移給交易對手。修正案追溯適用於2024年1月1日或之後的年度期間,並允許提前申請 。國際會計準則理事會已將生效日期與《國際會計準則1》的2022年修正案保持一致。如果一個實體較早地適用2020年修正案,它也被要求提前適用2022年修正案。
董事預期,該等修訂的實施可能會對本集團S集團未來 期間的綜合財務報表產生影響。
對《國際會計準則》第1號財務報表列報非流動負債的修正
2022年10月發佈的《國際會計準則1》修正案規定,只有在報告期結束時或之前要求一個實體遵守的公約才會影響S的權利,該實體有權在報告期結束後將一項負債的清償推遲至少十二個月(因此在評估當前或非當前負債分類時必須予以考慮)。 此類公約影響報告期結束時該權利是否存在,即使在報告日期之後才評估遵守公約的情況(例如,根據S實體在報告日期的財務狀況制定的公約,只有在報告日期之後才評估遵守情況)。
國際會計準則理事會還規定,如果一個實體只需在報告期之後遵守契約,則推遲清償債務至少在報告日期後12個月的權利不受影響。然而,如果S延期清償負債的權利受制於該實體在報告期後12個月內遵守了 公約,則實體披露的信息使財務報表使用者能夠了解該負債在報告期後12個月內變得應償還的風險。這一 將包括關於公約的信息(包括公約的性質以及要求實體遵守這些公約的時間)、相關債務的賬面金額以及表明實體 可能難以遵守公約的事實和情況(如果有)。
該等修訂追溯適用於自2024年1月1日或之後開始的年度報告期。允許更早地應用修正案。如果一個實體適用較早時期的修正,它也被要求提早將2020年的修正適用於《國際會計準則1》。
董事並不預期該等修訂將於未來期間對本集團S的財務報表產生重大影響。
F-15
2 採用新的和修訂的標準 (續)
(B)已發佈的新的和修訂的國際財務報告準則,但尚未生效 (續)
對國際會計準則7現金流量表和國際財務報告準則7財務工具的修正: 供應商財務安排的披露
該等修訂在國際會計準則第7號加入披露目標,説明某實體須 披露有關其供應商財務安排的資料,使財務報表使用者可評估該等安排對該實體S負債及現金流量的影響。此外,對IFRS 7進行了修訂,在要求披露S面臨流動性風險集中風險的實體的信息的範圍內,增加了供應商 財務安排作為一個例子。
修正案載有實體適用修正案的第一個年度報告期的具體過渡救濟,適用於2024年1月1日或之後的年度報告期。儘管允許更早的申請。
董事並不 預期該等修訂將於未來期間對S集團的財務報表產生重大影響。
《國際會計準則第21號》修正案:匯率變動的影響
《國際會計準則21》修正案規定了一些要求,以幫助實體評估兩種貨幣之間的可兑換性,並在缺乏可兑換性時確定現貨匯率。如果某實體的外幣交易或操作在計量日期不能兑換成另一種貨幣用於指定目的,則該實體將受到修訂的影響。
當一種貨幣不能兑換成另一種貨幣時,需要估計即期匯率。在衡量日期估計即期匯率的目的是確定在當時的經濟條件下,市場參與者之間在該日期進行有序的外匯交易的匯率。
修正案適用於2025年1月1日或之後開始的年度報告期。儘管允許提前領養。
董事預期該等修訂不會對S集團未來期間的財務報表造成重大影響。
3 材料核算政策信息
要求 集團披露重大會計政策信息。當會計政策信息與財務報表中包含的其他信息一起考慮時,如果可以合理地預期會計政策信息將影響財務報表主要使用者根據這些財務報表作出的決策,則會計政策信息是重要的。如某項會計政策與重大交易、其他事件或情況有關,或 涉及高度不確定性,並對財務報表有重大影響,本集團認為該會計政策屬重大事項。
(A)會計基礎
財務報表以歷史成本為基礎編制,但某些資產和負債的重估除外,這些資產和負債是在每個報告期結束時按公允價值減去銷售成本計量的,如下文會計政策所述。
F-16
3 材料會計政策信息 (續)
(A)會計基礎 (續)
所採用的主要會計政策如下。
(B)合併基礎
綜合財務報表 包括本公司及本公司(其附屬公司)控制的實體截至每年12月31日的財務報表。當公司在以下情況下實現控制:
| 擁有對被投資方的權力; |
| 面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
| 有能力利用其權力影響其回報。 |
如果事實和情況表明上述三個 控制要素中的一個或多個發生變化,本公司將重新評估其是否控制被投資方。
子公司的合併從公司獲得子公司的控制權開始,當公司失去子公司的控制權時停止。具體而言,於本年度內收購或出售附屬公司的業績,自本公司取得控制權之日起至本公司停止控制附屬公司之日止,計入綜合收益表。
如有需要,各附屬公司的財務報表會作出調整,以使所採用的會計政策與S集團的會計政策一致。所有與本集團成員公司間交易有關的集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時撇除。
(C)當期與非當期分類
本集團按流動/非流動 分類在財務狀況表中列報資產及負債。如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
| 預期在正常經營週期內變現或擬出售或消耗的; |
| 主要為交易目的而持有;及 |
| 預計在報告期後12個月內實現。 |
所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下,責任是流動的:
| 預計在正常運營週期內結算; |
| 持有該證券的主要目的是進行交易;及 |
| 應在報告期後12個月內清償,否則本集團無權無條件將債務的清償時間推遲至報告期後至少12個月。 |
在交易對手的選擇下,可能導致通過發行股權工具進行清償的負債條款不影響其分類。
F-17
3 材料會計政策信息 (續)
(C)現行與非現行分類 (續)
本集團將所有其他負債歸類為非流動負債。 遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。
(D)持續經營企業
董事已在編制本集團S綜合財務報表時評估持續經營假設。 集團相信,並無任何事件或情況,包括與近期宏觀經濟事件有關的事件或情況,令人懷疑本集團自財務報表獲批准及授權發佈之日起計至少12個月內繼續經營的能力。這一結論是根據專家組所瞭解的情況以及估計的經濟前景和已確定的風險得出的,這些已被模擬為包括在幾次壓力測試中。壓力測試的結果顯示,本集團擁有足夠的流動資金和資本以滿足其監管要求。本集團擁有充足的現金及信貸安排中的未支取餘額。因此,本集團預期將能夠 滿足合同和預期到期日及契諾。因此,得出的結論是,在編制這些合併財務報表時,繼續採用持續經營會計基礎是合理的。
(E)業務合併
收購業務 使用收購方法入賬。企業合併中轉讓的代價按公允價值計量,公允價值按本集團轉讓資產的收購日期公允價值、本集團對被收購方前所有者產生的負債以及本集團為換取被收購方控制權而發行的股權的總和計算。與收購有關的成本在損益表中確認為已發生,並在其他 費用中列報。
在收購日,收購的可確認資產和承擔的負債按其在收購日的公允價值確認,但下列情況除外:
| 遞延税項資產或負債及與僱員福利安排有關的資產或負債分別按照國際會計準則第12號所得税及國際會計準則第19號僱員福利確認及計量; |
| 與被收購方以股份為基礎的付款安排或本集團為取代被收購方的以股份為基礎的安排而訂立的以股份為基礎的付款安排有關的負債或股權工具,於收購日期按IFRS 2計量;及 |
| 根據IFRS 5被歸類為持有待售和非持續經營的資產(或處置組)按IFRS 5計量。 |
商譽於企業合併時產生,指已轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額,以及收購方S先前於被收購方持有的股權的公允價值(如有)超出被收購方應佔可確認資產、負債及或有負債的本集團的公允價值。 若集團應佔被收購企業的可確認資產、負債及或有負債的公允價值高於收購成本,則超出部分立即在損益表中確認為 逢低收購收益。
當本集團在企業合併中轉讓的對價包括或有對價安排時,或有對價按其收購日期的公允價值計量。
F-18
3 材料會計政策信息 (續)
(E)業務合併 (續)
隨後對或有對價公允價值變動的會計處理取決於其分類。被歸類為權益的或有對價隨後不會重新計量,其結算計入權益內。其他或有對價於其後報告日期按公允價值重新計量,並於損益表確認公允價值變動。
商譽具有無限期的可用經濟年限,按成本減去任何累計減值損失計量。它每年都會進行減損測試, 只要有減損指標就會進行測試。若賬面值超過使用價值或公允價值減去銷售成本兩者中較高者,則在損益表中確認減值虧損。
(F)收入確認
S集團收入 包括:
佣金及手續費收入淨額
銷售和經紀佣金由內部經紀人產生,當客户交易交易所交易的衍生品、場外交易的衍生品、國庫券和股票證券時,引入經紀交易商。
本集團負責執行及結算其 客户的購買及銷售,因此,本集團作為本金,佣金收入按毛數確認。
向 客户收取的交易所交易衍生品和場外交易衍生品佣金在交易日客户訂單結算或執行時(即履行義務履行時)確認。交易證券向客户收取的佣金是以銷售為基礎的佣金,在交易日的某個時間點確認。基於銷售的佣金通常是每筆證券交易的固定費用,在某些情況下,基於交易價值的百分比。
就結算交易向客户收取的佣金,可收回已產生的結算費用及其他費用開支。結算費用 指本集團或其其中一間結算經紀為會員所屬的各交易所及結算組織為執行及/或結算交易而收取的基於交易費用的重新收費。 所產生的結算費用一般會轉移至客户的賬户,並於本集團維持對所提供的結算及執行服務、與交易所或結算經紀的關係、維持與交易所或結算經紀的關係時呈報毛收入,並最終決定所產生的費用是否轉嫁至客户及其轉賬利率。由於收取的結算費用是以交易為基礎,結算或執行客户訂單時,該等費用將於交易日期 連同相關佣金收入一併確認。
在交易執行及結算方面,集團須向執行交易的經紀商、交易所、結算機構及銀行支付費用。該等費用乃按交易量計算,並於交易日確認為佣金及手續費開支。本集團亦向與客户保持關係並向本集團介紹客户的第三方經紀人(個人或機構)支付佣金。引入經紀商接受客户的訂單,同時本集團提供賬户、交易、保證金和報告服務,包括客户的資金和證券。介紹經紀人的佣金按月確定,並在損益表中以佣金和手續費費用列示,按季度結算。佣金和手續費
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3 材料會計政策信息 (續)
(F)收入確認 (續)
淨佣金和手續費收入 (續)
費用通常會轉嫁到客户賬户。與產生佣金收入有關的其他成本不包括在佣金和手續費支出中。
淨交易收入
淨交易收入 包括來自場外衍生品、交易所交易衍生品、股票、固定收益和外匯做市活動的已實現和未實現損益。淨交易收入還包括#年交易產生的損益。非處方藥與客户和其他交易對手簽訂的衍生產品、股票、固定收益和外匯。本集團自行進行這些 交易。
在某些交易中,金融工具的交易價格與使用估值模型計算的公允價值不同。這一差額稱為第一天損益,只有在以下情況下才會在損益表中立即在淨交易收入中確認:
| 使用估值模型確定的公允價值僅基於可觀察到的投入; |
| 使用估值模型釐定的公允價值同時基於可觀察和不可觀察的投入,但不可觀測的投入在公允價值中的影響微乎其微。 |
在所有其他情況下,除非與交易有關的特定因素需要 特定的確認模式,否則金融工具將按交易價格初步確認,而首日損益的確認將於交易條款或不可觀察到的投入變得可見之日(如較早)遞延及攤銷。
淨利息收入
利息收入主要包括代表我們的客户持有的現金和金融工具餘額以及我們自己的現金餘額賺取的利息,以及從擔保融資交易中賺取的利息。利息收入採用有效利率(EIR)法計算。實際利率是將金融工具預期年限內的估計未來現金付款或收入準確貼現至金融資產的賬面總額(扣除預期信貸損失前)或金融負債的攤銷成本的利率。
利息支出包括在擔保融資交易、債務、證券發行和借款中支付給我們客户餘額和支付給我們交易對手的利息。利息支出採用以上定義的有效利息法計算。本集團S結構性票據的利息開支部分為按公允價值計入損益的財務負債,亦按按市場利率確認的利息開支總額列賬。
實物商品淨收入
本集團訂立購買實物商品以供在不久將來(平均90天)出售的合約 以從價格波動中賺取利潤。根據國際財務報告準則第9號,該等合約按公允價值確認及計量,由此產生的公允價值收益及虧損計入實物商品淨收益。購買和銷售實物商品的合同在開具初始發票之日起暫定價格。暫定價格合約是指合約價格根據標的商品結算後的未來報價而進行調整的合約。
F-20
3 材料會計政策信息 (續)
(F)收入確認 (續)
淨實物商品收入 (續)
暫定價格的應收賬款及應收賬款最初及其後按其公允價值透過損益計量,直至結算為止,並計入 貿易應付賬款及該行業的其他應付賬款及貿易債務人及財務狀況表內其他應收賬款項目內。
(G)税
税費是指當期應繳税金和遞延税金之和。
當期税額
當前應繳税款 是根據本年度的應税利潤計算的。應税利潤不同於損益表中報告的税前利潤,因為它不包括其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目,而且還不包括從未納税或可扣除的項目 。本集團S對本期税項的負債按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。
對於税務決定不確定的事項確認撥備,但被認為未來可能會有資金外流至税務機關。這些準備金是按預期應付數額的最佳估計數計量的。該評估乃基於本公司內部税務專業人士的判斷,並有過往在該等活動方面的經驗支持,在某些情況下亦基於專業人士的獨立税務意見。
遞延税金
遞延税金是指根據財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的差額而預計應支付或可收回的税款,並採用資產負債表負債法進行會計處理。遞延税項負債一般會就所有應課税暫時性差額確認,而遞延税項資產則在未來可能有可供抵扣暫時性差額抵扣的未來應課税溢利的範圍內確認。如暫時性差異 因最初確認商譽或最初確認(業務合併除外)交易中的其他資產及負債而不影響應課税溢利或會計溢利,則不會確認該等資產及負債。
遞延税項負債確認於附屬公司及聯營公司的投資所產生的應課税暫時性差額及合營企業的權益,除非本集團能夠控制暫時性差額的撥回,而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。由與該等投資及權益相關的可扣除暫時性差額所產生的遞延税項資產,只有在可能有足夠的應課税溢利可用來抵銷該等暫時性差額的情況下才予以確認,並預期該等差額可在可預見的將來轉回。
遞延税項資產的賬面金額於每個結算日進行審核,並在不可能再有足夠的應課税溢利可收回全部或部分資產的情況下予以減計。
F-21
3 材料會計政策信息 (續)
(G)税務 (續)
遞延 Tax (續)
遞延税項按預期於負債結清或資產變現期間適用的税率計算,該等税率乃根據於資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税法及税率計算。
遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債的賬面金額所產生的税項後果。
當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷,且該等資產與負債與同一税務機關徵收的所得税有關,而本集團擬按淨額結算其當期税項資產及負債,或同時變現資產及清償負債時,遞延税項資產及負債即予抵銷。
本年度當期税額和遞延税額
本期及遞延税項於損益中確認,除非該等項目與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關,在此情況下,本期及遞延税項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確認,但AT1證券的息票除外,其息票計入 權益,但相關税項寬減則計入損益表税項開支。如果企業合併的初始會計產生當期税金或遞延税金,税務影響將計入該企業合併的會計處理 。
在確定是否存在不確定的税務狀況時,本集團評估税務機關是否有可能接受其所得税申報文件中適用或建議適用的 不確定税務處理。本集團根據本集團認為對解決不確定性提供更佳預測的情況,評估各項不確定的税務處理是否應獨立考慮,或某些税務處理是否應一併考慮。本集團使用其對可能結果的最佳估計來計量税務不確定性,該估計依賴於估計和假設,並可能涉及對未來事件的判斷 。企業活動以及日常運營可能會引起税收不確定性。本集團已根據外部税務顧問及法律顧問的意見(視乎情況而定)確定已為該等活動可能產生的所有税務責任撥備 。新資料可能會導致本集團改變其對現有税務負債充分性的判斷。此類變化可能導致增加的税務負債,這可能會對現金流、財務狀況和經營業績產生實質性影響。如該等事項的最終税務結果與最初估計的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税及遞延税項撥備。
(H)非金融資產減值
商譽和使用年限不確定的無形資產(商標)的減值測試每年進行一次,只要有減值指標。當事件或環境變化顯示其他非金融資產的賬面金額可能無法收回時,其他非金融資產須接受減值測試。
減值測試是對資產的S現金產生單位(即資產所屬的可單獨識別現金流管理措施的最小資產組)進行的。
F-22
3 材料會計政策信息 (續)
(H)非金融資產減值 (續)
若該資產並不產生獨立於其他資產的現金流量,本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當可以確定合理和一致的分配基礎時,公司資產也被分配給各個現金產生單位,否則,它們被分配到可以確定合理和 一致分配的最小現金產生單位組。
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,使用税前貼現率將估計未來現金流量貼現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及與未來現金流量估計未作調整的資產相關的風險。
如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額,則在損益表中確認減值損失。
與商譽有關的減值損失不能沖銷。就商譽以外的非金融資產而言,減值虧損只有在S的資產賬面值不超過若未確認減值虧損 時本應釐定的賬面金額(扣除折舊或攤銷)的情況下方可撥回。
(一)金融工具
初始識別和測量
金融資產及金融負債於本集團於S財務狀況表內確認,並於本集團加入該文書的 合約條款時確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。因收購或發行金融資產及金融負債而直接應佔的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)於初步確認時(視乎情況而定)計入 金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。按公允價值透過損益收購金融資產或金融負債而直接應佔的交易成本,立即在損益中確認。
金融資產
所有以常規方式購買或出售金融資產的交易均按交易日確認及取消確認。常規購買或出售是指 要求在市場法規或慣例確定的時間範圍內交付資產的金融資產的購買或出售。
所有已確認金融資產其後按攤餘成本或公允價值整體計量,視乎金融資產的分類而定。
符合下列兩個條件且未按公允價值計入損益(FVTPL)的金融資產按攤餘成本計量:
| 持有金融資產的商業模式的目標是持有金融資產以收取合同現金流;以及 |
| 金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
F-23
3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
金融資產 (續)
符合以下兩個條件且未在FVTPL 指定的金融資產通過其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量:
| 金融資產在一種商業模式下持有,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現;以及 |
| 金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
所有未歸類為按攤餘成本或上述FVTOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。這包括所有衍生金融資產。
集團可在首次確認金融資產時作出以下不可撤銷的選擇和/或指定:
| 如符合若干準則,本集團可不可撤銷地選擇將股權投資的公平值變動列報於其他綜合 收益內;及 |
| 本集團可不可撤銷地指定一項符合按FVTPL計量的攤餘成本或FVTOCI標準的債務投資(如這樣做可消除或大幅減少會計上的錯配)。 |
下列會計政策適用於後續的金融資產計量。
攤銷成本與實際利率法
實際利率法是一種計算債務工具攤銷成本和在相關 期間分配利息收入的方法。
對於購買或產生的信用減值金融資產以外的金融工具,實際利率是指將估計未來現金收入(包括所有已支付或收到的構成有效利率組成部分的費用和點數、交易成本和其他溢價或折扣)通過債務工具的預期年限或(如適用)較短期間準確貼現至債務工具初始確認時的賬面總額的比率。
金融資產的攤餘成本是指金融資產在初始確認時計量的金額減去本金償還金額,再加上使用EIR法計算的初始金額與到期額之間的任何差額的累計攤銷(經任何損失撥備調整後)。相反,金融資產的賬面總額是金融資產在扣除任何損失準備之前的攤銷成本。
利息收入按EIR法確認,債務工具隨後按攤餘成本和FVTOCI計量。對於購買或產生的信用減值金融資產以外的金融工具,利息收入是通過將EIR利率應用於金融資產的賬面總額來計算的, 隨後發生信用減值的金融資產除外。對於後來成為信貸減值的金融資產,利息收入通過將EIR應用於金融資產的攤餘成本來確認。
F-24
3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
金融資產 (續)
對歸類為攤銷成本的債務工具的投資
歸類為已攤銷成本的債務工具其後採用EIR法計量,並須計提減值。當資產被終止確認、修改或減值時,損益在損益表中確認。S集團按攤銷成本持有的金融資產包括美國國債和機構債券(在財務狀況表上歸類為國庫工具)和貿易應收賬款。
在FVTOCI指定的股權投資
在初始確認時,集團做出了不可撤銷的選擇(在 上一臺接一臺基準)指定在FVTOCI對股權工具的投資。如果股權投資是為交易而持有的,或者如果是收購方在IFRS 3業務合併(IFRS 3)適用的業務合併中確認的或有對價,則不允許指定FVTOCI。
在下列情況下,持有金融資產以供交易:
| 主要是為了在短期內出售而獲得的;或 |
| 經初步確認,它是本集團共同管理的已識別金融工具組合的一部分,並且 有證據表明最近出現了短期獲利回吐的實際模式;或 |
| 它是一種衍生品(金融擔保合同或指定的有效對衝工具的衍生品除外)。 |
FVTOCI的權益工具投資最初按公允價值加交易成本計量,並在財務狀況表中作為投資列報。其後,它們按公允價值計量,公允價值變動產生的損益在其他全面收益中確認並累計在重估準備金中。累計損益不會在出售股權投資時重新分類為損益,而是將轉移到留存收益。本集團已指定所有在首次應用IFRS第9號時未於FVTOCI持有以供交易的權益工具投資。
FVTPL的金融資產
不符合按攤餘成本或FVTOCI計量標準的金融資產按FVTPL計量。
具體地説,就是:
| 對股權工具的投資按FVTPL分類,除非本集團指定一項股權投資在FVTOCI初始確認時既非為交易而持有,亦非因業務合併而產生的或有代價;及 |
| 不符合攤餘成本標準或FVTOCI標準的債務工具被歸類為FVTPL。 |
金融資產減值準備
本集團確認按攤餘成本或按FVTOCI計量的債務工具投資的預期信貸損失(ECL)損失準備。於權益工具的投資並無確認減值虧損。ECL金額於每個報告日期更新,以反映自初始確認有關金融工具以來信用風險的變化。
F-25
3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
金融資產 (續)
金融資產減值準備 (續)
本集團一貫確認貿易應收賬款的終身ECL。ECL是基於S集團的歷史經驗、知情的信用評估和前瞻性預期,基於定量和定性信息和分析的信用損失的概率加權估計。
對於所有其他金融工具,當信用風險自初始確認以來大幅增加時,本集團確認終身ECL。另一方面,如該金融工具的信貸風險自初步確認以來並未顯著增加,本集團將按相等於12個月ECL的金額計算該金融工具的損失撥備。對終身ECL是否應予以確認的評估是基於自初始確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加,而不是基於金融資產在報告日期出現信貸減值或實際違約發生的證據。終身ECL代表在金融工具的預期壽命內所有可能的違約事件所產生的ECL。相比之下,12個月ECL 代表預期因報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件而導致的終身ECL部分。
簡化方法
本集團對貿易債務人採取了一種簡化辦法,即免税額始終等於終身ECL。根據根據當前和預期未來經濟狀況調整的歷史信貸損失經驗,使用撥備矩陣估計貿易債務人的ECL 。當貿易債務人的結餘逾期超過180日時,本集團進一步對債務人進行定性審查,分析債務人S目前的財務狀況、逾期天數、收款歷史及內部信用評級等因素,以確定本集團是否擁有合理及可支持的資料,以應用經前瞻性信息調整的較高信用損失率。
信用風險顯著增加
在評估金融工具的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加時,本集團將報告日期該金融工具發生違約的風險與該金融工具於初始確認日期發生違約的風險進行比較。在進行這項評估時,專家組考慮了合理和可支持的定量和定性信息,包括歷史經驗和不需要過高成本或努力即可獲得的前瞻性信息。
特別是,在評估信用風險自初始確認以來是否顯著增加時,會考慮以下信息:
| 金融工具實際或預期出現重大惡化,S外部(如果有)或內部信用評級 ;以及 |
| 某一特定金融工具的外部市場信用風險指標顯著惡化。 |
本集團假設一項金融工具的信用風險自初始確認以來並無顯著增加,前提是該金融工具基於以下所有因素被確定為信用風險較低:(I)該金融工具的違約風險根據內部或外部信用評級較低;(Ii)借款人具有很強的 滿足其合同現金流的能力
F-26
3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
金融資產 (續)
信用風險 大幅上升(續)
短期債務;以及(Iii)長期經濟和商業條件的不利變化可能但不一定會降低借款人履行其合同現金流債務的能力。本集團定期監察用以識別信貸風險是否大幅增加的準則的有效性,並酌情修訂該等準則,以確保每項準則均有能力 在金額逾期前識別信貸風險的大幅增加。
失責的定義
就內部信用風險管理而言,本集團認為下列情況構成違約事件,因為歷史經驗表明,符合以下任何一項標準的應收賬款和其他資產一般不能收回:
| 交易對手違反財務契約;或 |
| 從內部開發或從外部來源獲得的信息表明,債務人不太可能全額(不考慮本集團持有的任何抵押品)或部分償還包括本集團在內的 債權人。 |
信貸減值金融資產
當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時,該金融資產即為信用減值。金融資產信用減值的證據包括以下 事件的可觀察數據:
| 發行人或借款人有重大財務困難的; |
| 違約,如違約或逾期事件; |
| 借款人有可能進入破產或其他財務重組程序;或 |
| 由於財務困難,該金融資產的活躍市場消失。 |
核銷政策
本集團於有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難及沒有合理的復甦預期時,例如交易對手已被清盤或進入破產程序時,將金融資產撇賬。經適當考慮法律意見後,撇賬的金融資產仍可根據S集團的追討程序進行執法活動。所作的任何回收均計入損益。
預期信貸損失的計量和確認
在報告日期,12個月的ECL(階段1)需要津貼。如果信貸風險自初始確認(階段2)以來大幅增加,或如果金融工具出現信貸減值(階段3),則應在ECL的有效期內確認撥備(或撥備)。
ECL的衡量是違約概率、違約造成的損失(即違約時損失的大小)和違約風險敞口的函數。對該項目的評估
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3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
金融資產 (續)
預期信貸損失的計量和確認 (續)
違約和違約損失的概率基於上述前瞻性信息調整的歷史數據。至於違約風險,對於金融資產,這是由報告日期的資產賬面總額減去所持任何抵押品表示的。
對於金融資產,ECL估計為根據合同到期應付本集團的所有合同現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額,按原始實際利率貼現。
管理層定期審查該分組,以確保每個分組的成員繼續具有相似的信用風險特徵。
如果終身ECL是在集體基礎上衡量的,以應對可能尚未有證據表明單個工具層面的信用風險顯著增加的情況,則金融工具按以下基礎分組:
| 金融工具的性質;以及 |
| 外部信用評級(如有)。 |
如本集團於上一報告期以相當於終身ECL的金額計量金融工具的損失準備,但在本報告日期確定不再符合終身ECL的條件,則本集團於本報告日期以相當於12個月ECL的金額計量損失撥備。
本集團確認所有金融工具的減值損益,並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整,但以FVTOCI計量的債務工具投資除外,其損失準備在其他全面收益中確認並累計在重估準備金中,且不會減少財務狀況表中金融資產的賬面金額。
減值列報
按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從資產的賬面毛值中扣除。與貿易和其他應收賬款有關的信貸損失準備金,包括結算餘額和為借入證券支付的保證金,列於損益表的正面。
金融資產不再確認
僅當金融資產的現金流合同權利到期,或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一實體時,本集團才終止確認該金融資產。若本集團既未轉移亦未保留實質上所有所有權的風險及回報,並繼續控制已轉移的資產,本集團確認其於該資產的留存權益及可能須支付的相關負債。如本集團保留一項已轉讓金融資產所有權的實質所有風險及回報,本集團將繼續確認該金融資產,並就收到的收益確認抵押借款。
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3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
金融資產取消確認 (續)
於終止確認按攤銷成本計量的金融資產時,資產S的賬面金額與已收及應收代價總和之間的差額在損益表中確認。此外,在終止確認按FVTOCI分類的債務工具投資時,以前累積在重估準備金中的累計收益或虧損將重新分類到損益表中。相反,在終止確認本集團在初步確認時選擇按FVTOCI計量的股權投資工具時,重估儲備中先前累積的累計損益不會重新分類至損益表,而會轉移至留存收益。
金融負債
所有財務負債隨後按實際利率法或FVTPL按攤銷成本計量。
當 金融資產轉讓不符合終止確認資格時,或當持續參與法適用及本集團發出的財務擔保合約時,所產生的金融負債將根據下文所載的特定會計政策計量。
FVTPL的財務負債
當金融負債為(I)收購方在IFRS 3適用的業務組合中確認的或有代價、(Ii)為交易而持有或有代價或(Iii)指定為FVTPL時,金融負債被歸類為FVTPL。
金融負債在以下情況下被歸類為持有交易 :
| 主要是為了在短期內回購而獲得的;或 |
| 經初步確認,它是本集團共同管理的已識別金融工具組合的一部分,並且 最近有短期獲利回吐的實際模式;或 |
| 它是一種衍生品,但作為金融擔保合同或指定的有效對衝工具的衍生品除外。 |
除因收購人在企業合併中的交易或或有對價而持有的財務負債外,在以下情況下,可在初始確認時將財務負債指定為FVTPL:
| 此類指定消除或顯著減少了否則會出現的測量或識別不一致; 或 |
| 金融負債構成一組金融資產或金融負債的一部分,該金融資產或金融負債是按照S集團記錄的風險管理或投資戰略進行管理的,其業績是按公允價值進行評估的,有關該集團的信息是在內部提供的;或 |
| 它構成了包含一個或多個嵌入衍生品的合同的一部分,並且IFRS 9允許在FVTPL指定整個合併聯繫人 。 |
FVTPL的金融負債按公允價值計量,因公允價值變動而產生的任何損益在損益表中確認,但不得屬於指定對衝關係的一部分。在FVTPL指定的結構性票據的利息支出根據隱含變量市場利率在利息支出中確認。
F-29
3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
金融負債 (續)
FVTPL 的財務負債(續)
就FVTPL指定的金融負債(即已發行結構性票據)而言,可歸因於該負債信用風險變化的金融負債公允價值變動金額 在其他全面收益中確認,除非在其他全面收益中確認負債信用風險變化的影響 會在損益表中造成或擴大會計錯配。負債公允價值變動的剩餘金額在損益表中確認。在其他全面收益中確認的可歸因於財務負債和S信貸風險的公允價值變動 隨後不會重新分類到損益表。取而代之的是,在取消確認金融負債時,它們被轉移到留存收益中。
按攤銷成本計量的金融負債
不屬於(I)企業合併中收購方的或有對價、(Ii)持有交易或(Iii)指定為FVTPL的金融負債,隨後採用實際利率法按攤銷成本計量。
金融負債解除確認
當負債項下的責任被解除、註銷或到期時,該金融負債即不再被確認。已終止確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價之間的差額在損益表中確認。
當本集團與現有貸款方將一種債務工具交換為另一種條款大相徑庭的債務工具時,此類交換被視為原始金融負債的清償和新金融負債的確認 。同樣,專家組將對現有負債或其部分條款進行重大修改,以解除原有財務負債並確認新的負債。如果新條款下現金流量的貼現現值(包括已支付的任何費用扣除任何已收到的費用並按原實際利率貼現)與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值相差至少10%,則條款將有很大不同。如果調整幅度不大,(I)調整前負債的賬面價值與(Ii)調整後的現金流量現值之間的差額應在損益表中確認為調整損益。
金融資產和負債的抵銷
如有當前可強制執行的法律權利以抵銷已確認金額,且有意及有能力按淨額結算或同時變現資產及負債,則金融資產及負債將予抵銷,並於財務狀況表內報告淨額。
衍生工具
本集團使用衍生金融工具,例如遠期貨幣合約、場外貴金屬及基本金屬合約、農業合約、能源合約及股票。該等衍生金融工具最初於訂立衍生合約之日按公允價值確認,其後按公允價值重新計量。當公允價值為正時,衍生品作為金融資產計入,當公允價值為負值時,衍生品計入金融負債。
F-30
3 材料會計政策信息 (續)
(I)金融工具 (續)
衍生工具 (續)
本集團利用優質經紀商的服務訂立衍生工具合約,以對衝其結構性票據發行業務。該協議規定了每日追加保證金通知的淨結算,此外,如果發生違約事件,這也將以淨額結算。在此基礎上,本集團已決定 在大宗經紀處持有的現金餘額和各種衍生工具應在財務狀況表中的衍生資產中列示。
發行的債務和股權工具
本集團應用《國際會計準則第32號金融工具:列報》來確定一種工具是金融負債(債務)還是權益。已發行金融工具或其組成部分如合約安排導致本集團有無條件責任向該工具持有人交付現金或其他金融資產或數目可變的權益股份,則被分類為負債 。如果不是這樣,該工具通常是權益工具,收益包括在權益中,扣除交易成本。向股權持有人支付的股息及其他回報在董事會批准支付並被視為從股權中扣除時確認( AT1證券除外)。支付給AT1證券持有者的分配顯示為股息,並被視為從股本中扣除。
債務證券為本集團發行的S發行的債務工具,由混合型金融工具和普通債務工具組成。已發行的結構性票據是混合金融工具,由債務成分和嵌入衍生品組成,指定為FVTPL。公允價值變動於交易收入淨額內確認,但與S集團本身的信貸風險有關的變動則於其他全面收益內確認,而與混合債務證券有關的利息則於利息開支內列賬。普通債務工具按債務證券的到期日情況列報 ,並無其他嵌入或掛鈎工具。
本集團於 利息支出中列報與香草債務工具相關的對衝利息支出。
(j)庫存
集團 對《國際會計準則2,存貨》第3段所述的存貨適用經紀-交易商豁免。本集團擁有為交易目的而持有的商品實物。這些按公允價值減去銷售成本計量,並與回收金屬交易部門有關。
本集團持有加密貨幣,既是為了產生回報,也是為了補充其 加密貨幣客户產品。本集團不擔任加密的託管人,除在有限情況下外,不允許客户提供加密作為客户活動的安全保障。本集團將這些加密貨幣存放在 Fireblock的熱錢包中(在線保存)或密碼託管人的冷庫中(離線保存)。本集團將加密貨幣持有量歸類為財務狀況表上的庫存,按公允價值減去出售成本計算。
本集團持有用於交易目的的碳排放證書。這些債券是以公允價值減去出售成本持有的。
存貨成本,包括其公允價值變動,於損益表中於營業收入淨額內確認。
F-31
3 材料會計政策信息 (續)
(K)實物商品合同
本集團買賣實物商品合約以作交易之用。因此,該等合約符合衍生金融工具的定義,因此年終未償還合約於財務狀況表按公允價值入賬,而公允價值變動則反映在實物商品收入淨值內。
(L)對衝會計
公允價值對衝會計
本集團透過利率及交叉貨幣互換作為對衝工具,管理其普通債務工具的固定利率風險。套期保值工具的公允價值變動於損益表中確認為利息收入及/或開支。可歸因於風險對衝的對衝項目的公允價值變動被記錄為對衝項目的賬面價值的一部分,並在損益表中確認為利息支出。如果被套期保值項目被取消確認,未攤銷公允價值立即在損益表中確認。
對於與按攤銷成本入賬的項目相關的公允價值對衝,對賬面價值的任何調整均通過採用EIR法的對衝剩餘期限的損益表進行攤銷。一旦存在調整,EIR攤銷即可開始,但不遲於被套期保值項目不再因被套期保值風險而導致的公允價值變化而進行調整時。
(M)逆回購協議、回購協議、借入股票和借出股票(證券融資交易)
本集團訂立根據轉售協議購買的債務證券、根據回購協議出售的債務證券、股票(股票) 借入交易及股票(股票)借出交易,主要是為了滿足匹配賬面本金策略下的交易對手需求。
這些交易被記為抵押融資交易,並按其攤銷成本入賬。就該等協議及交易而言,S集團的政策是收取或質押現金或證券以 根據合約安排抵押該等協議及交易。本集團每日監察其抵押品的公允價值,本集團可能要求交易對手或可能被交易對手要求交存額外抵押品或退還質押抵押品。利息收入及利息開支於有關安排的有效期內確認,並在損益表中按適用情況入賬。由於該等交易的短期性質及抵押水平,該等交易的賬面值 接近公允價值。
該等證券計入財務狀況表 ,因為本集團保留實質上所有所有權的風險及回報。所收代價按已攤銷成本作為財務負債入賬,除非按公允價值在損益中確認。所收代價與未來固定價格之間的差額 視為利息,並按實際利率法於協議有效期內確認。
非現金抵押品
正如在證券融資交易中指出的那樣,收到和支付的抵押品不是現金,2023年12月1日收購的新Prime Services業務收到和支付的抵押品也是如此。該抵押品受 業務條款約束,本集團可將該抵押品補充或出售給大宗經紀商。因此,非現金抵押品將不會
F-32
3 材料會計政策信息 (續)
(M)逆回購協議、回購協議、股票借貸(證券融資交易) (續)
非現金抵押品 (續)
計入集團S資產負債表,而保留於交易對手S資產負債表。本集團每日監察其抵押品的公允價值,本集團可 要求其交易對手或可能被交易對手要求存放額外抵押品或退還質押抵押品。利息收入和支出在安排的有效期內確認,並按適用情況記錄在損益表 內。
(n)現金及現金等價物
本集團視銀行持有的現金及所有非為交易目的而持有的高流動性投資,包括存款證在內,原始或取得的到期日為90天或以下的投資,視為現金及現金等價物。現金及現金等價物 未存入或質押予經紀交易商、結算組織、交易對手或根據聯邦或其他法規分開處理的現金及現金等價物在財務狀況表上確認。
根據商品交易法和美國商品期貨交易委員會(CFTC)第30.7號法規的要求,金融工具市場實施指令2006/73/EC支持英國金融市場行為監管局(FCA)手冊中的客户資產(CASS)規則,新加坡證券和期貨法案規定,客户存放的與受監管商品的期貨合約上的期貨和期權有關的資金必須存放在單獨的賬户中,這些賬户被指定為獨立或安全的客户賬户。根據1934年證券交易法第15c3-3條的規定,本集團為證券客户及經紀交易商的專有賬户設立獨立賬户。規則15c3-3要求本集團 為證券客户和經紀交易商的自營賬户設立專門的儲備銀行賬户。獨立客户賬户和特別準備金銀行賬户中的存款不與集團 資金混合。根據《S法案》,某些類別的客户可以選擇不實行種族隔離。
(O)基於股份的支付
向員工和其他提供類似服務的員工和其他提供類似服務的人支付以股權結算的股份的付款,按授予日股權工具的公允價值計量。公允價值不包括非基於市場的歸屬條件的影響。股權結算股份交易公允價值的確定詳情載於附註36。
於授出日期釐定的股權結算股份付款的公允價值,根據本集團S對最終歸屬的權益工具數目的估計,於歸屬期間按直線原則列支。於每個報告日期,本集團會因非市場歸屬條件的影響而修訂對預期歸屬的權益工具數目的估計。修訂對原始估計(如有)的影響在損益中確認,以便累計支出反映修訂估計,並對準備金進行相應調整。
就以現金結算股份為基礎的付款而言,所購入的貨品或服務確認負債,初步按負債的公允價值計量。於負債清償前的每個報告日期及結算日期,負債的公允價值將重新計量,並於本年度的損益表中確認公允價值的任何變動。
F-33
4 關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
在應用本集團S會計政策時,董事須作出影響資產、負債、收入及開支的 報告賬面值的判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及在有關情況下被視為相關及合理的其他因素而釐定。
經常審查估計數和假設,並在修訂估計數期間確認對會計估計數的修訂。 在編制這些財務報表時採用了以下關鍵的會計判斷:
發生流動性事件的概率
本集團已發行成長股、成長型購股權、零成本期權及以前股份支付獎勵項下的認股權證,贖回或行使該等獎勵視乎流動資金事件(定義為出售、首次公開發售或清盤)的發生而定。管理層已審查了評估截至2023年12月31日是否可能發生流動性事件所需的《國際財務報告準則》考慮因素。評估考慮了多項因素,例如計劃首次公開招股的進度、過往有關計劃中的流動資金事件的經驗,以及影響流動資金事件發生的外部因素。考慮到許多非本集團及高級管理層控制的因素存在高度不確定性,管理層已得出結論,於期末 日不太可能發生流動資金事件。
估計不確定度的主要來源如下。
商譽減值
確定商譽是否減值需要估計已分配商譽的現金產生單位的可收回金額,即使用價值或公允價值減去處置成本中的較高者。使用價值計算要求本集團估計來自現金產生單位的未來收入和適當的貼現率,以便 計算現值。
許多因素,其中許多是本集團無法控制的,可能導致實際結果與採用的估計和假設不同。這些因素包括:
| 全球或區域經濟長期低迷; |
| S集團服務需求大幅下降; |
| 法律因素或商業環境發生重大不利變化; |
| 監管機構的不利行動或評估;以及 |
| 我們的競爭對手成功地在我們的市場上贏得了市場份額。 |
如果未來實際收入低於預期,或者事實和情況發生變化,導致未來現金流量下調或折現率上調,可能會出現重大減值損失或進一步減值損失。
評估商譽減值的主要不確定性來源是有關貼現率、收入增長率和終端增長率的假設。使用價值計算使用從預算推斷的現金流量或在 期間實現的現金流量,並應用上述假設來創建貼現現金流量模型。現金流不包括本集團尚未承諾進行的重組活動,亦不包括將提升接受測試的現金產生單位的資產表現的重大未來投資。可收回金額對使用的貼現率以及增長和終端增長率都很敏感。這些估計與增長和終端測試最相關。這些估計 是最多的
F-34
4 關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 (續)
與商譽減值測試相關。用於確定不同CGU可收回金額的主要假設,包括敏感性分析,已披露,並在附註12中進一步解釋。
5%的 收入
《國際財務報告準則》第15號範圍內的收入在損益表中作為佣金和手續費收入列示。
不在IFRS 15範圍內的收入在損益表中的淨交易收入、淨利息收入和淨實物商品收入中列報。
下面的細分圖 顯示了按五個運營部門劃分的每個部門的收入。本集團與客户訂立的合約收入的絕大部分S履約責任已於某一時間點清償。隨時間推移確認的收入並不重要。
2023 |
清算 $m |
代理處 和 行刑 $m |
市場 製做 $m |
對衝 和 投資 解決方案$m |
公司$m | 總計$m | ||||||||||||||||||
佣金及手續費收入 |
825.1 | 506.8 | 10.5 | | | 1,342.4 | ||||||||||||||||||
佣金及手續費開支 |
(588.9 | ) | (33.4 | ) | (15.2 | ) | | | (637.5 | ) | ||||||||||||||
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淨佣金收入/(費用) |
236.2 | 473.4 | (4.7 | ) | | | 704.9 | |||||||||||||||||
淨交易收入/(費用) |
1.2 | 62.1 | 182.8 | 165.7 | (0.4 | ) | 411.4 | |||||||||||||||||
利息收入/(費用) |
232.9 | 8.7 | (3.9 | ) | | (116.1 | ) | 121.6 | ||||||||||||||||
部門間資金分配 |
(96.7 | ) | (2.7 | ) | (27.0 | ) | (37.6 | ) | 164.0 | | ||||||||||||||
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利息收入╱(開支)淨額 |
136.2 | 6.0 | (30.9 | ) | (37.6 | ) | 47.9 | 121.6 | ||||||||||||||||
實物商品淨收入 |
| | 6.7 | | | 6.7 | ||||||||||||||||||
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收入 |
373.6 | 541.5 | 153.9 | 128.1 | 47.5 | 1,244.6 | ||||||||||||||||||
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2022年(重述1) |
清算 $m |
代理處 和 行刑 $m |
市場 製做 $m |
對衝 和 投資 解決方案$m |
公司$m | 總計$m | ||||||||||||||||||
佣金及手續費收入 |
424.7 | 220.7 | 5.6 | | | 651.0 | ||||||||||||||||||
佣金及手續費開支 |
(280.0 | ) | (13.6 | ) | (5.6 | ) | | | (299.2 | ) | ||||||||||||||
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淨佣金收入/(費用) |
144.7 | 207.1 | | | | 351.8 | ||||||||||||||||||
淨交易收入/(費用) |
| 18.4 | 179.1 | 128.2 | (0.4 | ) | 325.3 | |||||||||||||||||
利息收入/(費用) |
70.6 | 6.1 | (1.4 | ) | | (45.9 | ) | 29.4 | ||||||||||||||||
部門間資金分配 |
(15.3 | ) | (0.9 | ) | (9.7 | ) | (28.2 | ) | 54.1 | | ||||||||||||||
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利息收入╱(開支)淨額 |
55.3 | 5.2 | (11.1 | ) | (28.2 | ) | 8.2 | 29.4 | ||||||||||||||||
實物商品淨收入 |
| | 4.6 | | | 4.6 | ||||||||||||||||||
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收入 |
200.0 | 230.7 | 172.6 | 100.0 | 7.8 | 711.1 | ||||||||||||||||||
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F-35
5收入(續)
2021年(重述1) |
清算 $m |
代理處 和 行刑 $m |
市場 製做 $m |
對衝 和 投資 解決方案$m |
公司$m | 總計 $m |
||||||||||||||||||
佣金及手續費收入 |
378.0 | 190.9 | 4.8 | | | 573.7 | ||||||||||||||||||
佣金及手續費開支 |
(266.8 | ) | (11.2 | ) | (5.8 | ) | | | (283.8 | ) | ||||||||||||||
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淨佣金收入/(費用) |
111.2 | 179.7 | (1.0 | ) | | | 289.9 | |||||||||||||||||
淨交易收入 |
0.5 | 11.8 | 132.6 | 94.9 | 0.1 | 239.9 | ||||||||||||||||||
利息收入/(費用) |
14.1 | 0.1 | (0.4 | ) | | (17.1 | ) | (3.3 | ) | |||||||||||||||
部門間資金分配 |
(5.9 | ) | | (5.2 | ) | (6.1 | ) | 17.2 | | |||||||||||||||
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利息收入╱(開支)淨額 |
8.2 | 0.1 | (5.6 | ) | (6.1 | ) | 0.1 | (3.3 | ) | |||||||||||||||
實物商品淨收入 |
| | 15.0 | | | 15.0 | ||||||||||||||||||
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收入 |
119.9 | 191.6 | 141.0 | 88.8 | 0.2 | 541.5 | ||||||||||||||||||
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1) | 本集團於2023年更改其報告分部;由於有關比較期間的分部資料已重述 。有關更多詳細信息,請參閲註釋6分段分析。 |
清算提供客户、交易所和四個主要市場的清算機構之間的連接:金屬、農業、能源和金融產品。
代理和執行主要提供兩個核心市場的服務:能源和金融證券。2023年的收入可分為:能源2.198億美元(2022年:1.404億美元,2021年:1.387億美元)和金融證券3.198億美元(2022年:8870萬美元,2021年:5290萬美元)。
做市商在四個主要市場運作:金屬、農業、能源和金融證券。2023年的收入可分為:金屬6930萬美元(2022年:8870萬美元,2021年:6880萬美元),農業2750萬美元(2022年:2030萬美元,2021年:3590萬美元),能源3160萬美元(2022年:5210萬美元,2021年:2580萬美元)和金融證券2560萬美元(2022年:1150萬美元,2021年:1050萬美元)。
對衝和投資解決方案在兩個核心市場提供高質量的定製對衝和投資解決方案:對衝解決方案和金融產品 。2023年的收入可以分為兩部分:對衝解決方案6200萬美元(2022年:5240萬美元,2021年:3190萬美元)和金融產品6610萬美元(2022年:4760萬美元,2021年:5690萬美元)。
企業淨利息收入來自存放在銀行和交易所的房屋現金餘額的利息收入,2023年收入為4750萬美元 (2022年:780萬美元,2021年:20萬美元)。
合同資產
截至2023年12月31日,沒有 符合合同資產定義的資產(2022年:零美元)。
6 細分分析
運營部門信息的呈現方式與提供給首席運營決策者的內部報告一致。負責資源分配和業績考核的首席財務總監被確定為集團S執行委員會。業務總監定期對S集團的經營業績進行評審,以評估業績。
F-36
6 細分分析 (續)
並分配資源。經營分部的會計政策與S集團的會計政策相同。
調整後營業利潤/(虧損)是部門業績衡量標準,不包括與我們部門業績不直接相關的收入和支出,詳見下文對賬。
2023年期間,集團更改了內部報告。此前,集團 沒有將公司部門作為單獨報告的部門包括在內。該集團負責分配資源和評估業績的執行委員會現在收到包含公司部門的信息。企業分部代表本集團的核心職能,將與財務、財務、税務、IT、風險、合規、法律、營銷、人力資源和行政管理相關的收入和成本集合在一起。此外,作為內部報告更改的一部分,各部門之間對辦公桌進行了一些微小的重新分配。前幾年的分部信息已相應重述。
為方便管理,本集團根據所提供的服務,分成下列營運部門:
| 清理交易所和客户之間的接口。該集團提供的連接使其客户能夠 訪問交易所和中央結算所。作為結算會員,本集團代表其客户擔任委託人,並根據每筆交易產生佣金收入。本集團提供四個主要市場的結算服務:不同地區的金屬、農產品、能源及金融證券市場。 |
| 代理和執行-本集團主要通過促進能源和金融證券市場的價格發現,在代理的基礎上為買家和賣家牽線搭橋。代理和執行部門主要在每筆交易的佣金基礎上產生收入,沒有重大信貸或市場風險敞口。除了直接在交易所交易的上市產品外,S集團的許多市場都是場外交易。 |
| 莊家:本集團主要為專業及批發交易對手(主要為金屬、農業、能源及金融證券市場)提供直接市場定價。做市部門主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入,而不承擔重大的專有風險。 做市業務在不同地區和資產類別之間多樣化。 |
| 套期保值和投資解決方案-本集團為客户提供定製的套期保值和投資解決方案,並通過產品定價中內置的回報創造收入。定製的套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。 |
| 企業部門包括集團的控制和支持職能:財務、財務、IT、風險、合規、 法律、人力資源和行政管理,以支持運營部門。企業管理集團的資源、做出投資決策併為業務部門提供運營支持。公司管理人員滿足集團的資金需求,利息費用通過債務證券發行產生,通過部門間資金分配向其他部門收取,以反映其對這些資源的消耗。利息收入來自 內部現金餘額的利息。調整後的經營虧損包括未從經營分部收回的與職能成本相關的費用和企業成本。 |
F-37
6 細分分析 (續)
截至2023年12月31日止年度的分部信息:
2023 |
清算 $m |
機構和 行刑 $m |
市場 製做 $m |
對衝和 投資 解決方案 $m |
公司$m | 總計$m | ||||||||||||||||||
淨佣金收入/(費用) |
236.2 | 473.4 | (4.7 | ) | | | 704.9 | |||||||||||||||||
淨交易收入/(費用) |
1.2 | 62.1 | 182.8 | 165.7 | (0.4 | ) | 411.4 | |||||||||||||||||
利息收入/(費用) |
232.9 | 8.7 | (3.9 | ) | | (116.1 | ) | 121.6 | ||||||||||||||||
部門間資金分配1 |
(96.7 | ) | (2.7 | ) | (27.0 | ) | (37.6 | ) | 164.0 | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
利息收入╱(開支)淨額 |
136.2 | 6.0 | (30.9 | ) | (37.6 | ) | 47.9 | 121.6 | ||||||||||||||||
實物商品淨收入 |
| | 6.7 | | | 6.7 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
收入 |
373.6 | 541.5 | 153.9 | 128.1 | 47.5 | 1,244.6 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
調整後營業利潤/(虧損) |
185.0 | 71.9 | 33.3 | 33.8 | (94.0 | ) | 230.0 | |||||||||||||||||
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其他細分市場信息 |
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薪酬和福利 |
(88.2 | ) | (368.1 | ) | (72.7 | ) | (51.0 | ) | (190.3 | ) | (770.3 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(0.3 | ) | (0.8 | ) | (0.3 | ) | (0.3 | ) | (25.4 | ) | (27.1 | ) |
1 | 部門間資金分配代表集團承擔的利息成本,不包括集中從內部現金餘額中賺取的利息 ,該利息隨後重新計入業務部門。充值根據各業務的資金需求進行。 |
截至2022年12月31日止年度的分部信息:
2022年重申 |
清算 $m |
機構和 行刑 $m |
市場 製做 $m |
對衝和 投資 解決方案 $m |
公司$m | 總計$m | ||||||||||||||||||
淨佣金收入/(費用) |
144.7 | 207.1 | | | | 351.8 | ||||||||||||||||||
淨交易收入/(費用) |
| 18.4 | 179.1 | 128.2 | (0.4 | ) | 325.3 | |||||||||||||||||
利息收入/(費用) |
70.6 | 6.1 | (1.4 | ) | | (45.9 | ) | 29.4 | ||||||||||||||||
部門間資金分配 |
(15.3 | ) | (0.9 | ) | (9.7 | ) | (28.2 | ) | 54.1 | | ||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||
利息收入╱(開支)淨額 |
55.3 | 5.2 | (11.1 | ) | (28.2 | ) | 8.2 | 29.4 | ||||||||||||||||
實物商品淨收入 |
| | 4.6 | | | 4.6 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
收入 |
200.0 | 230.7 | 172.6 | 100.0 | 7.8 | 711.1 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
調整後營業利潤/(虧損) |
77.5 | 23.4 | 66.5 | 27.8 | (73.5 | ) | 121.7 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
其他細分市場信息 |
||||||||||||||||||||||||
薪酬和福利 |
(55.8 | ) | (162.3 | ) | (75.3 | ) | (40.9 | ) | (104.3 | ) | (438.6 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(0.3 | ) | (0.2 | ) | (0.3 | ) | (0.1 | ) | (12.9 | ) | (13.8 | ) |
F-38
6 細分分析 (續)
截至2021年12月31日止年度的分部信息:
2021年重提 |
清算 $m |
機構和 行刑 $m |
市場 製做 $m |
對衝和 投資 解決方案 $m |
公司$m | 總計$m | ||||||||||||||||||
淨佣金收入/(費用) |
111.2 | 179.7 | (1.0 | ) | | | 289.9 | |||||||||||||||||
淨交易收入 |
0.5 | 11.8 | 132.6 | 94.9 | 0.1 | 239.9 | ||||||||||||||||||
利息收入/(費用) |
14.1 | 0.1 | (0.4 | ) | | (17.1 | ) | (3.3 | ) | |||||||||||||||
部門間資金分配 |
(5.9 | ) | | (5.2 | ) | (6.1 | ) | 17.2 | | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
利息收入╱(開支)淨額 |
8.2 | 0.1 | (5.6 | ) | (6.1 | ) | 0.1 | (3.3 | ) | |||||||||||||||
實物商品淨收入 |
| | 15.0 | | | 15.0 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
收入 |
119.9 | 191.6 | 141.0 | 88.8 | 0.2 | 541.5 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
調整後營業利潤/(虧損) |
38.1 | 24.0 | 52.2 | 31.8 | (66.5 | ) | 79.6 | |||||||||||||||||
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|
|
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|
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|
|
|||||||||||||
其他細分市場信息 |
||||||||||||||||||||||||
薪酬和福利 |
(45.2 | ) | (135.4 | ) | (60.9 | ) | (38.0 | ) | (79.7 | ) | (359.2 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(0.3 | ) | (0.2 | ) | (0.4 | ) | | (9.4 | ) | (10.3 | ) |
根據收益表,將分部調整後的營業利潤總額與集團税前利潤進行對賬 :
2023$m | 2022 $m |
2021$m | ||||||||||
總分部調整後營業利潤 |
230.0 | 121.7 | 79.6 | |||||||||
商譽減值費用(a) |
(10.7 | ) | (53.9 | ) | | |||||||
採購成本(b) |
(1.8 | ) | (11.5 | ) | | |||||||
ED & F資本市場部門-討價還價購買 收益(c) |
0.3 | 71.6 | | |||||||||
車主費用(d) |
(6.0 | ) | (3.4 | ) | (2.0 | ) | ||||||
攤銷收購的品牌和客户名單 (e) |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | (1.0 | ) | ||||||
與股東有關的活動(f) |
(3.1 | ) | (0.5 | ) | | |||||||
IPO準備成本(g) |
(10.1 | ) | (0.7 | ) | (6.7 | ) | ||||||
|
|
|
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税前利潤 |
196.5 | 121.6 | 69.9 | |||||||||
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(a) | 2023年涉及波動率表現基金S.A.CGU(VPF)確認的減值費用,主要原因是 預期收入下降。2022年涉及主要由於預算業績下降和宏觀經濟因素(如高通脹和高利率)而確認的場外能源CGU減值費用。有關詳細信息,請參閲附註12。 |
(b) | 與收購Ed&F Man Capital Markets部門、OTCex SA集團和考恩S優質服務和外包交易業務有關的成本,如法律費用。 |
(c) | 作為收購Ed&F Man Capital Markets部門的結果,確認了廉價的購買收益。 |
(d) | 擁有人費用是指按S集團盈利能力的百分比向與最終控制方有關聯的各方提供的管理服務。一旦集團上市,這些費用將不再適用。 |
(e) | 這是收購品牌和客户名單當年的攤銷費用。 |
(f) | 主要包括向以股份為基礎的付款計劃的參與者支付類似股息的供款。在之前的 年中,此餘額作為已收購品牌和客户列表攤銷的一部分列報。鑑於2023年結餘增加,現已將其重新歸類出細列項目,現在單獨列報。 |
(g) | 這是IPO相關成本,包括諮詢費、律師費和審計費。 |
F-39
6 細分分析 (續)
S集團收入及非流動資產按S附屬公司註冊國列示如下 。在列報地理信息時,收入以記錄客户收入的法人實體的地理位置為基礎。非流動資產以記錄資產的法人實體的地理位置為基礎。
收入 | 非當前 資產 |
|||||||||||||||||||
2023$m | 2022 $m |
2021 $m |
2023$m | 2022 $m |
||||||||||||||||
英國 |
607.2 | 414.4 | 361.5 | 234.7 | 194.5 | |||||||||||||||
美國 |
422.0 | 238.1 | 120.2 | 46.3 | 47.1 | |||||||||||||||
世界其他地區 |
215.4 | 58.6 | 59.8 | 12.0 | 7.0 | |||||||||||||||
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總計 |
1,244.6 | 711.1 | 541.5 | 293.0 | 248.6 | |||||||||||||||
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世界其他地區的餘額主要由歐洲和亞太地區國家的餘額組成,這些餘額均不是單獨披露的重要數據。
非流動資產包括商譽、無形資產、財產、廠房和設備、使用權資產、投資和對聯營公司的投資。
7 利息收入和支出
2023 $m | 2022 $m | 2021 $m | ||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
金融機構(1) |
242.0 | 106.1 | 13.1 | |||||||||
交易所(2) |
235.0 | 27.2 | | |||||||||
證券(3) |
97.5 | 51.0 | | |||||||||
客户(4) |
17.3 | 10.1 | 10.0 | |||||||||
|
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|||||||
591.8 | 194.4 | 23.1 | ||||||||||
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|||||||
利息支出 |
||||||||||||
客户(5) |
(194.8 | ) | (19.9 | ) | (0.5 | ) | ||||||
已發行的借款和債務(6) |
(179.8 | ) | (59.7 | ) | (18.6 | ) | ||||||
交易所(7) |
(26.1 | ) | (28.9 | ) | (6.4 | ) | ||||||
證券(8) |
(67.1 | ) | (55.5 | ) | | |||||||
租賃利息支出 |
(2.4 | ) | (1.0 | ) | (0.9 | ) | ||||||
|
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|||||||
(470.2 | ) | (165.0 | ) | (26.4 | ) | |||||||
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淨利息收入/(費用) |
121.6 | 29.4 | (3.3 | ) | ||||||||
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1. | 來自金融機構的利息收入包括從銀行取得的現金利息和客户的現金等價物(見附註33),而S集團擁有現金和現金等價物。 |
2. | 存放在交易所、結算所和中介經紀商的存款的利息收入放在這些交易對手處,以促進交易活動。利息收入是使用與基準利率掛鈎的存款利率計算的。 |
3. | 證券利息收入來自根據轉售回購和股票借用活動協議購買的證券 。 |
4. | 客户的利息收入是提供給客户的信貸額度的結果。 |
5. | 利息支出包括客户存放在本集團的現金支付給客户的利息。 |
6. | 債務證券的利息支出包括結構性票據的利息部分和EMTN票據的息票 EMTN票據的發行利息支出為3340萬美元(2022年:零,2021年為零),結構性票據的利息支出為1.422億美元(2022年:5510萬美元,2021年:1620萬美元)。結構性票據按公允價值通過損益計量。 |
7. | 存放在交易所、結算所和中介經紀商的餘額中的利息支出放在這些交易對手處,以促進交易活動。利息支出採用與基準利率掛鈎的內部存款利率計算。 |
8. | 證券利息支出產生於根據回購協議出售的證券和股票出借活動。 |
F-40
8 薪酬和福利
2023$m | 2022 $m |
2021 $m |
||||||||||
工資和薪金 |
680.0 | 382.5 | 325.7 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
20.3 | 16.7 | 1.2 | |||||||||
用人單位繳納S國家保險繳費及類似税款 |
43.2 | 26.7 | 21.4 | |||||||||
短期貨幣利益 |
15.6 | 7.3 | 7.1 | |||||||||
固定繳費養老金成本 |
8.9 | 3.8 | 2.6 | |||||||||
學徒訓練徵費 |
0.7 | 0.4 | 0.3 | |||||||||
遣散費 |
1.6 | 1.2 | 0.9 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
員工總成本 |
770.3 | 438.6 | 359.2 | |||||||||
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於2023年12月31日,本集團向固定供款退休金計劃支付的供款總額為160萬美元(2022年:120萬美元,2021年:50萬美元)。
9 其他費用
2023$m | 2022 $m |
2021 $m |
||||||||||
專業費用 |
61.4 | 44.1 | 29.9 | |||||||||
非交易技術和支持 |
45.8 | 36.7 | 24.4 | |||||||||
交易系統和市場數據 |
54.6 | 25.2 | 16.9 | |||||||||
入住率和設備租金 |
23.0 | 11.8 | 11.4 | |||||||||
旅遊和商務發展 |
20.6 | 10.2 | 3.7 | |||||||||
通信 |
7.4 | 8.1 | 7.7 | |||||||||
銀行成本 |
5.4 | 4.1 | 3.3 | |||||||||
車主費用 |
6.0 | 3.4 | 2.0 | |||||||||
增值税(無法收回) |
2.7 | 1.7 | 1.5 | |||||||||
其他 |
10.5 | 2.5 | 2.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他費用合計 |
237.4 | 147.8 | 103.5 | |||||||||
|
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F-41
10税收
(a)税 費用
2023$m | 2022$m | 2021$m | ||||||||||
當期税額 |
||||||||||||
英國當年公司利潤税 |
38.9 | 19.0 | 14.7 | |||||||||
年度外國公司利潤税 |
23.1 | 4.8 | 1.4 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
英國和外國公司税總額 |
62.0 | 23.8 | 16.1 | |||||||||
往年調整: |
||||||||||||
英國公司税 |
0.9 | 0.8 | 0.2 | |||||||||
外國公司税 |
1.0 | (0.1 | ) | | ||||||||
|
|
|
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|||||||
往年調整總額 |
1.9 | 0.7 | 0.2 | |||||||||
|
|
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|||||||
遞延税金 |
||||||||||||
暫時性差異的產生和逆轉 |
(9.3 | ) | (1.0 | ) | (1.7 | ) | ||||||
對前幾年的調整--其他 |
0.6 | (0.1 | ) | (1.2 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(8.7 | ) | (1.1 | ) | (2.9 | ) | |||||||
|
|
|
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|||||||
本年度税費支出 |
55.2 | 23.4 | 13.4 | |||||||||
|
|
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|||||||
與保監處確認的項目有關的遞延税費 |
||||||||||||
可隨後重新分類為損益的項目 |
0.3 | 0.5 | | |||||||||
不會回收到損益中的物品 |
(1.4 | ) | (1.5 | ) | 0.3 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(1.1 | ) | (1.0 | ) | 0.3 | ||||||||
|
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|||||||
與在權益中確認的項目相關的遞延税費 |
(2.4 | ) | | | ||||||||
|
|
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(B)税項支出和税前利潤之間的對賬
S集團的税項支出和税前利潤之間的對賬是根據其英國國內税率計算的。本年度評估的税率比英國23.50%的標準公司税率(2022年:19.0%,2021年:19.0%)高(2022年:高,2021年:高)。這是由於年內發生的重大不可抵扣收購和首次公開募股準備費用、不可抵扣商譽調整和就年內提交的2022年納税申報單入賬的上一年度調整。這部分被就S集團於2022年6月發行的第一期證券作出的扣減所抵銷。根據國際會計準則第12號,雖然AT1的息票計入權益,但相關税項寬減於損益中確認,從而產生重大税項對賬項目。2023年4月1日,英國公司税的整體税率從19%提高到25%,這導致本年度的混合有效税率為23.50%,未來期間為25%。
S集團未來的税項開支將對所賺取利潤的地域組合、現行税率及本集團所在司法管轄區税務規則的變動敏感。特別是,集團正密切關注與經合組織基數侵蝕和利潤轉移項目第二支柱有關的事態發展,全球最低税率約為15%。2021年12月,經合組織發佈了支柱二示範規則,也被稱為全球反基地侵蝕規則或全球規則。本集團經營業務的多個司法管轄區已採納OECD規則,包括英國和法國,這兩個司法管轄區均已將該規則轉變為各自的税務法規,自2023年12月31日或之後生效。本集團預期 符合受本規則約束的標準。本集團目前在以下低税率司法管轄區開展交易業務,國際會計準則12的有效税率(ETR)低於15%:愛爾蘭和阿聯酋。愛爾蘭和阿聯酋均按低於15%的整體税率繳税,但於2023年,這些業務並未構成集團整體收入的主要部分。因此,在這個時候和目前的草案中,它
F-42
10 Tax (續)
(B)税項支出和税前利潤 之間的對賬(續)
預計這些規則不會對集團產生實質性影響,儘管這些規則的引入將在集團層面帶來額外的合規負擔。
本集團已將例外情況應用於確認及披露與第二支柱所得税有關的遞延税項資產及負債的資料。
2023$m | 2022$m | 2021$m | ||||||||||
税前利潤 |
196.5 | 121.6 | 69.9 | |||||||||
基於英國公司税標準税率23.50%的預期税收支出(2022年和2021年: 19.00%) |
46.2 | 23.1 | 13.3 | |||||||||
由以下人員解釋: |
||||||||||||
外國税率的影響 |
0.7 | 1.0 | (0.5 | ) | ||||||||
無須繳税的收入 |
(0.7 | ) | (0.2 | ) | | |||||||
為税務目的不能扣除的費用 |
4.7 | 4.2 | 1.6 | |||||||||
非(應税)/可扣除的善意調整 |
2.5 | (2.3 | ) | | ||||||||
未確認遞延税變動 |
2.9 | (1.0 | ) | 0.1 | ||||||||
AT 1證券的可免賠額 |
(3.1 | ) | (1.3 | ) | | |||||||
税率變動 |
(0.5 | ) | (0.8 | ) | | |||||||
上一年度調整 |
2.5 | 0.7 | (1.1 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度税費支出 |
55.2 | 23.4 | 13.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
11已支付和擬議的股息
截至2023年12月31日止年度,向普通股股東支付了4500萬美元的股息(2022年:零美元,2021年:2000萬美元)。每股加權股票數量的股息 為0.22美元(2022年:零美元,2021年:0.15美元)。年底未建議派發股息(2022年:零美元,2021年:零美元)。
有關支付給額外1級證券持有人的股息,請參閲註釋 29。
12善意
2023 $m |
2022$m | |||||||
成本 |
||||||||
在1月1日 |
220.4 | 219.9 | ||||||
年內增加的項目 |
18.8 | 0.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的成本 |
239.2 | 220.4 | ||||||
1月1日的減損損失 |
(64.9 | ) | (11.0 | ) | ||||
能源現金產生單位的減損 |
| (53.9 | ) | |||||
波動性業績減損基金SA |
(10.7 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的賬面淨值 |
163.6 | 155.5 | ||||||
|
|
|
|
F-43
12善意(續)
(A)商譽減值測試
為進行減值測試,商譽已分配給CGU,代表監測和管理商譽的水平:
2023$m | 2022$m | |||||||
CGU的集團商譽: |
||||||||
能量 |
83.7 | 78.4 | ||||||
中證金商品英國有限公司 |
20.6 | 20.6 | ||||||
農業 |
11.4 | 11.4 | ||||||
波動率表現基金S.A. |
| 10.7 | ||||||
羅森塔爾·柯林斯集團 |
10.5 | 10.5 | ||||||
沃爾卡普貿易夥伴有限公司 |
7.8 | 7.8 | ||||||
X-Change Financial Access LLC |
6.1 | 6.1 | ||||||
回收金屬 |
4.6 | 4.2 | ||||||
ProTrader |
3.3 | 3.3 | ||||||
Marex Spectron歐洲有限公司 |
2.0 | 2.0 | ||||||
Arfinco S.A. |
0.5 | 0.5 | ||||||
OTCex SA集團 |
12.5 | | ||||||
考恩S優質服務與外包貿易業務 |
0.6 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日 |
163.6 | 155.5 | ||||||
|
|
|
|
本集團於2023年10月1日及2022年9月30日進行年度減值測試。在年度測試之間, 集團會檢討每個CGU是否有可能對CGU的估值產生不利影響的減值觸發因素,並在必要時進行額外的減值測試。在評估是否需要減值時,CGU的賬面價值與可收回金額的比較為 ,後者是通過計算公允價值減去處置成本(FVLCD)和在用價值(VIU)確定的。這兩個數值中的較高者將與CGU的賬面價值進行比較。如果VIU或FVLCD高於賬面價值,則不需要減損。
於本年度內,收購OTCex Group(HPC SA、OTCex Hong Kong、OTCex LLC)及考恩S優質服務及外包貿易業務所產生的商譽分別達1,250萬元及60萬元。
於2023年,集團將前CGU,Tangent Trading Holdings Limited更名為Recreed Metals。這為收購總部位於香港的再生金屬做市商Global Metals Network Limited(GMN)提供了便利。因此,與回收金屬CGU相關的40萬美元商譽增長僅與收購GMN有關。
此外,本集團於2023年錄得額外商譽530萬美元,與收購Eagle Energy Brokers LLC(Eagle Energy Brokers LLC)的初始購買價格分配有關。
年內錄得商譽減值。減值費用已從波動率表現基金S.A.CGU(VPF)確認。S預測的未來淨收入以及增長假設是基於最新的業績。儘管2022年總體表現良好,但事實證明,2023年對VPF基金來説是特別具有挑戰性的一年,最終導致虧損。基於VIU的VPF可收回金額640萬美元被確定為低於其賬面價值1710萬美元,並由於預期業績和宏觀經濟因素的綜合考慮確認了1070萬美元的減值費用。
F-44
12善意(續)
(A)商譽減值測試 (續)
截至2023年12月31日,對減值指標的審查不需要任何進一步測試。
(B)主要假設
| 公允價值減去出售成本的方法是將市盈率應用於期內產生的每個CGU的税後收益,並考慮CGU的任何組織變動的影響。應用的市盈率來源於可比同行公司。 |
| 可比同行是我們的利益相關者評估我們業績的基準,而市盈率則是從第三方市場數據提供商那裏獲得的。提供來自彭博社等第三方數據來源的數據表明,這些數據以及使用這些數據進行的任何估值將只包含可觀察到的市場數據。 然而,管理層在應用這些數據和確定市盈率時採用了一定程度的判斷。 |
| 在評估VIU時,使用了覆蓋5年預測期的貼現現金流模型,這推動了CGU的估值 。VIU是使用税後貼現率和税後現金流計算的。確定了等值税前貼現率 。未來預測是根據董事會在估值日審議的最新財務預測,用於預測未來5年的税後現金流。在此之後,穩定的現金流 用於計算CGU的終止值。 |
| 所有CGU的穩定終端增長率預計為2%,並已被用來近似通脹 增長。 |
| 貼現率代表當前市場對每個CGU特定風險的評估,考慮到貨幣的時間價值和未計入現金流估計的標的資產的個別風險。折現率的計算是根據市場對估值日可見投入的加權平均資本成本的評估得出的。 |
F-45
12善意(續)
(B)主要假設 (續)
以下輸入代表對2023年每個CGU的關鍵假設:
CGU: |
估值 貼現 率 |
盈虧平衡 貼現 率 |
估值 收入 生長 率 |
盈虧平衡 收入 生長 率 |
盈虧平衡 終端機 價值 生長 率 |
|||||||||||||||
能量 |
12.9 | % | 35.5 | % | 0.8 | % | (8.9 | %) | (52.3 | %) | ||||||||||
中證金商品英國有限公司 |
12.9 | % | 16.7 | % | 3.2 | % | 1.0 | % | (2.1 | %) | ||||||||||
農業 |
12.9 | % | 43.2 | % | 2.4 | % | (10.2 | %) | (157.2 | %) | ||||||||||
波動性表現基金SA |
9.7 | % | 4.9 | % | 3.2 | % | 8.7 | % | 5.8 | % | ||||||||||
羅森塔爾·柯林斯集團 |
11.1 | % | 150.8 | % | 1.2 | % | 0.2 | % | 新墨西哥州 | 1 | ||||||||||
沃爾卡普貿易夥伴有限公司 |
12.9 | % | 42.2 | % | 3.2 | % | (11.6 | %) | (132.3 | %) | ||||||||||
X-Change Financial Access LLC |
11.0 | % | 17.6 | % | 2.0 | % | (0.5 | %) | (4.9 | %) | ||||||||||
回收金屬 |
12.9 | % | 14.1 | % | 3.2 | % | 3.4 | % | 0.7 | % | ||||||||||
ProTrader |
13.0 | % | 345.5 | % | 1.8 | % | (3.1 | %) | 新墨西哥州 | 1 | ||||||||||
Marex Spectron歐洲有限公司 |
9.0 | % | 19.8 | % | 3.2 | % | 2.5 | % | (15.5 | %) | ||||||||||
Arfinco S.A. |
9.7 | % | 12.0 | % | 2.4 | % | 1.3 | % | (0.1 | %) | ||||||||||
OTCex SA集團 |
10.3 | % | 11.4 | % | 3.2 | % | 3.1 | % | 1.0 | % | ||||||||||
考恩S優質服務與外包貿易業務 |
10.5 | % | 19.8 | % | 3.3 | % | 0.9 | % | (11.0 | %) |
1 | 沒有意義 |
VIU計算的另一個假設是,所有現金產生單位的總直接成本預計將在5年預測期內增長3.2%,但Cowen Delivers Prime Services和外包貿易業務以及OTCex SA Group除外,其總直接成本預計將分別僅增長1.1%和2.2%;受短期通脹推動。
以下輸入數據代表2022年各現金產生單位的關鍵假設:
CGU: |
估值 貼現 率 |
盈虧平衡 貼現 率 |
估值 收入 生長 率 |
盈虧平衡 收入 生長 率 |
盈虧平衡 終端機 價值 生長率 |
|||||||||||||||
能量2 |
14.6 | % | 新墨西哥州 | 0.8 | % | 新墨西哥州 | 新墨西哥州 | |||||||||||||
中證金商品英國有限公司 |
14.5 | % | 24.6 | % | 4.7 | % | (1.5 | )% | (12.0 | )% | ||||||||||
農業 |
14.5 | % | 49.3 | % | 2.4 | % | (14.3 | )% | (1115.5 | )% | ||||||||||
波動率表現基金S.A. |
9.9 | % | 13.4 | % | 5.0 | % | 2.9 | % | (3.3 | )% | ||||||||||
羅森塔爾柯林斯集團(ðRCGð) |
11.1 | % | 15.3 | % | 4.0 | % | 1.8 | % | (2.6 | )% | ||||||||||
沃爾卡普貿易夥伴有限公司 |
14.5 | % | 31.6 | % | 3.2 | % | (6.3 | )% | (30.5 | )% | ||||||||||
X-Change Financial Access LLC |
11.6 | % | 34.5 | % | 2.0 | % | (2.7 | )% | (34.0 | )% | ||||||||||
回收金屬 |
14.5 | % | 35.7 | % | 2.7 | % | (7.0 | )% | (49.4 | )% | ||||||||||
ProTrader |
14.3 | % | 27.1 | % | 7.9 | % | 3.8 | % | (18.4 | )% | ||||||||||
Marex Spectron歐洲有限公司 |
11.6 | % | 13.4 | % | 6.0 | % | 5.0 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
Arfinco S.A. |
13.9 | % | 26.7 | % | 3.2 | % | (9.4 | )% | (14.1 | )% |
增長率下降對未來現金流的影響並不反映將採取的任何管理行動 。
2 | 2022年,就能源現金產生單位確認了5,390萬美元的減損費用。因此,盈虧平衡率被視為不相關,因此尚未披露。 |
F-46
13無形資產
客户兩性關係1 $m |
品牌 $m |
軟件 $m |
總計 $m |
|||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
在2022年1月1日 |
14.3 | 0.9 | 19.4 | 34.6 | ||||||||||||
收購增加 |
3.2 | 0.1 | 1.1 | 4.4 | ||||||||||||
加法 |
| | 5.8 | 5.8 | ||||||||||||
處置 |
| (0.7 | ) | | (0.7 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日 |
17.5 | 0.3 | 26.3 | 44.1 | ||||||||||||
收購增加 |
32.1 | 1.8 | 0.2 | 34.1 | ||||||||||||
加法 |
| | 3.1 | 3.1 | ||||||||||||
處置 |
| | (0.1 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2023年12月31日 |
49.6 | 2.1 | 29.5 | 81.2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
減損損失和攤銷 |
||||||||||||||||
在2022年1月1日 |
1.7 | 0.1 | 11.3 | 13.1 | ||||||||||||
攤銷費用 |
1.6 | 0.1 | 3.8 | 5.5 | ||||||||||||
處置 |
| (0.1 | ) | | (0.1 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日 |
3.3 | 0.1 | 15.1 | 18.5 | ||||||||||||
攤銷費用 |
2.1 | | 4.6 | 6.7 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2023年12月31日 |
5.4 | 0.1 | 19.7 | 25.2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||
在2023年12月31日 |
44.2 | 2.0 | 9.8 | 56.0 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日 |
14.2 | 0.2 | 11.2 | 25.6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1.客户關係的淨資產為4,420萬美元(2022年:1,420萬美元),主要與收購RCG 200萬美元(2022年:240萬美元)、Volcap 420萬美元(2022年:480萬美元)、XFA 350萬美元(2022年:400萬美元)、Eagle Commodities 520萬美元(2022年:零美元)、Cowen Delivers Prime Service和外包交易業務2,440萬美元(2022年:零美元)和GNN 260萬美元(2022年:零美元)有關。剩餘攤銷時間 RCG為5.25年,Volcap為7.75年,XFA為7年,Eagle為9.4年,Cowen Delivers Prime服務和外包貿易業務為10年,GTN為9.4年。
F-47
14不動產、廠房和設備
租賃權改進$m | 電腦裝備 其他(&O) 硬件$m |
傢俱,固定裝置和配件$m | 總計$m | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
在2022年1月1日 |
7.5 | 22.3 | 4.6 | 34.4 | ||||||||||||
收購增加 |
5.3 | 0.6 | 1.2 | 7.1 | ||||||||||||
加法 |
1.1 | 2.2 | 0.3 | 3.6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日 |
13.9 | 25.1 | 6.1 | 45.1 | ||||||||||||
收購增加 |
0.5 | 0.2 | 0.6 | 1.3 | ||||||||||||
加法 |
3.7 | 3.5 | 1.8 | 9.0 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2023年12月31日 |
18.1 | 28.8 | 8.5 | 55.4 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊 |
||||||||||||||||
在2022年1月1日 |
6.3 | 20.2 | 4.0 | 30.5 | ||||||||||||
按年收費 |
0.5 | 2.1 | 0.2 | 2.8 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日 |
6.8 | 22.3 | 4.2 | 33.3 | ||||||||||||
按年收費 |
1.5 | 2.4 | 1.6 | 5.5 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2023年12月31日 |
8.3 | 24.7 | 5.8 | 38.8 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||
在2023年12月31日 |
9.8 | 4.1 | 2.7 | 16.6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
在2022年12月31日 |
7.1 | 2.8 | 1.9 | 11.8 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備按成本減累計折舊和減損計量。 財產、廠房和設備在可供使用時(即當它們處於能夠以管理層預期的方式運營所需的位置和條件時)開始折舊。折舊按直線法計算 資產的估計使用壽命。本集團物業、廠房及設備的估計可使用經濟壽命為:
租賃權改進 |
在租約的剩餘期限內或 | |||
5年直線(如適用) | ||||
計算機設備及其他硬件 |
2至5年直線 | |||
傢俱、固定裝置及配件 |
2至5年直線 |
15項投資
2023$m | 2022$m | |||||||
成本 |
||||||||
在1月1日 |
16.4 | 8.9 | ||||||
加法 |
0.2 | 8.1 | ||||||
公允價值TOCI持有的投資的重新評估 |
| (0.6 | ) | |||||
FVTPL持有的投資價值變動 |
(0.4 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
16.2 | 16.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
上市投資 |
10.7 | 10.5 | ||||||
未上市投資 |
5.5 | 5.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
16.2 | 16.4 | ||||||
|
|
|
|
F-48
15 Investments (續)
投資包括被視為與S集團的交易活動有關的於結算所持有的股份及席位,並被分類為FVTOCI金融資產並按公允價值入賬,公允價值變動在重估儲備內以權益列報。該等投資的公允價值按附註32所披露的估值計算。
16 對聯營公司的投資
於2023年,本集團贖回其於劍橋機器雙子座基金有限公司(The Fund)的投資。基金使用貝葉斯統計方法評估全球期貨市場的投資機會。該基金是在馬恩島註冊成立的,是一傢俬人實體,沒有在任何公共交易所上市。本集團於基金中的S權益按權益法入賬,由於本集團持有的股份並無投票權,故本集團對基金並無控制權,故未予合併。下表為S集團投資本基金的財務情況摘要:
2023$m | 2022$m | |||||||
在1月1日 |
5.6 | 5.9 | ||||||
在利潤表中確認的利潤/(虧損) |
0.8 | (0.3 | ) | |||||
贖回股份所得款項 |
(6.4 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
| 5.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
份額 淨資產 $m |
份額 淨資產 $m |
|||||||
流動資產 |
| 10.4 | ||||||
流動負債 |
| (0.3 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
權益 |
| 10.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股權份額 |
| % | 55.8 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
投資賬面金額 |
| 5.6 | ||||||
|
|
|
|
F-49
17項業務合併
(a)收購OTCex SA集團公司
2023年2月1日,集團收購了OTCex SA集團公司(HP SA、OTCex Hong Kong、OTCex LLC)旗下從事語音經紀業務的實體的100%股本。根據IFRS 3,這三家公司的收購被視為單一 收購。此次收購擴大了資本市場業務的能力和地理覆蓋範圍。
外匯匯率 | 2023 $m |
|||||||
現金對價(54,800,000英鎊) |
1.0864 / | $ | 59.6 | |||||
|
|
|||||||
或有對價 |
3.7 | |||||||
|
|
|||||||
總對價 |
63.3 | |||||||
|
|
|||||||
可識別淨資產公允價值: |
||||||||
財產、廠房和設備 |
1.3 | |||||||
無形資產 |
1.7 | |||||||
使用權資產 |
6.3 | |||||||
現金和現金等價物 |
29.8 | |||||||
貿易和其他應收款 |
70.2 | |||||||
貿易和其他應付款 |
(51.7 | ) | ||||||
租賃負債 |
(6.3 | ) | ||||||
税費 |
(0.3 | ) | ||||||
遞延税項負債 |
(0.2 | ) | ||||||
|
|
|||||||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
50.8 | |||||||
|
|
|||||||
商譽 |
12.5 | |||||||
|
|
無形資產
作為交易的一部分,收購的無形資產包括HPC(100萬美元)和OTCex(70萬美元)品牌。
貿易和其他應收款
貿易和其他應收賬款包括5890萬美元的貿易應收賬款和1130萬美元的其他債務人。應收貿易賬款的公允價值與賬面價值大致相同。應收貿易賬款的合同總額為5890萬美元。
S對集團業績的貢獻
OTCex在收購日期至報告日期期間為S集團貢獻了1.396億美元的收入和30萬美元的税前利潤。如果對OTCex的收購在本財年第一天完成,集團本財年的營收將增加1.512億美元,税前利潤將增加10萬美元。
考慮事項
已支付的對價 在被收購實體的收購資產負債表的淨資產價值4890萬美元(約合4500萬歐元)、溢價1070萬美元 (約合980萬歐元)和或有對價之間平分。由於或有代價是按被收購業務在收購日期後四年期間的收益的特定百分比計算,因此無法估計範圍,因為或有代價是基於收益計算的,而由於業務的收益沒有上限,因此可能沒有上限。在收購之日,或有對價的公允價值為500萬美元(460萬歐元)。這是本集團S對現金流出現值的估計,並基於對被收購業務合併後的利潤水平的最佳估計。到了年底,
F-50
17 業務組合 (續)
(A)收購OTCex SA Group Companies (續)
考慮事項 (續)
由於被收購實體的收購後表現在第一年未能達到要求的門檻比率,遞延或有對價信貸被重新估值130萬美元(120萬歐元)至370萬美元 (340萬歐元)。或有代價負債的減少已確認為與交易相關的商譽價值的減少。
與收購相關的成本
與收購相關的成本(包括在其他費用中)為60萬美元。
商譽
收購所確認的商譽涉及預期增長及與S集團現有產品及服務的收入協同效應。預計可在税收方面扣除的商譽總額為180萬美元。
(b)收購Global Metals Network Limited
於2023年7月1日,本集團以下文所述的代價從兩名私人收購Global Metals Network Limited(CLAGMNRSTGTN是一家再生金屬做市商,收購是為了加強 集團當前的再生金屬戰略,並支持我們的客户向低碳經濟轉型。
2023$m | ||||
現金對價 |
3.4 | |||
|
|
|||
總對價 |
3.4 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
現金和現金等價物 |
1.9 | |||
貿易和其他應收款 |
2.3 | |||
無形資產 |
2.6 | |||
遞延税項負債 |
(0.4 | ) | ||
貿易和其他應付款 |
(3.4 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
3.0 | |||
|
|
|||
商譽 |
0.4 | |||
|
|
貿易和其他應收款
貿易應收賬款的公允價值接近其賬面價值。
無形資產
客户列表 無形資產與集團引入的新客户關係有關。除了新客户外,此次收購還引進了一家在全球再生金屬市場擁有知識和專業知識的知名做市商。
貿易和其他應付款
貿易 和其他應付賬款與貿易債權人和應計費用有關。
F-51
17 業務組合 (續)
(B)收購Global Metals Network Limited (續)
S對集團業績的貢獻
在收購日期至報告日期期間,GMN為集團S業績貢獻了140萬美元的收入和税前虧損(50萬美元)。如果對該業務和資產的收購在本財年的第一天完成,集團本年度的收入將增加250萬美元,税前利潤將減少70萬美元。在截至2023年12月31日的期間內,GMN因收購而產生的成本為30萬美元。
(C)收購Eagle Energy Brokers LLC
2023年8月1日,本集團從兩名私人擁有人手中收購了Eagle Energy Brokers LLC(擁有Eagle Commodity Limited 100%股本)的全部股本。收購Eagle Energy Brokers LLC(Eagle Energy Brokers LLC)是為了擴大現有的場外能源業務。
2023 $m |
||||
現金對價 |
10.7 | |||
|
|
|||
總對價 |
10.7 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
無形資產 |
5.2 | |||
現金和現金等價物 |
1.1 | |||
貿易和其他應收款 |
2.0 | |||
貿易和其他應付款 |
(1.5 | ) | ||
遞延税項負債 |
(1.4 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
5.4 | |||
|
|
|||
商譽 |
5.3 | |||
|
|
貿易和其他應收款
應收貿易賬款的公允價值與賬面價值大致相同。應收貿易賬款的合同總金額為200萬美元。
無形資產
收購的客户名單 包括150多個客户,從石油巨頭、貿易公司、銀行和對衝基金到大宗商品和環境業務,帶來了可觀的持續收入來源。本集團預期將從收購這些新客户關係中獲得重大利益,同時尋求與S集團其他業務部門的協同效應。
S對集團業績的貢獻
鷹為S集團貢獻了580萬美元的收入和80萬美元的税前利潤,這段時間從收購日期到報告日期。如果對該實體的收購在本財年第一天完成,本財年集團營收將增加1210萬美元,税前利潤將減少10萬美元。
商譽
收購所確認的商譽與預期增長及與S集團現有產品及服務的收入協同效應有關。
F-52
17 業務組合 (續)
(D)收購考恩
2023年12月1日,本集團從多倫多道明銀行收購了考恩S優質服務和外包貿易業務的相關業務和實體。該交易的結構為收購香港及美國的交易資產,而考恩國際有限公司的所有已發行股本均由本公司及其附屬公司購買。集團收購這項業務是為了擴大資本市場業務,增加了大量新客户,但也增加了對優質服務的客户供應。
$m | ||||
現金對價 |
106.3 | |||
多倫多-Dominion應收對價 |
(14.1 | ) | ||
|
|
|||
總對價 |
92.2 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
無形資產 |
24.4 | |||
貿易和其他應收款 |
800.7 | |||
衍生工具--資產 |
14.0 | |||
現金和現金等價物 |
56.6 | |||
貿易和其他應付款 |
(790.1 | ) | ||
衍生工具--負債 |
(14.0 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
91.6 | |||
|
|
|||
商譽 |
0.6 | |||
|
|
應收賬款
貿易和其他應收賬款代表經紀人和客户應得的現金金額。從經紀人和客户處應收款項的賬面價值 接近公允價值,是對應收取的合同現金流的最佳估計。
S對集團業績的貢獻
從考恩收購的業務和資產為集團貢獻了620萬美元的收入和120萬美元的税前利潤。如果在本財政年度的第一天完成對業務和資產的收購,S集團本年度的收入將增加1.129億美元,税前利潤將增加80萬美元。
與收購相關的成本
與收購直接相關的成本(包括在其他費用中)主要包括總計110萬美元的法律費用。
臨時會計
S集團對收購資產、承擔負債和或有代價的公允價值的初步估計是基於收購日期已有的信息,本集團正在繼續評估其估值中使用的相關投入和假設。因此,這些初步估計可能會在測算期內發生變化,最長為自收購之日起一年。
F-53
17 業務組合 (續)
(D)收購考恩 (續)
臨時會計 (續)
收購的初步對價包括2500萬美元的固定溢價和總計1.063億美元的資產淨值8130萬美元。資產淨值是根據日期為2023年10月31日的結算資產負債表計算,該交易於2023年12月1日完成,因此,本集團在2023年11月的正常業務過程中,因客户應付餘額的增加而額外購買了240萬美元的資產,為此需要向Toronto-Dominion支付額外代價。
根據股份及資產買賣協議,截至最終資產淨值的法律機制為完成日期(二零二四年三月三十一日)後120天,買賣雙方同意於二零二三年十二月一日的完成資產負債表,詳述作為收購的一部分而購買的資產及負債。
作為這項工作的一部分,客户應支付的1650萬美元餘額被注意到從期初資產淨值中被誇大了。根據股份和資產買賣協議,差額將作為多倫多道明銀行的應收賬款入賬。因此,考慮到上述兩個因素,多倫多道明公司的應收賬款淨額估計為1,410萬美元。
(E)收購ED&F曼氏資本市場香港有限公司
於2023年2月8日,本集團以下文所述代價收購華民資本市場香港有限公司的全部已發行股本。
2023 $m |
||||
現金對價 |
1.9 | |||
|
|
|||
總對價 |
1.9 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
使用權資產 |
0.6 | |||
現金和現金等價物 |
2.2 | |||
貿易和其他應收款 |
0.1 | |||
貿易和其他應付款 |
(0.2 | ) | ||
租賃負債 |
(0.5 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
2.2 | |||
|
|
|||
便宜貨買入收益 |
0.3 | |||
|
|
貿易和其他應收款
貿易和其他應收賬款的公允價值接近其賬面價值。
與收購相關的成本
與收購相關的成本(包括在其他費用中)總計10萬美元。
便宜貨買入收益
此次收購帶來了30萬美元的收購收益。該交易因購入及調整所應用的折扣而產生收益;該收益已在集團S損益表中確認。由於以下原因, 交易帶來了收益
F-54
17 業務組合 (續)
(E)收購Ed&F Man Capital Markets Hong Kong Limited (續)
逢低買入獲利 (續)
賣方退出資本市場業務部門並籌集資金以履行財務義務。由於缺乏其他可以收購該業務的公司,Marex獲得的收購價格較被收購企業的有形資產淨值有很大折扣。
2022年的收購
(F)收購Arfinco SA
2022年2月1日,集團以330萬美元收購了Arfinco SA(以下簡稱Arfinco)的全部已發行股本。Arfinco開發了廣泛的大宗商品期貨和期權交易執行服務。
外匯匯率 | 2022$m | |||||||
現金對價(2,929,000英鎊) |
1.1271 | / | $ | 3.3 | ||||
|
|
|
|
|||||
總對價 |
3.3 | |||||||
|
|
|||||||
可識別淨資產公允價值: |
||||||||
無形資產 |
2.0 | |||||||
其他資產 |
0.8 | |||||||
現金和現金等價物 |
0.6 | |||||||
貿易和其他應收款 |
0.4 | |||||||
貿易和其他應付款 |
(0.5 | ) | ||||||
遞延税項負債 |
(0.5 | ) | ||||||
|
|
|||||||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
2.8 | |||||||
|
|
|||||||
商譽 |
0.5 | |||||||
|
|
可識別資產淨值
2022年2月1日,Arfinco的客户關係估值為190萬美元,Arfinco品牌估值為61,000美元。這些是由獨立估值專家 計算的。它們都是使用超額收益法計算的。
貿易及其他應收賬款
應收賬款的公允價值與其賬面價值接近。
與收購相關的成本
收購相關成本(包括在其他費用中)為20萬美元。
S對集團業績的貢獻
Arfinco在收購之日至報告之日期間貢獻了160萬美元的收入和200萬美元的業績。如果 業務和資產的收購在本財年的第一天完成,則集團本年度的收入將增加20萬美元,集團本年度的利潤將增加13,000美元。
F-55
17 業務組合 (續)
(F)收購Arfinco SA (續)
商譽
收購時確認的商譽與預期增長及與S集團的收入協同效應有關,包括商品期貨及期權交易執行服務的現有服務及Arfinco對S員工的估值,該等服務不能單獨確認為無形資產。
(G) 收購Ed&F Man Capital Markets Limited的業務和選定資產
於2022年8月,本集團簽署股份及資產購買協議,以收購Ed&F Man Capital Markets的若干業務。每筆收購都是在不同的日期完成的,因為獲得了不同司法管轄區能力監管機構的批准。
於2022年10月1日,本集團收購於英格蘭及威爾士註冊成立的有限責任公司Ed&F Man資本市場有限公司的業務客户(結算、金屬、財務及外匯)、若干員工及部分資產。根據國際財務報告準則3,這項收購符合業務合併的要求。
2022$m | ||||
現金對價 |
43.9 | |||
|
|
|||
總對價 |
43.9 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
有形固定資產 |
0.3 | |||
使用權 資產 |
0.1 | |||
現金和現金等價物 |
149.9 | |||
貿易和其他應收款 |
4.2 | |||
提前還款和應計收入 |
3.9 | |||
其他應收賬款 |
8.4 | |||
與經紀商、交易所和結算所的利潤率 |
115.4 | |||
以違約資金擔保的應收賬款 |
60.0 | |||
租賃負債 |
(0.1 | ) | ||
向經紀商、交易所和結算所支付的保證金 |
(2.5 | ) | ||
貿易和其他應付款 |
(283.6 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
56.0 | |||
|
|
|||
便宜貨買入收益 |
12.1 | |||
|
|
與經紀商、交易所和結算所進行的交易和其他應收款及保證金
應收賬款的公允價值與賬面價值大致相同。應收貿易賬款的合同總金額為440萬美元。在合同現金流預計不會收回的收購日期, 最好的估計是20萬美元。就與經紀商、交易所及結算所的保證金而言,本集團預期於收購日收回的合約現金流的最佳估計與合約總金額相同。
與收購相關的成本
與收購相關的成本總計380萬美元。
F-56
17 業務組合 (續)
(G)收購Ed&F Man Capital Markets Limited 的業務和選定資產(續)
S對集團業績的貢獻
從ED&F Man Capital Markets Limited收購的業務和資產為S集團帶來了3310萬美元的收入和1280萬美元的業績,這段時間從收購日期到報告日期。如果在本財政年度的第一天完成對業務和資產的收購,S集團本年度的收入將增加8450萬美元,集團利潤將增加340萬美元。
便宜貨買入收益
這筆收購帶來了1210萬美元的廉價收購收益。該交易因向收購的有形淨資產提供1210萬美元的折讓而產生收益,並已在集團S綜合收益表中確認。由於賣方希望退出資本市場業務部門並籌集資本以履行財務義務,這筆交易產生了收益。由於缺乏能夠收購該業務的其他公司,Marex獲得的收購價格大大低於被收購企業的有形資產淨值。
(H)收購Ed&F Man Capital Markets Australia Pty Ltd
2022年11月11日,本集團以140萬美元收購了Ed&F Man Capital Markets Australia Pty Ltd(更名為Marex Australia Pty Ltd)的全部已發行股本。Marex Australia Pty Ltd是一家在澳大利亞註冊成立的有限責任公司,作為經紀商運營,在放棄的基礎上為其 客户的賬户執行商品期貨、金融期貨和其他固定收益證券交易。
2022 $m |
||||
現金對價 |
1.4 | |||
|
|
|||
總對價 |
1.4 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
有形固定資產 |
0.2 | |||
使用權 資產 |
0.3 | |||
現金和現金等價物 |
1.5 | |||
貿易和其他應收款 |
0.5 | |||
貿易和其他應付款 |
(0.8 | ) | ||
租賃負債 |
(0.3 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
1.4 | |||
|
|
應收賬款
應收賬款的公允價值與賬面價值大致相同。應收貿易賬款的合同總金額為50萬美元。在收購之日,預計不會收取的合同現金流的最佳估計為10,000美元。
與收購相關的成本
鑑於被收購實體的規模,本次收購不會產生與收購相關的成本。
F-57
17 業務組合 (續)
(H)收購Ed&F Man Capital Markets Australia Pty Ltd (續)
S對集團業績的貢獻
Marex Australia Pty Ltd在收購日期至報告日期期間為S集團業績貢獻了40萬美元的收入和50萬美元的虧損。如果對Marex Australia Pty Ltd的收購在本財政年度的第一天完成,S集團本年度的收入將增加200萬美元,集團利潤將減少430萬美元。
(I)收購Ed&F Man Capital Markets Holdings Limited和Ed&F Man Capital Markets US Holdings Inc.
2022年12月1日,本集團收購了Ed&F Man Capital Markets US Holdings Inc.(更名為Marex US Holdings Inc.) 及其子公司的全部股本。Marex美國控股公司是一家在美國註冊成立的公司。於2022年12月1日,本集團連同其附屬公司收購華民資本市場控股有限公司(已更名為Marex Holdings Limited)的全部股本。Marex Holdings Limited是一家在百慕大註冊成立的有限責任公司。這些實體是以1.83億美元的代價收購的。對Ed&F Man Capital Markets的收購增強了Marex S的客户產品和服務能力。此次收購在美國創造了一家領先的特許經營權。
2022 $m |
||||
現金對價 |
183.0 | |||
|
|
|||
總對價 |
183.0 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
有形固定資產 |
6.4 | |||
使用權資產 |
15.1 | |||
無形資產 |
2.4 | |||
現金和現金等價物 |
44.7 | |||
應收貿易賬款 |
2,178.8 | |||
與經紀商、交易所和結算所的利潤率 |
3,341.4 | |||
投資 |
7.9 | |||
提前還款和應計收入 |
7.1 | |||
有價證券 |
702.3 | |||
衍生金融工具 |
15.4 | |||
根據轉售協議購買的證券 |
8,420.7 | |||
其他應收賬款 |
86.0 | |||
遞延税項資產 |
5.0 | |||
貿易和其他應付款 |
(4,360.0 | ) | ||
租賃負債 |
(15.1 | ) | ||
外部貸款 |
(198.6 | ) | ||
其他債權人 |
(1,582.0 | ) | ||
衍生金融工具 |
(15.4 | ) | ||
根據回購協議出售的證券 |
(8,420.8 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
241.3 | |||
|
|
|||
便宜貨買入收益 |
58.3 | |||
|
|
F-58
17 業務組合 (續)
(I)收購Ed&F Man Capital Markets Holdings Limited和Ed&F Man Capital Markets US Holdings Inc. (續)
與經紀商、交易所和結算所交易應收賬款和保證金
應收賬款的公允價值與賬面價值大致相同。應收貿易賬款的合同總金額為21.793億美元。預計不會收取的合同現金流在收購之日的最佳估計值為50萬美元。對於與經紀商、交易所和結算所的保證金,本集團預期在收購日收到的合同現金流的最佳估計與合同總金額相同。
與收購相關的成本
與收購相關的成本總計240萬美元。
S對集團業績的貢獻
被收購實體在收購日期至報告日期這段期間為集團S業績貢獻了7840萬美元的收入和300萬美元的收入。如果收購在本財政年度的第一天完成,S集團本年度的收入將增加5.056億美元,S集團的利潤將增加2580萬美元。
便宜貨買入收益
收購交易帶來了5830萬美元的收購收益。該交易因對購買事項應用折扣而產生收益,這是IFRS 3要求的調整;收益已在集團S綜合收益表中確認 。由於賣方希望退出資本市場業務部門並籌集資金以履行財務義務,這筆交易產生了收益。由於缺乏其他能夠收購該業務的公司,Marex獲得的收購價格大大低於被收購企業的有形資產淨值。
F-59
17 業務組合 (續)
(J)收購Ed&F Man Capital Markets中東和北非有限公司
2022年12月1日,本集團以530萬美元收購了Ed&F Man Capital Markets中東和北非有限公司(更名為Marex中東和北非有限公司)的全部已發行股本。Marex MENA Limited是一家在迪拜國際金融中心註冊成立的有限責任公司,從事金融產品諮詢、作為委託人進行投資交易、作為代理進行投資交易以及安排投資交易。
2022 $m |
||||
現金對價 |
5.3 | |||
|
|
|||
總對價 |
5.3 | |||
|
|
|||
可識別淨資產公允價值: |
||||
有形固定資產 |
0.2 | |||
使用權資產 |
0.2 | |||
現金和現金等價物 |
3.5 | |||
應收貿易賬款 |
1.4 | |||
提前還款和應計收入 |
2.8 | |||
其他應收賬款 |
0.1 | |||
應收交易所、清算所和其他交易對手 |
1.2 | |||
貿易和其他應付款 |
(2.6 | ) | ||
租賃負債 |
(0.3 | ) | ||
|
|
|||
可確認資產和負債的公允價值總額 |
6.5 | |||
|
|
|||
便宜貨買入收益 |
1.2 | |||
|
|
與經紀商、交易所和結算所交易應收賬款和保證金
貿易應收賬款的公允價值接近其賬面價值。貿易應收賬款的合同總額為150萬美元。在收購日,預計不會收取的合同現金流的最佳估計 為10萬美元。
與收購相關的成本
鑑於被收購實體的規模,此次收購併未產生與收購相關的成本。
S對集團業績的貢獻
Marex MENA Limited在收購日期至報告日期期間貢獻了370萬美元的收入和30萬美元的業績。 如果在本財年第一天完成對Marex MENA Limited的收購,則集團本年度收入將增加1,510萬美元,集團本年度利潤將增加190萬美元。
便宜貨買入收益
收購Marex MENA Limited所帶來的120萬美元購入收益已確認,並已在集團S綜合收益表中確認。這筆交易帶來了收益,原因是購買時應用了總計120萬美元的折扣。由於賣方希望退出資本市場業務部門並籌集資金以履行財務義務,這筆交易產生了收益。由於缺乏其他可以收購該業務的公司 ,Marex獲得的收購價格大大低於被收購業務的有形資產淨值。
F-60
18 國庫券:未質押和已質押
(A)未質押
截至2023年12月31日,本集團持有未質押美國國債6.193億美元(2022年:2.476億美元)。這些美國國債將在2027年6月30日之前完全到期。
(B)質押作抵押品
作為抵押品質押的美國國債包括美國國債和機構債券,它們將在2027年6月30日之前完全到期。截至年底,本集團已向交易對手質押23.63億美元(2022年:24.721億美元)美國國債,作為根據轉售協議購買的證券以及根據聯邦和其他法規分離的證券的抵押品。以這種方式質押的金融工具 按照與各交易對手達成的具體協議中規定的某些條款和條件持有。在這些協議中,通常規定,雖然美國財政部在交易對手處質押,但集團不能:
| 出售或轉讓該金融工具;或 |
| 擁有與金融工具相關的任何第三方權利,從而可用作任何進一步融資活動的擔保 。 |
2023$m | 2022$m | |||||||
國庫票據(非流動票據) |
300.4 | 133.5 | ||||||
國庫券(現行) |
2,062.6 | 2,338.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,363.0 | 2,472.1 | |||||||
|
|
|
|
(C)未認捐和已認捐的非經常/經常分析
2023$m | 2022$m | |||||||
國庫票據(非流動票據) |
361.2 | 133.5 | ||||||
國庫券(現行) |
2,621.1 | 2,586.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,982.3 | 2,719.7 | |||||||
|
|
|
|
(D)回購協議
2023$m | 2022$m | |||||||
逆回購協議 |
3,199.8 | 4,346.0 | ||||||
回購協議 |
(3,118.9 | ) | (4,381.4 | ) |
截至2023年12月31日,逆回購協議和回購協議的平均利率分別為5.38%和5.42%。截至2023年12月31日,逆回購協議的信貸損失撥備為零(2022年:零)。
19 庫存
2023$m | 2022$m | |||||||
加密貨幣--交易 |
121.0 | 1.5 | ||||||
碳排放證書--交易 |
23.5 | 26.0 | ||||||
可回收廢金屬 |
18.9 | 8.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按公允價值減去銷售成本的總庫存 |
163.4 | 35.8 | ||||||
|
|
|
|
F-61
19 Inventory (續)
本集團在經濟上對衝其對加密貨幣的風險敞口,因此本集團S對市場風險的淨敞口 在本報告所述期間對我們的業務並不構成重大影響。於2023年12月31日,本集團S對加密貨幣的整體市場淨風險敞口為180萬美元(2022年:40萬美元)。作為資產持有的加密貨幣的公允價值是根據報價的市場價格確定的,並被歸類為1級估值。
排放清單是持有以供交易的證書,其公允價值基於報價的市場價格。可回收廢金屬指本集團擁有所有權並由供應商運送至客户的廢金屬。絕大多數可回收的廢金屬由有色金屬組成,包括不同等級的銅(包括黃銅)、鋁和鉛。
所有存貨均按公允價值減去銷售成本計算。 計入損益的公允價值變動如下:
存貨公允價值變動 |
2023成本 $m |
2023 公允價值 運動$m |
2023 庫存$m |
|||||||||
以太、美元硬幣和其他加密貨幣 |
114.1 | 6.9 | 121.0 | |||||||||
EUA排放 |
26.9 | (3.4 | ) | 23.5 | ||||||||
可回收廢金屬 |
18.4 | 0.5 | 18.9 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
159.4 | 4.0 | 163.4 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
存貨公允價值變動 |
2022成本 $m |
2022 公允價值 運動$m |
2022 庫存$m |
|||||||||
以太、美元硬幣和其他加密貨幣 |
5.8 | (4.3 | ) | 1.5 | ||||||||
EUA排放 |
24.6 | 1.4 | 26.0 | |||||||||
可回收廢金屬 |
8.3 | | 8.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
38.7 | (2.9 | ) | 35.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
20 貿易和其他應收款
2023$m | 2022$m | |||||||
交易所、結算所和其他交易對手的應付金額 |
3,459.6 | 4,046.7 | ||||||
貿易債務人 |
823.8 | 141.1 | ||||||
違約資金和存款 |
273.2 | 352.7 | ||||||
應收貸款 |
8.0 | 18.2 | ||||||
其他税收和社會保障税 |
10.8 | 7.3 | ||||||
其他應收賬款 |
194.2 | 103.5 | ||||||
提前還款 |
20.2 | 15.7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
4,789.8 | 4,685.2 | |||||||
|
|
|
|
交易所、結算所和其他交易對手的應付金額包括16.995億美元(2022年:24.743億美元)和17.601億美元(2022年:15.724億美元)的單獨餘額。
其他債務人 包括與簽約獎金相關的金額3950萬美元(2022年:2220萬美元)。
F-62
20 貿易和其他應收款 (續)
本集團於2023年和2022年12月31日分別確認貿易債務人的終身ECL撥備為110萬美元和40萬美元,採用簡化方法下的撥備矩陣。此外,本集團根據個別評估,於2023年及2022年12月31日分別於交易所、結算所及其他交易對手的應付金額內入賬1,960萬美元及1,390萬美元的ECL撥備,以反映與若干交易對手相關的信貸損失。董事認為,貿易及其他應收賬款的賬面值與其公允價值並無重大差異。
(A)貿易債務人的賬齡
貿易債務人的撥備彙總表如下:
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
當前 | 少於30 日數 |
31至60歲 日數 |
61至90 日數 |
91至120 日數 |
多過 120天 |
總計 | |||||||||||||||||||||
預期信用損失率 |
0.17 | % | 0.17 | % | 0.17 | % | 0.17 | % | 0.17 | % | 0.17 | % | ||||||||||||||||
貿易債務人百萬美元 |
660.5 | 120.6 | 22.7 | 5.2 | 3.1 | 10.6 | 822.7 | |||||||||||||||||||||
貿易債務人終身預期信用損失百萬美元 |
0.9 | 0.2 | | | | | 1.1 |
2022年12月31日 |
當前 | 少於30 日數 |
31至60歲 日數 |
61至90 日數 |
91至120 日數 |
多過 120天 |
總計 | |||||||||||||||||||||
預期信用損失率 |
0.12 | % | 0.12 | % | 0.12 | % | 0.12 | % | 0.12 | % | 2.02 | % | ||||||||||||||||
貿易債務人百萬美元 |
68.8 | 52.4 | 4.3 | 2.4 | 3.2 | 10.4 | 141.5 | |||||||||||||||||||||
貿易債務人終身預期信用損失百萬美元 |
0.1 | 0.1 | | | | 0.2 | 0.4 |
下面我們介紹了集團與貿易應收賬款不同的其他應收賬款的賬齡,不包括其他税收 和社會保障税和預付款。
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
當前 $m |
少於30 日數$m |
31至60歲 日數 $m |
61至90 日數 $m |
91至120 日數$m |
多過 120天 $m |
總計$m | |||||||||||||||||||||
應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
3,432.2 | 6.2 | 2.7 | 1.4 | | 17.1 | 3,459.6 | |||||||||||||||||||||
違約資金和存款 |
273.2 | | | | | | 273.2 | |||||||||||||||||||||
應收貸款 |
1.1 | 2.7 | 0.1 | 0.9 | 1.6 | 1.6 | 8.0 | |||||||||||||||||||||
其他應收賬款 |
160.8 | 0.2 | 2.1 | 0.4 | | 30.7 | 194.2 | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
3,935.0 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
相應的貸款損失備抵預期信用損失 |
19.6 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月31日 |
當前 $m |
少於30 日數$m |
31至60歲 日數 $m |
61至90 日數 $m |
91至120 日數$m |
多過 120天 $m |
總計$m | |||||||||||||||||||||
應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
4,032.8 | | | | 13.9 | | 4,046.7 | |||||||||||||||||||||
違約資金和存款 |
352.7 | | | | | | 352.7 | |||||||||||||||||||||
應收貸款 |
13.0 | 5.3 | | | | | 18.3 | |||||||||||||||||||||
其他應收賬款 |
103.5 | | | | | | 103.5 | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
4,521.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
相應的貸款損失備抵預期信用損失 |
13.9 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
F-63
20 貿易和其他應收款 (續)
(b)減損撥備變動對賬
2023$m | 2022 $m |
|||||||
在1月1日 |
14.3 | 5.8 | ||||||
壞賬核銷 |
(0.5 | ) | (1.1 | ) | ||||
計入損益表 |
(2.0 | ) | (0.9 | ) | ||||
自收益表扣除 |
9.1 | 10.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
20.9 | 14.3 | ||||||
|
|
|
|
上表中的2,090萬美元(2022年:1,430萬美元)還包括20萬美元(2022年:零美元)現金及現金等值物的預期信貸損失。
21借款
(a)貸款
2023$m | 2022$m | |||||||
短期借款 |
| 12.9 | ||||||
長期借款 |
| 135.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
借款總額 |
| 148.7 | ||||||
|
|
|
|
2023 $m |
2022 $m |
|||||||
在1月1日 |
148.7 | | ||||||
收購增加 |
| 198.6 | ||||||
還款 |
(148.7 | ) | (59.9 | ) | ||||
額外的抽籤 |
| 10.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
借款總額 |
| 148.7 | ||||||
|
|
|
|
(B)擔保信貸協議
集團通過其受監管的子公司Marex Capital Markets Inc.(MCMI)擁有由一家領先金融機構安排的1.25億美元(2022年:1.25億美元)的未承諾證券融資 。截至2023年12月31日,沒有未償還借款(2022年:800萬美元)。
在其經紀-交易商活動的正常過程中,MCMI已指定紐約梅隆銀行作為其清算代理(清算代理),目的是清算和結算在美聯儲/財政部 接收和交付聯邦儲備委員會(FRB)證券的賬簿錄入系統(MCMI Clearing Agreement)中維護的證券交易。根據MCMI結算協議的條款,結算代理可在隔夜基礎上為未能交割的FRB證券和/或以FRB證券為抵押的FRB證券頭寸提供融資,但須進行某些減記。截至2023年12月31日,沒有未償還借款(2022年:零美元)。
2022年,MCMI與PGIM Inc.的子公司PGIM Private Capital達成了一項8500萬美元的五年期擔保信貸協議。該子公司在2023年2月全額償還了貸款和提前終止成本(2022年:未償還8550萬美元)。
F-64
21 Looings (續)
(C)附屬設施
截至2022年12月31日,本集團通過其子公司MCMI擁有5500萬美元的貸款。借款從屬於一般債權人的債權,由美國金融監管局(美國監管機構)批准的協議涵蓋,並由附屬公司為根據美國證券交易委員會統一淨資本規則計算淨資本而計入。借款已全額償還,並於2023年3月終止(2022年:5500萬美元)
(D)循環信貸安排
2023年6月30日,本集團與HSBC Bank Plc以更優惠的條款和條件為其銀團循環信貸安排(RCF)進行再融資。新的RCF是 無擔保的,承諾金額高達1.50億美元(2022年12月31日:1.2億美元),續期日期為2026年6月30日。截至2023年12月31日,該貸款未支取(2022年12月31日:以前的貸款未支取)。區域合作框架包含某些金融和其他 公約。
已使用金額的利息按貨幣無風險利率加210個基點的利差加上根據使用百分比支付的使用費 計算。應支付的最高使用費為50個基點。未使用部分的利息按74個基點的固定百分比收取(2022:88個基點)。
本集團通過其受監管的附屬公司MCMI,獲得由一家領先金融機構安排的100.0百萬美元364天(2022年:1.60億美元)無擔保承諾循環信貸安排。2023年5月,該設施進行了更新,從1.6億美元減少到1億美元。所用金額的利息以美國最優惠利率減去25個基點計算。截至2023年12月31日,該貸款項下並無未償還借款(2022年:零美元)。信貸安排協議包含某些金融和其他契約。
(E)未承諾信貸 貸款
根據當地監管要求並通過其受監管的子公司Marex Australia Pty Ltd(Marex Australia Pty Ltd)獲得由領先金融機構提供的3800萬澳元的無擔保和無承諾透支融資(The MapL Finance),本集團可通過其受監管的子公司Marex Australia Pty Ltd(Marex Australia Pty Ltd)獲得當地時區的額外流動性。MAPL融資機制 包含習慣規定、承諾和其他契約。截至2023年12月31日,該貸款項下並無未償還借款(2022年12月31日:零美元)。
F-65
22個 衍生工具
衍生資產和衍生負債包括下列各項:
金融資產 |
2023$m | 2022$m | ||||||
持有,用於交易未在對衝會計關係中指定的、按公允價值通過損益計入的衍生品: |
||||||||
合成股權互換 |
177.1 | 125.3 | ||||||
農業遠期合約 |
123.8 | 142.8 | ||||||
農業期權合約 |
48.1 | 30.4 | ||||||
能源遠期合約 |
63.3 | 35.9 | ||||||
能源期權合約 |
5.5 | 0.6 | ||||||
外幣遠期合約 |
143.3 | 66.6 | ||||||
外幣期權合約 |
13.4 | 3.8 | ||||||
貴金屬遠期合約 |
0.1 | 0.9 | ||||||
貴金屬期權合約 |
| 0.1 | ||||||
信用遠期 |
2.8 | 0.8 | ||||||
金屬遠期 |
11.5 | 9.7 | ||||||
股權期權 |
163.0 | 55.1 | ||||||
股權遠 |
0.3 | 0.2 | ||||||
加密貨幣轉發 |
0.1 | | ||||||
遠期利率 |
11.8 | 5.1 | ||||||
費率選項 |
0.1 | | ||||||
持有用於交易對衝會計關係中指定的衍生品: |
||||||||
外幣遠期合約 |
3.1 | 3.5 | ||||||
利率互換 |
23.8 | | ||||||
交叉貨幣互換 |
3.0 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
794.1 | 480.8 | |||||||
|
|
|
|
金融負債 |
2023 $m |
2022 $m |
||||||
持有,用於交易未在對衝會計關係中指定的、按公允價值通過損益計入的衍生品: |
||||||||
農業遠期合約 |
106.4 | 113.4 | ||||||
農業期權合約 |
25.1 | 16.3 | ||||||
能源遠期合約 |
49.1 | 18.8 | ||||||
能源期權合約 |
7.8 | 0.2 | ||||||
外幣遠期合約 |
89.0 | 52.3 | ||||||
外幣期權合約 |
14.5 | 3.2 | ||||||
貴金屬遠期合約 |
2.6 | 29.8 | ||||||
貴金屬期權合約 |
| 0.1 | ||||||
信用遠期 |
1.7 | 3.2 | ||||||
利率遠期合同 |
12.9 | 9.1 | ||||||
加密貨幣轉發 |
14.9 | 0.9 | ||||||
加密貨幣選項 |
19.3 | | ||||||
利率期權合同 |
0.2 | | ||||||
股權期權合同 |
167.4 | 28.4 | ||||||
金屬遠期 |
5.6 | 5.5 | ||||||
股權遠 |
24.0 | 11.5 | ||||||
持有用於交易對衝會計關係中指定的衍生品: |
||||||||
外幣遠期合約 |
0.2 | 1.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
540.7 | 294.3 | |||||||
|
|
|
|
F-66
23遞延税
2023 |
在… 1月1日$m |
貸方/(支出) 自收益 陳述式$m |
時確認 收購$m |
計入其他全面收入與股權$m | 在… 12月31日$m |
|||||||||||||||
獲得性無形資產 |
0.5 | 0.2 | (1.8 | ) | | (1.1 | ) | |||||||||||||
補償 |
1.9 | (1.8 | ) | | | 0.1 | ||||||||||||||
折舊超過資本備抵 |
(3.0 | ) | 1.2 | | | (1.8 | ) | |||||||||||||
租賃會計 |
0.3 | 1.5 | | | 1.8 | |||||||||||||||
其他短期時間差異 |
2.4 | 3.6 | 0.2 | | 6.2 | |||||||||||||||
提前還款 |
(0.2 | ) | 0.2 | | | | ||||||||||||||
重新評估投資、現金流對衝和指定為按公允價值計入損益的負債 |
(0.3 | ) | (0.1 | ) | | 1.1 | 0.7 | |||||||||||||
基於股份的支付 |
4.7 | 5.1 | (0.4 | ) | 2.4 | 11.8 | ||||||||||||||
税損 |
1.2 | (1.2 | ) | | | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
7.5 | 8.7 | (2.0 | ) | 3.5 | 17.7 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
在…1月1日$m | 貸方/(支出) 自收益 陳述式$m |
時確認 收購$m |
計入其他全面收入與股權$m | 在…12月31日$m | |||||||||||||||
獲得性無形資產 |
(1.8 | ) | (1.6 | ) | 3.9 | | 0.5 | |||||||||||||
補償 |
(1.2 | ) | 1.8 | 1.3 | | 1.9 | ||||||||||||||
折舊超過資本備抵 |
(0.2 | ) | (1.2 | ) | (1.6 | ) | | (3.0 | ) | |||||||||||
租賃會計 |
0.5 | 0.2 | (0.4 | ) | | 0.3 | ||||||||||||||
其他短期時間差異 |
0.7 | (0.1 | ) | 1.8 | | 2.4 | ||||||||||||||
提前還款 |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) | |||||||||||||
重新評估投資、現金流對衝和指定為按公允價值計入損益的負債 |
(0.9 | ) | (0.1 | ) | (0.3 | ) | 1.0 | (0.3 | ) | |||||||||||
基於股份的支付 |
| 4.7 | | | 4.7 | |||||||||||||||
税損 |
3.8 | (2.6 | ) | | | 1.2 | ||||||||||||||
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總計 |
0.9 | 1.1 | 4.5 | 1.0 | 7.5 | |||||||||||||||
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2023 $m |
2022 $m |
|||||||
遞延税項資產 |
21.4 | 7.6 | ||||||
遞延税項負債 |
(3.7 | ) | (0.1 | ) | ||||
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17.7 | 7.5 | |||||||
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企業合併
Marex的遞延所得税資產的確認取決於時間差異逆轉時是否有足夠的應税利潤。 對OTCex SA Group、Global Metals Network Limited、Eagle Energy Brokers LLC和Cowen Delivers Prime Services和外包貿易業務的收購併未改變未來獲得足夠應税利潤的可能性 ,因此,實現任何收購前遞延所得税資產的可能性沒有改變。因此,沒有進行額外披露。
F-67
23遞延税(續)
業務合併(續)
遞延税項資產及負債於本集團擁有法律上可強制執行的權利時予以抵銷 。在資產變現或負債清償時,根據資產負債表日已實施或實質實施的税率,使用預期適用的税率來計量遞延税項餘額。
2021年6月10日頒佈的《2021年金融法》將英國公司税的整體税率從2023年4月1日起從19%提高到25%。 因此,英國遞延税資產和負債確認為25%。非英國遞延税項資產及負債按有關司法管轄區的S現行税率確認 本集團預期可從該等資產及負債獲得未來利益。
未確認的遞延税項資產
本集團有下列未確認遞延税項資產:
| 2750萬美元的税收損失(2022年:1420萬美元)與沒有到期日的損失有關。該等未確認虧損較上一期間增加 主要是由於本年度在法國及澳洲發生的税項虧損所致。該等資產的確認依據並不足以證明可動用遞延税項 資產的利潤。 |
24 貿易和其他應付款
2023 $m |
2022 $m |
|||||||
貿易應付款 |
5,908.5 | 6,189.7 | ||||||
應付交易所、結算所和其他交易對手的金額 |
432.4 | 180.0 | ||||||
其他税收和社會保障税 |
9.9 | 5.5 | ||||||
其他債權人 |
21.7 | 11.9 | ||||||
應計項目 |
412.9 | 259.5 | ||||||
遞延收入 |
0.5 | 1.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,785.9 | 6,647.6 | |||||||
|
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|
應付貿易款項和應付交易所、結算所和其他交易對手的金額包括隔離餘額38.202億美元(2022年:47.155億美元)和非隔離餘額25.207億美元(2022年:16.542億美元)。
董事認為貿易及其他應付款項的賬面值與其公允價值並無重大差異。
F-68
25 條款
繁重的 合約 |
租賃權 破敗不堪 |
總計 | ||||||||||
2023 $m |
2023 $m |
2023 $m |
||||||||||
在2022年1月1日 |
| 0.9 | 0.9 | |||||||||
年度動向: |
||||||||||||
關於取得的規定 |
3.7 | 0.3 | 4.0 | |||||||||
年內減少 |
(1.8 | ) | (0.5 | ) | (2.3 | ) | ||||||
|
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|||||||
1.9 | (0.2 | ) | 1.7 | |||||||||
|
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在2022年12月31日 |
1.9 | 0.7 | 2.6 | |||||||||
年度動向: |
||||||||||||
關於取得的規定 |
| 0.1 | 0.1 | |||||||||
年內減少 |
(1.9 | ) | (0.4 | ) | (2.3 | ) | ||||||
|
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|||||||
(1.9 | ) | (0.3 | ) | (2.2 | ) | |||||||
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|||||||
在2023年12月31日 |
| 0.4 | 0.4 | |||||||||
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(A)租賃破敗
租賃權破損指租賃期滿時根據租賃條款將租賃權物業恢復其原始狀態的估計成本。主要的不確定性與估計租約結束時將發生的費用有關。於本集團退出租約時,修復成本按撥備入賬,而本集團訂立新租約時,估計 於租賃期內作出預期租約終止時的破舊成本估計。
(B)繁瑣的合約
由於於2022年10月1日收購ED&F Man Capital Markets Limited的若干資產及負債,因此就繁重合約作出撥備。撥備涉及本集團因不需要相關服務而取消該等合約的各項資訊科技及辦公室合約。這項規定已在2023年得到充分利用。
26 或有負債
S集團子公司不時因各種事項打官司。此外,作為非正式和正式查詢或市場審查的一部分,本集團須向監管機構和其他政府機構提供信息。
集團S的聲譽亦可能因其任何僱員或前僱員參與任何監管調查及任何指控或調查結果而受損,即使相關罰款或處罰並不重大。
如上所述,就尚未撥備的法律事項或爭議而言,儘管該等事項的結果存在固有的不確定性,並無個別事項被視為對本集團S的業績或淨資產構成重大財務不利影響的重大風險。
F-69
27 股本
已發行並已全額支付 | 已發行並已全額支付 | |||||||||||||||
2023 數 |
2023 $000 |
2022數 | 2022 $000 |
|||||||||||||
每股0.000165美元的普通股 |
106,491,588 | 18 | 106,491,588 | 18 | ||||||||||||
每股0.000165美元的無投票權普通股 |
3,986,376 | 1 | 3,986,376 | 1 | ||||||||||||
遞延股份,每股0.000469 GB |
107,491,490 | 69 | 107,462,989 | 69 | ||||||||||||
每股0.000165美元的成長型股票 |
24,892,848 | 4 | 24,992,848 | 4 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
242,862,302 | 92 | 242,933,801 | 92 | |||||||||||||
|
|
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|
任何類別的股份都沒有法定股本。沒有發行但沒有全額支付的股票。
於2023年11月6日,僱員福利信託從一名前僱員手中收購100,000股每股面值0.000165美元的成長股的實益權益。 其後於2023年12月14日,100,000股每股面值0.000165美元的成長股按美元/英鎊兑1英鎊的匯率由美元重估為英鎊,因此成長股的新面額為GB 0.000133668。然後,將GB 0.000133668的100,000股成長股合併為28,501股成長股,每股為GB 0.000469。每股GB 0.000469的28,501股增長股份隨後重新指定為每股GB 0.000469的28,501股遞延股份。
於2022年12月21日,2,304,155股每股面值0.000165美元的成長股按美元/英鎊1,322/GB 1, 的匯率從美元重新計值為英鎊,因此成長股的新面額為GB 0.000135246。然後將2,304,155股成長股合併為每股664,451股成長股,每股成長股為0.000469股。每股GB 0.000469的664,451股增長股份隨後重新指定為每股GB 0.000469的664,451股遞延股份。
普通 股票 數 |
無表決權 普通 股票 數 |
延期 股票 數 |
生長 股票 數 |
總數 | ||||||||||||||||
在2023年1月1日 |
106,491,588 | 3,986,376 | 107,462,989 | 24,992,848 | 242,933,801 | |||||||||||||||
全年變動 |
| | 28,501 | (100,000 | ) | (71,499 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
在2023年12月31日 |
106,491,588 | 3,986,376 | 107,491,490 | 24,892,848 | 242,862,302 | |||||||||||||||
|
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普通股票數 | 無表決權普通股票數 | 延期股票數 | 生長股票數 | 總數 | ||||||||||||||||
在2022年1月1日 |
106,491,588 | 3,986,376 | 106,798,538 | 27,297,003 | 244,573,505 | |||||||||||||||
全年變動 |
| | 664,451 | (2,304,155 | ) | (1,639,704 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
在2022年12月31日 |
106,491,588 | 3,986,376 | 107,462,989 | 24,992,848 | 242,933,801 | |||||||||||||||
|
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F-70
27 股本 (續)
這些股份的權利如下:
股份類別 |
權利 | |
普通股 | 完全投票權和參與普通股股息的權利,與無投票權的普通股同等。在清盤情況下,有權獲得與無投票權普通股同等的資本回報,且沒有贖回權。 | |
無投票權普通股 | 與普通股相同,但沒有投票權。 | |
遞延股份 | 沒有投票權,沒有參與分紅或分配的權利,也沒有贖回的權利。於清盤或其他情況下收回資本時,本公司可供分派予股東的資產須 按遞延股份持有人所持有的遞延股份數目按比例支付相等於GB 1的款項(四捨五入至最接近的GB 0.01,但支付予所有持有人的總額在任何情況下均不得超過GB 1)。遞延股份由股本重組於二零一零年二月十二日設立,旨在促進本公司對S的收購,由Amphitryon Limited及Ocean Ring Jersey Co Limited進行。 | |
成長型股票 | 作為以股份為基礎的薪酬計劃的一部分,成長股分幾個系列發行。在流動性事件中,如首次公開募股或出售,如果 收益超過為每個系列設定的特定水平,成長股持有人有權獲得回報,從而稀釋現有普通股東。成長股持有人沒有投票權,沒有參與分紅的權利,沒有參與清盤的權利, 不能影響流動性事件的時間。成長股不會到期,可在緊接流動性事件之前以現金贖回,或轉換為若干無投票權普通股,價值相當於贖回價格。 成長股允許持有人選擇現金或股權結算獎勵,但在持有人沒有選擇的情況下,默認結算是通過發行無投票權普通股。董事相信,由於結算時間不確定及現金結算對持有人可能產生的不利税務後果等因素,增長股份將以股權形式結算。於報告日期,董事並不認為有可能發生流動資金事件。 |
28股 自有股份
於2023年12月31日,本集團(透過僱員福利信託)持有2,024,308股(2022年:1,901,586股)無投票權普通股,總代價為980萬美元(2022年:790萬美元)。這一金額顯示為總股本中的借方餘額。2023年的行動包括以310萬美元的成本購買無投票權普通股,以及根據遞延紅利計劃將無投票權普通股的價值授予120萬美元。
29 額外一級資本(AT1證券)
集團擁有9760萬美元的AT1證券(2022年:9760萬美元),這些證券是沒有固定期限的永久證券,結構上符合AT1證券的資格。根據適用的現行資本規則。2023年,AT1證券沒有新的發行。 2022年有一次以固定利率重置永久從屬或有可轉換票據的形式發行,金額為1.00億美元(9760萬美元,扣除發行成本240萬美元)。2023年沒有贖回(2022年:沒有贖回)。
該等證券的利息為年息13.25%,由2022年12月30日起每半年於6月30日及12月30日等額分期付款支付一次。在2027年12月30日的第一個重置日期,如果證券沒有被贖回,
F-71
29 額外一級資本(AT1證券) (續)
利息將重置為五年期半年度美國國債收益率加10.158%的年利率。利息支付為完全酌情及 非累積,並視乎本集團於支付時具有償付能力、擁有足夠的可分配儲備及不被監管當局要求取消利息支付。
2023年對AT1證券進行了總計1330萬美元的分配(2022年:660萬美元)。
這些證券是永久證券,沒有固定的贖回日期。如獲監管機構批准,本集團可行使其唯一及全面酌情決定權,於自2027年6月30日(包括)起至(包括)首個重置日期或其後任何付息日期的任何日期贖回所有(但並非僅限於部分)證券,連同應計但未付利息。此外,由於某些監管或税務原因,該等證券可由本集團選擇贖回,但須獲監管機構批准。
該等證券並無投票權,與第一級票據持有人(不包括本公司S普通股)享有同等地位。 該等證券的排名高於本公司普通股股本持有人,但低於本集團優先債權人的債權。
所有AT1證券將按預先確定的價格轉換為普通股,如果集團S投資公司保誠制度(IFPR)CET1比率降至64%以下。
30 其他儲備
以下描述了其他保護區內的保護區的性質和用途:
儲量 |
描述 | |
重估準備金 | 在FVTOCI持有並在股權中確認的交易所投資的累計未實現收益以及自身信用風險的變化。 | |
現金流對衝準備金 | 被視為有效現金流量對衝的套期保值工具的累計未實現損益。 | |
貨幣折算準備金 | 在合併時,海外業務的結果按交易發生時的匯率換算為美元。海外業務的所有資產和負債,包括因收購該等業務而產生的商譽,均按當時的匯率換算。 |
31租賃
使用權資產 | ||||||||
2023 | 2022 |
|||||||
$m | $m | |||||||
在1月1日 |
33.7 | 17.0 | ||||||
年內增加的項目 |
22.8 | 22.4 | ||||||
調整初始認可 使用權資產 |
(1.0 | ) | (0.2 | ) | ||||
折舊計入利潤表 |
(9.7 | ) | (5.5 | ) | ||||
使用權資產減值準備 |
(5.2 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
40.6 | 33.7 | ||||||
|
|
|
|
F-72
31租賃(續)
租賃責任 | ||||||||
2023 | 2022 |
|||||||
$m | $m | |||||||
在1月1日 |
38.9 | 23.0 | ||||||
年內增加的項目 |
22.8 | 22.8 | ||||||
計入利潤表的利息費用 |
2.5 | 1.0 | ||||||
支付租賃債務 |
(11.4 | ) | (6.6 | ) | ||||
外匯重估 |
(0.1 | ) | (1.2 | ) | ||||
租賃激勵 |
(0.1 | ) | (0.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
52.6 | 38.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃責任 | ||||||||
2023 | 2022 |
|||||||
$m | $m | |||||||
流動負債 |
13.2 | 6.8 | ||||||
非流動負債 |
39.4 | 32.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
52.6 | 38.9 | ||||||
|
|
|
|
使用權資產與租賃建築物有關。其他運營租賃費用,包括服務費、水電費、財產保險和維護費用,總計870萬美元(2022年:550萬美元)。短期租賃的經營租賃費用為220萬美元(2022年:50萬美元)。
2023年,本集團減值芝加哥金融廣場425號的使用權資產,減值280萬美元,巴黎的Rue des Capucines確認減值200萬美元(2022年:無減值)。
適用於於2023年12月31日財務狀況表確認的租賃負債的加權平均增量借款利率為5.16%(2022年:5.0%)。
本集團有以下租約,租期屆滿時有 續期選擇:
| 格林威廣場,休斯敦,五年; |
| 亞洲廣場大廈,新加坡三年; |
| 倫敦畢肖普斯蓋特四樓租賃公司有續約的選擇權(期限不詳); |
| 紐約第45街,五年前; |
| 蒙特利爾:五年; |
| 米爾頓公園,阿爾法雷塔,佐治亞州,五年; |
| 安巴卡迪羅中心,舊金山,五年; |
| 德克薩斯州達拉斯的新月法院,五年。 |
截至12月31日的未貼現租賃負債到期日如下:
2023 $m |
2022 $m |
|||||||
1年 |
13.8 | 8.7 | ||||||
1至5年 |
31.5 | 24.5 | ||||||
5年以上 |
12.5 | 7.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
57.8 | 40.8 | |||||||
減:未來利息支出 |
(5.2 | ) | (1.9 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
52.6 | 38.9 | |||||||
|
|
|
|
F-73
32種 金融工具
(A)資本風險管理
就S集團資本管理而言,資本包括已發行股本、第一資本、股份溢價及附註27、29及30所披露的本公司股權持有人應佔的所有其他權益儲備。S集團資本管理的首要目標是實現股東價值最大化。
為實現這一總體目標,本集團S資本管理(其中包括)旨在確保其符合界定資本結構要求的計息借款所附的財務契約。若違反財務契約,銀行可立即收回本集團當時可能已提取的任何貸款及借款。本年度或前一年的任何有息貸款和借款的財務契約中沒有違反任何規定。
本集團多家S材料營運附屬公司均受監管限制及最低資本要求所規限。於2023年12月31日,每間附屬公司的淨資本均超過規定的最低要求。這些要求旨在確保機構擁有足夠的資本基礎,以支持其業務的性質和規模。監管資本管理是S集團風險治理結構的重要組成部分。有一個強有力的定期監測和審查方案,以確保每個受監管實體遵守當地規則,並擁有超過 外部和內部限制的資本。本集團定期提交資料,並按董事會釐定的S集團風險偏好評估內部限額。MCMI是受監管的實體之一,在美國由商品期貨交易委員會(CFTC)和證券交易委員會(美國證券交易委員會)監管。作為受監管期貨事務監察委員會(FCM)及經紀交易商,MCMI須遵守《美國證券交易委員會統一淨資本規則》(15C3-1)及《商品期貨交易委員會S對FCM及介紹經紀最低資金淨額的規定》(第1.17條),規定必須維持最低淨資本。對關聯公司的預付款、償還附屬債務、股息支付和其他股權提取受美國證券交易委員會和其他監管機構資本規則的某些限制和其他條款的約束。具體地説,MCMI必須持有足夠的監管資本以支持其活動,並且必須在償還10%或更多的超額淨資本之前獲得監管部門的批准。截至2023年12月31日,MCMI擁有6.642億美元(2022年:3.218億美元)的資本,其中 集團的附屬借款為3.45億美元(2022年:2.796億美元),其中超額淨資本為2.809億美元(2022年:1.276億美元)。由於當地要求支付超過超額淨資本10%的金額,即2810萬美元(2022年:1270萬美元),因此S將剩餘3.169億美元(2022年:2.668億美元)的資本轉移給母公司的能力受到限制。
年內,管理資本的目標、政策或程序並無變動。
F-74
32 金融工具 (續)
(B)金融工具的類別
以下為截至十二月三十一日集團財務資產及負債的分析。
2023 |
FVTPL$m | FVTOCI$m | 攤銷成本$m | 總計$m | ||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||||||
投資 |
| 16.2 | | 16.2 | ||||||||||||
國庫券1 |
| | 2,982.3 | 2,982.3 | ||||||||||||
股權工具 |
1,521.3 | | | 1,521.3 | ||||||||||||
衍生工具 |
791.0 | 2 | 3.1 | 3 | | 794.1 | ||||||||||
證券借用 |
| | 2,501.4 | 2,501.4 | ||||||||||||
逆回購協議 |
| | 3,199.8 | 3,199.8 | ||||||||||||
應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
| | 3,459.6 | 3,459.6 | ||||||||||||
貿易債務人 |
| | 823.8 | 823.8 | ||||||||||||
違約資金和存款 |
| | 273.2 | 273.2 | ||||||||||||
應收貸款 |
| | 8.0 | 8.0 | ||||||||||||
其他應收賬款4 |
5.6 | | 149.1 | 154.7 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| | 1,483.5 | 1,483.5 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2,317.9 | 19.3 | 14,880.7 | 17,217.9 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
FVTPL $m |
FVTOCI $m |
攤銷成本 $m |
總計 $m |
||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||||||
投資 |
| 16.4 | | 16.4 | ||||||||||||
國庫券1 |
| | 2,719.7 | 2,719.7 | ||||||||||||
股權工具 |
410.0 | | | 410.0 | ||||||||||||
衍生工具 |
477.3 | 3.5 | 3 | | 480.8 | |||||||||||
證券借用 |
| | 1,894.6 | 1,894.6 | ||||||||||||
逆回購協議 |
| | 4,346.0 | 4,346.0 | ||||||||||||
應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
| | 4,046.7 | 4,046.7 | ||||||||||||
貿易債務人 |
| | 141.1 | 141.1 | ||||||||||||
違約資金和存款 |
| | 352.7 | 352.7 | ||||||||||||
應收貸款 |
| | 18.2 | 18.2 | ||||||||||||
其他債務人(重述)4 |
4.5 | | 76.8 | 81.3 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| | 910.1 | 910.1 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
891.8 | 19.9 | 14,505.9 | 15,417.6 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1 | 截至2023年12月31日,按攤銷成本持有的國庫券工具(由於均為報價工具,因此屬於第一級工具)的公允價值為29.7248億美元(2022年:26.555億美元)。按攤銷成本計算的其他資產和負債的公允價值與其公允價值一致。 |
2 | 集團通過利率和交叉貨幣掉期作為對衝工具來管理其普通債務工具的固定利率風險 。參見注32(f)。 |
3 | 由於被指定為現金流對衝關係,這310萬美元(2022年:350萬美元)正在以公允價值計入TOCI的衍生品對衝。 |
4 | 其他債務人餘額中的3,950萬美元(2022年:2,220萬美元(重報))與簽約獎金(註釋20)有關,因此未 包含在上表中,因為它們不是金融資產。 |
F-75
32 金融工具 (續)
(b)金融工具類別(續)
2023 |
FVTPL$m | FVTOCI$m | 攤銷成本$m | 總計$m | ||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
回購協議 |
| | 3,118.9 | 3,118.9 | ||||||||||||
衍生工具1 |
540.5 | 0.2 | 1 | | 540.7 | |||||||||||
空頭證券 |
1,924.8 | | | 1,924.8 | ||||||||||||
應付交易所、結算所和其他交易對手的金額 |
| | 432.4 | 432.4 | ||||||||||||
貿易應付款 |
5.6 | | 5,902.9 | 5,908.5 | ||||||||||||
其他債權人 |
| | 21.7 | 21.7 | ||||||||||||
股票出借 |
| | 2,323.3 | 2,323.3 | ||||||||||||
長期借款 |
| | | | ||||||||||||
債務證券2 |
1,857.9 | | 358.4 | 2,216.3 | ||||||||||||
租賃責任 |
| | 52.6 | 52.6 | ||||||||||||
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4,328.8 | 0.2 | 12,210.2 | 16,539.2 | |||||||||||||
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2022 |
FVTPL$m | FVTOCI$m | 攤銷成本$m | 總計$m | ||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
回購協議 |
| | 4,381.4 | 4,381.4 | ||||||||||||
衍生工具1 |
292.7 | 1.6 | 1 | | 294.3 | |||||||||||
空頭證券 |
986.8 | | | 986.8 | ||||||||||||
應付交易所、結算所和其他交易對手的金額 |
| | 180.0 | 180.0 | ||||||||||||
貿易應付款 |
4.5 | | 6,185.2 | 6,189.7 | ||||||||||||
其他債權人 |
| | 11.9 | 11.9 | ||||||||||||
股票出借 |
| | 1,396.9 | 1,396.9 | ||||||||||||
短期借款 |
| | 12.9 | 12.9 | ||||||||||||
長期借款 |
| | 135.8 | 135.8 | ||||||||||||
債務證券2 |
1,160.0 | | | 1,160.0 | ||||||||||||
租賃責任 |
| | 38.9 | 38.9 | ||||||||||||
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2,444.0 | 1.6 | 12,343.0 | 14,788.6 | |||||||||||||
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1 | 這20萬美元(2022年:160萬美元)是FVTOCI的對衝衍生品,但指定為現金流對衝關係(注: 32(F))。 |
2 | 債務證券包括按攤銷成本計量的EMTN,我們對其採用公允價值對衝會計。 |
(C)股權工具
購買股權工具主要是為了促進股票出借和借入業務,這是代理和執行業務部門的一部分,並促進交易對手的要求。此外,部分股權工具是為本集團S自有賬户購買的,以對衝本集團S發行的債務證券的非宿主衍生工具所產生的經濟風險。
F-76
32 金融工具 (續)
(D)受抵銷、可強制執行的總淨額結算安排和類似協議約束的金融工具
作為倫敦金屬交易所(LME)的會員,本集團須遵守LME Clear的結算及保證金規則。本集團交易的大部分產品為LME遠期合約。LME遠期合約是實至名歸在到期(即時) 日之前不得以現金結算,而本集團則須每日提交保證金以彌補虧損合約。根據LME的明確規則,本集團能夠利用遠期利潤來滿足每日保證金要求,該要求與虧損合同相抵銷。因此,應付貿易賬款和交易所、結算所及其他交易對手的應收賬款在財務狀況表中按淨額列報。 應收貿易賬款餘額包括LME遠期與在LME持有的任何現金抵押品之間的抵銷。
本集團與符合抵銷條件的同一交易對手訂立的若干回購及逆回購協議,包括相關附屬公司與其交易對手之間存在的主要淨額結算協議。
補償的影響如下所示:
2023 |
毛收入 金額 $m |
金額 抵銷$m |
網絡 金額 已提交 $m |
非現金 抵押品 rec d / (承諾) $m |
現金 抵押品 rec d / (承諾) $m |
網絡 金額 $m |
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金融資產 |
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應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
3,812.2 | (352.6 | ) | 3,459.6 | | | 3,459.6 | |||||||||||||||||
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逆回購協議 |
19,094.6 | (15,894.8 | ) | 3,199.8 | (3,086.6 | ) | 113.2 | |||||||||||||||||
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衍生工具 |
833.6 | (39.5 | ) | 794.1 | | (184.5 | ) | 609.6 | ||||||||||||||||
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金融負債 |
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貿易應付款 |
6,261.1 | (352.6 | ) | 5,908.5 | | | 5,908.5 | |||||||||||||||||
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回購協議 |
19,013.7 | (15,894.8 | ) | 3,118.9 | (3,096.2 | ) | | 22.7 | ||||||||||||||||
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衍生工具 |
580.2 | (39.5 | ) | 540.7 | | (128.5 | ) | 412.2 | ||||||||||||||||
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2022 |
毛收入 金額 $m |
金額 抵銷 $m |
網絡 金額 已提交 $m |
非現金 抵押品 rec d / (承諾) $m |
現金 抵押品 rec d / (承諾) $m |
網絡 金額 $m |
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金融資產 |
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應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
4,833.1 | (786.4 | ) | 4,046.7 | | | 4,046.7 | |||||||||||||||||
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逆回購協議 |
8,743.1 | (4,397.1 | ) | 4,346.0 | (4,162.0 | ) | | 184.0 | ||||||||||||||||
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衍生工具 |
496.2 | (15.4 | ) | 480.8 | | (263.0 | ) | 217.8 | ||||||||||||||||
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金融負債 |
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貿易應付款 |
6,976.2 | (786.4 | ) | 6,189.8 | | | 6,189.8 | |||||||||||||||||
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回購協議 |
8,778.5 | (4,397.1 | ) | 4,381.4 | (4,252.5 | ) | | 128.9 | ||||||||||||||||
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衍生工具 |
309.7 | (15.4 | ) | 294.3 | | (102.8 | ) | 191.5 | ||||||||||||||||
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F-77
32 金融工具 (續)
(E)債務證券
金融產品計劃
2018年和2021年9月,我們分別推出了結構性票據計劃和公開發售計劃(統稱為金融產品計劃),這兩項計劃是我們金融產品業務的核心。金融產品業務是我們 對衝和投資解決方案部門的一部分,為我們的客户提供結構性投資產品(結構性票據),並代表着一種使我們的資金來源多樣化和減少我們循環信貸設施的使用的方式 。金融產品業務允許投資者在眾多資產類別中建立自己的結構性票據,包括大宗商品、股票、外匯和固定收益產品。
根據結構性票據計劃,本公司和Marex Financial(一家子公司)可以發行認股權證、證書或票據,包括自動可贖回票據、固定票據、穩定票據和資本掛鈎票據,期限各不相同。截至2023年12月31日,本集團根據結構性票據計劃發行了18.504億美元(2022年:11.559億美元)的債務證券,平均預期到期日為15個月(2022年:17個月),但其中一些已發行的債務證券包括在滿足相關條件的情況下投資者選擇行使的提前贖回條款。債券的平均推算利率為7.8%(2022年:3.8%)。這些票據 按公允價值在損益中指定。
根據公開發售計劃,Marex Financial可以發行認股權證、證書或票據, 包括不同期限的自動可贖回票據、固定票據、穩定票據和資本掛鈎票據。根據公開發售計劃,沒有未償還的票據(2022年:沒有票據)。
第2級計劃
根據Tier 2計劃,Marex金融可以發行次級票據,包括固定或浮動利率、零息、股票或指數掛鈎票據,這些票據具有不同的條款,符合Tier 2 Capital的資格。
Tier 2計劃已獲得維也納證券交易所的批准,Tier 2票據在維也納多邊交易基金上市。於2023年12月31日,本集團根據Tier 2計劃發行了740萬美元(2022年:410萬美元)的債務證券,平均期限為26個月(2022年:40個月),平均利率為SOFR加643個基點(2022年:SOFR加643個基點 )。
EMTN計劃
2022年10月,該公司參與了一項歐元中期票據(EMTN)計劃,根據該計劃,該公司可以不時發行不同期限的票據(EMTN票據)。在EMTN計劃持續時間內的任何時間,EMTN票據的未償還本金總額最高為7.50億美元(或等值的其他貨幣)。EMTN債券構成本公司的直接、無條件、無從屬及無抵押債務。EMTN債券至少與本公司所有其他未償還無抵押和無附屬債券具有同等地位。EMTN計劃還包含某些違約和選擇性贖回的習慣性事件,本公司提供了某些習慣性承諾,例如限制對S公司和S公司子公司的資產設定擔保。EMTN方案和EMTN票據在維也納證券交易所的維也納多邊交易機制上市。2023年2月,本公司發行了2028年2月2日到期的金額為3億澳元的優先固定利率票據,淨收益為3.256億美元,利率為8.38%。截至2023年12月31日,本集團根據EMTN計劃發行的債務證券為3.585億美元(2022年:無),平均期限為49個月(2022年:無),平均利率為8.38%(2022年:無)。這些EMTN票據是按公允價值利率風險對衝關係指定的。
F-78
32 金融工具 (續)
(E)債務證券 (續)
除上述債務計劃外,本集團還發行了額外的第1級(AT1)證券,該等證券作為股權工具入賬,並在附註29中披露。
(F)財務風險管理目標
S集團的活動使其面臨多項財務風險,包括信用風險、市場風險和流動性風險。
本集團通過各種控制機制管理這些風險,其風險管理方法既審慎又不斷髮展。
風險管理的全面責任由董事會承擔。風險部的專職資源在董事會設定的風險偏好範圍內,控制和管理S集團自身的倉位、客户的倉位及其對交易對手的風險敞口。
信用風險
與金融資產有關的最大信貸風險 由資產負債表日的賬面總值表示。本集團的信貸風險主要來自存放於第三方機構的現金及現金等價物、來自交易所及結算所的交易及結餘的風險敞口,以及與客户及交易對手有關的交易及結餘的風險敞口,其中部分已獲授信額度。
本集團只向經本集團S執行信貸與風險委員會(或其授權代表)批准的銀行及金融機構存入國庫存款。這些存款還受到交易對手在集中度和到期日方面的限制。
S集團對客户及交易對手交易及餘額的風險敞口乃透過集團S信貸政策及(在適當情況下)使用初始及變動保證金信貸額度以及所有客户及交易對手的持倉限額來管理。這些暴露在日間和夜間都受到監測。該等限額由本集團S執行信貸及風險委員會(或其授權代表)透過正式程序釐定。
信用質量
下表 反映了金融資產的信用質量,並未考慮所持有的抵押品。
2023$m | 2022$m | |||||||
AA及以上 |
8,604.5 | 8,446.5 | ||||||
AA- |
1,920.8 | 1,519.7 | ||||||
A+ |
488.9 | 191.6 | ||||||
A |
11.7 | | ||||||
A- |
162.0 | 2,851.8 | ||||||
BBB+ |
57.0 | 8.4 | ||||||
較低和未評級 |
5,973.0 | 2,411.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
17,217.9 | 15,429.6 | |||||||
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F-79
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
Credit Quality (續)
本集團於截至2023年12月31日止年度已收到有關其衍生資產的抵押品,總額達1.845億美元(2022年:2.187億美元)。抵押品被確認為應付交易所、結算所和其他交易對手的金額。
市場風險
S集團的活動使其面臨主要通過金融(利率、股票和外匯市場)和大宗商品市場價格敞口產生的金融風險。S集團的做市和套期保值及投資解決方案業務 因本集團為委託人而產生市場風險。
本集團使用適當的風險管理技術,在預定義和獨立監控的參數和限制範圍內管理市場風險敞口。該集團使用一系列工具來監控和限制市場風險敞口。這些措施包括風險價值(VaR)、敏感性限制和壓力測試。已實施風險價值、風險敏感度限制和壓力測試,以提供對做市、對衝和投資解決方案部門的監督和控制,並確保交易在董事會預設的風險偏好範圍內進行。
本集團尚未被要求計算資本用途的經濟VaR。持續發展集團的S風險評估框架和風險敏感度將確保所有部門的風險管理方法更加一致。這一點還在繼續發展。
做市環節的市場風險管理
VaR、風險敏感度限額和壓力測試用於評估與金屬、農業和證金公司業務相關的市場風險,資本市場業務中的股票和被收購業務屬於做市業務。做市業務中表現出市場風險的部分是2023年被收購的業務、股票做市部門和波動率表現基金。
風險價值
VaR是一種估計風險頭寸的潛在損失的技術,其結果是市場利率和價格在指定的時間範圍和給定的置信度水平上的變動。
本集團所採用的金屬、農業及證金業務的VaR模型以蒙特卡羅模擬技術為基礎。該模型從過去一系列記錄的市場利率和價格中推導出看似合理的未來情景,並考慮到不同市場和利率之間的相互關係,包括利率和外匯匯率。該模型還納入了期權特徵對基礎風險敞口的影響。
專家組使用的蒙特卡羅模擬模型 包含以下特點:
| 使用方差協方差矩陣的5,000個模擬; |
| 使用幾何布朗運動生成的模擬; |
| 在250天的估算期內應用了一個特殊的衰變係數;以及 |
| VAR計算為一天99.75%的單尾置信度。 |
F-80
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
風險價值 (續)
本集團通過比較其他風險衡量指標,例如情景分析和匯兑初始利潤率,以及將計算結果與實際損益進行反向測試來驗證VaR。
儘管VaR 是一個有價值的風險指南,但應始終結合其侷限性來看待,例如:
| 使用蒙特卡羅和歷史模擬作為估計未來事件的代理,可能不包括所有潛在事件,特別是那些極端的事件; |
| 使用一天持有期假設所有頭寸都可以在一天內結清或對衝。這可能不能完全反映在流動性嚴重緊張時產生的市場風險,因為一天的持有期可能不足以完全平倉或對衝所有頭寸; |
| 根據定義,使用99.75%的置信度並不考慮超過這一置信度的損失。 |
| 下文披露的VaR是根據交易結束時未償還的風險敞口計算的,因此,不一定反映日內風險敞口;以及 |
| VaR不太可能反映只有在市場大幅波動下才會出現的風險敞口的潛在損失。 |
本集團認識到這些限制,因此增加了其他倉位和敏感性限制結構的VaR限制。 集團還對個人投資組合和S集團的綜合頭寸進行了廣泛的壓力測試。
對於金屬、農業和CSC業務,截至2023年12月31日的VaR為220萬美元(2022年:150萬美元),截至2023年12月31日的年度平均每月VaR為220萬美元(2022年:200萬美元)。
本集團於2023年在美國收購的業務所採用的VaR模型採用歷史模擬,回溯期為3年。任務規定 涵蓋個別辦公桌和整體合併職位。截至2023年12月31日,被收購的Capital Markets業務的VaR為40萬美元。截至2023年12月31日的一年,平均每月VaR為40萬美元。
在剩餘的資本市場業務中,市場風險主要來自波動率業績基金和股票莊家部門的股票敞口。
波動率業績基金為客户提供做市服務,並尋求有利可圖的市場機會,主要針對股票指數,並對有限的大宗商品承銷商進行一些額外的小額敞口。賬面上的風險通過風險敏感度分析和壓力測試進行管理,以保持在商定的限度內。波動率表現基金於2023年12月31日的壓力為10萬美元,於2022年12月31日的壓力為70萬美元。
股票做市業務提供英國股票和投資信託的做市服務,迎合零售股票經紀、財富管理公司和機構投資者的需求。通過基於股票、賬面和整體投資組合水平的淨增量的限制,系統地監控和監管風險,並設置觸發器來監控總的多頭/空頭敞口。此外,還實施了VaR(1天99.75%)限制,以監督和管理桌面活動。2023年12月31日的VaR為10萬美元(2022年:10萬)。
F-81
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
風險價值 (續)
對衝和投資解決方案領域的市場風險管理
對衝和投資解決方案部門以定製場外衍生品的形式提供定製的對衝解決方案,幷包括結構性票據發行計劃。根據已發行產品和套期保值的主要風險因素,通過風險敏感度來管理業務的市場風險狀況。每天對每個桌面的淨風險情況進行監測和控制,並通過額外的壓力集中和基於情景的分析進行支持。敏感度分析衡量單個市場因素變動對特定工具或投資組合的影響,包括每種資產類別的主要風險如下:
| 商品風險 |
| 股權風險 |
| 外匯風險 |
| 利率風險 |
| 信用利差風險 |
| 密碼貨幣市場風險 |
考慮到對衝和投資解決方案部門產品的固有複雜性,風險敏感性限制和情景壓力用於管理其市場風險。在這一細分市場內交易的產品會產生許多不同的市場風險敞口,通常被稱為希臘式的風險敞口,例如Delta、Gamma、Vega。在每個資產類別內,以及整個部門的總體上,市場風險被捕獲、衡量、監控並限制在與市場風險職能部門商定的風險限額內。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,對衝和投資解決方案(包括對衝)中定製場外衍生品(包括結構性票據發行)的淨市場風險敞口分別為10萬美元和200萬美元 。其他資產類別的風險很小。
敏感度指標用於監控每種風險類型中的市場風險頭寸,並考慮到市場流動性、客户需求和資本約束等因素,為每個辦公桌設定了精細的風險限額。
風險敏感度計算是使用專用風險引擎進行的,其模型已由第三方獨立驗證。它們是通過更改風險係數並重新定價所有產品來計算的,以觀察更改對盈虧的影響。
本集團發行加密貨幣產品,主要是比特幣和以太。另外四種加密貨幣還有剩餘敞口,這是由之前發行的兩種結構性票據推動的。對加密貨幣的敞口詳見附註19。
外幣風險
S集團的政策是將外幣風險敞口的波動性降至最低。因此,管理層每天監測貨幣風險,並買入或賣出貨幣,以將風險降至最低,此外還通過使用以下方式對衝未來英鎊的承諾
F-82
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
外幣風險 (續)
衍生工具。本集團的政策是訂立遠期外匯合約(期限不超過14個月),以對衝該等特定遠期英鎊承諾的匯率風險,並在現金流量對衝關係中指定該等承諾。S集團對外匯的敏感性無關緊要,因為我們所有的非美元敞口都進行了實質性的對衝。
現金流對衝
用於對衝GBP承諾的衍生工具相關收益和虧損在其他全面收益中確認,並將在預期承諾發生時循環使用,並計入對衝承諾的初始成本。
下表詳細説明瞭在現金流對衝關係中被指定為 的財務狀況表衍生工具內持有的外幣遠期合約:
2023 | ||||||||||||||||
未完成的合同 |
平均值遠期匯率($/£) | 外國貨幣$m | 概念上的價值£m | 公允價值資產$m | ||||||||||||
指定為現金流對衝的衍生資產 |
||||||||||||||||
少於3個月 |
1.2293 | 28.9 | 23.5 | 1.3 | ||||||||||||
3至6個月 |
1.2301 | 14.7 | 12.0 | 0.6 | ||||||||||||
6至12個月 |
1.2303 | 29.4 | 23.9 | 1.2 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
73.0 | 59.4 | 3.1 | ||||||||||||||
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2023 | ||||||||||||||||
未完成的合同 |
平均值遠期匯率($/£) | 外國貨幣$m | 概念上的價值£m | 公允價值負債$m | ||||||||||||
指定為現金流量對衝的衍生負債 |
||||||||||||||||
少於3個月 |
1.2912 | 3.9 | 3.0 | (0.1 | ) | |||||||||||
3至6個月 |
1.2986 | 3.9 | 3.0 | | ||||||||||||
6至12個月 |
1.2856 | 7.7 | 6.0 | (0.1 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
15.5 | 12.0 | (0.2 | ) | |||||||||||||
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F-83
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
現金流對衝(續)
2022 | ||||||||||||||||
未完成的合同 |
平均值 遠期匯率($/£) |
外國貨幣 $m |
概念上的 價值 £m |
公允價值 資產 $m |
||||||||||||
指定為現金流對衝的衍生資產 |
||||||||||||||||
少於3個月 |
1.1357 | 19.5 | 17.2 | 1.3 | ||||||||||||
3至6個月 |
1.1357 | 19.5 | 17.2 | 1.3 | ||||||||||||
6至12個月 |
1.1513 | 16.5 | 14.3 | 0.9 | ||||||||||||
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|||||||||||
55.5 | 48.7 | 3.5 | ||||||||||||||
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2022 | ||||||||||||||||
未完成的合同 |
平均值 遠期匯率($/£) |
外國貨幣 $m |
概念上的 價值 £m |
公允價值 負債 $m |
||||||||||||
指定為現金流量對衝的衍生負債 |
||||||||||||||||
少於3個月 |
1.3407 | 16.1 | 12.0 | (1.6 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
16.1 | 12.0 | (1.6 | ) | |||||||||||||
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截至2023年12月31日,與這些預期未來承諾的風險敞口相關的現金流量對衝準備金中遞延的外匯遠期合約項下的收益/(虧損)總額為290萬美元(2022年:收益210萬美元,2021年:收益60萬美元)。預計這些承諾將在未來12個月內按月到期,屆時遞延的權益金額將循環計入損益。
於2023年12月31日,並無任何無效(2022年及2021年:零美元)於對衝該等未來日期的英鎊承諾所產生的損益中確認。
利率風險
本集團所面對的利率風險,乃基於投資賺取的利率(如記入交易所或存入銀行及/或投資於高流動性證券的現金等可賺取利息的資產)與客户結餘及集團整體債務融資(計息負債)所支付的利率之間的差額。這些生息資產和計息負債不是我們公允價值交易組合的一部分,因此,它們所產生的利率風險敞口是使用敏感性分析來衡量的。按公允價值計量的其他金融資產和金融負債在我們的交易組合內產生的利率風險以VaR計量。
然而,通過計息資產和計息負債之間存在的抵消,對利率波動的風險敞口是有限的。在投資與客户餘額掛鈎的程度上,敏感度是可變的,此外,由於資產和負債都面臨類似的參考匯率,許多餘額的敏感度有限。由於客户負債的回報通常以隔夜為基準重置為現行市場利率,因此本集團僅在重置任何固定利率投資所需的時間內承擔風險,這些投資的到期日通常少於三個月,但某些美國國債除外,其到期日最長可達兩年。
F-84
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
利率風險 (續)
持續監測利率變動對淨利息收入(NII)的潛在影響 。本集團對短期利率的變動非常敏感,因為利率的變化將需要重新平衡任何固定利率敞口。本集團認為,短期利率包括參考隔夜至 三個月期間的利率,因為這是利率產品最常見的定盤期。利率敞口使用多種工具進行管理,並受短期利率的重大變動影響,因為這些可能反映浮動利率敞口有效固定直至下一個固定日期到來的定盤期。對短期利率近期變化的分析表明,短期利率的變動通常在100個基點的範圍內;這是基於對2022年1月至2023年9月期間滾動三個月期間聯邦基金利率變動的 審查,因此,該小組認為100個基點的變動是三個月期間的極端情況。
本集團已模擬利率敏感度,以計入利率變動對平均投資結餘所賺取收入的影響,以抵銷計息負債及債務融資所支付的開支。這反映了客户資產的計息比例和我們債務融資的平均餘額。敏感性分析是根據報告日期的風險敞口確定的,不包括交易所追加保證金通知增加、客户行為變化或相關管理層行動可能產生的影響。
據估計,截至2023年12月31日,如果相關的短期利率高出100個基點,截至2023年12月31日的計息金融資產和金融負債的NII將增加3800萬美元(2022年:3300萬美元)。如果短期利率降低100個基點,截至2023年12月31日的有息金融資產和金融負債的NII將減少3800萬美元(2022年:3300萬美元)。這一影響僅與NII有關,不包括補償或税收的影響,因為這將減少對税後利潤的影響。
公允價值對衝
於2023年12月31日,本集團有一項名義金額為3億澳元的利率掉期及交叉貨幣掉期協議,根據該協議,本集團獲得SOFR+6.1%及3.273億美元,以換取3億澳元並支付固定8.375%。利率掉期和交叉貨幣掉期被用來對衝固定利率8.375%優先債券發行的公允價值變化帶來的風險。
由於利率互換的條款與固定利率貸款的條款(即名義金額、到期日、付款和重置日期)相匹配,因此被套期保值項目和套期保值工具之間存在經濟關係。由於利率掉期的基本風險與對衝風險部分相同,本集團已為對衝關係訂立1:1的對衝比率。為測試 套期保值的有效性,本集團採用假設衍生工具,並將套期保值工具的公允價值變動與應佔對衝風險的套期項目的公允價值變動進行比較。
對衝無效可能由以下原因引起:
| 不同利率曲線對套期保值產品和套期保值工具的貼現 |
| 套期保值項目和套期保值工具的現金流量計時差異 |
| 交易對手的信用風險對套期保值工具和被套期保值項目的公允價值變動產生不同的影響。 |
F-85
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
公允價值對衝 (續)
套期保值工具對截至2023年12月31日的財務狀況報表的影響如下:
概念上的 金額 $m |
攜帶 金額 $m |
報表中的行項目財務狀況 | 公平的變化用於以下項目的值測量效率低下在該期間內 $m |
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利率互換 |
331.1 | 23.8 | 衍生工具 | 3.4 | ||||||||||
交叉貨幣互換 |
327.3 | 3.0 | 衍生工具 | | ||||||||||
固定利率借款 |
329.8 | 358.4 | 債務證券 | (3.4 | ) |
集中風險
為減輕信貸風險對特定單一客户、交易對手或聯營客户或交易對手集團的集中,本集團會仔細監察這些風險,並確保這些風險保持在預先設定的限額之內。較大的暴露限度是根據適當的監管規則確定的。
已實施進一步的集中風險控制,以通過董事會風險委員會設定的特定國家信用風險限額,限制單一來源國和經營國客户或交易對手的風險敞口。
截至2023年12月31日,現金餘額的最大集中度為英國AA級全球銀行集團(2022年:英國AA級全球銀行集團)的46%(2022年:65%)。
截至2023年12月31日,對交易所、結算所和其他交易對手的最大風險敞口集中在洲際交易所38%(2022年:44%)和芝加哥商品交易所38%(2022年:26%)。
對國債風險敞口最大的是美國政府,因為97%(2022年:100%)的國債是由美國政府或美國政府支持的企業發行的。
流動性風險
本集團將流動資金風險定義為未能滿足其日常工作 資本和現金流要求。流動性風險根據個人資本和風險評估(ICARA)和流動性風險框架進行評估和管理。為減低流動資金風險,本集團已實施穩健的現金管理政策 及每日監察流動資金的程序,以確保本集團有足夠資源滿足結算所及第三方經紀商的保證金要求。如出現流動資金問題,本集團可求助於現有的全球現金資源,之後可動用已承諾的循環信貸安排2.5億美元(2022年:2.8億美元)(附註21(D))。本集團還可獲得1.25億美元(2022年:2.1億美元)的擔保借款(附註21(B))。對結構性票據計劃中可贖回功能的影響進行監測和動態更新,以反映預期現金流的任何變化,作為集團整體流動性要求的一部分。短期流動資金需求受到監控,並受到反映集團流動資金資源的限制。
對於可以投資過剩流動性的產品和期限,有嚴格的指導方針。過剩的流動性被投資於高流動性工具,例如存放在金融機構的期限不到3個月的現金存款,以及期限最長為2年的美國國債。
F-86
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
流動性風險 (續)
財務負債以每日設定的利率為基礎,但不包括權證頭寸的融資和貸款期限利率設定的信貸安排。對於資產備註按市價計價,賬面價值和公允價值之間沒有實質性差異。
流動性風險敞口
下表詳述本集團可提供的已承諾融資安排,包括已承諾的信貸協議:
擔保借款和已承諾的循環信貸安排: |
2023$m | 2022$m | ||||||||||
使用量 |
21 | (a) | | 148.7 | ||||||||
未使用的金額 |
21 | (d) | 250.0 | 280.0 | ||||||||
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250.0 | 428.7 | |||||||||||
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下表詳細列出了本集團非衍生負債的合同到期日。債務證券 根據首次贖回日期進行貼現。租賃負債是未貼現且合同性的。
按需$m | 少於3個月$m | 3至12月份$m | 1至5年份$m | 多過5年$m | 總計$m | |||||||||||||||||||
回購協議 |
| 3,118.9 | | | | 3,118.9 | ||||||||||||||||||
空頭證券 |
1.3 | 1,923.5 | | | | 1,924.8 | ||||||||||||||||||
應付交易所、結算所和其他交易對手的金額 |
432.4 | | | | | 432.4 | ||||||||||||||||||
貿易應付款 |
5,725.2 | 183.3 | | | | 5,908.5 | ||||||||||||||||||
其他債權人 |
8.9 | 10.7 | 2.1 | | | 21.7 | ||||||||||||||||||
股票出借 |
| 2,323.3 | | | | 2,323.3 | ||||||||||||||||||
債務證券 |
| 440.2 | 868.2 | 889.4 | 18.5 | 2,216.3 | ||||||||||||||||||
租賃負債 |
| 3.4 | 10.4 | 31.5 | 12.5 | 57.8 | ||||||||||||||||||
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在2023年12月31日 |
6,167.8 | 8,003.3 | 880.7 | 920.9 | 31.0 | 16,003.7 | ||||||||||||||||||
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按需$m | 少於3個月$m | 3至12 月份$m |
1至5 年份$m |
多過5年$m | 總計$m | |||||||||||||||||||
回購協議 |
1,874.5 | 2,500.4 | 6.5 | | | 4,381.4 | ||||||||||||||||||
空頭證券 |
676.8 | 310.0 | | | | 986.8 | ||||||||||||||||||
應付交易所、結算所和其他交易對手的金額 |
180.0 | | | | | 180.0 | ||||||||||||||||||
貿易應付款 |
5,652.9 | 160.8 | 376.0 | | | 6,189.7 | ||||||||||||||||||
其他債權人 |
5.6 | 5.2 | 1.1 | | | 11.9 | ||||||||||||||||||
股票出借 |
1,004.0 | 392.9 | | | | 1,396.9 | ||||||||||||||||||
短期借款 |
| 12.9 | | | | 12.9 | ||||||||||||||||||
長期借款 |
| | | 135.8 | | 135.8 | ||||||||||||||||||
債務證券(重述) |
| 199.9 | 623.8 | 314.6 | 21.7 | 1,160.0 | ||||||||||||||||||
租賃負債 |
| 2.2 | 6.5 | 24.5 | 7.6 | 40.8 | ||||||||||||||||||
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在2022年12月31日 |
9,393.8 | 3,584.3 | 1,013.9 | 474.9 | 29.3 | 14,496.2 | ||||||||||||||||||
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F-87
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
流動性風險 (續)
流動性風險敞口(續)
應付交易所、清算所和其他交易對手、貿易應付賬款和其他債權人的金額 在貿易及其他應付賬款的財務狀況表中彙總,並在附註24中進行分類。
債務證券到期情況 已重述,請參閲註釋1以瞭解更多信息。
以下是本集團非衍生金融資產的合同到期日:
按需$m | 少於3個月$m | 3至12月份$m | 1至5年份$m | 多過5年$m | 總計$m | |||||||||||||||||||
國庫券 |
| 2,757.8 | 104.8 | 119.7 | | 2,982.3 | ||||||||||||||||||
股權工具 |
1,511.9 | 9.4 | | | | 1,521.3 | ||||||||||||||||||
證券借用 |
2,501.4 | | | | | 2,501.4 | ||||||||||||||||||
回購協議 |
| 3,199.8 | | | | 3,199.8 | ||||||||||||||||||
應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
3,297.2 | | | | | 3,297.2 | ||||||||||||||||||
貿易債務人 |
468.2 | 206.7 | 11.8 | 1.1 | | 687.8 | ||||||||||||||||||
違約資金和存款 |
17.3 | 121.5 | 134.3 | 0.1 | | 273.2 | ||||||||||||||||||
應收貸款 |
| 7.7 | 0.4 | | | 8.1 | ||||||||||||||||||
其他應收賬款 |
142.2 | 11.3 | 0.5 | 0.1 | 0.6 | 154.7 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,483.5 | | | | | 1,483.5 | ||||||||||||||||||
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在2023年12月31日 |
9,421.7 | 6,314.2 | 251.8 | 121.0 | 0.6 | 16,109.3 | ||||||||||||||||||
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按需 $m |
少於 3個月 $m |
3至12 月份 $m |
1至5 年份 $m |
多過5年$m | 總計$m | |||||||||||||||||||
國庫券 |
| 2,497.8 | 221.9 | | | 2,719.7 | ||||||||||||||||||
股權工具 |
410.0 | | | | | 410.0 | ||||||||||||||||||
金融機構票據 |
1,894.6 | | | | | 1,894.6 | ||||||||||||||||||
回購協議 |
2,004.3 | 2,335.2 | 6.5 | | | 4,346.0 | ||||||||||||||||||
應收交易所、清算所和其他交易對手的金額 |
565.3 | 3,409.0 | 48.2 | 24.2 | | 4,046.7 | ||||||||||||||||||
貿易債務人 |
25.1 | 107.4 | 8.6 | | | 141.1 | ||||||||||||||||||
違約資金和存款 |
192.3 | 160.4 | | | | 352.7 | ||||||||||||||||||
應收貸款 |
| 17.9 | | 0.3 | | 18.2 | ||||||||||||||||||
其他應收賬款 |
5.3 | 67.3 | 6.7 | 14.0 | | 93.3 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
910.1 | | | | | 910.1 | ||||||||||||||||||
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在2022年12月31日 |
6,007.0 | 8,595.0 | 291.9 | 38.5 | | 14,932.4 | ||||||||||||||||||
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包括資產和負債是為了瞭解集團的流動性風險管理,因為流動性是以淨資產和負債為基礎管理的。應收交易所、清算所和其他交易對手、貿易債務人、違約資金和存款、應收貸款和其他債務人的款項在財務狀況表中彙總在 貿易和其他應收賬款中,並在附註20中進行分類。
F-88
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
流動性風險 (續)
流動性風險敞口(續)
下表詳細列出了截至2023年12月31日本集團衍生金融資產和衍生金融負債的合同到期日:
衍生工具 |
按需$m | 少於3個月$m | 3至12月份$m | 1至5年份$m | 多過5年$m | 總計$m | ||||||||||||||||||
資產 |
| 255.3 | 139.9 | 396.5 | 2.4 | 794.1 | ||||||||||||||||||
負債 |
| (248.9 | ) | (109.0 | ) | (181.0 | ) | (1.8 | ) | (540.7 | ) | |||||||||||||
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在2023年12月31日 |
| 6.4 | 30.9 | 215.5 | 0.6 | 253.4 | ||||||||||||||||||
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下表詳細列出了截至2022年12月31日本集團衍生金融資產和衍生金融負債的合同到期日:
衍生工具 |
按需 $m |
少於 3個月 $m |
3至12 月份 $m |
1至5 年份 $m |
多過5年$m | 總計$m | ||||||||||||||||||
資產 |
| 128.4 | 154.5 | 197.5 | 0.4 | 480.8 | ||||||||||||||||||
負債 |
| (134.1 | ) | (124.9 | ) | (35.2 | ) | (0.1 | ) | (294.3 | ) | |||||||||||||
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在2022年12月31日 |
| (5.7 | ) | 29.6 | 162.3 | 0.3 | 186.5 | |||||||||||||||||
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某些衍生資產和負債不符合《國際會計準則》第32條的抵銷標準,但實體有權在違約、資不抵債或破產的情況下進行抵銷。因此,衍生工具資產總額7.941億美元(2022年:4.808億美元)和衍生工具負債總額5.407億美元(2022年:2.943億美元)在S集團財務狀況表中分別列報。
公允價值計量
下列資料提供有關本集團如何釐定各項金融資產及金融負債的公允價值的資料。
管理層評估,國庫工具、股票借貸、逆回購協議、交易所、結算所及其他交易對手應付款項、現金及短期存款、應收貿易款項、回購協議、股票借貸及貿易及其他應付款項的公允價值大致與其賬面值相若,主要是由於這些工具的短期到期日所致。
估計第2級公允價值時使用了以下方法和假設:
| 債務證券的公允價值採用報告日期的價格報價,並將其與內部 量化模型進行比較,這些模型需要使用包括大宗商品價格、利率和匯率在內的多種市場輸入來生成連續的收益率或定價曲線和波動性因素,這些因素用於對頭寸進行估值。 |
| 非上市投資的公允價值與S集團持有交易所席位及會員資格有關, 按最新交易價格計算。 |
F-89
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
公允價值計量 (續)
| 如果庫存與廢金屬有關,則估值基於按金屬位置和品級 折價的報價。若本集團的S庫存有活躍的市場,則將使用報價的市場價格對庫存頭寸進行估值。 |
| 本集團與多個交易對手訂立衍生金融工具,主要為具有投資級別信用評級的金融機構。利率互換、外匯遠期合約和商品遠期合約是使用估值技術進行估值的,這種技術使用了市場可觀察到的投入。最常用的估值技術包括使用現值計算的遠期定價和掉期模型。該等模型包含多項資料,包括交易對手的信貸質素、標的商品的外匯現貨及遠期匯率曲線。 部分衍生工具合約完全以現金作抵押,從而消除交易對手風險及本集團本身的不履行風險。 |
第3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而不是基於可觀察到的市場數據。S集團部分衍生金融工具的定價採用量化模型,該模型要求使用多種市場輸入,包括商品價格、利率和匯率,以生成 除不可觀察的輸入外的連續收益率或定價曲線和波動因素,這些因素用於對頭寸進行估值,因此符合3級金融資產的資格。
自己的信用
根據國際財務報告準則第9號,按公允價值於損益確認的其他金融負債的與自身信用風險有關的公允價值變動在其他全面收益中確認。在其他全面收益中確認的自身信用風險的變化隨後 在銷售費用收入被視為賺取的同期內在權益內轉移至留存收益。本集團根據一個使用可觀察到的市場投入的模型定期確定其自身的信用利差。管理層通過使用市場可觀察到的信用利差和本集團公開分銷產品的已支付信用利差來估計自己的信用 。估計自己對信貸利差變動1個基點的敏感性為20萬美元(2021年:20萬美元)。因此,自身信貸利差增加1個基點將導致在其他全面收益中確認的費用為20萬美元(2022年:20萬美元)。
F-90
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
公允價值計量 (續)
下表顯示截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值等級按公允價值記錄的資產和負債的分析。
1級 $m |
2級 $m |
3級 $m |
總計$m | |||||||||||||
金融資產:FVTPL: |
||||||||||||||||
股權工具 |
1,521.3 | | | 1,521.3 | ||||||||||||
衍生工具 |
1.1 | 789.1 | 0.8 | 791.0 | ||||||||||||
貿易債務人 |
5.6 | | | 5.6 | ||||||||||||
庫存 |
144.5 | 18.9 | | 163.4 | ||||||||||||
金融資產:FVTOCI: |
||||||||||||||||
投資 |
5.5 | 10.7 | | 16.2 | ||||||||||||
衍生工具 |
| 3.1 | | 3.1 | ||||||||||||
金融負債-公平值TOCI: |
||||||||||||||||
衍生工具 |
| (0.2 | ) | | (0.2 | ) | ||||||||||
金融負債按公平值計入損益: |
||||||||||||||||
衍生工具 |
(2.2 | ) | (535.3 | ) | (3.0 | ) | (540.5 | ) | ||||||||
貿易應付款 |
(5.6 | ) | | | (5.6 | ) | ||||||||||
空頭證券 |
(1,924.8 | ) | | | (1,924.8 | ) | ||||||||||
債務證券 |
| (1,854.9 | ) | (3.0 | ) | (1,857.9 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2023年12月31日 |
(254.6 | ) | (1,568.6 | ) | (5.2 | ) | (1,828.4 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1級 $m |
2級 $m |
3級 $m |
總計$m | |||||||||||||
金融資產:FVTPL: |
||||||||||||||||
股權工具 |
410.0 | | | 410.0 | ||||||||||||
衍生工具 |
| 474.7 | 2.6 | 477.3 | ||||||||||||
貿易債務人 |
4.5 | | | 4.5 | ||||||||||||
庫存 |
27.5 | 8.3 | | 35.8 | ||||||||||||
金融資產:FVTOCI: |
||||||||||||||||
投資 |
4.9 | 11.5 | | 16.4 | ||||||||||||
衍生工具 |
| 3.5 | | 3.5 | ||||||||||||
金融負債-公平值TOCI: |
||||||||||||||||
衍生工具 |
| (1.6 | ) | | (1.6 | ) | ||||||||||
金融負債按公平值計入損益: |
||||||||||||||||
衍生工具 |
| (287.9 | ) | (4.8 | ) | (292.7 | ) | |||||||||
貿易應付款 |
(4.5 | ) | | | (4.5 | ) | ||||||||||
空頭證券 |
(986.8 | ) | | | (986.8 | ) | ||||||||||
債務證券 |
| (1,160.0 | ) | | (1,160.0 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日 |
(544.4 | ) | (951.5 | ) | (2.2 | ) | (1,498.1 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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|
上表已重述,以添加貿易應收賬款、貿易應付賬款和賣空證券項目。
F-91
32 金融工具 (續)
(F)財務風險管理目標 (續)
公允價值計量 (續)
下表概述了年內第三級餘額的變動。
第2級和第3級之間的資產和負債轉移主要是由於與輸入相關的可觀察市場活動的增加或減少或不可觀察輸入的重要性發生變化,如果不可觀察輸入被視為重要,則資產和負債被歸類為第3級。年內任何其他級別之間沒有轉移 (2022年:沒有轉移)。
金融資產第3級公允價值計量的對賬
2023$m | 2022 $m |
|||||||
1月1日的結餘 |
2.6 | 1.4 | ||||||
購買 |
| 0.9 | ||||||
聚落 |
(2.4 | ) | (0.6 | ) | ||||
在損益表中確認的當期損益合計: |
||||||||
做市收入 |
0.6 | 0.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的結餘 |
0.8 | 2.6 | ||||||
|
|
|
|
金融負債的第3級公允價值計量的對賬
2023$m | 2022 $m |
|||||||
1月1日的結餘 |
4.8 | 2.4 | ||||||
購買 |
0.6 | 1.6 | ||||||
聚落 |
(0.7 | ) | (0.1 | ) | ||||
在損益表中確認的當期損益合計: |
||||||||
做市收入 |
2.9 | 0.9 | ||||||
轉出級別3 |
(4.0 | ) | | |||||
轉到3級 |
2.4 | | ||||||
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截至12月31日的結餘 |
6.0 | 4.8 | ||||||
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根據用於計算公允價值的估值方法及相關控制,本集團S管理層認為,第三級公允價值是適當的。不可觀察輸入參數的合理可能替代假設對集團S溢利、全面收益或 股東權益並無重大影響。本集團認為第三級金融資產及負債總額並不重要,因此就該等結餘計算的任何敏感性亦被視為不重要。
當按公允價值通過損益持有的金融工具的初始公允價值取決於 不可觀察的投入時,本集團將推遲第一天的損益。於2023年12月31日,本集團持有遞延第一天損益餘額310萬美元(2022年為230萬美元)。
33 客户資金(單獨)
根據英國金融服務監管局S客户資產來源(CASS)規則和商品期貨交易委員會S客户資金規則的要求,本集團代表客户在銀行、交易所、
F-92
33 客户資金(獨立) (續)
獨立賬户中的票據交換所和經紀商。受英國金融服務監管局S社科院規則管限的獨立資產及對客户的相關負債(其追索權僅限於獨立的 賬户)不計入本集團並無實益享有權利且不分擔該等資產的任何風險或回報的S財務狀況表內。為符合美國法規而存放於美國獨立賬户的超額集團現金及於美國獨立賬户持有的證券於集團S財務狀況表內確認。
2023$m | 2022$m | |||||||
銀行的獨立資產(未確認) |
4,116.4 | 4,447.4 | ||||||
交易所、結算所及其他交易對手的獨立資產(未獲確認) |
2,084.6 | 3,442.8 | ||||||
交易所、結算所和其他交易對手的獨立資產(已確認) |
4,415.6 | 5,059.4 | ||||||
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10,616.6 | 12,949.6 | |||||||
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截至2023年12月31日,為滿足美國 法規而存放在單獨賬户中的1.97億美元(2022年:1.201億美元)集團現金已記錄在財務狀況表中的現金和現金等價物以及貿易和其他應付賬款中的客户負債中。
34 每股收益
每股基本盈利按本年度本集團普通股持有人應佔溢利除以本年度已發行普通股及無投票權普通股的加權平均數計算。
攤薄每股收益乃按本集團普通股持有人應佔溢利(經AT1證券股息影響調整後)除以所有攤薄潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股加權平均數計算。
下表反映計算基本及攤薄每股收益所用之收入及股份數據:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
税前利潤(百萬美元) |
196.5 | 121.6 | 69.9 | |||||||||
税金(百萬美元) |
(55.2 | ) | (23.4 | ) | (13.4 | ) | ||||||
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税後利潤(百萬美元) |
141.3 | 98.2 | 56.5 | |||||||||
按1派發股息(百萬美元) |
(13.3 | ) | (6.6 | ) | | |||||||
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集團普通股股東應佔溢利(百萬元) |
128.0 | 91.6 | 56.5 | |||||||||
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年內普通股加權平均數 |
109,083,693 | 109,146,580 | 110,477,964 | |||||||||
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基本每股收益(美元) |
1.17 | 0.84 | 0.51 | |||||||||
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基本每股收益的普通股加權平均數 |
109,083,693 | 109,146,580 | 110,477,964 | |||||||||
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稀釋的效果來自: |
||||||||||||
股票計劃 |
8,621,240 | 5,835,142 | 3,963,975 | |||||||||
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經攤薄影響調整的普通股加權平均數 |
117,704,933 | 114,981,722 | 114,441,939 | |||||||||
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稀釋後每股收益(美元) |
1.09 | 0.80 | 0.49 | |||||||||
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F-93
34 每股收益 (續)
於報告日期至該等財務報表授權日期期間,並無其他涉及普通股或潛在普通股的交易。2022年的股票計劃數量和經稀釋影響調整的普通股加權平均數量已重述。
在我們之前發佈的合併財務報表中,我們發現利潤表正面存在一個文書錯誤,該錯誤以每股美分列報每股基本和稀釋收益,而本應以每股美元列報。該文書錯誤已在隨附的綜合財務報表中得到糾正。
35筆 關聯方交易
(A)母公司和最終控制方
本公司的直接母公司及最終控制方為Amphitryon Limited,該公司於海峽羣島澤西島註冊成立。
(B)關鍵管理人員
主要管理人員為集團提供服務的報酬如下:
2023$m | 2022$m | |||||||
工資和薪金 |
46.5 | 47.3 | ||||||
短期貨幣利益 |
0.2 | 0.2 | ||||||
固定繳費養老金成本 |
0.1 | 0.1 | ||||||
管理激勵計劃 |
16.5 | 12.9 | ||||||
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63.3 | 60.5 | |||||||
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薪酬最高的董事為該集團提供的服務的薪酬為430萬美元(2022年:730萬美元)。於彼等為本集團董事成員期間,彼等並無為彼等作出退休金 供款(2022年:零美元)。
(C)關鍵管理人員交易
2023年5月,該公司向所有現任和前任員工提供機會,將無投票權普通股的部分或全部實益權益出售給員工福利信託基金。根據這一要約,2023年6月,以市值從關鍵管理人員手中收購了208,754股無投票權普通股的實益權益。
(D)與對本集團有重大影響的實體的交易
本公司與其關聯方附屬公司之間的結餘及交易已於合併時註銷,本附註並無披露 。
2020年10月20日,該公司與Amphitryon Limited、Ocean Ring Jersey Co. Limited 和Ocean Trade Lux Co S. Á. RL簽訂股東同意協議(the 2020年股東根據2020年股東分配協議的條款,本集團每年向與最終母公司相關的一方支付EBITDA 2.5%的管理費,以獲取服務。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團
F-94
35關聯交易(續)
(d)與對本集團有重大影響力的實體的交易(續)
分別支付了610萬美元、340萬美元和210萬美元,記錄在其他費用中。截至2023年12月31日,貿易及其他應付賬款中記錄有110萬美元未償,截至2022年12月31日,貿易及其他應付賬款中記錄有100萬美元。
於2023年12月31日,期內與其他關聯方無其他交易或未償還資產和負債(2022年:零)。
36 股份支付
本集團為執行董事及高級管理人員提供三項以股權結算的股份薪酬計劃。所有這些都是英國税務當局未批准的計劃。服務成本的計算參考授予日的股份公允價值、計劃下預期歸屬的股份數量以及履行和服務條件將得到滿足的概率 。股份的公允價值按估計市盈率計算,計算方法是將估計市盈率應用於本集團每股盈利,並於授予前獲薪酬委員會批准。服務成本 在僱員提供服務期間的損益表中確認,並對安排的條款和條件有共同的理解。被授予這些獎勵的員工不得離開 集團,根據員工離職的條件,此類行動將要求沒收部分或全部獎勵。
遞延獎金計劃
計劃成員可獲授予固定數目的無投票權普通股,於授出日期後的三年內分三批等額歸屬。由於獎勵是基於員工的年度績效,因此獎勵日期被視為已授予獎金的年度的開始。
留任長期激勵計劃
該計劃的成員將在授予日期三年後獲得數量可變的無投票權普通股。獲授股份數目乃參考本集團的跨境股本回報率及本集團於三年期間的除税後溢利增長目標而釐定。
年度長期激勵計劃
該計劃的成員將在授予日期三年後獲得數量可變的無投票權普通股。獲授股份數目乃參考財務基礎而釐定;第一項是集團的股本回報率,第二項是三年期間經調整税前營業利潤的增長目標。
本年度因股份支付計劃而產生的費用如下:
2023$m | 2022$m | |||||||
遞延獎金計劃 |
13.8 | 6.7 | ||||||
留任長期激勵計劃 |
4.5 | 10.0 | ||||||
年度長期激勵計劃 |
2.0 | | ||||||
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以股權結算的股份支付總額 |
20.3 | 16.7 | ||||||
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F-95
36 基於份額的支付 (續)
關於股票獎勵的動向
2023不是的。 | 2022不是的。 | |||||||
年初的傑出表現 |
5,835,142 | 844,760 | * | |||||
年內批出 |
3,067,596 | 5,073,560 | * | |||||
於年內歸屬 |
(281,498 | ) | | |||||
在本年度內被沒收 |
| (83,178 | ) | |||||
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年終未結賬 |
8,621,240 | 5,835,142 | ||||||
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獲獎的加權平均公允價值(元) |
6.8 | 6.1 | ||||||
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* | 重述 |
就上述披露而言,2023年期間授予的獎勵的公允價值假設為薪酬委員會批准的最終價格。
以往以股份為基礎的付款方案
除上述目前活躍的三項股權結算股份薪酬計劃外,本集團此前亦有其他股權及 現金結算股份薪酬計劃,根據該等計劃不會再授予獎勵。然而,截至2023年12月31日,根據這些計劃已發行和未償還某些文書。條款和工具概述如下。
成長型股票和零成本選擇
本集團於二零一零年至二零二零年期間向僱員(部分現為前僱員)提供多系列成長股及部分零成本選擇,包括董事及高級管理人員。作為股權結算計劃,零成本選擇不被確認,因為它們取決於尚未被認為可能發生的流動性事件。2010年、2011年和2015年授予的成長股系列於2021年1月1日之前全部歸屬,因此發行了1,080萬股成長股。這些成長型股票仍受不良離職者條款的約束,根據該條款,如果離職員工被歸類為不良離職者,這些股票將被轉換為遞延股票。2016年、2019年和2020年系列將只在流動性事件發生的情況下進行,流動性事件的定義是出售、首次公開發行(IPO)或清算。有關成長股的權利説明,請參閲附註27及股本。
增長選項
本集團根據二零一零年系列增長期權計劃,向現任及前任僱員授予增長期權。2010年系列增長期權可在發生流動性事件時行使,持有者將有權獲得相當於2010年增長股票系列價值的現金支付。此外,集團董事會亦可決定向購股權持有人提供將其二零一零年增長期權轉換為二零一零年增長股份的權利,但結算的選擇權將由持有人自行決定。所有增長期權均於2021年1月1日前完全授予。截至2023年12月31日,共有185,894份(2022: 185,894份)增長期權未平倉。與增長股份價值相稱的負債將按公允價值入賬,重新計量將在損益表中確認。於可能發生流動資金事件時,將確認相等於增長股份價值的金額,而於2023年12月31日,該金額並不重大。
認股權證
集團於2010年及2019年向若干董事及高級管理人員授出認股權證,令認股權證持有人有權以合共1,143,453股無投票權普通股以
F-96
36 基於份額的支付 (續)
增長選項 (續)
認股權證 (續)
每股固定價格。已授出的認股權證於2021年1月1日前全部歸屬。認股權證可以在發生流動性事件時行使。它們作為權益工具入賬 。
資產負債表日期之後的37個 事件
(A)出售Marex North America LLC
2024年1月3日,集團以1.275億美元的收益將其在美國的一家受監管子公司Marex North America LLC(MNA)出售給外部買家,相當於業務淨資產1.25億美元和溢價250萬美元。在出售之前,在2023年期間,MNA的業務被轉移到另一家附屬公司Marex Capital Markets Inc.。根據IFRS 5,被出售的實體符合出售集團的資格。然而,由於該實體在資產負債表日持有的唯一資產是與集團內債務有關的應收賬款,這項資產在合併時註銷,因此該實體沒有披露為處置集團。
(B)收購頂峯燃料有限責任公司
2024年1月4日,集團以401萬美元的代價從帝國控股有限責任公司手中收購了Pinnacle Fuel LLC(The Pinnacle Fuel LLC),其中包括400萬美元的溢價和10萬美元的淨資產。頂峯是一家現貨石油交易業務,已被MNA Holdings LLC收購,以促進背靠背石油交易業務。
購置可確認淨資產的初步會計核算只是暫時確定。在這些 綜合財務報表定稿之日,必要的市場估值和其他計算尚未定稿。
(C)中期股息
2024年2月6日,公司向普通股東支付中期股息4410萬美元。
F-97
38 母公司財務信息濃縮
(A)12月31日終了年度的 簡明損益表
2023$m | 2022$m | 2021$m | ||||||||||
利息收入 |
45.9 | 22.1 | 9.8 | |||||||||
利息支出 |
(35.1 | ) | (3.9 | ) | (3.6 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨利息收入 |
10.8 | 18.2 | 6.2 | |||||||||
股息收入 |
114.7 | 5.0 | 25.0 | |||||||||
費用: |
||||||||||||
子公司投資減值準備 |
(8.2 | ) | (32.3 | ) | | |||||||
其他收入 |
1.7 | 0.8 | 1.0 | |||||||||
其他費用 |
(27.9 | ) | (5.0 | ) | (10.0 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前利潤/(虧損) |
91.1 | (13.3 | ) | 22.2 | ||||||||
税收 |
(0.9 | ) | (1.9 | ) | (0.7 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税後利潤/(虧損) |
90.2 | (15.2 | ) | 21.5 | ||||||||
其他綜合(虧損)/收入 |
(6.2 | ) | (0.1 | ) | 0.4 | |||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
綜合收益總額/(虧損) |
84.0 | (15.3 | ) | 21.9 | ||||||||
|
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F-98
38母公司簡明財務信息(續)
(b) 截至12月31日的簡明財務狀況表
2023$m | 2022$m | |||||||
資產 |
||||||||
非流動資產 |
||||||||
投資 |
3.8 | 3.7 | ||||||
對子公司的投資 |
633.3 | 502.7 | ||||||
遞延税金 |
2.1 | 0.2 | ||||||
集團企業應收次級貸款 |
59.8 | 352.6 | ||||||
|
|
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|
|||||
非流動資產總額 |
699.0 | 859.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
1,184.3 | 5.5 | ||||||
衍生工具 |
43.7 | 0.2 | ||||||
公司税 |
| 0.1 | ||||||
現金和現金等價物 |
10.9 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
1,238.9 | 5.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
1,937.9 | 865.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
衍生工具 |
29.1 | 2.9 | ||||||
債務證券 |
530.0 | | ||||||
貿易和其他應付款 |
190.6 | 363.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
749.7 | 366.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
||||||||
債務證券 |
708.0 | 59.4 | ||||||
遞延税項負債 |
| 0.1 | ||||||
非流動負債總額 |
708.0 | 59.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
1,457.7 | 425.6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨資產總額 |
480.2 | 439.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
權益 |
||||||||
股本 |
0.1 | 0.1 | ||||||
股票溢價 |
134.3 | 134.3 | ||||||
留存收益 |
264.2 | 215.3 | ||||||
額外的一級資本(AT1) |
97.6 | 97.6 | ||||||
擁有自己的股份 |
(9.8 | ) | (7.9 | ) | ||||
其他儲備 |
(6.2 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
480.2 | 439.4 | ||||||
|
|
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F-99
38母公司簡明財務信息(續)
(c) 截至12月31日的年度簡明現金流量表
2023$m | 2022$m | 2021$m | ||||||||||
税前利潤 |
91.1 | (13.3 | ) | 22.2 | ||||||||
税前利潤與淨現金流量對賬的調整: |
||||||||||||
子公司投資減值準備 |
8.2 | 32.3 | | |||||||||
收購中的討價還價收購收益 |
(0.9 | ) | | | ||||||||
衍生工具公允價值增加 |
(17.3 | ) | 2.7 | | ||||||||
基於股份的支付 |
20.3 | 16.7 | | |||||||||
其他重新估值 |
(2.1 | ) | | | ||||||||
|
|
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|||||||
流動資金變化前的經營現金流 |
99.3 | 38.4 | 22.2 | |||||||||
營運資金調整: |
||||||||||||
貿易及其他應收賬款(增加)/減少 |
(1,127.9 | ) | 2.5 | (3.0 | ) | |||||||
貿易和其他應付賬款(減少)/增加 |
(172.6 | ) | 51.8 | 80.6 | ||||||||
權益工具增加 |
(188.8 | ) | (118.1 | ) | (1.1 | ) | ||||||
債務證券增加 |
1,170.4 | 59.4 | 50.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動現金(流出)/流入 |
(219.6 | ) | 34.0 | 148.7 | ||||||||
已繳納的公司税 |
(0.9 | ) | (3.6 | ) | (0.6 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動淨現金(流出)/流入 |
(220.5 | ) | 30.4 | 148.1 | ||||||||
|
|
|
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|
|||||||
投資活動 |
||||||||||||
應收次級貸款減少/(增加) |
292.8 | (63.5 | ) | (128.1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動淨現金流入/(流出) |
292.8 | (63.5 | ) | (128.1 | ) | |||||||
|
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|
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|||||||
融資活動 |
||||||||||||
發行額外一級資本(AT 1)的收益 |
| 100.0 | | |||||||||
額外一級資本(AT 1)的發行成本 |
| (2.4 | ) | | ||||||||
償還二級債務證券 |
| (50.0 | ) | | ||||||||
購買自己的股份 |
(3.1 | ) | (7.9 | ) | | |||||||
已支付的股息 |
(58.3 | ) | (6.6 | ) | (20.0 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動淨現金(流出)/流入 |
(61.4 | ) | 33.1 | (20.0 | ) | |||||||
|
|
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|||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
10.9 | | | |||||||||
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|
|||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||
1月1日銀行現金和手頭現金以及短期存款 |
| | | |||||||||
現金增加 |
10.9 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
12月31日的現金和現金等價物 |
10.9 | | | |||||||||
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F-100
38母公司簡明財務信息(續)
(d) 注意到
對子公司的投資
根據IAS 27,僅在母公司 財務報表中,公司對子公司的投資按歷史成本減去累計損失記錄, ?單獨的財務報表?。其中對子公司投資進行的減值測試是根據國際會計準則第36條進行的,·資產減值.
母公司 在2023年從子公司獲得了1.147億美元的股息(2022年:500萬美元,2021年:2500萬美元)。
F-101
15,384,615股普通股
巴克萊銀行 * | 高盛公司* | 傑富瑞 | Keefe,Bruyette&Wood | |||
A Stifel公司 |
花旗集團 | 瑞銀投資銀行 | 派珀·桑德勒 | 滙豐銀行 |
德雷克塞爾·漢密爾頓 | 環路資本市場 |
* | 按字母順序列出。 |
通過幷包括 ,2024年(本次發行開始後25天),所有購買、出售或交易我們的普通股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在擔任承銷商並就其 未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外的。
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 6. 董事和高級職員的賠償
在法律允許的範圍內,我們修訂和重述的組織章程規定,Marex Group plc或任何關聯公司的董事和高級管理人員有權就他們在各自辦公室履行職責而遭受的所有損失或責任獲得賠償。我們打算在本次發售完成之前與我們的每位高管和董事簽訂 賠償契約。
在符合《公司法》條款的前提下,在不損害有關人員本來可能有權獲得的任何賠償的情況下,我們的執行人員和董事(每位相關人員)應享有一份賠償契約的利益,其中包含的條款規定, 每名相關人員有權就他們所招致或附帶的任何責任(包括所有費用、損失、責任和損害以及他們在法律允許的最大限度內與之相關的所有正當發生的費用和支出)獲得賠償,但本公司經修訂及重述的組織章程細則,不得授權任何此等人士就本公司或本公司任何聯營公司(如《公司法》第256條所界定)經證實或指稱的任何疏忽、失責、違反責任或違反信託或其他事宜,根據《公司法》或其他適用法律予以禁止或使其無效,但以下情況除外:(I)本公司或本公司任何聯營公司所承擔的任何責任;(Ii)就違反任何具規管性質的規定(不論如何產生)而繳付在任何刑事法律程序中施加的罰款或須支付予監管當局作為罰款的款項;。(Iii)在有關人員被定罪的情況下,在任何刑事法律程序中的抗辯;。(Iv)在判決有關人員敗訴的情況下,對我們或我們的相聯公司提起的任何民事法律程序的抗辯;。(V)本公司董事會裁定為因有關人員S欺詐或故意失責而引起的任何申索,或法院裁定為因有關人員S欺詐、故意失責、 魯莽或嚴重疏忽而引起的任何申索;及(Vi)根據公司法第661(3)、661(4)或1157條提出的任何濟助申請,而法院在該申請中拒絕給予有關人員濟助。
在公司法條文的規限下,根據彌償契據,本公司可向任何有關高級人員提供資金,以支付因下列情況而招致或將招致的合理費用及開支:(I)就任何刑事或民事訴訟就其疏忽、失責、失職或違反信託或以其他方式提出抗辯,或(Ii)根據公司法提出任何濟助申請,並可採取任何行動使任何該等有關高級人員避免招致該等開支。根據相關賠償條款收到本公司付款的相關高管 必須按照《公司法》或在本公司可能規定的任何其他情況下,或在本公司保留要求還款的權利的情況下,償還其收到的款項。
本公司將於此就登記發售普通股訂立的承銷協議規定,承銷商將在若干條件下就與本次發行有關的若干責任向本公司有關高級人員作出彌償。
我們為我們的高管和董事提供民事責任保險,以應對他們在代表我們公司的活動中可能產生的民事責任。我們打算擴大對此類債務的保險範圍,包括根據證券法為債務提供保險。
II-1
承銷協議的格式作為本註冊聲明的附件1.1存檔,承銷商將同意在特定條件下賠償我們以及證券法所指的控制本公司的人士承擔某些責任,但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商有關的信息造成的,以明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。
根據上述條文,本公司的行政人員、董事或控制本公司的人士可就證券法下產生的責任作出彌償,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策,因此不可強制執行。
項目7. 最近出售未登記證券
在過去三年中,Marex Group plc在沒有根據證券法註冊的情況下發行了以下證券:
| 結構化筆記計劃: 我們在過去三年中共發行了7,430只結構性證券 ,總髮行價約為58.253億美元。我們的結構性證券是權證、證書或票據,包括可自動贖回、固定、穩定和信用掛鈎的票據,期限各不相同,是作為我們金融產品業務的一部分發行的。我們利用發行結構性證券的收益來分散我們的資金來源,並用於一般企業用途。我們的結構性證券通常由機構投資者購買。 |
| EMTN計劃: 在2023年2月,我們發行了本金總額為3.0億澳元的8.375%優先固定利率票據,根據我們的EMTN計劃將於2028年2月2日到期(所得收益隨後以SOFR加612個基點的利率兑換成美元)。我們將發行2028年債券所得資金用於一般企業用途,其中包括收購資金。我們的2028年債券是由專注於固定收益債務證券的機構投資者購買的。 |
| AT1證券: 於2022年6月,我們發行了本金總額1.00億美元的額外1級固定利率13.25%永久附屬可轉換票據,扣除發行成本後的總髮行價為9,760萬澳元。我們將發行AT1證券所得資金用於一般企業用途。我們的AT1證券是由專注於固定收益債務證券的機構投資者購買的,高級管理層也購買了一小部分。 |
此類證券的發行依賴於證券法第4(A)(2)節所載的豁免,其基礎是交易將不涉及公開發行。這些交易沒有承銷商參與。
第7項規定的任何交易均未涉及承銷商或承保折扣或佣金。
項目 8.展品
(A) 在此引用《證據索引》作為參考。
(B) 財務報表附表。
所有 時間表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的或信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。
II-2
項目 9.承諾
(A) 以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一購買者。
(B) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據前述條款或其他方式進行,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此, 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題,並將受該發行的最終裁決管轄。
(C)以下籤署的註冊人 在此進一步承諾:
(1) 為確定證券法項下的任何責任,註冊人依據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息,應被視為自注冊説明書宣佈生效之時起 註冊説明書的一部分。
(2) 為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為初始發行。善意的它的供品。
II-3
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | |
1.1 | 承銷協議的格式 | |
3.1* | 經修訂及重訂註冊人組織章程 | |
5.1* | 註冊人律師Herbert Smith Freehills LLP對普通股有效性的意見(包括同意) | |
10.1 | 註冊人與註冊人的某些股東之間的股東協議的格式 | |
10.2 | 註冊人與註冊人的某些股東簽訂的註冊權協議形式 | |
10.3 | 賠償契約形式 | |
10.4# | Marex Group plc保留長期激勵計劃 | |
10.5# | Marex Group plc 2021年遞延獎金計劃 | |
10.6# | Marex Group plc 2022年遞延獎金計劃 | |
10.7# | 長期激勵計劃 | |
10.8* | 勞埃德S銀行於2014年3月提供的循環信貸安排,於2023年6月30日修訂,由本公司、巴克萊銀行、滙豐銀行、中國銀行有限公司倫敦分行和工商銀行有限公司倫敦分行提供 | |
10.9# | Marex Group plc全球綜合計劃的形式 | |
10.10# | Marex Group Limited 2007年員工股份購買計劃,於2024年4月10日修訂 | |
10.11 | 公司鎖定協議格式 | |
10.12# | Marex Group plc員工股份購買計劃表格 | |
21.1* | 註冊人的子公司名單 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | |
23.2* | 赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司的同意(見附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上) | |
99.1* | 董事提名者同意 | |
107 | 備案費表的計算 |
* | 之前提交的。 |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足 以表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權,於2024年4月15日在英國倫敦。
Marex Group Plc | ||
發信人: | 撰稿S/伊恩·洛伊特 | |
姓名:伊恩·洛伊特 | ||
頭銜:首席執行官 |
II-5
根據經修訂的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員於2024年4月15日以所示身份簽署:
名字 |
標題 | |
撰稿S/伊恩·洛伊特 伊恩·洛伊特 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官 高級管理人員) | |
/s/羅伯特·歐文 羅伯特·歐文 |
首席財務官兼董事 (首席財務官 和首席會計官) | |
* 羅伯特·皮克林 |
董事會主席 | |
* 瑪德琳·安東契奇 |
董事 | |
* 康斯坦丁·格拉夫·馮·施魏尼茨 |
董事 | |
* 莎拉·英格 |
董事 | |
* 琳達·邁爾斯 |
董事 | |
* 羅傑·納吉奧夫 |
董事 |
* 作者/s/ Robert Irvin | ||
羅伯特·歐文 事實律師 |
II-6
註冊人授權美國代表簽字
根據經修訂的1933年證券法的要求,以下籤署人、 Marex Group plc在美國的正式授權代表已於2024年4月15日簽署本註冊聲明。
Marex資本市場公司 | ||||
發信人: |
/s/邁克爾·孔蒂 | |||
姓名: |
邁克爾·孔蒂 | |||
標題: |
法律主管-北美 |
II-7