附件 2.1（f）

商業銷售合同

截至9月簽訂的銷售合同（“合同”）^這是2022年2月日

在兩者之間

名稱：地球母親商店，公司，一家紐約公司，辦事處位於249 Main Street，Saugerties，NY 12477

EIN #：14-1714086

以下稱為“賣家”和

名稱：健康選擇市場3房地產有限責任公司，一家佛羅裏達州有限責任公司，辦事處位於3800 N 28^這是Way，Hollywood， FL 33020

EIN# 87-4585533

以下稱為“買家”。

雙方特此達成如下協議：

1. 場地。

賣方應出售和運輸，買方應購買該房產以及所有建築物及其改進（統稱為“房產”），具體描述如下：

街道地址：249 Main Street，Saugerties，New York 12477

契約參考：阿爾斯特縣書記員Liber 2434 of Deeds，第211頁

税地圖名稱：SBL# 18.247-1-18.1，詳細描述見本文所附的附表A。

將連同賣方的所有權和土地權利(如果有)放在任何街道或駭維金屬加工的牀上，開放或擬建的，處所的中心線附近，包括賣方有權獲得任何未付的賠償金，原因是任何被徵用的譴責和/或任何損壞的任何街道或駭維金屬加工的等級改變。賣方應在成交時(如下文定義)或之後按要求向買方交付買方可能合理要求的轉讓此類所有權以及轉讓和收取此類賠償或損害賠償的任何文件，且不收取任何額外費用。

2. 個人財產。

此出售還包括目前附加或附屬於房產的所有固定裝置和個人財產物品，除非在下文中明確排除。賣方聲明並保證，成交時，賣方將支付這些資產並由賣方擁有，沒有任何留置權和產權負擔，本次出售可能受到的任何現有抵押除外。它們包括“資產，並應包括嚴格按原樣”的所有資產。

本次銷售不包括本合同雙方未單獨處理的傢俱和家居用品。

3. 進價。

購買價格為57.5萬美元(575,000.00美元)。本合同執行時不應支付任何首付款，且雙方同意在成交時應全額支付全部採購價款。儘管有上述規定，賣方確認收到買方支付的100.00美元，作為賣方簽訂本合同的獨立對價，該獨立對價不可退還，並由賣方在此賺取，但不得在成交時計入採購價格。

4. 水、蟲害、化糞池和染料。

本合同以及買方根據合同承擔的購買義務的條件是：受調查房屋的供水質量良好且適合飲用，房屋不受白蟻、木蟻或任何其他昆蟲或有害生物的侵擾，可對房屋造成物質損害或破壞，化糞池系統運行狀況良好，房屋結構狀況良好。買方可在《買方附加條款》第4段規定的盡職調查期內對房產進行檢查，費用由買方承擔。如果檢查表明水不能飲用、存在蟲害或房屋存在結構缺陷，買方可選擇終止本合同，或將缺陷通知賣方並要求糾正。此類通知應書面通知賣方的律師。一旦賣方接到此類缺陷的通知，賣方應在成交前糾正缺陷，費用由賣方承擔，或者雙方應就調整採購價格達成一致，賣方沒有義務在成交前糾正缺陷。

4(A) 氡測試：買方可在《買方騎手》第4段規定的盡職調查期限內，由買方支付費用和費用，檢查場所是否存在氡。如果發現氡的存在超過每升4.0皮居里，賣方可以選擇補救氡狀況，費用由賣方承擔，以便將上述情況降至4.0皮居里或更低，在這種情況下，買方同意完成這筆交易。作為補救氡狀況的替代方案，雙方應就調整採購價格達成一致，此後賣方沒有義務補救氡狀況。

4(B)。領先。本合同取決於對物業是否存在含鉛塗料和/或含鉛塗料危害的風險評估或檢查。買方可在《買方附加條款》第4段規定的盡職調查期內進行風險評估或檢查，費用由買方承擔。(完好的鉛基油漆不一定是危險的。有關更多信息，請參閲環保局的小冊子《保護您的家庭免受鉛污染》。)除非買方向賣方提交書面合同附錄，列出所需的具體現有缺陷和糾正措施，並附上檢查和/或風險評估報告的副本，否則該或有事項將在上述預定的最後期限內終止。賣方可在附錄交付後十天內由賣方選擇是否在和解前糾正條件(S) 。如果賣方願意糾正該狀況，賣方應向買方提供風險評估員或檢查員的證明，證明該狀況已在成交之日之前得到補救。作為糾正條件的替代方案，雙方應就採購價格的調整達成一致，此後賣方沒有義務糾正含鉛油漆條件。

第4、4(A)和4(B)段所列的所有測試必須在盡職調查期內完成。買方必須在盡職調查期內將任何擔憂通知賣方，否則買方將按原樣接受財產。

5. 可接受資金。

除另有規定外，本合同項下的所有應付款項應由以下方式支付：

(A)現金，但不超過1,000.00美元；

（b）由在紐約州設有銀行辦事處的任何銀行、儲蓄銀行、信託公司或儲蓄貸款協會開出的買方經良好證明的支票或正式支票，未經背書，由賣方指示付款，或按照賣方的指示付款，或按照賣方在不少於3個工作日通知買方後可能另行指示的方式 ;

（c）根據在成交前至少兩（2）天提供的電匯指示，電匯至賣方賬户或承保產權的產權公司賬户;

（d）對於成交時應付給賣方的購買價格以外的款項，買方的未經證明的支票最高金額為1，000.00美元; 和

（e）賣方或賣方律師另行書面同意。

6. 允許的例外情況。

房產已售出並應在符合以下條件的情況下進行運輸：

(A)分區和分割法律和法規，以及地標、歷史或濕地指定，但前提是不違反現有建築物和在該財產上建立的改善或其用途，或禁止繼續使用該財產；

(B)同意在任何街道上、街道之下或街道之上豎設任何構築物，而該等構築物的處所毗鄰該街道，但該等構築物的業權並不會令業權喪失銷路；

(D)作為留置權但尚未到期和應繳的房地產税；以及

(E) 房產的轉讓受記錄地役權的約束，前提是該地役權不會使產權無法出售或大幅減少房產的可用面積，或威脅房產上建築物的繼續存在，或禁止房產繼續使用。

7. 政府的違規行為和命令。

(A) 賣方應遵守在關閉之日註明或發佈的所有違反法律或市政條例、命令或要求的説明或通知，這些通知或通知是由任何有權處理影響房屋的土地、住房、建築、消防、衞生、環境和勞動條件的政府部門發出的。房舍在關閉時應免費運送。賣方應向買方提供進行可能披露這些事項的搜索所需的任何授權。

8. 賣方陳述。

(A)賣方向買方聲明並保證：

(I) 毗鄰公共道路或有權使用公共道路的房產；

(Ii) 賣方是房產的唯一所有者，並根據本合同條款擁有出售、轉讓和轉讓房產的完全權利、權力和授權。

(3)賣方不是“外國人士”，因為該詞是為《外國不動產投資税法》、經修訂的《國內收入法》第1445條和根據其頒佈的條例(統稱為《外國投資税法》)而界定的；

(Iv) 房產不受任何免税或減税的影響，但通過税務查冊披露的除外；以及

(V) 在過去十年中，賣方沒有其他名稱。

(B) 賣方保證本合同中規定的所有陳述和保證在成交時真實無誤。

(D) 其他賣方陳述和擔保見買方附加條款第3段。

9. 財產條件。

買方在盡職調查期內完成檢查後，買方確認並表示，買方將根據買方本人的檢查和調查，完全瞭解房屋和本次銷售中包括的所有其他物業的實際狀況和維修狀況，並且買方僅根據此類檢查和調查訂立本合同，而不是基於任何有關實際狀況、維修狀況、使用情況的書面或口頭信息、數據、陳述或陳述。賣方或其代表給予或作出的與銷售中的房屋或其他財產有關的運營成本或任何其他事項，並應接受在本合同日期至成交日期之間的合理使用、磨損、損壞和自然損壞，且不降低購買價格，但本合同中另有明確規定的除外，並應接受與其目前狀況和維修狀態相同的“原樣”。或任何形式的索賠，要求在本合同簽訂之日起之後此類條件發生任何變化。買方及其授權代表有權在合理時間並在合理的通知(通過電話或其他方式)通知賣方後，在關閉前檢查房屋。

10. 可保所有權。

賣方應給予，買方應接受任何信譽良好的業權公司願意按照紐約州保險局批准的其標準業權保單格式批准並投保的業權，按常規費率不加額外保險費，僅受本合同規定事項的限制。

11. 成交、契據和標題。

(A) “成交”是指賣方和買方在本合同項下相互承擔的義務的清償，包括向賣方支付購買價款，以及向買方交付一份帶有針對出讓人行為的契約的買賣契約(“契約”)，並以適當的法定簡短形式予以記錄、正式籤立和確認，以便向買方傳達對該場所的簡單所有權，不受任何產權負擔的影響，除非本合同另有規定。契據應包含賣方契諾，符合Subd的要求。《留置法》第十三條第五款之規定。

(B) 如果賣方是一家公司，則賣方應在成交時向買方交付(I)其董事會授權出售和交付契據的決議，以及(Ii)公司祕書出具的證明該決議並闡明轉讓符合《商業公司法》第909條要求的事實。在這種情況下，契據應包含足以證明遵守該條款的陳述。

12. 或有出售/購買。

本合同項下雙方買賣房產的明確條件是雙方和/或其關聯公司同時完成本合同所述特定資產購買協議中規定的交易。如果沒有根據資產購買協議完成交易，則不會進行房產的買賣。

13. 截止日期和地點。

交易將於2022年2月9日左右通過與所有權公司的第三方託管或雙方另行約定的方式完成。

14. 關閉的條件。

本合同和買方購買房產的義務還受滿足以下先決條件的約束和條件：

(A) 賣方向買方交付有效且存續的入住證或其他所需的合格證，或證明不需要任何證明，包括建築物(S)和授權將其用作一樓商業空間/零售店的所有其他改善工程，以及截至關閉之日的兩(2)個住宅公寓住宅單元。

(B) 賣方向買方交付一份證明，表明賣方不是外國人，該證明應採用FIRPTA當時要求的格式。如果賣方未能提供上述認證，或者如果買方根據FIRPTA 無權依賴此類認證。購買者應從購買價格中扣除並扣留相當於其10%的金額(或法律允許的任何較小的金額)，並應在成交時將扣留的金額與所需的表格一起匯給美國國税局。

(D) 截至關閉之日，辦公場所內的所有管道系統(包括供水和化糞池系統，如有)、供暖和電力系統均處於正常運行狀態，位於辦公場所內的所有電器在關閉之日處於正常運行狀態，位於辦公場所一樓商業空間/零售店的所有商店固定裝置和設備均處於正常運行狀態。

(E) 如果房舍是一户或兩户人家，當事人應在結案時按照州和當地法律的要求提交宣誓書，表明房舍內安裝了煙霧探測報警器和一氧化碳探測裝置。

（f）雙方提交作為記錄契約條件以及產權公司可能合理要求的任何其他宣誓書。

15. 契約轉讓和記錄税。

成交時，賣方應向適當的州、市或縣官員支付因契據交付而應支付的任何適用轉讓税的金額的支票，以支付適用的轉讓税，並與正式簽署並宣誓的任何所需納税申報單一起交付，賣方應在成交後立即將任何此類支票和申報表交付給適當的官員。支付任何附加税或缺額及其利息或罰款的義務在交易結束後繼續有效。買方應負責業權保險的費用和其他與業權相關的成本和費用，包括記錄契據的成本和買方獲得的任何抵押的任何抵押税(如果有)。

16. 分攤和其他調整；水錶和分期付款評估。

(A) 在適用的範圍內，下列款項應自截止日期前一天的午夜起分攤：

(i) 税費、水費和下水道租金，以分攤的財政期間為基礎。

(B) 如果結賬發生在新税率確定之前，則應根據適用於最新評估估值的上一會計期間的税率來分攤税款。

(D) 如果房產在關閉之日受到每年分期付款或可能按年分期付款的評估的影響，並且第一筆分期付款是留置權或已經支付，則就本合同而言，所有未付分期付款應被視為到期，並應由賣方在關閉時或之前支付。

(E) 結算時在計算分攤或其他調整方面的任何錯誤或遺漏，應在結算後的合理時間內予以糾正。本分段在結束時繼續有效。

(F)根據附表B所列租約支付的租金。此外，賣方應根據附表B所列租約，將賣方當時持有的保證金記入買方貸方。

17. 未繳税款等的免税額

賣方有權將任何未繳税款、評估、水費和下水道租金的金額以及相關的利息和罰款記入買方的貸方，作為對購買價格的調整，但截至該日期計算的官方賬單必須在成交時出具。

18. 使用採購價格來消除保留款。

如果成交時有賣方有義務支付或解除的其他留置權或產權負擔，賣方可以使用購買價格餘額的任何部分來支付或解除這些留置權或產權負擔，前提是賣方應在成交時以可記錄的形式同時向買方交付可記錄的、足以滿足該等留置權或產權負擔的留置權或產權負擔，以及記錄或存檔所述票據的費用。作為另一種選擇，賣方可以向買方所僱用的業權公司存入足夠的資金，以保證其清償，但前提是業權公司必須為買方所僱用的業權公司提供足夠的資金，以確保買方的業權不受這些事項的影響，或確保買方的業權不會被強制執行出房產，並將確保買方的貸款人不受此類事項的影響。在收到通知後(通過電話或其他方式)，買方應根據要求提供單獨的經認證的支票或官方銀行支票，以協助清算這些事項。

19. 所有權審查；賣方無法轉讓；責任限制。

(A) 買方應在本合同簽訂後立即向紐約州保險局或該業權公司的任何代理人授權或授權開具業權保險的業權公司對物業的業權進行審查。買方應在收到業權報告及其任何附加內容後立即將其副本交付賣方律師(S) 。

(I) 如果在成交之日賣方不能根據本合同將所有權轉讓給買方，或者買方有其他正當理由拒絕成交，無論是由於留置權、產權負擔或其他所有權異議或其他原因(在此統稱為“瑕疵”)，買方有義務接受所有權或買方可能已放棄的所有權除外，且賣方已明確同意移除、補救或解除所有權，並且如果買方不願意在不降低購置價的情況下放棄所有權和成交所有權，則除下文所述外，賣方有權在賣方自行選擇的情況下，採取賣方可能認為適當的行動，以消除、補救、解除或遵守此類缺陷，或雙方可能同意調整購買價格；(Ii)如果賣方選擇採取措施消除、補救或遵守此類缺陷，賣方應有權在通知買方後，不時將本合同規定的關閉日期推遲一段或多段時間，總計不超過60天，關閉日期應推遲至賣方指定的日期，但不得超過該期限。如果由於任何原因，賣方未能在該延期期滿時成功消除、補救或遵守該等缺陷(S)，則任何一方均可在延期後10天內通知另一方取消本合同；(Iii)儘管有前述規定，賣方應在本合同成交之日或之前解除、解除或以其他方式解除、解除或以其他方式解決賣方在本合同終止之日或之前產生的任何問題。

如果本合同因此而被取消，本合同將終止並終止，任何一方都不再有任何權利、義務或對另一方或其他方面的責任，但賣方應立即向買方償還所有權審查的淨成本，以及買方實際支付或發生的更新現有房產勘測或新勘測的淨成本。

20. 關於判決、破產等的誓章

如果業權審查披露了與賣方名稱相同或相似的人的判決、破產或其他回報，賣方應在結案時提交宣誓書，表明他們不針對賣方。

21. 違約和補救措施。

(A) 如果買方違約，賣方的唯一補救辦法是取消和終止本合同，並保留100.00美元的獨立對價[買方在合同執行時向賣方提供協助。

(B) 如果賣方在本協議項下違約，買方應享有買方在法律或衡平法上有權獲得的補救措施，包括但不限於具體履行。

22. 購買者留置權。

房屋所有權審查及任何勘測和檢驗費用的合理費用在此對房屋享有留置權，但在買方根據本合同違約後，此類留置權不得繼續存在。

23. 通知。

任何通知或其他通信(“通知”)應以書面形式進行，並且：

(A)由本合同任何一方或其各自的受權代理人以掛號郵件、預付郵資或

(B)當面送達或通過隔夜快遞送達，並確認已收到通知的一方在本合同中指定的地址，或該當事人此後根據本款向另一方發出通知而指定的其他地址。郵寄的每個通知應視為在郵寄之日後的第三個工作日發出。當面投遞或隔夜快遞遞送的每個通知均視為已送達。

24. 有意刪除。

25. 經紀人。

賣方和買方各自聲明並向對方保證，除 Vondell&Associates Realty，LLC(“經紀人”)外，他們沒有與任何與本次銷售有關的經紀人進行交易。賣方有責任支付買入價的5%的經紀費，這筆費用應在成交時支付給經紀人，並從賣方的收益中調整。

26. 其他。

(A) 賣方和買方之間所有事先達成的諒解、協議、陳述和保證，無論是口頭的還是書面的，都合併在本合同中；它完全表達了雙方的完全同意，並在充分調查後簽訂，雙方均不依賴本合同中未規定的其他任何人所作的任何聲明。

(B) 除非以書面形式，否則不得放棄、更改或取消本合同及其任何條款。本合同還適用於雙方的繼承人、被分配人、法定代表人、繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。雙方特此授權各自的律師以書面形式同意本合同規定的任何日期和期限的變更。

(D) 本合同中的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或描述本合同的範圍，不得在解釋本合同或本合同的任何條款時考慮。

(E) 本合同在賣方和買方正式簽署和交付之前不具有約束力或效力。

(F)如果適用，賣方和買方應遵守IRC的報告要求。本分段在結束時繼續有效。本合同可由雙方通過電子簽名或通過電子郵件或PDF交換籤名的方式執行，交換後的簽名將被視為對雙方具有約束力的原始簽名。

(G) 各方應隨時、不時地簽署、在適當情況下確認並交付其他文書和文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以實現本合同的意圖和目的。本分段在結束時繼續有效。

(H) 本合同的目的是為了本合同雙方的唯一利益，除非本合同另有明確規定，否則不得為任何其他個人或實體的利益創造任何權利，也不得在任何其他個人或實體中產生任何權利或可由任何其他個人或實體執行。

(I) 儘管賣方對因火災造成房屋損失或損壞的風險負有責任，但賣方同意，如果房屋因火災或其他因素而嚴重受損，買方有權選擇繼續履行本合同或宣佈本合同無效。

27. 雙方均表示，根據《國税法》，本轉讓不受1031轉讓的限制。

28. 遵守《財產狀況公開法》：

收到財產狀況披露聲明。

如果該物業是用作或打算用作一人或多人的住宅或住所，且不受《財產狀況公開法》(以下簡稱《公開法》)的適用的限制，則應將一份完整的披露聲明交付給本協議的買方。將買方簽署的合同退還給賣方律師，應確認買方已作為本合同的附加人員或從賣方或賣方的一個代理人那裏收到了披露聲明。買方不應被視為已收到受該法案約束的完整財產銷售合同，在雙方收到披露聲明或賣方書面同意放棄遵守該法案並在所有權結束時給予買方500.00美元信貸之前，該法案被接受時將對雙方具有約束力。明確建議買方獲得她自己的獨立專業檢查和環境測試，並檢查與該場所有關的公共記錄。披露聲明中的任何內容不得修改、更改或影響合同條款，包括任何騎手(S)。如果與其他合同條款(包括任何和所有騎手)發生衝突，這些條款將取代披露聲明和披露聲明中包含的任何信息和/或聲明，這些信息和/或陳述將在所有權終止後失效。

29. 房屋淨值防盜法案

賣方(S) 聲明他們現在不是，也不會在成交時被視為“股權賣方(S)”。“股權賣方(S) 由《房屋淨值防盜法案》定義，如《不動產法》第265-a條所述，他們處於喪失抵押品贖回權的境地；或根據其中定義的抵押貸款違約。這是買方(S)所依賴的物質表現。成交時，買方(S) 或買方的產權保險代理人將向賣方(S)提供一份宣誓書，證明本段所述內容真實、準確。賣方(S)應在成交時簽署上述宣誓書。

30. 購買者的騎手

雙方承認，附加商定的條款和規定在本合同所附《買方附加條款》中有所規定，並使其成為本合同的一部分。

簽名顯示在下面的頁面上

本合同已由雙方正式簽署，特此為證。

賣家：		購買者：

地球母親的倉庫公司。			健康選擇市場3家房地產有限責任公司

發信人：	/發稿S/克里斯托弗·施奈德	發信人：	/S/克里斯托弗·桑蒂
	克里斯托弗·施奈德		克里斯托弗·桑蒂
	總裁		總裁和首席運營官
賣方律師：		買方的受權人：

Reder，Bock&Associates，PLLC Cozen O‘Connor

喬治·W·雷德，Esq.約瑟夫·A·馬西婭，Esq.

郵政信箱：格林威治街175號，WTC 3號信箱，郵編：55^這是地板

金斯敦，紐約12401，紐約10007

845-331-1000 212-883-4939

附表 A

房產的規格和界限説明

位於蘇格提斯村、阿爾斯特縣和紐約州的所有土地，其邊界和描述如下：

從主街北側的一點開始，所述點是本文描述的處所的西南角和Natalie Maclary等人的土地的東南角，Liber 1314頁870；並運行

1) 從上述起點起，沿Maclary土地的東線，在Maclary土地上的建築與本文所述土地上的一座兩層磚砌建築之間的線上，向西9度54分47秒，至上述兩層磚砌建築的西北角84.00英尺；

2)從那裏沿Maclary和其他人的土地繼續行駛以下路線和距離：

北緯8度02分28秒，位於本文所述處所的一棟一層磚砌建築的西北角23.73英尺處；

3) 從那裏向北2度28分00秒，至一點12.55英尺；

4) 從北4度05分40秒向西，81.36英尺至一點；

5) 沿P.C.Smith and Son，Inc.的土地的南線，Liber 2203頁145，向北82度36分00秒，東經16.64英尺至一點；

6) 然後沿傑羅姆和費耶·沙克恩土地的西線，LIBER 1528第85頁，在本文所述房舍上的兩層磚砌建築和沙克恩土地上的三層磚建築之間的一條線上，向東8度56分00秒，200.62英尺至主街北側的一點；

7)從那裏沿着主街的北側，向西81度04分00秒，24.90英尺到起點。

佔地0.108英畝。

自1973年7月起，所有軸承均稱為磁北。

上述場所受中央哈德遜燃氣和電力公司和/或紐約電話公司對跨越上述場所後面的架空服務線路的任何權利的約束。

此外，還包括使用從主街沿現在或以前的David W和比阿特麗斯·S·布萊特以及傑羅姆和費耶·沙克恩的土地向北和向西延伸到本文所述房地的通行權的權利。

説房產將被稱為249 Main Street，Saugerties，NY 12477。

區段 18.247地塊1號地段第18.1號。

根據該報告將發佈的保單將確保此類建築物的所有權，以及根據法律構成不動產的房舍的改進。

僅適用於轉易：連同第一部分當事人的所有權利、所有權和權益，包括位於上述房產前面和毗鄰的街道上的土地的權利、所有權和權益。

附表 B

省略