附錄 10a

威瑞森通信公司長期激勵計劃

2024 年績效股票單位協議

Verizon Communications Inc.（“Verizon” 或 “公司”）與您（“參與者”）以及您的繼承人和受益人之間的協議。

1。協議的目的。本協議的目的是向參與者提供績效股票單位（“PSU”）。

2。協議。本協議是根據2017年Verizon Communications Inc.長期激勵計劃（“計劃”）簽訂的，證明瞭根據該計劃以PSU的形式授予績效股票單位獎勵。考慮到本協議中描述的權益（參與者承認這些權益是良好、有價值和充分的考慮因素），參與者同意遵守本協議的條款和條件，包括本協議附錄A中規定的參與者的義務和限制，以及參與者的不競爭、不邀請、保密以及本協議附錄B中規定的其他義務和限制，兩者均已納入協議並是協議的一部分。PSU和本協議受本計劃的條款和規定的約束。通過執行本協議，參與者同意受本計劃和本協議的條款和規定的約束，包括但不限於本協議附錄A和附錄B中規定的參與者的義務和限制。此外，參與者同意受威瑞森董事會人力資源委員會或其任何繼任者（“委員會”）以及該委員會任何指定人員的行動的約束（前提是此類行動是根據本計劃和本協議的條款行使的）。如果本計劃的條款與本協議的條款之間存在衝突，則以本協議的條款為準。

3.偶然事件。PSU的授予取決於參與者及時接受本協議並滿足其中包含的其他條件。如第21段所述，應通過執行本協議予以接受。如果參與者在2024年5月15日營業結束前未接受本協議，則無論第 5 款（“歸屬”）的要求在多大程度上得到滿足，參與者都無權獲得這筆PSU的授予。此外，如果參與者正在休公司批准的休假，包括但不限於短期殘疾假，則在他或她重返威瑞森或關聯公司工作（定義見第13段）並在公司規定的期限內接受本協議之前，他或她將無權獲得這筆PSU補助。

4。單位數量。根據2024年PSU補助金，參與者將獲得參與者賬户中規定的PSU數量，該補助金由富達投資或其任何繼任者（“富達”）管理。PSU 是威瑞森普通股的假設份額。PSU在任何給定日期的價值應等於截至該日Verizon在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的普通股的收盤價。每次為Verizon普通股支付股息時，在授予之日之後和支付PSU之前的每個股息記錄日期，都應將股息等值單位（“DEU”）或其一部分添加到每個PSU中。每個DEU的金額應等於為Verizon普通股支付的相應股息。DEU應根據Verizon普通股每份已宣佈股息的股息支付日Verizon在紐約證券交易所交易的普通股的收盤價轉換為PSU或其中的一部分，並將此類PSU或其一部分添加到參與者的PSU餘額中。存入的DEU將受與其相關的PSU相同的歸屬、終止和其他條款的約束。如果富達或公司犯了錯誤，包括但不限於在本協議下授予參與者的PSU的數量或價值、記入參與者賬户的DEU或最終獎勵支付金額方面的管理錯誤，公司或富達特別保留隨時更正此類錯誤的權利，參與者同意他或她應受公司或富達採取的任何糾正措施的法律約束。

5。授權。

(a) 一般情況。除非第7款（“提前取消/加速歸屬PSU”）中另有規定，否則只有在參與者滿足第 5 (c) 段（“三年持續僱傭要求”）的要求時，參與者才應在第 5 (b) 款（“績效要求”）規定的範圍內歸屬PSU。

(b) 業績要求。

(1) 一般情況。根據2024年PSU補助金的參與者賬户中指定，授予參與者的PSU數量被稱為 “PSU的目標數量”。PSU目標數量的三分之一（1/3）的歸屬將根據第5（b）（2）段規定的調整後每股收益指標（“每股收益PSU的目標數量”）確定，目標PSU數量的三分之一（1/3）的歸屬將參照第5（b）（3）段規定的自由現金流指標確定（“目標數量 FCF PSU”）以及PSU目標數量中剩餘三分之一（1/3）的歸屬將參照第5（b）段規定的無線服務收入指標確定) (4)（“WSR PSU 的目標數量”），在每種情況下都要遵守

根據第5 (b) (5) 段規定的相對股東總回報率衡量標準進行調整。儘管本第5 (b) 款有任何規定，在所有情況下，歸屬仍須遵守第5 (c) 和7款的要求。

(2) 調整後每股收益（EPS）指標。

(A) 有資格歸屬的每股收益目標數量的百分比將基於Verizon自2024年1月1日起至2026年12月31日營業結束的三年期的每股收益（定義見下文）（“獎勵週期”）。儘管有第5（c）款的規定，除非委員會確定Verizon在獎勵週期內的每股收益大於或等於XX美元，否則每股收益PSU的目標數量的任何部分都沒有資格歸屬。如果委員會確定Verizon在獎勵週期內的每股收益大於或等於XX美元，則有資格歸屬的每股收益PSU的目標數量的百分比（加上在獎勵週期內計入每股收益PSU目標數量的DEU而增加的任何其他PSU）將等於Verizon每股收益既得百分比（定義見下文）。

(B) “每股收益” 是指Verizon在獎勵週期內的累計每股收益，如Verizon合併財務報表中使用的術語，經調整以排除特殊項目的影響，包括但不限於根據股票回購計劃回購Verizon普通股的好處。委員會將（必要且不重複）調整此類每股收益，以消除（i）收購、資產剝離或業務結構變更的財務影響；（ii）法律、税務、會計或監管政策的變化；以及（iii）其他性質特殊或不屬於正常業務過程的項目。委員會對是否需要以及在多大程度上需要進行任何此類調整的決定是最終的和具有約束力的。

(C) “威瑞森每股收益既得百分比” 應為百分比（介於0％至200％之間），該百分比基於Verizon的每股收益，如下表所示：

如果 Verizon 的每股收益低於 XX.XX 美元但大於 XX.XX 美元，或小於 XX.XX 美元但大於 XX.XX 美元，或小於 XX.XX 美元但大於 XX.XX 美元，則威瑞森每股收益既得百分比將在相應水平之間按直線插值（例如，如果 Verizon的每股收益為XX.XX美元，Verizon的每股收益既得百分比將為70％）。

（3）自由現金流（FCF）指標。

(A) 有資格歸屬的FCF PSU的目標數量百分比將基於Verizon在獎勵週期中的FCF（定義見下文）。儘管有第5（c）款的規定，除非委員會確定Verizon在獎勵週期中的FCF大於或等於XX.XB美元，否則FCF PSU的目標數量的任何部分都沒有資格歸屬。如果委員會確定Verizon在獎勵週期中的FCF大於或等於XX.XB美元，則有資格歸屬的FCF PSU的目標數量的百分比（加上在獎勵週期內計入FCF PSU目標數量的DEU而增加的任何其他PSU）將等於Verizon FCF既得百分比（定義見下文）。

(B) “FCF” 是指（a）Verizon在獎勵週期合併基礎上通過經營活動提供的淨現金減去（b）Verizon合併財務報表中使用的資本支出（這些術語在Verizon的合併財務報表中使用）的總和。委員會將（必要且不重複）調整此類淨現金減去資本支出，以消除（i）收購、資產剝離或業務結構變更的財務影響；（ii）法律、税務、會計或監管政策的變化；以及（iii）其他性質特殊或不屬於正常業務過程的項目。委員會對是否需要以及在多大程度上需要進行任何此類調整的決定是最終的和具有約束力的。

(C) “Verizon FCF既得百分比” 是基於Verizon的FCF的百分比（介於0％至200％之間），如下表所示：

如果 Verizon FCF 低於 XX.XB 美元但大於 XX.XB 美元，或小於 XX.XB 但大於 XX.XB 美元，或小於 XX.XB 但大於 XX.XB 美元，或小於 XX.XB 但大於 XX.XB 美元，則威瑞森 FCF 既得百分比將按直線插值在相應級別之間（例如，如果威瑞森的FCF為XX.XB美元，則Verizon FCF的既得百分比將為70％）。

(4) 無線服務收入 (WSR) 指標。

(A) 有資格歸屬的WSR PSU的目標數量百分比將基於Verizon的獎勵週期的WSR（定義見下文）。儘管有第5（c）款的規定，除非委員會確定Verizon的獎勵週期WSR大於或等於XXX.XB美元，否則WSR PSU的目標數量的任何部分都沒有資格歸屬。如果委員會確定威瑞森在獎勵週期內的WSR的WSR大於或等於$XX.XB，則有資格歸屬的WSR PSU的目標數量的百分比（加上在獎勵週期內計入WSR PSU目標數量的任何其他PSU）將等於Verizon WSR既得百分比（定義見下文）。

(B) “WSR” 或 “無線服務收入” 是指Verizon在獎勵週期內因接入和使用Verizon無線網絡而產生的累計收入，不包括與無線設備相關的收入。委員會將（必要且不重複）調整此類收入，以消除（i）收購、資產剝離或業務結構變更的財務影響；（ii）法律、税務、會計或監管政策的變化；以及（iii）其他性質特殊或不屬於正常業務過程的項目。委員會對是否需要以及在多大程度上需要進行任何此類調整的決定是最終的和具有約束力的。

(C) “Verizon WSR既得百分比” 應為百分比（介於0％至200％之間），該百分比基於威瑞森的WSR，如下表所示：

如果 Verizon WSR 低於 XXX.XB 美元但大於 XXX.XB 美元，或小於 XXX.XB 但大於 XXX.XB 美元，或小於 XXX.XB 但大於 XXX.XB，或小於 XXX.XB 但大於 XXX.XB，則威瑞森 WSR 既得百分比將在兩者之間的直線基礎上進行插值相應的等級（例如，如果威瑞森的WSR為XXX.XB美元，則威瑞森的WSR既得百分比將為70％）。

(5) 股東總回報率（TSR）修改器。

(A) 將歸屬的PSU總數將在PSU目標數量的0％至200％之間，等於威瑞森每股收益歸屬百分比、威瑞森FCF既得百分比和威瑞森WSR既得百分比的平均值，根據本款第5（b）（5）段修改後的Verizon股東總回報率修正百分比。

(B) “Verizon TSR修改量百分比” 應為百分比，該百分比基於Verizon TSR百分位數排名，如下表所示：

如果 Verizon TSR 百分位數排名小於第 75 個百分位數但大於第 50 個百分位數，或者小於第 50 個百分位數但大於第 25 個百分位數，則 Verizon TSR 修改器百分比將在相應等級之間按直線插值（例如，如果 Verizon TSR 百分位數排名為第 65 個百分位數，則 Verizon TSR 修改量百分比將為 +15%）。

(C) “威瑞森股東總回報率百分位排名” 應為威瑞森股東總回報率相對於組成比較組的公司的股東總回報率的百分位數排名。委員會應確定獎勵週期的Verizon TSR百分位排名，其決定為最終決定並具有約束力。

(D) “TSR” 或 “股東總回報率” 是指普通股價格從期初到適用期限結束時的變化，調整以反映股息的再投資（如果有），並視需要考慮股票拆分或其他與本計劃第4.3節所述事件類似的事件。委員會應根據其標準做法確定TSR，其決定為最終決定並具有約束力。

(E) “比較組” 是指PSU授予之日標普100指數中的公司。委員會將對比較小組進行調整，以保留本協議中對比較小組成員進行任何變更的預期激勵措施，包括但不限於在獎勵週期內停止公開交易的成員的普通股，或者比較小組成員合併或以其他方式參與企業合併或以其他方式參與業務合併或破產或資不抵債。

(F) 示例：例如，如果參與者獲得了 1,000 個 PSU，並且由於在獎勵週期內支付了 DEU，這些 PSU 額外獲得了 200 個 PSU，而 Verizon EPS 歸屬百分比為 125%，則威瑞森FCF歸屬百分比為100％，Verizon WSR歸屬百分比為75％，威瑞森股東總回報率修改百分比為+15％（這意味着 Izon TSR 百分位排名是獎勵週期的第 65 個百分位數），1380 個 PSU 將歸屬。

(c) 三年連續就業要求。除非委員會另有決定，或除非第7段（“PSU的提前取消/加速歸屬”）中另有規定，否則只有當參與者從PSU獲得批准之日起持續受僱於公司或關聯公司（定義見第13段）時，PSU才歸屬。

(d) 轉讓。根據本協議，從威瑞森轉移到關聯公司、從關聯公司調到威瑞森，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司，不構成本協議規定的離職，就第 5 (c) 款中的三年持續僱用要求而言，在關聯公司服務應被視為在公司工作。如果參與者根據本第 5 (d) 款調職，則參與者仍需滿足本協議第 7 款中 “完全退休” 或 “提前退休” 的定義，才有資格獲得與 “完全退休” 或 “提前退休” 相關的加速歸屬條款（如適用）。

6。付款。本協議下的所有款項均應以Verizon普通股的形式支付。在遵守第7（a）或7（b）段的前提下，在獎勵週期結束後（但無論如何都不遲於2027年3月15日），應儘快向參與者支付歸屬的PSU數量（減去任何預扣税款）。應支付的股份數量（加上預扣的税款）應等於根據第5（b）段歸屬的PSU的數量。如果參與者在根據本協議應付的任何款項之前死亡，則應按照第11段的規定向參與者的受益人支付此類款項。一旦支付了PSU的款項，PSU即被取消；但是，本協議的所有其他條款，包括但不限於本協議附錄A和B中規定的參與者的義務和限制，將繼續有效。任何不屬於獎勵週期的PSU（無論是由於未能達到適用的績效條件還是其他原因，且根據第7款可以提前終止）均應在獎勵週期的最後一天終止並取消，無需支付Verizon的任何對價或參與者採取任何其他行動。

7。提前取消/加速歸屬 PSU。儘管有第 5 款的規定，PSU 可以在獎勵週期結束之前歸屬或沒收，也可以在付款日期之前被沒收，如下所示：

(a) 因故解僱。如果公司或關聯公司在支付PSU付款之日之前的任何時候因故解僱參與者（定義見下文）

根據第6段，PSU（無論是否歸屬）應在適用的終止日期自動終止並取消，無需公司支付任何對價，也無需參與者採取任何其他行動。

(b) 2026年12月31日當天或之前出於除完全退休或提前退休以外的任何原因自願離職。如果參與者出於下文第7（c）段所述以外的任何原因在2026年12月31日當天或之前離職，則PSU應在適用的終止日期自動終止並取消，公司無需支付任何對價，也無需參與者採取任何其他行動。

(c) 全額退休、提前退休、無故非自願解僱或因死亡或殘疾而解僱。

(1) 如果參與者在 2024 年 7 月 1 日前的最後一個工作日或之後以及 2026 年 12 月 31 日當天或之前完全退休而停止受僱於公司或關聯公司，或者 (B) 由於參與者在 2026 年 12 月 31 日當天或之前死亡或殘疾（定義見下文）而停止受僱於公司或關聯公司，則參與者的PSU應受規定的歸屬條款的約束在第5 (a) 和5 (b) 款中（不按比例分配補助金），但第5（c）款規定的三年連續就業要求除外不適用。

(2) 如果參與者（A）由於參與者在2024年7月1日之前的最後一個工作日之前完全退休而停止受僱於公司或關聯公司，或者（B）由於參與者提前退休，或者公司或關聯公司在2026年12月31日當天或之前無故地非自願終止了參與者的僱用，則第5段規定的三年連續僱用要求（c) 不適用於參與者的PSU，參與者應按比例歸屬 (根據第5（a）和5（b）段有資格歸屬的參與者的PSU（定義見下文）。為此，“按比例分配部分” 是指一個分數，其分子是獎勵週期中截至幷包括參與者離職之日在內的總日曆天數，其分母是獎勵週期中的總日曆天數。

(3) 根據第7 (c) (1) 或7 (c) (2) 段繼續有資格授予任何PSU的條件是：(i) 參與者沒有違反本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務和限制，以及 (ii) 參與者在威瑞森規定的時間內執行令威瑞森滿意的分離協議，其中將包括分離協議其他條款、免除參與者可能對Verizon和任何關聯公司提出的任何索賠的一般性聲明以及不競爭，以及限制性不超過附錄B中的禁止招標條款（否則，將適用第7（b）段）。

(4) 根據第7 (c) (1) 或7 (c) (2) 段歸屬的任何PSU應在獎勵週期結束後儘快支付（但在任何情況下都不得遲於2027年3月15日）。

(d) 控制權的變化。如果參與者在Verizon控制權發生變更（見計劃中的定義）後的十二（12）個月內，在獎勵週期結束之前，由於公司或關聯公司無故非自願終止參與者的僱用而停止受僱於公司或關聯公司，則PSU應歸屬並通過應用Verizon EPS既得百分比來支付報酬（不按比例分配獎勵）100%，Verizon FCF 既得百分比為 100%，威瑞森 WSR 既得百分比為 100%，威瑞森 TSR 修改器不考慮第 5 (b) 段中的績效要求和第 5 (c) 段中的三年連續僱傭要求，PSU 的 0%（未修改）百分比應視為已完全滿足，就好像參與者在公司或關聯公司的僱用一直持續到獎勵週期的最後一天一樣；但是，協議的所有其他條款，包括但不限於附錄A和附錄B中規定的參與者的義務和限制本協議將繼續有效。獎勵週期結束後發生的控制權變更或無故非自願終止對任何PSU是否根據本第7 (d) 款歸屬或支付不產生任何影響。如果第7 (c) 款和本第7 (d) 款都適用於這些情況，則以本第7 (d) 款為準。根據本第 7 (d) 款歸屬的任何 PSU 應在獎勵週期結束後儘快支付（但在任何情況下都不得遲於 2027 年 3 月 15 日）。

(e) 歸屬時間表。除第7 (c) 和 (d) 款規定的範圍外，本第7款的任何內容均不得改變第5款規定的歸屬時間表。

(f) 定義條款。就本協議而言，以下定義應適用：

(1) “原因” 是指發生以下任何一種情況：(i) 在履行、不注意或疏忽或未能履行分配給參與者的職責和責任方面的不稱職或疏忽；欺詐、挪用或挪用公款；或嚴重違反《威瑞森行為準則》（在相關時間生效）或附錄A中規定的參與者的任何義務和限制 B 本協議，全部由 Verizon 執行副總裁兼首席人力資源官（或她或他）確定被指定人）由其自行決定，或（ii）參與者犯有任何重罪，而有管轄權的法院最終裁定參與者有罪。

(2) “殘疾” 是指公司的長期殘疾補助金計劃所定義或根據該計劃確定的參與者的完全和永久性殘疾。

(3) “提前退休” 是指參與者因自願離職而停止受僱於公司或關聯公司，而該參與者年滿 (i) 55歲但未滿65歲，(ii) 歸屬服務5年或以上，但歸屬服務年限少於10年，前提是退休不是因故解僱。就本定義而言，根據適用的Verizon納税資格401（k）儲蓄計劃的定義，使用 “歸屬服務年限”。

(4) 對於參與者而言，“完全退休” 是指：(i) 在參與者達到以下至少一項條件後，由於自願離職而停止受僱於公司或關聯公司：(A) 至少 15 年的歸屬服務年限以及年齡和歸屬服務年限的組合，等於或超過 75 個積分，(B) 65 歲和 5 年的歸屬服務，或 (C) 55 年年滿 10 年歸屬服務；(ii) 因非自願解僱而停止受僱於本公司或關聯公司參與者達到以下至少一項條件後，公司或關聯公司無故僱用參與者：(A) 至少 15 年的歸屬服務年限以及等於或超過 73 個積分的年齡和年限組合，(B) 年滿 65 歲和 5 年的歸屬服務，或 (C) 年滿 55 歲和 10 年的歸屬服務；或 (iii) 參與者在任何其他情況下退休由威瑞森執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）以書面形式決定，前提是，無論如何，退休不是因故解僱造成的。就本定義而言，根據適用的Verizon納税資格401（k）儲蓄計劃的定義，使用 “歸屬服務年限”。為明確起見，用於這些目的的 “積分” 是指一歲或一年的歸屬服務。

8。股東權利。在參與者成為本次補助金所涉及的任何威瑞森普通股的登記持有人之日之前，參與者作為股東對PSU沒有任何權利。除非本計劃或本協議另有規定，否則不得對記錄日期在PSU未償還期間的股息或其他權利進行調整。

9。協議的修訂。除非法律要求或本協議中特別考慮的範圍，否則如果變更會對PSU或參與者的權利產生重大不利影響，則未經參與者的書面同意，委員會或Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）均不得更改任何影響PSU的條款、條件或條款。前一句中的任何內容均不妨礙委員會或威瑞森執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）對本計劃或本協議行使行政自由裁量權，這種自由裁量權的行使是最終的、決定性的和具有約束力的。這種自由裁量權包括但不限於更正任何錯誤，包括但不限於任何管理錯誤，確定應付的PSU的總百分比，以及確定參與者是否因故出院、殘疾、提前退休或完全退休、違反了本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務或限制，或者滿足了第5和7段規定的歸屬和付款要求本協議。

10。任務。除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得轉讓、質押或轉讓PSU。

11。受益人。參與者應以Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）可以接受的方式以書面形式指定受益人。每項此類指定均應撤銷參與者先前就參與者在本計劃下的福利所作的所有指定，並且只有參與者在參與者有生之年向公司提交申請時才有效。如果參與者未能指定受益人，或者如果參與者沒有這樣的指定受益人倖存，則參與者的受益人應為參與者的遺產。

12。其他計劃和協議。在確定Verizon或關聯公司維持的任何養老金、儲蓄、人壽保險、遣散費或其他福利計劃下的參與者福利時，參與者根據本協議收到的任何款項均不得視為補償。參與者承認，本協議或先前的任何PSU協議均未使參與者有權獲得本計劃或公司或關聯公司維持的任何其他計劃下的任何其他福利。

13。公司及關聯公司。就本協議而言，“公司” 是指 Verizon Communications Inc.。“關聯公司” 指 (a) Verizon Communications Inc.在本協議期限內隨時持有直接或間接所有權或所有權50％以上的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，或 (b) Verizon Communications Inc.擁有直接或間接所有權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，或在本期限內任何時候均低於50％的其他專有權益協議，但就本協議而言，根據委員會的判斷，該協議被視為關聯公司。

14。就業狀況。PSU的授予不應被視為構成公司或關聯公司與參與者之間特定期限的僱傭合同，也不得構成繼續受僱的權利

任何此類公司或關聯公司。此外，接受本協議不應被視為繼續工作的條件。

15。預扣税。參與者承認，他或她應對與本次PSU補助相關的任何税款負責，公司應做出其認為必要的安排，預扣其根據任何適用的法律或法規認為需要預扣的任何税款。

16。證券法。在允許任何普通股在隨後可上市的證券交易所上市以及根據公司自行決定必要或可取的任何聯邦或州法律或任何政府機構的裁決或法規完成此類股票的任何註冊或資格之前，公司無需為任何普通股付款。

17。委員會權限。委員會在行使本協議下的權利、權力和職責時應有完全的自由裁量權。如第9段所述，對本協議任何條款的任何解釋或解釋，以及對由本協議產生的任何問題的裁定，均應由委員會酌情作出。委員會和威瑞森董事會審計委員會可指定任何個人或個人履行其在本協議下的任何職能，並聘請專家協助履行本協議規定的職責。

18。繼任者。本協議對公司的任何繼任者或繼承人以及根據遺囑、血統和分配法或受益人指定可能向其轉讓PSU的個人或實體具有約束力，並使其受益。如果參與者死亡，除非上下文另有明確説明，否則本協議中對參與者施加的所有條款和條件均應被視為指參與者的繼承人和受益人並具有約束力。

19。施工。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議的其餘部分分開，後者應保持完全的效力和效力。如果任何條款，包括本協議附錄A和附錄B中規定的任何參與者的義務或限制，因其書面內容過於寬泛而被認為不可執行，則該條款應被視為已修訂，以將其適用範圍縮小到根據適用法律使該條款具有可執行性的必要範圍，並應經修訂後予以執行。根據《守則》第 409A 條，PSU 不需繳納任何税款、利息或罰款，本協議的解釋和解釋應與此類意圖一致。

20。定義的條款。除非上下文另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語均應具有本計劃賦予的定義，並應酌情適用本計劃的條款。

21。協議的執行。參與者應根據所提供的指示執行本協議，表示同意並確認本協議的條款（包括本協議附錄A和B中規定的參與者的義務和限制）和計劃，否則應遵守第3款的要求。此外，通過同意本協議的條款以及本協議附錄A和B中規定的參與者的義務和限制，參與者明確同意並承認富達可以以電子形式向參與者交付與本計劃和本協議相關的所有文件、聲明和通知。參與者和威瑞森特此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，並具有與參與者和威瑞森以紙質形式執行本協議（包括本協議附錄A和B中規定的參與者的義務和限制）相同的法律效力和效力。

22。保密性。除非法律另有要求，否則參與者不得全部或部分披露本協議的任何條款。本第22段不阻止參與者向參與者的配偶或受益人或參與者的法律、税務或財務顧問披露本協議的條款，前提是參與者採取一切合理措施確保除非法律另有要求，否則被披露的個人不會向第三方披露本協議的條款。

23。適用法律。除非附錄 B 中明確規定，否則本協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突條款。

24。注意。本協議中規定的向公司發出的任何通知均應由位於新澤西州巴斯金裏奇的One Verizon Way One Verizon Way07920發給公司，發給參與者的任何通知應通過公司工資單上顯示的當前地址或參與者可能以書面形式向公司指定的其他地址發送給參與者。任何通知均應以手工遞送、傳真方式發送、由隔夜承運人發送，或如上所述封裝在妥善密封的信封中，在美國郵政總局定期維護的郵局進行註冊和存放，郵費預付。

25。爭議解決。

(a) 一般情況。除非下文第26段另有規定，否則本計劃或本協議引起或與之相關的所有爭議，以及參與者尋求與本計劃PSU或其他福利有關的損害賠償或其他救濟的所有索賠，均受本第25段所述爭議解決程序的約束。

(i) 就本協議而言，“單位獎勵爭議” 一詞是指針對公司或關聯公司的任何索賠，但下文 (a) (ii) 段所述的單位損害賠償爭議除外，涉及 (A) 對本計劃或本協議的解釋，(B) 根據本協議發佈的PSU的任何條款或條件，或 (C) 有關有權獲得PSU或額外PSU或任何其他福利的指控，根據本計劃或本協議；但是，前提是與參與者的義務和限制有關的任何爭議本協議的附錄A和B或因參與者違反本協議附錄A和附錄B中規定的任何義務和限制而被沒收的裁決的附錄A和B不受本第25段規定的爭議解決程序的約束。

(ii) 就本協議而言，“單位損害賠償爭議” 一詞是指參與者與公司或關聯公司（或針對公司或關聯公司的前任或現任董事、高級職員、員工、代表或代理人，無論是以參與者的身份還是以其他身份行事）之間與參與者的就業或以前的工作相關的任何索賠，包括涉嫌就業歧視、非法解僱或違反所有權的索賠 1964 年《民權法》第七條，美國人《殘疾人法》、《就業年齡歧視法》（42 U.S.C. § 1981）、《公平勞動標準法》、《家庭病假法》、《薩班斯-奧克斯利法案》，或任何其他與就業有關的美國聯邦、州或地方法律、法規、條例或法令，或任何與就業有關的普通法恢復理論，例如違反合同、侵權行為或公共政策索賠，其中尋求的損害賠償或其他救濟以任何方式涉及向 PSU 或本計劃或本協議的其他權益。

(b) 內部爭議解決程序。所有單位獎勵爭議，以及所有指控與本計劃或本協議有關的違反合同、侵權行為或公共政策索賠（統稱為 “計劃爭議”）的單位損害賠償爭議，應首先提交給Verizon員工福利委員會（“EB委員會”），由其內部解決。除非法律另行禁止，否則所有計劃爭議都必須在爭議發生之日起一年內以書面形式向EB委員會提出。根據本協議第 25 (c) (i) 段，與本協議中包含的時效期限的可執行性有關的所有決定均應由仲裁員作出。在法律允許的最大範圍內，理事會委員會應有充分的權力、自由裁量權和權力解釋本計劃和本協議，並對根據本計劃和協議提出的所有計劃爭議作出裁決。理事會委員會做出的決定是最終的、決定性的和具有約束力的，只能根據下文（c）段在任意和反覆無常的審查標準下進行仲裁審查。參與者未能將計劃爭議提交歐洲理事會委員會解決絕不會損害公司強制仲裁的權利或第25（c）（ii）段中豁免的可執行性。

(c) 仲裁。根據任何此類仲裁啟動時有效的美國仲裁協會商事仲裁規則，對上文 (b) 段所述的歐洲理事會委員會的裁決提出的所有上訴，以及任何單位損害賠償爭議，均應由美國仲裁協會（“AAA”）在個人（而不是集體或集體訴訟基礎上）管理的仲裁員進行全面和最終的仲裁解決。任何此類仲裁都必須根據AAA的上述規則在自索賠產生之日起一年內以書面形式提起，除非適用法律要求更長的訴訟時效期限。但是，參與者未能在一年內提起仲裁決不會損害公司自行行使的強制仲裁權或第25（c）（ii）段中豁免的可執行性。關於此處所載時效期限的適用性的決定應由仲裁員作出。AAA商業仲裁規則的副本可以從人力資源部獲得。參與者同意，仲裁應在離參與者最近受僱於公司或關聯公司的地點最近的AAA辦公室進行，除非雙方以書面形式約定在其他地點。公司或關聯公司對參與者提出的所有索賠，除了違反本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務和限制外，也可以在此類仲裁程序中提出。

(i) 仲裁員有權決定根據本協議提交仲裁的任何爭議是否可以仲裁。仲裁員應根據計劃條款、本協議（違反本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務和限制的行為除外）、現有公司政策以及適用的特拉華州和美國聯邦實質性法律來裁定所有提交仲裁的問題，並有權裁定此類法律允許的任何補救措施或救濟。除非該決定是任意或反覆無常的，否則應維持歐洲理事會委員會對計劃爭議的最終決定。仲裁員的裁決是最終的、決定性的、不可上訴的，在任何適用的法院中均具有約束力和可執行性。

(ii) 參與者理解並同意，根據本協議，對於單位獎勵爭議和單位損害賠償糾紛，參與者和公司或關聯方均應如此

公司放棄在法院或衡平法庭相互起訴、接受陪審團審判或集體或集體解決爭議的任何權利（違反本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務和限制除外），並且解決單位裁決爭議和單位損害賠償爭議的唯一法庭是本第25段規定的仲裁。如果仲裁員或法院認定本協議的仲裁條款不可執行，則參與者和公司或關聯公司均理解並同意放棄他們對任何單位裁決爭議或單位損害賠償爭議進行陪審團審判的權利。本爭議解決程序不應阻止參與者或公司或關聯公司在任何有管轄權的法院提起訴訟，以獲得禁令救濟，以防止根據本協議進行仲裁併協助進行無法彌補的損害；在這種情況下，參與者和公司或關聯公司均同意，提起訴訟的一方無需支付保證金即可繼續訴訟。

(iii) 考慮到上文第 (ii) 段中參與者的協議，公司或關聯公司將支付與仲裁程序有關的所有申請費、行政費和仲裁費。如果AAA要求參與者支付初始申請費，則公司或關聯公司將向參與者償還該費用。與仲裁程序有關的所有其他費用，包括但不限於各方的律師費，將由該當事方承擔。

(iv) 雙方打算將他們特此商定的仲裁程序作為解決所有單位裁決爭議和單位損害賠償爭議的唯一途徑（受上文第 25 (b) 段規定的強制性理事會委員會程序約束）。他們在這方面的協議應被解釋為具有廣泛和包容性的理由，以實現這一意圖為限。

(v)《聯邦仲裁法》（“FAA”）應規範本第25段的可執行性。如果出於任何原因認定聯邦航空局不適用，或者如果在本協議下或受本爭議解決條款約束的任何爭議中，聯邦航空局的適用需要考慮州法律，則應適用特拉華州法律，但不使其中法律衝突條款生效。

(vi) 如果仲裁員確定參與者不是因故被解僱的，並且有權根據適用於無故非自願解僱的規定獲得本計劃下的PSU或任何其他福利，則參與者根據第7 (c) (3) 款的規定執行令Verizon滿意的離職協議的義務仍然適用，以便根據本協議獲得任何PSU的利益。

26。其他補救措施。儘管本協議第25段規定了爭議解決程序，包括仲裁，以及本協議各方可能擁有的任何其他權利或補救措施，無論是法律、公平還是其他方面（包括公司有理由解僱參與者或無故非自願終止參與者的權利），參與者還是承認——

(a) 本協議附錄A和附錄B中規定的參與者的義務和限制對於公司和任何關聯公司的持續商譽和盈利能力至關重要；

(b) 參與者具有廣泛的技能，這些技能將作為本協議附錄A和B中規定的參與者義務和限制未禁止的其他就業機會的基礎；

(c) 當參與者在公司或任何關聯公司的僱用終止時，參與者應能夠在不違反本協議附錄A和B中規定的參與者的任何義務和限制的情況下謀生；

(d) 如果參與者在本協議附錄A和附錄B中規定的義務和限制未得到明確執行，並且金錢賠償無法充分保護公司和任何關聯公司免受違反任何此類參與者義務和限制的影響，則將對公司或任何關聯公司造成無法彌補的損失；

(e) 如果就參與者違反或預計或威脅違反本協議附錄A或B中規定的任何義務和限制出現任何爭議，則在對此類爭議作出裁定之前，可以發佈禁止此類違規行為的禁令，並且無需為此提供任何保證金或其他擔保；

(f) 在本協議到期、終止或取消後，本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者的義務和限制將繼續適用；

(g) 參與者違反本協議附錄A和附錄B中規定的任何參與者的義務和限制，包括例如任何違反參與者的非競爭、不招攬或保密限制的行為，應導致參與者立即喪失本協議下的所有權利和利益，包括所有PSU和DEU；以及

(h) 與本協議附錄 A 和 B 中規定的參與者義務和限制有關的所有爭議，包括其解釋和可執行性以及因違反此類參與者義務和限制而可能導致的任何損失（包括但不限於因沒收本協議項下的獎勵或利益而造成的損失），均不受本協議第 25 款的爭議解決程序（包括仲裁）的約束，而應在 a 中裁定有管轄權的法院。

作為本附錄 A 所附協議的一部分，您（參與者）同意以下義務：

1。財務業績重大重報的影響；補償；公司有關證券交易的政策。

(a) 一般情況。儘管本協議中有任何相反的規定，您同意，對於 2007 年 1 月 1 日當天或之後授予您的所有 PSU 以及在 2007 年 1 月 1 日當天或之後向您發放的所有短期激勵獎勵，在公司或任何關聯公司因您在受僱於本公司或任何關聯公司期間的故意不當行為或重大過失而被要求實質性重報任何財務業績的範圍內（以及此類重報會導致較低的財務業績）向您付款），您將需要償還所有先前支付的款項或延期（i）PSU和（ii）在業績期內向您提供的以重報財務業績為主題的短期激勵獎勵，外加合理的利率。就本段而言，“故意不當行為” 和 “重大過失” 應由委員會決定。威瑞森董事會審計委員會應決定是否對財務業績進行了實質性重報。如果您未償還本段所要求的全部款項，則公司可以在適用法律允許的範圍內，用任何可用的收入來源抵消您的還款義務，包括但不限於您在不合格延期賬户中可能擁有的任何款項。

(b) 補償政策或適用法律的要求。附錄A第1（a）段中包含的還款權應是對公司根據法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施的補充，但不應限制其在可能適用於您的任何公司補償政策下可能擁有的任何權利，包括但不限於公司追回錯誤裁定的薪酬政策（可能隨時生效）在適用的範圍內），或（ii）公司可能擁有的與回扣有關的任何權利或義務根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條（由美國證券交易委員會不時頒佈的適用規則和條例確定）或任何其他適用法律規定的 “基於激勵的薪酬”。接受本PSU獎勵，即表示您同意並同意公司適用、實施和執行可能適用於您的任何此類公司補償政策（可能不時生效）以及與取消、撤銷、回報或補償相關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以採取任何此類政策（適用於您）或適用法律允許的行動，例如取消PSU和償還先前支付或推遲的相關款項適用於先前授予的任何PSU或短期激勵獎勵，無需您的進一步同意或採取行動。

(c) 公司有關證券交易的政策。接受此PSU獎勵，即表示您同意遵守公司有關證券或衍生證券交易的所有政策（包括但不限於公司禁止交易有關公司或與公司有業務往來的任何業務的重大內幕信息的政策）、公司禁止您參與可使您從公司證券貶值中受益的金融交易的政策，以及公司可能採取的禁止您對衝經濟的任何其他政策投資本公司的證券），因為此類政策會不時生效，並且只要此類政策對您適用。

2。定義。除非有明確的相反規定或本附錄A中另有定義，否則本附錄A中使用的所有大寫術語均應具有本附錄A所附協議中對這些術語的定義。

3.參與者義務協議。根據協議中提供的指示，您應表示同意本附錄A中規定的義務和限制，接受本協議應包括您接受此類義務和限制。正如協議第21段所述，您和Verizon特此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，並具有與您和威瑞森以紙質形式簽署本附錄A相同的法律效力和效力。

作為本附錄B所附協議的一部分，您（“參與者”）和公司，或任何僱用或僱用您的關聯公司，同意履行以下義務，該協議是雙方商定的協議對價，包括第 1 款規定的非競爭限制（“競業禁止限制”），以換取根據本協議授予的PSU：

1。禁止競爭。

(a) 禁止的行為。在不違反下文第12段的前提下，在您為公司或任何關聯公司工作期間，以及在因任何原因終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係後的十二（12）個月內，未經Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）事先書面同意，您不得直接或間接地：

(1) 親自參與競爭活動（定義見下文）；或

(2) 擁有、管理、控制或參與所有權、管理或控制任何參與競爭活動的個人、合夥企業、公司、機構或其他實體，或與此類個人、合夥企業、公司、機構或其他參與競爭活動的實體有關聯的任何公司或個人，或向其提供諮詢或諮詢服務；前提是您出於投資目的購買或持有上市公司的證券不構成 “所有權”” 或 “參與所有權”只要您在任何此類公司的股權低於控股權益，本段的目的。

本 (a) 項不禁止您 (i) 受僱於諮詢公司或向其提供服務，前提是您不親自參與競爭活動或向任何參與競爭活動的個人、合夥企業、公司、機構或其他實體提供諮詢或諮詢服務，或者向與此類個人、合夥企業、公司、機構或其他參與競爭活動的實體有關聯的任何個人或實體提供諮詢或諮詢服務，或 (ii) 從事競爭活動的個人或實體作為內部法律顧問，獨家根據適用的法律和專業標準，作為公司或律師事務所的從業人員或合夥人（或作為其僱員或法律顧問）。但是，例外情況 (ii) 不適用於您參與競爭活動或向任何參與競爭活動的個人、合夥企業、公司、機構或其他實體提供服務，在這種情況下，此類參與或提供的服務主要都不是法律慣例。

(b) 競爭活動。就本附錄B而言：“競爭活動” 是指與向公司或任何關聯公司的付費客户出售（或根據現有業務計劃將出售）的產品或服務（1）相同或相似類型的產品或服務相關的任何活動，以及（2）您負責（直接或間接）或以其他方式參與規劃、開發、管理、營銷、銷售、監督的產品或服務、支持、實施或履行，或在內部承擔過任何此類責任或參與您最近在公司或任何關聯公司工作的 24 個月。儘管有前一句話，但如果此類相同或相似產品或服務的地理營銷區域與公司或任何關聯公司的適用產品和服務的地理營銷區域沒有任何重疊之處，則不得將該活動視為競爭活動。

2。幹擾業務關係。在不違反下文第12段的前提下，在您為公司或任何關聯公司工作期間，以及在因任何原因終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係後的十二（12）個月內，未經Verizon執行副總裁兼首席人力資源官（或其指定人員）事先書面同意，您不得：

(a) 直接或間接招聘、誘導或招攬本公司或關聯公司的任何員工，這些員工在您解僱之日之前或之時曾受僱於本公司或任何關聯公司，並且您在受僱於本公司或任何關聯公司期間曾與之合作或有過接觸，或擁有保密信息，以聘用或留任任何個人或實體的顧問或服務提供商；

(b) 直接或間接僱用或參與（與他人或實體一起）招聘、招攬或僱用任何當時是公司或任何關聯公司的員工，或者在受僱於本公司或任何關聯公司期間擁有保密信息的任何人員，或者直接或間接地提供與您合作或接觸過的公司或關聯公司任何員工的姓名或其他信息，或在公司受僱期間擁有機密信息，或在可能導致使用任何此類信息為任何個人或實體招聘、招攬或僱用任何此類員工的情況下，與任何個人或實體相關的任何公司；

(c) 直接或間接干涉或試圖干涉公司或任何關聯公司與其任何員工、代理人或代表的任何關係；

(d) 以任何方式直接或間接地尋求或誘導本公司或任何關聯公司的任何客户、客户或潛在客户（定義見下文）（1）停止成為或不成為公司或任何關聯公司的客户，或（2）將該客户或潛在客户的任何業務從公司或任何關聯公司轉移出去；或

(e) 以其他方式幹擾、破壞或企圖直接或間接幹擾或破壞公司或任何關聯公司與其任何客户、客户、潛在客户、供應商、供應商、服務提供商、開發商、合資企業、股權投資或合作伙伴、發明家、顧問、員工、代理人或代表之間的合同或其他關係。

就第2（d）和2（e）段而言，“潛在客户” 是指在您最近12個月內Verizon或任何關聯公司向其徵求任何業務的任何個人或實體。

3.保護機密信息。您應始終對公司或任何關聯公司的所有機密信息（定義見下文）保密，包括在您終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係之後，您不得為自己或除公司或關聯公司以外的任何人的利益使用或向任何人披露，除非適用法律或法規（例如 “舉報人法”）授權披露此類信息例如下文描述的 18 USC 1833 (b)）、任何機密信息公司或任何關聯公司的信息或商業祕密。“機密信息” 是指與公司或任何關聯公司相關的任何信息或數據，包括其他人委託給公司或關聯公司但尚未向公眾全面披露的信息，這些信息或數據在公司或任何關聯公司內被視為機密或受到其他保護，或者對競爭對手具有價值，例如：商業祕密；戰略或戰術業務計劃；未公開的業務、運營或財務數據；想法、流程，方法、技術、系統、模型設備、程序、計算機軟件或相關信息；與監管事項或與政府實體通信有關的文件；有關任何過去、未決或可能發生的法律糾紛的信息；定價或成本數據；業務前景的身份、報告或分析；商業交易（包括正在考慮或計劃中的交易）；研究數據；人事信息或數據；公司或任何關聯公司的供應商或公司產品的用户或購買者的身份，或服務；本附錄B所附的協議；以及與公司或關聯公司有關或已知的任何其他非公開信息，包括您知道或應該知道的公司或關聯公司有義務保護的第三方的機密或非公開信息。為避免疑問，任何非您的過錯而公開的信息在公開後均不應被視為本協議所指的 “機密信息”。

4。豁免通知。USC 1833（b）第18條規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：（A）祕密披露的商業祕密：（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；（ii）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提出的。”本協議（包括本附錄B）中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意對披露商業祕密承擔責任，這是《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節明確允許的。

5。公司財產的歸還；知識產權的所有權。您同意，在因任何原因終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係之時或之前，您應將公司或任何關聯公司擁有的或本公司或任何關聯公司擁有權益或本公司或任何關聯公司負有任何義務的所有財產歸還給本公司，包括任何和所有文件、文檔、數據、記錄和任何其他非公開信息（無論是紙質還是磁帶、磁盤、存儲設備或其他機器）可讀表格）、辦公設備、信用卡和員工身份證。您承認本公司（或關聯公司，如果適用，關聯公司）是任何知識產權（定義見下文）的合法所有者，您特此授予和轉讓任何知識產權（定義見下文）的合法所有權、所有權和權益。在終止僱用之前和之後，您應始終與公司（或在適用情況下，任何關聯公司）及其代表合作執行和交付公司或關聯公司要求的文件以及採取的任何其他行動，這些文件是本公司或關聯公司為協助本公司或任何關聯公司申請專利、版權、保護、註冊或執行任何知識產權以及將其所有權僅歸於本公司（或相關公司，如適用，關聯公司）所必需或要求的。您不可撤銷地指定和指定 Verizon 及其正式授權的官員和法律顧問作為您的代理人和律師，事實上有權以您的名義執行和提交任何必要文件，以保護、完善或紀念公司（或關聯公司）在知識產權方面的權利，此類授權書以及您在知識產權中表達的利益。您放棄在任何知識產權中可能獲得的任何精神權利、藝術家權利或類似權利，或者在法律不允許的範圍內，特此同意不對公司、任何關聯公司或其受讓人或被許可人主張任何知識產權的任何精神權利、藝術家權利或類似權利。此處使用的 “知識產權” 是指您（單獨或與他人一起）在受僱於公司或任何關聯公司期間創造、發明、發現或開發的任何以下內容：(a) 創意、發明、設計、模型、算法和發現（無論是否可申請專利）；計算機程序、文檔、圖像、作品

有形媒體（無論是否受版權保護）中的作者身份和其他信息；與公司或任何關聯公司業務有關的商業祕密、專有技術、模型、數據和其他機密信息；商標、商業外觀、設計和其他標誌或來源（無論是否註冊）；以及基於上述內容獲得的所有全球知識產權，包括專利、實用新型、版權、商標、商業祕密、數據權或其他知識產權或鄰接權。儘管有上述規定，知識產權不包括完全由您自己開發而未使用公司或任何關聯公司的任何設備、用品、設施或機密信息的任何內容，但以下情況除外：(i) 在構思或簡化為實踐時與公司或任何關聯公司的業務或公司或任何關聯公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或 (ii) 您為公司或任何關聯公司開展的任何工作的結果。

6。不貶低。在法律允許的範圍內，您同意不採取任何可能導致公司或任何關聯公司（包括其現任和前任僱員和董事）感到尷尬或羞辱的行動，也不會以其他方式導致或助長公司或任何關聯公司（包括其現任和前任僱員和董事）被公眾或本公司或任何關聯公司的客户、股東、客户、聯邦或州監管機構以負面眼光或名譽受損，員工、代理人、高級職員或董事。本條款中的任何內容均不禁止您按照法律要求或就可能違反適用法律的行為向對公司或關聯公司具有管轄權的政府機構提供與該機構調查相關的真實證詞。

7。定義。除非有明確的相反規定或本附錄B中另有定義，否則本附錄B中使用的所有大寫術語均應具有本附錄B所附協議中對這些術語的定義。

8。生效日期; 就業變化.本附錄B在您執行本協議時生效，並對雙方及其繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

本附錄B適用於並管轄您在公司或任何關聯公司或本公司或關聯公司的任何受讓人、繼任者或受讓人可能擔任的任何和所有職位。您瞭解，您可能會不時獲得晉升、降級或分配不同或額外的職責和責任，並且您的職位、頭銜、薪酬、部門或業務單位、地點或工作的其他方面可能會全部或部分發生變化。因此，您同意，您的工作變動，包括任何工作中斷，都不會影響本附錄 B 的有效性、適用性或範圍，也不會影響您在本附錄 B 下的義務。

9。關於禁止競爭、禁止招標、保密和其他義務的協議。您承認，上文第 1 和第 2 款中規定的地理邊界、禁止活動的範圍和限制期限在本質上是合理的，不超過維護公司及其關聯公司的機密信息、商業祕密和商譽以及保護公司及其關聯公司其他合法商業利益所必需的範圍，並且不會對您施加過多的限制。此外，您和公司同意並打算將第1和2款中包含的契約視為一系列單獨的契約和協議，適用於美國每個適用州和世界每個國家的每個縣或政治分支機構。本協議各方的願望和意圖是在新澤西州適用法律和公共政策允許的最大範圍內執行本附錄B的規定，並在適用範圍內，在每個尋求執行的司法管轄區的允許範圍內。因此，如果本附錄 B 中的任何條款或被視為包含在本附錄 B 中的任何條款被裁定為無效或不可執行，則該條款在雙方未採取任何行動的情況下，應被視為經過修改，刪除或修改（包括但不限於縮短期限、縮短地理區域或禁止的商業活動），此類刪除或修改僅適用於適用於此類條款在特定司法管轄區內的實施作出裁決，只有在使經修訂的條款生效和可執行所必需的範圍內才能進行此類刪除或修改

根據協議中提供的指示，您應表示同意本附錄B中規定的義務和限制，接受本協議應包括您接受此類義務和限制。正如協議第21段所述，您和Verizon特此明確同意，使用電子媒體表示確認、同意、簽名、接受、協議和交付應具有法律效力，並具有與您和威瑞森以紙質形式簽署本附錄B相同的法律效力和效力。

10。諮詢權/考慮時間您承認，已以書面形式通知您並有機會就本附錄B的條款和條件諮詢您選擇的律師，並且在接受本附錄B之前，您至少有十四（14）天的時間來審查和考慮本附錄B。

為確保遵守本附錄B中規定的義務和限制，您同意在開始任何此類離職後活動之前，向公司高管薪酬部門的指定成員披露您在因任何原因（無論是員工、所有者、顧問和/或任何其他身份）終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係後的十二（12）個月內打算從事的任何離職後活動。

11。適用法律和非排他性論壇。除非下文第12段規定的各州特定修改中另有規定，否則雙方明確同意：（a）由於本計劃由威瑞森通信公司子公司的員工在新澤西州集中管理，因此本附錄B的標的與新澤西州有合理的關係；（b）本附錄B是根據法律制定的，應根據法律進行解釋並在所有方面受法律管轄新澤西州的，不影響任何其他司法管轄區的法律選擇規則；以及 (c) 雙方同意新澤西州法院和位於新澤西州的美利堅合眾國聯邦法院對本附錄B引起的任何訴訟、索賠、爭議或程序擁有非專屬管轄權和審判地，並不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對此類法院的非排他性管轄權和審判地提出的任何異議。

12。州特定通知。

(a) 以下通知是根據有關員工發明任務的某些州法律向您提供的。(I) 在您受僱於加利福尼亞州、特拉華州、伊利諾伊州、堪薩斯州、明尼蘇達州、新澤西州、北卡羅來納州、猶他州或華盛頓州的任何時候，根據上述各州的法律，本協議不要求您向Verizon或任何關聯公司轉讓或提議轉讓您完全在不使用設備的情況下自行開發的任何發明，威瑞森或關聯公司的供應、設施或商業祕密信息除外以下發明：(1) 在構思或還原時與發明實踐與 Verizon 或關聯公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發相關的發明；或 (2) 由您為 Verizon 或關聯公司所做的任何工作所產生的發明。（II）在上述州工作期間，您無需將第（I）部分不包括轉讓的發明轉讓給Verizon或關聯公司。(III) 第 (I) 部分的排除不適用於威瑞森或關聯公司與美國或其任何機構簽訂的合同所涵蓋的任何專利或發明，該合同要求此類專利或發明的全部所有權必須位於美國。

(b) 關於加利福尼亞州、科羅拉多州、明尼蘇達州、華盛頓州和華盛頓特區的修改和通知：

(1) 加利福尼亞州：如果您在簽署本協議時居住或工作在加利福尼亞州，則附錄B的第1和2段對您不適用。如果您在簽署本協議時在加利福尼亞州以外的地方居住和工作，但隨後在加利福尼亞州居住或工作，那麼當您在加利福尼亞居住或工作時，附錄B的第1和2款將被視為不適用於您，也不會對您強制執行。

此外，對於在執行協議時居住在加利福尼亞州的員工，或者在公司或任何關聯公司結束工作之前移居加利福尼亞的員工，附錄B第11段中的措辭（員工在加利福尼亞居住期間）替換為：

只要您是加利福尼亞州居民，本附錄B以及可能由本附錄B引起或與之相關的任何爭議在所有方面均應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋，以及與本附錄B有關的任何訴訟應僅在位於加利福尼亞州的州或聯邦法院提起和維護。

(2) 科羅拉多州：對於在僱用期結束時主要在公司或科羅拉多州任何關聯公司居住和工作的員工，附錄B第11段中的措辭替換為：

本附錄B以及可能由本附錄B引起或與之相關的任何爭議在所有方面均受科羅拉多州法律管轄，本附錄B應根據科羅拉多州法律進行解釋和解釋，不考慮法律選擇原則或任何其他可能導致適用科羅拉多州法律以外的任何法律的學説或原則。

您同意，與本附錄B有關的任何訴訟只能在科羅拉多州的州或聯邦法院啟動和維持。

此外，對於在執行協議（包括附錄B）時居住在科羅拉多州的員工，第 6 款中的非貶低限制不適用。

以下附加致謝補充附錄 B：

通過執行本協議，您承認並同意，公司和任何關聯公司未使用武力、威脅或其他恐嚇手段來阻止您在您認為合適的任何地方從事任何合法職業。

(3) 明尼蘇達州：只要您主要在明尼蘇達州生活和工作，附錄B第1段中的競業限制就不適用。此外，對於在執行協議時主要在明尼蘇達州居住和工作的員工，或移居明尼蘇達州並在公司或任何關聯公司工作結束後仍是明尼蘇達州居民的員工，附錄B第11段中的措辭（當他們主要在明尼蘇達州居住和工作時）替換為：

只要您主要在明尼蘇達州居住和工作，本附錄B以及可能由本附錄B引起或與之相關的任何爭議在所有方面均應受明尼蘇達州法律的管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋和解釋，以及與本附錄B有關的任何訴訟應僅在明尼蘇達州內的州或聯邦法院提起和維持。

(4) 華盛頓：對於居住在華盛頓州的員工，附錄B第11段中的措辭替換為：

本附錄 B 以及可能由本附錄 B 引起或與之相關的任何爭議在所有方面均受華盛頓州法律管轄，本附錄 B 應根據華盛頓州法律進行解釋和解釋，不考慮法律選擇原則或任何其他可能導致適用華盛頓州法律以外的任何法律的學説或原則。

您同意，與本附錄B有關的任何訴訟只能在華盛頓州的州或聯邦法院啟動和維持。

(5) 華盛頓特區：在附錄B的禁止競爭限制第1段中，“在截至十二（12）個月的期限內” 的措辭被替換為 “在截至365天的期限內”。

注意：致在華盛頓特區工作的所有年收入大於或等於公司或任何關聯公司的適用法定門檻的員工：

2020年《哥倫比亞特區禁止競爭協議修正法》限制了非競爭協議的使用。它允許僱主在某些條件下要求 “高薪員工” 簽訂非競爭協議。公司已確定您是一名高薪員工。有關2020年《禁止競爭協議修正法》的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部（DOES）。

自本協議發佈之日起，雙方已執行本協議，以昭信守。

威瑞森通信公司:

作者：______________________
託德·布魯克斯

高級副總裁 — 薪酬與福利

參與者：