附件2.9

註冊人依據下列方式登記的證券的説明

1934年《證券交易法》第12節

一般信息

本節概述Pagaya Technologies Ltd.(“Pagaya”、“公司”、“我們”、“我們”和“Our”)股本的實質性條款，並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考Pagaya經修訂和重新修訂的組織章程(“Pagaya章程”)和認股權證相關文件進行限定的，這些文件通過引用併入我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告以及以色列法律的某些條款中。我們敦促您閲讀本文中描述的每一篇Pagaya文章和與認股權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

股本

Pagaya的法定股本包括666,666,666股A類普通股、無面值A類普通股(“A類普通股”)、166,666,666股B類普通股、無面值B類普通股(“B類普通股”及連同A類普通股“Pagaya普通股”)及6,666,666股A類優先股(連同普通股“Pagaya股份”)。截至2023年12月31日，公司有5,000,000股A類已發行優先股、49,390,936股A類普通股和12,652,310股B類普通股。

所有已發行的Pagaya股票均為有效發行、全額支付和不可評估的股票。Pagaya股票不可贖回，也沒有任何優先購買權。

除B類普通股外，Pagaya董事會(“Pagaya董事會”)可釐定該等股份或其他證券的發行價及條款，並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條文。Pagaya也可按Pagaya董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

以下關於股本的描述和帕加亞條款的規定是摘要，並參考帕加亞條款進行限定。帕加亞的文章作為本附件所附的20-F表格年度報告的證物提交。

帕加亞的註冊號和用途

Pagaya在以色列公司註冊處登記。帕加亞的註冊號是51-542127-9。Pagaya的事務受Pagaya條款、適用的以色列法律，特別是經修訂的第5759-1999號以色列公司法(“公司法”)管轄。帕加亞條款中規定的帕加亞的目的是從事任何合法的行為或活動。

帕加亞普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有人將有權對截至適用記錄日期持有的每股A類普通股投一票。一般而言，兩類Pagaya普通股的持有人在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數，則行動由Pagaya股東批准，除非公司法或Pagaya條款要求非控股和公正股東的特殊多數、B類普通股的單獨多數或一致投票，或一旦沒有B類普通股流通股，則獲得總投票權的絕對多數。

股份轉讓

繳足股款的A類普通股以登記形式發行，並可根據帕加亞章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對A類普通股的所有權或投票權不受

帕加亞條款或以色列國的法律，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

股息權

帕加亞可以宣佈按照A類普通股和B類普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息，但如果以股份或收購股份的權利的形式支付分配，則支付給股東的股份或權利應與該股東持有的股份類別相對應。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。帕加亞條款將不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由董事會決定。

根據《公司法》，分配金額限於根據公司最近一次審查或審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所載資產負債表的日期不超過分配日期的前六個月。因此，為確定最大分配的目的，“前兩年”是在符合條件的財務報表所涉期間終了時終了的24個月。如果Pagaya不符合這些標準，那麼它只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，Pagaya只有在Pagaya董事會以及(如果適用)法院認定不存在支付股息將阻止Pagaya在到期時履行其現有和可預見的債務的合理擔憂的情況下，才被允許分配股息。

清算權

於涉及Pagaya的清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易完成後，Pagaya普通股持有人將有權將其Pagaya普通股換取現金、證券或其他財產，如屬清償對債權人的債務後的清算，Pagaya的資產將按其持股比例分配給A類普通股及B類普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

回購

在遵守公司法的情況下，可按帕加亞董事會不時決定的方式及條款回購A類普通股，或如帕加亞與某股東之間存在回購協議，則可根據該協議的條款回購A類普通股。一般來説，股票回購必須滿足上述對股息的相同要求(就最高分派金額而言，股息和股票回購為此合計；尋求法院批准的能力；以及回購不會阻止帕加亞在到期時履行其現有和可預見的債務的要求)。

B類普通股

發行B類普通股

B類普通股只能發行給Pagaya的三名創始人之一，並以其名義登記(包括任何信託，其受益人是Pagaya的創始人，並且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份投票)(每個人，一名“創始人”)，或任何個人或實體，通過合同、代表或法律實施，已不可撤銷地被授予投票B類普通股的唯一和專有權利，而任何個人或實體通過合同、代理或法律實施，已不可撤銷地將該人士或實體持有的B類普通股的唯一及獨家投票權授權予創辦人(“B類獲準擁有人”)。

投票權和保護性條款

截至適用記錄日期，B類普通股的持有者將有權對所持每股B類普通股投10票。一般來説，兩類帕加亞普通股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數，則訴訟得到帕加亞股東的批准，除非公司法或帕加亞條款要求非控股和公正股東的特殊多數，

B類普通股的單獨多數或一致表決，或一旦沒有B類普通股繼續流通，則獲得總投票權的絕對多數。

Pagaya章程規定的具體行動不得由Pagaya在沒有100%已發行B類普通股的事先贊成票的情況下實施，並作為單獨類別投票。此類操作包括以下內容：

股息權

B類普通股持有人將與A類普通股持有人按各自持股比例按比例分享董事會宣佈的任何股息。見上文“-A類普通股--股息權”。

清算權

於涉及Pagaya的清算、合併、股份交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易完成後，Pagaya普通股持有人將有權將其Pagaya普通股換取現金、證券或其他財產，如屬清償對債權人的債務後的清算，Pagaya的資產將按各自所持股份的比例分配給B類普通股及A類普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。見上文“A類普通股-清算權”。

轉賬

B類普通股的持有者不得將此類股份轉讓給B類獲準所有者以外的其他人。

轉換

每一股B類普通股應可由持有人隨時選擇轉換為一股A類普通股。

此外，每股B類普通股將於(1)創辦人及B類核準擁有人首次合共持有Pagaya全部已發行及已發行普通股股本少於10%及(2)合併協議預期交易完成(定義見本文)十五(15)週年之日(以較早者為準)自動轉換為A類普通股。

此外，創始人持有的B類普通股以及與該創始人有關聯的任何B類許可擁有人持有的B類普通股將在出現以下情況中最早的時候自動轉換為A類普通股：

回購

B類普通股將不受回購限制。

優先股

投票權

每名優先股持有人就其所持優先股可轉換為普通股的每股普通股，自就任何事項設定的適用記錄日期起有一(1)票投票權。除法律或章程另有規定外，優先股應與普通股一起在所有股東大會上作為一個類別而不是作為一個單獨類別進行投票。

股份的登記及轉讓

優先股尚未根據證券法登記，Pagaya也不需要登記優先股。因此，除非優先股是根據證券法下的有效登記聲明登記的，否則不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置優先股，除非(I)向Pagaya或其子公司、(Ii)根據證券法規定的S法規在美國境外發生的要約和銷售向非美國人提供或出售，或(Iii)根據證券法登記要求的另一適用豁免，並且在每種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法，代表優先股、已發行的A類普通股和相關股份(如有優先股轉換時發行的)的任何證書或賬簿記項均應包含具有此意思的限制性圖例。

股息權

就本公司支付或分派的任何股息或分派而言，優先股及普通股應按每股基準予以同等及按比例處理，除非各該等類別的獨立股東大會批准以不同方式處理每類股份，而出席有關會議並於會上投票的該等類別股份的大多數均投票贊成該等待遇，惟倘以股份或收購股份權利的形式支付分派，則優先股持有人將獲得優先股(或收購該等股份的權利，視情況而定)。

清算

在發生清算事件時，可供分配給股東的資產或收益或如此分配的股息(視情況而定)應按下列順序和優先順序分配(“可分配資產”)：

1.首先，當時已發行的優先股持有人應有權從可分配資產中，優先於普通股的任何分配，就其所持有的每股優先股收取一筆金額(“優先股金額”)，數額為(I)該股的原始發行價的總和加上相當於該優先股已發行的每半年的原始發行價的3.0%的款額(無複利)，(Ii)該數額

如果優先股在緊接該清盤事件發生前已轉換為普通股，或(Iii)原始發行價的兩倍，則持有人將實際獲得每股優先股的收益。就上文第(Ii)款而言，計算將假設(A)所有轉換或假設轉換為普通股會導致更大分派金額的優先股，應視為已予轉換(而無須實際轉換)，及(B)所有其他優先股(即其轉換或假設轉換不會產生該等較大金額)應視為收到假設沒有該等轉換的分派金額。如可分配資產不足以支付當時已發行每股優先股的全部優先金額，則所有該等可分配資產應按當時應付予該等持有人的全部優先金額按同等比例分配予優先股持有人。

2.第二，在全額支付當時所有已發行優先股的優先股金額後，剩餘的可分配資產(如有)應僅分配給普通股持有人(即不包括任何參與當時已發行優先股轉換後被視為已發行的普通股)，按每個普通股持有人持有的普通股數量(按折算後的數量)按比例分配。A類股份和B類股份在與清算事件有關的情況下轉換成的任何對價或支付或以其他方式分配給公司股東的任何對價，應以每股為基礎平等、相同和按比例對待，除非在每一類股份的單獨分類會議上批准了對每一類股份的不同處理，並且出席該會議並在該會議上投票的每一類股份的多數投票贊成這種處理

轉換

每一股優先股在書面通知本公司及本公司轉讓代理後，其持有人可隨時選擇轉換為一股A類股。

在優先股發行六(6)週年當日或之後的任何時間，如果優先股尚未轉換，當且僅當本公司如此選擇時，所有仍未發行的優先股將自動轉換，當時每股未發行的優先股將轉換為以下數量的A類股，根據緊接本公司向優先股持有人發出書面通知以自動轉換所有當時已發行優先股的日期前三十(30)個交易日A類股的成交量加權平均交易價(“30日VWAP平均值”)：(A)如果30日VWAP平均值等於或大於原始發行價的兩(2)倍(僅受第9條規定的調整)，一(1)股A類股，或(B)如30日VWAP平均價低於原始發行價的兩(2)倍但高於原始發行價的25%(在每種情況下，只受第9條所規定的調整)，A類股份的數量相當於(A)原始發行價的兩(2)倍(僅受第9條規定的調整)除以(B)30天VWAP平均價(在每種情況下，無需對價且無需本公司或該等優先股的相關持有人採取進一步行動)。所有登記在冊的優先股股東應在指定的強制轉換時間或之前，向本公司選擇要求轉換優先股和強制轉換時間的書面通知，以及允許轉換所需的所有信息。本條第(Ii)款所述的轉換應在該通知發出後的第五(5)個交易日進行。

若按30日VWAP平均數計算，按折算基準計算，優先股的價值代表原始發行價的回報，相當於下文指定的原始發行價(“MOIP”)的最低倍數，則本公司有權但無義務在其後五(5)個交易日內通知當時已發行優先股的持有人本公司選擇自動轉換為一(1)股A類股，而無需持有人於MOIP達成後第十(10)個交易日採取任何進一步行動。

在自願發出可選擇轉換的通知時，每一轉換為憑證形式的優先股記錄股東，以及在收到強制轉換通知時，每一位轉換為憑證形式的優先股記錄的股東，應交出他/她/她的一張或多張證書，以換取所有該等股份(或，如果是這樣的話

持有者聲稱，該證書已遺失、被盜或被毀，一份公司合理接受的遺失證書宣誓書和協議，以賠償公司可能因該證書據稱的丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠)。如本公司提出要求，任何為轉換而交回的證書須由登記持有人或其正式授權的書面授權人以本公司滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。根據本第8(D)條轉換的優先股的所有權利將於轉換時終止(即使持有人未能於該時間或之前交出任何證書)，惟持有人於交出任何證書或該等持有人的證書(或遺失的證書誓章及協議)時收取下一句所規定項目的權利除外。於轉換時間及(如適用)交回優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書、誓章及協議)後，本公司須(A)向該持有人或其代名人發出確認賬面分錄發行的確認書，或就該等轉換可發行的全部A類普通股發行一張或多張證書。

當優先股發行時，本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有足夠數目的正式授權A類普通股，以完成優先股的轉換，數目須足以完成所有已發行優先股及B類普通股的轉換；如於任何時間，經授權但未發行的A類普通股數目不足以完成所有當時已發行的優先股及B類普通股的轉換，本公司應採取必要的公司行動，以將其經授權但未發行的A類普通股增加至足以應付該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對章程細則所需修訂的批准。

認股權證

Pagaya於2022年6月22日與EJFA Acquisition Corp.(“EJFA”)及Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)訂立轉讓、假設及修訂協議(“轉讓、假設及修訂協議”)，據此，EJFA於2021年2月24日將其於認股權證協議(“EJFA認股權證協議”)中的所有權利、所有權及權益轉讓予Pagaya，而Pagaya接受該等轉讓並承擔EFJA根據《EJFA認股權證協議》(經轉讓、假設及修訂協議所轉讓、假設及修訂)項下的所有責任及義務。《認股權證協議》)。下文討論的認股權證(“認股權證”)是由Pagaya、EJFA及Rigel Merger Sub Inc.於2021年9月15日由Pagaya、EJFA及Rigel Merger Sub Inc.就該等合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易而發行的，並受認股權證協議所管限。

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2022年6月22日後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但須進行下文討論的調整。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着持有者在給定的時間內只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在2022年6月22日紐約市時間下午5點後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。

Pagaya將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟Pagaya須履行其登記責任。除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何公開認股權證，而Pagaya亦無責任在行使公開認股權證時發行A類普通股。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值(除非Pagaya允許持有人在認股權證協議規定的情況下和根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其公共認股權證，只要有這種豁免，但在任何情況下，Pagaya都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證)。

贖回公募認股權證以換取現金

帕加亞將能夠向公眾發出贖回現金的認股權證：

如果公共認股權證可由帕加亞贖回以換取現金，帕加亞將能夠行使其贖回權，即使帕加亞無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

Pagaya將建立上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果滿足上述條件，並且Pagaya發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及為完成合並協議擬進行的交易而發行的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行)，以及11.50美元的公開認股權證行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證

一旦公開認股權證可以行使，帕加亞就可以贖回未償還的公共認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使公共認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公共認股權證。

贖回程序和無現金行使

如果Pagaya按照上述“-贖回公共認股權證以換取現金”一節中所述要求公開認股權證贖回，則Pagaya管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其公開認股權證時，Pagaya的管理層將考慮Pagaya的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證時發行最多數量的A類普通股對Pagaya股東的稀釋影響。如果帕加亞的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以公共認股權證標的A類普通股的數量乘以(Y)公共認股權證的行使價格除以(Y)公允市場價值所得的A類普通股(定義見下文)的“公平市價”。“公平市價”將指A類普通股於贖回通知送交公開認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果Pagaya的管理層利用這一選項，贖回通知將包含

計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果Pagaya要求贖回其公開認股權證，而Pagaya的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權使用上述相同的公式，以現金或無現金方式行使其私募認股權證。

如果公開認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知Pagaya，惟在行使該等權利後，據轉讓代理實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指明)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使權利生效後實益擁有。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或Pagaya普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份公共認股權證而發行的A類普通股的數量將按該等已發行Pagaya普通股的增加比例增加。向Pagaya普通股持有人進行的配股使持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為相當於若干A類普通股的股份資本化，其乘積相當於(I)在該等配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)(X)的商(X)等於在該等配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)公允市值的乘積。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，並無權利收取該等權利的截至首個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

此外，若Pagaya於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)或(B)若干普通現金股息外，該等A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)的股息或分派，將於有關事件生效日期後立即生效，減去就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公有認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，公募認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以分數，(X)分子為緊接該項調整前行使公有認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股的面值的股份除外)，或Pagaya與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但Pagaya為持續法團且不會導致對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或如屬將Pagaya的資產或其他財產作為整體或實質上作為與Pagaya解散有關的另一法團或實體出售或轉讓的情況，其後，公共認股權證持有人將有權按公開指定的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其認股權證行使其認股權證時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代緊接該等認股權證所代表的權利行使前的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且公募認股權證的登記持有人適當地行使認股權證

在公開披露有關交易後30天內，公共認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是，當在公共權證行使期間發生特別交易時，公共權證持有人無法獲得公共權證的全部潛在價值，從而為公共權證持有人提供額外價值。

該等公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中最少50%的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證中至少50%的股份將須經投票或書面同意。您應查閲《EFJA認股權證協議》和《轉讓、假設和修正案》的副本，以獲取適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述，每一份都作為本附件所附的Form 20-F年度報告的附件。

當在到期日或之前在轉讓代理辦公室交出認股權證證書時，可以行使公共認股權證，並按説明填寫和執行認股權證證書背面的行使表格，同時以保兑或官方銀行支票支付行使的公共認股權證數量的全部行使價格(或在無現金的基礎上，如果適用)。權證持有人將不會擁有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權，直至他們行使其公開認股權證並收取A類普通股。於行使公開認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，Pagaya將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。

Pagaya已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對Pagaya的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，Pagaya已不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。

私募認股權證

Pagaya於交換私募認股權證時發行的認股權證(“EJFA私募認股權證”)最初由EJFA發行予Wilson Boulevard LLC(“保薦人”)，在本附件中稱為“私募認股權證”。該等私人配售認股權證(包括可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股)可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且不可轉讓、不可轉讓及不可出售，直至2022年6月22日後30日為止(除其他有限例外外，向EJFA私人配售認股權證的最初購買者(“EJFA首次購買者”)的前高級人員及董事及其他人士或實體除外)，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，Pagaya將不會贖回該等認股權證。EJFA的初始購買者或其獲準受讓人將有權在無現金的基礎上行使這些私募認股權證。除本節所述外，這些私募認股權證的條款和規定將與上述公開認股權證的條款和規定相同。如果這些私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由帕加亞贖回，並可由持有人按與上述公開認股權證相同的基準行使。

如私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使該認股權證，他或她將支付行使價，方法是交出其就該數目的A類普通股的認股權證支付行權價，該數目的A類普通股的商數為(X)除以該認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以A類普通股(定義見下文)對該認股權證的行使價所得的“公平市價”，再乘以(Y)公平市值。“公允市價”是指A類普通股在向轉讓代理人發出行使私募認股權證通知之日前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。

保薦人已同意在合併協議擬進行的交易完成後的一段時間內，不會轉讓(根據若干準許轉讓除外)任何可作為合併代價(定義見合併協議)而發行予保薦人的私募認股權證(包括行使任何此等認股權證可發行的A類普通股)，一如作為本附件附呈的本年報20-F表格作為證物的Pagaya章程細則所述。

其他條文

如果Pagaya選擇贖回部分或全部認股權證，贖回通知應在贖回日期不少於30天前以頭等郵件郵寄、預付郵資或通過託管信託公司的設施以電子方式遞送給認股權證的登記持有人，按其在認股權證代理人賬簿上的最後地址贖回。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯款A類普通股股息、出售A類普通股所得收益或利息或其他付款沒有貨幣管制限制。

股東大會

根據以色列法律，Pagaya必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在帕加亞章程細則中均稱為特別股東大會。Pagaya董事會可在其認為合適的時間和地點，在其決定的時間和地點，在以色列境內或境外召開股東特別大會。此外，公司法規定，在下列人士的書面要求下，Pagaya董事會須召開股東特別大會：(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)Pagaya 5%或以上已發行及流通股及Pagaya 1%或以上尚未行使投票權或(B)Pagaya 5%或以上尚未行使投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求Pagaya董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是合適的，包括向Pagaya董事會提出提名人選。Pagaya條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序性指導方針和披露事項。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由Pagaya董事會決定的日期的登記股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天送交股東，如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或其他有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據公司法和帕加亞條款，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據帕加亞章程，帕加亞股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有或代表其股份總已發行投票權的至少331⁄3%，但如果(I)任何該等股東大會是由帕加亞董事會通過的決議發起並召開的，及(Ii)在該股東大會舉行時帕加亞符合“外國私人發行人、必要的法定人數將由兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東組成，他們至少持有或代表其股份總已發行投票權的25%。儘管有上述規定，a

股東大會的法定人數亦須至少有一名股東親身或委派代表出席，以持有B類普通股(如該等股份已發行)。所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的股東大會上，任何親自或委派代表出席並持有任何數量的股份的股東應構成法定人數，除非會議是根據Pagaya股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自或委託代表出席並持有“-股東大會”中所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

帕加亞條款規定，帕加亞股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或帕加亞條款另有要求。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：

為此，《公司法》將“控股股東”定義為包括持有公司25%或以上投票權的任何股東或股東團體，前提是沒有其他股東或股東團體持有公司超過50%的投票權。

根據Pagaya細則，任何類別Pagaya股本(若存在Pagaya普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的更改，除在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股份的普通多數票外，還須獲得受影響類別的簡單多數批准。然而，對B類普通股權利的某些改變需要獲得已發行B類普通股的100%持有人的批准；見上文“-Pagaya普通股-B類普通股-投票權和保護條款”。

根據帕加亞章程細則，(I)如B類普通股仍未發行，則(I)若B類普通股仍未發行，則須獲得股東總投票權的多數批准，及(Ii)如無B類普通股仍未發行，則一般需要至少75%的總投票權的絕對多數批准，方可罷免其任何董事(惟有關批准不得縮短根據交錯董事會組成選出的現任董事的任期)、修訂有關罷免其任何董事的有關條文，或有關董事會、股東建議及董事會規模的若干其他條文。簡單多數票要求的其他例外情況是關於自動清盤的決議，或根據公司法第350條批准公司的安排或重組計劃，這需要出席會議和代表出席會議並持有至少75%投票權的股東的多數批准，並就決議進行投票。安排方案也可能需要以單獨的班級投票方式批准。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲Pagaya的股東大會記錄、Pagaya的股東名冊(包括大股東)、Pagaya的章程、Pagaya的年度財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求Pagaya向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何明確説明其請求目的的股東都可以要求查看Pagaya擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。Pagaya可以拒絕審查文件的請求，如果它確定該請求不是出於善意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能損害其利益。

反收購條款；根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)的已發行股本和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人所持有的已發行和未償還股本的大部分，或(B)沒有接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和未償還股本的2%以下，則根據法律的實施，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人，儘管(在備選方案(B)的情況下)接受要約收購的股東並不構成無利害關係的要約人所持有的已發行股本和已發行股本的多數。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。違反《公司法》規定的全面要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。在下列情況下，這些規定不適用：(I)如果收購是在獲得股東批准的公司私募的情況下進行的，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或。(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約方可完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括買方、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人士，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的適宜性發表意見，如果不能這樣做，則應當棄權。

它給出了棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。一家公司的高管故意阻撓現有或可預見的特別要約，或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高管真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別投標要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價，而不會招致這種責任。

如果特別要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，買方、任何控制要約或在要約之時與購買者共同控制的個人或實體不得就購買公司股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與公司合併，除非買方或有關控制或共同控制的個人或實體承諾將該要約或合併作為初始特別收購要約的一部分。違反《公司法》特別要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事局須討論和決定其認為是否存在合理的關注，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對任何一家合併公司債權人的義務，而這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上直接或間接持有另一合併公司股東大會25%或以上表決權的個人或實體，或由直接或間接持有另一合併公司董事25%或以上委任權的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東持有的股份以過半數(不包括棄權)表決的，將不被視為批准，或持有25%或以上投票權或委任權的人士或實體，或代表董事的任何一人，包括其親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。在合併的任何一方的債權人提出要求時，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行任何一家合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，在向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，不得完成合並。

反收購措施

帕加亞條款中的某些條款，例如與帕加亞普通股的雙重股權結構、我們的三類董事選舉以及董事罷免有關的條款，可能會推遲或使對帕加亞的主動收購變得更加困難。此外，《公司法》允許Pagaya創建和發行具有不同於Pagaya普通股的權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至2023年3月1日，沒有根據帕加亞條款授權的優先股。未來，如果Pagaya授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，這類股票可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止其股東實現相對於Pagaya普通股市值的潛在溢價。授權及指定某類優先股將需要修訂Pagaya細則，該修訂須事先獲得參與股東大會或以其他方式派代表出席股東大會的Pagaya多數投票權持有人的批准，但須有法定人數出席或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，倘若該類別優先股每股股份有權投多於一票，則該項授權及指定亦須獲得100%已發行B類普通股的贊成票，並作為獨立類別的股份投票。會議的召開，股東們

有權參加這樣的會議和在這樣的會議上獲得的投票權將受到公司法和帕加亞章程中規定的要求的約束，如上文題為“-股東大會”、“-法定人數”和“-投票權要求”的段落所述。

借款權力

根據《公司法》和《帕加亞章程》，帕加亞董事會可行使法律或《帕加亞章程》沒有要求其股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

《資本論》的變化

帕加亞條款使帕加亞能夠增加或減少其股本，前提是創建一種新的股票類別，每股有一項以上的投票權，應被視為對B類普通股的修改。任何此等變更均須受以色列法律約束，並須經Pagaya股東於股東大會上正式通過的決議案批准，惟修改B類普通股所附權利須獲得持有當時已發行B類普通股100%的股東批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到帕加亞董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

Pagaya條款規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提出訴因的任何申訴的獨家論壇。除上一句所述外，Pagaya條款還規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的獨家法庭：(I)代表Pagaya提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反Pagaya任何董事、高級管理人員或其他員工對Pagaya或其股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據Pagaya章程、公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。Pagaya條款中的這種獨家論壇條款不會解除Pagaya遵守美國聯邦證券法及其規則和法規的責任，Pagaya的股東也不會被視為放棄了Pagaya對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與帕加亞或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對帕加亞、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。然而，其他公司組織文件中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行帕加亞條款中的專屬法院條款存在不確定性。

轉讓代理和授權代理

A類普通股的轉讓代理和認股權證的權證代理為大陸股份轉讓信託公司。

證券上市

A類普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“PGY”和“PGYWW”。