附錄 99.2

美容醫療國際控股集團
有限

深圳鵬愛醫院投資
管理有限公司

和

周鵬武

丁文婷

和

拉芳中國有限公司

海南潤明生物技術有限公司

HAWYU（香港）有限公司

與

股票訂閲協議

的

美學醫療國際控股集團
LIMITED（經2022年修訂）

2022年5月

內容

1.	定義和解釋	3

2.	本次私募/本次發行	7

3.	本次私募的先決條件	8

4.	關閉	11

5.	陳述和保證	13

6.	盟約	13

7.	違約和終止責任	16

8.	保密	19

9.	通告	19

10.	適用法律和爭議解決	21

11.	真錢	22

12.	執行和有效性	23

13.	雜項	23

附表一		1

陳述和保證		1

1.	公司和認股權人的陳述和保證	1

2.	投資者的陳述、擔保和承諾	10

股票認購美容醫療協議

國際控股集團有限公司（於2022年修訂）

本愛美醫療國際控股集團有限公司的股票認購協議（經2022年修訂）（本 “協議”）於2022年5月30日由以下各方在中國廣東省深圳市南山區簽訂

(1)

Aesthetic Medical International Holdings Group Limited（“AIH”），一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在的豁免公司，註冊地址位於瑞致達（開曼）有限公司，郵政信箱 31119 號，芙蓉路，大開曼島，西灣路 802 號，KY1-1205 開曼羣島。

深圳鵬愛醫院投資管理有限公司（“鵬愛醫院”）是一家根據中華人民共和國法律註冊並有效存在的私營公司，統一的社會信用代碼為91440300769184144M，其註冊地址位於深圳南山區南油第四工業園7A棟南四樓。

(2)

周彭武（“周鵬武博士”），中國公民（身份證號：360302195410010513）；

丁文婷（“丁文婷女士”），中國公民（身份證號：430302196503071529）。

拉芳中國有限公司（“Lafang”）是一家根據中華人民共和國法律註冊並有效存在的上市公司，統一的社會信用代碼為91440500734127713X，註冊地址位於潮汕潮南區324國道新慶路拉芳工業城。

海南潤明生物技術有限公司（以下簡稱 “海南潤明生物科技”）是一家特殊用途汽車（以下簡稱 “SPV”）公司，由拉方中國有限公司於 2021 年 5 月 27 日在海南省海口成立，其統一社會信用代碼為 91460000 MA5U14G364，註冊地址為孵化器塔樓 5 樓 A23-196 室，海南省海口市國家高新技術產業開發區南海大道266號。

Hawyu （香港）有限公司（“Hawyu HK”）是海南潤明生物科技於2021年6月11日在香港成立的離岸特殊目的公司，其企業代碼為3057206，註冊地址為香港九龍新五芳街8號利嘉工業大廈11樓32室。

上述各方在此可單獨稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”； AIH、鵬愛醫院及其關聯公司以下統稱為 “公司” 或 “集團公司”；周鵬武博士和丁文婷女士以下合稱為 “認股權人”；拉芳、海南潤明生物科技和Hawyu HK是以下統稱為 “投資者”。

鑑於：

(A)

AIH 是一家正式註冊成立的公司，根據開曼羣島法律有效存在，在美國納斯達克上市（股票代碼：AIH）。截至本文發佈之日，AIH被授權共發行15億股，並已發行70,703,671股普通股，每股面值為0.001美元。

(B)

AIH 希望向投資者發行和出售股票，而投資者則希望從 AIH購買此類股票；通過友好談判，本協議雙方同意AIH根據本文規定的投資者認購此類普通股的條款和條件發行普通股（“私募配售”）；

(C)

周彭武博士和丁文婷女士為配偶，截至本文發佈之日，周鵬武博士和丁文婷女士為本公司的實際控制人。

(D)

Lafang、 AIH和鵬愛醫院簽訂了美容醫療國際控股集團有限公司的股份認購協議（“原始認購協議”）、與美容醫療國際控股集團有限公司相關的股份認購協議補充協議（“補充協議I”）和與美容醫療國際控股集團有限公司相關的股份認購協議（“補充協議二”），2021 年 5 月 16 日， 2021 年 6 月 2 日和 2022 年 1 月 28 日分別地。

前述三項協議統稱為 “原始協議”。

因此，現在，基於平等合作和互利的原則，公司和投資者達成以下協議：

定義和解釋

1.1

定義

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語應具有以下含義：

(1)

“私人配售/本次發行” 的含義見WHIHERE (B)。

(2)

“發行股/認購” 是指AIH特此提議向投資者發行21,413,276股普通股。

(3)

“ODI” 是指海外直接投資。

(4)

完成境外投資審批/備案程序，包括但不限於完成國家發展和改革委員會審批/備案、商務部審批/備案、和國家外匯管理局的外匯登記等。

(5)

“機密信息” 是指

(i)

與雙方的任何商業祕密或機密性質有關的任何信息（包括以任何形式記錄或存儲的任何專有、技術和商業信息（包括計算機磁盤或 CD 或音頻或錄像帶）；

(ii)

任何與一方的業務、財產、財務或其他事務有關的信息；

(iii)

與本協議和其他交易文件的條款和標的相關的信息；

(iv)

本協議存在和目的的詳情；

(v)

與本協議和其他交易文件談判有關的任何信息，包括本協議簽署之日後雙方與進行的任何談判或通信的信息。

(6)

“不可抗力不可抗力事件” 是指不可預見、不可避免和無法控制的事件，包括但不限於地震、火山爆發、洪水、海嘯、颱風、恐怖襲擊、戰爭行為、罷工、暴動等。

(7)

“關聯公司” 是指直接或間接控制或由同一個人直接或間接控制或受同一人共同控制的任何個人。

(8)

“營業日” 是指銀行通常在北京、香港和開曼羣島營業的日曆日，星期六、星期日或法定假日除外。

(9)

“交易文件” 是指本協議以及雙方為本次私募配售的目的、相關或為此目的簽訂的其他協議、文書和證書。

(10)

對於某個實體，“控制” 是指任何其他個人（或多名一致行動的人），直接或間接：(i) 擁有該實體 50% 以上的已發行股份、股權或其他股權；(ii) 有權通過擁有該人 50% 以上的投票權來指導該人的管理或政策，或通過代理擁有該人超過50％的投票權，或通過任命董事會多數成員的權利或此類人員的類似管理機構，或通過合同安排等其他方式。

(11)

“執行日期” 是指本協議開頭所列各方的所有授權簽署方簽署（蓋章）本協議的日期。

(12)

“截止日期” 應在三 (3) 個工作日內進行，前提是所有條件先例得到滿足、達到或免除，或者在雙方以書面形式商定的時間或日期（如果有）。

(13)

“基本陳述” 是指本附表一中 “公司的陳述和保證” 第 1.1、1.2、1.3、1.5、1.6、1.7 和 1.13 節。

(14)

“人民幣” 或 “RMB” 是指在中國人民共和國使用的合法貨幣。

(15)

“US 美元” 是指美國的官方貨幣（定義見下文）。

(16)

“人” 是指任何自然人、公司、公司、合夥企業、信託、協會、政府機構（包括政府部門）或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

(17)

“知識產權財產” 是指商標、服務標誌、商品名稱、標識、專利、發明、設計權、版權、專有技術以及其他機密信息、和所有其他相關產權。

(18)

“重大不利變化” 是指任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀況，無論是單獨還是總體而言，(i) 對集團公司的業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、經營業績或前景總體而言，或 (ii) 正在或合理預期會對集團公司的業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、經營業績或前景造成重大不利影響) 嚴重損害 AIH 完成本協議所設想的任何交易的能力，或合理地預計會嚴重損害 AIH 完成任何交易的能力，或阻止或嚴重延遲本協議所設想的任何交易。

為避免疑問，“重大不利變更” 不應包括由直接或間接由以下原因導致的任何事件、事實、情況、變化或影響：

（a）不可抗力不可抗力事件；

（b）《國際財務報告準則》的任何變更或其任何權威解釋；

（c）本協議要求的任何行動（或不作為）或投資者書面要求或同意的任何行動；或

（d）本次私募的公告、披露或持續表現；本協議或任何其他協議的履行；本次私募的完成。

(19)

“中國” 或 “PRC” 指中華人民共和國，但僅用於本協議的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(20)

“香港 Kong” 是指中華人民共和國香港特別行政區。

(21)

“美國” 表示美利堅合眾國。

(22)

“開曼羣島” 是指開曼羣島，是位於西加勒比羣島的英國海外領土。

(23)

“管轄法律” 是指適用於一方的任何法律、法規、法規、判決、命令、法令、章程、批准、指令、指導、政策、要求或其他政府限制，或任何具有法律效力的類似形式的決定、解釋或行政命令，在雙方管轄範圍內具有法律效力。

(24)

“過渡期” 是指從執行之日起至（i）截止日期或（ii）2022年12月31日這兩天中較晚者之間的期限，但雙方另行書面約定的任何時間段除外。

1.2

解讀

1.2.1

本協議中使用的標題僅為便於參考，在任何情況下均不影響本協議的含義或解釋。

1.2.2

本協議的附表具有相同的效力和效力，就好像它們是本協議的組成部分一樣，凡提及本協議的內容均應包括附表。

1.2.3

除非上下文另有要求，否則對法律條款的任何提及均應包括後續的不時修訂、更改、增補或重演。

此私募/本次發行

2.1

本次私募的交易安排

在遵守本協議的條款和條件的前提下，投資者同意將 RMB100 百萬美元的等值美元投資於AIH，該匯率是根據中國人民銀行在截止日期（如果該日期不是工作日，則是緊接在該日期之前的工作日）（“投資價格”）公佈的人民幣和美元中間匯率計算得出的，以訂閲 2% AIH在本次發行中持有1,413,276股普通股（“股份”）。

2.2

按投資價格支付

根據本協議第4節，投資者同意在滿足（或豁免）先決條件後按時支付投資價格。

2.3

使用的收益

除本協議中另有規定的外，AIH應根據批准的公司預算和業務計劃，將本次發行的收益用於業務擴張、營運資本或其他用途。

2.4

註冊名成員和股東權益

前提是 AIH 已收到投資者支付的全部投資價格，AIH 應在截止日期向投資者發放成員名冊。AIH成員登記冊中記錄的詳細信息應符合開曼羣島的相關法規。

條件本次私募的先決條件

3.1

條件先例

3.1.1

投資者的先決條件

本次私募的收盤和投資者支付的投資價格應以投資者滿足或書面豁免為先決條件：

(1)

公司應提供與本次開曼羣島私募相關的股東登記冊變更的註冊文件草案的電子副本；

(2)

公司應已簽署並交付其參與的交易文件的原始副本；

(3)

就公司所作基本陳述而言，截至本協議簽訂之日，此類陳述和擔保是真實、準確、完整且無誤導性的，自截止日起應保持真實、準確、完整且無誤導性，具有與截止日期相同的效力和效力；對於公司做出的其他陳述和保證，例如截至本協議簽訂之日，陳述和保證是真實、準確、完整且無誤導性，並且應保持真實，準確，截至截止日期，完整且無誤導性，其效力和效果與在截止日期相同，但截至截止日期的任何不真實和正確之處除外，無論是單獨還是總體而言，合理地預計不會發生重大不利變化。

(4)

公司在截止日期當天或之前履行的本協議中包含的任何契約和協議均已在所有重大方面得到履行；

(5)

任何政府機構均不得制定、頒佈、實施或通過任何法律、政策或政府命令，使本次私募成為非法或以其他方式限制或禁止本次私募配售，相關監管機構也不得勸阻或阻止本次私募配售；

(6)

投資者應已完成企業經營者的集中備案，並達到完成對外直接投資審批/備案手續（包括但不限於國家發展和改革委員會審批/備案、商務部審批/備案、和國家外匯管理局的外匯登記）；

(7)

從到截止日期，總體而言，公司的狀況（財務或其他方面）、資產、監管狀況、業務或前景不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期發生重大不利變化的單一或多起事件；以及

(8)

公司應已獲得董事會的批准，方可就交易文件的執行和履行進行本次私人配售。

(9)

企業經營者與本協議所設想的交易有關的集中申報已獲得中國反壟斷審查機構的批准（如果適用）。

3.1.2

條件公司的先例

公司完成本次私募配售的須滿足公司確認或公司書面豁免，滿足以下條件的先決條件：

(1)

投資者應已簽署並交付其作為一方的交易文件的原件；

(2)

投資者在第 5.2 節中所作的陳述和保證是真實、準確、完整且截至本文發佈之日沒有誤導性的，並且應保持真實、準確、完整且不具有誤導性，其效力和效力與截止日期相同，除非任何不真實和準確的失誤，無論個人還是總體而言，都是不合理的預計將發生重大不利變化。

(3)

投資者在或截止日期之前履行的本協議中包含的任何契約和協議均應在重要方面得到履行；

(4)

任何政府機構均不得制定、頒佈、實施或通過任何法律、政策或政府命令，使本次私募成為非法或以其他方式限制或禁止本次私募配售；

(5)

投資者應已完成企業經營者的集中申報並達到完成對外直接投資審批/備案程序（包括但不限於國家發展和改革委員會審批/備案、商務部批准/備案、和國家外匯管理局的外匯登記）；以及

(6)

公司應已獲得董事會的批准，方可就交易文件的執行和履行進行本次私人配售。

3.2

配送、豁免和先決條件期限

3.2.1

雙方同意並承諾盡最大努力在合理可行的情況下儘快滿足上文第 3.1 節中規定的先決條件。

3.2.2

如果投資者在 2022 年 12 月 31 日（“最後截止日期”）之前未滿足或放棄本協議第 3.1.1 節下的任何先決條件，則投資者有權終止本協議；如果公司不滿足或放棄本協議第 3.1.2 節下的任何先決條件，公司有權終止本協議。在這種情況下，應適用第 7.3 節的規定，前提是未能履行本協議規定的任何義務導致先決條件未能得到滿足的任何一方均不享有終止本協議的權利。如果在終止日期之前滿足或放棄了所有先決條件，則雙方將根據第 4 節進行結算。

關閉

4.1

在遵守本協議條款和條件的前提下，此處提及的結算（“結算”）應在三個 (3) 個工作日內通過遠程交換文件和簽名頁進行，在本協議第3.1.1和3.1.2節規定的雙方履行義務的條件被證明已滿足、已實現或放棄，或者其他條件下時間或雙方可能以書面形式共同商定的其他日期（截止日期稱為 “截止日期 ”）。

4.2

收盤時，雙方應執行以下結算事項：

4.2.1

投資者應向公司交付以下文件：

(1)

銀行付款收據，證明已向公司指定的離岸賬户全額支付投資價格；以及

(2)

已簽署份投資者參與的每份交易文件的原件。

4.2.2

公司應向投資者交付以下文件：

(1)

公司在開曼羣島的註冊代理人出具的本公司成員登記冊，其中Hawyu HK被記錄為持有公司21,413,276股股份的股東，且不對股權、手續和註冊內容構成任何抵押物，成員登記冊應符合開曼羣島的相關法規，前提是公司必須收到了投資者支付的全部投資價格。如果公司未能收到投資者支付的全部投資價格，則投資者不應擁有股東權利（包括但不限於投票權），儘管投資者在成員登記冊中註冊為公司股東，公司保留隨時將投資者從成員登記冊中刪除的權利；

(2)

份反映投資者（由Hawyu HK代表）為股份持有人的股票證書的掃描副本，而原始副本應在收盤後的五個工作日內交付給投資者，前提是公司已收到投資者支付的全部投資價格。如果公司未能收到投資者支付的全部投資價格，則投資者沒有股東權利（包括但不限於投票權），儘管公司已就投資者持有的股票頒發了股票證書，但公司保留隨時撤銷此類股票證書的權利；

(3)

公司董事會會議正式有效通過的決議的真實綜合副本；

(4)

公司作為本協議一方簽署的交易文件的原始副本；以及

(5)

由公司法定代表人簽發並蓋有公司普通印章的證書，證明第 3.1.1 節中的條件已完全滿足。

4.3

投資的付款

投資者應將投資價格匯入公司賬户，如下所示：

賬户號碼：1104914027

名稱：唯美醫療國際控股集團有限公司

開業銀行：花旗銀行香港分行

SWIFT 代碼：CITIHKHXXXX

陳述和擔保

5.1

公司和認股權人的陳述和保證

公司和認股權證人按照本協議附表一第 1 節向投資者作出陳述和保證，公司的陳述和擔保有效期至截止日期後 18 個月。

5.2

投資者的陳述和保證

投資者按照本協議附表一第 2 節向公司作出陳述和保證。

盟約

6.1

對過渡期的限制

在遵守公司董事會的信託義務的前提下，在本協議執行日和截止日之間，公司承諾公司將以正常方式持續運營和維護與客户的關係，除了根據本協議或經投資者事先書面同意採取的行為外，公司不得：

(1)

發行、出售、質押、轉讓、處置或以其他方式受任何抵押的約束、(i) 任何公司的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他收購任何此類股份的權利，或者 (ii) AIH 或其任何子公司的任何其他股權或所有權權益，或 (ii) AIH 或其任何子公司的任何財產或資產，，不包括在正常業務過程中銷售或轉讓庫存，且與過去的做法一致；

(2)

聲明、預留、進行或支付任何利潤、股息、獎金或其他分配；

(3)

簽訂任何涉及合同期限超過一年的不動產或個人財產的租賃或續約，或超過每年人民幣200,000元的個人租賃義務；

(4)

承擔任何債務或發行任何債務證券，或假設、擔保、背書或其他方式對任何人的義務負責，或出於公司主要業務以外的任何目的承擔任何貸款或墊款；但是，在任何情況下公司或其任何子公司 (i) 均不得為借款創造、承擔或擔保任何長期債務，或（ii）自願償還任何借款的債務；

(5)

重新分類、合併、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何資本結構中的任何股本或其他股權或所有權權益，或任何其他變更；

(6)

採取對任何集團公司的全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或以其他方式改變任何集團公司的公司結構；

(7)

修改其公司章程或類似的章程文書，除非根據本協議進行修訂；

(8)

更改公司的任何會計方法或會計實務或制度，適用會計準則要求的除外；

(9)

與關聯公司簽訂任何安排、合同或協議（基於正常交易原則和開展普通業務的安排、合同或協議除外）；以及

(10)

收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或部門或其任何重要資產，或簽訂任何合資企業、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(11)

修改、放棄、修改或同意終止任何重要合同，或修改、放棄、修改或同意終止公司或其任何子公司在該合同下的權利，或簽訂除正常業務過程以外的任何合同，符合過去的慣例；

(12)

採用、建立、修改或終止任何員工激勵計劃或協議、計劃、政策、信託或其他相關安排，或授予任何股份、幻影股或長期激勵獎勵（包括期權或現金獎勵）；

(13)

增加公司任何董事、高級管理人員或員工支付的薪酬或提供的福利，或支付任何遣散費或解僱費，或向任何公司的任何董事、高級管理人員或員工支付、借款或預付任何金額，或制定、採納、加入或修改任何計劃；

(14)

取消、妥協、放棄或放棄除正常業務過程以外的任何權利或索賠符合以往慣例；

(15)

加快收款或折扣任何應收賬款，推遲支付應付賬款或推遲支出；減少庫存或以其他方式增加手頭現金；

(16)

開始或解決任何行動；

(17)

採取其他行動或故意不採取任何可能對私募產生實際或潛在不利影響的行動，或任何其他可能對公司運營和業務產生實際或潛在不利影響的行動；

(18)

宣佈打算簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式承諾執行上述任何。

6.2

資金遣返

公司應且認股權證人應促使公司在收盤前完成所有登記、申報和程序（包括在相關國家外匯管理局的登記），以便將公司的離岸資金匯回中國。

6.3

F-3 註冊

雙方同意，在收盤之前，AIH有權向美國證券交易委員會提交F-3表格，以註冊 AIH普通股。除非本次私募未在2022年7月15日當天或之前完成，否則AIH不得在收盤前發行在F-3表格上註冊的AIH普通股，。如果本次私募配售未在2022年7月15日當天或之前完成，則AIH有權在2022年7月15日之後發行在F-3表格上註冊的AIH普通股。

6.4

資本支出

雙方同意，在收盤前，如果AIH授權或承諾整個公司的資本支出超過300,000元人民幣或總額超過60萬元人民幣，則應在批准或承諾之前通知投資者。

違約和終止的責任

7.1

如果第 3.1 節下的所有先決條件均已滿足（或免除），但是由於任何一方未能履行本協議項下的義務或未履行第 4 節規定的協議成交事宜，則其他方有權採取以下行動，其他各方採取此類行動不應影響權利和補救措施其他當事方對違約方提起訴訟：

(1)

在合理可行的範圍內進行關閉；

(2)

將收盤時間推遲到其指定的日期；或

(3)

終止本協議。

7.2

如果任何一方（“違約方”）違反了本協議的任何條款（包括違反任何陳述、擔保或承諾，或未能促使某一事項的發生或不發生），並且未能在收到另一方（“非違約方”）要求其糾正違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內糾正其違約行為，或者此類違約行為本質上是不可補救的，非違約方有權在事先書面通知後終止本協議違約方。在這種情況下，本協議將在非違約方向違約方送達書面通知後終止，非違約方對因本協議終止而造成的任何損害不承擔責任。

7.3

如果根據第 3.2.2、7.2 和 7.7 節終止本協議，則在本協議終止後，雙方的所有權利和義務應立即終止，但是終止不應影響任何一方在終止之前累積的權利和義務，包括在協議因以下原因終止時向違約另一方尋求賠償的權利另一方的違約。

7.4

第 8 節（只要雙方在解僱後清理和和解方面相互處理）直至第 13 節將在終止後繼續有效。

7.5

投資者（包括其繼任人和受讓人）及其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、專業顧問和代理人（均為 “投資者受償方”）應由公司和認股權人（“賠償方”）賠償所有負債、損失、損害賠償、索賠、成本和支出，並使其免受損害，直接或間接遭受或產生的利息、裁決、判決和罰款（包括但不限於律師和顧問的費用和開支）（“損失”）（“損失”）由投資者引起，由以下原因引起或導致：

(1)

任何違反公司和認股權人在交易文件中作出的任何陳述、聲明或保證；

(2)

任何違反公司和認股權證人在交易文件中所作的任何承諾或契約的行為；以及

(3)

投資者、投資者賠償方或公司因收盤前出現或存在的公司的任何作為、不作為、事件、狀況、債務或責任而提出的任何主體或第三方的任何索賠或訴訟原因而蒙受或招致的所有損失。

7.6

儘管此處包含任何相反的規定：(i) 賠償方對根據第 7.5 節提出的任何賠償索賠不承擔責任，除非可從賠償方追回的損失總額等於或超過人民幣 500,000 元，在這種情況下，賠償方應對的全部金額負責此類損失；以及 (ii) 可向賠償方追回的最大賠償損失總額因中列出的原因而產生或與之相關的損失第7.5節不得超過投資價格，但是，前述條款 (i) 和 (ii) 不適用於因欺詐、故意不當行為或故意失實陳述中任何基本陳述或違反中的任何不準確性或中作出的任何陳述和保證而產生或與之相關的損失。

7.7

如果任何一方因不可抗力事件而無法或延遲履行其在本協議下的義務，則應部分或全部免除其責任，具體取決於該不可抗力事件的影響，前提是它應立即將此類不可抗力事件的發生通知其他方，並向其他各方提供詳細的信息和證據此類不可抗力事件，解釋其無法履行或延遲履行本協議規定的義務的原因此類不可抗力事件發生之日起十五 (15) 個工作日。

7.8

如果不可抗力事件阻礙了本協議宗旨的實現，且此類不可抗力事件的影響無法以任何方式消除或減弱，且雙方未能在該不可抗力事件發生之日起三十 (30) 個日曆日內就如何實現本協議的目的達成協議，則在事先書面通知另一方後，任何一方有權終止本協議而不承擔任何責任。

保密

8.1

任何方均應對機密信息保密。除非相關法律法規、任何一方或其關聯公司上市的證券交易所規則、政府當局、法院或仲裁機構或本協議第 8.2 節所述的明確要求，否則任何一方都不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的機密信息，未經另一方事先書面同意。

8.2

任何方均有權：

(1)

向其董事或員工或其關聯公司或顧問的董事、合夥人或員工披露機密信息；

(2)

向其顧問披露機密信息，根據其合理的判斷，這些顧問需要知道此類機密信息，以便就本協議中描述的事項提供專業建議。

8.3

任何方均應確保其關聯公司、顧問和根據本協議第 8 節有權訪問機密信息的其他人員維護機密信息的機密性，並承諾遵守本協議第 8 節的規定。

通告

9.1

根據本協議或與本協議相關的所有通知均應以中文或中文版本通過傳真、個人快遞、掛號信或國內或國際快遞方式送達有關各方，地址如下。

投資者

地址：廣東省汕頭市龍湖區萬吉工業鎮龍江路13號拉芳大廈

郵政編碼：515041

聯繫人：黃小蘭

公司

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳鵬愛醫療美容醫院三樓財務部

郵政編碼：518054

聯繫人：吳冠華

認股權證

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳鵬愛醫療美容醫院

郵政編碼：518054

聯繫人：周鵬武

9.2

通知應被視為已在以下時間發出（“配送”）：

(1)

如果通過傳真發送，則當發送通知的傳真機通過傳輸報告確認成功送達時（如果該時間在收件人的工作日當地時間下午 5:00 之前）或下一個 (1) 個工作日（如果該時間在收件人的工作日當地時間下午 5:00 之後），則視為送達；

(2)

如果通過個人配送發送，服務在簽名時應被視為已受到影響。

(3)

如果通過掛號郵件發送，郵資已預付，則應視為在郵寄後五 (5) 個工作日內送達；或

(4)

如果通過國內或國際快遞發送，則在郵寄後的三 (3) 個工作日視為已送達。

9.3

任何方均有權更改第 9.1 節所述的信息，前提是應在變更前的兩 (2) 個工作日內根據第 9.1 節的要求將變更通知其他各方。

10.

適用法律和爭議解決

10.1

管理法律

本協議的締結和解釋以及與本協議相關的爭議的解決受中華人民共和國香港特別行政區的法律管轄。

10.2

爭議解決方案

(1)

任何一方不可撤銷地同意，由引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或由本協議引起或與相關的任何非合同爭議，均應提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”）管理的仲裁併最終解決 KIAC 機構仲裁規則（“仲裁規則”）在仲裁通知生效時生效已提交。任何一方特此不可撤銷地，對於因本協議或本協議或本協議所考慮的交易引起或相關的任何法律爭議或程序，無條件地接受香港國際仲裁中心的專屬管轄權。任何一方同意，除了在香港國際仲裁中心提起的仲裁外，不會提起任何與之相關的訴訟或程序，除在具有司法管轄權的法院提起的訴訟以執行本協議中所述的任何判決、法令或裁決外。

(2)

為了啟動仲裁，任何一方均應根據仲裁規則，向香港國際仲裁中心和所有其他當事方提交仲裁通知，地址為第11節規定的通知地址。的仲裁地或法定仲裁地點應為香港。仲裁程序應以中文進行。仲裁法庭應由三 (3) 名仲裁員組成。此類爭議中的申訴人和被申請人有權根據仲裁規則指定一 (1) 名仲裁員。如果一方未能指定仲裁員，則此類任命應由香港國際仲裁中心作出。如此指定的兩 (2) 名仲裁員應指定第三名仲裁員，將擔任仲裁庭的首席仲裁員。如果在確認第二名仲裁員後的三十 (30) 天內未作出此類任命，則首席仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。仲裁庭在此類仲裁中作出的裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，不在任何司法管轄區訴諸任何司法程序，尋求取消、撤銷、修改或減少或損害其任何條款或效力。任何一方均可向任何具有司法管轄權的法院申請執行仲裁裁決或驗證令。

(3)

任何方進一步同意，本協議中規定的發出通知的方式應構成充分的訴訟服務，並且他們進一步放棄任何關於此類服務不夠的論點。

11.

真錢

(1)

公司應儘快將投資價格匯入其在中國的賬户，不遲於收盤後的15個工作日。

(2)

收盤後，公司應在將投資價格匯入其在中國的賬户時，但不遲於收盤後的第16個工作日，將人民幣20,000,000元（定義見原始協議）的Earnest Monest退還到投資者當時指定的銀行賬户。否則，公司應按每延遲一天的0.5％的費率支付違約金。

(3)

除由於投資者違反本協議而由AIH根據本協議第7.2條終止本協議外，如果本協議因任何其他原因終止，公司應在本協議終止後的15個工作日內退還人民幣20,000,000元的Earnest Money人民幣；如果本協議未終止且未能在2022年12月31日之前完成收盤，公司應於2022年12月31日退還人民幣20,000,000元的真錢。

12.

執行和有效性

本協議自雙方授權代表在本協議上簽名和公司普通印章之日（如果適用）起生效（“執行日期”）。

13.

雜項

13.1

修改

除非雙方以書面形式作出並簽署，否則對本協議條款的任何修改均無效。

13.2

更多盟約

雙方同意，在執行日期之前和之後，他們應分別為本次私募的目的採取所有必要行動，包括簽署、交付或實施法律要求或另一方合理要求的所有必要文件、行為或其他事項。

13.3

税收

除非另有規定，否則與本次私募股權相關的税收應分別由他們根據適用的相關法律法規承擔。

13.3.1

任何政府機構就本私募股權徵收和收取的任何政府費用應完全由公司承擔。

13.3.2

雙方應自行承擔與本次私人配售相關的交易費用（包括法律服務費、財務費用等）。

13.4

豁免

任何一方未行使或延遲行使本協議下的任何權利，均不構成對該權利的放棄。任何一方先前行使或部分行使本協議下的任何權利，均不妨礙其進一步行使該或任何其他權利。

13.5

可分割性

如果本協議中的任何條款失效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性將不受影響。雙方應努力商定在簽署以代替無效部分時最能反映雙方商業意圖的條款。如果在執行本協議期間，根據當時有效的法律的強制性條款需要進行修改，則雙方應根據相關法律的規定修改相關條款。

13.6

共識

本協議構成了雙方對本協議所涉事項的共同理解。如果雙方在本協議執行之前或之後或與本協議條款同時發生任何不一致之處，則雙方書面協議的規定應適用於上述條款。

13.7

否則同意

本協議未涵蓋的任何事項均應遵守雙方經雙方同意的補充協議。本協議不得修改、補充或修改，除非有書面文書，並由本協議雙方簽署。

13.8

對應方

本協議應以八 (8) 份原件簽署，每份均具有相同的法律效力。各締約方應保留一 (1) 份原件，，其餘的原件應提交給相關政府部門以辦理本協議的相關手續。

13.9

傳真或.pdf 簽名

本協議可以通過傳真或.pdf 簽名執行，此類傳真或.pdf 簽名應構成所有原始對應簽名。

雙方已促使本協議由其正式授權的代表自上文第一份撰寫之日起執行，以昭信守。

13.10

第三方方權利

根據《合約（第三者權利）條例》（香港法例 623 章），任何不是本協議一方的個人或實體均無權執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的好處。

（此頁的其餘部分故意留空，此處有簽名頁和附件）

（簽名頁對股票的認購協議（於2022年修訂））

美學醫療國際控股集團有限公司（印章）

授權的代表（簽名）：

姓名：

（簽名頁對股票的認購協議（於2022年修訂））

深圳鵬愛醫院投資管理有限公司（印章）

授權的代表（簽名）：

姓名：

（愛美醫療國際控股集團有限公司股份認購協議（於2022年修訂）的簽名頁）

ZHOU 彭武（簽名）

（簽名頁對股票的認購協議（於2022年修訂））

DING 文婷（簽名）

（簽名頁對股票的認購協議（於2022年修訂））

拉芳中國有限公司（印章）

合法代表/授權代表（簽名）：

姓名：

（簽名頁對股票的認購協議（於2022年修訂））

海南潤明生物技術有限公司（印章）

合法代表/授權代表（簽名）：

姓名：

（簽名頁對股票的認購協議（於2022年修訂））

HAWYU （香港）有限公司（印章）

授權的代表（簽名）：

姓名：

時間表 I

陳述和擔保

公司和認股權人的陳述和保證

除公司已經以書面形式向投資者披露的信息外，公司和認股權證人特此向投資者陳述和保證如下：

1.1

授權和權限

(1)

公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司；

(2)

公司擁有所有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議和每份交易文件作為本協議的一方，履行本及其下的義務，並完成本協議所設想的交易。公司為授權、執行和交付以及履行本協議及其下的義務而採取的所有公司行動均已作為本協議的一方正式採取。每份交易文件在執行和交付時應構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行。

1.2

股權結構

(1)

除披露的外，截至本文發佈之日，公司的已發行資本的支付完全符合開曼羣島法律和公司章程的要求。公司的所有已發行資本均由股東持有，無且不含任何負債。公司沒有法律或合同義務向任何其他個人提供任何資本投資（無論是貸款、出資還是其他方式）；

附表一

(2)

公司當前有效的股東名單中的股東及其持股百分比可以真實、準確和完整地反映公司在本次私募配售之前的已發行股本。

1.3

合法成立和有效存在

(1)

公司擁有其當前業務持續運營所需的所有批准和授權；它已獲得合法成立和有效存在所必需的所有許可、批准、註冊、申報和/或資格，許可證、批准、註冊、申報和/或資格仍然有效；

(2)

公司合法運營。沒有任何非法行為足以使其被任何政府機構命令整頓業務或吊銷其公司註冊證書、取消或對處以行政處罰。

1.4

遵守法律

公司一直遵守所有適用法律，包括但不限於與日常運營相關的法律。公司業務的所有方面都符合法律和政府命令的要求。公司根據所有適用的法律和政府命令開展並繼續開展業務，並且公司在業務運營中沒有違反任何此類法律或政府命令。公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、執照和任何類似授權。公司在任何方面均未違反任何此類特許經營、許可、許可或其他類似授權。據公司所知，沒有任何理由使此類特許經營權、許可證或其他類似授權無效或被撤銷。

附表一

1.5

沒有衝突

如果公司作為本協議的一方，則公司對本協議及其所參與的交易文件的執行、交付和履行不會 (a) 違反、衝突或導致違反其相應章程文件（包括但不限於公司章程）的任何條款（如果適用），或 (b) 與相沖突或違反（或造成可能由此造成重大不利變化的事件或一系列事件）任何法律或政府命令適用於其或其資產或業務，或 (c) 與本公司作為當事方或其任何資產或財產受其約束或影響的任何協議、許可、許可證或其他文書或約束安排的終止、修改、暫停、撤銷或取消該協議、許可、撤銷或取消該協議、許可或其他文書或約束性安排相沖突，構成違約（將對其產生不利影響）履行本協議或其他交易文件規定的義務並完成交易的能力特此考慮或由此考慮）。

(1)

除向投資者披露的信息外，公司的高級職員、董事或股東及其直系親屬（或其配偶的直系親屬）或其他關聯公司均不擁有本公司任何競爭對手、供應商或客户的任何直接或間接股權或財務權益，或直接或間接擁有全部或部分，或擁有其中的任何其他權益，或欠款公司（上述不適用於可能由每位主要股東任命的董事公司的投資者、ADV 和 IDG）；

(2)

公司對其任何高級職員、董事或股東，或與任何此類高管、董事或股東同住或受撫養的任何親屬或配偶（或該配偶的親屬）不承擔任何責任或任何其他性質的義務，除外，用於支付所提供服務的工資，(ii) 報銷產生的合理費用代表公司；以及 (iii) 因僱傭關係而在任何僱傭協議和/或適用的勞動法下的義務；

附表一

(3)

除了向投資者披露的信息外，公司與其關聯公司之間沒有關聯交易，公司與任何其他個人在轉讓或分享公司收入或利潤或控制權、管理、收益、看漲期權或公司其他類似權益方面沒有任何安排。

1.6

外部投資

除向投資者披露的信息外，(1) 公司不擁有任何直接或間接股權或其他投資權益或任何購買任何其他公司、企業、合夥企業、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的任何股權或其他權益，包括註冊股權或實益擁有權益的權利；(2) 公司不是任何合夥企業的成員（也未參與任何合夥企業）通過任何合夥關係成為業務的一部分），也不參與任何合資企業或類似的安排或承擔任何其他投資的無限責任；（3）公司未設立任何分支機構。

1.7

擔保和或有負債

(1)

除向投資者披露的信息外，公司沒有通過抵押、質押、留置權或其他方式向其他人提供任何擔保或反擔保，或者接受其他人提供的抵押貸款、質押、留置權或任何其他擔保或反擔保。

(2)

除截至2021年12月31日公司經審計的合併資產負債表中已全部規定或保留的外，公司沒有任何性質的負債或義務，無論是應計、絕對的、或有還是其他的，無論普遍接受的會計原則是否要求反映在公司的合併資產負債表中或在附註中披露。

1.8

主要資產

(1)

除向投資者披露的信息外，公司擁有或擁有使用目前用於或擬用於開展業務的所有財產和資產的合法權利，包括設備、不動產、庫存、知識產權、應收賬款和合同權利，此類資產不存在任何負擔。

附表一

(2)

公司的所有設備均處於良好的運行和維護狀態，按照行業慣例標準（適當考慮使用壽命和正常磨損）進行了適當維護，並且足以滿足其當前的使用目的。

1.9

知識產權

(1)

公司對其當前運營所需的所有知識產權擁有合法和有效的所有權和/或使用權，並且不侵犯他人的知識產權。沒有爭議、第三方索賠或任何抵押貸款、質押或其他擔保或限制，也沒有收到任何行政調查和/或處罰通知、司法決定或其他主管當局限制、終止或以其他方式影響公司對相關知識產權的持續所有權和/或使用的類似文件。

(2)

公司未許可、轉讓或承諾將知識產權轉讓給其擁有和/或使用給他人的；相關知識產權，即公司通過許可或其他方式獲得使用權的合法有效，且未侵犯他人的知識產權或其他權利；

(3)

公司董事和公司所有員工以及公司的顧問承擔書面義務，對他們在工作期間獲得的的所有機密和專有信息保密；他們在工作期間及其後的合理時期內在工作範圍內做出的所有發明的所有權利和所有權應歸屬於公司。根據公司員工或顧問的專有信息和發明協議，這些人員在與公司建立僱傭或諮詢關係之前沒有將任何工作或發明排除在其轉讓範圍之外；

附表一

(4)

第三方對公司的知識產權（無論該知識產權目前擁有還是將來可能開發）擁有任何權利或提出任何索賠。本協議或交易文件的執行、交付或履行，或本協議或由此設想的任何交易的完成都不會改變或損害公司的知識產權。任何第三方均未聲稱本公司的任何知識產權是屬於該第三方的待租作品，歸因於公司的員工、兼職人員或顧問（包括但不限於兼職工作、海外投資、由公司以外的第三方委託開展研發項目），也沒有任何其他索賠本公司對此類有爭議的知識產權的看法。

1.10

材料合約

(1)

公司簽訂並對公司具有約束力的合同或協議中，均不包含任何限制公司開展其主要業務或本協議項下交易的條款或協議，或者如果本協議下存在限制交易的條款或協議，則未獲得相關各方對此類限制的豁免；

(2)

公司沒有嚴重違反任何對其財務和業務產生重大影響的合同下的合同，公司也沒有受到其他各方追索的追索權；

(3)

公司尚未收到任何終止或取消任何重大合同或違反該合同的通知。

1.11

訴訟和行政處罰

(1)

除向投資者披露的信息外，公司目前未參與任何重大索賠、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查或處罰；

附表一

(2)

目前，公司所有董事和高級管理人員均未參與與公司有關的任何重大索賠、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查或處罰。

1.12

勞動糾紛和勞動合同

(1)

除向投資者披露的信息外，公司在各個方面均遵守與就業或勞資關係有關的所有適用的法律，包括但不限於與機會均等、最低工資、社會保險和住房公積金基金、工作時間、加班費和休假有關的法律。公司已按時 (i) 預扣並向相應的政府機構支付了適用法律要求向其員工預扣的所有款項，包括預扣和支付公司員工應支付的所有個人所得税和社會保障福利繳款（如有）；(ii) 向相應的政府機構全額支付所有相關金額應支付的法律，包括公司應支付的所有社會保險繳款，以及 (iii) 支付給公司的每位員工適用勞動法和適用於該員工的適用僱傭條款要求的所有金額，包括所有工資、加班費、獎金、福利、遣散費以及應向該員工支付的所有報酬；

(2)

除向投資者披露的信息外，公司及其員工簽署了合法、有效和可執行的勞動合同，並且公司沒有參與與其員工的任何勞資糾紛、仲裁或訴訟程序；

(3)

除向投資者披露的信息外，在遵守有關終止員工勞資關係的一般原則和適用的勞動法的強制性規定的前提下，公司可以自行決定終止對每位員工的僱用。

1.13

税收

(1)

與公司應繳税款有關的所有税務證明和報告均已及時提交（公司的税款應包括公司本身的税款和公司作為預扣代理人有義務預扣的税款）；

附表一

(2)

要求在税務證明和報告中顯示或以其他方式到期的所有税款均已及時支付，公司資產負債表中規定的此類税款已充分反映了公司已應計但尚未到期的所有納税義務應付款；

(3)

所有此類税務證明和報告均真實、準確、完整，且在所有重大方面均不具有誤導性，並且此類證書和報告中記錄的應納税額、適用的税率和允許的税前扣除額不存在虛假和重大錯誤；

(4)

沒有税務機關正式或非正式地提議對此類税務證明進行調整，也沒有進行任何此類調整的依據；

(5)

沒有針對公司的任何税務調查、税務審計、評估或税收徵收的未決或潛在的訴訟或行政訴訟；

(6)

公司未進行任何以非法避税為目的的交易或簽訂任何合同；

(7)

對於向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他實體支付或應付的任何款項，公司已預扣並繳納了適用法律要求其預扣和支付的所有税款；

(8)

自成立以來，公司沒有違反適用的税收法律法規下的轉讓定價條款，並且與其關聯公司的所有交易均在的基礎上進行；

(9)

收盤前會計方法的變更不會導致應納税所得額增加或應納税期內扣除額的減少；

(10)

公司獲得的所有税收或其他財政優惠均符合適用的法律，除非適用法律發生變化，否則將繼續完全有效。

附表一

1.14

連續操作

公司自成立以來一直持續運營。沒有適用的法院裁決宣佈公司破產或破產（或類似情況）。沒有針對公司的破產或破產（或類似程序）的未決訴訟，據公司和每位創始人所知，沒有第三方即將啟動此類程序。沒有任命任何接管人、管理人或清算委員會（或其他類似性質的人）來清算公司或其的任何實質性財產或其他資產。公司能夠在到期時履行其義務，其資產足以償付所有負債。

1.15

交易完成後

(1)

公司應承擔所有未公開的負債、少付的款項、潛在的或有納税負債（包括但不限於他們自己的納税、支付、預扣和支付任何税款等）、就業、社會保險和住房公積金負債的債務風險、業務經營資格風險和合規責任以及與公司及其子公司的業務和活動相關的罰款風險以及民事、行政和刑事責任及處罰風險尊重任何其他可能的非法行動。

(2)

如果在截止日期之前存在的情況下，公司及其子公司在截止日期之後受到第三方的罰款或損失，例如投資者作為股東或投資者受到直接處罰或第三方由此造成的損失，則公司應賠償投資者作為投資者遭受和承擔的所有損失、負債、成本、費用和開支其結果。雙方同意，在這種情況下，投資者有權選擇的賠償方法可能包括但不限於要求公司支付現金補償等，投資者選擇要求公司支付現金補償不應構成對投資者向公司索賠的權利的放棄。

附表一

投資者的陳述、擔保和承諾

2.1

投資者具有執行和履行本協議的所有資格和/或能力。本協議的執行和履行均不會違反與任何第三方達成的現有有效協議、契約和安排下的責任和義務，也不會與對任何第三方方承擔的任何責任和義務發生衝突。

2.2

投資者對本協議及其作為本協議一方的交易文件的執行、交付和履行均不會 (a) 違反、與相沖突或導致違反其公司章程（或類似的章程文件）、或 (b) 違反或衝突對其適用的任何法律或政府命令。

2.3

投資者已向公司全面、全面地提供了本次私募所需的所有文件和材料。此類文件和材料真實、準確且完整，投資者未保留任何如果披露可能會影響執行或履行本協議的信息。

2.4

投資者用於支付認購價的資金來自合法來源。均未受到適用於交易的法律、法規、規章和監管文件或相關法規的明確禁止。

2.5

投資者現狀和投資意向

2.5.1

經驗。投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估認購股份投資的優缺點，並因此評估了此類投資的優缺點。投資者能夠承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。

2.5.2

僅為自己的賬户購買。投資者是通過投資者自己的投資賬户收購本協議下購買的股票，而不是為了轉售、分銷或其他處置這些股票，這違反了美國證券法、任何其他適用的州證券法或任何其他適用法律。對於違反美國證券法、任何其他適用的州證券法、或任何其他適用法律，投資者就分配或轉售或任何其他適用法律的投資者購買的股票，或為分配或轉售投資者購買的股票而直接或間接地與任何其他人達成任何安排或諒解。

附表一

2.5.3

招標。不是通過從市場購買股票來關聯投資者。投資者不會因任何一般或公開招標、一般廣告或直接銷售而與公司保持聯繫。

2.5.4

受限證券。投資者承認並承認，購買的股票是 “受限證券”，尚未根據美國證券法或任何適用的州證券法進行註冊。投資者承認並承認，如果沒有根據美國證券法進行有效的註冊，則購買的股份只能（1）出售或以其他方式轉讓給公司，（2）根據《證券法》S條例第904條在美國境外出售或以其他方式轉讓，或根據美國證券法規定的註冊豁免出售或以其他方式轉讓（3）。

2.5.5

非美國公民。投資者不是《美國證券法》第 S 條例第 902 條所定義的 “美國人”。

2.5.6

離岸交易。已告知投資者並承認，根據美國證券法的 S條例，公司在向投資者發行股票時獲得的註冊豁免。投資者依據美國證券法條例S規定的離岸交易豁免購買了離岸交易中的股票。

附表一