EX-10.1

附件10.1

過渡服務協議

在兩者之間

通用電氣公司

和

[GE VERNOVA Inc.]

日期[], 2024


		頁
第一條定義			1
第1.01節。	某些已定義的術語		1

第二條服務、期限和服務提供者			5
第2.01節。	服務		5
第2.02節。	服務期限		5
第2.03節。	其他未指定服務		5
第2.04節。	過渡服務經理		6
第2.05節。	指導委員會		7
第2.06節。	提供服務的限制		7
第2.07節。	遷移		7
第2.08節。	員工福利計劃、計劃或服務		8

第三條第三方同意和許可；知識產權；執行協議			9
第3.01節。	第三方同意和許可證		9
第3.02節。	知識產權		10
第3.03節。	地方執行協議		10

第四條附加補償			11
第4.01節。	家長計算機資源和其他資源		11
第4.02節。	設施事項		13
第4.03節。	訪問		15

第五條費用和支出			15
第5.01節。	費用和付款		15
第5.02節。	無抵銷權；金額爭議權		18
第5.03節。	其他費用和支出		18
第5.04節。	税務事宜		19

第六條服務標準			20
第6.01節。	服務標準		20
第6.02節。	優先次序		21
第6.03節。	使用水平		21
第6.04節。	第三方		21
第6.05節。	維修		21
第6.06節。	員工數據確認		21
第6.07節。	修改		21
第6.08節。	免責聲明		22
第6.09節。	遵守法律法規		22
第6.10節。	無專業服務		23
第6.11節。	無報告義務		23



第七條爭端解決		23
第7.01節。	爭議解決	23

第八條有限責任和賠償		24
第8.01節。	法律責任的限制	24
第8.02節。	賠償義務	25
第8.03節。	供應商賠償義務	25
第8.04節。	賠償程序	25
第8.05節。	支付義務的責任	25
第8.06節。	排除其他補救措施	25
第8.07節。	緩解	26

第九條任期和離職；服務期的延長		26
第9.01節。	期限和解約	26
第9.02節。	服務終止的效力	27
第9.03節。	不可抗力	28
第9.04節。	延長服務期	28

第十條總則		29
第10.01條。	獨立承包商	29
第10.02條。	分包商	29
第10.03條。	機密信息處理	29
第10.04條。	進一步保證	30
第10.05條。	《建造規則》	30
第10.06條。	通告	30
第10.07條。	可分割性	31
第10.08條。	賦值	31
第10.09條。	沒有第三方受益人	31
第10.10節。	完整協議	32
第10.11條。	修正案	32
第10.12節。	豁免	32
第10.13條。	治國理政法	32
第10.14條。	無追索權	32
第10.15條。	同行	32


附表A	-	家長服務
附表B	-	父設施
附表C	-	SpinCo服務
附表D	-	SpinCo設施
附表E	-	父母不提供的服務列表
附表F	-	SpinCo不提供的服務列表
附表G	-	漏洞管理
附表H	-	攤銷
附表I	-	數據傳輸附錄
附表J	-	某些員工福利計劃、計劃或服務的成本和法律條款
附表K	-	可能提供超過24個月的服務
日程表L	-	特別付款計劃

過渡服務協議

本過渡服務協議，日期 []、2024年（根據其條款不時修訂、修改或補充，本分包協議）由通用電氣公司（通用電氣公司）（一家紐約公司）和（母公司 [GE Vernova Inc.]，一家特拉華州公司（ðSpinCoð）。除非本文另有定義，否則本文使用的所有大寫術語應與分居協議（定義如下）具有相同的含義。

獨奏會

A.鑑於，母公司和SpinCo已於 []、2024年（根據其條款、《離職協議》）不時修訂、修改或補充，即《離職協議》）;

B.鑑於為推進《分居協議》所設想的交易，雙方(定義見下文)希望(I)母公司應向SpinCo或SpinCo集團的其他成員(定義見下文)(SpinCo和SpinCo集團的其他成員在下文中統稱為SpinCo實體)提供或安排提供某些服務、系統訪問、設施使用和其他協助，這些服務、訪問系統、設施的使用和其他協助將在過渡期的基礎上，根據本協議中規定的條款和條件，以及(Ii)SpinCo 應根據本協議規定的條款和條件，在過渡期的基礎上，向母公司或母公司集團的其他成員(如適用)(母公司和母公司集團的此類其他成員以下統稱為母公司實體)提供或促使向母公司或其他成員提供某些服務、系統訪問權限、設施使用和其他協助。

因此，現在，考慮到上述情況和本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，併為承認收到和充分的其他善意和有價值的對價，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些定義的術語。本協議中使用的以下大寫術語具有以下含義：

？實際收費？應具有第5.01(C)節中規定的含義。

？附加服務？應具有第2.03節中給出的含義。

？《協議》應具有序言中所給出的含義。

？攤銷費用應具有第5.01(D)節中給出的含義。

？攤銷終止日期應具有第5.01(D)節中規定的含義。

？收款方應具有第5.03(A)節中給出的含義。

？機密信息是指在與本協議或履行或接受本協議項下的服務有關或因此而提供或獲得的任何信息，這些信息是關於個人、其附屬公司或其各自的任何企業、運營、客户、客户、潛在客户、人員、物業、流程或產品的保密、非公開或專有的信息，包括根據第10.08條(無論信息的形式或格式(書面、口頭、電子或其他)，或向另一人或其關聯公司或代表提供或以其他方式獲得信息的方式或媒體)，包括源自、反映或全部或部分納入任何此類信息的所有材料。？機密信息不應包括以下信息：(I)通過接收信息的人或其任何關聯公司或代表的任何直接或間接行為或不作為，公眾可獲得或變得普遍可獲得的信息；或(Ii)從不受任何合同、法律或信託義務禁止披露此類信息的來源(本協議締約方或其關聯公司或代表除外)的來源(本協議締約方或其關聯公司或代表除外)獲得此類信息的人或其關聯公司或代表已經可獲得，或可在非保密基礎上獲得此類信息。

？數據？是指數據庫和彙編，包括所有數據和數據集合，無論是否機器可讀。

？數據保護立法是指適用於個人信息處理的所有國家、聯邦、州和地方隱私、數據保護或其他法律和法規。

？停用費用是指服務提供商因(I)終止用户、(Ii)禁用接口、(Iii)停用硬件或(Iv)終止員工或顧問而產生的與服務終止相關的任何和所有費用。

支出應具有第5.03(A)節中規定的含義。

？付款發票應具有第5.03(A)節中給出的含義。

？設施/設施？應具有第4.02(A)節中給出的含義。

不可抗力事件應具有第9.03節中給出的含義。

？受償方是指提供人受償方或受助人受償方。

？《當地執行協議》應具有第3.03節中規定的含義。

？非當事人附屬機構應具有第10.14節中給出的含義。

？一次性服務應具有第2.07(C)節中給出的含義

？母？應具有序言中所給出的含義。

母實體的含義應與獨奏會中的含義相同。

？母設施？應具有第4.02(A)節中給出的含義。

？家長服務？應具有第2.01(A)節中規定的含義。

？家長服務經理應具有第2.04(A)節中給出的含義。

？家長過渡計劃應具有第2.07(B)節中給出的含義。

締約方是指單獨的母公司和SpinCo，締約方是指母公司和SpinCo，在每種情況下，都是指它們各自允許的繼承人和受讓人。

*付款方應具有第5.03(A)節中規定的含義。

？個人信息？指與任何司法管轄區內或來自任何司法管轄區的已識別或可識別的自然人有關的任何信息，這些信息是根據本協議處理的。

如果《華爾街日報》停止發佈最優惠利率，則最優惠利率是指在《華爾街日報》東部版或類似報紙上發佈的最優惠利率。

？就服務或附加服務而言，提供商是指根據本協議提供或要求提供此類服務或附加服務的一方或其關聯方。

？提供者受保障方應具有第8.01(A)節中規定的含義。

？收據應具有第5.03(A)節中給出的含義。

*收貨方應具有第5.03(A)節中給出的含義。

就一項服務或附加服務而言，接收方是指根據本協議接受或要求提供該服務或附加服務的一方或其關聯方。

受保方應具有第8.03節中給出的含義。

？回收應具有第5.04(C)節中給出的含義。

？恢復期？應具有第5.04(C)節中給出的含義。

責任方應具有第5.03(A)節中給出的含義。

《附表(S)》是指根據本合同條款不時修訂、修改或補充的本合同附件。

分居協議

服務費

服務期

服務

軟件是指所有（i）計算機程序，包括算法、模型、公式和方法的所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式;（ii）用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、硬件、開發工具、模板、菜單，按鈕和圖標;和（iii）與（i）或（ii）中任何一項相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，不包括數據。

？SpinCo？應具有序言中所給出的含義。

·SpinCo實體應具有獨奏會中規定的含義。

？SpinCo設施應具有第4.02(A)節中給出的含義。

SpinCo服務應具有第2.01(B)節中給出的含義。

SpinCo服務經理應具有第2.04(B)節中給出的含義。

？SpinCo Systems應具有第4.01(E)節中給出的含義。

SpinCo過渡計劃應具有第2.07(A)節中給出的含義。

？戰略？是指附表A和附表C中所列的服務分離計劃。

？系統應具有第4.01節中給出的含義。

？終止費用是指由於服務期限期滿或服務的任何提前終止或減少而由提供商直接或間接向任何非附屬第三方提供商支付的任何和所有費用、費用或開支(在不損害接受方S對不可抗力事件的權利的情況下，這些費用、費用和開支可包括但不限於許可費和提供此類服務的成本、分手費、提前終止費、終止服務的最低批量費用、違約金和剩餘固定成本產生的費用)；但是，終止費用不應包括任何退役費用。

？運輸安全協議爭議應具有第7.01(A)節中給出的含義。

第二條

服務、持續時間和服務經理

第2.01節。服務。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，母公司應向SpinCo 實體提供或安排向SpinCo實體提供本協議所附附表A和附表B(統稱為母公司服務)中分別列出的服務、系統訪問和設施使用。

(B)根據本協議的條款和條件，SpinCo應向母公司實體提供或安排向母公司提供本協議所附的附表C和附表D中分別規定的服務、系統訪問和設施使用(統稱為SpinCo服務，並與母服務和任何附加服務統稱為服務)。

(C)所有服務應僅供相關接收方及其附屬公司使用和受益。

第2.02節。服務期限。根據本協議的條款和條件，母公司和SpinCo雙方均應向相關接收方提供(或安排提供)每項服務，直至下列各項服務中最早發生：(A)附表A、附表B、附表C或附表D(視情況而定)中所述的服務期限屆滿之時(就每項服務而言，有一個服務期限)；(B)根據第九條終止服務的日期；和(C)本協議根據第(Br)條終止的日期；但是，如果提供商提供(或導致提供)服務的能力取決於父服務或SpinCo服務(包括繼續訪問設施)的繼續(視情況而定)，並且這種依賴關係在適用的時間表中註明，則提供商S提供(或導致提供)該從屬服務的義務應隨着該支持父服務或支持SpinCo服務(視情況而定)的終止而自動終止；並進一步規定，每個接收方應真誠地作出合理努力，在每項服務的服務期結束之前，在合理可行的情況下儘快就每項服務過渡到更換服務、系統或設施。

第2.03節。其他未指明的服務。如果在本合同日期之後，母公司或SpinCo以書面形式向另一方確認：(A)在分銷日期之前六(6)個月期間，SpinCo在正常業務過程中向SpinCo業務提供的任何母實體合理且善意地相信，SpinCo 實體需要使SpinCo業務繼續以與SpinCo業務在緊接分銷日期之前的運營方式基本相同的方式運營，並且此類服務未在附表E中列出，或 (B)在分配日期前六(6)個月期間在正常業務過程中提供給母公司的任何SpinCo實體，而母公司合理和真誠地認為，為了使母公司繼續以與緊接分配日期之前的母公司運營基本相同的方式繼續運營，且此類服務未在附表F中列出，則在每種情況下，

SpinCo和母公司應真誠協商，以符合本協議條款的方式，按照母公司和SpinCo共同商定的費用和其他條款，以與本協議條款相一致的方式提供(或促使提供)所請求的服務(每個此類附加服務，一項附加服務)，採用與確定本協議下提供的最相似服務的定價和條款所使用的方法基本相似的方法。經雙方書面同意後，雙方應簽訂適用明細表的附錄，其中應合理詳細地描述適用於此類附加服務的性質、範圍、服務期限(S)、服務費、終止條款(如果適用，包括終止費和退役費)和適用於此類附加服務的其他條款，其方式與現有明細表中描述服務的方式類似。經雙方書面同意的適用時間表的每個附錄應自該協議之日起被視為本協議的一部分，其中規定的附加服務應被視為本協議項下提供的服務，在每種情況下，均受本協議和相關附錄的條款和條件的約束。儘管有上述規定，(I)一方在銷售日期後不得超過三(3)個月的時間內請求任何附加服務，以及(Ii)在任何情況下，一方不得提供或致使提供此類附加服務的服務期(A)長於《附表》中規定的任何服務的最長服務期或(B)超出任何適用法律或第三方合同允許的最後日期。如果雙方無法就附加服務的成本或其他條款達成一致，提供商沒有義務提供此類請求的附加服務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在各方遵守第3.01節的前提下，任何一方均不需要履行本協議項下的任何義務，從而導致違反或違反任何適用法律或第三方合同。

第2.04節。過渡服務經理。

(A)父母特此委任及指定[]擔任其初始服務經理(母公司服務經理)，直接負責協調和管理母公司服務的交付，並有權代表母公司S就與本協議有關的所有事務行事。母公司服務經理應與母公司的人員合作，定期處理SpinCo提出的與本協議相關的問題和事項。儘管有第10.06節的要求，但根據本協議，SpinCo與母公司就附表中所列服務的日常事項進行的所有通信應通過母公司服務經理或母公司服務經理書面指定的其他個人進行，並通過電子郵件發送給SpinCo。家長應書面通知SpinCo另一位家長服務經理的任命(電子郵件已足夠)。

(B)SpinCo特此委任和指定[]擔任其初始服務經理(SpinCo服務經理)，直接負責協調和管理SpinCo服務的交付，並有權代表SpinCo和S就與本協議有關的所有事宜採取行動。SpinCo服務經理應與SpinCo實體的人員合作，定期解決母公司提出的與本協議相關的問題和事項。儘管有第10.06節的要求，但根據本協議，母公司與SpinCo就涉及附表中所列服務的日常事項進行的所有通信應通過SpinCo服務經理或SpinCo服務經理以書面形式指定的其他個人進行，並通過電子郵件發送給母公司。SpinCo應將另一位SpinCo服務經理的任命以書面形式通知母公司(電子郵件已足夠)。

第2.05節。督導委員會。雙方應成立一個聯合指導委員會(指導委員會)，由每一位甲方服務經理S和另外兩(2)名母公司代表和另外兩(2)名SpinCo代表組成。每一締約方應在分發日期後五(5)個工作日內向另一方發出書面通知，指定其代表參加指導委員會。指導委員會應負責監測和管理與服務有關的所有事項，包括：(I)審查和監測所提供服務的完整性，以及根據本協議條款逐步停止任何服務的任何計劃；(Ii)根據第(Br)vii條解決任何懸而未決的TSA爭議；(Iii)審查和解決任何性能缺陷；(Iv)管理服務範圍、持續時間或數量方面的變更請求；以及(V)根據協議附表中規定的條款，協助將適用的許可證和其他承諾從母公司實體轉移到SpinCo實體。指導委員會應在分配日期之後每隔一週舉行一次會議，除非各方另有約定。指導委員會的所有決定應由出席會議的成員以多數票決定，前提是這些成員包括每一方的S服務經理和每一方的至少一(1)名其他代表。

第2.06節。對提供服務的限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，(I)母公司不應被要求提供或安排提供任何父服務以供在除SpinCo業務之外的任何業務中使用，並且SpinCo不得在除SpinCo業務之外的任何業務中使用任何父服務，並且父服務僅可用於開展SpinCo業務的目的基本上以其在分銷日期之前進行的方式進行，以及(Ii)SpinCo不應被要求或導致被提供任何SpinCo服務以用於或用於，母公司不得在母公司以外的任何業務中使用任何SpinCo服務或為其使用任何SpinCo服務，並且僅在母公司以緊接分銷日期日期之前的方式管理母公司業務時才可使用SpinCo服務。

(B)除非《分離協議》或任何附屬協議另有明確規定，且除非與履行或交付服務有關，否則SpinCo實體應停止使用(並應使其員工停止使用)在本協議日期前由母實體向SpinCo業務或其人員提供的任何服務(父服務除外)，且父實體應停止使用(並應使其員工停止使用)SpinCo實體在本協議日期前向其母企業或其人員提供的任何服務(SpinCo服務除外)。

第2.07節。遷移。

(A)SpinCo應在母公司的合作和協助下制定計劃，以順利、高效和降低風險的方式向SpinCo實體提供服務(SpinCo過渡計劃)。具體的過渡援助及其時間由各方共同商定，

本着誠意行事。母公司應向SpinCo實體提供，並應促使其向SpinCo實體提供協助，以便根據SpinCo過渡計劃將每個父服務遷移到SpinCo實體或後續服務提供商。此類過渡協助可包括提供有關所提供的特定父服務以及父服務所使用的系統、軟件和數據格式及數據組織的信息，協調和其他合理協助替換系統和流程的試運行，以及對相關信息的其他合理訪問。在母公司提供任何此類過渡援助之前，母公司應提供SpinCo此類過渡援助的成本估算，這是母公司提供此類過渡援助的先決條件。雙方應就此類成本估算達成一致，SpinCo應同意在本協議要求提供的任何此類過渡援助之前支付商定的成本。成本應適用於基於進度表中規定的定價的作業，或者，如果適用的作業未包括在進度表中，則採用類似於本合同項下提供的最接近的可比父服務(S)的成本模型。

(B)母公司應在SpinCo 的合作和協助下制定一項計劃，以便以平穩、高效和降低風險的方式向母公司提供每個SpinCo服務的SpinCo實體的遷移(母公司過渡計劃)。具體的過渡援助和時間安排應由雙方本着誠意協商一致。SpinCo應提供並應促使SpinCo實體向父實體提供協助，以便根據母公司過渡計劃將每個SpinCo服務遷移到父實體或後續服務提供商。此類過渡協助可包括提供有關所提供的特定SpinCo服務以及用於SpinCo服務的系統、軟件和數據格式以及數據組織的信息，協調和其他合理的替換系統和流程的測試運行協助，以及對相關信息的其他合理訪問。在SpinCo 提供任何此類過渡援助之前，並且作為前提條件，SpinCo應提供此類過渡援助的母公司成本估算。雙方應就此類成本估算達成一致，母公司應同意在根據本協議要求提供任何此類過渡援助之前支付商定的成本。成本應適用於基於時間表中規定的定價的作業，或者，如果適用的作業不包括在時間表中，則應採用類似於以下提供的最接近的可比SpinCo服務(S)的成本模型。

(C)母公司或SpinCo可要求另一方提供與附表A或附表C所列任何服務有關的一次性服務(一次性服務)，視情況而定。如果適用的提供商願意並能夠(包括但不限於考慮提供商S網絡技術和風險政策中規定的任何限制)提供一次性服務，(I)提供商和接收方應共同商定此類一次性服務所需的工作範圍，以及(Ii)提供商應向接收方提供此類一次性服務的報價。如果接收方希望接受提供商提供的報價，則接收方應在提供商S收到報價後三十(30)天內將接受情況通知提供商。其中規定的一次性服務應被視為根據本協議提供的服務，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

第2.08節。員工福利計劃、計劃或服務。管理某些員工福利計劃、計劃和服務的附加條款和條件列於附表J。

第三條

第三方同意和許可；知識產權；本地

執行協議

第3.01節。第三方協議和許可證。

(A)對於根據服務或作為服務的一部分提供的任何軟件許可或對數據或基於軟件的服務的訪問，每個接收方應遵守適用於該軟件許可或數據或基於軟件的服務的供應商/許可方的條款和條件，前提是此類條款和條件應在該服務的服務期開始前向該接收方提供。

(B)除附表E所列項目外，母公司應盡最大努力獲得母公司提供父服務或SpinCo實體接受父服務所需的所有重要的第三方同意、許可(或其他適當權利)、再許可和批准(包括但不限於使用、複製和分發接受父服務所需的第三方軟件的權利)；但前提是，SpinCo應盡最大努力以書面形式將其知曉的任何此類軟件的具體類型和大約數量、必要的同意、許可、再許可或批准通知母公司；此外，該父母不應被要求花費任何未經同意的款項由SpinCo報銷，或開始或參與由任何政府當局或在任何政府當局之前進行的任何訴訟、訴訟、仲裁或訴訟，或提出向任何第三方提供任何通融(財政或其他方面的)，以獲得任何此類同意、許可(或其他適當權利)、再許可或批准；此外，只要母公司不需要為SpinCo尋求比適用於母公司或SpinCo實體(視情況而定)的權利或優惠條款更廣泛的權利或更優惠的條款，在本合同生效日期之前或此後可能適用於母公司。雙方承認並同意，不能保證母公司S的努力一定會成功，也不能保證SpinCo能夠以可接受的條款或完全獲得此類許可證或權利，如果母公司在任何企業、網站或類似許可證授予下享有權利，雙方承認，此類許可證通常排除代表非關聯實體的部分轉讓或轉讓或服務局的運營。

(C)除附表F所列項目外，SpinCo應盡合理最大努力獲得SpinCo實體提供SpinCo服務或母實體接受SpinCo服務所需的所有第三方實質性同意、許可(或其他適當權利)、再許可和批准(包括但不限於使用、複製和分發接收SpinCo服務所需的第三方軟件的權利)；但條件是，母公司應盡合理最大努力以書面形式通知SpinCo其所知的任何此類軟件的具體類型和大致數量、必要的同意、許可、再許可或批准；此外，只要SpinCo 不需要花費任何未同意由母公司報銷的資金，或開始或參與任何政府當局或在其面前的任何訴訟、訴訟、仲裁或法律程序，或提出向任何第三方提供任何通融(財務或其他方面的承認除外)，以獲得任何此類同意、許可(或其他適當權利)、再許可或批准；此外，只要SpinCo不被要求為母公司尋求比適用於SpinCo或母公司實體的權利更廣泛或更優惠的條款，則在

本合同日期或此後可能適用於SpinCo的日期。雙方承認並同意，不能保證SpinCo和S的努力將取得成功，也不能保證母公司能夠以可接受的條款或完全獲得此類許可或權利，如果SpinCo在任何企業、網站或類似許可授予下享有權利，雙方承認，此類許可通常排除代表非關聯實體的部分轉讓或服務局的轉讓或運營。

第3.02節。知識產權。

(A)在雙方之間，根據分離協議或任何附屬協議的條款，一方或其任何關聯公司擁有或許可的根據本協議提供給另一方或S關聯公司或第三方提供商或第三方供應商的任何知識產權或技術權利，應仍然是提供該等知識產權或技術權利的一方或提供該等知識產權或技術權利的一方或其關聯公司的財產。

(B)每一方代表其本人及其關聯方，特此授予並應促使其被許可的分包商向另一方及其關聯方授予有限的、免版税的、全球範圍內的、不可再許可的、非排他性的、不可轉讓的、僅在任何適用服務期間使用由該方或其任何關聯方擁有或許可的知識產權和技術權利的非排他性、不可轉讓的許可。僅限於適用的提供方提供服務和適用的接收方接收和使用服務所需的範圍。除本第3.02節明確規定外，本協議中包含的任何內容不得被視為以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方另一方(或另一方的任何關聯公司或許可分包商)擁有的任何知識產權或技術的任何許可權、所有權或其他權利。

第3.03節。當地執行協議。雙方都認識到並同意，可能需要不時記錄在美國以外的不同司法管轄區內提供的服務。雙方應訂立或促使其各自附屬公司就一方可能不時提出合理要求的司法管轄區、國家或地理區域內的服務訂立當地執行協議(每個協議均為當地執行協議)。在不限制前述一般性的情況下，如果《當地執行協議》的任何條款或條件與本協議有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。雙方同意合作執行任何此類《當地執行協議》，其方式不得使服務提供方在除該服務提供方組織所依據的法律所依據的司法管轄區以外的司法管轄區繳納所得税，或在該等《當地執行協議》實施前是税務居民。

第四條

其他協議

第4.01節。基於父計算機的資源和其他資源。

(A)自本協議之日起，除非《分離協議》、本協議或任何其他附屬協議另有明確規定，或除非為執行本協議的條款或與服務的履行、接收或交付有關而被要求，否則SpinCo實體應停止使用，且不得進一步訪問母實體的內聯網和其他擁有或許可的信息技術相關資源，包括父實體的軟件、數據、網絡、硬件或技術，並且無權訪問，母公司沒有義務以其他方式提供對基於計算機的資源(包括電子郵件和對母公司計算機網絡和數據庫的訪問)的訪問，這些資源需要密碼或在安全訪問的基礎上可用。自本協議之日起及之後，SpinCo實體應使其所有有權訪問母公司內聯網或此類其他信息技術相關資源的人員，包括軟件(擁有或許可)、數據、網絡、硬件、技術或基於計算機的資源(統稱為系統)遵守所有安全指南(包括物理安全、網絡訪問、互聯網安全、機密性和個人數據安全指南、政策、標準和類似要求)和(Ii)不得篡改、危害或規避任何母實體(其母實體提供SpinCo事先書面通知)採用的任何安全或審計措施；但條件是第(I)款和第(Ii)款中的每一條，只要安全指南或安全或審計措施與緊接分銷日期之前適用的安全指南或安全或審計措施實質上相同，則無需事先發出書面通知。SpinCo應確保此類訪問僅供此類人員用於本協議預期的目的並遵守本協議的條款，並且此類人員僅可訪問和使用SpinCo已被授予訪問和使用權的系統。SpinCo應盡最大努力防止未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失其中包含的信息，並以其他方式配合並全面執行本4.01節，包括通知其員工本協議中規定的限制。母公司和SpinCo同意盡各自合理的最大努力進行合作，並迅速全面執行本段。

(B)如果發生網絡事件，母公司合理地認為系統已經或可能受到惡意威脅行為者的危害，則SpinCo同意母公司可以在事先通知或不事先通知的情況下，採取其認為必要和/或建議採取的一切措施來補救網絡事件，包括終止或阻止SpinCo實體及其人員S訪問和連接系統。如果母公司合理地認為任何SpinCo實體或其人員未能遵守任何母公司實體的安全準則，任何未經授權的SpinCo實體人員訪問了系統，或者SpinCo實體的任何人員是安全問題，或者從事了可能導致未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失母公司實體的數據、信息或軟件的活動，則SpinCo同意母公司可以終止或阻止SpinCo實體訪問和連接系統，直到SpinCo實體自行決定以令母公司滿意的方式補救此類違規行為。SpinCo實體

應盡合理最大努力配合母公司調查對系統的任何明顯未經授權的訪問，包括提供對系統的訪問，以允許母公司執行取證分析和母公司合理需要的任何其他信息，以評估網絡事件或對母公司的安全擔憂的範圍和潛在影響，並應完成母公司合理需要的所有糾正措施和補救措施，以遏制網絡事件並防止再次發生。

(C)只要SpinCo接受本協議項下的父服務，SpinCo應為在母公司基礎設施上運行的任何SpinCo擁有的系統實施和維護漏洞管理計劃。SpinCo通過其程序、第三方或母公司發現的任何漏洞應按照附表G中的表1進行補救，包括實施任何所需的技術更新。如果雙方在優先級和此類預期補救措施的適當實施方面存在分歧，則各方應立即真誠討論，就適當的優先級評級和適當的實施或補救措施達成一致，如果在討論後一小時內未達成一致，則應分配最高優先級，SpinCo或其服務提供商應相應地實施更新或補救漏洞。附表G中的表1代表了可能遇到的預期補救類型，並可由母公司在通知SpinCo後不時更新。如果SpinCo未能更新或補救漏洞，SpinCo同意母公司可在事先通知或不提前通知的情況下，採取其認為必要和/或建議的一切唯一和絕對酌情措施，以降低漏洞對母公司的風險，包括終止或阻止SpinCo實體及其人員S對系統的訪問和連接。

(D)只要母公司收到本協議項下的SpinCo服務，母公司應為在SpinCo基礎設施上運行的任何母公司所有的系統實施並維護漏洞管理計劃，持續時間為。母公司通過其程序、第三方或SpinCo發現的任何漏洞應按照附表G中的表1進行補救，包括實施任何所需的技術更新。如果雙方在優先級和此類預期補救措施的適當實施方面存在分歧，則雙方應立即真誠討論，就適當的優先級評級和適當的實施或補救措施達成一致，如果在討論後一小時內沒有達成一致，則應分配最高的優先級，母公司或其服務提供商應實施相應的更新或補救漏洞。附表G中的表1代表了SpinCo可能遇到的預期補救類型，並可能在通知母公司後不時更新。如果母公司未能更新或補救漏洞，母公司同意SpinCo可以採取其認為必要和/或建議採取的一切措施，在事先通知或不事先通知的情況下，降低漏洞給SpinCo帶來的風險，包括終止或阻止母公司及其人員對SpinCo系統的訪問和連接。

(E)第4.01(A)節和第4.01(B)節的條款和條件同樣適用 (作必要的變通)母實體訪問和使用SpinCo實體以及提供訪問SpinCo實體內聯網和其他信息技術相關資源的義務，包括與提供或接受服務相關的SpinCo實體(SpinCo系統)的軟件 (擁有或許可)、數據、網絡、硬件、技術和基於計算機的資源。

第4.02節。設施很重要。

(A)母公司特此向適用的SpinCo實體授予，或應促使適用的母公司實體向適用的SpinCo實體授予有限許可證，以使用和進入附表B所列設施的空間，並繼續使用設施中可供租户或居住者使用的公共區域，如下所述，以及該設施中的某些設備 (包括使用辦公室安全系統、徽章服務、固定裝置和傢俱)(統稱為母公司設施)，在每個情況下，用於與緊接本協議日期之前在SpinCo業務中使用的基本相同的目的和空間。SpinCo特此授予或將促使適用的SpinCo實體向適用的母公司授予有限許可，以使用和進入附表D所列某些設施的空間，並繼續使用設施內可供租户或居住者使用的公共區域，如下所述，以及該等設施內的某些設備(包括使用辦公室安全系統、徽章服務、固定裝置和傢俱)(統稱為SpinCo設施)，每種情況下的用途和空間與緊接本協議日期之前母公司使用的基本相同。為免生疑問，在每個母公司設施和SpinCo公司設施、母公司實體和SpinCo實體(視屬何情況而定)，除提供准入和使用該等設施的權利外，還應向母公司實體和SpinCo實體(視情況而定)的代表、承包商、受邀者或被許可人(視情況而定)提供實質上所有的輔助服務，其程度與服務提供者在緊接本協議日期之前在該設施向其自身的代表、承包商、受邀者或被許可人提供的服務相同，例如但不限於徽章服務、接待、一般維護、看守、安保和電話服務、獲得複印、傳真、打印和其他類似的辦公服務僅提供設施的環境管理服務(不包括業務運作)(受當地法律約束)，以及使用某些公共區域，包括自助餐廳、休息室、洗手間和其他類似設施。除非附表中另有規定，否則此類輔助服務(I)不應包括研發服務或醫療服務，(Ii)僅應包括(A)在安全和環境管理的情況下，與母公司設施或SpinCo設施(視情況而定)的公共區域相關而提供的服務，應理解為母公司或SpinCo公司(視情況而定)不得向僅由另一方使用的設施區域提供安全服務或環境管理(或允許進入僅供另一方使用的設施區域的安全通行證)，以及(B)在維護服務的情況下，在維護服務的情況下，這些服務從歷史上看是一般性的，且在常規維護普通損耗的範圍內，並且如果母公司設施或SpinCo設施是租賃的，則根據適用租約的條款，這些服務由母公司或SpinCo負責。接收方應僅允許其授權的代表、承包商、受邀者或被許可人在適用的情況下使用SpinCo設施和母公司設施(統稱為設施)內的許可空間，除非適用的提供商另有書面許可。每一接收方應並應促使其各自的關聯方、代表、承包商、受邀方或被許可方在下列時間或之前騰出適用的服務提供方的設施：(I)與附表B或附表D中規定的每一設施有關的到期日；(Ii)與附表B或附表D中規定的每一設施有關的租約到期日；和(Iii)根據本合同第九條終止適用的服務，並應將設施內的許可空間交付給另一方或其附屬公司(如果適用)，其修繕和狀況與本合同日期相同，正常損耗除外，並恢復受影響的提供商S設施的區域(但僅限於此類改建或安裝是由接收方在分銷日期之後進行的)。

(B)除第4.03節規定的訪問權限外，各方或其關聯公司、任何第三方租賃的業主或其任何出借人應根據過去的慣例和任何第三方租賃協議的條款(如果適用)不時合理地訪問各自的設施，以進行安全、檢查和維護。雙方同意就他們所佔用的設施內的許可空間和在其上開展的活動維持商業上適當的和習慣水平的財產和責任保險(在任何情況下不低於房東根據相關租賃協議所要求的水平)，並負責，SpinCo應將母公司指定為SpinCo公司S一般責任保單的額外被保險人，而母公司應將SpinCo指定為母公司S一般責任保單的額外被保險人。在每一種情況下，僅針對第三方提出的索賠，這些索賠僅針對僅由被指名被保險人的疏忽行為或不作為造成的人身傷害或財產損失的責任，而不是對額外被保險人的疏忽行為或不作為所引起的責任。每一方應根據本公約第八條的規定，就其代表、承包人、被邀請人和被許可人的行為和不作為，賠償另一方並使其不受損害。各方均應並應促使其關聯方、代表、承包商、被邀請方和被許可方遵守(I)適用於其使用或佔用任何設施的所有法律，包括與環境和工作場所安全事項有關的法律；(Ii)另一方應遵守適用於設施中所有各方的合理適用的現場規則、法規、政策和程序(如該方提出書面請求，應向該方提供其副本)；以及(Iii)任何第三方租賃管理任何設施的任何適用要求(應應該方的書面請求向其提供副本)。除非事先獲得另一方或其附屬公司和任何第三方租約的業主的書面批准，而且所有符合前一句的規定，否則每個接收方不得對各自的設施進行任何實質性的改動或改進，並應促使其各自的關聯方和代表、承包商、被邀請方和被許可方避免對各自的設施進行任何實質性的改動或改進。每個供應商應為其各自設施提供供暖、製冷、電力和其他公用事業服務，基本符合本合同生效日期之前提供的水平。如果任何第三方公用事業服務中斷或停止，或此類公用事業的第三方提供商發生變化，雙方將通力合作，確保將此類公用事業服務的任何中斷降至最低。然而，明確理解並同意，對於第三方租賃，如果服務提供方不能提供任何服務或履行本合同項下要求的任何義務，條件是房東必須適當履行此類租約，但提供商同意採取合理的最大努力確保該房東履行上述義務。為免生疑問，術語合理的盡力而為不應要求提供商因其未能履行義務而對該房東採取法律行動。

(C)根據第4.02節授予的權利應屬於許可性質，不得在SpinCo或母公司、或其各自的附屬公司、代表、承包商、受邀者或被許可人中就另一方的任何設施產生租賃或其他產業或佔有權，且不包括對任何獨立第三方的轉授許可或轉租權利。在不限制前述規定的情況下，任何設施的管理權和控制權應保留在適用的提供商手中。

(D)根據本第4.02節授予的許可證受制於或從屬於現在或今後可能影響設施的所有抵押、土地或基礎租約或轉租。為免生疑問，如果根據本第4.02節授予的任何許可將構成相關租賃或轉租、基礎租賃或抵押項下的違約，則提供者不應被要求向接受者提供該許可，並且根據前述規定，在本協議日期之後的任何時間，應適用出租人或轉租人的請求或任何抵押權人的要求，適用設施的許可應立即終止，接受者應立即按照本協議交出該許可空間，在這種情況下，提供者和接受者應真誠協商雙方都滿意的替代安排。

第4.03節。訪問權限。

(A)作為履行S在本協議項下提供母公司服務的義務的條件，SpinCo實體應(I)向母公司實體及時提供任何此等人員合理要求的所有信息和材料，以使母公司實體能夠提供母公司服務，以及(Ii)允許母公司及其代表在正常營業時間(以及在緊急情況下立即)合理訪問SpinCo實體的設施，以便母公司履行其在本協議下的義務。

(b)作為SpinCo根據本協議提供SpinCo服務的義務的一個條件，母實體應（i）及時向SpinCo實體提供任何此類人員合理要求的所有信息和材料，以使SpinCo實體能夠提供SpinCo服務，並且（ii）允許SpinCo及其代表在正常營業時間內合理訪問（在緊急情況下立即）提供給SpinCo履行本協議項下義務所需的母公司設施。

第五條

成本和支出

第5.01節。費用和支出。

(A)除本協議或附表中另有規定外，母公司應向SpinCo或SpinCo服務經理書面指定的指定人支付SpinCo或其指定人，SpinCo應向母公司或其指定人支付相關明細表中規定的或使用相關明細表中規定的成本計算方法計算的服務(或服務類別，視適用情況而定)的月費(每項費用構成一項服務費，統稱為？服務費)。在本協議期限內，任何服務(或服務類別，視情況而定)的服務費金額不得增加，除非在本協議生效之日後，提供商在提供此類服務時實際發生的成本明顯增加，包括：(I)向接收方提供的此類服務的範圍或數量增加(與確定服務費所依據的服務金額相比)，且在一定程度上是接收方提出的書面請求；(Ii)提供商S服務提供商或提供用於提供服務的商品或服務的任何其他第三方提供商徵收的費率或費用的增加(與服務費用所依據的費率或費用相比)，(Iii)提供商在提供服務時使用的任何員工的正常工資或福利增加，包括(為免生疑問，包括留職金)(但僅限於基於市場的程度)，(Iv)與所提供服務的範圍、質量、性質、持續時間或數量的任何變化有關的任何成本增加，或與服務的範圍、質量、性質、持續時間或數量的任何變化有關的成本增加

提供接收方書面請求的服務(包括與新安裝的產品或設備或現有產品或設備的任何升級相關的服務)，或(V)特定服務定價方法的合理更改導致的成本增加，前提是提供商對其使用服務的所有業務或部門實施相同的更改；但對於附表B或附表D中所列的服務，上述第(I)款應構成附表B或附表D中所列服務費用增加的唯一依據。在提供商合理確定存在前一句中所列服務費用增加的基礎後，該提供商應以書面形式將增加的依據和增加的金額(連同接收方可能合理要求的證明文件一起通知接收方，但須遵守提供商應遵守的任何保密義務)。雙方同意，只要接收方同意按慣例對此類信息保密，提供商將盡合理的最大努力獲得向接收方披露此類保密信息所需的任何豁免或同意)，並且應修改適當的時間表以反映該增加的服務費，此後，從緊接下一個月開始，該增加的服務費應被視為本合同項下相關服務的服務費。如果提供商在任何時候認為，由於第(I)至(V)款所述以外的原因，服務費用在其他方面嚴重不足以補償其在本協議項下有義務提供的服務的成本，提供商應通知接收方，雙方應開始真誠協商，以就未來期間此類服務定價的適當行動方案達成協議。如果提供商和接收方無法就服務的修改達成一致，而提供商認為服務費用嚴重不足以補償其提供服務的成本，則提供商可以停止提供服務，但應遵守第7條中的爭議解決條款和第9條中的終止條款。為免生疑問，在任何情況下，收件人均不得因相同的服務費增加而被收取超過一次的費用，即使此類增加可能是由於第5.01(A)節第二句第(I)至(V)款中所述的一個以上原因或其他原因造成的。

(B)在本協議期限內，任何服務(或服務類別，視情況而定)的服務費金額應減少，但前提是服務提供方在提供此類服務時實際發生的成本在本協議日期後明顯減少，原因是：(I)接收方以書面形式請求(並在一定程度上)向接收方提供的此類服務的範圍或數量有所減少(與確定服務費所依據的服務金額相比)；(Ii)提供商S服務或提供提供商在提供服務中使用的商品或服務的其他第三方提供商徵收的費率或費用的減少(與服務費用所依據的費率或費用相比)，(Iii)提供商在提供服務時使用的任何員工的工資或福利的減少，(Iv)與範圍、質量、性質所提供服務的持續時間或數量，或接收方(以及在一定程度上)書面要求提供服務的方式(包括與新安裝的產品或設備或現有產品或設備的任何升級有關)，或(V)特定服務定價方法的合理改變導致的成本降低，前提是提供商對其所有使用服務的業務或部門實施相同的改變；但如上述第(I)至(V)款所述的任何服務收費金額減少，提供商應立即通知接收方，並應修改適當的附表以反映降低的服務費，此後，從下一個月開始，該降低的服務費應被視為本合同項下相關服務的服務費。

(C)除母公司服務或SpinCo服務的到期金額在本協議日期前已通過母公司的公司間計費系統結算(只要公司間計費系統根據本協議可用，則應繼續通過該公司間計費系統結算)外，應按如下方式開票：(I)對於在適用時間表中確定為固定成本或一次性成本的服務，提供商應自分配日期起向收件人開具發票；(Ii)對於在適用的附表中確定了月度或其他服務費的服務，提供商應在每月初向接收方開具發票；(Iii)對於在附表中的適用描述中規定了可報銷的實際費用(實際費用)的服務，提供商應向接收方開具附表中規定的提供商實際發生的費用的欠款發票(附接收方可能合理要求的證明文件)；以及(Iv)如果服務中添加了任何其他服務或一次性服務，但尚未確定其收費方法，則雙方應事先以書面形式就適用的收費達成一致。提供商應每月向相關接收方支付向該接收方提供的任何其他服務的欠款。除緊隨其後的句子中規定的外，本協議項下要求收件人支付的所有款項(包括任何終止費用或退役費用)均應在收到發票後三十(30)個日曆日內支付給適用的提供商。對於與旅行和生活相關的付款，船隊、工資單和購物卡接受者應根據附表L中規定的付款程序和付款時間向適用的服務提供者付款。所有提供的服務付款應以美元支付，但在與過去在美國境外提供的服務的慣例一致的範圍內，可以使用當地貨幣付款；但支付金額應以在有關日期前一天美國東部標準時間(EST)前一天下午5：00彭博(Bloomberg)發佈的匯率兑換美元確定，或在該日期的華爾街日報(WSJ)上(如果未在彭博上發佈)進行兑換。如果接收方未能在要求的日期之前支付該金額，則接收方除應支付的金額外，還應向提供方支付利息，利率等於最優惠利率，按月複利，從付款到期之日起至實際付款之日止。在收到接收方的任何合理書面請求後，提供商應在合理可行的情況下儘快向接收方提供支持計算特定服務費用的合理詳細數據和文件，以驗證該計算的準確性。

(D)附表H列出了商定的攤銷時間表以及接收方就服務向接收方提供的某些IT應用程序和訪問權限應向提供商支付的相關每月攤銷費用。接收方同意支付從分銷日期到適用攤銷計劃(攤銷終止日期)結束為止的每月攤銷費用(為免生疑問，應在任何部分月份按比例分攤)作為服務費(就本協議的所有目的而言)。如果接收方在適用的攤銷終止日期之前終止了適用的服務，則即使終止，接收方也同意應繼續支付任何相關的每月攤銷費用，直至適用的攤銷終止日期；但附表H可規定，在該適用服務期滿或提前終止時，應一次性支付此類相關的月度攤銷費用。在本協議任何終止期間，受援方在本條款第5.01(D)項下承擔的義務應繼續有效。

第5.02節。沒有抵銷權；有權獲得爭議金額。接收方應全額支付服務費、終止費和退役費用，不得抵銷、反索賠或以其他方式扣留本協議項下欠提供商的任何款項(或到期或欠款)，原因是提供商或其任何關聯公司對接收方或其任何關聯公司未經雙方書面最終裁決、結算或以其他方式達成一致的任何義務；但應允許接受方對雙方以書面形式最終裁決、解決或以其他方式商定的任何義務主張抵銷權，以抵銷接受方在本協議項下欠提供方的款項。為免生疑問，任何通過母公司S公司間結算系統處理的淨結算金額均不視為抵銷。如果接收方出於善意對公司間賬單系統費用、發票或其部分提出爭議，則接收方應在不遲於應付款日期前十(10)天向服務提供方提交書面聲明，列出爭議項目(S)並提供合理詳細的描述，包括每項爭議的依據。即使在其他項目上有爭議，沒有爭議的任何金額仍應由接受者支付。任何有關欠款的爭議應按照第七條解決。

第5.03節。其他成本和支出。

(A)雙方預期，在本協議日期之後，根據適用的母公司實體或SpinCo實體(任何該等方，付款方)，作為對適用的另一母公司或SpinCo實體(負責任的一方)的便利，在提供本協議所規定的服務或交易方面，雙方可不時(無論根據本協議或由此預期的任何其他協議)支付責任方應負責任的某些款項(所支付的任何此類款項、付款、基礎發票或證明該義務的類似文件、付款發票)。同樣，在本協議日期之後，母實體或SpinCo實體(如適用)(任何此等方，收款方)可從第三方獲得另一SpinCo實體或母實體(如適用)有權獲得的某些付款(任何此等方、收款方以及收到的任何此類付款，即收據)。因此，關於付款和收據，雙方同意如下：

(I)支出。責任方應向付款方支付相當於上述付款金額的款項，外加任何自掏腰包付款方與此類支出的處理和支付相關的費用(包括任何銀行手續費)，所有這些費用都應開具發票，或在適用的情況下通過母公司的公司間賬單系統結算，每種情況都應符合第5.01(C)節的規定。付款方應按責任方的合理要求提供其要求的付款發票。

(Ii)收據。託收方應每月將拖欠的收據匯給收貨方，金額等於該等收據的總金額減去任何自掏腰包代收方因收取和處理此類收據而產生的費用(包括任何銀行手續費)，均應根據本協議第5.01(C)節支付(或從本協議項下此時應償還給託收方的任何金額中扣除)。

(B)某些例外情況。儘管上文第5.02節有任何相反規定，但對於任何特定交易(S)，如果在此情況下遵守第5.03節規定的程序(包括此處規定的時間段)是不可行的，雙方應合作找到一個雙方同意的替代方案，從付款方或接受方(視情況而定)的角度來看，該替代方案應實現基本相似的經濟結果。包括在付款方或收款方(視情況而定)到期之日起至付款之日止的一段時間內，在付款方或收款方(視情況而定)到期之日或之前最近的日期以等於最優惠利率的利率支付利息，以便付款方不得產生任何實質性利息支出或不得剝奪收款方的任何實質性利息收入；但條件是，如果代收方因不能及時知悉收款方收到收據(例如，由於帳户中的資金混用)而不能遵守第5.03(A)(Ii)節規定的程序，則代收方應在得知收款後十(10)個工作日內將收據無息匯給收款方。

(C)在本協定終止後，分居協定第2.03(D)(3)節適用於雙方之間的支出和收入。

第5.04節。税務問題。

(A)銷售税或其他轉讓税。根據本協議，受讓方應承擔銷售、使用、消費税、附加值、間接、貨物和服務、消費、收入、印花税、個人財產、交易税和轉讓税以及其他類似費用、附加費、徵費、附加費、關税或捐獻(以及任何相關的利息和罰款)或與之相關的任何或所有應付費用。為免生疑問，本第5.04(A)節不適用於收款方和提供方中的每一方根據各自的收入、利潤或資產支付的所有税費，以及前一句中未説明的所有其他對各自或其關聯公司徵收的税費，並對此承擔責任。

(B)預扣税或其他類似税項。如果根據任何適用法律，接收方需要從本協議項下與任何服務有關的任何付款中預扣或扣除任何税款，則接收方應：(I)總計應支付的金額，使提供商在扣除扣除額後收到的金額等於與該服務相關的服務費；(Ii)從應支付給提供商的金額中扣除此類税款；(Iii)及時向相關政府當局(包括任何徵税機構)支付第(Ii)款所述扣除的金額；以及(4)及時向服務提供者提交證明這種及時支付的預扣税金證明。

(C)最小化和追回税款。服務提供方應盡合理最大努力(I)最大限度地減少第5.04(A)節所涵蓋的税額，或根據適用法律要求收件人根據第5.04(B)節扣繳的税款，以及(Ii)要求退還或抵免收件人根據第5.04(A)節支付的任何税款或根據第節扣繳的任何税款。

5.04(B)自繳納適用税款的納税年度結束起的兩(2)年期內(這樣的兩(2)年期，即回收期)。提供商應立即向接收方支付(或促使支付)提供商或其關聯公司根據前一句話追回的任何此類金額(此類金額、追回金額)；但在提供商獲得的追回總額等於200,000美元之前，提供商沒有義務支付任何此類金額，在此情況下，提供商應支付所追回的全部金額(為免生疑問，僅支付超出該閾值的部分)。提供者應在任何課税年度結束後三十(30)天內，向接受者提交一份由提供者的税務律師簽署的證書，證明上一納税年度收到的退税金額。

(D)合作。接受方和提供方應採取合理的步驟進行合作，以最大限度地減少本第5.04節所述税款的徵收和數額(包括通過提供相關表格或其他文件)。

第六條

服務標準

第6.01節。服務標準。除本協議或時間表中另有規定外，提供商同意提供或導致提供服務，以使提供此類服務的性質、質量、護理標準和服務級別不低於在分發日期前三(3)個月由提供商或其代表提供的基本相同的服務的性質、質量、護理標準和服務級別(或者，如果以前未提供，則基本相同的性質、質量、護理標準和服務級別，護理和服務標準適用於服務提供者或其代表在分發日期前三(3)個月提供的類似服務的水平)；但前提是，在符合第6.02節的前提下，本協議中的任何內容不得要求任何(A)母公司優先於任何母公司的S經營其業務，或(B)優先於任何母公司的S經營其業務，或(B)優先於任何母公司經營其業務的S，而不是經營S自己的業務。為免生疑問，提供商僅應在符合提供商S的適用運營條件、許可證、許可證、業務慣例以及與任何第三方的任何合同中於分銷日期生效的任何限制的範圍內提供這些服務，並且對前述內容的任何更改或修改，包括由於法律或任何政府當局的要求的任何變更，應被視為根據第6.07節的修改。SpinCo承認並同意，在分配之前，本協議項下提供的某些父服務是由個人為母實體執行的，這些個人可能不再受僱於母實體，原因是分離協議預期的交易完成。因此，雙方同意真誠合作，以確保母實體提供的父服務的方式與分銷日期之前提供此類服務的方式基本相似。在不根據第6.01節限制其義務的情況下，提供商根據本協議沒有義務(X)僱用額外員工或保留特定員工，或(Y)購買、租賃或許可任何額外軟件、額外設備或其他資產。

第6.02節。優先事項。提供商有權自行決定在接收方和提供商之間確定提供任何服務的優先順序；但是，提供商應盡最大努力保持足夠的資源以根據本協議執行服務。提供商應盡最大努力及時通知接收方任何因此優先級排序而中斷或延遲的服務。

第6.03節。使用水平。除本協議另有明確規定外，接收方S對任何服務的使用不得超過分銷日期前三(3)個月所需的使用量，除非該服務以前並未如此提供(如第6.01節所述)，在這種情況下，提供方和接收方應真誠協商該服務的使用量。在任何情況下，未經提供商事先書面同意，任何接收方無權大幅增加其對任何服務的使用量，使其超過該使用量(前提是，根據第5.01(A)節的規定，任何實質性的使用量增加都可能導致服務費的增加)，但計劃中包括附表A中按每次使用計算的服務費的服務除外。

第6.04節。第三方。在遵守第3.01節的情況下，如果提供商或其指定人需要任何第三方同意、放棄或批准才能提供任何服務，而未獲得此類同意、放棄或批准，則雙方應真誠合作，以確定此類服務的商業合理替代方案。如果雙方無法確定此類替代方案，則提供商及其關聯公司沒有義務提供任何此類服務或為此獲得替代服務。除第3.01節所述外，提供商及其附屬公司提供任何服務均不需要獲得任何第三方的同意、豁免或批准。提供商沒有義務提供任何違反任何第三方合同的服務。

第6.05節。維修。對於母公司或SpinCo擁有的設施(明確排除母公司或SpinCo從第三方房東那裏租賃的設施，受適用租賃的條款和條款管轄)，提供商及其附屬公司有權在提供商S判斷為一般維護或緊急情況下有必要或適宜採取此類行動時，暫時關閉任何設施(包括設施)或提供任何服務的系統的運行。但提供方應在與接收方協商後盡其合理的最大努力安排非緊急維護，以免對接收方的業務或運營造成實質性影響。提供商應盡合理最大努力提前通知接收方任何此類關閉。對於依賴於此類設施或系統運行的服務，提供商應在此類設施或系統按照本協議的規定關閉期間，解除其在本協議項下提供此類服務的義務，但應盡合理最大努力將每次關閉的時間降至最低。

第6.06節。員工數據確認。SpinCo應指示其每位員工在將數據從提供商S信息系統(包括筆記本電腦設備)遷移到接收方S信息系統之前，通過提供商流程提交數據保留確認書。

第6.07節。修改。提供商可以修改服務(包括，關於該服務的成本(根據第5.01節確定)、範圍、時間和質量)(A)只要就提供商S向其任何關聯公司和該提供商向其提供該服務的任何其他人提供該服務的全部內容進行相同的修改

提供此類服務；或(B)如果適用法律禁止或限制提供此類服務；但在這種情況下，(I)提供商應盡其合理的最大努力限制此類更改對接收方的業務或運營造成的中斷；(Ii)提供商必須在合理可行的範圍內儘快將更改通知給接收方；以及 (Iii)接收方可在通知提供商後立即終止此類服務，而無需支付接收方根據本協議應就此類服務支付的任何終止費用或退役費用；如果是附表B或附表D所列的服務，則只有在此類修改是實質性的並且對接收方S使用和佔用設施造成不利影響的情況下，接收方才可以終止該服務，在這種情況下，接收方無需支付接收方根據本協議應就該服務支付的任何額外服務費。如果接收方確定其將繼續獲得此類修改後的服務，則應對任何增加的服務費負責。提供商在此規定的S責任應在合理必要時進行修改，以符合根據第6.07節所作的任何此類修改，並且接收方應盡最大努力遵守任何此類修改。在符合本協議條款的情況下，提供商在提供本協議項下的服務時，可根據其合理的酌情決定權使用其認為必要或適宜的任何信息系統、硬件、軟件、流程和程序。

第6.08節。免責聲明。除第6.01節中明確規定的情況外，在符合第VIII條中的限制的情況下，雙方承認並同意按原樣提供服務，每個接收方承擔因其使用和依賴服務而產生或相關的所有風險和責任，並且每個提供商不對此作出任何陳述或擔保。除本協議明確規定外，各提供商在此明確不承擔任何與服務有關的陳述和擔保，無論是明示的還是默示的，包括關於服務的質量、性能、商業效用、適銷性、服務的特定用途或用途的適合性、所有權、非侵權、準確性、可用性、及時性、完整性、將從此類服務中獲得的結果或從履行、交易、使用或交易過程中獲得的結果，以及每個接受者代表其本人和其所有附屬公司，特此確認此類免責聲明，收件人明確否認其依賴或曾經依賴任何此類聲明或保證。除本文明確規定外，提供商或其任何關聯公司均不保證或擔保向任何接收方或其關聯公司或其代表提供的與服務相關的任何數據或其他信息的正確性、完整性、正確性、適銷性或適銷性或任何特定目的的適用性。

第6.09節。遵守法律法規。每一方應負責其及其附屬公司遵守適用於其及其在本協議項下履行的任何和所有法律。任何一方或其關聯公司不得采取任何違反任何此類適用法律的行為，從而合理地很可能導致另一方或其關聯公司承擔責任(視情況而定)。任何提供商都沒有義務提供任何違反任何適用法律的服務。

第6.10節。沒有專業服務。儘管本協議或本協議的任何附表中包含任何相反的規定，任何提供商或其任何關聯公司或其各自的代表均無義務根據本協議或本協議的任何時間表向任何接收方或其任何關聯公司或其各自的代表提供任何法律、法規、合規、財務、工資和福利、會計、財務或税務建議或IT諮詢服務，也不應被視為正在向其提供任何服務。

第6.11節。無報告義務。儘管本協議或任何附表中有任何相反規定，但在適用法律要求的範圍內或在附表中明確規定存在備案義務的範圍內，根據本協議或任何時間表，任何提供商或其任何關聯方或其各自的代表均無義務因存儲或維護本協議或本協議任何附表中提及的任何數據或其他原因而作為本協議項下提供的服務的一部分或與本協議項下提供的服務相關，代表收件人或其附屬公司或其任何代表或其各自的代表，準備或向任何政府當局(包括任何税務當局)或其他人提交任何通知或報告。

第七條

爭端解決

第7.01節。爭議解決。

(A)如果因本協議預期的交易或與本協議預期的交易有關而產生的任何爭議、爭議、索賠或行動，或本協議任何條款的有效性、解釋、違反或終止，或任何服務成本的計算或分配，包括任何法律下的賠償索賠和尋求補救或主張權利的索賠，無論是在合同、侵權行為、普通法、成文法、衡平法或其他方面，包括與本協議的談判、執行或履行有關的任何問題(每一項，一項TSA爭議)，母公司和SpinCo同意，母公司服務經理和SpinCo服務經理(或母公司和SpinCo指定的其他人，包括指導委員會的指定)應本着善意進行談判，試圖迅速和友好地解決此類TSA糾紛。如果TSA糾紛在最初通知TSA糾紛後三十(30)天內(或雙方書面同意的較長時間內)未能解決，則SpinCo或其指定人的總法律顧問和母公司或其指定人的總法律顧問代表SpinCo應代表母公司進行善意談判，以嘗試友好地解決此類TSA爭端，再延長二十(Br)天(或雙方書面同意的較長期限)。如果在該時間結束時，此類人員不能友好地解決此類TSA爭議，則此類TSA爭議應按照《分離協定》第11.02至11.05節規定的爭議解決程序解決，但該爭議解決程序不得修改或增加雙方在本協定項下可獲得的補救措施。

(B)在任何與服務費、終止費、退役費用或攤銷費用的金額有關的TSA爭議中，如果在根據第7.01(A)節規定的爭議解決或司法程序對此類TSA爭議進行最終裁決後，確定服務費用、終止費用、退役費用或攤銷費用已向接收方開具發票，且接收方已向提供商支付的服務費、終止費用、退役費用或攤銷費用高於或低於適用費用的金額，則(I)如果確定接收方多付了服務費、終止費用、退役費用或攤銷費用，服務提供方應在確定後五(5)個工作日內，向接收方償還從接收方付款之日起至服務提供方報銷之時為止的相當於該多付金額加上每月最優惠費率的現金，以及(Ii)如果確定接收方少付了服務費、終止費、退役費用或攤銷費用，則在確定後五(5)個工作日內，接收方應在確定後五(5)個工作日內向服務提供方償還相當於該少付金額加最優惠月費率的現金，自日起計，此類款項原應由收款人支付，直至收款人報銷為止。

第八條

有限責任與賠償

第8.01節。責任限制。

(A)對於提供商、其關聯方或代表(每個均為受賠方)根據本協議提供或將提供的任何服務、本協議或任何提供商擬進行的交易、S在與任何此類服務有關的行為或不作為向接收方或其關聯方或代表承擔任何合同、侵權或其他方面的任何責任，除非接收方或其關聯方或代表因該提供商的重大疏忽或故意不當行為而蒙受損失，則除外。

(B)儘管本協議中有任何其他規定，提供商受補償方不對任何相應的、特殊的、附帶的、間接的或懲罰性損害賠償、基於收益、賬面價值或現金流的任何倍數計算的任何金額、價值減少、利潤損失或類似項目(包括收入損失、業務中斷、收入或利潤、價值減少、商譽或商機損失或客户損失、商譽或使用)不承擔責任，無論這些項目是基於合同、違反保修、侵權或疏忽或任何其他理論。無論提供商或其任何關聯公司是否已被告知、知道或應該知道、預期或預見到此類損害的可能性。雙方承認，本協議項下提供的服務受第六條適用條款的約束，且本協議項下的補救措施受到第六條適用條款的限制，包括對與服務有關的陳述和擔保的限制。

(C)接收方確認提供方及其關聯公司不從事提供本協議所述類型的服務的業務，服務將根據母公司的業務(視情況而定)臨時提供給接收方，以協助SpinCo業務從母公司的其他業務和運營向SpinCo的有序過渡。因此，任何一方及其提供商受保障方(在每種情況下，與該方及其提供商受保障方提供的服務相關的)與本協議、服務或本協議計劃進行的交易有關的責任和賠償義務總額，在適用的日曆年度內不得超過該日曆年度根據本協議實際支付給該當事人的服務費總額。

第8.02節。收件人賠償義務。每一接收方應賠償、辯護並使每一相關服務提供方免受任何及所有損失，並應補償每一相關服務提供方所發生的所有合理費用，無論這些費用是否與未決訴訟有關，也不論任何服務提供方是否為一方，只要是由根據本協議或該服務提供方或其代表根據本協議提供的或將由該服務提供的或代表該等服務或交易的交易所引起的範圍內，或由該服務提供方或代表該等服務或交易的S採取的行動或賠償的範圍內；但是，如果該損失是由適用的提供商(包括根據本協議提供或將由該提供商或其代表提供的任何服務，包括根據第10.02條提供該服務的任何第三方)的重大疏忽或故意不當行為造成的，則該接收方不對該提供商受賠償方的任何損失負責。

第8.03節。提供人賠償義務。在符合第8.01節規定的限制的情況下，每個服務提供方應賠償、保護和保護每個相關接收方及其附屬公司和代表(每個，接收方受補償方)免受任何和所有損失，並應在下列情況下向每個接收方賠償所有合理費用，無論這些費用是否與未決訴訟有關，也不論任何接收方受補償方是否為一方，因適用提供商S提供或將由該提供商或其代表根據本協議提供的任何服務的重大疏忽或故意不當行為而引起或引起的，或與適用提供商有關的。

第8.04節。賠償程序。分居協議第6.01節和第6.04節至第6.10節的規定應適用作必要的變通對本協議的賠償條款進行必要的修改，以將本協議的條款適用於本協議的條款，並保持其效力。

第8.05節。支付義務的責任。本第八條中的任何規定均不得被視為在任何方面取消或限制母公司S或SpinCo S在本協議中明確規定的支付根據本協議提供的服務的終止費用、退役費用或服務費的義務。

第8.06節。排除其他補救措施。本條款第八條中明確規定的賠償應是服務提供方和接受方的唯一和獨家的金錢救濟，適用於任何索賠、損失、損害、費用或責任，無論是因法規、普通法或民法原則、嚴格責任原則、侵權行為、合同或其他原因引起的，還是與本協議預期的交易有關的服務或行為。

第8.07節。緩解。每一受補償方應盡其合理的最大努力，以減輕該受補償方根據本協議要求賠償的任何損失。

第九條

任期和終止；延長服務期限

第9.01節。任期和解約期。

(A)本協議自分銷之日起立即生效，並於下列日期(以較早者為準)終止：(I)根據本協議條款，任何一方有義務向另一方提供任何服務的最後日期；及(Ii)雙方共同書面協議，以完全終止本協議。

(B)在不損害受方對不可抗力事件的S權利的情況下，受方可就任何服務終止本協議，包括全部(按服務項目)，但不能部分終止：(I)至少提前九十(90)天書面通知提供方終止本協議(或減讓表中規定的較長或較少天數)後，因任何原因或無任何原因終止本協議(應理解，提前終止可能導致受方根據本協議支付終止費用)，或(Ii)如果該服務的提供方未能履行本協議項下與該服務有關的任何實質性義務，且該不履行應在提供方收到接收方的書面通知後三十(30)天內繼續存在。

(C)如果接收方未能履行本協議項下與一項或多項服務有關的任何重要義務，提供商可在任何時候終止本協議(通過服務項目)，但不能部分終止，並且在收到提供商的書面通知後三十(30)天內繼續存在；或(Ii)在接收方收到書面通知後三十(30)天內，如果提供商認為服務費嚴重不足以補償提供商根據第5.01節提供服務的成本，則經過誠意協商後，雙方無法同意此類服務的成本調整。

(D)雙方可就一項或多項服務(I)在雙方達成書面協議後立即終止本協議，或(Ii)在另一方收到書面通知後立即終止本協議，如果另一方：(1)在任何其他司法管轄區根據破產、資不抵債或債務人S救濟法或類似法律對其提起訴訟；(2)為債權人的利益進行一般轉讓；或(3)停止運營、清算或解散。

(E)一項或多項服務的本協議終止後，應更新相關時間表以反映任何已終止的服務。如果任何服務終止的生效日期不是服務期的最後一天，則與該服務相關的任何定期服務費用應按比例適當分攤。

(F)接收方可不時以書面形式請求減少或增加任何服務範圍的一部分(不言而喻，減少可能導致接收方根據本協議支付終止費用)。如果接收方提出請求，服務提供方同意根據所有相關因素(包括此類減少或增加給服務提供方帶來的成本和收益，以及(在範圍縮小的情況下)任何適用的終止費)，真誠地討論服務收費的潛在減少或增加以及任何適用的服務收費減少或增加。對於提供商已同意減少或增加的任何服務，應更新相關時間表，以反映就服務減少或增加達成的任何此類協議。為免生疑問，提供商沒有義務減少或增加任何服務或相關服務收費的範圍。

第9.02節。服務終止的效果。

(A)在根據本協議終止任何服務(包括服務期限到期)或減少(全部或部分)任何服務時，(A)母公司應承擔(I)除在附表A中確定為SpinCo義務的終止費或因SpinCo就該服務要求的戰略變更而產生的所有終止費(終止費由SpinCo承擔)，以及(Ii)所有退役費用，除附表A中確定為SpinCo義務的退役費用或因SpinCo就此類服務要求的戰略變更而產生的費用(退役費用應由SpinCo承擔)和(B)SpinCo應承擔附表H中規定的所有適用攤銷費用外；但是，如果SpinCo沒有義務支付與SpinCo根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(D)(Ii)節終止任何服務有關的任何終止費或退役費用(為免生疑問，任何此類終止費用應由母公司承擔)；此外，對於母公司根據第9.01(C)(I)節或第9.01(D)(Ii)節終止任何服務，SpinCo應承擔所有終止費或退役費用。所有終止費用、退役費用和攤銷費用應按第五條規定開具發票並支付。

(B)根據本協議終止任何服務後，終止服務的提供方不再有義務提供終止服務，相關接收方也沒有義務支付與任何此類服務有關的任何未來服務費；但該接收方仍有義務向相關提供方支付(I)根據本協議條款就終止生效日期前提供的服務所欠和應付的服務費和其他費用、成本和開支(如有)，包括拖欠的服務費、(Ii)攤銷費、(Iii)由相關提供方向相關接收方開出的發票的終止費或退役費；但任何此類終止費或退役費用必須在服務終止後180天內由相關提供商開具發票，並且(Iv)僅針對附表B或附表D所列服務，在該服務的整個服務期內，根據本協議條款所欠和應支付的服務費和其他費用、成本和開支(如有)；但是，在第(Iv)款的情況下，在根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(D)(Ii)節終止服務後，接收方不應有義務就附表B或附表D中所列的任何服務支付任何此類服務費用(為免生疑問，任何此類服務費用應由提供商承擔)。終止任何服務時

根據本協議，相關提供商應在下一個月的計費期間內降低包括終止服務的服務類別的服務費金額 (這種降低反映了與終止服務相關的所有成本的消除，但不需要向接收方提供其他服務)，並且應接收方的請求，提供商應向接收方提供有關減少金額計算的文件或信息。對於任何服務的終止，本協議中不只與該終止的服務有關的條款在任何此類終止後仍然有效。關於本協議的終止，第I條第4.02(B)款(與其中規定的賠償義務有關)，第5.01(C)條，第6.08條(包括本協議項下在終止之日或之前發生的任何可賠償損失的責任)、本協議第九條、第十條、本協議項下的所有保密義務以及所有到期和未支付的服務費、攤銷費、解約費和退役費用的責任應繼續無限期繼續存在。

第9.03節。不可抗力。由於火災、洪水、戰爭、天災、罷工、騷亂、流行病(包括延誤)或因下列原因造成的問題，任何一方(或代表其行事的任何人)均不對另一方承擔任何責任：延遲履行或未能履行本協議項下的任何義務。SARS-CoV-2不可抗力事件，包括病毒和新冠肺炎，或政府當局對其採取的措施(不可抗力事件)，或其他超出其合理控制範圍的原因(不可抗力事件)；只要受影響一方在發現任何不可抗力事件後，應在合理可行的範圍內儘快以書面通知另一方應盡最大努力減輕不可抗力事件的影響，並在任何不可抗力事件終止時迅速書面通知另一方。如果服務提供方因不可抗力事件而無法提供任何服務，則接收方應免除未提供的任何此類服務的付款義務(包括根據本協議條款應由接收方支付的任何終止費用、退役費用或攤銷費用)；但不可抗力事件不應解除接收方在本協議項下對本協議項下實際執行的服務的付款義務。

第9.04節。延長服務期。在任何服務的服務期限到期前九十(90)天發出書面通知後，接收方可請求延長服務；但前提是提供商(I)沒有義務延長任何服務，且(Ii)如果接收方在請求延長服務時有逾期未付的發票金額，則其唯一且絕對的酌情權不得延長服務。如果由於不可抗力事件以外的任何原因延長了任何服務的服務期限，則接收方應支付的所有服務費和提供商在批准的延期期間提供相關服務所產生的任何增量費用均應分別支付(A)如果服務從初始期限後的一(1)個月延長至三(3)個月，則額外支付25%(25%)的保險費，(B)如果服務從初始期限後的四(4)個月延長至六(6)個月，額外的40%(40%) 保費，以及(C)如果服務在初始期限後延長七(7)個月以上，則額外增加50%(50%)的保費(在每種情況下，這些保費都是相對於服務費進行評估的，否則將在緊接第一次此類延期之前生效)。在任何情況下，合計期限(指初始期限和延展期，包括本協議以前允許的任何延展期)不得超過(I)提供或支持相關服務的任何第三方協議(S)允許的最長期限，或(Ii)分銷日期後二十四(24)個月的期限，但在本條款 (Ii)的情況下，關於附表K所列服務的期限除外。

第十條

一般條文

第10.01條。獨立承包商。本協議中包含的任何內容都不打算也不應被視為使任何一方或其關聯公司成為任何其他方或其關聯公司的代理、員工、合作伙伴或合資企業，或被視為賦予該一方或其關聯公司代表另一方或其關聯公司行事的權力或授權，或約束另一方或其關聯公司與任何其他個人或實體簽訂的任何合同、協議或安排。本協議項下任何服務的提供者在履行此類服務時應作為獨立承包商，而不是接收方的代理人，保持對其員工、其分包商及其員工的控制，並遵守所有扣繳收入的來源要求，無論是聯邦、州、當地還是外國的。

第10.02條。分包商。提供商可以僱用或聘用一個或多個分包商來履行其在本協議項下的任何或所有義務，但條件是：(A)該提供商在選擇任何此類分包商時應採取與保留該分包商為提供商提供類似服務時相同的謹慎程度；並且 (B)在所有情況下，該提供商應對其在本協議項下關於服務範圍、本協議第六條規定的服務標準以及向接收方提供的服務的內容的所有義務負主要責任。

第10.03條。機密信息的處理。

(A)除本協議的目的外，雙方不得、也不得促使根據本協議提供或接受服務或能夠使用設施的所有其他人員向任何其他人披露或使用另一方的任何保密信息；但前提是，每一方均可在適用法律允許的範圍內披露另一方的保密信息：需要知道的事情為了遵守適用法律，或迴應在任何訴訟、調查或行政訴訟過程中向披露方發出的任何傳票、傳票或其他法律程序或正式或非正式的調查要求，或(Ii)為了遵守適用法律或迴應披露方在任何訴訟、調查或行政訴訟過程中提出的任何正式或非正式調查要求，或(Ii)為履行本《協議》規定的該等當事人的S義務，或(Ii)為了遵守適用法律或迴應任何傳票、傳票或其他法律程序或正式或非正式調查要求。如果一方通過司法、調查或行政程序在法律上被迫(根據律師的建議)披露另一方的任何保密信息，則該披露方(在法律允許的範圍內)應立即向另一方提供關於該要求的事先書面通知，並在合理可行的範圍內與另一方(由S承擔費用)合作，以獲得保護性命令或類似的補救措施，以使該保密信息不被披露，包括提出所有可用的反對意見，如基於和解特權的反對意見。如果未能獲得該保護令或其他類似的補救措施，披露方應僅提供在法律上被強制提供的保密信息部分，並應盡其合理的最大努力(由該另一方S承擔費用)，以獲得將給予該保密信息的保密待遇的保證。如果根據證券交易所規則或證券法，一方在法律上被要求(根據律師的建議)披露保密信息，則披露方應在披露保密信息之前，允許另一方有合理的機會對該披露中包含或反映保密信息的部分進行審查和評論。

(B)每一方應保護另一方的保密信息，並應促使其代表以同樣的謹慎程度保護另一方的保密信息，以防止未經授權泄露此類保密信息，該保密信息與該方用於保護其自身類似性質的保密信息的程度相同，並且不得低於合理的謹慎標準。

(C)每一締約方應在向其代表和附屬機構披露任何此類保密信息之前，通知其代表和附屬機構該信息的保密性質，並指示他們遵守本協議的條款。該披露方應對該代表或關聯公司違反本協議的任何行為負責，就好像該代表或關聯公司是本協議的一方一樣。

(D)各方應遵守本協議附表一的條款和條件以及適用於或將來可能適用於提供本協議項下的服務的所有適用法律(包括州、聯邦和外國隱私和數據保護法)，包括與任何個人信息相關的法律。

(E)各方應盡最大努力確保在完成特定服務或終止本協議時，為提供商向接收方提供此類服務而提供的對另一方機密信息的所有訪問，包括根據本協議第4.03節提供的任何訪問權限，都將被終止，包括取消與之相關的所有用户身份和密碼，並且另一方的任何機密信息將被刪除或歸還給該另一方。

第10.04條。進一步的保證。分銷後，雙方應不時並應促使其各自的關聯公司簽署、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除和無罪釋放以及此類文書，並應採取必要或適當的合理行動，以使另一方可能合理要求的本協議預期的交易生效；但是，第10.04款中的任何規定均不得要求任何一方或其關聯公司在本合同生效之日起向任何第三方支付、啟動或參與與之有關的任何訴訟或訴訟，或向任何第三方提供或授予任何便利(財務或其他方面的便利)。

第10.05條。施工規則。本協議的解釋應遵循《分離協議》第11.19節中規定的解釋規則。

第10.06條。通知。除母公司服務經理和SpinCo服務經理根據第2.04節進行的例行溝通外，本協議項下的所有通知和其他溝通均應按照《分離協議》第11.11節進行。

第10.07條。可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款適用於個人或情況，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區內，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦作出任何此類裁決，任何此類規定，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被視為由法院認定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行規定的意圖的規定所取代。

第10.08條。任務。本協議將對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力和效力，並可由其強制執行。除本協議另有規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分直接或間接轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益或義務，未經對方事先書面同意，任何轉讓本協議項下權利、利益或義務的企圖均無效；但條件是：(I)一方可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給S集團的一名成員，只要該受讓人根據一份合理地令另一方滿意的書面協議同意受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的一方一樣；(Ii)一方可就合併、重組或合併交易轉讓本協議或其在本協議項下的任何或所有權利、權益和義務；在合併、重組或合併交易中，該方為成員方，但不是倖存實體，或該方出售其全部或實質上所有資產，只要該合併、重組或合併交易的存續實體或該資產的受讓人應根據法律的實施或根據一項書面協議，承擔有關一方的所有義務，即受本協議的條款約束，且該義務令另一方合理地滿意，如同被指名為本協議的一方，以及(Iii)一方可轉讓本協議或其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務，該等權利、權益和義務與出售或處置該方的任何資產或業務有關，只要受讓人根據一份令另一方合理滿意的書面協議同意受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的一方一樣；但在根據前述第(Br)(Ii)條或第(Iii)款進行轉讓的情況下，(A)非轉讓方不應被要求履行本協議項下的任何義務，導致該方或其關聯方違反任何第三方合同，以及(B)未經非轉讓方事先書面同意，一方不得轉讓其根據第4.02節授予的在附表B所列母設施或附表D所列SpinCo設施(視情況而定)使用和進入空間的有限許可；此外，在上述各條款的情況下，除非得到非轉讓方的書面同意，否則第10.08節允許的轉讓不應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。儘管有上述規定，父母在本協議下的權利和義務可以按照分居協議的規定和範圍進行轉讓。

第10.09條。沒有第三方受益人。除本協議明確規定的以外，(A)本協議的規定完全是為了本協議各方的利益，並不打算授予本協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施；(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議規定之外的權利。

第10.10節。整個協議。本協議、分離協議、其他附屬協議及其附件、證物和附表包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，但本協議中所述或其中提及的協議或諒解除外。如果本協定的規定一方面與任何《地方轉讓協議》或《地方執行協議》的規定(包括《地方轉讓協定》或《地方執行協議》中關於爭議解決機制的任何規定與本協定規定的規定不一致)發生衝突或不一致，另一方面，應以本協定的規定為準，並保持充分的效力和效力。本協議每一方應並應促使其每一子公司按照前一句話執行《當地轉讓協議》或《當地執行協議》的規定和擬進行的交易。

第10.11條。修正案。除第2.03節、第5.01(A)節、第6.07節和第9.01節另有規定外，本協議(包括所有附件和時間表)只有經雙方授權代表正式簽署的書面協議方可修改、重述、補充或以其他方式修改。修改本協定不需要根據第八條規定的任何受保障方(在每種情況下，各方除外)的同意。本協議中的任何內容均不構成對母公司贊助的任何計劃或計劃的修改，如果沒有符合S計劃或S計劃修改程序的單獨書面修改，則不得修改任何母公司計劃或計劃。

第10.12節。放棄。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。任何一方對另一方違約的放棄本協議的任何規定不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的棄權。

第10.13節。適用法律。本協議和任何TSA爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不受適用於該州法律衝突原則的法律管轄。服務提供方和接收方應促使服務提供方和接收方遵守前述條款和第7.01節的規定，就像這些受保障方是本協議的一方一樣。

第10.14條。無追索權。所有索賠、義務、責任或訴因(無論是合同還是侵權、法律或衡平法或法規准予的)可能基於本協議、根據本協議產生、因本協議而產生、與本協議有關或以任何方式與本協議有關，或與本協議的談判、執行或履行有關(包括任何

在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的引誘而作出的陳述或保證)，只能針對(並明確限於)明確標識為本協議締約方的實體。任何人，包括任何一方，包括過去、現在或將來的任何一方、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、律師或其代表，以及任何一方的任何財務顧問或貸款人，或任何董事、高管、員工、公司、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理、律師或代表，以及上述任何一方的任何財務顧問或貸款人，均不對任何索賠承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或衡平法責任，或法規授予的責任)。因本協議或本協議的談判、執行、履行或違約而產生的、與本協議有關或以任何方式與本協議有關的、與本協議有關的訴訟、義務或責任；並且，在法律允許的最大範圍內，每一方特此免除並免除對任何此類非當事人附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。

第10.15條。副本。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，並通過電子郵件掃描和交換，該傳真或PDF簽名或掃描和交換的副本應構成所有目的的原件。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的人員於上文所述日期簽署。


通用電氣公司

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[GE VERNOVA INC.]

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[ 過渡服務協議的簽名頁]