EX-3.1

附件3.1

公司註冊證書

的

[GE VERNOVA INC.]

(特拉華州一家公司)

為根據《特拉華州公司法》(DGCL)組建公司，以下籤署的公司註冊人特此證明如下：

第一條

名字

公司名稱為 [GE Vernova Inc.](《公司》)。

第二條

代理人

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司可以根據DGCL組織的。

第四條

庫存

第4.1節授權庫存。公司有權發行的所有類別股本的股份總數為 []，分為兩類股票如下：[]普通股，每股面值$0.01(普通股)和[]優先股，每股面值0.01美元(優先股)。普通股或優先股的授權股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要普通股或優先股的任何持有人的單獨表決，除非根據任何優先股指定的條款，需要任何該等持有人的單獨表決，而與DGCL第242(B)(2)條的規定無關。

第4.2節普通股。

(A)投票。除本章程另有明文規定或本公司另有規定外，每名普通股持有人均有權就股東一般有權表決的所有事項，就其登記在案的每股普通股股份投一票。普通股持有者不享有累計投票權。除本公司註冊證書或任何修訂另有規定外

根據本協議，包括與任何系列優先股(以下稱為優先股指定)有關的任何指定證書，或根據適用法律，任何系列優先股的持有人本身均無權就該等優先股享有任何投票權。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)的任何修訂投票，該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制有關，如果受影響系列的持有人單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起有權，根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL進行表決。

(B)股息。在任何已發行優先股系列股份持有人的權利的規限下，普通股已發行股份的持有人有權在法律允許的範圍內，在公司董事會宣佈時(如董事會宣佈)獲得股息。

第4.3節解散、清算或清盤。在本公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行優先股股份持有人的權利的規限下，普通股持有人有權獲得本公司可供分配給其股東的公司資產，按股東所持普通股股數的比例按比例分配。

第4.4節優先股。優先股可能會在一個或多個系列中不時發行。在受法律及本細則第IV條規定的限制的規限下，董事會現獲授權透過決議案及安排提交優先股名稱，以發行一個或多個系列的優先股股份，並不時釐定每個該等系列股份的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、權力(包括投票權)、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及每個該等系列股份的資格、限制或限制(如有)。各系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及其資格、限制或限制，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。

第五條

董事會

第5.1節權力。除大中華總公司另有要求或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。

第5.2節編號。在任何已發行優先股系列持有人根據任何優先股指定選舉董事的權利的規限下，董事會應由董事會不時純粹通過董事會決議決定的董事人數組成。

第5.3節分類委員會。董事會(不包括由任何系列優先股持有人根據任何優先股指定的條款選出的董事(優先股董事))應分為三個類別，指定的I類、II類和III類，數量儘可能相等。被指定為I類董事的董事最初應任職至分配日期(如該特定分離和分配協議所定義)之後的第一次股東年度會議。[]由本公司與通用電氣公司之間、由本公司與通用電氣公司之間簽署的離職協議，以及董事被推舉接替該等第I類董事的第I類董事的任期為三年，直至其各自的繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。被指定為第II類董事的董事最初的任期為至分派日期後的第二次股東周年大會為止，被推選接替第II類董事的董事提名人選的任期為三年，直至其各自的繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。被指定為第三類董事的董事最初的任期至分配日期後的第三次股東年會為止，被選舉接替該第三類董事的董事提名人的任期為兩年，直至其各自的繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、取消資格或免職為止。自分派日期後的第二次股東年會開始，每一類別的董事的任期應在分派日期後的第五次股東年會上選出，任期為，任期至分派日期後的第五次股東大會結束。儘管本協議有相反規定，但自分配日後召開的第五次股東周年大會起，各董事的任期應在緊接董事選舉投票開始前屆滿，董事會將不再根據《大中華區董事會條例》第141(D)條分類，董事不再分為三類。每名董事(優先股董事除外)由有權在每次股東周年大會上投票的股東每年選出，任期至下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職、喪失資格或罷免為止。在分派日期後召開的第五次股東周年大會前，如董事(優先股董事除外)的人數有所變動，應在各類別之間分配，以儘量保持每個類別的董事人數大致相等。每一類董事的初始指派應由董事會作出。

第5.4節空缺和新設的董事職位。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，除法律另有規定外，因法定董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、退休、喪失資格、辭職、罷免或其他原因而在董事會出現空缺的新設董事職位，須由當時在任董事的多數票(即使不足董事會法定人數)或由董事唯一剩餘的股東而非由股東投票填補。在預計於2029年召開的第五屆股東年會閉幕之前，任何當選填補因董事人數增加而設立的新董事職位的董事，其任期應與其當選的董事類別的剩餘任期相吻合，而任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事，其剩餘任期應與其前任的任期相同

他或她之前的死亡、辭職、取消資格或免職。自預期於2029年舉行的第五屆股東周年大會閉幕後，任何董事獲選填補空缺(包括因增加董事人數而新設的董事職位)的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任者經正式選出並符合資格為止，但須受其提前去世、辭職、取消資格或免職的規限。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第5.5節董事的免職。在董事會不再被歸類為第5.3節所規定的時間之前，除優先股董事外，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，但只有在有理由的情況下。從董事會不再被歸類為第5.3節所規定的時間起及之後，除優先股董事外，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論是否有理由。在任何一種情況下，只有持有公司有權投票的已發行股本總投票權的至少多數的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，才能進行除名。

第5.6節投票；通知；股東周年大會。

(A)不需要投票。除非公司章程有此規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

(B)通知。由股東提出供本公司股東大會審議的董事選舉提名及提名以外的其他事項的預先通知，須按本公司章程所規定的方式及範圍發出。

(C)股東周年大會。股東周年大會，為選舉董事和處理會議之前可能適當提出的其他事務，應於董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或境外的適當地點(如有)舉行。

第六條

股東操作

6.1節書面同意。除任何優先股指定另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。儘管有上述規定，在分派前(定義見分派協議)，本公司股東須採取或準許採取的任何行動均可以書面同意代替會議進行。

第七條

存在

公司將永久存在。

第八條

修正案

第8.1條公司註冊證書的修訂。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款(包括任何優先股名稱)的權利，並可按特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，以及授予股東的所有權力、優先選項和任何性質的權利。董事或任何其他根據本證書(包括任何優先股指定)以現有形式或其後經修訂註冊的公司，將在本保留條文的規限下獲授予。

第8.2節附例的修訂。為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂、廢除或放棄公司的章程。股東通過、修訂或廢除公司章程時，必須獲得有權就此投票的公司股本中至少過半數流通股的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

第九條

董事和高級職員的責任

第9.1節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內或下文可能修訂的情況下，任何董事或公司的高級職員都不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。

第9.2節修訂或廢除。對本條第九條的任何修訂、更改或廢除不應對董事或本條款下的公司高管在該修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的權利或保護造成不利影響。

第十條

裁決爭端的論壇

第10.1節除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇可用於：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對本公司或S公司股東負有的受託責任的訴訟；(C)根據本公司章程、本公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。應為特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院管轄，或者，如果特拉華州法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院管轄)。本條款第10.1條不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對聯邦或同時存在聯邦和州管轄權的其他聯邦證券法具有專屬管轄權。

第10.2節除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。

第十一條

發起人名稱及郵寄地址

仲裁員的姓名和郵寄地址為 []由通用電氣公司轉交，One Financial Center，Suite 3700，Boston，MA 02111。

* * *

本公司註冊證書將於 [8:30]東部時間上午 [].

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明本公司註冊證書的簽署 []年月日[].

合併者

姓名：[]

[公司註冊證書籤名頁

GE Vernova Inc.]