遣散費和控制權協議的變更

本《服務和控制變更協議》(以下簡稱《協議》)於2015年9月15日由特拉華州的Sage Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)和Anne Marie Cook(以下簡稱“高管”)共同簽署，自受聘於本公司之日起生效。

1.目的。本公司認為，促進和保留關鍵管理人員的持續聘用對其股東的最佳利益至關重要。本公司董事會(“董事會”)認識到，與許多公司的情況一樣，存在控制權變更的可能性(如本條款第2節所界定)，並且這種可能性及其在管理層中可能引發的不確定性和問題可能導致主要管理人員的離職或分心，從而損害公司及其股東的利益。因此，董事會已決定應採取適當步驟，以加強及鼓勵本公司主要管理層成員(包括行政人員)繼續專注及全心全意履行其所分派的職責，包括面對可能出現的控制權變動可能引起的令人不安的情況。本協議中的任何內容不得被解釋為影響僱傭關係的任意性，高管無權保留在公司的僱傭關係中。

2.控制權的變化。“控制權的變更”應視為在發生下列任何一項事件時發生：(A)將公司的全部或幾乎所有資產以合併方式出售給無關的個人或實體；(B)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在緊接交易完成後，公司尚未行使投票權的持有者和緊接交易前的已發行股票的持有者不擁有所產生的實體或後續實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使的投票權和已發行股票或其他股權。(C)向一致行動的無關人士、實體或集團出售本公司全部股份，或(D)任何其他交易，而在該交易中，緊接該交易前本公司尚未行使投票權的擁有人並不擁有緊接該交易完成時本公司或任何繼承實體至少大部分尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

3.終止事件。

“終止事件”是指本第3節規定的任何事件：

(A)由本公司終止。公司以除原因、死亡或殘疾以外的任何理由終止與公司高管的僱傭關係。就本協議而言，“原因”應指公司本着善意確定的：

(I)任何重罪、任何涉及公司的罪行或任何涉及欺詐、道德敗壞或不誠實的罪行的公訴書；

(Ii)未經授權使用或披露公司的專有信息，對公司的業務或聲譽產生不利影響。本款所使用的“專有信息”是指與公司業務有關的任何形式的、有形的或無形的信息，除非該信息通過合法手段以硬拷貝或電子格式公開提供；

(Iii)行政人員的任何故意不當行為或嚴重疏忽，而該等行為對公司的業務或聲譽有重大不利影響；或

(四)本公司發出書面警告後，行政人員一再故意不履行其職務的職責、職能和責任。

終止事件不應僅僅因為高管成為本公司業務或資產的任何直接或間接繼承人的僱員，而不是在控制權變更後繼續作為本公司的僱員而被視為根據本第3(A)條發生。就本協議而言，如行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，而在任何12個月期間，行政人員全職缺席本公司合共180個日曆日，則該行政人員將被視為“傷殘”。

(B)執行人員有充分理由終止合同。行政人員有充分理由終止受僱於本公司。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已遵守“充分理由程序”(下文定義)：

(I)行政人員的責任、權力或職責大幅減少；

(2)執行人員的基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響到公司所有或基本上所有高級管理人員；

(Iii)行政人員需要向公司提供服務的地理位置發生重大變化(定義為里程或更長)，不包括商務旅行和短期任務；或

(Iv)公司實質性違反本協議。

“充分理由程序”是指（i）高管真誠合理地確定已發生“充分理由”條件;（ii）高管在首次出現此類條件後60天內以書面形式通知公司首次出現充分理由條件;（iii）高管真誠地配合公司的努力，並在通知後不少於30天內（“治癒期”），以補救該條件;（iv）儘管做出了此類努力，良好理由條件仍然存在;及（v）高管在治癒期結束後60天內向公司提供終止通知。如果公司在治癒期內治癒了“好理由”條件，則“好理由”應被視為未發生。

4.更改控制付款。如果終止事件發生在控制權變更後的12個月內(該12個月期間為“控制權變更期間”)，則在執行機構簽署離職協議後，除其他條款外，除其他條款外，下列事項應在終止或補救期限結束後60天內發生：以附件A的形式，全面免除對公司及相關個人和實體的索賠、保密、返還財產和非貶損；

(A)公司應向高管支付一筆金額，其數額等於：(1)在緊接終止事件之前生效的高管年度基本工資的9個月(或高管在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高)的總和，以及(2)高管在發生終止僱用的會計年度的目標獎金的按比例部分，通過將目標獎金乘以一個分數來確定，分子應是高管受僱於公司的會計年度內的天數，其分母為365；

(B)如果高管在緊接終止之日之前參加了公司的集團健康計劃，並選擇眼鏡蛇健康繼續，則公司應向高管支付一筆總付款項，金額相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將向高管提供健康保險的每月僱主繳費的12倍；

(C)即使任何適用的期權協議或基於股票的獎勵協議有任何相反規定，執行人員持有的所有股票期權和其他基於時間歸屬的股票獎勵應立即加速，併成為完全可行使的，並且截至執行人員終止日起不可沒收，條件是離職協議和免除成為不可撤銷的；和

(D)根據本條第4款應支付的款項應在終止之日起60天內一次性付清；但如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天前在第二個日曆年支付。在終止之日之前賺取的所有其他工資，包括但不限於累積假期，應在終止之日支付。

5.更改管制期以外的遣散費。如果在控制變更期間以外的任何時間發生終止事件，除非執行人員在終止日期後60天內簽署了分離協議和解除以及分離協議和解除成為不可撤銷，否則應發生下列情況：

(A)公司應向執行人員支付相當於該執行人員在緊接終止活動前生效的年度基本工資的12個月的數額；

(B)如果高管在緊接終止之日之前參加了公司的集團健康計劃，並選擇眼鏡蛇健康繼續，則公司應向高管支付為期12個月的每月現金付款，金額相當於如果高管繼續受僱於公司，公司為向高管提供健康保險本應支付的每月僱主繳費；以及

(C)根據本條第5款應支付的款項應根據公司的薪資慣例在終止日期後60天內開始分12個月支付；但如果60天期間開始於一個歷年，並在第二個歷年結束，則分期付款應在該60天期間的最後一天於第二個歷年開始支付；此外，首次付款應包括一筆補足款項，以支付追溯至終止合同之日後第二天的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

6.附加限制。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或應支付、分配或分配的，其計算方式與守則第280G條及其下的適用法規一致(“補償性付款”)，將須繳納根據本協議第4999條徵收的消費税。

根據經修訂的1986年《國內收入法》(《守則》)(或任何後續條款)，補償性付款應予以減少，以便所有補償性付款的總和應比《守則》第4999條(或任何後續條款)規定的行政人員應繳納消費税的數額少1美元；但只有在導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於補償款項不減少時行政人員應收到的税後金額時，才能發生這種減少。在此情況下，補償性付款應按下列順序遞減：(I)不受守則第409a條約束的現金付款；(Ii)受守則第409a條約束的現金付款；(Iii)基於股權的付款和加速付款；及(Iv)非現金形式的福利；及(Iv)非現金形式的福利；但在上述所有補償付款的情況下，不受守則第409a條約束的所有金額或付款均不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(B)就本第6條而言，“税後金額”是指因行政人員收到補償款項而支付的補償款項減去徵收給行政人員的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(C)關於是否應根據第6(A)條削減補償性付款的決定應由本公司選定的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或在本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

7.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的“離職”之時，本公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用，根據守則第409A(A)條徵收的20%的附加税將被視為遞延補償，不應支付該等付款或福利，直至(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員去世之日(以較早者為準)。

(B)雙方打算按照《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(C)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(D)在本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條所規定的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。是否以及何時發生退役，應根據《國庫條例》第1.409A-L(H)節規定的推定作出。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8.期限。本協議將於上述第一個日期生效，並將於(A)高管因終止事件發生以外的任何原因終止受僱於本公司，或(B)根據本協議第4條或第5條在終止事件發生時向高管支付所有款項之日起終止。

9.扣繳。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。

10.終止通知及日期。

(A)終止通知。在控制權變更後和本協議期限內，任何聲稱終止高管的僱傭(死亡除外)應由本協議一方根據本協議第10條以書面終止通知的方式通知另一方。就本協議而言，“終止通知”是指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)終止日期。“終止日期”是指：(1)如果高管因死亡而終止聘用，則為其死亡日期；(2)如果高管因行政人員殘疾或因公司原因而終止聘用，則為發出終止通知的日期；(3)如果公司無故終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期；(Iv)如果行政人員在沒有充分理由的情況下終止僱用，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員有充分理由終止僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

11.不得減輕處罰。公司同意，如果公司對高管的僱用在本協議期限內終止，則高管不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司根據本協議第4節或第5節應支付給高管的任何金額。此外，本協議規定的任何付款金額不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償而減少。

12.同意司法管轄權。雙方特此同意高等法院或馬薩諸塞州聯邦法院和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

13.融合。本協議構成雙方之間關於任何終止僱傭關係的遣散費、福利和加速歸屬的完整協議，在與任何先前協議不一致的範圍內，本協議取代了雙方之間關於此類標的的該等先前協議中不一致的條款，包括但不限於任何聘書或僱傭協議中與終止高管與本公司的僱傭關係有關的關於遣散費或福利的任何條款。為清楚起見，任何有關發明的保密、競業禁止、非邀約或轉讓的協議均不受本協議的影響。

14.行政人員的繼任人。本協議適用於執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果高管在終止事件後但在公司完成根據本協議應向其支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向高管在去世前以書面指定的受益人支付此類款項(如果高管未作出此類指定，則支付給其遺產)。

15.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

16.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

17.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給高管，則應足以滿足董事會的要求，並應按高管向公司提交書面文件的最後地址或向公司的主要辦公室發送，以引起董事會的注意。

18.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

19.對其他計劃及協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。除本協議第6節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。如果高管是與公司簽訂的協議的一方，根據該協議和本協議提供付款或福利，則應適用本協議的條款，並且高管只能接受本協議下的付款，而不能同時收取兩者下的付款。此外，本協議的第4節和第5節是相互排斥的，在任何情況下，行政人員都無權根據本協議的第4節和第5節獲得付款或福利。

20.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，但不適用於該聯邦的法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

21.公司的繼任者。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與本公司在沒有發生繼承時被要求履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效之時或之前取得本協議的認可權，即構成對本協議的實質性違反。

22.性別中立。除非上下文另有明確説明，否則在本文中使用的男性代詞應被視為包括女性。

23.對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期生效，特此為證。

[控制協議中服務和更改的簽名頁]

對遣散費和更改控制協議的修訂

本《終止和變更控制協議修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年2月15日(以下簡稱《修正案生效日期》)由位於特拉華州的Sage Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)和Anne Marie Cook(以下簡稱“高管”)共同簽署。

鑑於，本公司與高管此前於2015年9月15日簽訂了一份日期為2015年9月15日的若干服務及控制權變更協議(“該協議”)；及

鑑於，本協議包含編寫者的錯誤，雙方希望修改協議的條款，以澄清雙方的意圖。

因此，出於良好和有價值的相互考慮，包括但不限於您的繼續受僱和對公司機密信息的訪問，特此確認已收到並充分利用這些信息，雙方同意將本協議修改如下：

“(A)公司應向行政人員支付相當於緊接終止活動前生效的行政人員年度基本工資的12個月的數額；”

雙方已於修正案生效日期簽署本修正案，以資證明。