辦公室租賃協議

在兩者之間

55劍橋公園大道有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司，

作為房東
 

和

薩格治療公司，
特拉華州一家公司，

作為租户
 

在…
55劍橋公園大道，劍橋，馬薩諸塞州
 

目錄

租賃基本信息

此基本租賃資料附於業主與租客之間的辦公室租賃協議，並以此作為參考，定義如下。

上述基本租賃資料併入併成為上述租賃的一部分。如果任何基本租賃信息與租賃之間存在任何衝突，則以租賃為準。

辦公室租賃協議

本辦公室租賃協議(以下簡稱“租賃”)自租賃之日起由特拉華州有限責任公司(“業主”)劍橋公園路55號與特拉華州公司(“承租人”)Sage Treateutics，Inc.簽訂。

1.定義和基本規定»

。由房東和租客同時簽署的《基本租賃信息》(以下簡稱《基本租賃信息》)中所載的定義和基本規定在此併入作為所有目的的參考。此外，本租賃中使用的下列術語應具有以下含義：“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制、控制或與當事人共同控制的任何個人或實體；“建築物結構”是指建築物的外牆、外窗、外門、屋頂(包括屋面膜)、電梯井(如果有)、基座、基礎、承重牆的結構部分、結構樓板和次樓板以及結構柱和樑；“建築物系統”是指為建築物提供服務的公共暖通空調、生命安全、管道、電力、電信和機械繫統，包括電梯；“營業日(S)”是指每週的星期一至星期五，不包括節假日；“節假日”是指元旦、馬丁·路德·金日、總統日、愛國者節、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節(就提供建築服務而言)[例如暖通空調服務和清潔服務]但不包括本租賃項下的任何其他目的，“假日”還應包括業主在大樓內遵守的任何其他國家或地區或州認可的節日)；“包括”指包括但不限於；“法律”係指記錄在米德爾塞克斯縣(南區)契據登記處的所有聯邦、州和地方法律、條例、規則和條例、所有法院命令、政府指令和政府命令以及對上述各項的所有解釋，以及所有影響項目的限制性契諾，但除法律要求的範圍外，房東不得在租賃日期後自願訂立、允許或忍受任何新的限制性契諾，該契約將對承租人的使用或佔用產生重大不利影響，或實質上削弱承租人在本租約項下的權利，而“法律”指上述任何條款；“正常營業時間”指上午8：00。下午6點。在工作日，不包括節假日；“承租人的非營業場所設備”是指可能位於項目上或附近的任何承租人的設備或其他財產(在建築物內除外)；“承租人”是指下列任何人：承租人；通過承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何受讓人；通過承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何分承租人；以及他們各自的任何代理人、承包商、僱員和受邀者。

2.租約批准書？

。在本租約條款的規限下，業主向租客出租，租客向業主出租物業(定義見基本租賃資料)。

3.提供控球權？

(A)交付管有。業主目前預期於2024年9月1日左右(“預計交付日期”)向租户交付工程基本完成、掃帚清潔(承租人的AV和IT工作中的任何垃圾或碎片除外)、基本符合施工圖、建築物的系統服務於建築物的系統處於良好工作狀態和運行狀況、建築物的外窗和屋頂無滲漏和防水，但在其他情況下處於“原狀”的情況下。截至租賃日，業主未收到任何書面通知：(I)因違反適用法律(包括但不限於《殘疾人法》(定義見下文))或(Ii)租賃日物業內存在的任何可提起訴訟的危險物質(定義見下文)而仍未解決的任何違規行為。如果由於公共區域不符合適用法律而導致劍橋市不簽發市政簽收(如本合同附件D所述)，且此類不符合規定不是租户造成的，房東應自費糾正此類不符合規定。如果房東無法在預計交付日期前將處於這種狀況的房產交給租客，則：(A)本租約的有效性不會因此而受到影響或損害；(B)房東不應在本租約中違約；(C)當房東將房產交給租客時，租客應接受對該房產的佔有；然而，如果房東沒有在預計交付日期後六十(60)天內按本租約所要求的條件交付物業，如因任何租户延誤和任何不可抗力事件(如可能延長的“延遲交付日期”)而延長交付期限，則承租人應有權享受每日基本租金抵免，從租金開始日期起適用於延遲交付日期之後的每一天，如果物業未在所需條件下交付給租户。此外，如果業主在預計交付日期未按本租約要求的條件交付物業，(A)承租人有權免費將其個人財產(包括傢俱和設備)存放在建築物第四(4)樓的物業部分；以及(B)承租人有權免費訪問和使用服務器機房，該機房是承租人視聽和信息技術工作的一部分。在房東提出書面請求後十(10)個工作日內，租户應簽署並向房東提交基本上採用附件F形式的開工確認書，以確認：(1)開工日期(在基本租賃信息中定義)和初始期限的到期日(在基本租賃信息中定義)；(2)租户已接受該房產；以及(3)房東已履行其對該房產的所有義務(該信函中規定的清單項目除外)；然而，雙方未能簽署該信函不應推遲開始日期或以其他方式使本租賃無效。

雙方承認，房舍的前租户放棄了租賃日位於房舍內的傢俱(“現有傢俱”)，並將其讓與房東。承租人應在2024年2月1日(“選擇傢俱之日”)之前，將其不想保留的任何現有傢俱(“拒收傢俱”)以書面形式通知業主。房東應在雙方同意的時間內向租户提供傢俱選購前的通道，以便租户檢查現有傢俱。在此使用的術語“驗收傢俱”應指所有現有傢俱，不包括在“傢俱選購日”當日或之前向業主發出的書面通知所確定的拒收傢俱。如果租户在選擇外部傢俱之日或之前，沒有通過書面通知業主確認任何被拒絕的傢俱，則所有現有傢俱將被視為

被接受的傢俱。考慮到本租約規定的條款，自2024年2月1日起生效，接受的傢俱應自動成為承租人個人財產的一部分，房東應簽署並向租户交付實質上以M號展品形式的銷售清單。承租人承認，房東不對接受的傢俱的所有權、性質、適合性、狀況或適合性作出任何保證、擔保或陳述，承租人接受這些傢俱時應保持原樣，包括所有缺陷和缺陷。業主沒有義務維護、維修或更換任何此類驗收傢俱，或為驗收傢俱提供保險；但業主應負責(A)在工程施工期間將驗收傢俱從房屋中移走並存放在建築物內的空閒空間中，其搬家費用應計入總建築成本(如附件D所定義)，但承租人在工程施工期間不應被收取存放驗收傢俱的任何租金，以及(B)將任何不合格傢俱從房屋中移出，費用和費用由業主承擔。然而，承租人應負責在工程基本完成後，將驗收的傢俱移回房屋，並在必要時進行安裝，其成本應計入總建築成本。承租人在工程施工期間不得因臨時存放已驗收傢俱而收取任何租金；但如果承租人在工程基本完成後十(10)個工作日內未將所有已驗收傢俱從該臨時存儲空間移走，則房東可選擇將當時留在該臨時存儲空間中的任何已驗收傢俱視為已被承租人遺棄，業主可在不通知承租人的情況下由租户自費調撥、出售、儲存、銷燬或以其他方式處置該等物品，且沒有任何義務對該等物品負責。此外，在租賃到期或提前終止時，承租人應負責將已接受的傢俱從房屋中移走，並修復因移走而造成的任何損壞，費用由承租人自行承擔。

(B)實益佔用。儘管本租約有任何相反規定，如果工程在預計交付日期之前基本完成，承租人有權但無義務根據本租約的所有條款和規定，在基本完工之日佔用場地以開展業務，但這種提前入夥不應加速開始日期、租金開始日期或承租人支付基本租金、經營成本超額、超税或保險超額的義務，這些義務應從租金開始之日開始；然而，在符合附件D的條款和條款的情況下，如果租户延遲天數，租户應有義務支付電費、下班後暖通空調費用以及從租户提前入住開始的物業的公用事業和服務的其他費用。在進入房屋之前，承租人應向房東提交證明租約要求的保險範圍的保險證書。

(C)延期選擇。

如果租户當時沒有拖欠租約，超過任何適用的通知和補救期限，租户可以在不早於原租約期滿前十五(15)個月或不遲於原租約期滿前十二(12)個月向房東提交行使租約的書面通知，將本租約就整個房產(可根據本合同條款進行擴展)續期一(1)個五(5)年(“續期”)。

學期。租户在續期期間租賃物業的條款和條件與本租約相同，但在續期期間應支付的基本租金應為續期開始時馬薩諸塞州劍橋市市場區域內同等質量、大小、實用和位置的空間續訂時的現行租金(“現行租金”)，適用的續期期限的長短將被考慮並考慮所有相關因素。如果租客及時發出續租通知，房東應在收到租客續期通知後三十(30)天內將現行租金費率的書面通知送達租客，並應將基本租金所需的調整(如有)以及所提供的其他條款和條件通知租客。租客應在收到房東通知後三十(30)天內，以書面形式通知房東是否接受或拒絕房東對現行租金的決定。如果承租人及時通知房東，承租人接受房東對現行租金的確定，則在延長租期開始之日或之前，房東和租客應按本租約規定的相同條款簽署本租約修正案，但下列條款除外：

(一)基本租金應調整為房東決定的基本租金；

(Ii)除非業主以書面明文規定，承租人在延長租期後，不得再選擇延期；及

(Iii)房東應將當時的狀況出租給租客，除非房東和租客另有約定，否則房東不得向租客提供任何津貼(如搬家津貼、建築津貼等)或其他租客優惠。

如果承租人拒絕房東對現行租金的確定，則應通過以下方式評估確定現行租金。在不遲於租客拒絕通知後第三十(30)天，房東和租客應各自任命一(1)名合格評估師(如下所述)，並由兩(2)名如此任命的合格評估師在任命後三十(30)天內確定現行租金。在此使用的術語“合格評估師”是指任何獨立人士，(A)受僱於大波士頓地區具有公認能力的評估或經紀公司，(B)在商業辦公室租賃方面具有不少於十(10)年的商業辦公租賃經驗，或在評估和估價物業的一般位置、類型和特徵方面。如果房東或租客在上述三十(30)天內未能指定合格的評估師，另一方有權為違約方指定合格的評估師。如果上述合格評估師無法在上述三十(30)天期限內就現行租金達成一致，則他們應在該三十(30)天期限屆滿後十(10)天內共同指定第三位合格評估師。該第三名合資格估價師在委任前10年內不得代表業主或租客。如果前兩位評估師未能在十(10)日內指定第三位評估師，則任一位評估師均可請求波士頓律師協會總裁指定第三位評估師。在指定第三名評估師後三十(30)天內，所有三名合格評估師應開會確定當時的租金。如果所有三個合格的評估師都不能一致同意現行的租金費率，那麼前兩個

合格評估師同時應將其最終的現行租金費率編號提交給第三合格評估師，第三合格評估師應選擇與第三評估師確定的現行租金費率編號最接近的編號作為現行租金費率編號，所選擇的現行租金費率為決定性的，並對房東和租户具有約束力。雙方各自承擔其合格鑑定人的費用，第三名合格鑑定人的費用由雙方平分承擔。在確定現行租金之前，自延長租期開始之日起及之後，租户應按業主釐定的利率支付基本租金，並於釐定現行租金後作出適當追溯調整。

上述延期選擇權僅限於簽署租賃的原始承租人(及其關聯方和允許轉讓的任何受讓方(定義見下文))，不得轉讓或轉讓給或由轉讓項下的任何其他受讓人、分承租人或受讓方行使，除非轉讓給關聯方或其他許可的轉讓。如果(1)本租約或承租人對房屋的佔有權終止，(2)承租人將其在本租約中的任何權益轉讓(不包括給附屬公司或與允許的轉讓有關)，(3)在延長期限的第一天，承租人將總共擁有超過25%(25%)的轉租，但向附屬公司轉租的除外，或(4)承租人未能及時行使其在本第3(C)條下的選擇權，則承租人根據本條款第3(C)條享有的權利應終止。就承租人的行使而言，時間是至關重要的。

4.租金

(A)繳交租金

。承租人應及時向房東支付租金(如基本租賃信息中所定義)，包括電費和本合同附件C所列金額，在適用法律不禁止的範圍內，無需通知、索要、扣除或抵銷(除非本合同另有明確規定)，通過使用自動結算所(ACH)系統或其他類似系統通過電子貨幣轉賬的方式自動提取到房東以書面形式提供給租户的賬户，或由房東在合理事先通知後另行指定的賬户。承租人同意在合理的事先通知後，完成房東可能不時以書面形式合理指定的指示，以確定自動退出。房東應簽署並交付承租人為處理此類付款而合理需要的任何表格，包括任何自動票據交換所表格和W-9表格。承租人負責所有費用，罰款，罰金和其他與任何帳户相關的費用，如因承租人帳户或承租人帳户資金不足而被取回或未完成的帳户。如果適用法律不允許房東要求租户通過電子貨幣轉賬付款，而租户選擇不這樣做，租户應在合理的事先書面通知後，向房東支付租金和本租賃中指定的所有其他費用，或向房東支付租金和所有其他費用，或在合理的事先書面通知後，向另一人或房東不時指定的其他地址支付租金和所有其他費用。除另有明文規定外，上述承租人契約均為獨立承租人契約，承租人無權扣繳或減免任何基本租金或額外租金，或抵銷任何金額

因業主違反或據稱違反本租約，或因物業的狀況而導致的基本租金或當時到期及應付的額外租金，或終止本租約。承租人特此承認並同意其已由其選擇的律師代表並全面參與了本租約的談判，承租人理解，在房東違約的情況下，承租人可獲得的補救措施可能比在沒有本租約某些條款的情況下根據普通法可供承租人使用的補救措施更為有限，並且根據普通法制定的所謂“從屬契諾”規則(包括但不限於，財產重述(第二)第7.1節中所述規則的陳述)不適用於本租約或由此產生的房東與租客關係。

(B)時間安排

。按本合同規定調整的基本租金應自租金生效之日起按月預付。第一(1)個月的基本租金分期付款應在租賃日的五(5)個營業日內支付；此後，基本租金應在租金開始日期後第二(2)個完整日曆月的第一(1)日開始的每個月的第一(1)日支付。租期開始時任何部分月份的每月基本租金應等於部分月份有效的年基本租金的1/365(或如果是閏年，則為1/366)與部分月份的天數的乘積，並應在租金開始日期到期。期末任何部分日曆月的基本租金的支付應按類似比例計算。承租人應同時以與基本租金相同的方式支付經營成本超額、税收超額和保險超額(均見附件C)。

5.拖欠貨款？

。本合同要求承租人支付的所有逾期款項應自到期之日起五(5)個工作日開始計息，直至按年利率10%(10%)或最高合法利率(該較低金額在本文中稱為“違約率”)支付為止。任何逾期付款的利息應作為本租賃項下的額外租金支付，不應被視為房東免除租户在本租約項下的任何違約，應立即按要求支付。但是，在任何情況下，在適用法律下被視為利息的範圍內，根據本條款5或本租賃的其他地方允許的費用不得超過最高合法利率。

6.保證金»

。在簽訂本租約的同時，承租人應向業主支付保證金(定義見《租賃基本信息》)，保證金應由房東持有，以保證承租人履行其在本租約項下的義務。

信用證應為清潔的、不可撤銷的、非跟單的、無條件的信用證，由業主、信託公司、全國性銀行協會或儲蓄貸款協會(“開證行”)滿意的任何商業銀行開具並可向其開具。可接受開證行的最新名單作為附件I-1附於本租約。該信用證應(A)指定房東為受益人，(B)金額為擔保金額

保證金，(C)期限不少於一年，(D)允許多次提取，(E)房東可以完全轉讓，無需房東支付任何費用或收費，(F)在其他方面應基本上採用附件I-2所示的形式或房東合理滿意的其他形式和內容。如果在任何時候，(A)開證行被聯邦存款保險公司或任何其他政府機構宣佈破產，或被接管，或因任何原因關閉，或(B)房東合理地認為開證行可能資不抵債或因其他原因無法履行其義務，則在房東書面通知後三十(30)天內，承租人應以房東可接受的另一開證行出具的、房東可接受的新信用證(“替代信用證”)取代現有信用證。如果承租人未能在該三十(30)天期限內交付替代信用證，房東有權動用現有信用證並將其收益作為現金保證金持有，直至收到替代信用證。如果在任何信用證轉讓時，任何費用或收費必須如此徵收，則該等費用或收費應僅由承租人支付，信用證應註明。信用證應規定，除非開證行在信用證到期日前不少於45天以掛號郵寄方式向房東發出通知(“不續期通知”)，説明開證行已選擇不再續期，否則信用證應被視為自動續期，此後每一年不得更改。房東收到不續期通知後，有權憑開證行即期匯票全額開立信用證，此後應根據本節條款持有或運用信用證的現金收益。信用證應規定在波士頓的辦公地點或業主可接受的其他地點或通過傳真開具匯票。信用證應在各方面受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。

如果發生違約事件(如第17條所定義)，房東可申請或保留全部或部分現金保證金，或通知開證行，隨即收取信用證所代表的保證金的全部或部分，並按支付任何租金或承租人違約的任何其他款項所需的程度使用、運用或保留全部或部分此類收益，包括：(A)房東可能因租户違約事件而支出或可能被要求支出的任何款項，和/或(B)房東根據本租約或適用法律有權獲得的任何損害或缺陷，無論該損害或缺陷是在房東提起簡易程序或以其他方式重新收回之前或之後發生的。如果房東申請或保留保證金的任何部分，租户應在收到房東的書面要求後十(10)個工作日內向房東存入如此申請或保留的金額，以便房東在租期內始終手頭有全額保證金。如果承租人應完全和忠實地遵守本租約的所有條款、契諾和條件，保證金應在租期屆滿後三十(30)天內，並按照本租約要求的方式將房產的佔有權交付給房東後返還給承租人。承租人明確同意，承租人無權使用保證金的任何部分來抵銷承租人支付租金或本合同項下其他到期款項的任何義務。

在出售土地或建築物或房東對其權益進行任何融資後，房東應將現金保證金或信用證(視情況而定)轉讓給買受人或貸款人(如果貸款人要求)。關於信用證，在接到出售或融資通知後十(10)個工作日內，承租人應自費安排將信用證轉讓給房東在上述通知中指定的新房東或貸款人(如果該貸款人提出要求)，或以新房東或貸款人的名義重新簽發信用證。只要該現金保證金或信用證轉讓給新房東或貸款人，租客應僅向新房東或貸款人尋求退還該現金保證金或信用證，而本條例的規定適用於將保證金轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。承租人不得轉讓、扣押、企圖轉讓或扣押現金保證金或信用證，房東或其繼承人或受讓人均不受任何此類行為、轉讓企圖或產權負擔的約束。

儘管有上述規定，但在起租三週年(“L/信用證減價日”)未發生違約事件的情況下，租户有權在L/信用證減價日之後向房東發出書面通知，要求將信用證金額降至1,190,085.27美元(“L/信用證減價金額”)。承租人的書面要求應包括一份符合本第6款要求的替代信用證，反映減少的L/信用證金額，如果沒有違約事件發生，房東有義務在收到承租人的書面請求和該替代信用證後五(5)個工作日內將原始信用證退還給租户。儘管有上述規定，但如果開證行當時為房東所接受，承租人可以提供對現有信用證的修改，以代替替換信用證，反映減少的L/C金額，並以房東合理接受的其他形式，如果沒有違約事件發生，房東應接受對現有信用證的這種修改。

7.服務；公用事業；公共領域；

.

(A)服務業？

。業主應通過業主的僱員或獨立承包商提供附件H所列的建築服務(“服務”)，其費用應計入運營成本(如附件C所述)。如果租户希望在正常營業時間以外的時間提供暖通空調服務，則應在下午12：00前將租户的書面要求提交給業主或其大樓經理，向租户提供此類服務。在額外使用前一個工作日，承租人應在房東向租客交付發票後三十(30)天內向業主支付此類服務的費用。業主在正常營業時間以外的時間向租户提供暖通空調服務所發生的費用，應包括業主為提供此類服務而合理分配的電力、水、污水、水處理、人工、計量、過濾和維護費用。房東目前提供下班後暖通空調服務的費率是每所用空氣處理器每小時145.00美元，適用於所有租户的費率可能會不時變化，但不能超過一次

每一歷年。承租人承認，為房屋提供下班後暖通空調服務的成本組成部分沒有單獨計量；因此，房東對下班後暖通空調費用的確定是對房東向租户提供此類下班後暖通空調服務所發生的成本的估計，其中包括業主為提供此類下班後暖通空調服務而合理分配的電力、水、污水、水處理、人工、計量、過濾和維護費用。如果承租人完全由於任何房東服務中斷而無法使用房屋(或其部分)進行正常業務，而不是由於傷亡或譴責和/或不可抗力，並且這種情況在承租人向房東提交書面通知後連續五(5)個工作日內持續超過五(5)個工作日，前提是(I)承租人在該連續五(5)個工作日內並未實際使用或佔用該房屋(或該部分)，及(Ii)該等情況並非因租客或任何租户一方的疏忽或不當行為所致，則租金(或按比例計算，如租客不能只佔用物業的一部分，則按日計算)應於租客向業主遞交解除通知後第六(6)個營業日起至(X)租客重新佔用物業(或部分物業)之日，或(Y)該等狀況得到實質補救之日(以較早者為準)期間(“取消期間”)按日遞減。

(B)公用事業的使用“

。業主不應為耗電量超過正常辦公用電量的設備提供電流。如果承租人對電力的需求或用電量超過了房東提供的電力，如附件H所述，房東應在商業上合理的努力，由租户承擔費用，通過建築物和房屋的現有饋線、立管和配電盤提供此類服務，承租人應在房東向租户交付發票後三十(30)天內，按公用事業提供商的實際供應成本向房東支付此類服務的費用，而不加價。房東可以通過任何可核實的方法來確定此類額外消耗量和潛在消耗量，包括在房東安裝、維護和讀取的房屋中安裝單獨的儀表，費用由租户承擔。承租人不得安裝任何需要特殊佈線或要求電壓超過110伏的電氣設備，除非事先得到業主的批准，而批准不得被無理地扣留、限制或拖延。承租人不得安裝任何要求每可出租平方英尺的電壓超過8.0瓦的電氣設備(不包括專為房屋服務的暖通空調設備)，除非事先獲得房東的批准，而房東可全權酌情拒絕批准。除前述情況外，處所內的電力使用量不得超過該處所的現有饋線、豎管及配電盤的容量，或該處所內的電線的容量。如業主合理判斷，為滿足租客超額電力需求而需安裝的任何立管、電線或其他更改，如不會對建築物或處所造成永久性損害、造成或造成危險或危險情況，或不合理地幹擾或幹擾建築物內的其他租客，則業主須在租客提出書面要求後，自行承擔費用。如果租户在房屋內使用的機器或設備影響空調系統以其他方式維持的温度，或以其他方式使任何公用事業單位超負荷，業主可在

房東應在房東向房客交付發票後三十(30)天內向房東支付房屋及其費用，包括安裝、運營、使用和維護費用。房東可在不少於九十(90)天前書面通知租客，停止對該房產的任何此類服務，前提是房東首先安排通過該服務的提供者直接連接該房產，費用由房東承擔。但承租人應負責與該項服務的提供者訂立合同，並支付該項服務的所有押金和相關費用。房東應盡合理努力恢復要求其提供的任何不可用服務；然而，房東不應對由此造成的任何損害負責，不應構成對租户的推定驅逐，不構成對任何默示保證的違反，也不應使租户有權享受本合同項下租户義務的任何減免，除非上文第7(A)節有明確規定。

業主有權在建築物或項目安裝現場電力(即太陽能或小風)，費用和費用由業主自行承擔，但條件是：(I)任何此類安裝不會不合理地幹擾租户對建築物或其通道的使用或佔用；(Ii)建築物和建築物繼續具有至少與本條款第7(B)和(Iii)條第一(1)段所述相同的電力容量；以及(Iii)該現場電力不會以其他方式幹擾任何業主向建築物提供服務。承租人無權獲得現場可再生能源發電產生的任何可再生能源信用，即使承租人使用此類能源。房東可自行決定保留或轉讓此類可再生能源信用額度。

(一)消費數據。承租人應在房東提出要求後三十(30)天內(除非適用法律要求更頻繁地報告，否則每年不超過兩次)以房東合理要求的形式提供消耗數據：(I)直接向租户和任何分租户或被許可人計費的任何公用事業，包括能源和水；以及(Ii)向房東不負責讀取的任何分表或單獨計表的公用事業。如果承租人使用與房東不同的服務，承租人特此同意房東直接從服務提供商那裏獲取信息，並在十(10)個工作日前提出書面請求後，承租人應簽署並向房東和服務提供商提交服務提供商可能要求的書面聲明，以證明租户同意將數據提供給房東。本協議項下提供的任何信息均應保密，但僅限於證明其符合任何適用法律的情況除外。儘管有上述規定，並在適用法律的約束下，承租人沒有義務在該適用年度的最後一天之後的一(1)年內保存任何特定年度的任何此類消費數據。

(Ii)數據中心。未經房東明確書面同意，承租人不得在房屋內運營數據中心。術語“數據中心”應具有美國環境保護局能源之星®計劃中規定的含義，是專門為滿足用於數據存儲和處理的高密度計算設備(如服務器機架)的需求而設計和配備的空間。該空間將配備專用的、不間斷的電源和冷卻系統。數據中心功能可以包括傳統企業服務、按需企業服務、高性能計算、互聯網設施和/或託管設施。數據中心不包括用作“服務器間”或計算機訓練區的辦公場所內的空間。如果租户希望運營

數據中心和房東根據本第7(B)(Ii)條提供同意，然後在數據中心建成和運營的同時，承租人應向房東提供以下信息：

(1)在竣工後十(10)天內，承租人應向業主報告數據中心的總建築面積(以平方英尺為單位)，該總建築面積在圍護固定牆的主要外表面之間測量，包括數據中心專用的所有支持功能，如任何提升地板計算空間、服務器機架通道、存儲筒倉、控制枱區、電池室和用於冷卻設備的機械室。如果承租人更改或修改數據中心的面積，承租人應在更改或修改完成後十(10)天內向房東提交最新的面積報告。

(2)對於符合美國環保局能源之星對數據中心的定義的空間，租户必須安裝電分表或其他設備，以測量空間內IT設備的用電量(而不是以千瓦衡量的瞬時功率讀數)。該儀表應僅包括IT能耗，而不包括數據中心的總能耗，其中可能包括照明或製冷負載。如果數據中心有不間斷電源(UPS)系統，則儀表必須放置在UPS的輸出端。

(3)在數據中心每個月運行結束後十(10)天內，每月提供IT能源讀數，否則承租人有義務向房東支付遲交報告費。

(C)公共區域？

。就本租約的所有目的而言，“公共區域”一詞定義為供所有租户共同使用的項目和/或綜合體的一部分，除其他設施外，包括多租户樓層的底層大堂、電梯大堂和走廊、停車場、裝載設施、私家街道和小巷、園林綠化、路緣、裝載區域、人行道、商場和海濱長廊(封閉或其他)、照明設施、飲水機、會議室、管道、小路、立管、公廁等，但不包括：(I)指定供出租作商業用途的建築物(現時或以後存在)內的空間，因為該等空間可能不時存在；(Ii)由公共當局維持的街道和小巷；及。(Iii)出租予單一用途使用者的限制出入的地方。此外，儘管建築羣中的建築(S)的屋頂(S)從字面上看不是公共區域的一部分，但出於以下目的，它將被視為公共區域的一部分：(1)房東制定有關規則和條例的能力；(2)為了償還運營費用而將其包括在內。業主保留隨時更改公共區域的大小和位置，以及建築羣內任何建築物、標誌或其他改進的大小、身份、位置和類型的權利，只要此類更改不會在超過臨時施工期間不合理地幹擾租户使用、佔用和進入本租約項下的場所或租户的停車權，或實質上減少業主的服務。承租人及其僱員和客户，以及在根據本租約的規定正式授權時，其分租户、特許持有人和特許權人，

擁有非專有權使用不時構成的公共區域(不包括屋頂(S))，這種使用與業主、建築物和/或綜合體中的其他租户和業主允許使用的其他人共同使用，並受政府當局的權利、地役權和其他記錄限制的限制，但除非適用法律要求，否則房東在租賃日期後不得自願訂立或允許或忍受任何新的限制性契諾，而該契約將對租户的使用或佔用產生重大不利影響，或大幅減少租户在本租約下的權利。以及業主不時訂明的有關使用的合理規則及規例。例如，在不限制房東制定管理公共區域所有方面的規章制度的一般性的情況下，承租人同意如下：

(I)承租人不得在公共區域內招攬業務，也不得采取任何會干擾他人使用公共區域的權利的行動。

(Ii)業主可在合理需要的期間內暫時封閉公用地方的任何部分，以進行修葺或改動，或防止公眾取得規定的權利；但該項封閉不得不合理地幹擾租客使用或佔用該處所或進入該處所。

(Iii)就項目或綜合體內建築物(S)的屋頂(S)而言，(視何者適用而定)屋頂(S)預留予業主使用，或在獲得業主事先書面同意後，預留予任何經業主信納有需要使用的租客。

(D)停車。

只要租户在適用的通知和補救期限屆滿後不會違約，租户就有權使用每1,000可出租平方英尺的1.4個停車位，這些停車位應與大樓的其他租户一樣，在無保留、未分配的基礎上，在大樓下的車庫(“車庫”)內四捨五入為43個停車位。租户應每月向房東支付基本租金，當時的基本租金是房東設定的每月停車費(目前為每個非預留車位每月425.00美元)，無論租户或任何受邀者、租户的員工或承包商是否實際使用這些車位，每個車位(“停車費”)。房東可在租期內更改停車費，但每租賃一年不得超過一次，並應與大樓區域內可比建築物當時的停車費保持一致。承租人應負責使其訪客只在標有“訪客停車”的車位或區域內停車，租客及其僱員不得在標有“訪客停車”或“禁止停車”的車位或區域內停車。房東保留權利拖曳任何停放在“訪客泊車”或“禁止停車”區域的車輛，費用由停放不當的車輛的車主承擔。業主保留為大樓租户預留停車位的權利，這可能需要向租户收取額外費用。除因業主或其代理人、承包商或僱員的疏忽或故意不當行為所致外，本條例任何條文不得視為對業主造成租客的僱員、承建商、代理人或受邀人士的汽車損壞，或因停泊在車房內的該等機動車輛內的財物損失而引致的法律責任。房東有權對所有用户強制執行

見附件E-1所列的停車規則和條例(“停車規則和條例”)，房東可能會不時修改。

(E)回收和廢物管理？

。承租人自負費用(本租約中另有明文規定的除外)：(I)遵守所有有關垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾(統稱為“垃圾”)的收集、分類、分類和回收的適用法律；(Ii)遵守業主的回收政策，將其作為業主可持續發展實踐(定義如下)的一部分，在其可能比適用法律更嚴格的情況下遵守；(Iii)將其垃圾和回收分為適用法律或業主可持續發展實踐所規定的類別；以及(Iv)承租人應支付因承租人不遵守本節規定而可能對房東或承租人施加的所有費用、費用、罰款、罰款或損害賠償。

(F)可持續發展做法？

。承租人承認，房東可自行決定實施節能和環境可持續實踐(統稱為“可持續發展實踐”)，並可在此基礎上推行環境可持續性監測和認證計劃，如能源之星、綠色金球獎-CIEB、LEED或類似計劃(“綠色建築認證”)。承租人承認，為了促進其可持續發展實踐或進行綠色建築認證，業主可能被要求向綠色建築認證機構或其他認證機構或機構提供有關項目、建築和/或場所內的能源使用、材料、程序和系統運行的信息、歷史和當前數據，以證明符合各種計劃要求。承租人同意在整個租賃期限內，只要下列義務普遍適用於大樓內的所有承租人：(I)承租人應真誠合作，維護並向業主提供關於承租人或物業內的能源使用、材料、程序和系統運行的歷史和當前數據，這是業主為滿足可持續發展實踐而合理要求的，包括承租人(或其顧問或承包商)已經或可能提交的為物業獲得“綠色建築認證”的文件；但是，除非適用法律另有要求，否則承租人沒有義務將此類數據或文件的任何記錄保存超過一(1)年，並且(Ii)承租人應合理地與房東合作，並遵守可持續發展實踐標準，包括但不限於其中規定的所有非機密性監測和數據收集、維護、訪問、文件和報告要求；但不應要求承租人對房屋進行任何改建、改進或修改，或以其他方式不合理地幹擾承租人使用或佔用房屋或進入房屋。房東的可持續發展實踐可能包括但不限於涉及運營和維護的事項，包括但不限於：化學品使用；室內空氣質量；能源效率；水效率；回收計劃；外部維護計劃；以及系統升級，以滿足管理認證的組織確定的能源、水、室內空氣質量和照明性能標準。承租人的建造和維護方法和程序、材料採購和廢物處理

除所有適用法律外，該場所還應符合附件D-2中指南的最低標準和規範。在任何時間關閉和離開房屋之前，承租人應盡合理努力關閉所有不需要保持亮起的燈、電器和機械設備。儘管本租約有任何相反規定，業主和租客承認並同意，如果遵守任何自願可持續發展實踐或綠色建築認證將要求租户招致任何重大的額外成本或支出(最低限度的成本或支出除外)，包括但不限於任何內部成本，則該租户在業主實施任何該等自願可持續發展實踐或綠色建築認證之前，無需根據本租約招致任何其他費用，或在其正常業務過程中並未因其使用和佔用物業而招致任何費用。

8.改建；維修；保養；標誌？

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(A)改建？

。未經業主事先書面同意，承租人不得對房屋進行任何改建、增建或改善(統稱為“改建”)，對於不會對建築物的系統或建築結構或任何外部區域或公共區域造成不利影響的工程，不得無理拒絕、限制或推遲此類同意，但進行美觀的改建(定義見下文)和安裝可在不打孔、切割或以其他方式污損房屋的情況下安裝的獨立、可移動的固定裝置除外。承租人應向房東提交圖則和規格，其形式和實質應合理地足以讓房東決定是否根據第8款批准，在下列情況下，租户請求房東同意進行任何變更時，房客應批准：(I)可能影響建築物的系統或建築結構；(Ii)要求向任何政府或半政府機構或當局提交圖則和規格；(Iii)費用超過15萬美元(150,000.00美元)；或(Iv)需要建築許可證或類似的政府批准才能進行。不觸發前述第(I)至(Iv)款中的任何條件的更改在本文中稱為“表面更改”。在獲得業主同意並開始變更之前，承租人應向業主提交適用法律要求的任何建築許可證和已簽署的施工合同(S)的副本(其中可能包括對商業條款和條件的編輯)。如下文第13節所述，完成改建將受建築規則和條例的約束。承租人應在收到帳單後三十(30)天內向房東償還房東因審查和批准承租人的平面圖和規格而產生或代表房東支付的所有合理的實際自付費用。儘管有上述規定，業主不得向租户收取業主因任何變更而產生的工程或外部諮詢服務的任何費用或開支，除非承租人提出的變更影響結構要素。如果業主同意進行任何更改，則承租人應自行承擔費用並由業主書面批准的承包商和分包商進行此類更改(不包括附件D中定義的工作)，不得無理地拒絕、限制或拖延此類批准。房東有權要求任何

承建商或分包商在廠房上或附近工作以僱用工會勞工，以及承租人僱用的任何施工經理擔任與工會相關的施工經理。承租人應要求其承包商按照本租約第8(B)條規定的金額投保。沒有業主的事先書面同意，租户不得使用公共區域的任何部分進行任何更改。如果承租人導致施工的更改導致業主需要對項目或綜合體的其他部分進行任何更改和/或改進，以符合任何適用的法律，則承租人應在提出書面要求後三十(30)天內補償業主因進行此類更改和/或改進而產生的所有費用和開支。承租人或其代表所做的任何改動在安裝後應成為業主的財產，並應在本租約期滿或更早終止時保留並與房產一起交還，除非房東要求拆除該等改動(包括根據本租約附件D進行的任何工作、租户的視聽和信息技術工作或其他工作，但明確不包括電纜，租户在本租約期滿或更早終止時不需要移出該電纜)，並在獲得房東書面批准的同時書面通知承租人房東將要求租客在本租約期滿或更早終止時拆除該等改動。如果房東要求拆除該等改動，租户應立即並盡一切努力(但無論如何不得遲於租賃期滿或提前終止後十五(15)天)拆除房東在同意拆除特殊改動(如第21條所述)時指定的所有或任何部分改動，並以良好和熟練的方式修復和恢復房屋的原始狀況，合理的損耗、傷亡和譴責除外。承租人在物業內進行的所有建築工程，應以良好和熟練的方式進行，採用一流質量的新材料、免留置權和符合所有適用法律，並不得不合理地幹擾正在進行的其他建築以及項目或綜合體的業務交易(如適用)。在不限制上述規定的情況下，承租人應執行業主批准的合理規則、法規和施工程序，此類批准不得被無理扣留、限制或拖延，以在合理可行的範圍內儘量減少與承租人或代表承租人進行的任何工作相關的對建築物內任何現有租户的任何噪音、振動和灰塵。在符合第11(C)款的情況下，承租人同意就承租人或承租人的任何承包商或分包商進行變更而造成的任何損失、責任或損害賠償、辯護並使房東不受損害。上述賠償在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。房東同意或批准任何改建、增建或改善(或其平面圖則)，不構成房東的陳述或保證，也不構成房東的接受，即其符合良好的建築和/或工程實踐或所有適用法律，承租人應單獨負責確保所有此類遵守。承租人或其承包商在大樓內安裝的所有語音、數據、視頻、音頻和其他低壓控制傳輸系統佈線和/或電纜束應(A)正壓送風系統等級和/或具有符合NFPA 70/國家電氣規範的適合其環境用途的組成組成；(B)[故意遺漏](C)按照所有EIA/TIA標準和國家電氣規範進行安裝；(D)按照顯示電纜路徑的“建成”或“已安裝”配置、插座標識編號、所有牆壁、天花板和電纜的位置的佈線圖安裝和佈線

樓層穿透、立管電纜佈線和導管佈線(如果適用)，以及業主合理要求的其他信息。應要求，業主及其代理人可在大樓內獲得路線計劃。

(B)修理；保養？

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(I)房東？

。業主應在附件C規定的範圍內保持和保持良好的維修和工作狀態，並在必要時維修、維護和更換：(1)建築物的結構；(2)建築物的系統；(3)公共區域；(4)建築物的屋頂；(5)建築物的外窗；(6)供建築物使用的電梯。如果由於任何承租方的疏忽或故意行為或不作為而需要進行上述任何維護或維修，但符合本租約第11(C)條的條款和規定，承租人應在收到發票後三十(30)天內向房東支付此類維修或維修的費用，以及相當於維修費用的2.5%(2.5%)的行政費用。根據業主在租約下的權利和義務，業主在房屋、建築物或綜合體內進行的任何工作所造成的任何租户業務中斷或不便，房東不承擔任何責任，但前提是房東必須遵守下文第23(A)條的條款和條件。在法律允許的範圍內，承租人放棄根據任何適用法律由房東支付費用進行維修的權利。

(Ii)按租户？

。承租人應自負費用，及時對不屬於業主在本租約項下明確責任的房屋進行所有維護和維修，並應保持房屋狀況良好和維修良好，普通磨損、傷亡和譴責除外。承租人的維修義務包括但不限於：(1)地板覆蓋物和/或凸起地板；(2)室內隔斷；(3)門(不包括大樓外門)；(4)消光牆的內側；(5)由承租人安裝或為承租人的利益安裝的電子、電話和數據電纜和相關設備(統稱為“電纜”)，位於建築物或項目的其他部分；(6)輔助空調裝置、私人淋浴和廚房，包括熱水器、管道、洗碗機、製冰機和類似設施，僅供承租人使用；(7)租户專用的電話室；。(8)由租户或代表租户聘用的承辦商進行的改裝(包括租户的視聽及資訊科技工作)；及。(9)租户的所有傢俱、固定裝置、設備及存貨。如果承租人在房東書面通知後三十(30)天內仍未對房屋進行任何維修(儘管如果發生緊急情況，或者如果從建築物外部可以看到要修繕的區域，則不需要通知)，除房東可以獲得的任何其他補救措施外，房東還可以進行修繕，承租人應在收到發票後三十(30)天內向房東支付合理的修繕費用，以及相當於修繕費用的2.5%(2.5%)的行政費用；然而，如果根據本合同第26(C)節的規定，承租人沒有執行任何所需的維修工作，則該利息將不會從業主發生的維修費用中產生，但必須

儘管如此，還是要補償房東的這類費用。儘管如此，業主有權在發生緊急情況時不通知租户而進行合理的維修，但業主應在承諾後五(5)個工作日內將緊急維修的發生情況和緊急維修的費用通知租户。在本租賃期滿時，承租人應按照第8(B)(Ii)條第一句所要求的條件交還房產。承租人的所有個人財產，包括貨物、貨物、商品、庫存、貿易固定裝置和承租人的其他個人財產，均應存放在該房屋內，其風險由承租人承擔。除業主疏忽或故意行為不當外，業主或其代理人無須對租客因火災、爆炸、落下的灰泥、蒸汽、氣體、電力、水或雨水而引致的人或財產的任何損失或損害，或從建築物任何部分或建築物內的喉管、裝置或水管工程，或從屋頂、街道或地下滲漏，或因潮濕或任何其他因由，或因任何其他租客或租客的高級人員、代理人、僱員、承建商或住客的作為或疏忽而引致的任何損失或損壞，向租客負上法律責任。一般認為，黴菌孢子基本上無處不在，黴菌幾乎可以在任何潮濕的地方生長。承租人同意，如果觀察到黴變/黴變和/或潮濕狀況(來自任何來源，包括泄漏)，將立即通知房東，並允許房東評估和提出建議和/或採取適當的糾正措施(符合以下第23(A)節的條款和條件)。此外，本租約的簽訂意味着承租人承認其將採用並執行附件J中規定的濕度和黴菌控制指南。

(3)工作業績？

。本第8條所述的所有工作只能由業主書面批准的承包商和分包商進行，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。對於建築物內的任何工作，業主有權要求在建築物上或附近工作的任何承包商或分包商僱用工會勞工，以及要求承租人僱用的任何施工經理成為與工會相關的施工經理。承租人應促使所有承包商和分包商購買並維持以下保險範圍：

(A)商業一般責任保險，每次人身傷害和財產損失的限額不低於100萬美元(1,000,000美元)，每個人或組織的人身傷害和廣告傷害限額不低於100萬美元(1,000,000美元)，200萬美元(2,000,000美元)的一般總額和200萬美元(2,000,000美元)的產品完成運營總額，涵蓋：(I)房地/運營責任；(Ii)產品/完成的運營責任；(Iii)個人和廣告傷害責任；(Iv)獨立承包商責任；以及(V)廣泛形式的合同責任。此類保險單應(Vi)是房東、其物業經理和景順顧問公司(“景順”)就承包商的運營而維持的任何保險或自我保險的主要且不繳款的保險；(Vii)被批註將房東、其物業經理和景順作為額外的投保人；(Viii)包括擴展的完整運營保險，在接受承包商的工作後至少三(3)年內通過有效的保單或通過延長報告期對產品/完成的運營責任的背書；以及

(Ix)不要求對分包商的基本保險提供擔保，也不排除對承包商或承包商僱員的傷害，或對未投保或投保不足的承包商所做的工作。

(B)涵蓋任何汽車或汽車設備的所有權、維護和運營的汽車責任保險，無論該汽車是擁有的、租用的還是非擁有的。承包商應為每次事故提供不低於100萬美元(1,000,000美元)的綜合人身傷害和財產損失保險。承包商的保險應加註業主、其物業管理人和景順作為額外的被保險人。

(C)工人補償保險，涵蓋根據本租約開展業務的所有州的法定福利。此類保險應包括僱主責任保險部分，對於意外傷害事故，限額為每起事故不低於50萬美元(50萬美元)，對於疾病造成的人身傷害，限額為每位僱員50萬美元(50萬美元)，對於疾病造成的人身傷害，限額為50萬美元(50萬美元)。

(D)保護傘/超額責任保險包括一份或多份保單，每次發生人身傷害和財產損失的限額不低於100萬美元(1,000,000美元)，以及100萬美元(1,000,000美元)的一般總額和產品和完成的運營總額，但是，對於執行景順風險類別表中定義的中等和高風險工作的承包商，需要合理較高的傘/超額責任限額，房東應向租户提供這一限額。保險單應超出主要商業一般責任和商務汽車責任保險，並應以下列形式書寫，或者以提供至少與主要保險單相同的保險範圍的形式書寫。

(E)為承包商保留損失風險的財產提供保險，包括承包商擁有或租賃的自己的設備(固定或移動)、工具(包括員工工具)、用品、材料或任何其他財產。如果承包商選擇對本節所述的任何財產進行自我保險，則雙方同意，承包商應保證房東、其物業管理人和景順對該財產的任何損失或損壞不造成損害。

(F)職業責任保險(差錯和遺漏)。任何提供專業服務的承包商必須證明每項索賠至少為100萬美元(1,000,000美元)，並提供100萬美元(1,000,000美元)的總金額，涵蓋因提供專業服務過程中的錯誤和疏忽而造成的經濟損失和人身傷害和財產損失。專業服務應被定義為包括由建築師、工程師、施工經理或項目經理提供或要求提供的設計-建造服務。本保險應為承包商或承包商直接或間接僱用的任何人提供的專業服務提供保險。或有人身傷害和財產損失保險不受任何昇華。

(G)承建商污染責任保險。任何承包商如補救危險材料(如下文定義)、執行危險材料廢物清除或使用化學品，必須證明每次事件至少有100萬美元(1,000,000美元)和100萬美元(1,000,000美元)的年度污染損失，包括但不限於因承包商的運營和已完成的運營而造成的人身傷害、財產損失和經濟損失，以及承包商在本租約項下的工作所產生的突然和逐漸的污染。本保險應註明包括房東、物業管理人和景順作為本租賃項下工作的附加被保險人。承保範圍也應是此類附加被保險人可獲得的任何其他保險的主要和非繳費保險，並應背書以所有附加被保險人為受益人的代位權豁免。

本租約規定的每份保險單應遵守以下一般規定：

(1)承包商應盡商業上合理的努力，要求其所有分包商按照本租約中保險條款的責任、義務和要求維護保單。

(2)每份保險單均應包含以業主和景順公司為受益人的代位權豁免，有效地阻止承包商及其所有分包商的保險公司對房東和景順公司提出索賠或提起訴訟。

(3)與提供本合同所要求的保險範圍的保單相關的任何和所有免賠額和保費，應由承包商及其所有分包商承擔，並由承包商及其所有分包商承擔，並承擔全部風險。

(4)在本協議規定的業務開始之前以及之後任何保單續期後七(7)天內，承包商及其所有分包商應向ACORD 25號的業主和景順公司提供保險證書(“證書”)或替代的同等格式。這些證書應證明每份保單的以下內容：(I)保險公司名稱；(Ii)保單編號；(Iii)保單期限；(Iv)每次事故和合計限額；(V)免賠額或自保保額；以及(Vi)任何適用的附加投保人或代位背書豁免。這些證書還應明確規定，開具指定保單的保險公司應努力至少提前三十(30)天向所有證書持有人發出取消或不續期的書面通知。

(5)證書所列的每間保險公司均須(I)獲準在項目所在的州經營業務，及(Ii)獲AM Best Company評為財務實力評級為“A-”或更佳，財務規模類別為“VIII”或以上，或令業主及景順滿意。

承租人應在開始工作或提供材料前向房東提供所有從事工作或提供材料的人員的身份、通訊地址和電話號碼

根據適用的法律，建築和房東可以在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。所有此類工作應按照所有法律進行，並以良好和熟練的方式進行，以免損壞建築物(包括房地、建築物的結構和建築物的系統)。所有可能影響建築物結構或建築物系統的工程，在業主的選擇下，必須由業主的通常承包商或業主批准的承包商進行，不得無理地拒絕、限制或拖延此類批准。所有影響建築物屋頂的工程必須由業主的屋面承包商或業主批准的承包商進行，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延，如果會使屋頂的保修無效或減少保修，則不允許進行此類工程

（iv） 儘管有當地法令和建築規範的規定，並且根據本租約第7（e）條最後一句的規定，租户進行的任何和所有改建都將根據房東的可持續發展實踐進行，包括有關建築物或房產環境合規性的任何第三方評級系統，因為該系統可能會不時發生變化，並根據作為附件D-1隨附的業主“承包商規則和法規”和作為附件D-2隨附的“能源和可持續性施工指南和要求”以及業主對其的任何修改，前提是，此類修改不得對租户在執行任何變更時產生任何額外的材料成本，超過租户因遵守本租賃所附附件D-1和D-2版本而產生的成本。

(V)承租人進行的所有維護(包括但不限於本租約明確要求承租人提供的清潔服務和蟲害防治服務)和維修必須遵守業主根據本租約第7(E)節實施的業主可持續發展實踐，包括業主根據本租約第7(E)節採用的關於建築物或場所的環境合規性的任何第三方評級制度，租户不承擔任何實質性的額外費用，但本節規定的承租人義務受第7(E)節最後一句中的限制。

(C)機械師的留置權？

。承租方完成的所有工作、提供的材料或應承租方的要求承擔的義務(工作除外)應視為僅由承租人授權和命令，承租人不得允許將任何機械師的留置權提交給與此相關的房產或項目。完成任何此類工作後，承租人應向業主提交所有承包商、分包商和執行該工作的物料工的最終留置權豁免。如果已提交此類留置權，則承租人應在房東將其提交的書面通知送達租客後十五(15)天內(或為防止沒收房產、項目或房東在其中的任何權益或對其處以民事或刑事罰款所需的較早時間段)，(1)支付留置權金額並解除留置權記錄；或(2)努力抗辯此類留置權，並向房東交付合理令房東滿意的保證金或其他擔保。如果承租人未能及時採取任何一項行動，則房東可以支付留置權索賠，任何如此支付的金額，包括費用和利息，應在房東向租户開具發票後三十(30)天內支付給房東。房東和租客承認並同意他們的關係

現在和將來都只是“房東-租客”的關係(因此排除了“業主-承包商”、“業主-代理人”或其他類似關係)。因此，所有物質工人、承包商、工匠、機械師、勞工以及現在或以後與承租人、承租人的任何承包商或分包商或任何其他承租方簽訂合同，提供與房屋任何部分有關的任何勞動力、服務、材料、用品或設備的任何人，從本合同之日起至本合同期末的任何時間，均應在此向承租人發出通知，他們只希望承租人獲得付款。本條款不得視為業主同意對因承租人或為承租人進行的任何工作而對房產、項目或業主在其中的權益施加任何留置權，或被視為給予任何承包商、分包商或物料工在業主所持有的任何資金中的任何權利或利益，以補償承租人該等工作的任何部分費用。承租人應賠償房東、其物業經理景順及其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、僱員、經理、承包商、律師及代理人(統稱“受賠人”)，使其免受因任何承租方未能支付承租方所完成的任何工作、所提供的材料或因承租方的要求而產生或應承租方的要求而產生的或與之有關的任何第三方索賠、要求、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)。上述賠償在本租約終止或期滿後仍然有效。

(D)標誌？

。未經業主事先書面批准，承租人不得在(I)建築物屋頂；或(Ii)公共區域；或(Iii)從建築物外部可見的任何區域(根據下一段第(Iii)款規定的套房入口標誌除外)放置或允許放置任何標誌，業主應全權酌情批准或拒絕批准。承租人應遵守業主不時頒佈的管理項目或綜合體內所有承租人的標誌、廣告材料或文字的規定(如適用)。承租人在處所空置後，或因任何理由移走或更改其招牌後，須負責修葺、粉刷或更換建築物的招牌表面或附設招牌的建築物的其他部分。如果租户不這樣做，房東可以要求拆除標誌，拆除費用加上5%(5%)的管理費應由租户在發票開出後十(10)天內支付。

儘管有上述規定，業主最初應向租户提供(I)大樓大堂現有主目錄上的大樓標準標牌，(Ii)三(3)樓電梯大廳和四(4)樓電梯大廳包含租户姓名的大樓標準指示標誌，以及(Iii)建築物標準(或，如業主事先批准，不得無理扣留、限制或推遲，並由租户自費)入口處的租户品牌套房標誌。

9.使用»

。承租人應僅為許可用途(如《基本租賃信息》所述)佔用和使用該房屋，並應遵守適用於該房屋的使用、狀況、通道和佔用的所有法律，並且不得浪費、使建築物的結構或建築物的系統超載或使該房屋進行任何會損壞該房屋的用途。

根據業主下班後的安全程序(不禁止進入)、維修情況，以及業主無法合理控制的事件，租户有權每週7天、24小時進入大樓(包括車庫)和房產。承租人應自費獲得並在有效期內保持有效的所有許可、執照和其他授權，以允許承租人根據適用法律使用和佔用房屋用於許可用途。房東沒有義務提供建築條件(包括建築系統)，其設計和配置的目的是在整個建築內容納超過每200可出租平方英尺一(1)人的人口密度(“建築密度標準”)。承租人的人口密度可以超過建築密度標準，只要(A)該密度符合所有適用法律，以及(B)如果超過建築密度標準的任何密度增加導致服務失敗或不足，房東沒有義務補救由於房東因租户超過建築密度標準而無法提供本租約中規定的服務水平而導致的服務失敗或不足，在這種情況下，房東不應因該服務失敗或不足而在本租約中違約。儘管本租約有任何相反規定，在生效日期後，房東和租客之間：(A)租户應承擔遵守1990年《美國殘疾人法》第三章、管理殘障通道或建築障礙的任何州法律以及根據該等法律頒佈的、經不時修訂的所有規則、法規和指導方針的風險；和(B)房東應承擔遵守《公共區域殘疾人法》的風險(須按附件C所述報銷)，但因承租人的特定用途(如果與一般辦公用途不同)或因承租人所做的任何改動(風險和責任由承租人承擔)以外的風險除外。承租人不得將房屋的任何主要部分用作“呼叫中心”、任何其他電話銷售用途或任何信貸處理用途。此外，場所不得用於產生強烈、不尋常或令人厭惡的氣味、油煙、灰塵或蒸氣的任何目的；由於間歇、節拍、頻率、尖叫聲或響度而發出令人反感的噪音或聲音，而這些噪音或聲音不適合一般辦公室使用；與不雅或色情事物有關。承租人應開展業務並相互控制承租方，以避免在其對建築物的管理中造成任何滋擾或不合理地幹擾其他租户或業主。承租人不得明知而在處所內或在處所或建築物內或其周圍進行或準許進行任何活動或放置任何設備，而該等活動或設備會使有效的保險範圍失效或增加處所或建築物的火險或其他保險費率。如果保險範圍失效或火險或其他保險費率增加，或受到任何保險公司的威脅，原因是在物業內進行的活動，或承租人、其代理人、僱員、代表或承包商的任何作為或不作為，則該聲明或威脅應是確鑿的證據，證明提高費率是由於承租人的行為或物業內或周圍的內容或設備所致，因此，承租人應對增加的保險費率負責，並應將該增加視為根據本租約應支付的下一個月基本租金分期付款應支付的額外租金。在任何情況下，承租人不得將任何危險、有害、放射性或爆炸性物質引入或準許在處所內存放或帶入建築物內。

承租人不得以任何會導致建築物或其任何部分不符合業主可持續發展實踐或根據綠色建築認證對建築物進行認證的方式使用或運營該房屋。

在大樓因温室氣體(GHG)排放限制而受到處罰的地點，如果發現大樓違反了限制，房東可以合理地確定可歸因於租户的罰款部分，並要求租户為其對大樓徵收的罰款部分負責。房東有責任向租客證明租客應承擔的罰款部分。可以使用從分水錶收集的數據來確定承租人的實際能源消耗和排放、基於承租人各自租賃空間的建築面積、租賃空間中的佔用者和/或訪客的數量和頻率、和/或建築物內的運行時間、分水錶和計算的組合、或其他方法來確定該部分。

10.轉讓和轉租？

.

(A)轉賬？

。未經房東事先書面同意，承租人不得：(1)直接或通過法律實施轉讓、轉讓、許可或扣押本租約或本租約中的任何財產或權益；(2)轉租房屋的任何部分；(3)授予房屋任何部分的任何許可證、特許權或其他佔有權；或(4)允許租户以外的任何一方使用房屋(第10(A)(1)至第10(A)(6)條所列任何情況均為“轉讓”)。

(B)同意標準？

. 業主不得無理拒絕、限制或推遲同意本租約的任何轉讓或所有或部分房產的分包，前提是租户在任何適用的通知和補救期之後沒有違約，並且建議的轉讓人：（1）考慮到租户的持續責任，能夠合理履行租賃或分包（視情況而定）項下所需的財務義務;（2） [故意遺漏];（3）將根據許可的用途使用該場所;（4） [故意遺漏](5)不是政府實體或其分部或機構；。(6)如業主在建築物內有可與在本租契或分租期內可供使用的處所(如屬本租契轉讓)或建議分租處所相若的空置空間，且受讓人或分租客(視屬何情況而定)並非該建築物或綜合體(視何者適用而定)的另一租客；。及(7)在承租人尋求進行轉讓或轉租前三(3)個月內，並非業主當時與其訂立或已訂立意向書租賃大廈內相若空間的個人或實體。如果建議的受讓人或分租人不符合上述第(1)至(7)項中的任何要求，則房東有權自行決定不予同意；否則，房東不得無理地拒絕、限制或推遲承租人對本租約的任何轉讓或將全部或部分房產轉租。儘管有上述規定，如果承租人將本租約的轉讓、該房屋或該房屋的任何部分的分租、或該房屋或該房屋的任何部分的使用和佔用的許可協議提交給業主批准，則業主有合理的理由拒絕同意。

受讓人/分租客/持牌人，其建議在處所內的使用或操作可能或將會對建築物的運作及公用事業消耗造成重大不利改變。

(C)請求同意？

。如果承租人請求房東同意轉讓，則在建議的轉讓生效日期前至少十(10)個工作日，承租人應向房東提供建議轉讓的所有實質性條款和條件的書面描述、建議轉讓或轉租的副本以及關於建議受讓人的以下信息：名稱和地址；其對房產的建議用途；以及銀行、金融和其他信用信息。房東應就承租人或任何此類受讓人根據本租約向房東提供的受讓人的任何財務或其他機密信息訂立任何商業上合理的保密協議。承租人應在收到發票後三十(30)天向房東補償房東的合理律師費，房東因考慮任何同意轉讓的請求而產生的房東同意轉讓的費用，每次不超過2,500美元。

(D)同意的條件？

。如果房東同意轉讓，則建議的受讓人應向房東提交一份書面協議，明確承擔承租人在本協議項下的義務；然而，任何少於房屋內所有空間的受讓人只對本租約項下可在轉讓期間適當分配給轉讓空間的義務負責。轉讓不得解除承租人在本租賃下的義務，但承租人及其受讓人應對此承擔連帶責任。房東對任何轉讓的同意不應被視為同意隨後的任何轉讓。如果在房產或其任何部分被轉讓期間發生並持續發生違約事件，則房東除可採取其他補救措施外，還可直接向受讓人收取所有到期租客的租金，並將該等租金用於支付租金。承租人授權其受讓人在收到房東的通知後直接向房東支付租金，該通知發生在本合同項下違約事件發生後。發生違約事件後，受讓人或分租客支付給租户的所有租金應由租户以信託形式代表房東收取，並應轉發給房東，不得抵消或減少任何形式的租金。承租人應支付因建議的轉租或轉讓而需進行的任何去死牆或其他改善工程的費用(但前述規定不得放棄業主根據本租約另一條款對該等改善工程可能擁有的任何批准權)。

(E)分租客委託律師？

。租户在本租約項下的每一次轉租和許可，均應服從和從屬於本租約以及本租約所屬或應當從屬的事項，每一分租户和被許可人通過簽訂轉租或許可被視為已同意，如果房東根據本租約終止、收回或沒收，房東可以選擇終止轉租或許可，或接管承租人在該轉租或許可下作為從屬業主或許可人的所有權利、所有權和權益。該受讓人應根據房東的選擇，根據該等轉租或許可的當時的執行條款委託房東代理。但房東不承擔以下責任：(1)對於租客以前的任何行為或不作為

轉租或許可；(2)受讓人可能對租客提出的任何反索償、抵銷或抗辯；(3)受制於轉租或許可以前的任何修改，或受讓人可能已向租户支付的超過當月的任何租金、額外租金、預付租金或許可費的約束，儘管有預付款，但所有此類租金仍應到期應繳；(4)受受讓人未交付或支付給房東的任何抵押或預付租金押金的約束，受讓人應僅向租户尋求退款或補償；或(5)有義務在轉租或許可的空間內進行任何工作，或為佔用做好準備，受讓人應簽署並向房東交付房東可能合理要求的證據和確認此類授權的任何文書。每個轉租人或承租人的被許可人在佔用或使用房屋或其任何部分時，應自動被視為已同意受本第10(E)條規定的條款和條件約束，並作為其佔用或使用該房屋或其任何部分的條件。本第10(E)條的規定應自行實施，不需要其他文書即可實施本規定。

(f) [故意遺漏的。]

(G)額外補償？

。承租人收到後，應立即向房東支付承租人因轉讓而收到的所有補償的50%(50%)，以及可分配給承租人所涵蓋部分的租金和所有承租人的成本和優惠的總和，包括但不限於經紀費用、租户改善費用、免租期、律師費和承租人因轉讓而產生的其他第三方費用，該等費用將在轉讓期間按比例攤銷。儘管有上述規定，承租人無須就承租人選擇轉讓給受讓人或分租客所收取的承租人固定附着物、傢俱及設備的補償向業主支付任何補償，只要該等補償不超過該等固定附着物、傢俱及設備的公平市價即可。

(H)允許的轉讓。即使本租約中有任何相反規定，承租人仍有權將本租賃轉讓或轉租全部或部分物業(I)給關聯公司或(Ii)因收購、合併、剝離或合併承租人而產生的繼承實體，或(Iii)任何獲得承租人全部或實質所有資產的個人或實體(每個“允許轉讓”)，而無需徵得房東同意。但上述第(Ii)或(Iii)條下的任何受讓人的有形淨值須至少相等於租户於租賃日期或緊接於轉讓前的有形淨值，兩者以較大者為準。承租人應(A)在任何此類允許轉讓結束的十(10)個工作日內以書面形式通知業主，(B)對於上述第(Ii)或(Iii)款所述的轉讓，應在發出書面通知的同時，提供滿足上述有形淨值要求的合理證據。準許轉讓不受第10(A)至(G)條的規限。

11.保險；豁免；代位求償；賠償？

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(A)承租人的保險？

。自下列日期中較早者起生效：(1)承租人進入或佔用房屋之日；或(2)開始之日，並持續至整個租期，承租人應維持下列保險單：

(I)商業一般責任保險，每次發生人身傷害和財產損失不少於5,000,000美元，每個人或組織不少於5,000,000美元的人身傷害和廣告傷害，5,000,000美元的一般總額，以及5,000,000美元的產品和完成的業務總額，包括：(A)房地/業務責任，(B)產品/完成的業務責任，(C)人身和廣告傷害責任，(D)獨立承包商的責任，以及(E)廣泛形式的合同責任。此類保險單應：(1)對租客、業主、業主物業管理公司和景順公司就房產的使用和佔用(包括在其上進行的所有業務)的使用和佔用維持的任何保險或自我保險，是主要的和非繳費的；(2)包括利益的可分割性或交叉責任條款；(3)應批註增加業主、業主物業管理公司和景順公司作為使用保險服務辦公室(“ISO”)表格CG 20 26 11 85或房東書面批准的替代同等表格作為額外的被保險人；(4)包括恐怖主義保險，最高可達每次事件的全部保險和保單下的總限額；以及(5)確保房東根據租户對房舍的具體使用合理地認為必要的其他活動，如酒類責任保險。可以通過維持主要政策和綜合政策的組合來滿足限制。承租人可以在多個地點的基礎上維持這種保險，條件是每份保單的總限額或昇華專用於房舍，從而不會受到其他地點發生的索賠的稀釋。

(Ii)涵蓋任何汽車或汽車設備的所有權、維護和運營的汽車責任保險，無論該汽車是擁有的、租用的還是非擁有的。承租人應維持人身傷害和財產損失的綜合保險限額，每次事故不低於相當於1,000,000美元的限額。可以通過維持主要政策和綜合政策的組合來滿足限制。這種保險應涵蓋承租人因人身傷害(包括由此造成的死亡)和意外造成他人財產損失的索賠，無論此類操作是由承租人、承租人的代理人或由他們中的任何人直接或間接僱用的任何人進行的。承租人的汽車責任保險應註明增加房東、房東物業管理公司和景順作為額外的保險人。

(3)商業財產保險，按重置成本價全額承保下列財產：(A)庫存；(B)傢俱、固定裝置和設備(獨立傢俱、固定裝置和設備)；(C)承租人進行的改裝，包括但不限於所有永久附連的固定裝置和設備(明確不包括工程)；和(D)承租人保留損失風險的任何其他財產，包括電子數據處理設備、僱員個人財產或承租人擁有或租賃的其他財產。此類財產保險應包括：(1)投保特殊原因損失表中常見的險別，不排除風雹、破壞和惡意傷害險

(2)業務收入保單，規定在不少於12個月的實際損失的基礎上，全額收回租金損失和持續費用；(3)“協議金額”背書，免除任何共同保險要求；(4)應付損失背書，規定租户、房東和房東抵押人(見下文定義)應為房租損失保單上的損失收款人。本文所用的“完全重置價值”是指任何財產的維修、更換或恢復(包括拆除)的成本，其材料的種類和質量與任何法律或建築條例的規定相符(且不排除適用於)，且不扣除實物、會計或任何其他折舊，其金額足以滿足任何適用的共同保險條款的要求，並防止承租人成為共同保險人。

(4)“一切險”形式的建築商風險保險，不排除洪水、地震和恐怖主義的危險，以完成價值為基礎承保房屋內的所有工程以及與建築活動有關的房屋內或周圍的所有材料和設備，當租户通知房東其打算對房產進行大規模重建且房東確定有必要投保此類保險時。承保範圍和條款由房東根據肯德爾廣場地區一流寫字樓的其他房東的要求通知租户後合理確定。承租人可以通過要求承租人僱用的在房屋內進行建築活動的任何承包商購買此類保險來滿足第11(A)(Iv)條的要求。

(V)涵蓋房舍所在州法定福利的工人補償保險。該保單應包括“其他州”保險，以便包括除壟斷州以外的所有未列在保險單聲明頁上的州。根據任何適用的州法規，無論是否有資格獲得免保或免保，承租人都必須購買本保險。此類保險應包括僱主責任保險部分，對於意外造成的身體傷害，其限額為每次事故不少於1,000,000美元，對於每名僱員，限額為1,000,000美元，對於疾病造成的身體傷害，則為保單限額。

(Vi)業主或業主抵押權人可合理不時要求的其他保險或本協議所規定的任何更改或批註，包括增加承保範圍，但任何該等其他保險或更改須與肯德爾廣場地區其他一級寫字樓的租客保險規定一致。

承租人的商業一般責任保險、汽車責任保險和所有其他保險單，如果這些保險單允許房東作為額外的被保險人投保，則應向房東提供主要保險，當向房東開具的任何保單提供重複或類似的保險時，房東的保險單應向房東提供主要保險，並且不要求房東提供任何保險，在這種情況下，房東的保險單將超過租户的保險單。承租人應向房東提交此類保險的證書，如適用，還應提供cg 20 26 11 85表格(或房東書面批准的其他同等表格)的附加承保批註，以及房東合理滿意的其他證據。

在生效日期或承租人進入或入住房屋的日期之前至少十(10)天，以及每次續保前至少十五(15)天，維護本協議規定的所有保險，承租人應努力獲得每家保險公司的書面義務，在取消、不續期或任何此類保單發生重大變化前至少三十(30)天通知房東。所有此類保單均應採用格式，並由在房產所在州獲得經營許可的公司出具，AM Best將其評級為財務實力評級為A-或更好，財務規模類別為“IX”或更高，或以其他方式合理地令房東滿意。如果承租人未能遵守前述保險要求，或未能向房東提交本合同所要求的承保證書或證明，除根據本租約或其他規定可獲得的任何其他補救措施外，房東可以(但沒有義務)獲得此類保險，承租人應應要求向房東支付保費費用，外加2.5%(2.5%)的管理費。雙方明確理解並同意，上述承租人保險的最低責任限額和承保範圍不應減少或限制承租人按照本租約的規定賠償房東的義務。此處要求的所有保單應使用基於事件的表格。與提供本合同所要求的保險範圍的保單相關的任何和所有保費、免賠額和自保保留額應由承租人承擔，並由承租人承擔全部風險。未經房東事先書面批准，免賠額或自保保證金不得超過10,000美元。

(B)業主保險

。在整個租賃期間，房東應至少維持以下保險單：(1)建築物重置價值的財產保險(不包括租户要求投保的財產，雙方同意房東沒有義務為此類財產提供保險)，減去商業上合理的免賠額，如果房東這樣選擇的話；以及(2)商業一般責任保險，每次發生人身傷害和財產損失不低於300萬美元，每個人或組織不少於300萬美元的人身和廣告傷害，一般總金額為300萬美元，以及產品和完成的運營總計不低於300萬美元。可以通過維持主要政策和綜合政策的組合來滿足限制。房東可以，但沒有義務，維持其認為必要的其他保險和附加保險。承租人應按比例支付房東承保的與本項目或綜合體有關的所有保險的費用，如附件C所示。房東承保的上述保險單和任何其他保險應僅為房東的利益，並在房東的完全控制下，承租人無權或要求獲得任何收益或任何其他權利。

(C)放棄代位權

。儘管本協議有任何相反規定，但在法律允許的範圍內，在不影響本協議規定的保險範圍的前提下，房東和租客雙方應同意放棄對另一方(以及另一方的代理人、高級管理人員、董事和員工)提出的任何索賠的權利，因為它可能對另一方(以及另一方的代理人、高級管理人員、董事和員工)提出任何和所有的索賠。

關於根據第11(A)(I)至(Iv)款和第11(B)節實際維持的或根據本合同規定必須維持的保險。本租賃中描述的每一份保險應包含一份代位權放棄背書，該背書規定放棄任何追償權利不應以任何方式使保單無效。

(D)彌償

。在第11(C)節的規限下，除M.G.L.第186章第15節另有規定外，承租人應賠償、辯護並使房東和受保人免受任何第三方的索賠、要求、責任、訴訟因由、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)，以及因任何人的傷害或死亡或任何財產的損壞或被盜、毀壞、丟失或失去使用而產生的所有損失和損害，或因房屋內任何事故、任何租户使用公共區域或因安裝、操作、維護、維修或拆卸租户的任何場外設備。本條款第11(D)款規定的賠償在本租約終止或期滿後仍然有效，不得因本租約任何條款下的租金減免或分攤而終止或被免除、減少或以任何方式影響。在第11(C)節的約束下，除因任何租户一方的疏忽或故意不當行為引起的範圍外，房東應賠償、辯護並使租户和租户各方免受任何和所有索賠、要求、責任、訴訟原因、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)以及因任何人的傷害或死亡或任何財產的損壞或被盜、毀壞、損失或失去使用而產生的所有損失和損害，或因房東或其員工或代理人的疏忽或故意不當行為而導致的公共區域內的任何事件或不便。

12.從屬地位；代理；通知房東的抵押人？

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(A)從屬關係»

。只要房東、租客和房東的抵押權人達成雙方同意的從屬、互不幹擾和委託協議(“SNDA”)，本租約應從屬於任何信託契據、按揭或其他擔保文書(每一份不時續訂、修改和/或延長的“按揭”)，或任何土地租約、主租約或主要租約(每一份現在或以後涵蓋物業的全部或任何部分(任何該等按揭下的抵押權人，任何該等信託契據下的受益人，或任何該等主要租約下的出租人，在此稱為“房東抵押權人”)。任何房東的抵押權人可在任何時候單方面選擇以書面形式通知承租人，使本租約優於其按揭、主要租賃或房屋的其他權益。承租人應在提出書面請求後二十(20)個工作日內簽署一份商業上合理的SNDA，並以可記錄的形式歸還給業主(或業主指定的其他方)，業主的抵押權人可合理地要求證明本租約從屬於該房東的抵押權人的抵押貸款或主要租賃，或者，如果房東的抵押權人如此選擇，則該房東的抵押權人或主要租賃權的從屬於本租約。自租賃日起，

目前沒有抵押貸款困擾着這處房產。在工程最終完成之前簽訂的任何SNDA必須包括承租人有權從租金中抵消完成工程的費用，如果房東的抵押權人在任何止贖或其他所有權轉讓給房東的抵押權人或其繼承人後選擇不完成工程。

(B)委託書？

。承租人應應任何一方的請求，通過購買、止贖、代替止贖的契據、銷售權、終止租賃或其他方式，向繼承房東在房產中的權益的任何一方進行委託，並應簽署該當事人可能合理要求的確認委託的協議。

(C)發給業主抵押權人的通知？

。對於房東的任何違約，承租人不得尋求強制執行任何補救措施，除非首先通過掛號信、要求的回執、合理詳細地説明違約的任何房東抵押權人，並給予房東的抵押權人合理的機會履行本協議項下的義務，但在任何情況下不得超過本協議規定的任何治療期，否則不得尋求強制執行。

13.規章制度？

。承租人應遵守作為附件E所附的建築物規章制度。房東在事先書面通知承租人後，可不時更改該等規章制度，以保障建築物及相關設施的安全、護理或清潔，但該等更改必須是合理的，且不會不合理地幹擾承租人對該建築物的使用，且房東不得以歧視性的方式強制執行該等規章制度。承租人應對各承租方遵守該等規章制度負責。

14.譴責？

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(A)總收購量；

。如果整棟建築物或房產被徵用或以徵用權的形式轉讓(“徵用”)，本租約應自徵用之日起終止。

(B)部分徵收--承租人的權利？

。如果建築物的任何部分被徵用，而這種徵用將阻止租户在房屋內開展業務或以合理地與緊接徵用前的方式相媲美的方式進入房屋超過一百二十(120)天，則租户可以在徵用後六十(60)天內通過書面通知房東終止本租約，租金應

自取得之日起分攤。如承租人不終止本租約，則自承租之日起，因承租而無法承租的物業部分的租金應按每平方英尺計算。

(C)部分徵收--房東的權利？

。如果建築物的任何重要部分(但不是全部)需要被徵收，或者如果房東被要求向房東的抵押權人支付徵收所產生的任何收益，則房東可以在被徵收後三十(30)天內向租户交付書面通知來終止本租約，租金應自徵收之日起分攤。如果房東不終止本租約，則本租約將繼續，但如果房產的任何部分已被佔用，或如果已進入房產，租金應按第14條(B)款最後一句的規定減租。

(D)獎項？

。如果發生任何徵用，房東將獲得土地、建築物和其他改善措施的全部補償或其他補償(不包括指定用於承租人搬家費用或可分配給其個人財產和設備的補償部分)；但是，承租人可以單獨就承租人根據本租約有權轉移的個人財產的價值、搬家費用、商業損失和其他索賠提出索賠。

15.火災或其他傷亡事故？

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(A)修理估計數？

。如果房屋或建築物因火災或其他事故(“意外事故”)而受損，房東應在事故發生後六十(60)天內向租户提交一份善意估計(“損失通知”)，説明修復該事故造成的損壞所需的時間。

(B)承租人的權利？

。如果(1)房屋的重要部分被意外損壞，以致租户無法在房屋內開展業務或進入房屋，其方式與緊接該事故之前的方式合理地相當，而房東估計因此而造成的損壞無法在維修開始後二百(200)天內修復(“修理期”)(構成業主善意估計的修理期將在損壞通知書中列出)；(2)超過50%(50%)的房屋在最後兩(2)年內受損；或(3)超過25%(25%)的房屋在最後一(1)年內損壞，則承租人可在損壞通知送達承租人後三十(30)天內向房東遞交書面通知，終止本租約。

(C)房東權利？

。如果傷亡事故損壞了房屋或建築物的重要部分，並且：(1)房東估計房屋的損壞在修理期內無法修復；(2)房屋的損壞超過業主估計的重置成本的50%(50%)(不包括基礎和基座)，並且這種損壞發生在期限的最後兩(2)年；(3)房屋的損毀超過業主估計的重置成本的25%(25%)(不包括地基和基腳)，並且這種損毀發生在(4)期限的最後一(1)年內，無論房產的損壞程度如何，房東真誠地確定修復建築物並不是不經濟的(前提是房東也終止了所有類似租户的租約)；或(5)房東被要求向房東的抵押人支付因意外事故而產生的任何保險收益，然後房東可以在損壞通知交付給租户後三十(30)天內通過書面通知終止本租約。

(D)修理義務？

。如果任何一方在發生意外事故後選擇終止本租約，則房東應在事故發生後的一段合理時間內開始修繕房屋和公共區域，並應以合理的努力將房屋和公共區域恢復到緊接該事故發生前的基本相同狀態；然而，除房東安裝的標準租賃改進外，房東不應被要求維修或更換房產內的任何改動(租客應迅速並盡職地修復和恢復，租客自費自費)或租客或大樓內租客或其他人的任何傢俱、設備、貿易固定裝置或個人財產，房東的修繕或恢復房產的義務應限於房東為相關事故實際收到的保險收益的範圍(前提是房東努力尋求任何此類保險索賠和收益)。如果本租約根據第15條的規定終止，房東有權從承保房屋所有變更的保險單中獲得公平份額的收益，其乘積為(1)承租人可分配給變更的保險收益和(2)分數的乘積，分子是房東為此類變更支付的任何租户改善津貼的金額，分母是任何此類變更的總成本(如果承租人沒有按照本租約要求的項目維持保險，承租人應向房東支付相當於房東在承租人按本租賃要求為該等物品投保時獲得的收益的金額)。

(E)減免租金？

。如果房屋因意外事故而損壞，因損壞而無法租用的部分的租金應從損壞之日起按每平方英尺計算，直至業主完成維修(或至業主或租客按上述規定終止本租約之日，視情況而定)。

16.個人財產税？

。承租人應負責對承租人放置在房屋內或建築物或項目內或其上的個人財產、傢俱或固定裝置徵收或評估的所有税款。如果租客有責任對房東或房東的財產徵收或評估任何税款，而房東選擇支付這些税款，或者如果房東的財產的評估價值因計入此類個人財產、傢俱或固定裝置而增加，並且房東選擇根據這種增加繳納税款，則租客應在提出書面要求後三十(30)天內向房東支付根據本協議承租人主要負有責任的部分税款。

17.違約事件»

。下列事件中的每一次都應為“違約事件”：

(A)拖欠款項？

。承租人在租金到期後五(5)個工作日內未支付租金；但對於每個租賃年度的頭兩(2)次拖欠租金，房東應向承租人提供拖欠租金的書面通知，承租人應在收到書面通知後五(5)個工作日內糾正拖欠租金；

(B)遺棄？承租人放棄房屋，放棄被定義為承租人離開房屋並未能履行租約規定的義務(包括但不限於其維護和維修義務)；

(C)禁止反言/財務報表/生效日期函？

。承租人未能提供：(I)房東根據第26(E)或(Ii)條提出書面要求後的任何禁止反言證明；或(Ii)房東根據第26(Q)條提出書面要求後的任何財務報表，且房東向租户發出第二次書面通知後十(10)天內仍未提供，第二次(第二次)書面通知僅在第26條規定的迴應初始請求的適用期限屆滿後發出；

(D)保險業？

。承租人未能按照第11(A)條的要求在五(5)日內取得、維護並向房東交付保險單和承保範圍的證據
房東向租客發出書面通知後營業天數；

(E)機械師的留置權

。承租人未能在第8(C)節規定的時間內，按照第8(C)條的要求，就承租人所完成的任何工作、所提供的材料或承擔的任何義務，支付和公佈記錄，或努力抗辯和約束針對房屋或項目提交的任何機械師留置權；

(F)其他默認設置»

。承租人未能履行、遵守或遵守本租約項下承租人的任何其他協議或義務，並在房東向承租人交付書面通知後持續三十(30)個歷日或更長時間；但只要承租人在30天內開始糾正這種違約，並努力進行補救直至完成，則不屬於違約事件；以及

(G)破產；解散？

。由承租人或針對承租人提交請願書(“承租人”一詞，就本條款第17(G)條而言，應包括承租人義務的任何擔保人)：(1)在任何破產或其他破產程序中；(2)根據任何州或聯邦債務人救濟法尋求任何救濟；(3)為承租人的全部或基本上所有財產或承租人在本租約中的權益指定清算人或接管人；或(4)重整或修改承租人的資本結構；但是，如果此類請願書是針對承租人提出的，則此類請願書的提交不應成為違約事件，除非承租人未能在提交請願書後六十(60)個日曆日內駁回由該請願書發起的訴訟。承租人或承租人義務的任何擔保人在房東向承租人遞交書面通知後三十(30)日內，作為獨立實體解散或結束其業務，或未能維持其在房屋所在州開展業務的授權，並未在三十(30)天內糾正該不授權。

(H)業主違約

。如果房東違約，租户應向房東發出書面通知，詳細説明房東違約的具體情況，房東應立即給予房東三十(30)天(或盡職調查中合理要求的較長期限)來糾正該違約。房東未能在規定的時間內糾正違約行為，或不努力解決違約行為，將是“房東違約行為”，承租人應享有租客根據本租約享有的法律或衡平法規定的所有權利和補救措施；但是，在任何情況下，房東違約都不允許租户終止本租約或抵消或降低租金，除非本租約明確規定或由對本租約和項目擁有管轄權的有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決或法令授予此類權利，在任何情況下，房東均不對租户承擔任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償責任。房東在本合同項下的所有義務將被解釋為契約，而不是條件。

18.補救辦法»

。在任何違約事件發生時，房東除根據本合同或法律或衡平法賦予房東的所有其他權利和補救措施外，還可採取下列任何一項或多項行動：

(A)終止租約？

。終止本租約的方式為：向租客發出書面通知，或為終止本租約的目的而記入該通知；在交付該書面通知或記入該記項後，本租約即告終止，在這種情況下，房東有權向租客追回下列款項：(1)截至終止之日為止根據本合同應計的所有租金；(2)根據第19(A)條應付的所有款項；以及(3)(I)相當於(A)租金總額的一筆款項

租户必須按最優惠利率(“最優惠利率”是房東在房產所在州選擇的聯邦保險銀行公開宣佈的年利率)減去百分之一(1%)，減去(B)當時該房產在此期間的公平租金價值，以同樣的折扣(本條款第(I)款所述的金額，“租金加速補救辦法”)支付剩餘期限的折扣率(“最優惠利率”)，以及(Ii)除非和直到房東選擇加速租金補救措施，本租約規定租客在租期剩餘時間內支付的所有租金和其他淨額，減去房東在此期間通過重新出租房產而收到的任何淨額，扣除房東在重新出租房產時產生的所有合理成本。房東可根據前述第(Ii)款或其任何分期付款不時提起訴訟，以追回上述款項，而本條款所載的任何規定均不得視為要求業主將訴訟延期至本應在本條款下終止的期限屆滿之日。當本租約因違約事件而終止時，房東應盡商業上合理的努力重新出租該房屋，其中可能包括與租期不同的租期、租金優惠以及對該房屋的改建和改善；但是，房東沒有義務花費與重新出租該房屋相關的資金，也沒有義務在租賃建築物或綜合體的其他部分(視情況而定)之前重新出租該房屋，並且房東沒有義務接受由租客提出的任何未來租客，除非該被提議的租客符合房東的所有租賃標準。只要業主正在採取商業上合理的努力來重新出租該房產，業主就不會因業主沒有重新出租該房產或收取因該等重新出租而到期的租金而承擔責任，也不會因此而減少租客在本合同項下的義務。承租人無權獲得因轉租而獲得的超過本合同項下到期租金的任何對價。房東重新進入房屋不應影響租客在剩餘期限內的義務；相反，房東可以不時對租客提起訴訟，以收取租客的應得金額，而無需房東等到租期屆滿；

(b) [故意省略]»

;

(C)代表承租人履行行為？

。承租人有義務以承租人的名義和代表承租人履行本租約條款下的任何行為(並在必要時進入與此相關的房屋)，而不對任何損害索賠負責，承租人應在房東提出要求時，自掏腰包償還房東因履行租客在本租約項下的義務而可能合理產生的任何第三方費用(包括但不限於收取費用和合理的法律費用)，外加違約率利息；或

(D)備選方案»

。在任何違約事件未治癒期間，承租人不得行使任何續期選擇權、租賃選擇權或任何其他選擇權或選擇權，任何專用使用權或禁止使用限制不得由承租人強制執行。

19.租户付款；非豁免；累積補救？

.

(A)租户付款？

。一旦發生違約事件，承租人應向房東支付房東在以下方面發生的一切費用(包括法院費用和合理的律師費和開支)：(1)取得對房屋的佔有權；(2)移走和儲存租户或任何其他居住者的財產；(3)修理、恢復、改變、改造或以其他方式將房屋恢復到新租户可以接受的狀態；(4)如果租户被剝奪了房屋，但本租約未終止，則重新出租全部或部分房屋(包括經紀佣金、租户完工費用和其他隨之而來的費用)；(五)履行承租人未履行的義務；(六)執行因違約而產生的權利、救濟和資源。此外，如果房東對房屋進行了任何改善或支付了任何改善，或從基本租金或根據本協議應支付的租户改善其他費用中給予租户任何改善津貼或信貸，則房東還應有權追回此類改善費用或此類津貼或信貸金額的未攤銷部分，其計算方法是將此類成本或津貼或信貸的總金額乘以分數，其分母為初始期限的總月數，分子為租户違約時剩餘期限的月數。在法律允許的最大範圍內，房東和租客同意房屋所在州的聯邦法院和州法院對與本租約相關或由此產生的任何事宜以及雙方在本租約項下的權利和義務擁有專屬管轄權。

(B)無豁免權？

。房東在違約事件後接受租金，不應放棄房東對該違約事件的權利。房東對任何違反或違反本條款的行為的放棄，不應放棄房東對未來違反該條款的權利。業主接受部分租金的支付，不應放棄業主對應付租金剩餘部分的權利，無論在任何支付租金的文書上的任何批註或其他聲明或與此相關的任何文字；因此，業主接受部分租金的支付不應構成對應付租金的全額的協議和清償。

(C)累積補救辦法？

。本租約中規定的任何和所有補救措施：(1)是房東在法律上或衡平法上享有的任何和所有其他補救措施的補充；(2)應是累積的；(3)可以由房東選擇先後或同時進行。房東行使任何補救措施不應被視為選擇補救措施或阻止房東在未來行使任何其他補救措施。

(D)不指定？

。如果租客拖欠租金，租客放棄將租客支付的任何款項記入貸方的權利，房東可以將租客支付的任何款項應用於房東認為合適的項目，而無論租户對任何此類付款應貸記的項目的任何指定或要求。

20. [故意遺漏]

21.房產的交還？

。在本租賃期滿或提前終止之前，業主的任何行為都不應被視為接受退還房產，除非業主以書面形式簽署接受退還房產的協議，否則該協議無效。在本租約期滿或終止時，承租人應在第8(B)(Ii)節第一句所要求的條件下向房東交付房屋及其內部的所有改進，拆除所有所需的可拆卸設備，並對因拆卸而造成的所有損壞進行修復，在租期內(不包括房東、其代理人、承包商或員工放置的有害材料(如下文第25(I)節所定義))，並應將房屋的所有鑰匙交付給房東。如果承租人履行了本協議規定的所有義務，承租人可以拆除租户放置在房屋內或大樓其他地方的所有獨立的行業固定裝置、傢俱和個人財產(但承租人不得拆除由房東支付全部或部分費用的任何此類物品，不包括承租人的視聽和信息技術設備，定義如下)。租户沒有義務在本租約期滿或提前終止時移除任何電纜。此外，業主可在業主同意任何改動(包括工程)時，以書面通知承租人，要求承租人自費拆除由承租人或代表承租人進行或安裝的任何改善或其他貼附裝置，而根據業主的合理判斷，該等裝置的性質會導致拆除及維修費用大大超過與標準辦公設施有關的拆除及維修費用，包括但不限於淋浴房、廚房、行政浴室、加高電腦層、電腦室安裝、輔助暖通空調設備、發電機、電訊設備(不包括電纜)、保險箱、保險庫、圖書館或檔案室，需要加固地板、內部樓梯、樓板貫通、傳送帶、弧形牆、吊頂，以及任何其他類似性質和/或包含不尋常的建築元素或需要不尋常的費用才能拆除和修復的改善(“特殊改建”)。除非房東另有明文規定，租户在獲得房東同意進行任何特殊改裝時，所有特殊改裝應被視為“必需的可拆卸物品”。承租人應修復因此而造成的所有損壞。所有未如此移走的物品，由房東選擇視為已被租客遺棄，房東可自行挪用、出售、儲存、銷燬或以其他方式處置，費用由租客承擔，無需通知租客，也沒有義務對該等物品作出任何解釋。本第21條的規定在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

22.保持不變？

。如租客未能在租期結束時遷出物業，則租客應為忍耐的租客，除業主有權獲得的所有其他損害賠償及補救外：(A)租客須支付相當於(I)最後一個月期間應付基本租金的150%(150%)加上(Ii)最後一個月期間應付額外租金的100%(100%)的滯納金；及(B)承租人應繼續受本租約項下所有承租人的責任所規限。本第22條的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果租客在本租約終止或期滿時未能交還房產，除了由此對房東產生的任何其他責任外，租户應保護、捍衞、賠償並使房東不受由此造成的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任的損害，包括因未交還而導致的任何後續租客提出的任何索賠；但租户不應對房東的利潤損失或由此產生的損害負責，除非此類滯留在租期結束後超過三十(30)天。

23.房東保留的某些權利？

。房東享有下列權利：

(A)建築業務？

。在適用的情況下，在項目或綜合體或其任何部分內和周圍進行裝飾和檢查、維修、改建、增加、改變或改進，無論是結構上的還是其他方面的；(在給予租户合理的事前通知(但不少於一(1)個營業日)後，可通過電子郵件向Etchell Cordero(或承租人可能不時指定的其他個人)發出通知，除非發生實際或表面上的緊急情況，在這種情況下不需要通知)，並在任何此類工作繼續期間，暫時關閉大樓內的門、入口、公共空間和走廊；中斷或暫時暫停大樓的服務和設施；更改大樓的名稱；以及改變建築物的入口或通道、門和門道、走廊、電梯、樓梯、洗手間或其他公共部分(但不包括建築物或通往建築物的通道)的佈置和位置。業主根據本條款第23(A)條或本租約的任何其他條款或條款採取的任何行動，如允許業主進入物業進行保養或維修，或對物業或公共區域進行更改、修理、保養、修改或改善，或以其他方式進行，則須受以下限制：(I)業主應(I)採取商業上合理的努力，不得不合理地幹擾租客對物業的使用；(Ii)不得大幅(即減少超過1%)物業的可用平方英尺，這意味着但不限於，任何結構，業主所做並安裝在房屋內的設施或改進應在可行的範圍內位於已完工的牆壁後面、天花板標題上方或任何已完工的地板之下，(Iii)使用商業上合理的努力，以避免造成不必要的噪音和振動，從而不合理地幹擾租户的使用或佔用；(Iv)不少於一(1)個工作日前向租户提供電子郵件通知(緊急情況下除外)，或(V)在沒有承租人代表在場的情況下，不得進入承租人指定的房舍內的任何所謂“安全區”(緊急情況除外)，條件是承租人在要求進入時有該代表在場。業主應使用商業上合理的努力，以不

不合理地幹擾承租人在房產內的業務運營，並以商業上合理的迅速方式努力起訴，直至完成。在房東根據第23條進入房屋期間(緊急情況除外)，承租人有權有一名代表在場，前提是承租人在要求的進入時間讓該代表在場。即使第23(A)節有任何相反規定，並與業主或其承包商、僱員或代理人進入房屋或在房屋內進行的任何工作有關，(I)如果承租人合理地確定此類工作(不包括任何緊急工作)可能不合理地幹擾租户對房屋的使用，或造成不適當的噪音和振動，從而不合理地幹擾租户對房屋的使用或佔用，並且租户以書面形式通知業主，業主應在正常營業時間以外進行此類工作，以及(Ii)在業主或其承包商、員工、或代理人被安排在房屋內進行(不包括任何緊急工作)，租户當時正在舉行(或計劃舉行)面對面的董事會會議、高層會議或其他不是典型的定期和例行會議的面對面活動，租户可以要求房東將此類訪問或工作重新安排到與該會議或活動不衝突的日期和時間，如果要求，房東應重新安排該會議或工作。

(B)安全？

。在表H所述的業主服務之外，採取業主認為適當的合理安保措施(但前提是，任何此類安保措施是為了業主自身的保護，且承租人承認業主不是任何承租方安全或安全的擔保人，該等安保事務是承租人的責任)，包括出於原因、可疑原因或演習目的疏散建築物；僅在合理需要的時間內暫時禁止進入建築物，以解決任何此類安保問題；並在正常營業時間之後以及在星期日和假日關閉大樓，但租户有權根據業主不時規定的合理規定，在正常營業時間結束後進入大樓。除非發生緊急情況，否則房東應事先通過電子郵件通知租户任何此類計劃中的關閉或限制進入。

(C)維修和保養？

。在任何合理時間進入房屋，以履行業主根據租約承擔的維修和保養義務和權利，但須遵守上文第23(A)條的規定；

(D)潛在的購買者和貸款者？

。在所有合理時間進入物業，向潛在買家或貸款人展示物業，但須受上述第23(A)條規限；及

(E)未來租户？

。在期限的最後十二(12)個月內的任何時間(如果租户已書面通知房東不希望續簽期限，則在更早的時間)或之後的任何時間

發生違約事件時，在任何合理時間進入該房屋，向潛在租户展示該房屋。

24. [故意遺漏]»

.

25.危險材料»

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(A)在本租賃期限內，承租人應遵守適用於承租人或任何承租方經營或使用場所的所有環境法律(定義見下文第25(I)節)，並將導致佔用或使用場所的所有其他人遵守所有此類環境法律，並將支付或導致支付因遵守這些法律而產生的所有費用和開支。

(B)承租人不得產生、使用、處理、儲存、搬運、釋放或處置危險材料，或允許任何承租方在房屋或建築羣內產生、使用、處理、儲存、搬運、釋放或處置危險材料(如本條例第25(I)條所界定)，或運輸或允許危險材料往返房屋或建築羣，但在房屋使用或儲存的有限數量的家用清潔產品和辦公用品除外，這些用品是與房屋的日常運營和維護有關的，並符合所有適用的環境法，並符合建築物的規章制度。

(C)在本租賃期限內的任何時間和時不時，在業主善意合理地認為該場所違反本第25條規定的情況下，業主可自行承擔費用和費用，由業主選擇的環境諮詢公司編寫一份關於該場所的環境現場評估報告，指出租户是否存在或允許存在危險物質，以及與該場所內的任何此類危險物質相關的任何合規、移除或補救行動的潛在成本。如果該環境現場評估報告確認了有害物質的存在，承租人應在收到評估發票後三十(30)天內向業主補償評估的實際費用。在符合第23(A)條的條款和規定的情況下，承租人應授予並據此授予房東及其代理人進入房產的權利，並特別授予房東進行此類評估的不可撤銷的非排他性許可。

(D)承租人應立即以書面形式將承租人對下列任何事項的實際通知通知業主：(1)針對承租人的與該房屋或建築羣有關的任何未決或威脅的環境索賠(定義見下文第25(I)節)；(2)在該房屋或建築羣上的任何狀況或事件，如(A)導致租客不遵守任何適用的環境法，或(B)可合理地預期構成針對租客、業主或該房產的環境索賠的依據；(3)該房產或任何毗鄰財產上的任何狀況或事件

根據任何環境法，可以合理預期會導致該房屋的所有權、佔用、使用或可轉讓性受到任何限制的房屋；以及(4)承租人針對該房屋或建築羣中實際或據稱存在的任何有害物質而實際或預期採取的任何拆除或補救行動。所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或遷移或補救行動的性質以及承租人對此的反應。此外，承租人將向房東提供房東與任何政府機構關於環境法的所有通信、與任何人的所有與環境索賠有關的通信以及房東可能合理要求的關於承租人擁有的任何此類環境索賠的詳細報告的副本。

(e) [故意遺漏的。]

(F)承租人同意就其直接或間接在任何時間招致、強加於或針對其提出的任何種類或性質的義務(包括撤職及補救行動)、損失、申索、訴訟、判決、法律責任、罰則、損害賠償、費用及開支(包括合理的律師費及顧問費及開支)，向其作出彌償、辯護及使其不受損害，並使其免受損害。或因(A)承租人或承租方在建築羣上實際或聲稱存在危險材料，以及(B)以任何方式僅與承租人經營或使用房屋有關的任何環境索賠(“危險材料賠償事項”)引起或導致的。本條款第25(F)款的規定在本租賃期滿或更早終止後繼續有效。

(G)在上一段中的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行的範圍內，承租人將支付適用法律允許其支付和滿足的最大部分，以支付和滿足被賠付人發生的所有危險物質賠償事項。

(h) [故意遺漏的。]

(1)(A)“危險材料”是指：(1)石油或石油產品、天然氣或合成氣體、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料和氡氣；(Ii)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何物質；和(Iii)任何政府當局管制的任何其他物質暴露；(B)“環境法(S)”係指任何聯邦、州或地方關於環境、健康、安全或危險材料的法規、法律、規章、條例、條例、法典、政策或規則，以及在每一案件中經修訂的，及其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括

但不限於，《馬薩諸塞州石油和危險材料釋放、預防和響應法》，M.G.L.21E，1980年《全面環境反應、賠償和責任法》，第42編，第9601節及以後；《資源保護和回收法》，第42篇，6901及以後；《危險材料運輸法》，第49篇，第1801節及以後；《清潔水法》，第33篇，第1251節及以後；《有毒物質控制法》，第15篇，第2601節及以後；《清潔空氣法》，第42編；《安全飲用水法》，第42編；《原子能法》，第42編；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，第7編，第136節及以後；《職業安全和健康法》，第29編，第651節及以後；和(C)“環境索賠”是指以任何方式與任何環境法有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查、訴訟、同意令或同意協議，包括但不限於(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的關於強制執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠，以及(Ii)尋求損害賠償、分攤、賠償、成本回收的任何第三方的任何和所有索賠，因危險材料或據稱的傷害或對健康、安全或環境的傷害威脅而產生的賠償或禁令救濟。

26.其他»

.

(A)房東轉讓？

。業主可以轉讓該建築物的任何部分及其在本租約項下的任何權利。如果房東轉讓了其在本租約項下的所有權利，則房東在轉讓之日後應被解除在本租約項下的任何進一步義務，但受讓人應以書面形式承擔房東在本租約項下的義務。

(B)業主的責任？

；承租人的責任。業主(及其合夥人、股東或成員)對租客(或通過租客、透過租客或租客提出申索的任何個人或實體)根據本租約條款提出的任何失責，或與佔用或使用處所及/或建築物或綜合體的其他地方有關或引起的任何事宜，對租客的責任僅限於租客對此的實際直接但非後果性損害，只能從業主在建築物內的利益中獲得賠償，業主(及其合夥人、股東或成員)不對任何不足之處承擔個人責任。此外，在法律允許的範圍內，承租人特此放棄其對房東或其資產(包括但不限於大樓)的任何法定留置權。即使本租約有任何相反規定，承租人對房東(或通過房東、通過房東或在房東之下提出索賠的任何個人或實體)在本租約條款下的任何違約，或與佔用或使用房屋和/或建築物或建築羣的其他區域有關或引起的任何事項，對房東的責任應僅限於房東對此的實際直接但不是後果性的損害(除了本合同第22節明確規定的後果性損害)。在任何情況下都不應

承租人的合夥人、股東、僱員、高級管理人員或董事在本租約下對房東負有個人責任。

(C)不可抗力？

。除承租人或房東在本租約項下可通過支付款項來履行的義務(例如，支付租金和維持保險，或向承租人提供信用或退款)外，只要本合同規定任何一方應採取行動的時間段，該方對因罷工、騷亂、天災、勞動力或材料短缺、戰爭、恐怖主義行為、政府法律、法規、命令或限制而造成的任何延誤不負責任或負責，且不應計算在內。或超出該方合理控制範圍的任何其他原因(“不可抗力事件”)。

(D)經紀業務？

。除基本租賃信息所述外，業主和租客均未就本租賃的談判或簽約與任何經紀人或代理進行交易。房東和租客應賠償、保護和保護彼此不受任何費用、開支、律師費、留置權和其他佣金或其他賠償責任的傷害，這些費用、費用、律師費、留置權和其他佣金或其他賠償責任是由或通過補償方或在補償方之下索賠的。上述賠償在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

(E)禁止反言證書？

。在任何租賃年度內，承租人應在業主提出書面要求後十(10)個工作日內，向業主或建築物的任何潛在買家或業主現有的或未來的抵押權人提供一份由承租人簽署的證書，確認(如果正確)，幷包含業主合理要求的關於本租賃的事實證明和陳述，但出售、股權投資或融資或違約事件除外。除非業主的抵押權人或建築物的潛在購買者或抵押權人另有要求，由承租人簽署的禁止反言證書的初始格式作為證據G附在本合同附件中(除非承租人進行了包括合併、收購、剝離或出售所有或基本上所有承租人資產的公司交易)，業主應在承租人提出書面請求後十(10)個工作日內向承租人或承租人的任何潛在買家或承租人的任何貸款人提供。房東簽署的證書，確認(如果正確)幷包含承租人合理要求的關於本租約的事實證明和陳述。

(F)通知？

。根據本租約發出的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應：(1)以美國一級郵件郵寄，預付郵資，經認證，並要求退回收據，並按基本租賃信息中指定的地址寄給合同各方；(2)親手遞送至預定收件人；(3)由國家郵寄

認可的夜間快遞服務；或(4)在正常營業時間內通過電子郵件傳輸發送(啟用了遞送回執功能)，然後以本協議允許的其他方式發送該通知的副本。所有通知應在實際收到的較早日期、全國公認的夜間快遞服務寄存後一(1)個工作日或寄送到美國郵件後三(3)天生效。本合同雙方可根據本規定向對方發出通知，更改其地址。

(G)可分離性？

。如果本租賃的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則本租賃的其餘部分不應因此而受到影響，作為本租賃的一部分，應添加一項條款或條款作為本租賃的一部分，該條款或條款在可能的情況下與非法、無效或不可執行的條款或條款類似，並且是合法、有效和可執行的。

(H)修正案；具有約束力？

。除非業主和租客簽署書面文件，否則本租約不得修改。雙方或其高級職員、僱員、代理人或關聯公司之間之前或之後的任何交易過程不得相關或可被接受為補充、解釋或更改本租賃的任何條款。除非業主或租客以書面形式簽署免責聲明，否則本租約的任何條款均不得被視為已被房東或租客放棄，且雙方在執行本租約條款時可能形成的任何習慣或慣例均不得放棄或削弱房東或租客嚴格按照本租約條款要求租客或房客履行本租約條款的權利。除本租約另有明確規定外，本租約所載的條款及條件對本租約雙方及其各自的權益繼承人及法定代表人均有利，並對其具有約束力。本租賃僅供房東和租客使用，除房東抵押權人外，任何第三方不得被視為本租賃的第三方受益人。

(一)安靜的享受？

。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，承租人應在符合本租約條款和條件的前提下，在不受房東或通過房東或在房東之下提出索賠的任何一方的阻礙下，和平、安靜地持有和享用房產。

(J)不合並？

。如同一人直接或間接取得或持有本租約或本租約的任何權益，以及租賃物業的收費產業或該等收費產業的任何權益，則在此設立的租賃產業不得與該物業或其任何部分的收費產業合併。

(K)無報價；對應方？

. 向租户提交本租約不應被解釋為要約，除非房東簽署本租約的副本並將其交付給租户，否則租户不享有本租約項下的任何權利。 本租賃可以以任何數量的副本執行，包括通過Docusign（或其他類似程序）、.pdf或其他電子格式，每份副本應被視為原件，共同構成一份租賃。

（l） 整個協議»

。本租賃構成房東和租客之間關於本租賃標的的完整協議，並取代所有與此相關的口頭聲明和先前的書面聲明。除本租約所載者外，房東或租客並未就本租約或房東或租客就本租約或與此相關的義務向另一方作出陳述、保證或協議。任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不適用於對本租約或對本租約的任何證物或修改的解釋。就本租約而言，時間是至關重要的。

(M)放棄陪審團審判？

。在法律允許的最大範圍內，房東和租客均放棄在任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，或讓陪審團參與解決因本租約或與本租約或與本租約相關的任何其他文書、文件或協議或與本租約相關的交易而引起或與之相關的任何糾紛。

(N)適用法律？

。本租約應受房屋所在州(“州”)的法律管轄和解釋。

(O)錄製？

。未經房東事先書面同意，承租人不得記錄本租約，房東有權單獨絕對酌情拒絕或拒絕同意，承租人對本租約的任何記錄都是對本租約的實質性違反。業主應在接到租户的書面請求後十(10)個工作日內，以可記錄的形式和業主合理接受的形式，簽署並向租户提交本租賃備忘錄的修正案，該修正案與房產的大小或位置或本租賃條款的任何變化有關。在業主籤立及交付本租約予租客的同時，業主須簽署並交付本租約的附件L(“租契備忘錄”)，承租人可自費在適用的契據登記處登記或向土地法院的適用登記區備案。

(P)連帶責任？

。如果承租人由不止一(1)方組成，則每一方應對承租人在本租賃項下的義務承擔連帶責任。

(Q)財務報告？

。在業主提出要求後十五(15)天內，承租人應向業主提交最近一份經審計的財務報表(包括向其提供的任何附註)，或者，如果沒有準備該等經審計的報表，則提交由獨立註冊會計師編制的其他財務報表(及其附註)，如果沒有，則提交承租人的內部編制的財務報表。如果承租人是一家上市公司，承租人可以通過向房東承租人提供最新的年度和季度報告來履行其在本協議下的義務。如果租客不是一家上市公司，房東不會向房東披露租客財務報表中指定為保密的任何方面，但以下情況除外：(1)向房東的抵押權人或潛在的抵押權人或建築物的購買者披露，前提是他們同意遵守第26(Q)條的條款和規定；(2)向有需要知道的房東顧問和顧問披露，前提是他們同意遵守第26(Q)條的條款和規定；(3)在房東和租客之間的訴訟中；以及(4)如果法院命令要求的話。承租人不得被要求在任何十二(12)個月期間提交本條款第26(Q)條規定的財務報表一次以上，除非業主的抵押權人或建築物的潛在買家或貸款人提出要求或違約事件發生。

(R)房東費用？

。只要承租人要求房東採取本合同規定不需要採取的任何行動或給予本租約要求或允許的任何同意，承租人應在房東向承租人提交此類費用的報表後三十(30)天內，償還房東在審查擬議的行動或同意時應支付給第三方的合理的自付費用，包括合理的律師費、工程師費或建築師費用，但受本租約中規定的費用上限的限制。無論房東是否同意任何此類建議的行動，租户都有義務進行補償。

(S)電信？

。未經業主事先書面同意，承租人及其電信公司，包括當地交換電信公司和替代接入供應商服務公司，無權進入和在建築物內安裝和運行電信系統，包括語音、視頻、數據、互聯網和通過有線、光纖、微波、無線和任何其他傳輸系統(“電信服務”)提供的任何其他服務，用於承租人在建築物內的部分或全部電信以及從建築物到任何其他位置的通信，不得無理扣留、調節或延遲。該大樓目前由Verizon、Light Tower、Net Blazer和Comcast提供服務。應要求所有電信服務提供商遵守大樓的規章制度、適用法律以及業主對大樓的政策和做法。承租人承認不要求房東提供或安排任何電信服務，房東不對任何承租方承擔與安裝、運營或維護有關的責任

電信服務或與之相關的任何設備或設施。承租人應自費並自行承擔獲得所有電信服務的責任。

(T)申述及保證。

(I)承租人代表房東並向房東作出保證，並與房東訂立契諾，該承租人在本合同有效期內的任何時間都不會、也不應違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律(統稱為《反恐怖主義法》)，包括但不限於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令涉及阻止財產和禁止與實施、威脅實施、或支持恐怖主義(“行政命令”)和/或通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(“2001年公法107-56”)(“美國愛國者法”)。房東向租户表示，並向租户保證，房東或其任何組成業主或附屬公司目前或在本合同期限內的任何時間都不會或不會違反任何反恐法律，包括但不限於行政命令和/或美國愛國者法案。

(Ii)房東與租客之間的每一份契諾，其中一方及其各自的業主或附屬公司在本條例所述期間是或不應是“違禁人士”，其定義如下：(A)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的個人或實體；(B)行政命令附件所列任何人或實體所擁有或控制的人或實體，或為其行事或代表其行事的人或實體，或以其他方式受行政命令規定約束的人或實體；(C)任何反恐怖主義法禁止房東處理或以其他方式從事任何交易的個人或實體，包括但不限於《行政命令》和《美國愛國者法》；(D)犯下、威脅或合謀實施或支持《行政命令》第3(D)節所界定的“恐怖主義”的個人或實體；(E)在美國財政部外國資產管制辦公室官方網站公佈的當時最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的個人或實體，Http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/t11sdn.pdf(F)與上文(A)至(E)項所列個人或實體有關聯的個人或實體。

(Iii)每個租賃年度不超過兩次，每一方應在收到書面要求後十(10)個工作日內向另一方提交書面證明或接收方合理接受的其他證據，以證明並確認遵守本第26(T)條。

(U)機密性？

。承租人承認，本租約的條款和條件為房東的利益保密，承租人不得以任何方式或方式直接或間接向任何人披露，除非房東事先書面同意，但承租人可以向其律師、審計師、投資者、貸款人或作為承租人或其資產的潛在買家的任何交易對手披露本租約的條款和條件。房東對任何披露的同意不應被視為房東放棄任何禁令。

反對未來的任何披露。儘管有上述規定，但在適用法律要求的範圍內，承租人可向對承租人擁有管轄權的政府部門提交本租約。

(V)當局？

。每一方聲明並向另一方保證，它是一家正式成立的現有實體，有資格在房產所在的州開展業務，該方擁有簽署和交付本租約的完全權利和授權，並且代表該方簽署的每一人都有權這樣做。

(w) [故意遺漏的。]

(X)不依賴？

。本租約各方完全依據自己的判斷簽署本租約，並聽取了其自身律師和/或經紀人的建議(或已決定在沒有自身律師和/或經紀人利益的情況下繼續進行)，各方特此聲明不依賴另一方或該另一方的任何代理人的任何陳述或陳述，除非該陳述或陳述在本租賃中有明確規定。

(Y)展品清單？

。本文所附的所有展品和附件均通過引用併入本文。

附件A--房舍概要
附件B--土地描述
附件C--經營成本超額、税收超額和保險超額

附件C-1--不包括業務費用
附件D--工作信函
附件D-1--承包商規則和條例
附件D-2--能源和可持續發展建設指南和要求
附件E-建築規章制度
附件E-1--停車規則和條例

附件F-開工日期確認書表格
附件G-承租人禁止反言證書表格
附件H-房東服務
附件一-核準開證行一覽表

附件一-2--信用證表格

附件J-濕度和黴菌控制説明

附件K--擴展選擇權和第一要約權

展品L-租賃備忘錄

展品M-已接受傢俱的銷售清單表格
 

房東和租客明確拒絕對該房產適合於租客預期的商業用途的任何默示保證，並且。除非本租約另有明文規定，承租人的

本協議規定的支付租金的義務不取決於房屋的狀況或房東履行本協議規定的義務，除本協議另有明文規定外，房東違反本協議規定的義務或義務時，承租人應繼續支付租金，不得減免、索要、抵銷或扣除。

[簽名頁面如下]

本租約的簽訂日期如下所述，但為參考起見，本租約的日期應為上文第一次寫明的日期。如果簽約日期為空，則本租約自上文第一次寫明的日期起視為簽約。

房東：劍橋公園路55號，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：Invesco ICRE Massachusetts REIT Holdings，LLC，其唯一成員
 

作者：S/佩裏·丘德諾夫
姓名：佩裏·丘德諾夫(Perry Chudnoff)
職務：總裁副祕書長、助理祕書長
執行日期：2024年1月22日

租户：Sage Treeutics，Inc.
特拉華州的一家公司

作者：S/巴里·格林
姓名：巴里·格林
職務：首席執行官
簽約日期：2024年1月4日

附件A

處所的輪廓

附件A僅用於顯示截至本租期開始時房屋的大致輪廓。本展覽中對室內窗户、隔間、模塊、傢俱和設備的描述僅用於説明目的，但並不意味着此類物品的存在。房東不需要提供、安裝或建造任何此類物品。它不會以任何方式取代租約中規定的業主關於建築物公共部分的安排和/或位置以及該等安排和/或位置的變化的任何權利。它不是按比例計算的；所顯示的任何測量或距離都應視為近似值。為大樓居住者的利益包括電梯、樓梯、豎井、電氣和機械壁櫥以及其他類似設施，並不意味着這些物品是房地的一部分。

[見所附樓層平面圖]

附件B

對土地的描述

位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣劍橋市劍橋公園路西北側的某一幅土地，在一份日期為1982年10月13日、由Raymond C.Pressey，Inc.擬備並記錄在米德爾塞克斯南區地契登記處作為1982年第1202號圖則而劃定及描述的土地圖則上顯示為地段A：

附件C

經營成本超額、税收超額和保險超額

1.經營成本超支。承租人應向業主支付額外租金(按物業每平方英尺計算)(“經營成本超額”)，即合約期內每一年每平方英尺租金的年度營運成本(定義見下文)，超過公曆年度(“基準年”)每平方英尺租金的年度營運成本。房東可以善意地估計租客在任何日曆年或該日曆年的部分時間內應支付的經營成本。在基準年之後的每個日曆年或部分日曆年，承租人應在每月支付基本租金的同時，提前向房東支付相當於該日曆年或部分日曆年的估計運營成本超額除以該日曆年或其部分的月數。業主可不時估計及重新估計租客應繳的超額營運成本，但每年不得超過一次，並將估計或重新估計的副本送交租客。此後，承租人每月應支付的經營成本超額分期付款應根據估算進行適當調整，以便在有關歷年結束時，承租人應支付房東估計的所有經營成本超額。根據這一估計數支付的任何數額，在每個日曆年的實際業務費用可用時，應按本文規定進行調整。基準年的運營成本僅用於比較基準年和隨後的年份，計算時應不包括因特殊情況(包括抵制和罷工)而導致的全市場範圍的勞動力費率增長；以及因特殊情況(包括環保附加費、抵制、禁運或其他短缺)而導致的公用事業費率增長。雙方特此同意，如上所述，由於美國通貨膨脹率而導致的全部或部分成本和工資上漲並不是“特殊情況”。

2.營運成本。“運營成本”一詞應指業主根據一貫適用的公認會計原則確定的與項目或綜合體的運營和維護(如適用)有關的所有費用和支出，包括以下成本：(A)參與項目或綜合體的管理、運營、維護、維修或安全的所有現場僱員(不包括一般認為職級高於管理項目的物業經理的人，不論頭銜如何)的工資和薪金；適用時(以及業主對履行與項目或綜合體的運營、維護或安全相關的部分服務的非現場員工的費用的合理分配)，包括與此相關的税收、保險和福利；(B)項目或綜合體的運營、維護、維修和安全(視情況而定)所用的所有用品和材料；(C)項目或綜合體的改進費用，儘管屬於資本性質，但其目的是：(I)明確旨在降低項目或綜合體的正常運營成本(包括所有公用事業成本)，並根據普遍接受的會計原則，以商業上合理的利率在改善的使用年限內攤銷；以及(Ii)為遵守生效日期後任何政府當局頒佈的任何適用法律或此後的任何解釋而進行的資本改善

(D)所有公用事業的費用；(E)工程項目或綜合設施(視何者適用而定)的維修及一般保養；(F)就建築物或綜合設施的管理辦公室而言，公平的市值租金；(G)為項目或建築羣的運營、維護、管理、修理、更換或安保與獨立承包人簽訂的服務、維護和管理合同；(H)為提高能源和用水效率和/或遵守法律而對建築物進行能源和水審計和試運行的所有費用；(I)為提高效率和/或遵守環境法而改善物業的所有費用；(J)維持、管理、報告和申請能源效率和綠色建築證書的所有費用；(K)與能源和水計量有關的所有費用；(L)與環境評估、徵費、税費有關的一切費用。經營成本可由業主合理釐定，由項目及建築羣的其他建築物按比例分攤；及(J)管理費不得超過建築物總收入的百分之三(3%)，不包括管理費本身及由租户分別支付的任何公用事業成本，亦不包括建築物任何零售部分所產生的任何收入。

運營成本不應包括附件C-1所列成本。

3.超額徵税。承租人還應支付承租人在每一年和部分年度在基準年度的税項上增加的税款(“超額税款”)的比例份額，作為額外租金。僅就本第3節而言，基準年應指2024年7月1日至2025年6月30日期間。承租人應向承租人按比例支付超額税款，支付方式與上文規定的承租人按比例分攤經營成本超額部分的方式相同。“税”是指税收、評估(應在適用法律允許的最長期限內繳納)，以及聯邦、州、縣或市的政府收費或收費，無論它們是通過對目前徵税或由其他人徵税的地區或當局徵税或其他方式，以及現在或以後可歸因於項目或綜合體(或其運營)的任何其他税收和評估(包括根據限制性契約或其他私人協議不被視為運營成本的部分的非政府評估)，但不包括因房東不及時付款而產生的滯納金。可直接歸因於另一承租人改善的税收、轉讓税、特許經營税、罰金和利息以及收入的聯邦和州税(如果現行徵税方法發生變化，作為全部或部分税收的替代或補充，對房東徵收資本税，或對從其獲得的租金直接徵收資本税，或根據項目或綜合體的租金(視情況而定)全部或部分徵收特許經營税、評估或收費，則所有此類税收、評估或收費或其部分應被視為包括在本文中的“税”一詞中)。税金應包括為降低税額而聘用的顧問的合理和慣例費用，以及因爭議任何税項或試圖降低項目的税額而產生的所有費用。在扣除合理的法律費用和其他合理費用後，房東收到的減税金額應減去

減值或退款。出於財產税的目的，在法律允許的範圍內，承租人放棄對房產以及項目和綜合體的評估價值提出抗議或上訴的所有權利，以及接受重新評估通知的所有權利。

4.超額保險費。承租人還應支付承租人在第1節(“超額保險費”)所述的基準年度的保險期限內每年和部分年度的任何保險增長的按比例分攤的額外租金。基準年的超額保險費不包括與房東在基準年提出保險索賠的任何傷亡或其他事件有關的任何費用(包括更高的保費)。承租人應向承租人支付按比例分攤的超額保險費，支付方式與上文規定的承租人按比例分攤經營成本超額部分的方式相同。“保險”是指房東承保的財產、責任和其他保險，包括但不限於免賠額和風險保留計劃，以及公平分攤房東和/或其附屬公司維護的部分一攬子保險單的費用。

5.經營成本和税金及保險報表。在每個歷年的5月1日之前，或在合理可行的情況下，房東應儘快向租客提供上一年的經營成本報表(按本附件第6節規定進行調整)以及上一年的税收和保險報表(“運營成本、税收和保險報表”)。如果承租人在經營成本、税金和保險單所涵蓋的年度中，在本附件C項下的估計經營成本超額或税收超額或保險超額，超過承租人在經營成本、税收和保險報表中所列項目的份額，則房東應立即將超出的部分計入或補償承租人，即使本租賃期限已滿；同樣，如果承租人在本附件C項下估計的該年度的經營成本超額、税收超額或保險超額，低於承租人在經營成本、税收和保險報表中所列項目的份額，則承租人應在收到書面發票後三十(30)天內向房東支付差額，即使期限已滿，承租人已騰出房屋。業主及租客於商業交易方面知識淵博及經驗豐富，並同意本租約中有關釐定租客應繳費用、金額及額外租金的規定在商業上是合理及有效的，即使該等方法可能未列明釐定該等費用的準確數學方程式。房東不得尋求追回任何經營成本超額或税收超額，如果沒有在發生此類金額後兩(2)年內開具賬單。

6.令人噁心。就任何日曆年或部分日曆年(包括基準年)而言，如建築物或綜合體(如適用)未被佔用100%的可出租面積，或業主沒有向其100%的可租賃面積提供服務，則就本條例而言，該期間的經營成本應增加至假設建築物或綜合體(如適用)被佔用至其可出租面積的95%且業主向其可租賃面積的95%提供服務時應產生的金額。

7.電力。承租人還應按照本租約附件H所述的方式向房東支付電費。

8.查閲紀錄。承租人有權在合理通知房東的情況下，在房東指定的合理時間和地點，檢查和審查房東關於經營成本、税收和保險的賬簿和記錄，但承租人應僅在上一年度且不遲於該年度的經營成本、税收和保險報表交付後一百二十(120)天內進行檢查和審查，但條件是當時不存在違約事件，承租人應及時支付所有應支付的經營成本超出部分的款項。税收超額和保險超額，儘管它應選擇進行這種檢查和審查。任何在應急情況下獲得全部或部分補償的一方不得進行此類檢查。如果確定承租人因經營成本超支、税收超支或保險超支而多付了任何款項，房東應立即退還，如果多付金額超過承租人應支付金額的5%(5%)(沒有任何多付)，則房東還應支付任何此類審計的合理費用，不超過5000美元。承租人應在確定後三十(30)天內向房東支付通過任何此類審計或檢查披露的任何少付款項。承租人及其代理人應以保密方式對待任何審計或檢查，並應在開始此類審計或檢查之前，為房東的利益簽署一份商業上合理的保密協議。

附件C-1

不包括運營成本

運營成本不應包括以下各項的成本：

(一)以保險收益或者承租人或者其他第三人支付的維修、更換和一般贍養費；

(二)房東有權或有權獲得保險賠付或補償的物品(房東保險免賠額除外)；

(三)財務成本，包括利息、債務攤銷、提供債務的成本或向房東支付其他貸款的成本；

(4)建築物或使用或位於建築物內的任何設備的折舊及攤銷(準許資本開支除外)；

(五)租賃或經紀佣金、手續費和費用、廣告和促銷費用以及因招攬租户或出售建築物、項目或綜合體而發生的其他費用；

(6)服務的法律費用，但使項目或綜合體承租人受益的服務除外(如税務糾紛)；

(七)與建築物內承租人執行租約有關的律師費或其他費用；

(8)為項目或綜合體內的任何租户或空置空間(如適用)翻新或以其他方式改善或裝飾該項目或綜合體的出租處所，或搬遷任何租户；

(九)依照附件C第三節和第四節分別繳納的税款和保險費；

(10)對房東經營項目或綜合體的收入徵收或以房東的收入衡量的聯邦所得税；

(11)除上文另有明確規定外，折舊；

(十二)土地租約或其他標的租約的租金及其提供費用；

(13)工資、獎金、其他補償和附帶福利，包括但不限於保險計劃和符合税務條件的福利計劃，這些計劃的僱員通常被認為級別高於管理該項目的物業經理的職位，無論其頭銜如何；

(14)與危險材料的補救、移除、封閉、包裝或其他處理相關或發生的任何責任、費用或支出(如本租約第25節所定義)，以及針對建築物、項目或綜合體存在或釋放危險材料的索賠的辯護費用(根據本租約的明示條款，承租人以其他方式承擔的費用除外)；

(15)對業主有權從其他租户那裏獲得補償的建築物、項目或綜合體的任何租户增加的保險或專門評估的税款；

(16)承租人或任何其他承租人、佔用人、個人或其他一方有義務向房東報銷(支付經營成本除外)或向第三方支付的電費、水費或其他公用事業、服務或貨物的費用和適用的税費；

(17)在正常營業時間以外向租户提供的任何暖通空調、清潔或其他服務的額外費用；

(18)為特定居住者(S)而不是承租人的利益安裝、運營和維護任何專門服務的費用，如自助餐廳、觀景臺、廣播設施、兒童或日託；

(十九)糾正建築物、工程、綜合體原有設計、施工、設備缺陷或者潛在缺陷的費用；

(20)在額外成本的基礎上為建築物、項目或綜合體中的任何租户執行的任何工作或服務的成本，其程度或方式比一般提供給租户和其他佔用人的成本要大得多或更優惠；

(21)為建築物、項目或綜合體以外的任何設施進行的任何工程或服務的費用；

(22)支付給與房東有關的個人、商號、公司或其他實體的任何費用，大大超過在沒有這種關係的情況下應支付的金額；

(23) [故意刪除];

(24) [故意刪除];

(二十五)資本支出(指按照公認會計原則，在支出發生當年不應完全計入當期費用的支出)，許可資本支出除外；

(26)租賃設備(折舊被適當計入費用的設備除外)的租賃費，如果購買該設備將構成資本支出；

(27) [故意刪除];

(28)房東因逾期支付費用而產生的滯納金，但因租客的行為或不作為所致的除外；

(二十九)購置、保管或者維護雕塑、繪畫和其他藝術品的費用；

(三十)房東營業税(如收入、超額利潤、特許經營權、股本、遺產、遺產等)；

(31) [故意刪除];

(32)慈善或政治捐款；

(三十三)儲備金；

(34)任何物品，如果計入運營成本，將涉及房東對該物品的雙重收取；

(35) [故意刪除];

(36)業主的一般管理費用以及與建築物、項目和綜合體的運營和管理不直接相關的任何其他費用(例如業主高級管理人員和管理人員的活動或職業發展支出)，但在附件C第2節允許的管理費中包括的除外；

(37) [故意刪除];

(38)在租約日期前徵收或招致的緩解或影響費用或補貼(不論其性質如何)，或純粹因另一租客使用該處所、建築物、項目或綜合體或其各自的處所而徵收或招致的費用；

(39) [故意刪除];

(40)向大樓內其他租户提供的建築津貼費用；

(41)向房東報銷的任何費用或支出(納税或經營成本除外)；

(42)向其他租户提供的任何服務的費用，但房東不向租户提供或僅向租户收取額外的直接費用；

(四十三)因業主、其代理人、承包人、職工的疏忽造成的費用；

(44)與其他承租人或代表承租人進行的工作有關的任何符合守則的工作的費用；

(45)大樓內新租户或新的公共區域空間的建造費用；

(46)與成立業主為一個實體和維持其作為一個實體繼續存在有關的事項所產生的律師費、費用和支出；

(47)因房東違反本租約而產生的費用、因房東或其代理人或僱員違反任何法律、法規或條例而由任何政府當局施加於房東的任何聲稱違反法律或法律要求的和解所產生的費用和開支；

(四十八)房東高管、負責人的工資福利和就業税；

(49)重鋪任何停車場或停車場的資本支出，但構成許可資本支出的部分除外；

(50)只惠及現時或日後可能存在的建築物或項目的任何零售部分的任何費用及開支；及

(51)超過附件C第二節規定數額的管理費。

附件D

工作信函
 

1.處所的驗收。除本租約第3(A)節所述外，承租人在本租約簽訂之日接受其“現狀”狀態的房產。

2.空間圖則；租户規格。業主和租客已批准由承租人的建築師(“建築師”)編制的空間平面圖和附表D-1所附工程範圍的敍述性説明(該空間平面圖和敍述範圍統稱為“空間平面圖”)，描述了擬在房舍內安裝的改善措施。儘管空間平面圖也可以描繪任何傢俱和/或任何租户的音像和信息技術工作(定義見下文)，但承租人承認並同意房東進行的工作不應包括、也沒有義務購買、安裝、移動或測試任何租户的音像和信息技術工作或任何其他個人財產、傢俱或設備(即使它們可能是為了説明或空間規劃的目的而在空間平面圖或任何施工圖上描繪的)，所有這些都應由承租人獨自負責。且不應作為交付條件要求，也不應推遲本租賃的開始日期或租金開始日期。

儘管有上述規定，承租人應保留自己的承包商和供應商(“承租人的視聽和信息技術承包商”)，經房東事先書面批准，不得無理扣留、限制或拖延(但房東有權要求承租人的視聽和信息技術承包商僱用工會勞工)，進行承租人的視聽(AV)和信息技術(IT)升級、設備、施工和組裝(“承租人的視聽和信息技術工作”)，承租人的視聽和信息技術工作不應構成房東工作的一部分。

儘管本租約有任何相反規定，房東同意允許租户在開工日期之前合理進入場地，以便同時進行房客的視聽和信息技術工作，所有此類工作須事先獲得房東對相關計劃和規格的批准，且不得延誤或幹擾房東執行工作。如上文所述，只要承租人的影音及資訊科技工作不會延誤或幹擾業主的工作，雙方的意向是承租人的影音及資訊科技承辦商在工程進行的所有階段均可進入物業，並可進行承租人的影音及資訊科技工作，使承租人的影音及資訊科技工作在合理可行的情況下以最有效率及最具成本效益的方式安裝。考慮到前一句話，承租人履行承租人的音視頻和信息技術工作應遵守業主承包商共同商定的時間表，以最大限度地減少對工作執行的任何延誤或幹擾。在進入房屋之前，承租人應向房東提交證明租約要求的保險範圍的保險證書。租户在生效日期前進入房屋，應遵守本租約的所有條款，但要求支付租金的條款除外。

3.施工圖。

(A)準備和交付。在2024年2月1日或之前(“施工圖交付截止日期”)，承租人應根據批准的空間平面圖，向業主提供由建築師準備的最終施工圖，供業主批准，不得被無理扣留、限制或拖延。該最終施工圖應包括隔斷佈局、天花板平面圖、電源插座和開關、電話插座、對建築物機械和管道系統的任何修改的圖紙，以及根據所有適用法律進行本展覽所要求的改進施工的詳細計劃和規格。如果承租人未能及時交付圖紙，則在施工圖交付截止日期後未交付給業主的每一天應為承租人延誤日(但僅當由於承租人延誤，包括因及時交付圖紙而導致的任何此類承租人延誤日)，工程未在預計交付日期之前基本完成的情況下。

(B)審批流程。業主應在承租人提交施工圖後十(10)個工作日內通知承租人是否批准該施工圖。如果業主不同意該施工圖，業主應通知租户，併合理詳細地説明不批准的理由，在這種情況下，承租人應在通知後五(5)個工作日內(以及承租人收到業主不同意租客重新提交給業主的施工圖後三(3)個工作日內)，根據業主的反對意見修改施工圖，並將修改後的施工圖提交給業主審批。業主應在收到承租人首次重新提交的施工圖後五(5)個工作日內和收到任何後續重新提交的施工圖後三(3)個工作日內，以書面形式通知承租人是否批准重新提交的施工圖。應重複這一過程，直到承租人和業主最終批准施工圖。如果施工圖在2024年3月1日之前沒有得到業主和租客的完全批准，並且業主履行了本第3(B)條規定的義務，包括及時批准(或不批准)，則在該時間段之後的每一天，該施工圖沒有得到房東和租户的完全批准，應構成租户延誤日。

(C)業主批准；工作表現。如果承租人提議的任何建築工程將影響建築物的結構或建築物的任何系統，則與之相關的施工圖必須得到業主工程師的批准，這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，並應遵循上文第3(B)節規定的相同時間表。業主對此類施工圖的批准不得無理扣留、附加條件或拖延，條件是：(1)這些施工圖符合所有法律；(2)其上所描繪的改進不會(在業主合理酌情決定下)對建築物的結構或建築物的系統(包括建築物的洗手間或機械室)、建築物的外觀、或建築物的公共區域或電梯大堂區域(如果有)的外觀產生不利影響；(3)該等施工圖足夠詳細，以便於以良好和工匠的方式進行改善。以及(4)其上描繪的改進符合附件D-1所附承租人改進施工的規章制度。如本文所用，“施工圖”應指業主批准的、適合提交給劍橋市檢驗服務部門以獲得許可的最終蓋章施工圖，經不時修訂

任何經批准的變更令，“工程”應指按照施工圖和施工圖上的指示進行的所有改進，以及政府當局要求對建築物的其他區域進行的任何工程，這是施工圖所指示的改進的直接結果。業主對施工圖的批准不應代表業主對施工圖的任何用途或符合任何法律的陳述或保證，而僅應是業主對施工圖的同意。應業主要求，承租人應在施工圖上簽字，以證明業主對施工圖的審批。施工圖批准後，業主應按照施工圖和所有適用法律，使用承租人選擇的新材料或類似新材料和飾面進行施工。承租人應參加業主每週的施工會議，或通過電話或視頻會議參加此類施工會議。

4.工程招投標。開工前，業主應以競爭性方式將工程投標給經業主合理批准的三(3)家承包商，其中一家應為Timberline Construction。業主和租户應在提交標書後共同選擇承包商進行工作。業主有權要求在房屋內或附近工作的任何承包商或分包商僱用工會勞工，並要求承租人僱用的任何施工經理成為與工會相關的施工經理。如果估計的總建築成本(在下文第8節中定義)預計將超過建築津貼(在下文第9節中定義)，承租人應被允許審查此類承包商提交的標書，以評估承租人所要求的任何變更。在這種情況下，承租人應在業主向承租人提交標書後三(3)個工作日內，將施工圖中承租人希望更改的任何項目通知業主。如果承租人未能在三(3)個工作日內將其選擇通知房東，承租人應被視為已批准投標。在業主根據上述規定向承租人提交初始施工標書(如果適用)後七(7)天內，承租人應完成以下所有事項：(A)與業主代表和擬議承包商敲定任何要求修改工程標書的價格，以及(B)書面批准總建築成本超過施工津貼的任何超額，否則在七(7)天后的每一天應構成承租人延誤日。

5.變更單。承租人可以對空間平面圖或施工圖中描述的工作進行變更(“變更單”)。每個此類變更單必須事先獲得房東的書面批准，這種批准不得被無理扣留或拖延；但是，(1)如果要求的變更會對(業主合理酌情決定)(A)建築物的結構或建築物的系統(包括建築物的洗手間或機械室)、(B)建築物的外觀或(C)建築物的公共區域或電梯大堂區域(如有)的外觀產生不利影響，或(2)如果任何此類請求的更改可能會使工程的實質性完成推遲到預計交付日期之後，或者，如果晚於估計交付日期，則根據最新的施工進度，工程預計基本完成的日期。房東可憑其唯一和絕對的酌情權拒絕同意，或在租客選擇時，租客可同意延遲期間為租客延遲天數，在此情況下，房東不得基於任何預期的延遲而不批准更改單。如果租户請求任何更改單，則會增加

任何此類變更令所產生的成本和與此相關的任何額外設計成本應計入總建築成本，而由於此類變更令導致的工程實質完成的任何實際延誤應構成承租人延誤。

6.定義。如本文所用，“承租人延誤”是指工程執行過程中的任何實際延誤，導致工程在預計交付日期之後基本完成：(A)由於承租人未能及時交付或批准任何所需的文件，如空間平面圖或施工圖，(B)由於承租人未能及時提供任何信息或交付或批准任何所需的文件，如空間平面圖、施工圖(無論是初步、中期修訂或最終修訂)、定價估算、施工投標等，(C)由於任何變更訂單，(D)由於承租人未能參加與業主的任何會議，建築師、任何設計專業人員、或其各自的僱員或代表，根據本條例的要求或安排，或與編制或完成任何施工文件有關，如空間平面圖施工圖，或與工程的執行有關，(E)承租人未能及時批准(無論如何在兩(2)個工作日內)替代空間平面圖或施工圖上所示的任何材料、設備、設計、工藝或產品，而房東承包商不能及時獲得這些材料、設備、設計、工藝或產品，以便及時獲得並及時納入正常施工過程。或由於工程所需的任何專業承包商或專用設備；(F)由於承租人的影音和信息技術承包商同時執行影音和信息技術工作，或任何承租方在開工日期前進入場地的任何其他進入，如果沒有按照房東總承包商的時間表進行；或(G)由於承租方以其他方式導致工程延遲完成。如本文所用，“承租人延誤日”是指因承租人延誤而導致工程施工延誤的每一天。在此使用的“基本完成”、“基本完成”及其任何派生的含義是：(I)房屋內的工程已基本上按照施工圖完成，但由業主承包商單獨確定和認證的清單項目(如下文定義)除外，但根據下文第7節與建築師進行了聯合檢查，以及(Ii)業主已獲得劍橋市對工程的所有適用簽字(“市政簽字”)；但是，如果由於承租人執行的任何工作(包括但不限於承租人的AV和IT工作和/或承租人將接受的傢俱移出其臨時存儲空間並在房屋內安裝接受的傢俱)或承租人需要採取的任何行動而無法獲得該工作的市政簽字，則在所有工作(包括承租人的AV和IT工作和接受的傢俱的安裝)完成之前，劍橋市不得安排對該工作的市政簽字檢查。那麼，獲得市政批准的工作不應成為實質性完成的條件。儘管有上述規定，如有任何租客延誤日，則就每個租客延誤日而言，“實質完工”日期應被視為較實際日期提前一天，而起租日期亦應相應提早。

7.走遍；黑名單。當業主、建築師和業主承包商認為房屋內的工作基本完成時，業主將通知租户，並在此後三(3)個工作日內，業主代表和租户代表應對房屋進行走訪並確定任何必要的修繕

為最終完成工程所需的工程、維修和次要完工項目，其未完成部分不會不合理地幹擾承租人對處所的許可用途的使用和佔用，而完成上述項目的工作不會不合理地幹擾承租人對處所的使用和佔用(“清單項目”)。業主代表和租客代表都不應無理地拒絕就清單項目達成協議。業主應盡商業上合理的努力，促使承包商在達成協議後三十(30)天內完成所有清單項目；但是，業主沒有義務為完成這些項目而僱用加班工。

8.超額費用。承租人應支付完成工程的全部費用(包括工程設計和施工圖的準備(統稱為承租人的設計費用)、施工人工和材料費用、施工期間的電氣使用、額外的看門人服務、搬運和儲存驗收傢俱的費用、一般承租人標牌、相關税費和保險費、本附件第10節提到的建設監理費以及與承租人的視聽和信息技術工作相關的所有費用(以下統稱為承租人的視聽和信息技術費用)，所有這些費用在本文中統稱為總建設費用)。受制於建築津貼(下文定義)。在批准施工圖和選定承包商後，承租人應立即執行業主準備的、承租人可接受的工單協議，該協議確定了此類圖紙，並逐項列出了估計的總建築成本(“估計總建築成本”)，並列出了施工津貼。業主應直接與施工總承包商或施工經理簽訂合同，承租人應與承租人的音視頻和信息技術承包商直接簽訂合同。

9.建造津貼。業主應向承租人提供不超過每平方英尺110.00美元的建築津貼(即3,362,370.00美元)(“建築津貼”)，用於支付總建築成本，並根據工程的任何變化進行調整。除以下規定外，施工津貼不應以現金支付給承租人，而應由業主在實際發生和支付工程費用的情況下，由業主用於支付總施工成本。

如果且僅當估計的總建造成本超過建造津貼的數額，則應適用本款的規定。如果在實際發生工程費用時，房東應從施工津貼中向房東承包商支付相當於房東在該已發生費用中所佔份額(如下所述)的金額，房東應在承租人收到該報表後三十(30)天內向租户交付此類已發生費用的報表(但不超過每月一次)以及發票，承租人應向房東(或如房東要求，直接向房東承包商支付)相當於承租人在該報表總額中所佔份額(如下所述)的金額。如本文所用，(I)“業主份額”是指施工津貼金額佔預計總建築成本的百分比，減去業主根據其與業主總承包商簽訂的施工合同在工程最終完工前應保留的每份報表的5%(5%)，以及(Ii)“承租人份額”是指該報表超出業主在報表中的份額的所有費用。

如果施工津貼在工程完成後有任何未使用的部分(包括任何清單項目)，承租人可以將施工津貼的未使用餘額用於(I)承租人的設計費用，(Ii)承租人的AV和IT費用，以及(Iii)承租人為傢俱、固定裝置和設備而發生的任何其他費用，以及搬家費用(本條款第(Iii)款中的費用統稱為“遷入費用”，與承租人的設計費用和承租人的AV和IT費用，“承租人的費用”一起使用)。但承租人不得按照以下程序將超過建設津貼(即336,237.00美元)(上限)的10%(10%)用於遷入費用：承租人應向房東提交一次性報銷申請書，列出要求報銷的實際租户費用(“申請書”)。該付款申請書應包含房東合理要求的發票或其他證明租户所發生費用的證據，以及令房東滿意的已支付費用的證據(如適用，包括留置權豁免)。房東應從建築津貼的任何剩餘餘額中向租户償還相當於申請書中適當列出的租户費用(受費用轉移上限的限制)的金額。為清楚起見，上限只適用於遷入費用，而不適用於承租人的設計費用或承租人的AV和IT費用。

施工津貼必須在開工之日起十二(12)個月內使用，否則將被視為被沒收，房東對此不再承擔任何義務。此外，即使本合同有任何相反規定，房東也沒有義務在本租約(經修訂)下未治癒的違約持續期間支付或運用施工津貼的任何部分，並且只有在違約得到治癒的情況下，房東的支付義務才會恢復。

10.施工管理。業主或其附屬機構或代理人應監督工程，向承包商支付必要的款項，並充當承包商和租户之間的聯絡人，協調工程、建築和建築系統之間的關係。作為業主提供的工程監理費的報酬，承租人應向業主支付相當於工程硬成本的1.5%(1.5%)的工程監理費，該工程監理費應從工程津貼中扣除，如果工程津貼已用完，則承租人應在收到發票後三十(30)天內不定期支付該工程監理費。

11.業主保修。業主特此保證並同意，自開工之日起一(1)年(“保修期”)為止的一段時間內，工程(且明確不包括承租人的視聽和信息技術工程，即“保證工程”)將不存在材料和工藝上的缺陷。房東同意在保修期結束前向房東發出書面通知，糾正保修工程中材料和工藝方面的任何和所有重大缺陷。承租人在發現任何有缺陷的保證工作後，應立即向業主提供書面通知，如果在保修期內送達書面通知，業主應在書面通知後立即開始本合同項下要求的糾正，此後應立即進行糾正直至完成。

附表D-1

工作範圍的空間規劃和敍事性描述

[請參閲附件]

附件D-1

承建商規章制度

承租人進行的任何和所有改進、更改或增加都將按照本附件D-1執行，業主對其進行的任何修改，無論當地建築法規或條例是否更加許可。

1.工作審批

總承包商(“承包商”)和所有分包商必須獲得具有這種權力的任何和所有政府實體的批准，才能在建築物所在的司法管轄區內開展業務。業主有權要求在房屋內或附近工作的任何承包商或分包商僱用工會勞工，並要求承租人僱用的任何施工經理成為與工會相關的施工經理。承租人或承包商必須在分包商開工前向業主提供所有分包商的姓名、地址和電話號碼。施工圖紙必須在施工前得到業主的批准。應審查所有項目對減排目標和環境計劃的潛在影響。在施工過程中，承包商的代理人或代表必須始終在現場。

2.保險

開工前，承包商應以ACORD證書的形式向業主提供一份保險證書，其中包含批准的承保範圍，並指定房東和建築經理為額外的被保險人。

3.許可證

所有工作開始所需的許可證和許可證應由承包商獲得並支付費用，並按照適用法律的要求張貼。

4.檢查

必須通過測試任何或所有生命安全系統執行的所有檢查，例如警報、信號器、聲控、閃光燈等，必須在上午7：00之前進行。或下午6點以後，現場工程師必須到場。必須向大樓經理和現場工程師提供至少48小時的通知，告知已要求進行檢查。

5.升降機

承包商應與建築工程師辦公室提前安排使用貨運電梯進行送貨和搬運，以便將所有建築材料、工具和垃圾運送到施工樓層或從施工樓層運出。乘客電梯不得用於上述目的。在承包商使用期間，電梯牆壁和地板應始終受到保護。有時，承包商可能會被要求與清潔人員、其他租户等共用貨運電梯。無論是為了運送還是搬運，都必須進行大規模的材料轉移

上午7：00之前或下午6：00以後。任何時候，不得將任何種類或性質的物品從建築物的前門帶進大樓。

6.非建築面積

承包商應採取一切必要的預防措施，保護工作區域外的所有牆壁、地毯、地板、傢俱、固定裝置和設備，並應免費修理或更換損壞的財產。在從貨運電梯到建築工地的公共走廊上，美森尼必須設置為一條人行道，以保護地毯和/或地板。公共區域的地毯和地板保護應每天使用和拆除，地毯和地板應每天吸塵或擦拭灰塵，視情況而定。

7.侵蝕和泥沙控制

承包商同意在進行任何外部地面工程之前提供管理計劃，以防止施工期間雨水徑流和/或風蝕造成的土壤流失，包括通過儲存以供重複使用來保護表層土壤，防止暴雨下水道或接收溪流的淤積，以及防止粉塵和顆粒物污染空氣。承包商應記錄建築操作和維護活動，以確保計劃得到遵守。

8.綠色建築

承包商同意將可持續性標準納入計劃和規範的編制中，包括但不限於本合同附件D-2所附的《綠色施工指南和要求》，前提是此類遵守不會導致施工成本的實質性增加。

9.水電供應

應免費向承包商提供合理數量的水和電力，用於照明、電動工具、飲用水、測試用水等。“合理數量”將視情況而定，但一般是指與租户入住時使用的水和電需求相當的數量。承包商應進行所有連接，提供任何必要的延伸，並在工程完成後將其拆除。

10.拆卸和揚塵工作

超過100平方英尺的面積必須在上午7：00之前拆除。或下午6：00以後。承包商應至少在極其塵土飛揚的工作開始前一個完整工作日通知建築工程師辦公室(板巖切割、打磨、大範圍清掃等)。因此，可以安排在受影響的暖通空調設備上增加過濾能力。如果不發出此類通知，承包商將承擔將設備恢復到其適當狀態的費用。由於正壓送風系統的原因，在高粉塵施工期間，所有的燈都必須遮蓋。

11.室內空氣質量施工管理方案

承包商同意為在建區域的施工和使用階段制定和實施室內空氣質量(IAQ)管理計劃，具體如下：

在施工期間，滿足或超過金屬板材和空調國家承包商協會(SMACNA)的室內空氣質量指南中推薦的設計方法，2008年，第3章。

保護現場儲存或安裝的吸收材料免受濕氣損害。

如果在施工過程中必須使用空氣處理器，則應按照ASHRAE52.2-2017的規定，在每個迴風格柵使用最低效率報告值為8(MERV 8)的過濾介質。

在入住前立即更換所有過濾介質。

盡一切合理努力將建築材料中使用的揮發性有機化合物的排放降至最低。這些措施可能包括使用無VOC和低VOC的產品和材料，允許產品在進入建築之前排放氣體，以及使用外部空氣或空氣淨化器沖洗空間。

12.用水效率

承包商同意遵守以下規定：

在大樓內保持最大的固定裝置用水效率，以減輕飲用水供應和廢水系統的負擔。

將消防系統、生活用水系統、景觀灌溉系統作為單獨的系統進行維護和計量。對水系統的修改必須保持這三個系統的完整性。

分水錶處理直接由租户使用的水，併為租户唯一的利益。

灌溉管線不得連接到國內供水管線。

13.採購

如果業主有全面的可持續採購政策作為其可持續發展實踐的一部分，承包商同意提供有關設施改進、增建和改建的所有材料採購的信息。房東將提供用於報告目的的標準格式，其中將包括但不限於成本、購買數量和產品可持續性特徵的數據。承包商應根據業主不時的要求，及時、全面地向業主報告與工作有關的所有材料的所有信息，包括產品規格表。

14.廢物的清除

除非建築經理另有指示，否則承包商應將任何和所有在施工中被移走且未重複使用的現有建築材料作為廢物或不需要的材料處理。

承包商應遵守所有法律和業主的廢物和回收做法。承包商應始終保持工作區域以外的區域沒有廢物、垃圾和雜物，並應每天清除建築物中的廢物。

15.清理

施工完成後，承包商應清除所有碎屑和多餘材料，並徹底清理工作區域和任何受工程影響的公共區域。

16.內務管理實務

承包商同意遵守業主的清潔和維護做法。

17.材料安全數據表(MSDS)

承包商同意通過書面通知和交付MSDS表，向建築經理提供現場使用的所有化學品的至少72小時提前通知。

18.工作時間

標準施工時間為上午6：30。-下午5：00任何可能擾亂正常業務運營的工作，例如混凝土樓板的鑽孔或切割，必須在至少兩個完整工作日之前通知建築工程師。建築經理保留決定哪些建築工作不適合正常營業時間的權利。在標準施工時間後進行的工作需要一名現場工程師，該工程師應按當時的加班費計費，並由承包商支付。

19.工人的行為

承包商和分包商在使用任何公共區域時，應照顧和照顧大樓內的其他人。工人的辱罵言語和行為是不能容忍的。承包商有責任在日常的基礎上執行這一規定。承包商和分包商應留在指定的施工區域內，以免不必要地打擾其他承租人。不允許穿無袖襯衫。長褲和合適的工作鞋是必需的。所有工人必須佩戴公司證件。

20.建造工程視察

承包商應在施工前對其需要進入的所有公共區域進行徹底檢查，以記錄現有建築狀況。工程完成後，如有必要，承包商應將這些區域恢復到最初查看時的狀態。承包商造成的任何損壞應由承包商自負費用予以糾正。

21.標牌

承包商或分包商的標牌不得顯示在建築公共區域或任何窗户玻璃上。

22.張貼規章制度

這些規章制度的副本必須以便於所有工人查閲的方式張貼在工作現場。承包商有責任指示所有工人，包括分包商，熟悉這些規章制度。

23.保險規定

承包商應根據租約自費提供和維護承包商和分包商所需的最低保險。

24.保險證書

必須在合同工作開始前三十(30)天提供ACORD 25-S證書形式的保險證書，以證明所需的保險範圍，並指定所述的其他被保險人。每份證書將包含一項條款，即除非提前三十(30)天發出書面通知，否則保單中的任何取消或重大更改均不生效。

25.緊急情況處理程序

在緊急情況下，承包商應呼叫警察/消防部門和/或醫療服務部門，然後立即呼叫建築經理。

26.送貨量

建築工作人員在任何時候都不會代表承包商或任何分包商接受交貨。

27.變化

這些承包商規則和規定可能會更改，但不限於本文所包含的內容。房東和大廈經理保留根據每個項目實施額外規章制度的權利。

其他承租人建造規則和規定

附件D-2

能源與可持續發展

施工指南和要求

承租人進行的任何和所有的改進、更改或增加都將按照本附件D-2進行，業主也應對其進行任何修改，儘管當地建築法規或條例有更多的許可。

暖通空調設備

─租户安裝的暖通空調和製冷設備以及滅火系統不應含有目前被禁止或正在被淘汰的製冷劑，包括氟氯化碳(最常見的R-11)和氟氯烴(最常見的R-22)。

─確保租户安裝的暖通空調系統與大樓的建築自動化系統相結合。

電器和設備

只安裝能源之星認證的電器。建議在所有有能源之星認證的辦公設備、電子產品和商業食品服務設備的情況下使用此類產品。

管道工程

僅安裝符合以下條件的新衞浴裝置：

─馬桶水龍頭：[0.5]每分鐘加侖(GPM)防篡改曝氣器

─儲藏室/小廚房水龍頭：[1.5]GPM防篡改曝氣器

─馬桶：[1.28]每沖水加侖數(GPF)

─小便池：[0.125]GPF

─花灑：符合美國環保局水感標籤產品要求

─商用預沖洗噴霧閥(用於食品服務應用)：[1.6]或更低的GPM

照明

─照明負荷不得超過ASHRAE/IES90.1-2016標準。例如，辦公室使用的最大照明功率密度為每平方英尺0.79瓦。

─至少在所有經常佔用的辦公空間中安裝具有手動覆蓋功能的佔用/空置傳感器。照明控制裝置應在使用前進行測試，以確保控制元件經過校準、調整並處於適當的工作條件下，以實現最佳能源效率。

辦公場所內的數據中心

未經房東明確書面同意，承租人不得在房屋內運營數據中心。術語“數據中心”應具有美國環境保護局能源之星®計劃中規定的含義，是專門為滿足用於數據存儲和處理的高密度計算設備(如服務器機架)的需求而設計和配備的空間。該空間將配備專用的、不間斷的電源和冷卻系統。數據中心功能可以包括傳統企業服務、按需企業服務、高性能計算、互聯網設施和/或託管設施。數據中心不包括用作“服務器間”或計算機訓練區的辦公場所內的空間。隨着數據中心的建成和運營，承租人應向業主提供以下信息：

(1)在竣工後十(10)天內，承租人應向業主報告數據中心的總建築面積(以平方英尺為單位)，該總建築面積在圍護固定牆的主要外表面之間測量，包括數據中心專用的所有支持功能，如任何提升地板計算空間、服務器機架通道、存儲筒倉、控制枱區、電池室和用於冷卻設備的機械室。如果承租人更改或修改數據中心的面積，承租人應在更改或修改完成後十(10)天內向房東提交最新的面積報告。

(2)對於符合美國環保局能源之星對數據中心的定義的空間，租户必須安裝電分表或其他設備，以測量空間內IT設備的用電量(而不是以千瓦衡量的瞬時功率讀數)。該儀表應僅包括IT能耗，而不包括數據中心的總能耗，其中可能包括照明或製冷負載。如果數據中心有不間斷電源(UPS)系統，則儀表必須放置在UPS的輸出端。

(3)在數據中心每個月運行結束後十(10)天內，每月提供IT能源讀數，否則承租人有義務向房東支付遲交報告費。

建築材料

─建築師和總承包商應努力指定低VOC塗料、塗料、底漆、粘合劑、密封劑、密封劑底漆、塗料、污漬、面漆等。建議的VOC限值在本文件的末尾。

─建築師和總承包商應努力指定符合以下標準的材料：

在項目場地半徑500英里範圍內收穫和加工或提取和加工─。

─含有至少10%的消費後材料或20%的消費前材料。

─包含從異地或現場回收的材料。

─含有快速可再生的材料。

─由木質材料製成，不包括可移動傢俱，經認證來自可持續來源，特別是經森林管理委員會認證的木材。

─地毯符合或超過CRI綠色標籤加測試計劃的要求，並可回收。

符合或超過─綠色標籤測試計劃要求的地毯墊。

─最好，至少25%的硬麪地板(不是地毯)將通過FloorScore認證。

─複合木材或農業纖維產品不應含有添加的尿素-甲醛樹脂。

─與建築師和總承包商合作，確保不使用以下材料：使用尿素-甲醛粘結劑的人造木材、使用鹵化阻燃劑的織物和泡沫、中國的石膏板。

承建商做法

─總承包商應執行建築廢物管理計劃，以便在拆除和施工階段重複使用、回收和回收建築材料和廢物。

─總承包商應為施工活動執行適當的室內空氣質量協議。

資源

有關實際的法規、規則和標準，請訪問：

南海岸空氣質量管理區(SCAQMD)VOC限值

灣區空氣質量管理區(BAQMD)VOC限值

綠封GS-11 VOC限值

附件E

建築規則及規例

以下規則及規例適用於該處所、該建築物及其附屬設施：

1.人行道、門道、前廳、大廳、樓梯及其他類似地方不得被租客阻塞，亦不得被任何租客用作進出其各自租用的處所及由建築物的一個部分通往另一個部分以外的其他用途。

2.水管、固定附着物及用具只可用作設計用途，不得在其內投擲或堆放清掃物、垃圾、碎布或其他不適合的物料。承租人或其代理人、僱員或受邀人誤用任何該等固定裝置或用具所造成的損失，應由該承租人賠償。

3.未經業主事先書面同意，不得將標誌、廣告或告示(在處所外不可見的標誌、廣告或告示除外)塗上或張貼在建築物的任何窗、門或其他部分。

4.業主須在每名租客租用的處所內提供所有門鎖，費用由租客承擔，而任何租客未經業主事先書面同意，不得在其出租的處所加裝門鎖，不得被無理扣留、調節或延遲。儘管有上述規定，承租人應(在業主事先書面批准的情況下)將其本身的出入和安全系統(包括讀卡器)安裝到房產中(除非業主事先書面批准其計劃和規格以及租約第8條的其他條款和條件)。業主須向每名租客提供合理數目的鑰匙，以開啟該租客租用的處所，費用由該租客承擔，租客不得複製該鑰匙。

5.如建築物為多租户，則移入或移出建築物的傢俱或辦公設備，或由租客發送或接收任何需要使用升降機或樓梯的笨重物料、商品或物料，或在建築物入口或大堂內移動，均須在業主的監督下，按業主合理規定的時間及方式進行。每一租户均承擔因為該租户提供這項服務而造成的物品損壞及對參與或不參與該等活動的人士或公眾(包括業主的設備、財產及人員)造成的一切損壞或傷害的一切風險及責任。

6.業主可訂明重量限制及決定保險箱及其他重型設備或物品的位置，而保險箱及其他重型設備或物品在任何情況下均須放置在建築物內，以便以業主可接受的方式分配重量，包括使用業主所要求的支持裝置。凡因安裝或移走租客的任何財產而對建築物造成的損壞，或由租客的財產在建築物內時造成的損壞，均須由該租户承擔修葺費用。

7.走廊門如不使用，須保持關閉。不得將任何物品掃入或扔進走廊、大廳、電梯井或樓梯。沒有鳥類或動物(除

導盲犬)須被帶進或飼養在任何租客租用的處所之內、之上或附近。租客出租的處所的任何部分，在任何時間均不得用作或佔用作住宿或住宿之用。

8.租客不得在建築物內製造或容許任何震動或不適當、令人不快或難聞的噪音或氣味，或以其他方式幹擾其他租客或與他們有業務往來的人。

9.未經業主事先書面同意，租客不得在其出租的土地上操作任何類型的機器(正常辦公設備除外)，也不得在建築物內使用或存放任何易燃或爆炸性液體或物質(典型的辦公用品除外)[例如複印機調色劑]依照所有法律使用)。

10.房東對租客租用的物業或公共或公共區域的個人財物、金錢或珠寶的遺失或被盜概不負責，無論該等遺失是在該區域被鎖上或未鎖上時發生的。

11.除供承租人僱員使用的售貨機或自動售貨機外，未經業主事先書面許可，不得在任何出租的處所內設置任何類型的自動售貨機或自動售貨機。

12. [故意遺漏].

13. [故意遺漏].

14.大樓內任何地方都禁止吸煙(包括電子煙)。只允許在業主指定的吸煙區吸煙，吸煙區距離大樓入口或電梯、公共走道和大樓的室外進風口、室外百葉窗或可操作的窗户至少五十(50)英尺。承租人不得允許其員工、受邀者或客人在房屋或大樓內或上述50英尺範圍內的任何地方吸煙(包括但不限於電子煙)。

15.禁止在房產或房產內或附近拉票、拉票或兜售，承租人應合作阻止此類行為。

16.處所不得作任何有損聲譽的用途。

17.未經業主書面批准，承租人不得使用或允許使用或允許使用不必要的空間加熱器或能源密集型設備進行承租人的業務。租客為增加佔用人的舒適度而放置在處所內的任何艙間空調設備，須以感應器或定時器操作，以將設備的操作限制在緊鄰佔用人員的區域內的佔用時間。

18.承租人應以與業主的可持續發展實踐相一致的方式運營房產。

19.在承租人初步改善後，承租人不得標記、油漆、鑽入或以任何方式污損建築物或處所的任何部分。除非事先得到業主的書面同意，並經業主指示，否則不得鑽孔、釘釘子或螺絲、切割或串接電線。儘管有上述規定，承租人應被允許裝飾房屋，包括在房屋的牆上放置裝框的照片或海報，而無需得到房東的同意。承租人不得安裝任何有彈性的瓷磚或類似的地板覆蓋物，或水泥或其他類似的粘性材料。

20.承租人不得浪費電力或水，並同意與業主充分合作，不給承租人帶來任何實質性的額外費用，以確保建築物的供暖和空調系統最有效地運行。除非用於出入，否則承租人應關閉走廊門。

21. [故意遺漏].

22. [故意遺漏].

23.除非得到大樓經理辦公室的特別指示，否則大樓員工不應被要求或任何租户或居住者執行其常規職責之外的任何工作。

24.承租人可在正常工作時間以外的其他時間要求供暖和/或空調，但須在不遲於下午12：00向大樓經理辦公室提交書面請求。在經理辦公室提供的前一個工作日的表格上。申請書應明確説明“非工作時間”服務的開始和停止時間。承租人應向大樓經理提交一份有權提出要求的人員名單。承租人應以額外租金的形式向租户收取費用；該等費用由房東決定。

25.清潔服務應按照附件H提供。租户不得因疏忽或對保持良好秩序和清潔漠不關心而造成不必要的勞動。看門人或清潔人員的工作不得受到承租人的阻礙，該等工作可在辦公室空置時隨時進行。窗户、門和固定附着物可隨時清潔，而不會中斷該處所的出租用途。承租人應提供足夠的垃圾和垃圾容器、櫥櫃、書櫃、地圖箱等，以防止房東在履行其清潔服務義務時遇到不合理的困難。箱子應該拆開才能裝進容器。

26.本建築規則和條例可能會有所更改，但不限於本文所包含的內容。業主和大廈經理保留在事先書面通知租户後，為慎重起見而實施額外的非歧視性建築物規章制度的權利。

附件E-1

停車規章制度

停車規則和條例旨在確保我們的租户和遊客安全使用和享受設施。請移走或隱藏任何個人貴重物品，避免引誘他人破壞車輛。夜間使用停車場時，請注意事項。請始終將車輛鎖好。如有違規行為，請立即向房東舉報。如遇熄燈或其他危險情況，請儘快向房東報告。

限制

除非因房東、其代理人、承包商或員工的疏忽或故意不當行為造成，否則車輛造成的損壞由車主負責。

除非因房東、其代理人、承包商或員工的疏忽或故意不當行為所致，否則房東對任何車輛被盜或損壞概不負責。

房東不對車庫或任何地面停車區滲漏造成的水損害負責。

因車庫高度限制造成的損壞，房東概不負責。

車輛在車庫內不得超過每小時2英里的速度限制。

泄漏過量機油的車輛將被要求保護停車面。

酒店不允許對車輛進行機械維修。

大型或超大車輛，如房車、船或拖車是不允許的。

禁止在防火車道、裝載區或任何其他未指定為停車位的區域停車。

房東可自行決定增加或修改停車規則，房東在執行規則時不得歧視租客。

房東保留不時搬遷預留空間位置的權利。

預留空間的租金應由租户在每月基本租金的同一到期日支付給房東。

違反規章制度可能會導致拖帶離開項目。拖車只能由房東或房東的物業經理下達。拖車費用由車主支付。

這些停車規則和規定可能會發生變化，但不限於本文所包含的內容。房東和大廈經理保留在事先書面通知租户後實施額外的非歧視性停車規則和規章的權利。

附件F

生效日期確認

______________, 202_

__________________________
__________________________
__________________________
__________________________

回覆：特拉華州劍橋公園路55號有限責任公司(“房東”)與特拉華州公司(“承租人”)Sage Treateutics，Inc.簽訂的租賃協議(“租賃”)日期為：_此處使用但未定義的大寫術語應按本租賃中賦予它們的含義。

女士們、先生們：

房東和租客協議如下：

1.處所的狀況。承租人已根據租約接受對該房產的佔有權。本租賃條款要求業主進行的任何改進已完成，除本合同附件A所述的清單項目(“清單項目”)外，且除(I)該等清單項目、(Ii)租賃附件D項下業主的保修義務、以及(Iii)租客未使用的季節性項目(例如，如果開始日期發生在空調季節)外，業主已履行租約項下關於該等租户初步改善的所有責任。此外，承租人確認該處所適合作準許用途。

2.生效日期。租約開始日期為20_。

3.有效期。該期限定於該期限的_個完整日曆月的最後一天到期，該日期為20_。

4.聯繫人。租客在物業內的聯絡人為：

請注意：
電話：
電子郵件：

5.批准。承租人特此批准並確認其在租約項下的義務。此外，承租人還確認並確認，據承租人所知，截至本合同日期，(A)租約目前並仍處於良好狀態，且完全有效，(B)承租人沒有因租約或與之有關的任何方式或因房東與租客之間的任何其他交易而對房東提出的索賠、反索賠、抵銷或抗辯[或陳述任何索賠、反索賠、抵銷或抗辯].

6.約束力；執法性。除經修改外，本租約將繼續完全有效，本函件對房東、租客及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果本信函的條款與租賃條款之間存在或出現任何不一致之處，應以本信函的條款為準。這封信應受住所所在州的法律管轄。

請在下面的空白處簽署這封信，並將已簽署的原件退還給我們，以表明您對上述事項的同意。

真誠地

55劍橋公園路有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：Invesco ICRE Massachusetts REIT Holdings，LLC，其唯一成員


發信人：
姓名：
標題：

 

同意並接受：
Sage治療公司，特拉華州的一家公司

a
發信人：
姓名：
標題：

附件A

任務清單項目

[附上工作信函中引用的打孔表]

附件G

承租人禁止反言證書的格式

以下籤署人是位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號的大樓西翼三(3)層和第四(4)層的租約(定義見下文)中的租户，租約的業主是特拉華州劍橋公園路55號，簽署的租户是租户，簽署的租約位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號，現證明如下：

1.本租約由租客和業主於20_[他的前任的利益]以及對其作出的以下修訂或修改(如無，請註明“無”)：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

上述文件在本文中統稱為“租賃”，代表雙方之間關於房屋的完整協議。此處使用但未定義的所有大寫術語應被賦予本租賃中賦予它們的含義。

2.本租賃完全有效，除上文第1款規定外，未以任何方式修改、補充或修改。

3.租期於20_

4.承租人目前佔用租約中描述的房產，承租人沒有轉讓、轉讓或轉租房產的任何部分，也沒有與之簽訂任何許可證或特許權協議，但下列情況除外(如果沒有，請註明“無”)：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5.所有每月基本租金分期付款、所有額外租金分期付款及所有每月估計額外租金分期付款已於_目前的基本租金每月分期付款為_。

6.據租客所知，業主履行租約所需的所有條件已獲滿足，而業主並無違約。此外，承租人沒有就房東違約一事向房東遞交任何通知[除_外].

7.據租客所知，截至目前為止，租客對業主並無現有的抗辯或補償、索償或任何索償依據，而據租客所知，並無任何事件發生，亦不存在任何情況，而發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成業主在租約下的失責。[或説明任何抗辯、補償、違約等。]

8.除租約規定外，未預付超過30天的租金，也未向房東交付保證金。

9.如承租人是公司、合夥或其他商業實體，承租人特此聲明並保證承租人是正式成立的現有實體，有資格在處所所在的州經營業務，該承租人有完全權利和權限籤立和交付本禁止反言證書，並保證代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。

10.據租户所知，根據美國或任何州的任何破產法或類似法律，沒有針對租户的待決訴訟。[或陳述任何破產行為]

11. [故意遺漏].

12.業主根據租約須進行的所有租客改善工程，已按照租約規定完成，並已被租客接受[除_外]並且根據租約應向租户支付的與任何租户改進工作相關的所有報銷和津貼均已全額支付。

租户確認本禁止反言證書可交付給業主、業主的抵押權人、準抵押權人或準購買者，以及他們各自的繼承人和受讓人，並承認業主、業主的抵押權人和/或準抵押權人或準買家在發放貸款墊款或發放新貸款或收購房產時將依賴本證書所載的聲明，而業主收到本證書是發放貸款墊款或發放貸款或收購房產的條件。

[簽名頁面如下]

執行日期：20年__。

租户：

薩格治療公司，
特拉華州的一家公司


發信人：
姓名：
標題：

附件H

業主的服務

I. 清潔

A. 辦公區

每日：（週一至週五，含） 法定假期除外。）

1. 清空並清潔所有廢物容器;必要時清洗容器。

2. 使用經過灰塵處理的拖把清掃所有未鋪地毯的區域併除塵。

3. 用吸塵器清潔所有地毯和地毯區域。

4. 用手撣灰塵並用處理過的布擦拭所有水平表面，包括傢俱、辦公設備、窗臺、門框、椅子扶手和升降機頂部（正常接觸範圍內）。

5. 清洗所有噴泉。

6. 拆除所有桌面設備和電話下面的灰塵並更換。

7. 擦拭乾淨所有黃銅和其他明亮的作品。

8. 用手撣掉正常範圍內的所有烤架上的灰塵。

每週：

1. 除塵大衣架等。

2. 清除私人入口門、電燈開關和門口上的所有指紋。

每季度：

1. 清潔租户區域的乙烯基瓷磚地板並噴灑蠟。

2. 將日常清潔中未達到的高粉塵渲染為包括：

a. 撣掉所有圖片、相框、圖表、圖形和類似壁掛物的灰塵。

B. 對所有垂直表面（例如牆壁、隔板、門和管道）進行除塵。

C. 對所有管道、管道和高模件進行除塵。

B. 廁所

每日：（週一至週五，含） 法定假期除外。）

1. 清掃並浸濕拖把地板。

2. 清潔所有鏡子、粉末架、分配器和容器、明亮的作品、沖水器和管道。

3. 清洗所有馬桶座圈。

4. 清洗所有臉盆、碗和小便池。

5. 除塵並清潔所有化粧室固定裝置。

6. 清空並清潔紙巾和衞生處理容器。

7.重新填充紙巾架、肥皂機、毛巾機、自動售貨機；材料由房東完成。

8.所有廁所清潔均須使用消毒液。

每月：

1.機器擦洗廁所地板。

2.清洗廁所內的所有隔斷和瓷磚牆壁。

C.主廳、電梯、建築外部和走廊

每日：(星期一至星期五，包括在內。法定節假日除外。)

1.清掃和清洗所有地板。

2.清洗所有橡膠墊。

3.清潔電梯，清洗或吸塵地板，擦拭牆壁和門。

4.現場清潔大堂內的任何金屬製品。

5.現場清潔大樓大門周圍的任何金屬製品。

每月：公共區域所有有彈性的瓷磚地板都要進行噴霧拋光處理。

D.擦窗

外牆的窗户每半年清洗一次。

二、供暖、通風和空調

1.供暖、通風和空調，以提供適當舒適的温度，適合本季節，適合正常工作日；週一至週五上午8點。下午6點。(假期除外)。此外，房東應根據本租約第7(A)節的規定，提供承租人可能需要的任何額外的供暖、通風和空調。

2.租户安裝的任何特殊空調設備的維修費用和相關的運營費用將由租户承擔。

三、水

用於廁所的熱水和用於飲用水、辦公室小廚房、衞生間和衞生間的冷水。

四、電梯

供所有租户和公眾使用的電梯，用於進出大樓的所有樓層。電梯(包括但不限於服務電梯)的規劃應以業主的身份隨時確定對整個建築最有利；但前提是，在緊急情況和不可抗力的情況下，應始終有足夠的乘客和服務電梯服務於該場所。

五、燈具的改裝

承租人將向房東報銷燈具、鎮流器和啟動器的費用以及在房屋內更換這些設備的費用。

六、自助餐廳和自動售貨機設施

1.任何主要用於餐廳或自助餐廳經營的空間應由承租人負責保持清潔和衞生，但應理解，此類使用必須首先根據本租約第8節的規定獲得業主的書面批准。

2.租客自行安裝的自動售貨機或茶點服務設施須經業主書面批准，且僅限於員工和商務來電者使用。此類安裝所需的所有清潔費用應由承租人承擔。

Vii.電力

答：房東應按照本租約的規定提供照明、電氣設施、設備、機械、固定裝置和電器所需的電能，每平方英尺租金不得低於8.0瓦。

B.房屋的電力應對房屋進行分段計量或核對計量。承租人應在房東開具發票後三十(30)天內，不時支付房東根據這些分表或檢查電錶的讀數合理確定的所有用電費用(“電費”)，但不得加價至實際成本以上，但頻率不得超過每月；但經業主書面通知後，租客須按業主不時合理釐定的估計費用，按月同時以相同方式支付基本租金，並以業主每年釐定的上一年度實際電費為基礎，每年支付適當的費用(或抵免未來的電費，或在租期屆滿時退還租客)。如果業主選擇安裝分水錶或檢驗表，則安裝費用和費用由業主自行承擔，施工津貼不適用於該費用。如果在任何時候，房產的電費是分開計表的，並直接支付給公用事業公司，租户應在到期之前支付該等費用。業主有權指定電力服務供應商為大樓提供電力服務，但該電力服務供應商必須有能力向大樓提供電力，使樓宇的供電功率至少達到下述規定的每平方英尺瓦數，並且有足夠的電流供業主提供本租約所要求的供暖、通風和空調，併為符合肯德爾廣場A級寫字樓的大樓公共區域提供足夠的電力、供暖、通風和空調。

承租人約定並同意其使用的電流(不包括暖通空調)不得超過每平方英尺可出租樓面面積8.0瓦，且其連接的總照明負荷不會超過適用政府法規不時允許的最大負荷。

附件I-1

核準開證行名單

景順房地產

可接受的銀行名單

對於存託賬户和信用證

存託賬户和信用證

美國銀行

蒙特利爾銀行()

PNC銀行

太陽信託銀行

美國銀行，N.A.

富國銀行

摩根大通

附件1-2

信用證的格式

[請參閲附件]

摩根大通銀行N.A.

高地莊園大道10410號03樓貿易及營運資金營運處

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33610-9128

不可撤銷備用信用證編號日期：

收件人：收件人姓名和地址尊敬的先生/女士：

茲開具以貴方為受益人的不可撤銷備用信用證。

受益人：劍橋公園路55號有限責任公司

C/O景順房地產

德克薩斯州達拉斯2001年羅斯大道3400號套房郵編：75201

收信人：資產管理公司(馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號)

帳户方：(名稱和地址)

有效期屆滿日期：[-需要確定日期]

到期地點：我們的櫃枱金額：

適用規則：互聯網服務提供商最新版本

本信用證由申請人/債務人開具，**名稱及完整地址，包括城市和州**，代表開户方**名稱**。

本信用證項下的資金可在JPMorgan Chase BANK，N.A.即期獲得。在提交受益人簽署並註明日期的對賬單後，內容如下：

根據作為房東的受益人和作為承租人的賬户方之間關於位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號的某些房產的特定租約(包括對該租約的任何修改和重述)，受益人有權提取並特此要求根據摩根大通大通銀行，N.A.信用證編號支付美元金額。

允許部分繪圖和多個繪圖。

本信用證的一項條件是，除非我方在本信用證到期日之前至少60天向貴方發出書面通知，我方選擇不自動延長本信用證的任何額外期限，否則本信用證將自動延期一年，不作任何修改。然而，在任何情況下，本信用證不得自動延期至最終到期日-。

在收到上述通知後，貴方可通過出示註明日期的簽字對賬單，開出一筆金額不超過當時適用的到期日內本信用證餘額的即期匯票，內容如下：

“本提款金額為美元-代表我們收到摩根大通銀行的通知，他們決定不自動延長信用證號碼

"

本信用證是可轉讓的，但只能全部轉讓，並且可以連續轉讓。信用證轉讓應由美國在貴方提交本信用證正本後生效，包括所有修改，如有修改，並附上我方

已填妥並簽署的轉讓申請表。如果您想轉讓信用證，請與我們聯繫，我們將根據您的要求提供給您。在任何情況下，本信用證不得轉讓給在任何適用限制下列入或以其他方式受到任何制裁或禁運的任何個人或實體。賬户方應支付與該轉讓有關的任何費用和費用，但任何不支付該等轉讓的費用和費用不影響該轉讓的有效性。

我們向您保證，根據並符合本信用證條款開出和提交的單據，如果在我們的櫃枱出示，或通過隔夜遞送到我們的櫃枱，在到期日或之前提交，我們的櫃枱將被正式兑現，地址為10410 Highland Manor Drive，03，FL 33610-9128，收件人：Trade OPERATIONS-STANDBY LCS。我方進一步確認並同意，在收到本信用證所要求的單據後，我方將承兑貴方對本信用證開出的信用證，而不會質疑受益人簽署的對賬單的真實性，無論開户方是否對該對賬單的內容提出異議。本合同項下到期的所有款項應按照受益人的指示以電匯方式支付到受益人的賬户。所有提交的文件必須是英文的。

以下圖紙可通過傳真/TELECOPY(“傳真”)發送至傳真號碼856-294-5267，電話預先通知1-800-634-1969。根據本信用證的條款和條件，此類傳真提示(S)必須在到期日或之前收到。任何此類傳真演示應被視為唯一有效的繪圖工具。如以傳真方式提交，則不應同時提交原始文件。

本信用證可在到期前註銷，但須將信用證正本(及修改件，如有)按本信用證所示地址退回至摩根大通銀行，並由受益人簽署聲明，聲明已不再需要附加信用證，現將其退回開證行註銷。

本信用證受紐約州法律以及國際商會第590號出版物(以下簡稱ISP98)的《國際備用慣例》的管轄和解釋，如果發生任何衝突，ISP98將以ISP98為準，不考慮法律衝突原則。

請將有關本備用信用證的所有函件註明我們的編號NUSCGSXXXXX發送至：

摩根大通銀行，N.A.

收信人：貿易運營-備用LCS

高地莊園大道10410號，03樓

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33610-9128

所有關於這筆交易的查詢都可以通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫我們的客户服務組，並引用我們的參考資料

電話：1-800-634-1969

電子郵件地址：GTS.CLIENT.SERVICES@jpmche e.com

您忠實的，摩根大通銀行，北卡羅來納州。

授權簽名

附件J

濕度和黴菌控制説明

由於採取適當的通風和濕度控制預防措施將有助於保持租户的舒適感，並防止房屋內黴菌生長，租户同意採用和實施以下指導方針，以避免過度潮濕或黴菌生長：

1.及時向建築經理報告任何涉及水、潮濕條件或黴菌的維護問題，並以防止異常潮濕條件或黴菌生長的方式進行必要的活動。

2.不要阻擋或阻止迴流或補充空氣進入暖通空調系統。根據建築經理的指示，保持房屋的温度和濕度一致。

3. [故意遺漏].

4.始終保持所有排水口的水。

日期：_

租户：

Sage治療公司，特拉華州的一家公司

作者：S/巴里·格林

姓名：巴里·格林

職務：首席執行官

附件K

擴展選擇權；第一要約權

1.擴展選項。

在2024年4月30日或之前(“擴展選擇期”)，承租人有權選擇擴展房產，以包括以下任何一個或多個向東或向西的整層增量(“潛在擴展空間增量”)，只要當時有適用的潛在擴展空間增量可用(定義如下)，但業主應確保屆時至少有下列潛在擴展空間增量之一：(I)套房500W，包括位於大樓西翼第五(5)層的約15,267平方英尺可出租平方英尺(“5W增量”)，(Ii)300E及301E套房，合共約15,969平方尺，位於大廈東翼三(3)樓(“3E增量”)；及/或(Iii)套房200W，位於大廈西翼(“2W增量”)第二(2)樓，共約10,514平方尺可租平方尺；在遵守本協議的條款和條件的前提下(“擴展選項”)。

如果承租人希望租賃任何潛在的擴展空間增量，承租人應在擴展選擇期屆滿時或之前向房東遞交書面通知(“租户的可用性請求XE”“租户的擴展通知”)。在收到租户的可用性請求後兩(2)個工作日內，房東應將當時可用的所有潛在擴展空間增量以書面形式通知租户(“房東可用性通知”)，前提是至少必須有一(1)個潛在擴展空間增量可用，並且房東預計向租户交付適用的擴展空間增量的日期(S)不應在2024年9月1日之前(視情況而定，“預計交付日期”)。如果承租人希望租賃房東可用通知中列出的任何潛在擴展空間增量，承租人應在收到房東可用通知後十(10)天內提交書面通知(“承租人擴展通知”)。租户的擴展通知必須指明其選擇租賃哪些可用潛在擴展空間增量(租户選擇的每個可用增量，即適用的“擴展空間”)。就本第一節而言，如果該潛在擴展空間增量的任何部分不受租賃日期後簽訂的任何新租約或任何意向書的約束，或業主和第三方共同商定的條款和條件，並有關於該潛在擴展空間增量的可能租賃的條款單或租賃建議書證明，則該潛在擴展空間增量應被視為“可用”，承認並同意業主有權銷售該潛在擴展空間增量，並與任何第三方談判和簽訂任何租賃建議書或租賃，但應承租人的書面請求，房東應盡合理努力，隨時向租户通報在擴展選擇權期間任何部分潛在擴展空間增量的任何預期租賃情況，並進一步提供至少一(1)個潛在擴展空間增量必須在擴展選擇權期間根據本協議條款出租給租户。

如果承租人及時交付承租人的擴展通知，則(A)房東應盡商業上合理的努力，在適用的預期交付日期之前將適用的擴展空間的所有權交付給承租人，但任何現有租户必須在該日期前將其騰出，(B)承租人對每個擴展空間的租賃應遵循租約的所有相同條款和條件，但以下情況除外：

(I)每個適用擴展空間的年期(如適用，“擴展空間期限”)應自(A)2024年9月1日和(B)適用擴展空間實際交付給承租人之日(適用的“擴展空間開始日期”)兩者中較晚的日期開始，並於最後一個適用的擴展空間開始日期(“新的期滿日期”)之後的第六十六(66)個完整歷月的最後一天屆滿；

(Ii)自適用的擴展用地開始生效日期(適用的“擴展用地租金生效日期”)起計六(6)個月起，該擴展用地的基本租金須按原物業在原來的屆滿日期之前每年按當時的可租金平方英尺計算(其後亦須支付)的租金計算，而適用的擴展用地年期在原屆滿日期之後的任何部分，在該擴展用地年期內的原有物業的租金開始日期的每一週年日，其基本租金須繼續每年增加百分之三(3%)；

(Iii)根據租約的規定，該處所的經營成本溢價、税款溢價和保險費溢價應繼續支付，但自適用的擴展空間租金開始之日起，“承租人的比例份額”應調整為將該擴展空間的可出租面積計入該處所的可出租總面積；

(Iv)根據這項擴展選擇而延長的整個物業的租期應為同期限，並於新的屆滿日期屆滿，因此，原有物業的原有年期須自動延長至新的屆滿日期，而在該延展期間的該延展部分的原有物業的基本租金，在該延展期間的原有物業的起租日期的每週年日，繼續每年增加百分之三(3%)；

(V)擴展空間應按當時的“現狀”和租約第3(A)節所要求的條件交付(不包括業主實質上完成工程的義務)，業主沒有義務進行任何其他工程或改善或以其他方式準備擴展空間以供租客使用；

(Vi)業主須向租客提供建築津貼，款額相等於擴展用地每平方尺110.00元(“擴展用地津貼”)；及

(7)保證金將根據房地可出租面積的增加按比例增加。

(僅為説明目的，如果承租人就2W增量和5W增量行使其擴展選擇權，且原始房產的開始日期為2024年9月1日，2W增量的擴展空間開始日期為2024年10月15日，5W增量的擴展空間開始日期為2025年2月1日，則(W)新的到期日期將為2030年7月31日，基於最新適用的擴展空間開始日期(即，5W增量的擴展空間開始日期為2025年2月1日)；(X)就原物業而言，租期為2024年9月1日至2030年7月31日，原物業的起租日期為2025年3月1日，原物業的基本租金的初始年利率為每可租單位每平方英尺88.00元，每年增加3%(3%)，直至2030年7月31日租約屆滿為止；(Y)就2W增量而言，擴展空間期限為2024年10月15日至2030年7月31日，而2W增量的擴展空間租金開始日期為2025年4月15日，2W增量的基本租金應按原址當時(此後應支付)的相同税率支付，即初始年利率為2W增量的每可出租平方英尺88.00美元，每年增加3%(3%)，直至2030年7月31日該擴展空間期限屆滿為止；和(Z)就5W增量而言，擴展空間期限為2025年2月1日至2030年7月31日，而5W增量的擴展空間租金開始日期為2025年8月1日，5W增量的基本租金應按原始物業當時應支付(此後應支付)的相同税率支付，即初始年利率為每5W增量可出租平方英尺88.00美元，每年增加3%(3%)，直至2030年7月31日該擴展空間期限屆滿。

如果承租人及時行使其擴展選擇權，業主和租客應在每個適用的擴展空間開始日期後三十(30)天內簽署本租約的修正案，以紀念在物業中增加適用的擴展空間，條款與租約相同，但不執行該修訂不應以任何方式限制或影響業主和租客關於擴展空間的義務。即使有任何相反的規定，業主因任何原因未能交付或延遲交付該擴展空間的全部或任何部分，不會引起業主的任何責任，不會改變租客在交付時接受該空間的義務，不會構成業主的違約，也不會影響租約的有效性。

如果承租人未能或不能在擴展選擇權期滿時或之前根據本第1款及時行使其對所有擴展空間的擴展選擇權，則該權利即告失效，這是行使該權利的關鍵，該擴展選擇權將自動終止，本第1款不再具有任何效力或效果，房東可自行使用任何潛在的擴展空間增量，或按房東自行選擇的條款將任何潛在的擴展空間增量出租給第三方。

租户的擴展選擇權是租户個人的，即使本協議有任何相反規定，租户的擴展選擇權明確地以以下所有條件為條件：(A)租户沒有將租賃或轉租的任何部分轉讓給附屬公司或與允許的轉讓相關的其他部分，(B)房東在擴展選擇權期滿之前收到租户的擴展通知，以及(C)截至租户向房東交付擴展通知之日起，不存在未治癒的違約事件。此外，即使有任何相反情況，如果承租人及時行使擴展選擇權，並且此後發生截至擴展空間開始日期仍未治癒的違約事件，則房東可選擇在適用的擴展空間開始日期向租户發出書面通知，以使擴展選擇權的行使無效。

2.第一要約權。

但條件是(X)租約期限至少還有三(3)年(理解並同意承租人可根據本租約行使任何未行使的延期期限以滿足該要求)，(Y)承租人未將租約或轉租物業的任何部分轉讓給聯屬公司或與允許轉讓有關的部分，以及(Z)截至房東RoFo優惠通知之日(定義如下)，不存在未治癒的違約事件，則受大樓內其他擁有擴張權、第一要約權、租賃該空間的優先購買權或類似權利(如有)(統稱為“高級租户擴展權利”)(如附表K-1所附樓層平面圖所示，在租賃日就現有潛在RoFo優惠空間存在的優先租户擴展權利)在本文件所附的附表K-2中列明，現確認並同意，如果根據承租人的擴展選擇權對原有房產進行擴展，則各方為紀念增加適用的擴展空間而訂立的租約修正案(S)也應修訂附表K-1和附表K-2，以反映基於緊鄰如此擴展的房產的整層東西增量(S)的修改後的潛在RoFo報價空間，以及該修改後的潛在RoFo報價空間上的高級租户擴展權利(該修改後的潛在RoFo報價空間在適用修訂的日期存在)，並且受業主根據任何當時的現有租約延長或續訂租約的權利(即使該租户的租約中沒有包含續期或續期權利)的限制，承租人應擁有，除下文所述外，在緊鄰當時構成的房產(即，包括對原有房產的任何擴建)的任何整層東面或西面增量樓面上的一次性優先認購權(“潛在RoFo優惠空間”)，由業主全權酌情決定可供租賃(“RoFo優惠空間”)，條款和條件如下：

(I)RoFo Offer Space報價條款。房東應向租客發出有關RoFo優惠空間可供使用的通知(“RoFo優惠空間通知”)，列明基本租金、營運成本基準年數、税項及保險費，以及業主希望出租該等RoFo優惠空間的其他條款及條件(“RoFo優惠空間優惠條款”)，租客可根據以下條款接受該等RoFo優惠空間。

(4)接受RoFo提供空間。承租人應在房東發出RoFo報價通知之日起十(10)個工作日內無條件且不可撤銷地

以書面形式接受出租所有RoFo Offer空間的所有RoFo Offer Space條款，供租户自己使用，或(B)拒絕此類提議。承租人如未能在上述十(10)個營業日期間內按照上文(A)款的規定達成書面同意，應被視為上文(B)款所規定的拒絕。承租人不得選擇只租賃RoFo Offer空間的一部分，承租人試圖做出這樣的選擇應被視為租户拒絕租賃RoFo Offer空間(包括其任何部分)。如果承租人接受上文(A)款規定的RoFo優惠空間，則當時自動構成的關於該處所所有部分的租約期限應延長至與業主RoFo通知中所述的RoFo優惠空間的期限相同，並且該處所每一部分的基本租金應繼續在適用於該處所部分的“起租日期”的每個週年日增加百分之三(3%)(“基本租金調整”)。

(五)確認性文書。如果房東的RoFo通知按照以上第(Iv)小節(A)款的規定被接受，則RoFo提供空間應由承租人按RoFo提供空間提供的條款和緊接擴建前有效的所有租賃條款出租，供租户自用，在符合以下規定的情況下，無需各方採取進一步行動，並且關於房屋餘額的期限應與RoFo提供空間的期限延長為與RoFo提供空間的期限相同，受基本租金調整的現有物業的每一部分的基本租金，但在緊接延長租約之前有效的所有租約條款下，房東和租客應應任何一方的請求，迅速簽署並交付一份協議，確認該房產的擴展，以及根據本節的規定擴建該房產的預計日期，並規定根據實際交付確定該擴張的生效日期，以及延長當時現有房產的租期。房東因任何原因未能交付或延遲交付所有或部分租賃的RoFo優惠空間，不會引起房東的任何責任，不會改變租户在交付時接受該空間的義務，不會構成房東的違約，也不會影響租賃的有效性。

(Vi)RoFo的有效期屆滿。如果承租人拒絕或被視為拒絕了上文(Iv)項下的RoFo Offer Space Offed條款，則房東有權隨時自由地將潛在RoFo Offer空間的全部或任何部分出租給第三方或多個當事人，條款由房東自行決定，承租人根據附件K第2節的第一次報價權利將終止，不再具有進一步的效力或效果；但是，房東不得向第三方提供與該適用RoFo優惠空間的第一次租賃相關的適用RoFo優惠空間，除非房東的RoFo優惠通知中提出的經濟條款至少相當於向租户提供的經濟條款的90%(90%)，否則房東不得將RoFo優惠空間再次提供給租户，除非根據本圖示K再次向租户提供RoFo優惠空間。

附表K-1

自租賃之日起潛在的RoFo提供空間

(即2W、3E、4E、5W)

[見所附樓層平面圖]

附表K-2

自租賃之日起對潛在RoFo提供空間的高級租户擴展權利

(即2W、3E、4E、5W)

2W：沒有。

3E：沒有。

4E：沒有。

5W：沒有。

附件L

租契備忘錄的格式

55劍橋公園路，劍橋，馬薩諸塞州(有關標題參考，請參閲BK的Deed。46884分，得分。553)

租約通知書

根據M.G.L.第183章第4節的規定，特此通知以下所述的租賃：

租賃簽約日期：_，202_

房東：55 Cambridge Parkway，LLC，特拉華州一家有限責任公司

租户：特拉華州的Sage Treateutics，Inc.

物業描述：約30,567平方英尺，包括(I)位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號的大廈西翼第三(3)層約15,300平方英尺(“大廈”)，及(Ii)大廈西翼第四(4)樓約15,267平方英尺(約15,267平方英尺)。

期限：

自生效日期(見下文定義)開始，至生效日期後整整六十(66)個日曆月的最後一天結束。

開工日期：開工日期應指(I)2024年9月1日和(Ii)業主基本完成工程的日期(根據租約的定義和確定)中較晚的日期。

續期選擇權：根據租約的條款和條款，承租人可以將整個物業的租約延長一(1)個額外的五(5)年期限。

擴建選項：根據租約的條款和條款，在2024年4月30日或之前，承租人可以選擇擴建房產，以包括以下一個或多個全層東西增量：(I)套房500W，包括位於大樓西翼第五(5)層的約15,267平方英尺可租平方英尺；(Ii)套房300E和301E，總共包括約15,969平方英尺，位於大樓東座第三(3)層，和/或(Iii)套房200W，包括大廈西座第二(2)層約10,514平方尺的可租單位(“潛在擴展空間增量”)，如當時可用(定義見租約)，但須至少有一項潛在擴展空間增量可供使用。

第一要約權：在租賃條款及條款的規限下，承租人有一次性優先要約權租賃緊鄰當時構成的物業的任何整層東或西增量樓面。

沒人沒人

沒人沒人

本租賃通知僅用於記錄和發出租賃的推定通知，並不具有作為合同的獨立法律效力。本合同中的任何條款均不得用於修改或以其他方式改變租賃條款。如與本租賃條款有任何衝突，應以本租賃條款為準。

[頁面在此結束-簽名頁面隨後]

於202_

州_)

_縣)

於202_作為_

見證我的手和官方海豹突擊隊：

公證人

_______________________________________

公證人姓名印刷體

我的佣金到期：

州_)

_縣)

於202年_作為上述公司的自願行為。

見證我的手和官方海豹突擊隊：

公證人

_______________________________________

公證人姓名印刷體

我的佣金到期：

EXIBIT M

已接受傢俱的賣據格式

賣據

以一美元(1.00美元)的良好和有價值的代價，在此承認收到和足夠的，劍橋公園路，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)，特此向特拉華州的一家公司(買方)Sage治療公司出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對構成接受傢俱的傢俱和其他個人財產及其之間的所有權利、所有權和權益(如有)(如該術語在日期為202年_和買方，作為承租人，購買位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號大樓西翼三(3)層和四(4)層的房產)。

接受的傢俱在此按原樣出售、轉讓、轉讓和運輸，沒有任何明示或默示的擔保或聲明(包括但不限於適銷性或對任何特定目的的適用性)。

茲證明賣方已於2024年2月1日簽署本銷售清單，並加蓋印章，生效。

賣家：

55劍橋公園路有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：Invesco ICRE Massachusetts REIT Holdings，LLC，其唯一成員

作者：_

姓名：

標題：

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”6277841.2